我们将发售40,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，作为全球发售或全球发售的一部分，包括在此发售的36,000,000股A类普通股的国际发售和4,000,000股A类普通股的香港公开发售。

代表我们A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为“BZUN”。2020年9月22日，我们的美国存托凭证在纳斯达克的最新报交易价为每股ADS 34.02美元，或每股A类普通股87.88港元，汇率为7.7499港元兑1美元。每个ADS代表三股A类普通股。

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及在全球发售中首次在美国境外发售和出售的A类普通股，这些普通股可能会不时转售到美国。

香港联合交易所有限公司或香港联合交易所已原则上批准我们的A类普通股上市和交易，股票代码为“9991”。

投资A类普通股风险很高。有关投资A类普通股应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书补充说明书第页S-22页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予国际承销商花旗环球市场有限公司、招商银行国际金融有限公司和瑞士信贷(香港)有限公司或联合代表代表国际承销商按公开发行价减去承销折扣和佣金后30天的选择权，按公开发行价额外购买最多6,000,000股A类普通股，直至根据香港公开发售提出申请的最后一天后30天。花旗环球市场亚洲有限公司已与Tsubasa Corporation达成借款安排，旨在促进解决超额分配。我们登记借入的A类普通股只是为了允许花旗环球市场亚洲有限公司在期权期间交付与结算交易相关的股票。花旗环球市场亚洲有限公司有义务通过行使向我们购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权，将A类普通股返还给Tsubasa Corporation。承销商不会就借出这些A类普通股向吾等或Tsubasa Corporation支付任何费用或其他报酬。

承销商预计将于2020年9月29日左右通过中央结算结算系统的设施交割A类普通股。


联合创始人、董事长兼首席执行官的信			S-1
关于本招股说明书副刊			S-3
关于前瞻性陈述的特别说明			S-5
招股说明书补充摘要			S-7
在全球范围内提供服务			S-14
选定的历史合并财务数据			S-16
危险因素			S-22
收益的使用			S-38
大写			S-40
稀释			S-41
主要股东			S-43
股利政策			S-46
美国存托凭证与普通股之间的转换			S-47
承保			S-50
征税			S-68
法律事务			S-77
专家			S-78
在那里您可以找到有关美国的更多信息			S-79
以引用方式将文件成立为法团			S-80

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何其他发售材料中包含或通过引用并入的信息。我们没有，Tsubasa Corporation没有，承销商也没有，授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖此类不同或不一致的信息。我们、Tsubasa Corporation或承销商都不会在任何司法管辖区提出A类普通股的要约，因为此类要约是不被允许的。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他发售材料中包含的信息或通过引用并入本招股说明书或任何其他发售材料中的信息在除其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或承销商认购和购买任何A类普通股的邀请，不得用于任何人的要约或要约或与相关的要约或要约未获授权的任何司法管辖区内的任何人或向任何人提出要约或要约或要约。

我很高兴地通知您，我们已成功启动香港IPO流程。感谢您对宝尊的持续关心和支持，这对我们的持续发展至关重要。

电子商务的兴起不仅改变了世界，也改变了中国的零售业格局。自2003年以来，C2C电子商务的快速增长推动了在线支付和物流服务的发展。自2008年以来，电商市场吸引了大商家和品牌主，这推动了B2C电商，特别是品牌商对消费者电商的增长，使其成为主流零售渠道。这些趋势对品牌所有者和他们的经营环境有着深远的影响。中国拥有全球最大的网购市场，2019年商品总值达到9.9万亿元，占零售总额的24.1%。我们认为，品牌电商是消费者信任度最高、增长最快的电商模式。

传统的品牌运营不是为电子商务设计的。随着品牌电子商务的发展，传统的商业模式和支持系统遇到了许多挑战，包括：

二零零七年，我们创办了宝尊，展望了品牌电商的美好未来。在过去的十年里，宝尊在帮助许多品牌所有者进入电子商务市场，运营和扩大他们的在线业务，以及建立他们直接面向消费者的能力方面发挥了至关重要的作用。自成立以来，宝尊一直保持着强劲的业务增长。我们见证了我们的员工数量从十几人增长到5000多人，我们的品牌合作伙伴数量从1个增加到250个，我们的类别覆盖从一个垂直电商增加到八个垂直市场。我们每年的GMV 从第一年的100万元增长到2019年的440多亿元。2013年，我们将足迹扩展到中国大陆以外，第一站是香港。

今天，我们已经与250个国际和国内品牌建立了友好和长期的合作关系。我们在上海、苏州、成都、香港和台湾设有办事处，计划在新加坡、马来西亚、日本和韩国建立业务，有能力为大中华区和亚洲其他国家和地区的品牌所有者提供解决方案和服务。

我们努力帮助品牌在电子商务市场取得成功。在过去的十年里，我们通过不断响应品牌需求并积极创新，开发了端到端的全渠道解决方案和运营能力，并成功地帮助品牌建立和扩大了电子商务业务。我们能够帮助品牌建立和运营官方网店，天猫和京东旗舰店和微信小程序，以及新兴的抖音和快手平台上的官方网店。我们还一直在与品牌合作，以应对不断变化的电子商务市场带来的挑战，以实现我们共同的业务战略和目标。

在 2017年，我们开始了我们的数字营销业务，预见到随着新兴在线销售渠道的兴起，传统的品牌和营销解决方案已经无法满足品牌的新营销需求。在过去的三年里，我们已经形成了由大约300名营销专家组成的数字营销团队，并建立了大规模的数字营销业务。我们开发了一系列基于数据和人工智能的数字营销系统，为品牌在不同平台上的品牌推广、创意广告、数据分析、客户关系管理和媒体植入提供支持，同时兼顾品牌知名度和销售增长。我们能够帮助品牌应对电商时代的营销挑战，抓住机遇，实现增长。

在电子商务时代，我们对品牌合作伙伴的价值的另一个闪亮例子在于供应链和物流领域。随着B2C电子商务业务量的不断增长，传统的供应链可能无法满足品牌商日益增长的需求。例如，B2C电子商务供应链的仓储管理在支持系统、拣货路径和盘点方面与传统的B2B模式有根本的不同，因为大量的大众市场订单，高速和大量的进出包裹流动，以及高比例的逆向物流。在规划仓储和分销链时，应根据品牌和产品的不同性质设置不同的侧重点，总体目标是实现延迟、系统集成、快速响应和高度灵活性。我们从创立之初就深知品牌电商供应链的独特之处。有鉴于此，我们一直坚持不懈地投资于技术和创新，并发明了一系列可靠的供应链IT系统，可以支持我们品牌合作伙伴的业务健康发展。

我们今年继续投资于全渠道能力、技术和创新，这将与我们的其他努力一起，帮助品牌继续克服挑战，抓住增长机会。

进入二零二零年，在新冠肺炎的大流行中，电子商务，特别是品牌电子商务，在我们的日常生活中变得更加重要。我们预计未来品牌电商需求将进一步增长，我们致力于通过不断改进和创新来捕捉增长潜力。另一方面，我们将进一步提升全渠道和O2O (线上线下融合)能力，提升与品牌线下运营的协同效应，推动整体增长。我们寻求继续专注于高质量增长，有选择地寻求战略联盟和收购机会，并继续投资于技术和创新。

香港的资本市场和电子商务市场给我们带来了双重机遇。我们感谢香港为我们提供了二次上市和进一步扩大业务的机会。我们将忠于初心，牢记使命，同时继续助力品牌电商成功，提升商业诚信。

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了全球发售的条款，并添加和更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分是附带的招股说明书，日期为2019年4月4日，包含在F-3表格(第333-230718号)的注册说明书中，其中提供了更全面的信息。

对于本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的任何文档中包含的信息之间存在冲突的程度，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

除香港公开发售外，除香港公开发售外，美国以外的任何司法管辖区均未采取行动准许公开发售A类普通股，美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人员，必须告知自己并遵守有关全球发售(如招股说明书附录中“承销”标题下的定义)以及适用于该司法管辖区的本招股说明书附录和随附招股说明书的分发的任何限制。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中的引用补充如下：

除非另有特别说明或上下文另有要求，否则对我们普通股的所有引用都不包括向我们的托管银行发行的A类普通股我们为行使或授予根据我们的股票激励计划授予的奖励时为未来发行而保留的美国存托凭证以及我们根据我们的股票回购计划从公开市场回购的股票。

我们的报告币种是人民币。除非另有说明，本招股说明书附录中的所有人民币兑美元汇率均为人民币7.0651元兑1.00美元，汇率于2020年6月30日生效，详见美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会发布的H.10统计数据。我们不表示任何人民币金额可以已经或可能以任何特定汇率兑换成美元，或者根本不能兑换成美元。2020年9月18日，汇率为6.7675元人民币兑1美元。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们、我们的行业以及我们和我们的数字经济不可或缺的公司所处的监管环境的预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年证券交易法(br})第21E节中的“安全港”条款或美国交易法以及1995年“私人证券诉讼改革法”中的定义作出的。前瞻性陈述主要包含在本文中或包含在我们截至2019年12月31日的财政年度的 Form 20-F年度报告或2019年年报中的题为 “联合创始人、董事长兼首席执行官的信函”、“招股说明书补充摘要”、“风险因素”、“收益的使用”、“经营和财务回顾与展望”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节中。我们于2020年9月16日向证券交易委员会提交的当前6-K报表的附件99.1，标题为“宝尊股份有限公司补充和更新的披露”，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文件。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“期望”、“ ”目标“”、“目标”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”等词语或短语来标识。, “很可能”或其他类似表述。本招股说明书附录中包含或通过引用并入的前瞻性陈述涉及以下内容：

您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。您应仔细阅读本招股说明书附录和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。可能导致或促成此类差异的因素包括标题为“风险因素”部分中讨论的因素。这些因素包括我们所在国家的经济和政治条件和政府政策、通货膨胀率、汇率、监管发展、技术改进、客户需求和竞争。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素，也不能评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或组合的程度

由于其他因素，可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

本招股说明书副刊和通过引用并入本文的文件包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于多个假设的预测。中国的在线零售业和品牌电商服务业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会增长。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务以及我们的美国存托凭证或普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，在线零售业和品牌电子商务服务行业性质的快速变化导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书附录中所作的前瞻性陈述和任何相关陈述以及本文引用的文件均以各自文件的日期为准。从第三方研究或报告中获得的前瞻性陈述自相应研究或报告发表之日起作出。除了法律要求的以外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，即使未来情况可能会发生变化。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。本摘要不完整，不包含您在投资A类普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整本招股说明书、随附的招股说明书和通过参考方式并入的文件，包括以参考方式并入本招股说明书附录的“风险因素”部分和我们的财务报表以及财务报表的注释，以及在本招股说明书附录中其他地方出现或通过参考方式并入本招股说明书附录中的其他财务信息。.

我们的使命

在技术创新和客户需求的驱动下，我们努力成为全球领先的品牌电商业务合作伙伴。

概述

我们是中国品牌电商服务行业的领导者和开拓者，根据艾瑞咨询的数据，我们在2019年以GMV衡量的市场份额为7.9%。中国品牌电子商务服务业代表着电子商务服务商为品牌提供电子商务服务的第三方服务行业，包括IT 解决方案、网店运营、营销、客户服务以及仓储和履行。我们利用我们的端到端电子商务服务能力、全渠道覆盖和技术驱动的解决方案，为众多品牌提供成长和成功的动力。我们帮助品牌在中国执行他们的电子商务战略。

根据艾瑞咨询的数据，在中国快速发展的电子商务行业的支撑下，品牌电商服务行业蓬勃发展，截至2019年12月31日，市场总规模达到5635亿元人民币 (796亿美元)。预计中国品牌电商服务行业的增长速度将继续超过中国B2C 电商行业的增长速度，因为为品牌提供电子商务解决方案以帮助它们在中国运营电子商务业务的品牌电商服务提供商拥有更专业的运营团队，比这些品牌合作伙伴自己运营B2C网店更能更好地提高产品销售、品牌影响力和客户体验。根据艾瑞咨询的数据，从2019年到2025年，中国品牌电子商务服务行业的市场规模预计将以23.9%的复合年增长率(CAGR)增长，而同期B2C电子商务行业的CAGR估计为18.5%。品牌电子商务服务行业目前占B2C电子商务行业的渗透率仍然较低，未来增长潜力巨大。根据艾瑞咨询(IResearch)的数据，渗透率预计将从2019年的10.5%增加到2025年的13.7%。

根据BrandZ Most Value Global Brands的数据，我们的竞争优势使我们的品牌合作伙伴数量实现了快速增长，截至2019年12月31日，我们的品牌合作伙伴数量达到231个，其中包括2019年非公共服务领域最有价值的50个全球品牌中的15个。我们在飞利浦、耐克和微软等各自的垂直领域为全球领先企业提供服务。我们能够利用我们高效的电子商务运营能力和高效的数字营销解决方案，帮助品牌合作伙伴应对新冠肺炎带来的挑战，这证明了我们服务的价值。凭借出色的业绩，我们在2020年上半年成功获得了19个新合作伙伴，截至2020年6月30日，我们的品牌合作伙伴产品组合总数增至250个。

我们凭借对各种品牌需求的深入了解，能够抓住巨大的市场机遇，从而提供有别于其他市场参与者的价值主张。

•: 多品类、多品牌能力：我们能够为不同类型、不同规模、不同发展阶段的品牌提供服务。我们在整个电子商务价值链中提供深入的、特定于行业的领域知识。
•: 全方位服务：我们提供集成的一站式解决方案，以解决电子商务运营的所有核心方面，包括IT解决方案、在线商店运营、数字营销、客户服务以及仓储和实施。我们不断开发新的技术和基础设施，以便为我们的品牌合作伙伴提供创新和可靠的解决方案。我们提供一站式电子商务解决方案的能力得益于我们强大的专有技术堆栈，包括实现官方品牌商店和官方市场商店高效设置的基于云的系统、推动我们高效数字营销解决方案的在线商店运营顺畅高效的大数据分析和人工智能功能、支持体贴的实时售前和售后客户服务和参与的CRM，以及支持集成且可靠的多类别仓储和履行服务的OMS和WMS。
•: 全渠道覆盖：我们帮助品牌合作伙伴适应中国复杂的电子商务格局和不断发展的电子商务渠道，并在其上茁壮成长。我们使品牌能够整合线上和线下运营。我们帮助品牌合作伙伴制定和实施连贯的电子商务战略，这需要跨渠道的整体绩效分析和针对不同平台的平衡策略。

我们致力于创新，以保持和加强我们在业务模式和技术堆栈方面的市场领先地位。我们全面的端到端服务功能，加上我们深入的行业知识和集成的技术平台和解决方案，使不同的品牌能够高效地规划和执行电子商务战略。凭借我们IT系统的强大兼容性，我们能够提供跨品牌官方门店、天猫、京东、拼多多等在线市场，微信小程序、小红书等社交媒体渠道，以及抖音、快手等新兴直播、短视频平台的全渠道解决方案。我们将继续专注于业务和技术创新以进一步提升我们的价值主张。

利用我们的技术能力，我们在整个历史过程中不断扩展和增强了向品牌合作伙伴提供的服务。我们的技术堆栈可以支持所有类别的产品，由三层组成：

•: 前端系统，包括各种全渠道技术解决方案、定制化SaaS工具和以效率为导向的应用。
•: 中端系统，包括我们用于订单管理、物流管理、仓库管理以及客户分析和关系管理的强大而多功能的中端工具。
•: 后端基础设施，包括拥有强大计算能力的专有宝尊混合云、存储和网络能力，以及我们支持大数据分析的专有系统大数据平台。

根据品牌合作伙伴的不同需求，我们在三种商业模式下运营：分销模式、服务费模式和代销模式。分销模式主要产生产品销售收入，其他两种模式产生服务收入。

	分布模型	服务费模式	寄售模式

描述	在分销模式下，我们从我们的品牌合作伙伴和/或他们的授权分销商那里挑选和购买商品，并将这些商品直接销售给最终消费者，从而产生产品销售收入。	在服务费模式下，我们为我们的品牌合作伙伴提供以下一项或多项服务：IT解决方案、网店运营、数字营销和客户服务。	在寄售模式下，我们除了提供服务费模式下的服务外，还为我们的品牌合作伙伴提供仓储和履行服务。
顾客	终端消费者	品牌合作伙伴	品牌合作伙伴
我们是否持有库存并承受库存风险	是我们在分布模型下假设库存所有权，因此受到库存风险的影响。我们为此模式精心选择库存风险较低且增长潜力较高的品牌合作伙伴。	不是的	不是的

我们的 GMV从2017年的1991.122亿元增长到2018年的294.26亿元，2019年进一步增长到444.103亿元，复合年均增长率为52.4%。我们截至2020年6月30日的6个月的总收入为人民币219.676亿元(31.093亿美元)，较截至2019年6月30日的6个月的人民币175.567亿元同比增长25.1%。尽管受到新冠肺炎的影响。我们的总净收入从2017年的41.488亿元人民币增加到2018年的53.93亿元人民币，2019年进一步增加到72.782亿元人民币，年复合增长率为32.4%。尽管受到新冠肺炎的影响，截至2020年6月30日的6个月，我们的总净收入为人民币36.757亿元(合5.203亿美元)，同比增长22.9%，比截至2019年6月30日的6个月的人民币29.91亿元增长了22.9%。2017年、2018年、2019年和截至2020年6月30日的6个月，我们的服务收入分别占我们总净收入的45.6%、53.3%、53.0%和55.7%。同期，我们分别录得净收益人民币2.091亿元、人民币2.698亿元、人民币2.819亿元和元1.227亿元(1,740万美元)，非公认会计准则净收入分别为人民币2.679亿元、人民币3.468亿元、人民币3.582亿元和人民币1.73亿元 (2,450万美元)。请参阅“选定的历史合并财务数据？非GAAP财务衡量标准”。

我们如何让自己脱颖而出

根据艾瑞咨询的数据，我们是中国品牌电子商务服务行业最早的参与者之一，因此我们的运营历史比大多数竞争对手都要长，这赋予了我们更复杂的行业经验和技术诀窍，可以用来为我们的品牌合作伙伴创造更多价值。我们相信我们为品牌合作伙伴提供全渠道、多类别的端到端解决方案的能力优于品牌中的大多数其他参与者

电子商务中国的服务业。大多数其他市场参与者通常属于以下三类之一：

•: 提供范围狭窄的电子商务服务，解决品牌电子商务战略的有限方面；
•: 在多个电商渠道上提供的电商服务范围较窄，但缺乏为多个产品类别提供服务的能力；或
•: 提供基本的端到端电子商务服务(包括基本的网店运营、客户服务、IT服务、营销服务和仓储和履行服务)，但缺乏帮助品牌跨全渠道制定和执行电子商务战略或提供多品类服务的能力。

寻求与其他市场参与者协作的品牌最终可能不得不与具有不同技术基础设施、信息系统和运营要求的多个服务提供商合作，而我们的全渠道端到端解决方案可以无缝高效地满足几乎所有与电子商务相关的需求。如果没有我们专为我们提供的每一种类型的解决方案设计的专有技术的支持，这些功能是无法实现的。

虽然许多市场主体可以提供基础的品牌电商服务，但我们能够提供优质服务，如多品类仓储和履约服务、基于云的平台服务和人工智能驱动的全渠道数字营销服务，而大多数其他市场主体无法提供，因为提供此类服务需要在技术和创新方面进行大量和持续的投资。以及广泛的IT专业团队，他们不仅拥有成熟的IT知识和技能，而且对品牌电子商务解决方案市场有着深刻的理解，这为他们提供了宝贵的见解，帮助他们开发和应用先进技术来改进我们的服务，更好地满足我们品牌合作伙伴的需求。

•: 多品类仓储和履约服务：提供此类服务需要大量投资来建立供应链网络，并构建可配置为不同产品类别的物流基础设施和灵活的仓库管理系统。它还需要一支在垂直供应链管理方面拥有丰富经验的运营团队。多年来，我们有足够的行业积累来实现这些目标，这是其他公司无法在短时间内完成的。
•: 基于云的平台服务：我们拥有基于云的平台能力，可支持整个电子商务价值链上的解决方案。我们进行了大量的研发投入，开发了兼容的云操作系统，可以集成到我们内部的系统以及各种类型的品牌合作伙伴系统和电商平台。
•: AI助力的全渠道数字营销服务：需要具备开发人工智能技术工具的能力，才能提供优质的数字营销服务。我们悠久的运营历史使我们在积累大量交易数据和消费者行为数据方面拥有独特的优势，这些数据可以用于人工智能支持的大数据分析，以提高数字营销解决方案的精度和效率。

即使对于其他市场参与者也提供的基本服务，我们也能够通过使用我们的专有技术系统使我们的品牌合作伙伴脱颖而出。以为例，借助WMS和Shopcat，我们能够跨全渠道集成消费者档案和库存信息，从而为品牌提供单一的业务视图。

我们的优势

我们相信以下竞争优势是我们成功的关键驱动力，使我们有别于竞争对手：

•: 明确行业领军企业
•: 与广泛品类的品牌建立长期的合作关系
•: 具有全渠道功能的全服务范围
•: 持续创新
•: 专有且强大的技术堆栈
•: 通过发展人来实现质量

我们的战略

我们打算通过以下战略进一步发展我们的业务，巩固我们的领先市场地位。我们计划使用全球发售的收益来实施这些战略。

•: 继续关注质量增长
•: 提升我们在整个电子商务价值链上的能力
•: 有选择地寻求战略联盟和收购机会
•: 对技术和创新的投资

我们的历史和公司结构

宝尊股份有限公司是根据开曼群岛法律于二零一三年十二月十七日注册成立的获豁免公司。我们在2015年3月将控股的公司名称从宝尊开曼公司更名为宝尊公司。我们是一家控股公司，通过我们的全资子公司和中国合并的可变利息实体运营我们的业务。

在中国经营增值电信业务需要持有增值电信许可证或增值税许可证，而增值电信业务的外资所有权受中国现行法律、法规的限制。我们通过我们的中国联合VIE(上海遵义)持有增值税许可证，按照中国法律法规运营我们的增值电信服务。2014年4月和7月，我们通过上海宝尊与上海遵义及其股东签订了若干合同安排，从而有效控制了目前为我们的品牌合作伙伴提供品牌电子商务服务的上海遵义的运营。我们已订立了若干合约安排，详情请参阅我们在2019年年报中的“第四项.本公司简介C.与上海遵义及其股东的组织架构及合约安排”，这些合约安排使我们能够对可变利益实体进行有效控制，并实质上实现可变利益实体产生的所有经济风险及收益。因此，我们根据美国公认会计原则将可变利息实体及其子公司的财务结果包括在我们的合并财务报表中，就像它们是我们的全资子公司一样。

风险因素

我们的业务和行业，我们的公司结构，我们在中国的业务运营，投资我们的 A类普通股和美国存托凭证，

香港证券交易所，或上市，以及全球发行，其中许多都不是我们所能控制的。例如，这些风险包括与我们的业务相关的以下风险：

•: 如果中国的电子商务市场没有增长，或者增长速度慢于我们的预期，对我们的服务和解决方案的需求可能会受到不利影响。
•: 如果寻求在线销售的品牌合作伙伴面临的复杂性和挑战减少，或者如果我们的品牌合作伙伴提高其内部电子商务能力以替代我们的解决方案和服务，则对我们的解决方案和服务的需求可能会受到不利影响。
•: 我们的成功与我们现有和未来的品牌合作伙伴的成功息息相关，我们为这些合作伙伴运营他们的品牌电子商务业务。
•: 如果我们无法留住现有的品牌合作伙伴，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
•: 我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

有关我们普通股、美国存托凭证、上市和全球发售相关风险的讨论，请参阅本招股说明书补充说明书S-22页的 “风险因素”。此外，您应仔细考虑我们的2019年年报和我们于2020年9月16日提交给证券交易委员会的题为“宝尊公司补充和更新的披露”的当前报告的附件99.1中“风险因素”项下讨论的事项，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文件。

在香港公开发行上市

我们将发售40,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，作为全球发售的一部分，包括在此发售的36,000,000股A类普通股的国际发售，以及4,000,000股A类普通股的香港公开发售。根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和美国以外的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及在全球发售中首次在美国境外发行和销售的A类普通股的注册费，这些A类普通股可能会不时在美国转售。

香港联交所已原则上批准本公司A类普通股上市及买卖，股份代号为“9991”。

美国存托凭证和A类普通股之间的互换性和转换

关于我们在香港公开发售A类普通股，或香港公开发售，并为促进互换性、美国存托凭证和A类普通股之间的转换以及纳斯达克和香港联交所之间的交易，我们打算将我们已发行的部分普通股从我们的开曼股票登记册移至我们的香港股票登记册。

此外，国际发售和香港公开发售的所有A类普通股均将在香港股票登记处登记，以便在香港联交所上市和交易。在香港股票登记册登记的A类普通股的持有者可以将这些股票转换为美国存托凭证，反之亦然。参见“美国存托凭证与A类普通股之间的转换”。

尚不清楚，根据香港法律，美国存托凭证的交易或转换是否构成出售或购买相关的香港注册的A类普通股，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。请参阅“风险因素？与全球产品相关的风险产品？是否存在不确定性？”

在全球范围内提供服务


公开发行价格		每股A类普通股82.90港元，或10.70美元
全球产品系列		我们在全球发售中发售40,000,000股A类普通股，包括在此发售的国际发售的36,000,000股A类普通股，以及在香港公开发售的4,000,000股A类普通股。
购买额外A类普通股的选择权		我们已授予国际承销商一项选择权，由联合代表代表国际承销商行使，直至根据香港公开发售提出申请的最后一天后30天，可按公开发行价额外购买最多6,000,000股A类普通股。花旗集团环球市场亚洲有限公司已与Tsubasa Corporation达成借款安排，旨在促进解决超额分配。
全球发行后紧随其后的普通股		229,446,458股普通股，包括216,145,720股A类普通股及13,300,738股B类普通股 (或235,446,458股普通股，包括222,145,720股A类普通股及13,300,738股B类普通股，如果联合代表代表国际承销商全数行使其购买额外A类普通股的选择权)，不包括为批量发行预留供在行使或归属根据吾等股份奖励计划授予的奖励及吾等根据吾等股份回购计划从公开市场购回的股份而向吾等开户银行大量发行的A类普通股。
收益的使用		我们估计，假设不行使国际承销商购买额外A类普通股的选择权，我们将从全球发售中获得约32.02亿港元 (4.132亿美元)的净收益，或如果超额配售选择权全部行使，我们将从全球发售中获得约36.894亿港元(4.761亿美元)的净收益。扣除估计承销费和吾等应支付的估计发售费用后，我们将从全球发售中获得约32.02亿港元(4.132亿美元)的净收益。
		我们计划将从全球服务中获得的净收益用于： • 扩大我们的品牌合作伙伴网络； • 增强我们的数字营销和履行能力； • 潜在的战略联盟； • 对科技和创新的投资；以及 • 潜在的并购机会


		有关更多信息，请参阅“收益的使用”和“主要股东”。
锁定		吾等及吾等的董事、行政人员、阿里巴巴投资有限公司及Tsubasa Corporation已与承销商达成协议，在本招股说明书附录日期后的90天内，锁定我们的普通股或美国存托凭证，或可转换为或可交换或可行使的任何普通股或美国存托凭证的任何证券，但“承销”项下所述的某些例外情况除外。截至2020年9月8日，我们的董事、高管、阿里巴巴投资有限公司和Tsubasa Corporation共持有109,822,823股普通股，其中包括股他们有权在2020年9月8日起60天内收购的普通股(约占我们当时已发行和已发行普通股的47.9%)。
危险因素		您应仔细阅读从S-22页开始的“风险因素”以及本招股说明书附录和随附的招股说明书(我们的2019年年报，我们于2020年9月16日提交给证券交易委员会的当前6-K报表附件99.1，题为“宝尊公司补充和更新的披露”)，以及通过引用并入本文和其中的其他文件，以讨论您在决定投资A类普通股之前应仔细考虑的因素。
A类普通股的香港证券交易所代码		9991
支付结算		承销商预计在2020年9月29日左右通过中央结算系统的设施交割A类普通股。

选定的历史合并财务数据

以下精选的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度综合运营报表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于我们的 2019年年度报告中包含的经审计的合并财务报表，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

以下选定的截至2020年6月30日的六个月的综合运营报表数据和选定的截至2020年6月30日的资产负债表数据源自我们截至2020年6月30日的六个月和截至2020年6月30日的经审计的中期综合财务报表，我们于2020年9月16日提交给证券交易委员会的当前6-K报表的附件99.2通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

以下选定的截至2019年6月30日的六个月的综合运营报表数据来自我们截至2019年6月30日的六个月的未经审计的中期综合财务报表，该报表包括在我们于2020年9月16日提交给证券交易委员会的当前6-K报表的附件99.2中，该报表通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。未经审计的中期综合财务信息的编制基准与我们已审计的综合财务报表相同。

您应结合以下信息阅读以下信息：(1)我们截至2019年12月31日的三个年度以及截至2018年和2019年12月31日的每一年的经审计的合并财务报表以及我们的 2019年年报中的相关附注和“项目5.经营和财务回顾及展望”；(2)我们截至2020年6月30日的六个月和截至2020年6月30日的经审计的中期合并财务报表及相关附注；(3)我们截至2019年6月30日的六个月的未经审计的中期合并财务报表及相关附注；(3)我们的截至2019年6月30日的六个月的未经审计的中期合并财务报表及相关附注；(3)我们的截至2019年6月30日的六个月的未经审计的中期合并财务报表及相关附注；和(4)我们于2020年9月16日提交的6-K表格的附件99.1中的“财务信息”，标题为“宝尊公司补充和更新的披露”，以及本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书中的其他财务信息。

我们的历史结果不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

业务数据合并报表精选

下表列出了我们选定的各个时期的综合业务报表数据：

	截至12月31日的年度，																		截至6月30日的6个月，

	2017						2018						2019						2019						2020
	人民币			%			人民币			%			人民币			%			人民币			%			人民币			美元			%
	(除百分比外，以千为单位，每股和每ADS数据和股数)
净收入
产品销售		2,257,632			54.4			2,516,862			46.7			3,422,151			47.0			1,466,738			49.0			1,628,931			230,560			44.3
服务		1,891,176			45.6			2,876,175			53.3			3,856,041			53.0			1,524,233			51.0			2,046,775			289,702			55.7
总净收入		4,148,808			100.0			5,393,037			100.0			7,278,192			100.0			2,990,971			100.0			3,675,706			520,262			100.0
运营费用⁽¹⁾
产品成本		(1,917,467	)		(46.2	)		(2,034,852	)		(37.7	)		(2,774,342	)		(38.1	)		(1,188,056	)		(39.7	)		(1,365,889	)		(193,329	)		(37.2	)
履行		(818,173	)		(19.7	)		(1,262,302	)		(23.4	)		(1,678,191	)		(23.1	)		(679,519	)		(22.7	)		(988,339	)		(139,890	)		(26.9	)
销售及市场推广		(910,843	)		(22.0	)		(1,338,970	)		(24.8	)		(1,815,642	)		(24.9	)		(724,573	)		(24.2	)		(888,136	)		(125,707	)		(24.2	)
技术和内容		(140,689	)		(3.4	)		(268,973	)		(5.0	)		(392,951	)		(5.4	)		(190,163	)		(6.4	)		(198,140	)		(28,045	)		(5.4	)
一般和行政		(116,554	)		(2.8	)		(154,845	)		(2.9	)		(215,660	)		(3.0	)		(97,126	)		(3.2	)		(103,827	)		(14,696	)		(2.8	)
其他营业收入(费用)，净额		11,250			0.3			22,678			0.4			(17,753	)		(0.2	)		20,102			0.7			42,067			5,954			1.1
业务费用共计		(3,892,476	)		(93.8	)		(5,037,264	)		(93.4	)		(6,894,539	)		(94.7	)		(2,859,335	)		(95.6	)		(3,502,264	)		(495,713	)		(95.3	)
营业收入		256,332			6.2			355,773			6.6			383,653			5.3			131,636			4.4			173,442			24,549			4.7
其他收入(费用)
利息收入		13,350			0.3			8,017			0.1			42,614			0.6			15,023			0.5			19,670			2,784			0.5
利息支出		(4,252	)		(0.1	)		(13,058	)		(0.2	)		(61,316	)		(0.8	)		(24,457	)		(0.8	)		(36,019	)		(5,098	)		(1.0	)
处置投资收益		5,464			0.1			—			—			—			—			—			—			—			—			—
投资减值损失		(6,227	)		(0.2	)		(9,021	)		(0.2	)		(9,021	)		(0.1	)		—			—			—			—			—
汇兑损益		(21	)		0.0			(5,991	)		(0.1	)		(7,663	)		(0.1	)		(2,954	)		(0.1	)		(4,589	)		(650	)		(0.1	)
权益法投资的所得税前收益和收益(亏损)份额		264,646			6.4			335,720			6.2			348,267			4.8			119,248			4.0			152,504			21,585			4.1
所得税费用		(54,251	)		(1.3	)		(64,953	)		(1.2	)		(71,144	)		(1.0	)		(19,622	)		(0.7	)		(32,517	)		(4,602	)		(0.9	)
权益法投资中的收益(亏损)份额		(1,265	)		(0.0	)		(996	)		(0.0	)		4,768			0.1			998			0.0			2,714			388			0.1
净收入		209,130			5.0			269,771			5.0			281,891			3.9			100,624			3.4			122.728			17,371			3.3
可归因于非控股权益的净(收益)亏损		(264	)		0.0			(59	)		(0.0	)		187			0.0			447			0.0			(787	)		(111	)		(0.0	)
可赎回非控股权益的净收入		—			—			—			—			(781	)		(0.0	)		—			—			69			10			0.0
宝尊股份有限公司普通股股东应占净收益。		208,866			5.0			269,712			5.0			281,297			3.9			101,071			3.4			122,010			17,270			3.3
宝尊股份有限公司普通股股东应占每股净收益。
基本型		1.29						1.59						1.62						0.58						0.69			0.10
稀释		1.19						1.50						1.57						0.57						0.68			0.10
宝尊股份有限公司普通股股东应占ADS每股净收益。⁽²⁾
基本型		3.87						4.76						4.85						1.75						2.08			0.29
稀释		3.56						4.51						4.72						1.70						2.04			0.29
用于计算每股普通股净收入的加权平均股份
基本型		162,113,815			—			169,884,906			—			173,937,013			—			173,310,034			—			176,119,872			176,119,872			—
稀释		176,115,049			—			179,327,029			—			178,932,010			—			178,689,642			—			179,464,775			179,464,775			—

(1): 基于股份的薪酬费用在营业费用项目中的分配如下：

	截至年底的年度十二月三十一号，									在过去的六个月里截止到六月三十号，

	2017			2018			2019			2019			2020
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	(千)
履行		(2,904	)		(5,831	)		(9,839	)		(5,051	)		(5,344	)		(756	)
销售及市场推广		(20,363	)		(28,346	)		(22,209	)		(10,321	)		(17,326	)		(2,452	)
技术和内容		(13,822	)		(13,445	)		(9,817	)		(5,368	)		(7,700	)		(1,090	)
一般和行政		(21,142	)		(28,240	)		(33,318	)		(14,696	)		(19,287	)		(2,730	)

总计		(58,231	)		(75,862	)		(75,183	)		(35,436	)		(49,657	)		(7,028	)

(2): 每股ADS代表三股A类普通股。

选定的合并资产负债表数据

下表列出了我们选定的截至指定日期的综合资产负债表数据：

	截至12月31日，				截止到六月三十号，

	2018		2019		2020
	人民币		人民币		人民币		美元
	(千)
现金和现金等价物		457,340		1,144,451		1,606,390		227,370
受限现金流		56,074		382,359		159,910		22,634
应收帐款，净额		1,547,631		1,800,896		1,548,649		219,197
库存，净额		650,348		896,818		912,175		129,110
预付款和其他流动资产		286,149		387,713		377,958		53,496
财产和设备，净额		402,740		415,648		417,219		59,054
无形资产，净额		132,393		151,041		141,741		20,062
土地使用权，净值		43,593		42,567		42,054		5,952
递延税项资产		38,081		54,477		55,489		7,854
总资产		4,015,824		7,096,600		6,898,357		976,399

短期贷款		436,200		428,490		183,480		25,970
应付帐款		886,340		877,093		413,151		58,478
长期贷款		68,753		1,859,896		1,895,148		268,241
递延税项负债		3,319		2,929		2,734		387
总负债		1,820,808		4,496,829		4,127,397		584,195

宝尊股份有限公司股东权益		2,177,543		2,568,731		2,739,202		387,709
非控制性权益		17,473		21,786		22,573		3,195
总股本		2,195,016		2,590,517		2,761,775		390,904

总负债、可赎回的非控股权益和权益		4,015,824		7,096,600		6,898,357		976,399

非GAAP财务指标

在评估我们的业务时，我们考虑并使用非公认会计准则运营收入、非公认会计准则净收入、宝尊公司普通股股东应占 ADS的非公认会计准则净收入以及宝尊股份有限公司普通股东应占的非公认会计准则净收入，作为审查和评估我们经营业绩的补充措施。这些非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑，也不是作为根据美国GAAP 准备和列报的财务信息的替代。非GAAP营业收入是指不包括股权薪酬费用和业务收购产生的无形资产摊销影响的营业收入。非GAAP净收入是不包括基于股份的薪酬费用和业务收购导致的无形资产摊销的影响的净收入。宝尊股份有限公司普通股股东应占非GAAP净收入为宝尊股份有限公司普通股股东应占净收益，不包括基于股份的薪酬支出和业务收购产生的无形资产摊销影响。按ADS计算，宝尊股份有限公司普通股股东应占非公认会计准则净收入等于宝尊股份有限公司普通股东应占非公认会计准则净收入除以用于计算每股普通股净收入的加权平均股数乘以3，因为每一ADS代表我们的三股A类普通股。

我们介绍非GAAP财务指标，因为我们的管理层也使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。来自运营的非GAAP收入，非GAAP净收入，可归属于宝尊公司普通股东的非GAAP净收入。

和宝尊股份有限公司普通股股东应占ADS非公认会计准则净收入使我们的管理层能够评估我们的经营业绩，而不考虑业务收购产生的基于股票的薪酬支出和无形资产摊销的影响。这些项目是与我们的业务运营没有直接关系的非现金费用。基于股票的薪酬费用是指与我们根据股票激励计划授予的股票期权和限制性股票单位相关的非现金费用。业务收购产生的无形资产摊销是指与通过一次性业务收购获得的无形资产相关的非现金费用。我们相信，通过排除此类非现金项目，非GAAP 财务指标有助于识别我们的核心经营业绩背后的趋势，否则这些趋势可能会被扭曲。因此，我们认为非GAAP财务指标有助于投资者评估我们的经营业绩，增强对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标具有更高的可见性。

非GAAP财务指标不是根据美国GAAP定义的，也不是根据美国GAAP提出的。非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性。在ADS中使用非公认会计准则运营收入、非公认会计准则净收入、宝尊公司普通股东应占非公认会计准则净收入和宝尊公司普通股东应占非公认会计准则净收入的主要限制之一是，它们没有反映影响我们运营的所有收入和支出项目。因业务收购而产生的基于股票的薪酬支出和无形资产摊销在我们的业务中已经并可能继续产生，不会反映在ADS的运营非公认会计准则收入、非公认会计准则净收益、宝尊股份有限公司普通股东应占非公认会计准则净收入和宝尊股份有限公司普通股东应占非公认会计准则净收入的列报。此外，非GAAP计量可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP计量不同，因此它们的可比性可能有限。鉴于上述限制，本期的非公认会计准则营业收入、非公认会计准则净收入、宝尊股份有限公司普通股东应占非公认会计准则净收入和ADS普通股东应占非公认会计准则净收入不应与营业收入、净收益、宝尊股份有限公司普通股东应占净收益、ADS普通股东应占净收益或其他根据美国公认会计准则编制的财务指标分开考虑，也不应作为其替代。

我们通过将非GAAP财务指标与最近的美国GAAP绩效指标进行协调来弥补这些限制，评估我们的绩效时应考虑这一点。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

以下提供了2017、2018、2019年、截至2019年6月30日的6个月和截至2020年6月30日的6个月这些非GAAP财务指标与最近的美国GAAP绩效指标的对账：

	截至12月31日的年度，									截至6月30日的6个月，

	2017			2018			2019			2019			2020
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美元
	(千)
营业收入		256,332			355,773			383,653			131,636			173,442			24,549
加上：
基于股份的薪酬费用		58,231			75,862			75,183			35,436			49,657			7,028
企业收购产生的无形资产摊销		782			1,564			1,564			782			782			111
来自运营的非GAAP收入		315,345			433,199			460,400			167,854			223,881			31,688
净收入		209,130			269,771			281,891			100,624			122,728			17,371
加上：
基于股份的薪酬费用		58,231			75,862			75,183			35,436			49,657			7,028
企业收购产生的无形资产摊销		782			1,564			1,564			782			782			111
更少：
企业并购无形资产摊销的税收效应		(196	)		(392	)		(392	)		(196	)		(196	)		(28	)
非GAAP净收入		267,947			346,805			358,246			136,646			172,971			24,482
宝尊股份有限公司普通股股东应占净收益(亏损)		208,866			269,712			281,297			101,071			122,010			17,270
加上：
基于股份的薪酬费用		58,231			75,862			75,183			35,436			49,657			7,028
企业收购产生的无形资产摊销		398			796			796			398			398			56
更少：
企业并购无形资产摊销的税收效应		(100	)		(200	)		(200	)		(100	)		(100	)		(14	)
宝尊股份有限公司普通股股东应占非GAAP净收入。		267,395			346,170			357,076			136,805			171,965			24,339
按ADS计算的宝尊公司普通股股东应占非公认会计准则净收入：
基本型		4.95			6.11			6.16			2.37			2.93			0.41
稀释		4.55			5.79			5.99			2.30			2.87			0.41
用于计算净收入的加权平均份额
基本型		162,113,815			169,884,906			173,937,013			173,310,034			176,119,872			176,119,872
稀释		176,115,049			179,327,029			178,932,010			178,689,642			179,464,775			179,464,775

选定的运行数据

下表列出了显示的每个周期的以下运行数据。

	截至12月31日的年度，						在过去的六个月里截止到六月三十号，

	2017		2018		2019		2019		2020
截至期末的品牌合作伙伴数量⁽¹⁾		152		185		231		212		250
截至期末的GMV品牌合作伙伴数量⁽²⁾		146		178		222		202		241
总GMV⁽³⁾(百万元人民币)		19,112.2		29,426.0		44,410.3		17,556.7		21,967.6
分销GMV⁽⁴⁾		2,620.2		2,902.0		3,849.5		1,660.9		1,820.5
非分配GMV⁽⁵⁾		16,492.0		26,524.0		40,560.8		15,895.8		20,147.1
每个GMV品牌合作伙伴的平均GMV⁽⁶⁾(百万元人民币)		142		182		222		92		95

(1): 品牌合作伙伴是指我们为其运营或已签订运营协议的公司，即其品牌名称下的官方品牌商店、官方市场商店或其他渠道的官方商店。
(2): GMV 品牌合作伙伴是在此期间为我们的GMV做出贡献的品牌合作伙伴。
(3): GMV 定义为(I)在我们经营的商店交易和结算的所有商品的全部价值(包括在2017年关闭之前，我们的迈科丰市场，但不包括我们只收取固定费用的商店)和

任何投资A类普通股都有很高的风险。在决定是否购买A类普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和引用文件中包含的其他信息。此外，您应仔细考虑我们的 2019年年报，我们于2020年9月16日提交给证券交易委员会的题为“宝尊公司补充和更新的披露”的当前6-K报表的附件99.1中“风险因素”项下讨论的事项，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文件。下列任何风险和前述文件中描述的风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

作为根据第19C章申请上市的公司，我们在某些事项上采取的做法与许多其他在香港联交所上市的公司不同。

由于吾等根据香港上市规则第19C章申请上市，吾等将不会根据第19C.11条遵守香港上市规则的若干条文，包括(其中包括)有关须具报交易、关连交易、购股权计划及财务报表内容的规则以及以及若干其他持续责任。此外，就上市事宜，我们已申请多项豁免及/或豁免，使其无须严格遵守香港上市规则、 “公司(平价)条例”、“收购守则”及“证券及期货条例”(简称“证券及期货条例”)。因此，与在香港联合交易所上市的其他没有享受这些豁免或豁免的公司相比，我们将在这些事项上采取不同的做法。

此外，如果我们最近一个财年的A类普通股和美国存托凭证的全球总交易量(以美元计)的55%或更多发生在香港联交所，香港联交所将视为我们在香港有两个主要上市公司，我们将不再享有某些豁免或豁免，不再严格遵守香港上市规则、公司(Wump)条例、收购守则和证券及期货条例的要求，这可能会导致我们产生增量合规成本。

我们的美国存托凭证的交易价格已经并可能继续波动，我们的 A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们的A类普通股和/或美国存托凭证的持有者造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，并可能大幅波动。我们A类普通股的交易价格也可能因为类似或不同的原因而波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，比如市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券的交易价格大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能负面影响投资者对以下问题的态度：

一般的中国公司，包括我们在内，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能会对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格和交易量可能会由于多种因素而高度波动，包括以下：

任何这些因素都可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易量和交易价发生重大而突然的变化。此外，全球股市不时经历与特定公司和行业的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动可能会显著影响我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一个或多个分析师下调了我们的A类普通股和/或美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果一个或多个这些分析师停止对我们公司的覆盖或未能发表研究报告，则我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会下降。

如果定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，进而可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的将来不会派发股息，我们A类普通股和/或美国存托凭证的持有者必须依赖我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，我们A类普通股和/或美国存托凭证的持有者不应依赖对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从其利润或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致公司在正常业务过程中无法偿还到期债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额(如果有的话)。我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，他们对我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们 A类普通股和/或美国存托凭证未来的任何价格增值。不保证我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价值会升值，甚至维持我们 A类普通股和/或美国存托凭证持有人购买A类普通股和/或美国存托凭证的价格。他们在我们A类普通股和/或美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们A类普通股和/或美国存托凭证的全部投资。

我们的A类普通股和/或美国存托凭证未来在公开市场的大量销售或预期潜在销售可能会导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格下跌。

在公开市场出售我们的A类普通股和/或美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格大幅下跌。我们所有以美国存托凭证(ADS)为代表的A类普通股均可由我们的“关联公司”以外的人员自由转让，不受限制，也不受根据1933年美国证券法或美国证券法进行额外注册的限制。全球发售后的一些已发行普通股将在锁定期(如果适用于该持有人)到期后可供出售，但受根据美国证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果在适用的禁售期到期前释放大量普通股并向市场出售，我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会大幅下跌。

此外，2024年票据的存在还可能鼓励市场参与者卖空，因为2024年票据的转换可能会压低我们的A类普通股票和/或ADS的价格。我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格可能会受到投资者可能出售我们的A类普通股和/或美国存托凭证的影响，这些投资者认为2024年票据是参与我们股权的更具吸引力的方式，以及对冲或套利交易活动，我们预计这将涉及我们的A类普通股和/或美国存托凭证。

此外，虽然我们的董事、高管、阿里巴巴投资有限公司和Tsubasa Corporation同意锁定其与Global 发售相关的普通股，但其中任何一家在相关禁售期届满时(或认为这些出售可能在锁定期到期时发生)的任何重大出售A类普通股和/或美国存托凭证都可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的当前市场价格下跌，这可能会对我们未来筹集股本的能力产生负面影响。

更改与借用的美国存托凭证相关的会计准则可能会降低我们每ADS的收益，可能会降低我们的美国存托凭证的价格。

关于2024年票据的发行，我们已与瑞士信贷国际和德意志银行伦敦分行或ADS借款人签订了ADS贷款协议。ADS借款人分别是瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和德意志银行证券公司的附属公司，这两家公司是我们ADS发行的承销商，这些承销商在日期为2019年4月4日的招股说明书补编和随附的日期为2019年4月4日的招股说明书上注册。我们签订这些ADS借贷协议是为了促进交易，2024年债券的投资者可以通过这些交易来对冲他们在2024年债券的投资。

除 ADS借贷协议的某些条款另有规定外，根据该协议借入的美国存托凭证或借入的美国存托凭证必须在2024年票据到期日之后或在某些情况下更早归还给我们。根据ADS贷款协议的条款，我们相信，根据美国公认会计准则，就计算和报告我们每个ADS的净收益(亏损)而言，借入的美国存托凭证不会被视为未偿还的美国存托凭证。如果这些会计准则将来发生变化，我们可能需要将借入的美国存托凭证视为未偿还，以便计算每ADS收益，我们每ADS的净收入(亏损)将减少，我们ADS的价格可能会大幅下降。

我们的双层投票结构限制了我们A类普通股和美国存托凭证持有人影响公司事务的能力并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官邱文斌先生和我们的联合创始人、董事兼首席增长官吴俊华先生在需要股东批准的事项上具有相当大的影响力。由于我们的双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和 B类普通股组成。根据我们的双层投票结构，在投票中，对于需要股东投票的事项，A类普通股的持有者每股有一票的投票权，而B类普通股的持有者每股有10票的投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股的持有人或实益拥有人将任何B类普通股的实益拥有权出售、转让、转让或处置给并非该持有人或实益拥有人的联营公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。邱文斌先生和吴俊华先生实益拥有的B类普通股不包括该人有权在60天内收购的股份，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券，分别占本公司截至2020年9月8日总投票权的30.6%和12.6%。于2020年9月8日，不包括该人士有权在60日内收购的股份，包括通过行使任何购股权证、认股权证或其他权利或转换任何其他证券，分别占本公司总投票权的30.6%和12.6%。邱文斌先生和吴俊华先生的利益可能与A类普通股和美国存托凭证持有人的利益不一致，他们可以作出A类普通股和美国存托凭证持有人不同意的决定 , 包括对董事会组成、薪酬、管理层继任以及我们的业务和财务战略等重要议题的决定。邱文斌先生或

吴俊华先生与A类普通股和美国存托凭证持有人的利益不同，A类普通股和美国存托凭证持有人可能因他们可能寻求采取的任何行动而处于不利地位。这种集中控制也可能会阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股的持有者和我们的美国存托凭证以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们普通股和/或美国存托凭证的持有人可能难以送达法律程序文件和执行针对我们、我们的董事和我们的管理层获得的判决，美国或香港当局在中国提起和执行诉讼的能力也可能受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们很大一部分业务是在中国开展的，我们几乎所有的资产都位于美国和香港以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国和香港以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国和香港以外的地方。因此，如果我们的股东认为他们的权利根据美国、香港或其他地区的证券法受到侵犯，则我们的股东可能很难或不可能在美国或香港对我们或他们提起诉讼或对我们进行诉讼程序送达程序文件或对我们或他们提起诉讼。在美国或香港，如果我们的股东认为他们的权利受到了美国、香港或其他地区的证券法的侵犯，我们的股东可能很难或不可能对我们或他们提起诉讼。即使我们的股东成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律也可能导致我们的股东无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。此外，SEC、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高级管理人员提起和执行诉讼时可能也会遇到困难。

此外，在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在中国可能很难在法律上或实际操作中进行追查。根据中国民事诉讼法，外国股东如能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体索赔、事实依据和诉讼理由，则可根据中国法律就争议向中国公司提起诉讼。然而，美国及其他股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国及其他股东仅凭借持有我们的普通股和/或美国存托凭证(ADS)将难以与中国建立联系中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和管理，但如果没有相互和务实的合作机制，与美国证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的“中华人民共和国证券法”第一百七十七条或第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们A类普通股和美国存托凭证的交易价格产生负面影响

上市后，我们将同时遵守香港和纳斯达克的上市和监管要求。香港交易所和纳斯达克全球精选市场有不同的交易时间、交易特点(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同的散户和机构参与程度)。由于这些差异，即使考虑到个货币差异，我们的A类普通股和我们的美国存托凭证的交易价格也可能不相同。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证的价格波动可能会对我们的A类普通股的价格产生实质性的不利影响，反之亦然。某些特别对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会普遍或同等程度地影响在香港上市的证券的交易价格，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们的A类普通股在全球发行后的交易表现。

我们的A类普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们A类普通股的持有者可以向存托机构存入股票，以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存款协议条款提取该等美国存托凭证所代表的相关类普通股，以便在香港联交所买卖。如果大量A类普通股被存入托管机构以换取美国存托凭证(ADS)，或反之亦然，我们A类普通股在香港联交所交易所和我们在纳斯达克全球精选市场的美国存托凭证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

A类普通股与美国存托凭证互换所需时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法进行任何证券结算或出售，而将A类普通股转换为美国存托凭证涉及成本。

我们的美国存托凭证所在的纳斯达克全球精选市场和香港证券交易所之间不存在直接交易或结算， A类普通股将进行交易。此外，香港和纽约之间的时差和不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放 A类普通股以交换美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证基础的A类普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证任何A类普通股到美国存托凭证的交换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括存入A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券以及年度服务费。因此，将A类普通股转换为美国存托凭证(ADS)以及将A类普通股转换为美国存托凭证(ADS)的股东可能无法实现股东预期的经济回报水平。

由于我们是开曼群岛公司，我们股东的权利可能比在美国或香港成立的公司的股东的权利更有限。

根据美国一些司法管辖区的法律，大股东和控股股东通常对小股东负有一定的受托责任。股东必须本着善意采取行动，控股股东明显不合理的行动可能会被宣布无效。保护少数股东利益的开曼群岛法律可能并不是在任何情况下都像某些美国司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外，开曼群岛公司的股东可以派生起诉公司的情况，以及公司可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致开曼群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更大的限制。(br}开曼群岛公司的股东可以派生起诉公司的情况，以及公司可以采取的程序和抗辩措施，可能会导致开曼群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利受到更大的限制。

此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，而根据香港法律或大多数美国司法管辖区的法律，这需要股东批准。开曼群岛公司的董事在未经股东批准的情况下，可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们在未经股东批准的情况下创建和发行新类别或系列股票的能力可能会延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，而无需我们的股东采取任何进一步行动，包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股的要约。

此外，我们的组织章程是针对我们的，其中包括一些可能与香港的惯例不同的条款。例如，《香港上市规则》第19C.07(7)条规定，召开特别股东大会并将决议添加到会议议程所需的最低股权不得高于合资格发行人股本中按每股一票计算的投票权的10%，但我们的组织章程细则规定，召开特别股东大会至少需要本公司总投票权的三分之一。我们将于上市后举行的下一届股东周年大会上或之前提出决议案，修订我们的组织章程，以符合香港上市规则第19C.07(7)条。与香港惯例的其他不同之处包括，没有规定核数师的委任、罢免和酬金必须获得过半数股东批准，没有规定须举行周年股东大会，以及限制会员在股东大会上投票的权利。

我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其普通股和/或美国存托凭证的机会。

我们的组织备忘录和章程包含的条款有可能限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力。这些规定可能会阻止第三方在收购要约或类似交易中寻求获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其普通股的机会。例如，我们的董事会有权无需股东采取进一步行动，以一个或多个系列发行优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和其他权利，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，所有这些权利中的任何一个或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，形式为 ADS或其他形式，时间和条款由他们认为合适。如果这些优先股拥有比我们的A类普通股更好的投票权，以美国存托凭证或其他形式，它们可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

由于我们已根据香港上市规则第19C章申请我们的A类普通股在主板上市，我们获准根据香港上市规则豁免适用于香港上市发行人的若干企业管治标准。这可能会减少对我们股东的保护。

我们公司是通过加权投票权控制的。每股A类普通股赋予持有人行使一票的权利，而每股 B类普通股赋予持有人对提交本公司股东大会的任何决议案分别行使10票的权利，除非法律或我们的组织章程大纲和章程细则另有规定。

我们的加权投票权(WVR)结构特定于我们，并且包含某些不同于香港上市规则第8A章的要求的功能。

具体地说，在上市时，我们的WVR受益人在我们的全部已发行股本中总共不拥有至少10%的相关经济权益。我们的加权投票权结构不包含香港上市规则第8A.17条规定的日落条款，这些条款要求在某些情况下停止加权投票权。根据香港上市规则第8A.23条，非WVR股东必须能够召开特别股东大会并将决议添加到会议议程中。这样做所需的最低股权不得高于上市发行人股本中每股一票投票权的10%。我们的公司章程目前规定的最低持股比例为所有已发行和已发行普通股附带的不少于三分之一的投票权。香港上市规则第8A.24条规定，在任何决议批准某些事项时，不应考虑加权投票权，这些事项包括：(I)更改上市发行人的章程文件(无论其框架如何)；(Ii)更改任何类别股份的权利； (Iii)任命或免去独立非执行董事；(Iv)任命或罢免核数师；和(V)上市发行人的自动清盘。在我们的WVR架构下，每股B类普通股将有权就所有事项投10票，这些事项需在我公司的股东大会上表决, 除非法律另有要求或我们的组织章程大纲和章程另有规定。香港上市规则第8A.30条规定，具WVR架构的发行人必须成立企业管治委员会，其职权范围最少须符合香港上市规则附录14守则条文D.3.1所载的职权范围。我们的提名及企业管治委员会章程并不载有香港上市规则附录14守则条文D.3.1所规定的条文。

由于我们已根据香港上市规则第19C章申请我们的A类普通股在主板上市，因此我们将不受(其中包括)香港上市规则有关我们的WVR架构的上述条文的约束。我们一直依赖并打算继续依赖这些豁免。因此，我们的股东可能无法享受到香港上市规则的某些公司治理要求的好处。

我们的2024票据的基本变更回购功能可能会推迟或阻止我们公司的收购尝试。

管理我们2024年债券的契约要求我们在发生根本变化时回购2024年债券以换取现金，并在某些情况下，提高与彻底的根本变化相关的2024年债券的持有者的转换率。收购我公司可能会触发要求我们购买2024年票据和/或提高转换率，这可能会使潜在收购者与我们进行组合交易的成本更高。此类额外成本可能会延迟或阻止对我们公司的收购，否则会对我们的投资者有利。

我们向SEC提交的Form 20-F年度报告中包含的合并财务报表的审计师与在中国运营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，因此，您被剥夺了此类检查的好处。此外，由于缺乏PCAOB 检查，与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管动态可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证和/或A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们的独立注册会计师事务所作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中华人民共和国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在华拥有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临挑战。联合声明反映了人们对这个近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这个问题。

2020年4月21日，SEC和PCAOB发布了一份新的联合声明，提醒投资者，在包括中国在内的许多新兴市场，披露不完整或具有误导性的风险要大得多，如果投资者受到伤害，与美国国内公司相比，获得追索权的机会要少得多，并再次强调PCAOB 无法检查中国的审计工作底稿及其对投资者的潜在损害。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动及其对在美上市中国公司的影响。

作为美国对获取目前受国家法律(特别是中国法律)保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国国会参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所发布的审计师报告的发行人名单。拟议的确保境外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度法案，或公平的法案，规定了对这些发行人的更高的披露要求，并从2025年开始，连续三年将SEC名单上的发行人从美国国家证券交易所退市。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条，即“要求外国公司承担责任的法案”，或称“HFCA法案”，其中包括与“衡平法”类似的条款。如果由美国众议院通过并由美国总统签署成为法律，HFCA法案将修改2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以指示SEC禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所交易，或者如果注册人财务报表的审计师连续三年没有接受PCAOB检查，则禁止在场外交易。2020年7月21日，众议院通过了其版本的2021财年国防授权法案，其中包括类似于HFCA法案的条款。

除了立法行动，2020年6月4日，特朗普总统发布了一份备忘录，指示总统的金融市场工作组(PWG)讨论并就PCAOB无法接触在美上市中国公司审计师的工作给美国投资者带来的风险提出建议。该工作组由财政部长担任主席，成员包括美联储理事会主席、SEC主席和商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission主席。 2020年8月6日，PCAOB无法接触在美上市中国公司的审计师的工作。该工作组由财政部长担任主席，成员包括美联储理事会主席、SEC主席和商品期货交易委员会(CFTC)主席，讨论并就PCAOB无法接触在美上市中国公司审计师的工作给美国投资者带来的风险提出建议。应总统的要求，PWG发布了一份题为“保护美国投资者免受中国公司重大风险”的报告。PWG建议 SEC采取措施实施报告中概述的各种建议。特别是向公司发表讲话

来自个司法管辖区，如中国，没有为PCAOB提供足够的机会来履行其法定任务，或NCJ，PWG建议提高美国交易所的上市标准。这将要求PCAOB获得主要审计公司的工作底稿，作为初始和继续交易所上市的条件，以便对上市公司进行审计。由于政府限制获取NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定其有足够的权限获得审计工作底稿和实践，可以对联合审计公司进行适当检查。报告对此类联合审计的建议要求之一是，相关NCJ的政府必须允许从事联合审计的美国会计师事务所执行工作，并将相关工作底稿保留在NCJ之外。然而，由于中国法律禁止在中国运营的审计公司在没有明确政府许可的情况下发布中国公司的某些文件，目前尚不清楚这些要求是否与中国法律一致。报告规定，新的上市标准可以为当前上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。如果采用新的上市标准，而我们由于我们无法控制的因素而未能在其中指定的最后期限之前达到新的上市标准，我们可能面临从纳斯达克退市、从证券交易委员会取消注册和/或其他风险，这可能会对我们的ADS在美国的交易产生实质性的不利影响，或者实际上终止我们的交易。

上述问题的未来发展是不确定的，因为立法发展取决于立法程序，监管发展取决于规则制定过程和其他行政程序。但是，如果上面讨论的任何立法行动或监管变更以损害中国发行人的方式进行，可能会导致我们违反美国证券法律法规，我们可能会停止在纳斯达克或其他美国证券交易所上市，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。任何此类行动，或市场中关于此类行动可能性的不确定性，都可能对我们进入美国资本市场的机会以及我们美国存托凭证和/或A类普通股的交易价格产生不利影响。

PCAOB 对中国以外的其他独立注册会计师事务所进行检查时，有时会发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，因此可以解决这些缺陷，以提高未来的审计质量。中国审计公司无法获得PCAOB检查，使PCAOB无法定期评估我们审计师的审计及其质量控制程序，有可能剥夺投资者PCAOB检查的好处。

与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比， PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

如果在SEC提起的行政诉讼中对四大总部位于中国的会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足SEC针对出示文件的要求设定的特定标准，我们可能无法按照美国交易所法案的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，“四大”会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些美国上市公司，SEC和PCAOB试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，根据中国法律，这些公司得到的建议和指示是，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构在中国访问此类文件的请求必须通过中国证监会(CSRC)提出。

2012年底，这一僵局导致SEC根据其“实务规则”第102(E)条以及2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，SEC内部行政法院对这些诉讼进行了一审审理，结果做出了对这些公司不利的判决。行政法法官建议对这些公司进行处罚，包括暂时暂停它们在SEC面前的执业权利，尽管拟议的处罚在SEC委员审查之前不会生效。2015年2月6日，在委员们进行审查之前，这两家公司与SEC达成了和解。根据和解协议，SEC接受SEC未来要求出示文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能达到指定的标准，SEC保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。针对未来任何违规行为的补救措施可视情况包括自动禁止单个事务所执行某些审计工作6个月，启动针对某事务所的新诉讼，或者在极端情况下恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。

在证交会重新启动行政诉讼的情况下，根据最终结果，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合美国交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部设在中国的美国上市公司产生不确定性，我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝(即使是暂时的)在SEC面前执业，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合美国交易所法案的要求。这样的决定可能最终导致我们从纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)退市或从证券交易委员会(SEC)注销，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们在美国的美国存托凭证(ADS)交易。

作为在美国的外国私人发行人，我们被允许并可能依赖于适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们的美国存托凭证和A类普通股的持有者提供较少的保护。

由于我们是美国的外国私人发行人，因此不受纳斯达克证券市场规则的某些公司治理要求的约束。我们需要简要说明我们的公司治理实践与在纳斯达克证券市场上市的美国国内公司必须遵循的公司治理实践之间的重大差异。适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要执行以下操作：

我们将在上市后的下一届股东周年大会或之前提出决议案，根据香港上市规则第19C.07(4)条修订我们的公司章程，以便我们每年召开股东周年大会。

此外，2016年7月，我们的董事会批准了对我们2015股票激励计划或2015计划的修订，以增加我们2015计划下预留发行的A类普通股数量，我们遵循了我们本国的做法，即此类修订不需要股东批准。

我们已经并打算继续依赖其中一些豁免。因此，我们的股东可能无法享受纳斯达克股票市场规则的某些公司治理要求的好处。

作为美国的外国私人发行人，我们免除了美国交易法的某些披露要求，与我们是一家美国国内公司相比，这可能会给我们的美国存托凭证和普通股持有人提供较少的保护。

作为在美国的外国私人发行人，我们不受《美国交易所法案》(U.S.Exchange Act)中有关代理声明的提供和内容的规定等规则的约束。此外，我们的高管、董事和主要股东不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润和回收条款的约束。根据美国交易所法案，我们也不需要像根据美国交易所法案注册证券的国内美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。因此，我们的美国存托凭证和普通股的持有者获得的保护可能比适用于美国国内公司的美国交易所法案规则下的保护要少。

我们美国存托凭证的持有者可能比我们A类普通股的持有者拥有更少的权利，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。我们的美国存托凭证持有人将没有任何直接权利参加我们的股东大会或在该等大会上直接投票。我们的美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定，通过向存托机构发出投票指示，间接行使其美国存托凭证所代表的相关类普通股所具有的投票权。根据存款协议，我们的美国存托凭证持有人只能通过向存托机构发出投票指示才能投票。在收到本公司美国存托凭证持有人的投票指示后，托管银行将根据这些指示对其美国存托凭证所代表的股A类普通股进行表决。除非我们的美国存托凭证持有人在股东大会记录日期之前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人，否则他们将不能就相关的A类普通股直接行使投票权。根据我们的组织备忘录和章程，我们向注册股东发出召开股东大会所需的最短通知期为十个历日。我们将在上市后的下一次年度股东大会上或之前提出决议，修改我们的公司章程，以便我们的股东在任何股东大会上都将获得至少14个日历天的通知。当召开股东大会时, 吾等美国存托凭证持有人可能未收到足够的大会预先通知，以容许吾等美国存托凭证持有人撤回其美国存托凭证所代表的相关类A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以容许吾等美国存托凭证持有人出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲和章程，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以提前关闭我们的会员登记册和/或确定该会议的记录日期，这种关闭我们的会员名册或设置这样的记录日期可能会阻止我们的美国存托凭证持有人

撤回其美国存托凭证所代表的标的A类普通股，并在记录日期前成为该等股票的登记持有人，因此他们将无法出席股东大会或直接投票。如果我们请求他们的指示，托管机构将通知我们的美国存托凭证持有人即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给他们。我们不能向我们的美国存托凭证持有人保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托机构对其美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行我们的美国存托凭证持有人的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着我们美国存托凭证的持有人可能无法行使他们的权利来指示其美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，如果他们的美国存托凭证所代表的相关类普通股没有按照他们的要求投票，他们可能无法获得法律补救。此外，以ADS持有人的身份，我们的美国存托凭证持有人将无法召开股东大会。

我们的美国存托凭证持有人参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据美国证券法同时注册与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求，否则我们不能将权利提供给我们在美国的美国存托凭证持有人。根据存款协议，除非将分发给ADS持有人的权利和标的证券均已根据美国证券法注册或根据美国证券法豁免注册，否则托管机构不会向我们的美国存托凭证持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据美国证券法建立必要的注册豁免。因此，我们美国存托凭证的持有者可能无法参与我们的配股发行，他们持有的股份可能会被稀释。

如果存托机构认为向我们的美国存托凭证持有人提供现金股息不切实际，我们的美国存托凭证持有人可能得不到现金股息。

只有在我们决定对我们的A类普通股股票或其他存款证券派发股息的范围内，存托机构才会向ADS支付现金股息，而且我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金股息。在有分派的情况下，我们的美国存托凭证的存托人已同意向我们的美国存托凭证持有人支付它或托管人从我们的A类普通股或其他存入的证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和费用后。我们美国存托凭证的持有人将按照其美国存托凭证所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，托管机构可以自行决定向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可能确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，托管机构可以决定不将此类财产分发给我们的美国存托凭证持有人。

我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，托管人可以在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证转让，或者在任何时候，如果我们或

托管人认为，由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

我们可能成为被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度将被视为被动型外国投资公司或PFIC 如果(I)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(Ii)该年度至少50%的资产价值(根据资产的季度平均价值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产。如果非美国公司在任何课税年度的总收入中至少有75%是被动收入，或者(Ii)该年度至少50%的资产价值(根据资产的季度平均价值)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产，则非美国公司将被视为被动型外国投资公司或PFIC。必须在每个纳税年度结束后单独确定非美国公司在该年度是否为PFIC。

我们相信，在截至2019年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC，我们预计在可预见的未来不会成为PFIC。然而，无法保证我们的 PFIC地位，因为PFIC规则在几个方面都不确定，而且我们在任何课税年度是否为PFIC的决定只能在年底之后做出，并取决于我们的美国存托凭证(ADS)和/或A类普通股的市场价格(可能大幅波动)以及我们年内的收入和资产构成。

如果我们被视为PFIC，这样的描述可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们被视为 PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，我们的美国投资者可能会承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。请参阅“税收？材料？美国联邦所得税考虑因素？被动” 外国投资公司。

我们的美国联邦所得税分类或我们子公司的更改可能会给我们的美国股东带来不利的税收后果 10%或更多。

我们不相信我们或我们的任何非美国子公司是基于美国股东直接拥有的A类普通股和/或美国存托凭证而控制的外国公司或CFC。但是，我们或我们的某些非美国子公司可能会被归类为CFC，具体取决于我们的某些非美国股东在美国持有的股份。根据归属规则，对于拥有或被认为拥有10%或以上投票权或股票价值的美国股东、我们或我们的非美国子公司、10%的美国股东，或根据适用于CFC所有者的美国联邦所得税法成为10%美国股东的任何人，这种分类可能会导致重大的不利的美国税收后果。根据适用于CFC所有者的美国联邦所得税法，我们的美国股东或被认为拥有10%或更多投票权或价值的美国股东可能会因此而产生重大和不利的税收后果。因此，强烈建议10%的美国股东(如果有)和考虑成为10%美国股东的人士就适用于氟氯化碳所有者的美国联邦所得税法咨询他们的税务顾问。

我们面临着与可能剥离一项或多项业务相关的风险。我们已申请及香港联交所已批准豁免严格遵守香港上市规则实务备注15第3(B)段的规定，以便我们能够在附属实体上市后三年内将其分拆并在香港联交所上市。虽然我们目前没有任何关于分拆在香港联交所上市的计划，但我们可能会考虑在上市后三年内将我们的一项或多项业务在香港联交所上市。香港联合交易所批准豁免的条件是，我们必须在任何分拆之前向香港联交所确认，这不会使我们的公司无法根据香港上市规则第19C.05条根据以下财务资料满足资格要求。香港联交所的豁免是以本公司的财务资料为基础，向香港联交所确认不会使我们的公司不能符合香港上市规则第19C.05条的资格要求。

公司上市时要剥离的个或多个实体(如果剥离多个实体，则累计计算)。如果我们继续进行剥离，我们对要剥离的实体的兴趣将相应降低。

我们A类普通股在香港联交所的活跃交易市场可能无法发展或持续，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

在全球发售完成后，我们不能向您保证，我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。我们的美国存托凭证在纳斯达克证券市场的交易价或流动资金可能不能代表我们的A类普通股在全球发售完成后在香港联交所的交易价或流动资金。如果我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场在全球发售后没有发展或没有持续，我们的A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响。

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和内地中国投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖了香港、上海和深圳市场的2000多笔股权证券交易。沪港通允许中国大陆投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券，即所谓的南向交易；如果没有沪港通，中国大陆投资者就不会有直接和既定的方式从事南向交易。2019年10月，上海和深圳证券交易所分别公布了修订后的南向交易实施规则，将通过Stock Connect进行交易的WVR公司的股票纳入其中。然而，由于这些规则是相对较新的，执行细节仍然存在不确定性，特别是那些在香港联合交易所第二上市的公司的股票。我们公司是一家WVR公司，上市后在香港进行第二上市，目前尚不清楚该公司的A类普通股是否以及何时有资格通过沪港通进行交易(如果可以的话)。我们的A类普通股不符合资格或延迟通过沪港通进行交易将影响中国内地投资者交易我们的A类普通股的能力。因此，可能会限制我们的A类普通股在香港联交所的交易流动性。

由于我们的A类普通股的定价和交易之间将有几天的差距，我们在纳斯达克证券市场交易的美国存托凭证的价格在此期间可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的A类普通股的价格下跌。

本次全球发售的A类普通股定价将于价格确定日确定，预计为2020年9月23日左右。然而，我们的A类普通股在交割之前不会在香港联交所开始交易，预计大约是价格确定日后的四个香港营业日。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的A类普通股。因此，我们A类普通股的持有者可能面临这样的风险，即我们A类普通股的交易价格在交易开始时可能会因为不利的市场状况或在价格确定日期和交易开始时间之间可能出现的其他不利事态发展而下跌。特别是，由于我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克股票市场交易，其价格可能会波动，因此我们美国存托凭证价格的任何下跌都可能导致我们在香港联合交易所交易的A类普通股价格下跌。

我们的美国存托凭证在香港首次公开发行并将我们的A类普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换存在不确定性。

关于我们在香港首次公开发行A类普通股，或香港IPO，我们将在香港设立会员分册，或香港股票登记册。我们在香港证券交易所交易的A类普通股，包括将在香港IPO发行的和可能由美国存托凭证转换而来的A类普通股，将在香港股票登记册上登记，这些A类普通股在香港证券交易所的交易将征收香港印花税。为了促进ADS A类普通股在纳斯达克证券市场和香港证券交易所之间的转换和交易，我们还打算将我们已发行的一部分A类普通股从我们的开曼股票登记册移至我们的香港股票登记册。

根据“香港印花税条例”，任何人士买卖香港股票(定义为转让须在香港注册的股票)，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的对价或价值(以较大者为准)的0.2%，买卖双方各支付0.1% 。见“美国存托凭证与A类普通股之间的转换”，即香港A类普通股的交易和结算。

据我们所知，在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换，实际上并没有征收香港印花税。该等公司将其全部或部分普通股(包括美国存托凭证相关的普通股)保留在其香港股份登记册内。然而，目前尚不清楚，根据香港法律，这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成要缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们的美国存托凭证或A类普通股的投资的交易价和价值可能会受到影响。

在全球发售中购买我们A类普通股的购买者将立即经历稀释，如果我们未来增发普通股，还可能经历进一步稀释。

我们A类普通股的公开发行价高于紧接全球发售前向我们现有股东发行的已发行普通股的每股A类普通股的有形资产净值。因此，在全球发售中购买我们A类普通股的购买者将在预计有形资产净值方面立即经历稀释。请参见“稀释”。此外，我们可能会考虑在未来增发普通股或与股权相关的证券，以筹集额外资金，为收购融资或用于其他目的。如果我们未来以低于每股有形资产净值的价格增发普通股，我们普通股的购买者可能会经历每股有形资产净值的进一步稀释。如果我们未来以低于每股有形资产净值的价格增发普通股，那么普通股的购买者可能会经历每股有形资产净值的进一步稀释。

我们估计，假设不行使国际承销商购买额外A类普通股的选择权，我们将从全球发售中获得约32.02亿港元(4.132亿美元)的净收益，如果超额配售选择权被全部行使，我们将获得约32.02亿港元(4.761亿美元)，扣除估计承销费和我们应支付的估计发售费用后，我们将从全球发售中获得净收益36.894亿港元(4.761亿美元)。2020年9月22日，我们的美国存托凭证在纳斯达克的最新报交易价格为每股ADS 34.02美元，或每股A类普通股87.88港元。每股ADS代表三股A类普通股。

国际发行的公开发行价格可以高于或者等于香港公开发行的价格。此外， A类普通股在香港公开发行和国际发行之间的分配按照“承销”中的描述进行重新分配。

假设未行使超额配售选择权，我们计划将从全球发售中获得的净收益用于以下目的：

就“收益的使用”一节而言，所有港元兑换成美元的汇率均为7.7499港元至1美元，汇率载于2020年9月18日的汇率。美国联邦储备委员会理事会发布的H.10统计数据中所述的汇率。

下面的调整后的信息仅用于说明。您应结合我们于2020年9月16日提交给证券交易委员会的当前报告的附件99.1中题为 “财务信息”的章节(标题为“宝尊公司补充和更新的披露”)以及我们的合并财务报表和相关附注一起阅读本表格，该表格的全部内容均为“财务信息”一节，并以引用的方式并入本报告的附件99.1中，该报告的标题为 Form 6-K，该表格于2020年9月16日提交给证券交易委员会(SEC)，标题为“宝尊公司补充和更新的披露”以及我们的合并财务报表和相关附注。

	截至2020年6月30日

	实际				作为调整后的
	人民币		美元⁽¹⁾		人民币		美元
	(除每股和每股数据外，以千为单位)
短期贷款		183,480		25,970		183,480		25,970
长期贷款		1,895,148		268,241		1,895,148		268,241
可赎回的非控股权益		9,185		1,300		9,185		1,300
股东权益：
A类普通股(面值0.0001美元；授权4.7亿股，截至2020年6月30日已发行和已发行股票175,977,846股)		107		15		134		19
B类普通股(截至2020年6月30日，面值0.0001美元，授权股份30,000,000股，已发行和已发行股票13,300,738股)		8		1		8		1
额外实收资本		2,063,997		292,140		4,860,099		705,306
留存收益		648,019		91,721		648,019		91,721
累计其他综合收入		27,071		3,832		27,071		3,832

宝尊股份有限公司股东权益合计		2,739,202		387,709		5,535,331		800,879
非控制性权益		22,573		3,195		22,573		3,195

总股本		2,761,755		390,904		5,557,904		804,074

总市值		4,849,588		686,415		7,645,717		1,099,585

若阁下投资于全球发售的A类普通股，阁下的权益将摊薄至A类普通股每股公开发售价格与我们的A类普通股于全球发售后的经调整有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股A类普通股的公开发售价格大幅高于我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占的每股A类普通股有形账面净值。

我们截至2020年6月30日的有形账面净值约为人民币26.065亿元(合3.689亿美元)，或截至当日的每股A类普通股人民币14.8元(合2.1美元)，每股ADS为人民币44.3元(合6.27美元)。有形账面净值代表我们的总合并资产的金额，减去我们的无形资产、商誉和总的合并负债和可赎回的非控股权益的金额。摊薄乃于吾等按每股A类普通股公开发售价格82.90港元或10.70美元于全球发售中发行及出售A类普通股生效后，减去经调整的A类普通股每股有形账面净值而厘定，并假设国际承销商并无行使其额外购买A类普通股的选择权从每股A类普通股的公开发售价格中扣除估计承销折扣及佣金及估计应付的发售开支后，摊薄即为厘定摊薄的厘定方式，即按每股A类普通股的公开发售价格减去本公司于全球发售中以每股A类普通股82.90港元或10.70美元的公开发售价格发行及出售A类普通股的经调整有形账面净值。

如果不考虑2020年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化，除实施我们以每股A类普通股82.90港元(或10.70美元)的公开发行价发行和出售全球发行的A类普通股外，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用，我们截至2020年6月30日的调整后有形账面净值将为人民币54.026亿元人民币(合7.821亿美元)。或每股已发行A类普通股2 4.94元人民币(三点六一美元)，ADS一股七十四点八三元人民币(十点八三美元)。这意味着对现有股东而言，A类普通股每股有形账面净值立即增加1.5美元，ADS每股有形账面净值增加4.5美元；对于在全球发售中购买A类普通股的投资者，有形账面净值立即稀释为每股A类普通股7.0 9美元，每股ADS 21.27美元。

上述全球发售中对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在公开发售A类普通股的每股发行价生效后确定的。每股A类普通股的发行价。

如果联合代表代表国际承销商全面行使向我们额外购买6,000,000股A类普通股的选择权，现有股东持有我们普通股的百分比将为79%，新投资者持有我们普通股的百分比将为21%。

以上讨论和表格并不反映(I)向我开户银行发行A类普通股，用于批量发行根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为将来发行预留的美国存托凭证，以及我们从开户银行回购的A类普通股。

根据我们的股票回购计划开放市场和(Ii)根据ADS借贷协议发行的12,692,328股A类普通股。截至2020年6月30日，(I)根据2014年计划下所有已发行期权可发行的A类普通股数量为2,168,859股，及(Ii)根据2015计划下所有已发行期权及限制性股份单位可发行的A类普通股数量为3,620,618股。

这一“稀释”部分中与全球发行的估计净收益和公开发行价有关的从港元到美元和从人民币到美元的折算分别为7.7499港元对1美元和人民币6.7675元对1美元，汇率分别为2020年9月18日美联储理事理事会H.10统计数据发布的汇率。美国联邦储备委员会理事理事会发布的H.10统计数据显示，有关全球发行的估计净收益和公开发行价 “稀释”部分分别按港币7.7499港元兑1美元和人民币6.7675元兑1美元的汇率折算。除非如上所述，本“摊薄”部分所有其他人民币兑换成美元的汇率均为人民币7.0651元兑1.00美元，汇率自2020年6月30日起生效，详见美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会发布的H.10统计数据。

下表列出了截至2020年9月8日我们普通股的实益所有权信息截至：

下表中的计算基于截至2020年9月8日已发行的189,446,458股普通股，包括(I)176,145,720股A类普通股，不包括为批量发行在行使或归属我们股票激励计划下授予的奖励时为未来发行预留的A类普通股，以及我们根据我们的股份回购计划从公开市场回购的A类普通股，以及(Ii)13,300,738股B类普通股。

受益所有权根据SEC的规章制度确定。在计算个人实益拥有的股票数量和该个人的所有权百分比时，我们已将该个人有权在2020年9月8日起60天内获得的股票计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。

除另有说明外，下表所列每个人的地址均为中华人民共和国上海市200436号万荣路1268号宝尊公司B栋c/o。

	实益拥有的股份

名称	甲类普通个共享		乙类普通个共享		总计个共享		百分比占总数的个共享			百分比聚合投票电源**
董事和行政人员：
邱文斌⁽¹⁾		1,055,982		9,410,369		10,466,351		5.5	%		30.7	%
吴俊华⁽²⁾		2,066,396		3,890,369		5,956,765		3.1	%		13.2	%
冈田聪⁽³⁾		20,054,611		—		20,054,611		10.6	%		6.5	%
刘秀云⁽⁴⁾		26,469,422		—		26,469,422		14.0	%		8.6	%
陈耀邦		*		—		*		*			*
宾宇		*		—		*		*			*
夏宪强		*		—		*		*			*
叶昌庆本杰明		*		—		*		*			*
陆兆禧(Robin Bin Lu)		*		—		*		*			*
郭富城		*		—		*		*			*
彼得·陶亮		*		—		*		*			*
安格斯·杨操		*		—		*		*			*
谢南森		—		—		—		—			—
作为一个整体，我们所有的董事和高级管理人员⁽⁵⁾		50,023,052		13,300,738		63,323,790		32.9	%		58.6	%
主要股东：
阿里巴巴投资有限公司⁽⁶⁾		26,469,422		—		26,469,422		14.0	%		8.6	%
Tsubasa公司⁽⁷⁾		20,029,611		—		20,029,611		10.6	%		6.5	%
杰斯文科控股有限公司⁽⁸⁾		10		9,410,369		9,410,379		5.0	%		30.4	%
卡文迪诺控股有限公司⁽⁹⁾		—		3,890,369		3,890,369		2.1	%		12.6	%
联合爱马仕公司⁽¹⁰⁾		19,066,566		—		19,066,566		10.1	%		6.2	%

**: 对于本专栏中包括的每个个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们所有A类普通股和B类普通股作为一个类别的投票权。每名A类普通股持有人有权每股一票，而每名B类普通股持有人则有权就提交他们表决的所有事项，每股有10票。每名B类普通股持有人有权就提交他们表决的所有事项投每股10票。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。我们的B类普通股可以随时由持有者一对一转换为A类普通股。
(1): 代表由邱先生全资拥有的英属维尔京群岛注册公司Jesvinco Holdings Limited持有的十股A类普通股及9,410,369股B类普通股、邱文斌先生实益拥有的363,000股A类普通股及692,972股A类普通股，包括可行使购股权而发行的股A类普通股，以及邱先生于二零二零年九月八日起计60天内归属或将予归属的限制性股份单位的A类普通股。截至2020年9月8日，邱先生尚未行使收购此类A类普通股的权利。
(2): 代表吴先生全资拥有于英属维尔京群岛注册成立的公司Casvenino Holdings Limited持有的 3,890,369股B类普通股，以及2,066,396股A类普通股，包括可于行使购股权时发行的A类普通股及吴先生于2020年9月8日归属或将予归属的限制性股份单位的相关A类普通股。截至2020年9月8日，吴先生尚未行使收购此类 A类普通股的权利。
(3): 代表由软银公司全资拥有的Tsubasa Corporation持有的 20,029,611股A类普通股，以及冈田先生于2020年9月8日起60天内已归属或将归属的限售股单位相关的25,000股A类普通股。冈田先生被Tsubasa公司任命为我们的董事。冈田先生否认对我们由Tsubasa Corporation持有的普通股拥有实益所有权。
(4): 代表由阿里巴巴集团控股有限公司全资拥有的阿里巴巴投资有限公司持有的 26,469,422股A类普通股。刘女士放弃对阿里巴巴投资有限公司持有的我们普通股的实益所有权。
(5): 代表我们所有董事和高管作为一个集团持有的 A类普通股和B类普通股，以及可在行使期权时发行的普通股，以及我们所有董事和高管作为一个集团在本招股说明书后60天内归属或将归属的相关限制性股票单位。
(6): 代表阿里巴巴投资有限公司持有的 26,469,422股A类普通股。阿里巴巴投资有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由阿里巴巴集团控股有限公司全资拥有。阿里巴巴集团控股有限公司是一家在纽约证券交易所上市的上市公司。阿里巴巴投资有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG1110托托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
(7): 代表 Tsubasa Corporation持有的20,029,611股A类普通股，Tsubasa Corporation是一家在密克罗尼西亚联邦注册的公司，由软银集团(Softbank Group Corp.)全资拥有。花旗环球市场亚洲有限公司(Citigroup Global Markets Asia Limited)已与Tsubasa Corporation达成借款安排，旨在帮助解决超额配售。花旗Global Markets Asia Limited有义务通过行使从本公司购买额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权，将普通股返还给Tsubasa Corporation。
(8): 代表由邱先生全资拥有于英属维尔京群岛注册成立的Jesvinco Holdings Limited持有的十股A类普通股及9,410,369股B类普通股。Jesvinco Holdings Limited的注册地址是VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
(9): 代表 3,890,369股由吴先生全资拥有的英属维尔京群岛注册公司Casvenino Holdings Limited持有的3,890,369股B类普通股。卡文迪诺控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛VG1110托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。
(10): 代表由注册投资公司和独立账户持有的19,066,566股A类普通股，其投资顾问为宾夕法尼亚州联邦股票管理公司和爱马仕投资管理公司，或投资顾问(母公司为联合爱马仕公司)，如在2020年2月10日联合提交的附表13G第2号修正案中所述。投资顾问公司是FII控股公司的全资子公司，FII控股公司是联合爱马仕公司的全资子公司。联合爱马仕公司所有已发行的有表决权股票都持有在投票股份不可撤销信托基金中，托马斯·R·多纳休、罗多拉·J·多纳休和J·克里斯托弗·多纳休是该信托基金的受托人。这些实体和个人的业务地址是宾夕法尼亚州匹兹堡的联合投资者大厦，邮编：15222-3779。

据我们所知，截至2020年9月8日，共有129,646,677股A类普通股(包括为大宗发行A类普通股而发行给我开户银行的A类普通股) 在行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时为未来发行预留的美国存托凭证，以及

我们根据我们的股票回购计划从公开市场回购的 A类普通股)由美国的一个记录保持者持有，即我们ADS计划的存托机构摩根大通银行 N.A.。我们的美国存托凭证在美国的受益者人数可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者人数。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

花旗集团环球市场亚洲有限公司已与Tsubasa Corporation达成借款安排，旨在促进解决超额分配。我们已登记借入的A类普通股，仅允许花旗环球市场亚洲有限公司在期权期间交割与结算交易相关的股票。花旗环球市场亚洲有限公司有义务通过行使向我们购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权，将A类普通股返还给Tsubasa Corporation。承销商不会就借出这些A类普通股向我们或Tsubasa公司支付任何费用或其他报酬。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从其利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们的董事会决定分红，分红的形式、频率和金额也取决于各种因素，包括我们未来的运营和收益，资本金要求和盈余，一般的财务状况，合同限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在可预见的将来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们的现金需求主要依靠中国子公司的股息，包括向股东支付股息。我们的主要中国子公司上海宝尊向我们派发的股息须缴纳中国税项。根据中国现行法规，我们的中国附属公司只能从其累计可分配税后溢利(如有)中向吾等支付股息，该等股息乃根据其各自的组织章程及中国会计准则及法规厘定。见我们的 2019年年报中的 “项目3.关键信息d.风险因素和与在中华人民共和国经商有关的风险”；我们可能在很大程度上依赖我们的主要经营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

我们的A类普通股将在香港证券交易所挂牌交易，每批100股A类普通股。我们A类普通股在香港联交所的交易将以港币进行。

投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在香港联合交易所执行的交易。对于已将其A类普通股存入其股票账户或存入其指定的中央结算及交收系统(CCASS)参与者股票账户的投资者，交收将根据CCASS的一般规则和不时有效的CCASS操作程序在CCASS中进行。如果投资者已将其A类普通股存入其股票账户或其指定的中央结算及交收系统(CCASS)，则结算将按照不时有效的CCASS一般规则和CCASS操作程序在CCASS中进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转账表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。

关于全球发售，我们已在香港设立会员登记分册，或香港股份登记分册，将由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要股东名册或开曼股份登记册将继续由我们的主要股份登记处维斯特拉(开曼)有限公司保存。

全球发售中提供的所有A类普通股将在香港股票登记处登记，以便在香港证券交易所上市和交易。如下文更详细所述，在香港股份登记册登记的A类普通股持有人可将该等股份转换为美国存托凭证，反之亦然。

我们的美国存托凭证在纳斯达克交易。我们在纳斯达克的美国存托凭证交易是以美元进行的。可以持有美国存托凭证或者：

我们美国存托凭证的托管机构是北卡罗来纳州的摩根大通银行，其办事处位于纽约州纽约麦迪逊大道383号1层，邮编10179。

持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纳斯达克交易的投资者必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入存托机构的香港托管人香港摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)或托管人，以换取美国存托凭证。

存放在香港交易的A类普通股以换取美国存托凭证涉及以下程序：

存放在中央结算系统的A类普通股，一般情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在 CCASS外部以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转账账簿可能会不定期对ADS发行关闭。在手续完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。

持有美国存托凭证的投资者如果打算将其美国存托凭证转换为A类普通股在香港联交所交易，必须注销投资者持有的美国存托凭证并从我们的ADS计划中提取A类普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港联交所交易该等普通股。

通过经纪人间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪人的程序，并指示经纪人安排注销美国存托凭证，并转让标的普通股

股票从CCASS系统内托管人的存托账户转到投资者的香港股票账户。

对于中央结算系统收到的A类普通股，正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在手续完成之前，投资者将不能在香港联交所交易A类普通股。

可能会出现临时延迟。例如，对于ADS注销，存托机构的转账账簿可能会不定期结账。此外，上述步骤和程序的完成取决于香港股票登记册上有足够数量的A类普通股，以便直接从ADS计划退出到中央结算系统系统。我们并无义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目，以方便该等撤资。

在托管人发行美国存托凭证或者允许退出A类普通股之前，托管人可以要求：

当托管人或我们的香港股票登记处的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为是可取的任何时候，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销。如果托管人或我们认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销。

转让A类普通股以实现普通股退出或存入我们的ADS计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份登记处将收取2.50港元至20港元不等的费用，视乎服务速度而定(或香港上市规则不时准许的较高费用)，每次普通股由一名登记车主转让至另一名登记车主、每张由其注销或发行的股票，以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用。此外，A类普通股和美国存托凭证的持有者每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(视情况而定)时，必须为将A类普通股股存入我们的ADS计划或从我们的微博计划中提取A类普通股支付最高5美元(或更少)的每100A类美国存托凭证(或更少的美国存托凭证)。

我们A类普通股的发售在这里称为“全球发售”。全球产品包括：

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股支付注册费，以及在全球发售中首次在美国境外发行和销售的A类普通股的注册费，这些股票可能会不时在美国转售。

花旗集团环球市场亚洲有限公司、招商银行国际金融有限公司、瑞士信贷(香港)有限公司及中国国际金融有限公司香港证券有限公司担任是次全球发售的联席全球协调人或联席全球协调人。

根据香港包销协议(定义见下文)的条款及条件，以下香港承销商或香港承销商已分别同意申请或促使申请以下所示数目的A类普通股。

根据国际承销协议(定义如下)的条款及条件，以花旗环球市场有限公司、招商银行国际金融有限公司及瑞士信贷(香港)有限公司为代表的国际承销商(“联合代表”)已分别同意向本公司购买或促使购买者购买、、

我们已同意分别向他们或此类购买者出售下列数量的A类普通股：

于全球发售结束时，吾等将拥有229,446,458股普通股，包括216,145,720股A类普通股及13,300,738股B类普通股(或 235,446,458股普通股，包括222,145,720股A类普通股及13,300,738股B类普通股，若联席代表代表国际承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)，则本公司将持有229,446,458股普通股，包括216,145,720股A类普通股及13,300,738股B类普通股(不包括根据吾等股票激励计划授予的奖励行使或归属时向吾等开户银行发行的A类普通股，以及吾等根据我们的股份回购计划从公开市场购回的股份) 。

承销商建议以本招股说明书副刊封面所列的公开发行价格发行我们的A类普通股。承销商有义务认购并支付特此发行的所有A类普通股。承销商发行我们的A类普通股须经收到并接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

香港联交所已原则上批准本公司普通股上市及买卖，股份代号为“9991”。A类普通股将分板交易，每批100股。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克上市，代码为“BZUN”。每股ADS代表三股A类普通股。

电子格式的招股说明书附录可能会在一个或多个承销商或参与全球发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。联合代表可同意向承销商配售若干我们的A类普通股，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由联合代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

我们以公开发售价格发售4,000,000股A类普通股供香港公众认购，占根据全球发售初步可供认购的A类普通股总数 10.0%。根据香港公开发售发售的A类普通股数目将约占紧随全球发售完成后已发行的A类普通股及B类普通股总数的1.7%(假设国际承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，且不计入根据

发行行使或归属限制性股票单位或根据我们的股票激励计划授予的其他奖励)。

香港公开招股面向香港公众以及机构和专业投资者。专业投资者一般包括经纪人、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)以及定期投资股票和其他证券的法人实体。

根据香港公开发售向投资者分配的A类普通股将完全基于根据香港公开发售收到的有效申请数量。分配基准可能会因申请人有效申请的香港发售股份数目而有所不同。在适当的情况下，此类分配可以包括抽签，这可能意味着某些申请者可能会获得比申请相同数量的香港发售股票的其他申请者更高的分配，而那些未能通过投票的申请者可能得不到任何香港发售股票。

仅供分配之用，香港公开发售可供认购的香港发售股份总数将平分(至最近的主板地段)，分为两个池： A池及B池。A池的香港发售股份将按公平原则分配予已申请香港发售股份的申请人，总价为500万港元 (不包括经纪、证监会交易征费及应付的香港联交所交易费)或以下。B池的香港发售股份将在公平基础上分配给总价超过500万港元(不包括经纪、证监会交易征费和香港联交所应付交易费)并至多为B池总价值的申请香港发售股份的申请人。(B)B池的香港发售股票将在公平的基础上分配给总价超过500万港元的申请人(不包括经纪、证监会交易征费和香港交易所应付的交易费)，最高可达B池的总价值。

投资者应注意，池A中的应用程序和池B中的应用程序可能会收到不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池中的任何香港发售股票未获认购，则该等未认购的香港发售股份将转让至另一个池，以满足该另一个池的需求并获相应分配。仅就上一段而言，香港发售股份的“价格”指申请认购时应支付的价格(不考虑最终确定的公开发行价)。申请者只能从A池或B池中获得香港发售股票分配，而不能同时从这两个池中获得。根据香港公开发售提出的多次或怀疑多次申请，以及任何超过2,000,000股香港发售股份的申请均可能被拒绝。

香港公开发售的每名申请人均须在他/她提交的申请书中作出承诺及确认，表明他/她及他/她所代表的任何人士并未申请或认购，或表明对国际发售的任何A类普通股没有兴趣，亦不会申请或认购，或表明对该国际发售的任何A类普通股拥有权益。如该等承诺及/或确认被违反及/或不真实(视属何情况而定)，或该申请人已获配售或将获配发国际发售的国际发售股份，则该申请人的申请可能会被拒绝及/或不真实(视属何情况而定)。

香港公开发售的申请人在申请时，除须支付经纪佣金、证监会交易征费及每股A类普通股应付的香港交易所交易费外，还须按每股A类普通股的指示性最高公开发行价支付

普通股股，一板一百股A类普通股合计一万零四百九十四点七零港元。由于公开发售价格低于香港公开发售每股A类普通股103.90港元的最高公开发售价格，因此将向成功申请者支付退款(包括经纪佣金、证监会交易征费和应占剩余申请款项的香港联交所交易费)，而不收取利息。

我们和香港承销商预计将于2020年9月18日达成与香港公开发售有关的承销协议，或香港承销协议。

国际发售将由我们提供的36,000,000股A类普通股组成(取决于国际承销商购买额外A类普通股的选择权)，相当于根据全球发售最初可提供的A类普通股总数的90.0%。根据国际发售初步发售的A类普通股数目，将约占紧随全球发售完成后已发行的A类普通股及B类普通股总数的15.7% (假设国际承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，且不计入根据行使或归属限制性股票单位或根据我们的股票激励计划授予的其他奖励而可能发行的普通股)。

国际发行将包括在美国发行A类普通股，以及向机构和专业投资者以及预计在香港和美国以外的其他司法管辖区对此类A类普通股有相当大需求的其他投资者进行非美国发行。专业投资者一般包括经纪、交易商、普通业务涉及股票交易的公司(包括基金经理)以及其他证券和定期投资于股票和其他证券的法人实体。根据国际发售进行的A类普通股分配将按照“询价”程序进行，并基于多个因素，包括需求水平和时间、相关投资者在相关行业的投资资产或股权资产的总规模，以及预计相关投资者在在香港联交所上市后是否可能进一步买入A类普通股和/或持有或出售其A类普通股，以及是否预期相关投资者可能会在上市后进一步买入A类普通股和/或持有或出售其A类普通股，并根据需求水平和时间、相关投资者在相关行业的投资资产或股权资产的总规模以及预计相关投资者是否可能在上市后进一步购买A类普通股和/或持有或出售其A类普通股。此类分配的目的是在建立稳固的专业和机构股东基础的基础上分配A类普通股，这有利于我们的利益和整个股东的利益。

联名代表(代表承销商)可要求根据国际发售获发售A类普通股并根据香港公开发售提出申请的任何投资者向联名代表提供足够资料，使他们能够识别根据香港公开发售提出的相关申请，并确保该等投资者被排除在香港公开发售下的任何A类普通股配售范围之外。联合代表(代表承销商)可要求根据香港公开发售获发售A类普通股的任何投资者向联席代表提供足够的资料，使他们能够识别根据香港公开发售提出的相关申请，并确保该等投资者被排除在香港公开发售下的任何A类普通股分配范围之外。

我们已与国际承销商签订了关于最终招股说明书附录日期的国际发行的国际承销协议或国际承销协议。

预计一些承销商将通过各自的销售代理在美国境内和境外进行报价和销售。在美国的任何报价或出售都将由在SEC注册的经纪自营商进行。花旗环球市场有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司花旗全球市场公司提供我们在美国的A类普通股。瑞士信贷(香港)有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司瑞士信贷证券(美国)有限责任公司在美国提供我们的A类普通股。某些承销商不是在证券交易委员会注册的经纪自营商，他们不打算也不会就此次发行向美国或美国人提供或出售我们的任何A类普通股。

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额包括可能支付给国际承销商的国际发行总收益，并在不行使和完全行使国际承销商购买最多6,000,000股A类普通股的选择权的情况下显示。支付给承销商的承销折扣和佣金总额占国际发行总额的2.0%(假设没有行使购买额外A类普通股的选择权)。此演示文稿基于国际发行和香港发行的公开发行价82.9港元。

此外，我们还同意向承销商偿还与全球发售相关的律师费用和开支，以及与全球发售相关的某些其他发售费用，总金额最高可达约1,160万港元(或150万美元)。

假设不行使国际承销商购买最多6,000,000股A类普通股的选择权，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用(但不包括承销折扣和佣金)，我们应支付的估计发售费用约为4770万港元 (或610万美元)。

关于全球发售，吾等已授予国际承销商权利(可由联席代表(代表国际承销商)在根据香港公开发售提出申请的最后日期后30日前的任何时间行使)，按国际发售下的公开发售价格购买合共6,000,000股额外的A类普通股，不超过全球发售初步可供发售的A类普通股总数的15%，以弥补(其中包括)国际发售的超额配售。

花旗集团环球市场亚洲有限公司已与Tsubasa Corporation达成借款安排，旨在促进解决超额分配。我们已登记借入的A类普通股，仅允许花旗环球市场亚洲有限公司在期权期间交割与结算交易相关的股票。花旗环球市场亚洲有限公司有义务通过行使向我们购买额外A类普通股或在公开市场购买A类普通股的选择权，将A类普通股返还给Tsubasa Corporation。承销商不会就借出A类普通股向我们或Tsubasa公司支付任何费用或其他报酬。

如果国际承销商购买额外A类普通股的选择权全部行使，则根据该选择权将发行的额外A类普通股将约占我们紧随全球发售完成后发行和发行的A类普通股和B类普通股总数的2.5%。如果国际承销商行使认购A类普通股的选择权，将发布公告。

除(I)根据全球发售发行、要约及出售发售股份(包括根据超额配售选择权)、(Ii)根据吾等股份奖励计划的条款授出或发行证券、(Iii)履行吾等于2024年票据项下的责任及吾等发行于香港承销协议日期转换的2024年票据或任何其他未偿还证券并于本招股说明书附录及随附的招股说明书披露的任何证券外，(Iv)普通股的任何资本化发行、资本削减或合并或拆细，及(V)根据于香港承销协议日期存在的任何股份回购计划进行的任何证券回购，在自香港承销协议日期起至上市日期后90天(包括“禁售期”)为止的期间内，吾等已向每位联席代表、联席全球协调人、联席簿记管理人、联席牵头经理、香港承销商及联席保荐人承诺不回购证券，承销商及联席保荐人已向联席代表、联席全球协调人、联席簿记管理人、联席牵头经理、香港承销商及联席保荐人承诺，未经联席保荐人及联席代表事先书面同意，除非符合香港上市规则的规定：

在每种情况下，以上(A)、(B)和(C)段规定的任何交易是否将通过交付吾等的普通股或美国存托凭证或其他证券，或以现金或其他方式结算(无论该等普通股或美国存托凭证或其他股份或证券的发行是否将在禁售期内完成)。

与董事、高管、阿里巴巴投资有限公司和Tsubasa公司的锁定协议

我们的所有董事和高管、阿里巴巴投资有限公司和Tsubasa Corporation已与承销商达成协议，在价格确定日期开始至截止日期(包括价格确定日期后90天)或联合发起人书面同意的较早日期(“限制期”)期间，他们不会(I)提供、质押、出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，<br}购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证不会：(I)提供、质押、出售、出售任何期权或合同，授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，直接或间接拥有的任何A类普通股或美国存托凭证(按交易法中使用的术语)，或由此拥有的可转换为或可行使或可交换为A类普通股或美国存托凭证的任何证券(统称为“锁定证券”)，或达成旨在或合理地可预期具有相同效果的交易，或(Ii)订立将锁定证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何对冲、互换或其他安排；或(Ii)订立任何对冲、互换或其他安排，将锁定证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方；或(Ii)达成任何对冲、互换或其他安排，将锁定证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，或(Iii)公开披露作出上述任何行为的意向。

在各个承销协议中指定的日期和时间或之前(除非在该日期或之前和次有效豁免该等条件)，且无论如何不迟于本招股说明书日期后30天的日期或之前的任何情况下，均不得迟于该日期或之前的日期和时间(除非该等条件在该日期和次之前有效豁免)，且无论如何不得迟于本招股说明书日期后30天的日期。

完成香港公开发售及国际发售均须视乎(其中包括)另一项发售变为无条件且未根据其条款终止。

假设香港公开发售在上午8点或之前成为无条件的。二零二零年九月二十九号在香港，预计香港联交所的A类普通股将于上午九点开始交易。2020年9月29日。A类普通股将分成每批100股A类普通股进行交易，A类普通股的股票代码为9991。

我们已同意赔偿几家承销商及其某些附属公司的某些责任，包括根据美国证券法承担的责任，并支付承销商可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商利用一些市场的稳定来促进证券的分销。为了稳定，承销商可以在规定的时间内在二级市场竞购或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的首次公开市场价格跌破要约价格。承销商可以在规定的时间内在二级市场竞购或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的首次公开市场价格低于要约价格。此类交易可在允许的所有司法管辖区内进行，在每种情况下均符合所有适用的法律和法规要求，包括香港 }的法律和法规要求。在香港，稳定基金经理竞购或购买证券的价格不得超过香港公开发售价格。

公司已任命花旗环球市场亚洲有限公司为稳定经理。关于全球发售，稳定经理人(或任何代其行事的人士)可代表承销商超额配售或进行交易，以期将A类普通股的市价稳定或支持在上市日期后一段有限的时间内高于可能存在的水平。然而，稳定基金经理(或任何代其行事的人)没有义务采取任何此类稳定行动。如果采取此类稳定行动，(A)稳定基金经理(或任何代其行事的人)将拥有绝对酌情权，并且在稳定基金经理合理地认为我们最有利的情况下，(B)可以随时终止，以及(C)必须在根据香港公开募股提出申请的最后一天的30天内结束，或者(如果更早)在交易开始后30天内结束。

稳定根据“证券及期货条例”的“证券及期货(稳定价格)规则”在香港准许的行动包括(A)超额配售，以防止或尽量减少A类普通股的市价下跌；(B)出售或同意出售A类普通股，以建立该等普通股的淡仓，以防止或尽量减少A类普通股的市价下跌；(C)购买或同意购买，根据购买额外A类普通股以平仓根据上文(A)或(B)款建立的任何头寸的选择权而持有的A类普通股；(D)购买、或同意购买任何A类普通股的唯一目的是防止或尽量减少A类普通股的市场价格； (E)出售或同意出售任何A类普通股以平仓因购买该等股票而建立的任何头寸；以及(F)要约或试图进行(B)款所述的任何事情，、、(C)、(D)或(E)项。

我们将确保在稳定期满后七天内按照证券及期货条例的《证券及期货(稳定价格)规则》发布公告。

与全球发行相关的承销商还可以按照所有适用的法律和规定在公开市场买卖A类普通股或美国存托凭证。承销商也可以按照所有适用的法律和法规在公开市场买卖A类普通股或美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的A类普通股数量超过其在发行或美国存托凭证承销商出售时所需购买的数量，空头头寸代表后续购买没有覆盖的此类出售的金额。(br})卖空是指承销商出售的A类普通股数量多于其在发售或美国存托凭证承销商出售时所需购买的数量，空头头寸代表未被随后购买的此类出售的金额。备兑淡仓是指不超过国际承销商可行使购买额外普通股选择权的额外A类普通股(包括卖空美国存托凭证所代表的A类普通股)金额的淡仓。承销商可行使选择权，在公开市场购买额外普通股或购买A类普通股或美国存托凭证，并将该等美国存托凭证转换为 A类普通股，从而回补任何有担保的空头头寸。在厘定A类普通股的来源以补足回补淡仓时，承销商将考虑(其中包括)可在公开市场购买的A类普通股或美国存托凭证的价格与根据上述期权可购买额外A类普通股的价格。稳定交易包括承销商在公开市场上对A类普通股或美国存托凭证的各种出价或购买。

承销商还可以实施惩罚性出价，如果参与发行的交易商出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许他们出售的特许权。回补空头和稳定交易的买入，以及承销商自营的其他买入，可能起到防止或延缓A类普通股或美国存托凭证市场价格下跌的作用，与实施惩罚性买入一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响市场

A类普通股或美国存托凭证的价格。因此，A类普通股或美国存托凭证的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动(可能从价格确定日起在美国市场的任何时间开始)，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可以在纳斯达克、香港联合交易所、场外交易市场或其他地方进行。

下面介绍的是全球发行的每一家承销商可能单独承担的各种活动，这些活动不构成承销或稳定流程的一部分。在从事上述任何活动时，应注意承销商受到限制，包括以下内容：

承销商及其各自的附属公司是多元化的金融机构，在世界各国都有关系。这些实体从事广泛的商业和投资银行、经纪、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动，无论是为自己的账户还是为他人的账户。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，为自己和客户的账户服务。此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具和/或与我们有关系的个人和实体，还可能包括与我们的贷款和其他债务相关的、为对冲目的而订立的掉期和其他金融工具。

在 A类普通股方面，承销商及其关联公司的活动可以包括代理A类普通股的买卖普通股的自营交易，以及进行场外或上市衍生品交易或上市或非上市证券交易 (包括发行证券交易所上市的衍生权证等证券)，这些证券的标的资产包括A类普通股。此类交易可以作为与选定交易对手的双边协议或贸易进行。这些活动可能需要那些直接或间接涉及买卖A类普通股的实体进行套期保值活动，这可能会对A类普通股的交易价格产生负面影响。所有该等活动均可能于美国、香港及世界其他地方发生，并可能导致承销商及其各自联属公司持有A类普通股、证券篮子或指数 (包括A类普通股)的多头及/或淡仓、可购买A类普通股的基金单位，或与上述任何股份相关的衍生工具。

所有此类活动均可在上述“稳定”项下描述的稳定期结束期间或之后进行。这些活动可能会影响A类普通股的市场价格或值、A类普通股的流动性或交易量以及

<foreign language=“English”>A</foreign>类普通股的价格，这种情况每天发生的程度是无法估计的。

某些承销商或其各自的关联公司已经并期望在未来向我们和我们的某些关联公司提供投资银行和其他服务，这些承销商或其各自的关联公司已收到或将收到惯例费用和佣金。

花旗环球市场亚洲有限公司的地址是香港中环花园道3号嘉宾大厦50楼。招商国际金融有限公司的地址是香港花园道3号冠军大厦45楼。瑞士信贷(香港)有限公司的地址是香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心88楼。

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个，“相关成员国”) 不得在该相关成员国向公众要约我们的任何A类普通股，除非我们的任何 A类普通股在该相关成员国已根据招股说明书指令向公众提出要约，前提是这些A类普通股已在该相关成员国实施，则可随时根据招股说明书指令下的下列豁免向该成员国公开要约：

就本规定而言，与任何相关成员国的我们的任何A类普通股有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何关于要约条款的充分信息和我们将提供的任何A类普通股的通信，以使投资者能够决定购买我们的任何A类普通股，因为这些A类普通股在该成员国可以通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而改变，“招股指令” 是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修订指令(在相关成员国执行的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010 PD修订指令”一词是指指令2010/73/EU。

A类普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是许可客户，定义见国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务。A类普通股的任何转售必须根据豁免或在不受适用证券法律招股说明书要求的交易中进行。

证券如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节(如果证券由加拿大以外司法管辖区的政府发行或担保，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，经修订)第4条第1段，并无或将不会根据FIEL就征集收购A类普通股的申请作出任何登记，惟本公司并无就A类普通股的收购申请作出或将会作出任何登记，故并无根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律，修订本)或FIEL就招揽A类普通股的申请作出任何登记。

因此， A类普通股未被直接或间接提供或出售，也不会直接或间接在日本提供或出售给任何日本居民，或为任何日本居民的利益(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或再销售，除非是根据豁免登记要求，并以其他方式遵守的规定，否则将不会直接或间接提供或出售A类普通股，也不会直接或间接向任何日本居民提供或出售A类普通股FIEL和日本其他适用的法律法规。

请注意，与A类普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(均见“金融投资法”第4条第2款所述)构成“仅限合格投资者私募”或“仅限合格投资者的二次分销”(各证券均见“金融投资法”第23-13条第1款所述)。对于 A类普通股，尚未披露FIEL第4条第1段另有规定的任何此类募集。A类普通股只能转让给合格投资者。

请注意，与A类普通股相关的新发行或二级证券的募集(每种证券均为FIEL第四条第二款所述)构成

“少量私募”或“少量私募二次发行”(每一种均如FIEL第23-13条第4款所述)。尚未就A类普通股披露FIEL第4条第1段另有规定的任何此类募集。A类普通股不得向单一投资者整体转让，不得拆分。

根据二零零七年资本市场及服务法案，概无招股说明书或其他与发售A类普通股有关的发售材料或文件，或将不会向马来西亚证券事务监察委员会或委员会登记，以供委员会批准。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得分发或分发， A类普通股也不得直接或间接向 (I)经委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证持有者以外的马来西亚人提供或出售，或成为认购或购买邀请书的标的； (I)经证监会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者以外的其他人，不得直接或间接向马来西亚的其他人提供或出售A类普通股；(Ii)持有资本市场服务许可证的人；(Iii)以本金收购A类普通股的人，如果要约的条款是每次交易只能以不少于250,000令吉(或其等值的外币)的代价收购A类普通股； (Iv)个人净资产总额或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值的外币)的个人，不包括该个人的主要居住地的价值；(五)在过去十二个月内年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人； (六)与配偶合计年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人。 (Vi)年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人。 (Vi)与配偶合计年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人。, (8)净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业；(9)“2010年拉布安金融服务和证券法” 定义的银行被许可人或保险被许可人；(X)“2010年拉布安金融服务和证券法”所定义的伊斯兰银行被许可人或Takaful被许可人；以及(Xi) 委员会可能指定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)类中，A类普通股的分销须由持有资本市场服务许可证并经营证券交易业务的持有人进行。本招股说明书增刊在马来西亚的分销受马来西亚法律管辖。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何根据2007年资本市场和服务法案需要向证监会登记招股说明书的A类普通股。

本招股说明书副刊和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的其他人提供或出售A类普通股，除(I)根据新加坡第289章《证券和期货法》第274节或新加坡国家金融管理局向机构投资者发出认购或购买邀请外，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士，或根据SFA第275(1A)条并根据第275条规定的条件向任何人支付，或 (Iii)根据SFA的任何其他适用条款并按照其条件以其他方式支付。

如果 A类普通股是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

该公司或该信托的证券 (定义见SFA第239(1)条)或受益人在该信托中的权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购A类普通股后6个月内转让，但以下情况除外：

A类普通股可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。1156 瑞士义务法典或根据ART上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与A类普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。本文件或与此次发行、公司或A类普通股相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管机构FINMA，A类普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA的监管，而且A类普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)或 CISA获得授权。根据“中国证券交易规则”，给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至A类普通股的收购人。

本招股说明书补编并未亦不会在中国传阅或分发，A类普通股不可要约或出售，亦不会直接或间接向任何人士要约或出售以供再要约或转售予任何中国居民，除非符合中国适用法律及法规的规定。就本款而言，中华人民共和国不包括台湾、香港或澳门。

A类普通股尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约且需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的情况下出售、发行或发售。台湾任何人士或实体均未获授权就在台湾发售及出售A类普通股提供、出售、提供意见或以其他方式居间。

在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第(I)章)所指的向公众提出要约的情况下，A类普通股不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。32，香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。(Iii)在不会导致文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情况下，或(Iii)在其他情况下，不会导致文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。32香港法律)，不得为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发行或由任何人管有与A类普通股有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被访问或阅读，除A类普通股只出售或拟出售给香港以外的人士或“证券及期货条例”(第章)所指的“专业投资者”外，香港公众人士(根据香港法律准许出售的除外)除外。571、香港法律和根据该等规则制定的任何规则。

在购买A类普通股时，除经不时修订或补充的“香港联合交易所有限公司证券上市规则”(“香港上市规则”)另有许可外，或在香港联合交易所授予或将授予的任何豁免或同意的范围内，您将被视为被陈述和同意如下：

以下是与投资我们的美国存托凭证和普通股相关的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论的目的不是，也不应解释为向任何特定的潜在购买者提供法律或税务建议。讨论基于截至本招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释均可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。讨论不涉及美国州或地方税法，或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法。您应就收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股的后果咨询您自己的税务顾问。就此讨论涉及开曼群岛税法的事项而言，这是我们开曼群岛特别法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就讨论陈述中国税务法律法规下的明确法律结论而言，这是我们的中国特别法律顾问韩坤律师事务所的意见。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但对在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内签立的文书征收的印花税可能除外。开曼群岛不是适用于向我公司或由我公司支付的任何付款的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

我们的美国存托凭证和普通股的股息和资本支付将不需要在开曼群岛纳税，向我们的美国存托凭证或普通股(视情况而定)的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们的美国存托凭证或普通股所得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们从我们的中国子公司以股息的方式获得可观的收入。中国企业所得税(简称EIT)是根据适用的“企业所得税法”及其实施细则确定的应纳税所得额计算的，这两部法律均于2008年1月1日生效，最近一次修订分别于2018年12月29日和2019年4月23日进行。“企业所得税法”及其实施细则规定，外国企业来自中国的收入，如中国子公司支付给非居民企业股权持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了外国投资者有资格享受的较低预扣税率。

根据 “企业所得税法”，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它与中国企业的待遇相同。尽管“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实施实质性和全面管理和控制的管理机构，但现行的官方对此定义的指导意见载于国家税务总局第82号通知，该通知对确定中国控股的境外注册企业的税收居留地位提供了指导意见，并将定义为根据外国或地区法律注册的、以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。虽然宝尊股份有限公司没有中国企业或企业集团作为其主要控股股东，因此不是中国人-

对于第82号通函所指的受控离岸注册企业，在没有专门适用于我们的指导意见的情况下，我们已应用第82号通函所载的指导意见评估宝尊股份有限公司及其在中国境外设立的子公司的纳税居留状况。

根据第82号通知，中国控制的离岸注册企业将因在中国有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在符合下列所有标准的情况下，才会就其全球收入缴纳中国企业所得税：

我们不认为我们满足前一段中概述的任何条件。宝尊股份有限公司及其境外子公司在中国境外注册成立。作为控股公司，我们的主要资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于中国境外并保存。此外，据我们所知，没有任何离岸控股公司的公司结构与我们的相似，被中国税务机关认定为中国“居民企业” 。因此，吾等认为，倘第82号通函所载有关“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等，则就中国税务而言，宝尊股份有限公司及其离岸附属公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定，而“事实上的管理机构”一词适用于我们的离岸实体的解释仍然存在不确定性，我们将继续监测我们的税务状况。

“企业所得税法实施细则” 规定，(一)派发股息的企业以中国境内为注册地，或者(二)转让在中国境内注册的企业的股权实现收益的，股息或者资本利得按中国来源的收入处理。(二)企业所得税实施细则规定，(一)派发股息的企业以中国境内为注册地，或者(二)转让在中国境内注册的企业的股权实现收益的，股息或者资本利得按中国来源的收入处理。根据个税法，“住所”如何解释并不清楚，它可能被解释为企业是税务居民的辖区。因此，如果就中国税务而言，我们被视为中国税务居民企业，我们向非居民企业的海外股东或ADS持有人支付的任何股息，以及该等股东或ADS持有人从转让我们的普通股或美国存托凭证中获得的收益，可能会被视为来自中国的收入，并因此按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何非居民企业的司法管辖区与中国签订了提供优惠待遇的税收条约。

此外，如果我们被视为中国居民企业，并且中国主管税务机关将我们就普通股或美国存托凭证支付的股息以及转让我们普通股或美国存托凭证实现的收益视为源自中国境内的收入，我们向我们的海外股东或非居住于中国的ADS持有人个人支付的红利，以及该等股东或ADS持有者转让我们普通股或美国存托凭证实现的收益，可以按20%的税率缴纳中华人民共和国个人所得税。除非任何非居民个人的司法管辖区与中国签订了规定优惠税率或免税的税收条约。如果我们被视为中国居民企业，我们普通股或美国存托凭证的持有者是否能够要求享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处，这一点也不清楚。

见 “项目3.主要信息d.风险因素与在中华人民共和国做生意相关的风险]在我们的 2019年年报中，我们可能被视为中国居民根据”中国企业所得税法“纳税，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税”和“项目3.主要信息d.风险因素与在中华人民共和国做生意有关的风险外国投资者应支付给我们的外国投资者的股息和出售我们的美国存托凭证或普通股的收益可能受到中国税法的约束”。

关于香港公开发行，我们将在香港建立会员分册，即香港股票登记册。我们在香港股票登记册上登记的A类普通股的交易将征收香港印花税。印花税按我们转让的A类普通股的对价的0.1%或(如大于)我们的A类普通股的价值的从价税率向买卖双方征收。换言之，我们A类普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.2%的佣金。此外，每份转让文书(如有需要)均须缴交港币5元的定额税。

为了促进ADS A类普通股在纳斯达克和香港交易所之间的转换和交易，我们还打算将我们已发行的部分普通股从我们的开曼股票登记册移至我们的香港股票登记册。目前尚不清楚，根据香港法律，美国存托凭证的交易或转换是否构成需缴纳香港印花税的相关在香港注册的普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。请参阅“风险因素与与全球发售相关的风险我们的美国存托凭证在香港首次公开发行并将A类普通股在香港联交所上市之后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换尚不确定。”

以下摘要描述了截至本招股说明书附录日期，我们的美国存托凭证和普通股所有权对美国联邦所得税的重大影响。以下讨论仅适用于美国持有者，并且仅涉及作为资本资产持有的美国存托凭证和普通股，用于美国联邦所得税。如本文所用，术语“美国持有者”是指美国联邦所得税目的的美国存托凭证或普通股的实益所有人：

如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，本摘要并不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细说明，如果您是：

下面的讨论基于1986年国内税法(已修订)的规定，或截至本招股说明书附录日期的法规、裁决和司法裁决，相关机构可能会被替换、撤销或修改，从而导致美国联邦所得税后果与下面讨论的不同。此外，本摘要部分基于存款人向我们作出的陈述，并假设存款协议和所有其他相关协议将按照其条款执行。此外，本摘要还部分基于存款人向我们作出的陈述，并假设存款协议和所有其他相关协议将按照其条款执行。其他所有相关协议均将按照其条款执行。此外，本摘要还部分基于存托机构向我们作出的陈述，并假设存款协议和所有其他相关协议将按照其条款执行。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有我们的美国存托凭证或普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

本摘要不包含根据您的特定情况对您产生的所有美国联邦所得税后果的详细说明，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税，或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买我们的美国存托凭证或普通股，您应根据您的具体情况以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果咨询您自己的税务顾问，了解美国联邦所得税对您的影响。

如果您持有美国存托凭证(ADSS)，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为该存托凭证所代表的相关普通股的所有者。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。

根据下面“被动外国投资公司”项下的讨论，除按比例分配我们的股票外，美国存托凭证或普通股的分派总额(包括为反映中华人民共和国预扣税金而预扣的任何金额)将作为股息征税，但根据美国联邦所得税原则确定的从我们当期或累计收益和利润中支付的范围内。收入(包括预扣税款)将作为普通收入计入您实际或建设性收到的当天(对于普通股)，或者由存托机构(对于ADS)。股息将不符合根据本守则允许公司获得的扣除股息的资格。以下讨论假设任何股息都将以美元支付。

由于对非法人美国投资者的尊重，从合格外国公司获得的某些股息可能会受到税率的降低。外国公司从该公司收取的普通股(或由该等股票支持的美国存托凭证)的股息可随时在美国成熟的证券市场交易，因此被视为合格的外国公司。美国财政部的指导表明，我们的美国存托凭证(在纳斯达克上市)很容易在美国成熟的证券市场上交易。因此，我们相信，我们为以美国存托凭证为代表的普通股支付的股息将符合降低税率所需的条件。由于我们预计我们的普通股不会在美国成熟的证券市场上市，因此我们不相信我们为目前未由美国存托凭证(ADS)代表的普通股支付的股息符合降低税率所需的条件。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。合格的外国公司还包括有资格享受与美国签订的某些所得税条约好处的外国公司。如果根据企业所得税法，我们被认定为中国居民企业，虽然不能给予保证，但我们可能有资格享受美国和中华人民共和国之间的所得税条约(以下简称该条约)的好处，如果我们有资格享受这种好处，我们将向普通股支付股息，无论股票是否由美国存托凭证代表。, 将有资格享受降低的税率。见“中华人民共和国税务”。不符合最短持有期要求(在此期间不受损失风险保护的 )或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”的非法人美国持有者，无论我们是合格外国公司，都没有资格享受减税税率。此外，此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产中的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，此禁止也适用。考虑到您的特殊情况，您应该就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。

如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则非公司美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。见下文“被动型外商投资公司”。

如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业，您可能需要就支付给您的美国存托凭证或普通股股息缴纳中国预扣税。见“中华人民共和国税务”。在这种情况下，根据某些条件和限制，中国的股息预扣税将被视为符合抵免条件的外国税。

免除您的美国联邦所得税义务。在计算外国税收抵免时，就美国存托凭证或普通股支付的股息将被视为外国来源收入，一般将构成被动类别收入。然而，在某些情况下，如果您持有美国存托凭证或普通股的时间少于规定的最低期限，在此期间您不能免受损失风险保护，或有义务支付与股息相关的款项，您将不能因对美国存托凭证或普通股支付的股息征收的任何中国预扣税而获得外国税收抵免。如果您有资格享受条约福利，则以超过适用条约税率的税率扣缴的美国联邦所得税义务不能抵扣任何中华人民共和国股息税。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特殊情况下是否可以获得外国税收抵免。

对于任何分配金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计应纳税年度的收益和利润的程度，分配将首先被视为免税资本回报，导致ADS或普通股的调整基础减少，超出调整后的基础的余额将作为出售或交换时确认的资本利得征税，如下文“资本利得征税”一节所述。因此，超出我们当前和累计收益和利润的任何分配通常不会产生外国来源收入，并且您通常不能使用因对这些分配征收任何中华人民共和国预扣税而产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于外国税收抵免目的(受适用限制的限制)抵扣相应类别中其他外国来源收入应缴纳的美国联邦所得税。然而，我们并不期望将收入和利润保持在符合美国联邦所得税原则的水平。因此，您应该预期分配通常会被视为红利(如上所述)。

如果任何股息是以非美元货币支付的，您将根据您收到股息之日的有效汇率将股息计入收入中，如果是普通股，或者由存托机构支付，如果是美国存托凭证，无论当时该非美元货币是兑换成美元还是以其他方式处置。如果作为股息收到的非美元货币在收到之日兑换成美元，您通常不需要确认股息收入的外币损益。如果作为股息收到的非美元货币在收到之日没有兑换成美元，您将拥有与收到日期的美元价值相等的非美元货币的基数。如果收到股息时收到的非美元货币没有兑换成美元，则您通常不需要确认股息收入的外币损益。如果收到股息的非美元货币在收到日期没有兑换成美元，则您将拥有与收到日期的美元价值相等的非美元货币基础。在随后的非美元兑换或其他处置中实现的任何收益或损失(包括由托管机构代表您进行的)通常将被视为美国来源普通收入或损失。

基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值(包括商誉)，我们确实相信我们在最近的纳税年度是 PFIC，我们预计在可预见的未来不会成为PFIC，尽管在这方面不能保证。

为此目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括从积极开展贸易或业务中获得的特许权使用费和租金，也不包括从相关人士获得的特许权使用费和租金)。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算)，则在PFIC测试中，我们将被视为拥有我们在该其他公司的股票中的比例份额

资产并获得我们在其他公司收入中的比例份额。虽然我们并不期望成为PFIC，但根据PFIC规则，我们与我们的可变利息实体之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚。如果为美国联邦所得税目的确定我们不拥有我们可变利息实体的股票(例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)，我们可能会被视为PFIC。

我们是否为PFIC的决定每年进行一次。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们有可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。由于我们根据美国存托凭证的市值和普通股的预期市值来评估我们的商誉，ADS和/或普通股(两者都可能大幅波动)的市场价格下降也可能导致我们成为私人股本投资公司。如果我们是您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，您将遵守下面讨论的特殊税收规则。

如果在您持有我们的美国存托凭证(ADS)或普通股的任何课税年度，我们是PFIC，并且您没有及时做出按市值计价的选择(如下所述)，您将受关于出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或普通股所收到的任何“超额分派”和任何收益的特别税收规则的约束。在纳税年度收到的分配，如果大于在之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证或普通股期间较短的期间收到的年均分配的125%，将视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

在某些情况下，您可以选择将PFIC的股票收益计入按市值计价的普通收入，只要该股票定期在合格的交易所交易，而不是受上述特别税收规则的约束。根据现行法律，美国存托凭证持有者可以进行按市值计价的选举，因为美国存托凭证在纳斯达克上市，纳斯达克构成一个合格的交易所，前提是美国存托凭证为按市价计价的选举目的“定期交易”(无法保证)。还应该注意的是，只有美国存托凭证而不是普通股在纳斯达克上市。因此，如果您是ADS未代表的普通股的美国持有者，如果我们是或将要成为PFIC，您通常将没有资格进行按市值计价的选择。

如果您进行了有效的按市值计价选择，您将在我们是PFIC的每一年中将年末您的ADS的公平市值超过您在ADSS中调整后的计税基准的超额部分作为普通收入计入。您将有权在每个相关年度将您在美国存托凭证中调整后的税基超出其公允市场价值的部分作为普通亏损扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。如果您进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每个年度，您在出售或以其他方式处置您的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额的。

您在美国存托凭证中的调整计税基准将增加任何收入包含的金额，并减去按市值计价规则下的任何扣减金额。如果你做了一个

如果选择按市值计价，除非美国存托凭证不再在合格的交易所进行定期交易，或者美国国税局同意撤销该选择，否则该选择将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选举是否可用，以及在您的特定情况下进行选择是否可取。

或者，您有时可以通过选择将PFIC视为“守则”第1295节下的“合格选举基金”来规避上述规则。但是，此选项对您不可用，因为我们不打算遵守允许您进行此选择所需的要求。

如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的应用而言，美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。我们敦促您就 PFIC规则适用于我们的任何子公司一事咨询您的税务顾问。

此外，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则非法人美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。如果我们在支付股息的纳税年度或在上一纳税年度是PFIC，则非法人美国持有者将没有资格享受降低的税率。如果您在我们被归类为PFIC的任何年份持有我们的美国存托凭证或普通股，您通常需要提交美国国税局表格8621。

如果我们在任何课税年度被视为PFIC，请向您的税务顾问咨询持有美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。

出于美国联邦所得税的目的，您将确认 ADS或普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益，金额等于ADS或普通股的变现金额与您在ADS或普通股的纳税基础之间的差额，两者均以美元确定。根据上文“被动型外国投资公司”的讨论，此损益一般为资本损益。但是，如果出售、交换或其他应纳税处置的金额是以非美国货币计价的，并且相关的美元/非美国货币汇率在处置之日至结算日之间存在波动，权责发生制纳税人可能受到特殊规则的约束，这些规则将导致该汇率波动范围内的普通汇兑损益。个人因持有一年以上的资本资产而获得的资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。但是，如果就企业所得税法而言，我们被视为中国居民企业，并且对任何收益征收中国税，并且如果您有资格享受本条约的利益，则您可以选择将此收益视为本条约下的中国来源收益。如果您没有资格享受本条约的利益，或者您未能选择将任何收益视为中华人民共和国来源, 则您可能无法使用因处置我们的美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制)抵扣来自外国来源的其他收入的应缴税款。由于您是否有资格享受条约福利的决定是事实密集型的，并取决于您的特定情况，因此我们特别敦促您就是否有资格享受条约福利咨询您的税务顾问。此外，请您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下，如果处置我们的美国存托凭证或普通股所获得的任何中国税收，包括是否可获得外国税收抵免，以及选择将任何收益视为中国来源，将产生的税收后果咨询您的税务顾问。

您应注意，对于美国联邦所得税而言，任何香港印花税都不会被视为可抵免的外国税，尽管您可能有权扣除任何此类印花税，但受本守则的适用限制所限。

一般而言，信息报告将适用于在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或普通股的股息以及出售、交换或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的收益，除非您是获得豁免的接受者。如果您未提供纳税人识别号或其他免税身份证明，或者在股息支付的情况下，如果您未全额报告股息和利息收入，则备份预扣税可能适用于这些付款。

如果及时向国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

某些美国持有者必须报告与美国存托凭证或普通股有关的信息，但某些例外情况除外(包括在某些金融机构开立的账户中持有的美国存托凭证或普通股的例外情况)，方法是附上完整的国税局表格8938“指定外国金融资产报表”，并附上其持有美国存托凭证或普通股的每一年度的纳税申报表。建议您就有关您持有美国存托凭证或普通股的信息报告要求咨询您自己的税务顾问。

我们由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律问题。承销商由富而德律师事务所(Freshfield Bruckhaus Deringer LLP)代表，涉及美国联邦证券、纽约州法律和香港法律的某些法律事项。全球发售中提供的普通股的有效性和有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples和 Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由韩坤律师事务所和方达合伙人为我们和承销商传递。Simpson Thacher& Bartlett LLP和Maples and Calder(Hong Kong)LLP可就受中国法律管辖的事项依赖韩坤律师事务所。富而德律师事务所(Freshfield Bruckhaus Deringer LLP)可能会在受中国法律管辖的事项上依赖方大合伙人(Freshfield Bruckhaus Deringer LLP)。

本招股说明书附录中参考宝尊股份有限公司截至2019年12月31日止年度的年报和宝尊股份有限公司日期为2020年9月16日的当前6-K报表，以及宝尊股份有限公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)进行审计，该等报告仅供参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)注册会计师有限责任公司的办事处位于中华人民共和国上海。

我们目前受适用于外国私人发行人的美国交易所法案的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们被要求向证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。提交给证券交易委员会的所有信息都可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。在支付复印费后，您可以写信给SEC索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话： 1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们的证券交易委员会文件也可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov.

此招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用美国证券法下的搁置注册流程，与将提供的证券相关。根据SEC规则和规定，本招股说明书副刊省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些声明。

作为外国私人发行人，根据美国交易所法案，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受美国交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据美国交易所法案，我们不会像其证券根据美国交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。我们将不会像根据美国交易所法案注册证券的美国公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向托管机构提供我们的年度报告，其中将包括根据美国普遍接受的会计原则编制的运营回顾和年度经审计的合并财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通信。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并将寄存人从我们收到的股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国上海200436号万荣路1268号B楼。我们这个地址的电话号码是+86 21 8026-6000。我们在开曼群岛的注册办事处位于维斯特拉(开曼)有限公司的办公室，地址是开曼群岛KY1-1205GY1-1205GY1-1205GY1-1205GY1-1205GY1-1205开曼群岛西湾路802号芙蓉路大馆邮政信箱31119号。我们在美国的代理是位于纽约第二大道801Second Avenue，Suite403，New York，NY 10017；以及位于纽约东42街122号，18楼，NY 10168。我们的互联网地址是www.baozun.com.cn。我们在美国的代理机构是Law Debenture Corporate Services Inc.，地址是第二大道801Second Avenue，Suite403，New York，NY 10168。我们网站上的信息不是本招股说明书增刊的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用“并入”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不会暗示我们的事务自其日期以来没有任何变化，或者其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，阅读时应同样小心。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中通过引用并入的信息将被视为自动更新并被取代。换句话说，在本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中通过引用并入的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应以稍后归档的文档中包含的信息为准。

本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书附录中，否则将免费向每个人(包括任何受益所有人)提供收到本招股说明书附录副本的每个人应此人的书面或口头请求：

宝尊股份有限公司
万荣路1268号B栋
中国上海200436
电话：+86218026-6000

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书附录中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书附录中的信息截至这些文档正面日期以外的任何日期都是准确的。

我们可能会不时以本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，在一次或多次发行中发售A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。此外，本招股说明书可能用于为我们以外的其他人的账户提供证券。

每次我们或任何卖出证券持有人出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售和证券条款的具体信息。本副刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

我们或任何出售证券持有人可以将证券独立出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或通过这些方法的组合，连续或延迟地向一个或多个承销商、交易商和代理单独出售或与根据本协议登记的任何其他证券一起出售。请参阅“分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或可根据信息计算。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“BZUN”。

我们发行流通股包括A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。对于需要股东投票的事项，以投票方式计算，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投10票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。在持有人或实益所有人将任何B类普通股的实益所有权出售、转让、转让或处置给不是该持有人或实益所有人的关联公司的任何个人或实体(如我们第四次修订和重述的备忘录和组织章程所界定的那样)后，此类B类普通股将立即自动转换为同等数量的A类普通股。请参阅“股本说明”。

投资我们的证券是有风险的。在投资我们的证券之前，您应该阅读适用的招股说明书附录中包含的“风险因素”部分以及我们通过引用并入本招股说明书中的文档。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入文档”部分中描述的附加信息。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3注册声明的一部分，该声明利用1933年“证券法”或“证券法”允许的货架注册流程。通过使用搁置注册声明，我们或任何出售证券持有人可以随时以一个或多个产品出售我们的任何证券。每当我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们可能会对本招股说明书提供补充，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的条款。本副刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载资料。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书或本招股说明书的适用附录中显示的信息在其各自的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐重要信息来向您披露该信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入此类文件不应暗示自该日期以来我们的事务没有任何变化。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向SEC提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与引用内容并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文档中包含的信息为准。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为以引用方式并入向SEC提供但未提交给SEC的信息。应您的书面或口头请求，我们将免费向您提供我们引用的上述任何或所有文件的副本(这些文件通过引用并入本招股说明书)，但不包括这些文件的证物，除非该等证物通过引用明确包含在文件中。您的要求请直接到我们的主要执行办公室，地址是中华人民共和国上海200436万荣路1268号B栋。我们这个地址的电话号码是+862180266000。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含 “前瞻性陈述”，其含义属于1995年“私人证券诉讼改革法案”确立的责任避风港。这些陈述不是对历史事实的陈述，它们可能包含对未来事件的估计、假设、预测和/或预期，这些事件可能会发生，也可能不会发生。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“未来”、“可能/可能”、“项目”或“继续”等术语或这些术语的负面含义来识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括：

您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。您应仔细阅读本招股说明书、随附的任何招股说明书附录以及我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。可能导致或促成这种差异的因素包括标题为“风险因素”一节中讨论的因素。这些因素包括我们所在国家的经济和政治条件和政府政策、通货膨胀率、汇率、监管发展、技术改进、客户需求和竞争。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

本招股说明书和通过引用并入的文件包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于多个假设的预测。在线零售业可能

没有以市场数据预测的速度增长，或者根本没有增长。如果此市场未能按计划的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。此外，在线零售业的快速变化性质导致与我们市场的增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性声明。

本招股说明书和通过引用并入的文件中所作的前瞻性陈述和任何相关陈述均以各自文件的日期为准。从第三方研究或报告中获得的前瞻性陈述自相应研究或报告发布之日起作出。除法律要求的以外，我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映声明发表之日之后的事件或情况，即使未来情况可能会发生变化。

我们相信我们是中国领先的品牌电子商务服务合作伙伴。我们帮助品牌在中国执行其电子商务战略，方法是将其商品直接在线销售给消费者，或提供服务协助其电子商务运营。我们集成的端到端品牌电子商务能力涵盖电子商务价值链的方方面面，涵盖IT解决方案、门店运营、数字营销、客户服务、仓储和履行。利用我们对四个“i”的理解、实施、集成和创新的掌握，我们提供全渠道解决方案，以跨线上和线下的各个接触点创建无缝的购物体验，实现最佳且一致的品牌推广，并产生反映我们的品牌合作伙伴独特的电子商务主张的销售结果。

随着中国电子商务规模的迅速增长，越来越多的领先品牌将电子商务视为其扩张战略的重要组成部分。然而，随着行业复杂性的增加，各品牌依赖我们作为其值得信赖的合作伙伴，在执行和集成电子商务战略方面提供本地知识和行业专业知识。这有助于我们的品牌合作伙伴避免与建立和维护自己的本地基础设施以及发展自己的能力相关的重大投资和风险。

截至2018年12月31日，我们为185个品牌合作伙伴提供电商解决方案。这些品牌涵盖多种类别，包括：服装和配饰；家用电器；电子产品；家居和家具；食品和保健品；美容和化妆品；快速消费品和母婴；以及保险和汽车。我们的许多品牌合作伙伴，如飞利浦、耐克和微软，都是各自行业的领先者。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国上海200436号万荣路1268号B楼。我们这个地址的电话号码是+86 21 8026 6000。我们在开曼群岛的注册办事处位于维斯特拉(开曼)有限公司的办公室，地址是开曼群岛KY1-1205号大湾路802West Bay Road，芙蓉路31119号邮政信箱。投资者应向上述主要执行机构的地址和电话咨询。

我们的互联网地址是Www.baozun.com，本网站所载资料并非本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约纽约东40街10号10楼，邮编：10016。

投资我们的证券是有风险的。在收购我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F年度报告中 “第3项.主要信息与D.风险因素”标题下描述的风险因素和不确定因素，该报告通过引用并入本招股说明书中，并由我们随后根据1934年“证券交易法”或“交易法”提交的文件更新，以及适用的招股说明书附录中描述的任何风险因素和其他信息。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售我们提供的证券的净收益。

在适用招股说明书所载的某些情况下，我们将补充本招股说明书下可能提供的A类普通股(包括由 ADS代表的A类普通股)的说明。发行证券的条款、首次发行价和向我们提供的净收益将包含在招股说明书附录中，以及与此次发售相关的其他发售材料中。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何附录。

我们是一家获开曼群岛豁免的公司，我们的事务受我们不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2018年修订本)(以下称为公司法)及开曼群岛普通法规管。获开曼群岛豁免的公司是指在开曼群岛以外经营业务的公司，获豁免遵守公司法的若干规定，包括向公司注册处提交股东周年申报表，无须公开其股东登记册以供查阅，并可取得免征任何未来税项的承诺。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股，包括470,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及30,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。

以下是我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款相关的重要条款和规定的摘要。这些摘要并不完整，您应该阅读我们于2015年5月5日提交给证券交易委员会的F-1表格(文件号：333-203477)中作为我们注册声明的证物的组织章程大纲和章程细则。

我们在开曼群岛的注册办事处位于维斯特拉(开曼)有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1205号大湾路802West Bay Road，芙蓉路31119号邮政信箱。根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们成立的宗旨是不受限制的，我们完全有权履行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止或可能不时修订的任何宗旨。

请参阅我们2018年20-F中的项目6.董事、高级管理人员和员工C董事会惯例，该项目通过参考并入本招股说明书。

将军。我们所有已发行和已发行的普通股都是全额支付的，不需要评估。普通股以登记形式发行，每位股东均有权获得有关其股份的股票证书。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们 A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，将拥有相同的权利。

转换。每股B类普通股的持有人可以随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何 B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何 B类普通股的实益拥有权予该持有人并非该持有人的联属公司(定义见第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则)的任何人士或实体后，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

红利。根据公司法和我们第四次修订和重述的公司章程，我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。

我们第四次修订和重述的公司章程规定，股息可以宣布并从我公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。

投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交给我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。对于需要股东表决的事项，以投票方式计算，每股A类普通股有一票，每股B类普通股有十票。在任何股东大会上，付诸会议表决的决议须以举手方式决定，除非要求以投票方式表决。投票表决可以由该会议的主席或任何亲自出席或有权出席会议并投票的股东委托。

股东大会所需的法定人数包括至少一名或多名股东亲自出席或委派代表出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权代表出席，他们持有本公司所有已发行和已发行股票总计不少于三分之一的投票权，并有权投票。每年可召开一次年度股东大会。特别股东大会可由本公司董事会过半数成员召开，或应持有本公司总计不少于三分之一有表决权股本的股东向董事提出要求。我们的年度股东大会和其他股东大会的召开需要至少10个历日的提前通知。

股东将通过的普通决议案需要股东大会上普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案需要股东大会上普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票才能通过。股东将通过的普通决议案需要普通股在股东大会上投下的简单多数赞成票，而特别决议案需要不少于股东大会上普通股所投赞成票的三分之二的赞成票。重要的事项(如更名)需要特殊解决方案。普通股持有人可透过普通决议案作出若干改变，包括增加吾等法定股本金额、合并及将吾等全部或任何股本分成金额大于吾等现有股本的股份，以及注销任何未发行股份。

股份转让。在本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 (如适用)的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以全权决定拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非(A)转让文书已提交给我们，并附上与其相关的普通股的股票证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(B)转让文书只涉及一类普通股；(C)转让文书已加盖适当印花(如果需要)；(B)转让文书仅涉及一类普通股；(C)如有需要，转让文书已加盖适当印章；(B)转让文书仅涉及一类普通股；(C)如有需要，转让文书已加盖适当印章；(D)如转让予联名持有人，将获转让普通股的联名持有人人数不超过四人；(E)有关股份没有任何以吾等为受益人的留置权；或(F)已就此向吾等支付纳斯达克证券市场可能厘定的最高金额的费用，或吾等董事会可能不时要求的较少金额。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起两个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后，在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过 30天。我们的董事会也可以关闭我们的成员名册，以进行转让，以确定谁是特定目的的股东，期限不超过30天，每次。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)返还资本时，普通股持有人可供分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将进行分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

催缴股份及没收股份。我们的董事会可以在指定的支付时间和地点之前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其股票未支付的任何金额。在指定时间被催缴但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回和交出股份。在公司法条文的规限下，吾等可按须赎回的条款发行股份，由吾等选择或由持有人选择，发行条款及方式(包括出资额)由吾等董事会决定，或吾等股东的特别决议案决定。我们公司也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会或我们股东的普通决议批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或股份溢价账或从为赎回或回购目的而发行新股的所得款项中支付，或从资本(在某些情况下包括资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付股份溢价账户或资本后，立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或购回会导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，我们公司可以接受交出任何全额缴足的股份，而不收取任何代价。

股权变动。在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准而更改。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看或获得我们的股东名单或公司记录的副本的一般权利。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

在符合“公司法”和我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的情况下，我们可以通过特别决议，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

增发新股。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据董事会的决定不时增发普通股，只要有可用的授权但未发行的股票即可。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的可转换可赎回优先股，并就任何系列的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利，包括：

发行可转换可赎回优先股可被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

“公司法”是以英格兰和威尔士的公司法法规为蓝本的，但没有遵循英格兰最近颁布的成文法。此外，“公司法”不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的公司法条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。“公司法”允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或多於两间组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或多於两间组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属予该综合公司。

在为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到 (I)每个组成公司的股东的特别决议；以及(Ii)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)的授权。合并或合并计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一起提交给公司注册处处长，并在开曼群岛宪报上公布。持不同意见的股东有权获得其股份的公允价值(如果不同意，则支付公允价值

在双方之间，将由开曼群岛法院裁定)，如果他们遵循所需的程序，但某些例外情况除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的大会或会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则可以预期批准该安排：

当 90.0%的受影响股份的持有人提出收购要约并接受收购要约时(在提出要约后四个月内)，要约人可以在该四个月期限届满后开始的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司持不同意见的股东获得现金支付司法确定的股票价值的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉对我们的不当行为的适当原告，通常情况下，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以适用和遵循普通法原则，允许少数股东以公司名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，挑战某些行为，包括：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司章程可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能裁定任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程允许赔偿高级管理人员和董事在担任职务期间发生的损失、损害费用和费用，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实、欺诈或故意违约造成的。此行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，将为这些人员提供超出我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有而股东一般未分享的任何权益。一般来说，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交了此类证据，董事必须证明该交易的程序公平，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事处于该公司的受托人地位，因此被认为对该公司负有下列职责：真诚行事以维护公司的最佳利益的责任、并非基于其董事身份获利的责任(除非公司允许他/她这样做)，以及不将自己置于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的位置的责任。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前认为，董事在履行职责时不需要表现出比其知识和经验的人可能合理期望的更高的技能程度。然而，英国和英联邦法院在所需技能和关照方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能会遵循这些权威机构(它们具有说服力，但对开曼群岛法院不具约束力)。(br}英国和英联邦法院在所需技能和关照方面已迈向客观标准，这些权威机构具有说服力，但对开曼群岛法院不具约束力)。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第四次经修订及重述的组织章程细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而毋须召开会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交给年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会可以召开特别会议，也可以召开特别会议。

任何在管理文件中授权这样做的其他人，但股东可能不能召开特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。我们第四次修订和重述的章程细则允许持有本公司所有已发行和流通股总票数不少于三分之一的股东要求召开股东特别大会，在这种情况下，董事有义务召开股东特别大会并将如此征用的决议付诸表决；然而，我们的章程细则没有赋予我们的股东任何权利在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。

作为开曼群岛的豁免公司，法律规定我们没有义务召开股东年度大会。我们第四次修订和重述的公司章程规定，我们可以每年召开一次股东大会作为我们的年度股东大会，并在召开大会的通知中明确规定该会议为年度股东大会。

累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票潜在地促进了少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们第四次修订和重述的章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在此问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据特拉华州一般公司法，除公司注册证书另有规定外，只有在获得有权投票的大多数流通股批准的情况下，才能基于原因将设有分类董事会的公司董事免职。根据我们第四次修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议罢免。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日之后的三年内，禁止该公司与“感兴趣的股东”进行特定的业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行双层竞购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会协商任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须出于正当的公司目的而真诚地为公司的最佳利益而进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；结束根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。

特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散相关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司在债务到期时无法偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。(br}根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据开曼群岛公司法，我们的公司可以通过特别决议或普通决议自愿解散、清算或清盘，理由是我们无法在债务到期时偿还债务。

股权变更。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在该类别的大多数流通股获得批准的情况下变更该类别股票的权利。根据我们第四次修订和重述的组织章程细则，以及开曼群岛法律允许的情况下，如果我们的股本被分成超过一个类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议的批准下，更改任何类别的附带权利。(br}如果我们的股本被分成多个类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意的情况下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的情况下，更改该类别的权利。

管理文件的修订。根据特拉华州公司法，公司的管理文件可以在有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们第四次修订和重述的章程大纲和章程只能通过特别决议进行修订。

对书籍和记录的检查。根据“特拉华州公司法”，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类帐、股东名单和其他账簿和记录。

除某些有限的例外情况外，根据开曼群岛法律，我们股票的持有者无权查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们打算向我们的股东提供包含经审计的财务报表的年度报告。

我们的备忘录和公司章程中的反收购条款。我们第四次修订和重述的备忘录和公司章程中的某些条款有可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

此类股票可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或增加撤换管理层的难度。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

非居民或外国股东的权利。我们第四次修订和重述的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们第四次修订和重述的备忘录和公司章程中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)作为托管银行将发行您将有权在本次发行中获得的美国存托凭证。每个ADS将代表指定数量股票的所有权权益，根据我们、托管人和您作为美国存托凭证持有人之间的存托协议，我们将把这些股票存入作为托管人的托管人。将来，每个ADS还将代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管机构的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或美国存托凭证的引用应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册ADS，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您拥有美国存托凭证的实益所有权权益，但通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，则您是美国存托凭证的实益所有人，必须依赖该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。如果您是实益拥有人，您将只能仅通过证明您拥有的ADR的ADR的注册持有人行使存款协议项下的任何权利或获得存款协议项下的任何利益，您与相应ADR的注册持有人之间的安排可能会影响您行使您可能拥有的任何权利的能力。就存款协议下的所有目的而言，美国存托凭证持有人被视为拥有代表以该持有人名义登记的美国存托凭证的任何及所有实益拥有人行事的所有必要授权。根据存款协议，托管人的唯一通知义务应是通知美国存托凭证持有人，就存款协议的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托机构或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人的权利。此类权利源自我们、存托机构以及根据存款协议不时发行的美国存托凭证的所有注册持有人和实益所有人之间签订的存款协议的条款。我们公司、托管人及其代理人的义务也列在存款协议中。由于存托机构或其被指定人实际上是股票的登记所有者，因此您必须依赖它来代表您行使股东权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为美国存托凭证的美国存托凭证持有人或实益所有人，您同意，任何因存款协议、美国存托凭证或由此拟进行的交易而引起或涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃对任何此类诉讼地点的任何异议，并不可撤销地服从该等法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要了解更完整的信息，您应该阅读整个押金

协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。您可以阅读存款协议的副本，该协议作为注册说明书的证物存档，招股说明书是该注册说明书的一部分。您也可以在证券交易委员会的公共资料室获得一份存款协议的副本，该资料室位于华盛顿特区20549，NE街100F Street。您可以拨打证券交易委员会的电话1-800-732-0330获取有关公共资料室运作的信息。您也可以在证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov.上找到注册声明和所附的存款协议

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元后，将它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派支付给您(如果它认为这种兑换可以在合理的基础上进行)，并在任何情况下都会做出存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可以利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属机构来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。该分支机构、分支机构和/或附属机构可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为托管机构的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除以下所述的外，托管机构将按照ADR持有人的利益比例以下列方式向其交付此类分配：

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人来说都不可行，则托管人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不向其支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在指定的价格内完成，也不能保证保管人能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券。时间句号。证券的所有购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在“存托凭证销售和购买证券”一节of https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，中规定，其地点和内容由托管机构单独负责。(B)所有证券的买卖将由托管机构按照其当时的现行政策处理，这些政策在“存托凭证销售和购买证券”一节中规定，其地点和内容由托管机构单独负责。

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票权利的证据，并支付与此类发行相关的费用和应付给托管人的费用，则托管机构将发行美国存托凭证。对于根据本招股说明书发行的美国存托凭证，我们将与此处指定的承销商安排存放此类股票。

未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时应登记在摩根大通的名下，为美国存托凭证持有人的利益，或以托管人指定的其他名称登记。

托管人将在法律不禁止的范围内，为账户和为美国存托凭证登记持有人的利益持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放与本招股说明书相关的发售的股份)。因此，美国存托凭证持有人在股份中没有直接所有权权益，只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股票。存放的股票和任何此类附加项目称为“存放的证券”。

在每次股票存入、收到相关交割文件和遵守存款协议的其他规定，包括支付托管人的费用和所欠的任何税款或其他费用或收费后，托管机构将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证数量。除非特别提出相反要求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到来自托管银行的份定期声明，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管机构的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。

当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时，或当您在直接注册美国存托凭证的情况下提供适当的说明和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或根据您的书面订单交付。以认证形式存放的证券将在托管人办公室交付。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存入的证券。

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，记录日期应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的注册ADR持有人：

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使您的美国存托凭证相关股票的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权参加的任何会议的通知，或收到我方征求股份持有人同意或委托的通知后，托管机构应按照存管协议的规定尽快确定ADS备案日期，条件是如果托管机构及时收到我方的书面请求，且在该表决或会议日期至少30天前，托管机构应自费向登记的美国存托凭证持有人分发通知，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料。(Ii)每名美国存托凭证持有人在由托管银行设定的记录日期，将有权指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证相关股份的投票权(如有)，并 (Iii)发出指示的方式，包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示，但须受开曼群岛法律任何适用条文的规限。每位美国存托凭证持有人均单独负责向以其名义登记的美国存托凭证的实益所有人转发该等通知。在负责代理和投票的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应按照托管机构为此目的设立的日期或之前, 努力按照可行且根据或管辖我们股票的条款允许的指示，投票或促使投票表决由ADR持有人的ADR证明的ADS所代表的股票。

强烈鼓励持有者尽快将其投票指示转发给托管机构。为使指示有效，负责委托书和投票的托管机构的美国存托凭证部门必须按照规定的方式在指定的时间或之前收到这些指示，即使此类指示可能是在该时间之前实际收到的。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人或其代理人不对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票效果负责。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，但在任何法律、规则或法规或美国存托凭证上市证券交易所的规则和/或要求不禁止的范围内，托管机构可以向美国存托凭证登记持有人分发通知，向该等持有人提供或以其他方式向该等持有者宣传，以代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的材料。

说明如何检索此类材料或应请求接收此类材料(即，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

不能保证一般的美国存托凭证持有人和实益所有人，或者特别是任何美国存托凭证持有人或实益所有人会及时收到投票材料，以指示托管机构投票，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

我们已通知托管银行，根据开曼群岛法律和我们于存款协议日期生效的组织文件，在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手方式投票。如果根据我们的组织文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，并且托管人从持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管银行都不会要求投票或参与投票。

托管人将在托管人和托管人的办公室向ADR持有人提供存款协议、已存款证券的条款或管理证券的规定，以及托管人或其指定人作为已存款证券持有人收到并向已存款证券持有人普遍提供的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，我们会将其分发给已登记的美国存托凭证持有人。

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于针对股份存款的发行、有关股份分派、权利及其他分派的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行的发行，以及每个因提取已存放证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因而被取消或减少的人士，每发行、交付、减少、取消或交出每100份美国存托凭证(或其任何部分)(视乎情况而定)，每100份美国存托凭证(或其任何部分)收费$5.00。托管人可以(通过公开或私下出售)出售(通过公开或私下出售)在存款之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证的美国存托凭证持有人和实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于，根据我们宣布的股票股息或股票拆分或与美国存托凭证或存入的证券或美国存托凭证的分配有关的股票交换)，应产生以下额外费用(以适用者为准)：

摩根大通和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。有关更多详细信息，请访问https://www.adr.com.。

我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。

您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构更改。美国存托凭证的注册持有人将收到任何此类费用增加的事先通知。保管人收取上述费用、收费和费用的权利在存管协议终止后继续有效。

托管人可以根据我们和托管人可能不时商定的条款和条件，向我们提供针对ADR计划收取的固定金额或部分存托费用。托管机构直接向投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，投资者出于退出的目的存放股票或交出美国存托凭证，或向为其代理的中介机构收取手续费。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售可分配财产的一部分来支付费用。托管机构可以从现金中扣除，收取托管服务年费。

分销，或直接向投资者收费，或向代表他们的参与者的账簿系统账户收费。托管人通常会冲销分配给美国存托凭证持有人的欠款。但是，如果不存在分配，保管人没有及时收到欠款，保管人可以拒绝向未支付这些费用和费用的持有人提供任何进一步服务，直到这些费用和费用支付完毕。由保管人酌情决定，根据保管人协议所欠的所有费用和收费均应提前和/或在保管人申报欠款时支付。

美国存托凭证持有人必须支付托管人或托管机构就任何ADS或美国存托凭证、存管证券或分销支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表应就任何ADR支付任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)，则其所证明的ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配，包括但不限于，如果通知国税法所欠的任何中国企业所得税，应由托管人或托管人或其代表支付的，则应缴纳的任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)均应由托管人或托管人代表支付。[2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号或经发布和不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁决是否适用，该税款或其他政府收费应由其持有人通过持有或曾经持有美国存托凭证或任何美国存托凭证、该等美国存托凭证或任何美国存托凭证的持有人和所有实益所有人，以及所有之前的持有人和实益所有人共同和各别同意赔偿，就该税费或政府收费而言，为每一保管人及其代理人辩护并使之无害。通过持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证的权益，美国存托凭证的每一位美国存托凭证持有人和实益所有人，以及每一位先前的美国存托凭证持有人和实益所有人，承认并同意，托管机构有权利要求任何一个或多个该等当前或以前的持有人或实益所有人支付与相关美国存托凭证有关的任何税费或政府费用，而没有义务要求任何其他当前或以前的持有人或实益所有人付款。如果美国存托凭证持有人欠任何税款或其他政府费用，托管人可以(I)从任何现金分配中扣除其金额，或(Ii)出售存放的证券(通过公开或私下出售)，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负责。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝登记、登记转让、拆分或合并已交存的证券或撤回已交存的证券，直至该等款项缴清为止。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，保管人可以从任何现金分配中扣除需要预扣的金额或, 在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的方式出售分配的财产或证券(以公共或私下出售)，以缴纳此类税款，并将扣除此类税款后的任何剩余净收益或任何此类财产的余额分配给有权享有此类税款的美国存托凭证持有人。

持有美国存托凭证或其权益，即表示您同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理及其附属公司，使他们中的每一个都不受任何政府当局就退税、附加税款、罚款或利息提出的任何索赔的损害，降低了源头预扣费率或获得的其他税收优惠。

如果吾等采取影响存款证券的某些行动，包括(I)任何面值变化、拆分、合并、取消或其他存款证券的重新分类，或(Ii)未向美国存托凭证持有人作出的任何股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组，

重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎所有资产，则托管机构可以选择，如果我们提出合理要求，则托管机构应：

如果存托机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已存入证券的一部分，并且每个ADS将代表该等财产的按比例权益。

我们可能会同意存款人以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在任何征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输成本、递送费用或其他此类费用除外)或以其他方式损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人的任何重大现有权利的任何修订作出通知。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人指明获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人和相应美国存托凭证的实益所有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。为(A)根据1933年证券法在Form F-6上注册ADS或(B)ADS或股票仅以电子簿记形式进行交易，以及(Ii)在上述两种情况下均不收取或增加ADR持有人应承担的任何费用或费用，为了(A)根据1933年证券法在Form F-6中注册ADS，以及(Ii)任何合理必要的(经吾等和托管银行同意的)修订或补充，应被视为不损害ADR持有人或ADS实益拥有人的任何实质性权利。尽管如上所述，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管机构可根据该等修改后的法律、规则或条例随时修改或补充存款协议和美国存托凭证格式(以及所有未完成的美国存托凭证)。, 该修订或补充可在发出通知前或合规所需的任何其他期限内生效。但是，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

托管机构可以并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向美国存托凭证持有人邮寄终止通知，终止存款协议和美国存托凭证；但是，如果托管人已(I)根据存款协议辞去托管人的职务，则除非在辞职之日起60天内，继任托管人不应根据存款协议运作，以及(Ii)根据存款协议被解除托管资格，否则不应向登记的ADR持有人提供托管人终止托管的通知，除非在我们首次向托管人提供除名通知后的第60天，不会有继任托管人根据存款协议运作，则不能向登记持有人提供托管人终止托管人的通知，除非在我们首次向托管人提供除名通知后的第60天，继任托管人不会根据存款协议进行操作，则托管人不得向ADR的注册持有人提供终止托管人的通知。尽管如此，

对于相反的情况，在以下情况下，托管机构可以在不通知我们的情况下终止存款协议，但须提前30天通知持有人： (I)如果我们破产或资不抵债，(Ii)如果股票不再在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果我们赎回(或将赎回)全部或几乎所有存款证券，或返还全部或基本上所有存款证券的价值的现金或股票分配， (I)如果我们破产或资不抵债，(Ii)如果股票停止在国际公认的证券交易所上市，如果我们赎回(或将赎回)全部或几乎所有已存款证券的价值，则托管人可以终止存款协议，但须提前30天通知持有人。或者 (Iv)发生资产或其他交易的合并、合并、出售或其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替存放的证券。在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在由托管机构保存的 ADR登记册上发行的ADR，以及(B)托管机构应尽其合理努力确保ADS不再具有DTC资格，以便DTC或其任何被指定人此后都不再是ADR的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证持有人时，托管机构应(A)指示其托管人将所有股票连同一般股票权力一起交付给我们，该一般股票权指的是该存托凭证所保存的美国存托凭证登记册上所列的名称，以及(B)向我们提供一份该存托凭证所保存的美国存托凭证登记册的副本。在收到该股票和由托管人保存的美国存托凭证登记册时, 我们已同意尽最大努力向每位登记持有人颁发一份股票，代表该登记持有人名下的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份，并将该股票按该登记持有人所保存的美国存托凭证登记册上规定的地址交付给登记持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等之后，托管机构及其代理人将不再执行存款协议或ADR项下的进一步行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。

在任何ADR的发行、注册、转让登记、拆分、合并或取消，或与其有关的任何分发交付之前，以及在以下所述的不时出示证明的情况下，我们或托管人或其托管人可能会要求：

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股票的退出，可以暂停。一般情况下，或者在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存入证券登记册关闭时，或者当托管人认为任何此类行动是可取的时候；但是，只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(一)因股东大会表决或支付股息而关闭存托人或我们的转让账簿或存放股票而造成的临时延误，(二)支付手续费、税金和类似费用，

以及 (Iii)遵守与美国存托凭证或提取存款证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存托机构、我们本人以及我们和存托机构各自代理人的义务和责任，但是，如果存款协议的任何条款都不打算在适用的范围内构成对美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利的放弃或限制。存款协议中规定，在以下情况下，吾等、托管机构或任何此类代理均不对ADR持有人或ADS的实益拥有人承担责任：

托管机构不应是受托人，也不应对美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人负有任何受托责任。托管人及其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。我们和我们的代理人只有在我们满意的所有费用 (包括律师的费用和费用)的情况下，才有义务出庭、起诉或就任何存款证券或美国存托凭证的诉讼、诉讼或其他诉讼程序进行辩护，我们认为这些诉讼、诉讼或其他程序可能涉及我们的费用或责任，并根据需要经常提供责任。托管机构及其代理人可以完全回应由或代表其维护的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证注册持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证相关的信息的任何要求或请求，只要此类信息是由或根据任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。证券托管、结算机构、结算系统的作为、不作为或者破产，托管人不负责任。此外，托管银行不对任何不是摩根大通分支机构或附属公司的托管人破产或因其破产而承担任何责任，也不承担任何责任。尽管存款协议中有任何相反的规定，或者

对于任何 ADR，托管人不对托管人的任何作为或不作为承担责任，也不承担任何责任，除非任何ADR持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或 (Ii)在向托管人提供托管服务时未按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定，在向托管人提供托管服务时未采取合理的谨慎措施而直接招致责任，否则托管人不应对其作为或不作为承担任何责任。任何ADR持有人直接承担责任的原因是：(I)托管人在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为，或者 (Ii)在向托管人提供托管服务时未按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定的合理谨慎。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和提供有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供特殊服务，如出席证券发行人的年度会议。虽然托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏不承担任何责任。托管人不对任何证券销售收到的价格、时间或任何行动延迟或不作为负责，也不对如此保留的一方在与任何此类出售或拟议出售有关的任何行动方面的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。保管人不对因任何此类出售或拟议出售而收到的价格承担任何责任，也不对如此保留的一方在行动方面的任何错误或延误、不作为、违约或疏忽负责。

托管机构没有义务通知美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人任何法律、规则或法规的要求或其中的任何变化。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或受益所有人未能获得抵免或退还已支付的非美国税款对该持有人或受益所有人的所得税义务的利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。我们、托管机构或托管人中的任何一方均不对该持有人或受益所有人的所得税责任承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和美国存托凭证实益所有人或他们中的任何人提供有关我公司纳税状况的任何信息。对于注册持有人或实益所有人因拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而可能招致的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管机构或其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、此类投票的方式，包括但不限于托管机构根据存款协议必须授予酌情委托权的个人所投的任何投票，或此类投票的效果概不负责。托管机构可就任何货币兑换、转移或分销所需的任何批准或许可依据我们或我们的法律顾问的指示进行投票。托管机构或其代理人不会对任何此类投票的结果负责。对于任何货币兑换、转移或分销所需的任何批准或许可，托管机构或其代理人均不承担任何责任。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确，对于与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议条款失效，或吾等发出的任何通知未能或及时，托管机构不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关的，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关的。对于任何个人或实体(包括但不限于持有人和实益所有人)以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，存托机构或其任何代理人均不对美国存托凭证的注册美国存托凭证持有人或实益所有人负责，无论是否可预见，也不管可能提起此类索赔的诉讼类型。

托管机构及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

鉴于任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制，美国存托凭证持有人和美国存托凭证的实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示美国存托凭证持有人(以及通过任何该等持有人，以该持有人名义登记的美国存托凭证证明的美国存托凭证实益拥有人)交付其美国存托凭证以注销和撤回存入证券的权利，以便我们能够作为股份持有人直接与其持有人和/或实益拥有人交易，通过持有ADS或其中的权益，持有人和实益所有人将同意遵守该等指示。

托管人或其代理人将设立ADR登记、转让登记、合并登记和拆分登记，其中登记应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅限于出于与本公司业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。当保管人认为合适时，可以随时或不时地关闭该登记册。

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何利息)一经接受，美国存托凭证的每个注册持有人和每个实益拥有人将被视为在所有目的下：

每名美国存托凭证的美国存托凭证持有人和实益拥有人进一步被视为承认并同意(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何规定不得在各方之间产生合伙企业或合资企业，也不得在此类各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管机构、其分支机构、分支机构和附属公司及其各自的代理可能不时掌握有关本公司、美国存托凭证持有人、美国存托凭证的实益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息；(Iii) 托管机构及其分支机构；分支机构和关联公司可随时与我们、美国存托凭证持有人、美国存托凭证的实益所有人和/或其任何关联公司有多种银行关系， (Iv)存托机构及其分支机构和关联公司可不时从事对我们或美国存托凭证持有人或实益所有人不利的各方可能拥有权益的交易，(V)存款协议或任何美国存托凭证中包含的任何内容不得(A)阻止该存托机构或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与此类交易或建立或维护此类关系，或(B)要求托管人或其任何分支机构、分支机构或附属公司披露此类交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款进行交代，以及(Vi)托管人不得

被视为知道托管机构的任何分支机构、分部或附属机构持有的任何信息。

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖和解释。在存款协议中，我们已提交给纽约州法院的管辖权，并代表我们指定了一名代理送达传票。

根据下述托管人通过持有ADS或其中的权益将事项提交仲裁的权利，美国存托凭证的注册持有人和美国存托凭证的实益所有人各自不可撤销地同意，因存款协议、美国存托凭证或由此预期的交易而引起或涉及我们或托管人的任何法律诉讼、诉讼或诉讼只能在纽约州或联邦法院提起，并且每个人都不可撤销地放弃可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见。并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。

尽管有上述规定，托管机构仍可自行选择在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何有管辖权的法院对存款协议或美国存托凭证的任何其他一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人)提起直接或间接基于存款协议或美国存托凭证或存托凭证交易的诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于有关存托协议或存托凭证或存托凭证的存在、有效性、解释、履约或终止的任何问题，开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何有管辖权的法院均可直接或间接提起诉讼、争议、索赔或争议，其中包括但不限于关于存托协议或存托凭证的存在、有效性、解释、履约或终止的任何问题，在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何有管辖权法院提起诉讼、争议、索赔或争议。或者，通过在纽约、纽约或香港通过仲裁提交并最终解决此类争议，但仅与此类索赔中与美国证券法相关的方面有关的某些例外情况除外，在这种情况下，根据上述美国存托凭证注册持有人的选择，这些方面的解决可保留在纽约州或纽约州的联邦法院。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的“商事仲裁规则”在纽约以英语进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英语进行。

存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，存款协议各方(包括(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每个持有人和实益拥有人和/或持有人)不可撤销地放弃对我们或托管机构因我们的股票或其他存款证券、美国存托凭证、美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他理论)而提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或托管人根据此类弃权反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律确定弃权是否可以在该案的事实和情况下强制执行，包括当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了陪审团审判的权利。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利，并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益拥有人在适用的范围内放弃遵守 1933年证券法或1934年证券交易法。

我们根据开曼群岛的法律注册成立并存在，以利用与作为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

然而，在开曼群岛注册时伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

我们的第四次修订和重述的备忘录和条款不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷的条款。

基本上我们的所有业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的所有官员基本上都是美国以外的司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能很难向我们或这些人送达在美国境内的程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何一个州的民事责任条款的判决。(##**$$} =

我们已指定位于纽约东40街10号10楼，New York 10016的Cogency Global Inc.作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问韩坤律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决 (开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认并执行有管辖权的外国法院的外币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，这是基于有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加了支付违约金的义务的原则

如果该判决(I)是最终和决定性的，(Ii)不是关于税收、罚款、罚款或类似指控的判决；(Iii)不是以某种方式获得的，并且不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的类型，并且不能以欺诈为由被弹劾。但是，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

韩坤律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，根据中国与作出判决的国家之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。

我们和出售证券持有人可能会不时以一个或多个产品的形式出售或分销本招股说明书提供的证券，如下所示：

此外，我们还可以将证券作为股息、分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或任何出售证券持有人或为我们或代表我们或出售证券持有人行事的任何交易商也可以通过上述一种或多种方式回购证券并向公众发售。本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们的通过这些方法中的任何一种方式分发的证券可以在一次或多次交易中向公众出售，或者：

如果使用承销商进行销售，承销商将以自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众提供证券。除非在招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了任何一种证券，则将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠。招股说明书副刊将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、

承销商接受证券以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果使用交易商销售本招股说明书提供的证券，除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们或任何出售证券的证券持有人将作为本金向他们出售证券。然后，交易商可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。适用的招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款。

我们或任何出售证券持有人可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不涉及承销商或代理。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。适用的招股说明书附录将列出参与要约或出售已发售证券的任何代理的名称，并将说明支付给该代理的任何佣金。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则任何代理在其委任期内均尽最大努力行事。

我们或任何出售证券的持有者可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人，可以就这些证券的任何销售进行销售。任何此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

如果招股说明书补充注明，本公司或任何出售证券持有人可以授权承销商、交易商或代理人向某些类型的机构征集以延迟交割合同下的公开发行价购买证券的要约。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则每一系列发售的证券都是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市，但我们没有义务这样做。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商还可以根据交易法第104条从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金投标允许承销商在辛迪加回补辛迪加空头头寸的交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易的，可以随时终止。

我们、任何出售证券的持有人和承销商都可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能由卖空交易和其他对冲活动组成。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并购买证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生品交易，我们或任何出售证券持有人可以与承销商签订担保出借或回购协议。承销商可以通过向社会公开出售证券(包括卖空)或者出借证券，方便他人进行卖空交易，实现衍生产品交易。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售，或结清任何与证券相关的未平仓借款。

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，然后金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。我们的代理、承销商和经销商或其附属公司可能是我们或我们的附属公司的客户，与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供服务，在正常业务过程中，他们可能会因此获得惯常补偿。

我们由Fenwick&West LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。开曼群岛法律的某些法律问题将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律问题将由韩坤律师事务所为我们传授。Fenwick&West LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP，在受中国法律管辖的事项上可能依赖韩坤律师事务所。

如果律师将与根据本招股说明书进行的发售相关的法律事宜转给承销商、交易商或代理，则此类律师将被指定在与任何此类发售相关的适用招股说明书附录中。

我们的合并财务报表和通过参考我们的 2018年20-F并入本招股说明书中的相关财务报表附表以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)审计，如其报告中所述，该报告表达了对财务报表和财务报表明细表的无保留意见，并包括一段说明性段落，其中提到为方便美国读者将人民币金额转换为美元金额，以及采用完全追溯过渡法采用会计准则编码主题606，来自与客户的合同的收入)，以供参考(该报告表达了对财务报表和财务报表明细表的无保留意见，并包括一段说明性段落，其中提及为方便美国读者而将人民币金额折算为美元金额，以及采用会计准则编纂主题606，与客户签订的合同的收入，采用完全追溯过渡法)。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告合并而成的。

德勤会计师事务所位于中华人民共和国上海市延安东路222号外滩中心30楼，邮政编码200002。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的“交易法”的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案关于向股东提供委托书和委托书内容的规定，以及我们高级管理人员和董事以及持有我们普通股超过 10%的持有人的第16条短期周转利润报告的规定。提交给证券交易委员会的所有信息都可以通过互联网在证券交易委员会的网站上获得，网址是：Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，NE100F Street。在支付复印费后，您可以写信给SEC索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330或访问证券交易委员会网站，了解有关公共资料室运作的更多信息。

我们已向证券交易委员会提交了与本招股说明书涵盖的证券相关的F-3表格注册声明。本招股说明书和任何招股说明书附录是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何声明都不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物提交或以其他方式向SEC提交的文件，以更完整地了解该文件或事项。每项此类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。您可以在位于华盛顿特区的SEC公共资料室或通过SEC网站查阅注册声明的副本。

须注册的每类证券的名称	须缴付的款额已注册⁽¹⁾	建议的最大值每件产品的发行价共享⁽²⁾	建议的最大值聚合产品价格⁽²⁾	数量注册费⁽³⁾




A类普通股，每股票面价值0.0001美元⁽⁴⁾	46,000,000	10.70美元	492,200,000.00美元	63,887.56美元

	每个A类普通股			总计

公开发行价	港币$	82.90	⁽¹⁾	港币$	3,316,000,000
承保折扣和佣金⁽²⁾	港币$	1.658		港币$	66,320,000
给我们的收益(未计费用)⁽³⁾	港币$	81.242		港币$	3,249,680,000


花旗集团		CMBI		瑞士信贷		中金公司		CCBI		胞质

香港承销商		数量 A类普通股

花旗环球市场亚洲有限公司			1,720,000
招商银行国际金融有限公司			1,320,000
瑞士信贷(香港)有限公司			920,000
中金公司香港证券有限公司			10,000
建行国际金融有限公司			10,000
招商证券(香港)有限公司			20,000

共计：			4,000,000

国际承销商		数量 A类普通股

花旗环球市场有限公司			15,480,000
招商银行国际金融有限公司			11,880,000
瑞士信贷(香港)有限公司			8,280,000
中金公司香港证券有限公司			90,000
建行国际金融有限公司			90,000
招商证券(香港)有限公司			180,000

共计：			36,000,000

		页

关于这份招股说明书		1
以引用方式将文件成立为法团		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
我们公司		5
危险因素		6
收益的使用		7
证券说明		8
股本说明		9
美国存托股份说明		18
民事责任的可执行性		32
征税		34
配送计划		35
法律事务		38
专家		39
在那里您可以找到更多信息		40

	每股A类普通股		每个ADS

截至2020年6月30日的实际有形账面净值	美元	2.09	美元	6.27
在全球发售生效后作为调整后的有形净账面		3.61		10.83
公开发行价		10.70		32.10
向全球发售的新投资者摊薄有形账面净值		7.09		21.27

由我们支付	不锻炼身体	全面锻炼

每股A类普通股	港币1.658元	港币1.658元
总计	6,632万港元	7,626.8万港元