424B2

这些票据将构成新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动报价系统上寻求其报价。请阅读本招股说明书附录中的高级债券补充说明标题和随附的招股说明书中的高级债务证券说明标题下提供的信息，以了解更详细的注释说明。

投资票据涉及风险。见本招股说明书补充说明书S-5页上的风险因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性进行判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	价格要到公众(1)			包销折扣			收益致我们(2)
每期0.50厘高级债券，系列于2023年10月15日到期		99.906	%		0.350	%		99.556	%
总计	$	499,530,000		$	1,750,000		$	497,780,000

(1)

另加2020年9月25日起的应计利息(如果有的话)。

(2)

扣除我们应支付的费用前，估计为1175,000美元。

承销商根据各种条件发行票据。承销商预计在2020年9月25日左右通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV在内的参与者的账户。

联合簿记管理经理


花旗集团		摩根大通		摩根斯坦利

招股说明书副刊日期为2020年9月22日。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书增刊，介绍了我们在本招股说明书增刊中提供的注意事项的具体条款。第二部分(随附的基础架子招股说明书)提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于我们在本招股说明书补充资料中提供的说明。日期为2018年4月18日的随附基础架招股说明书在本招股说明书附录中称为随附招股说明书。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书包含并包含您在做出投资决策时应考虑的参考信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息，如果提供了，您不应该依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中的信息在除该等文件正面日期之外的任何日期都是准确的。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

预计票据将在本招股说明书附录封面上指定的日期(也就是本招股说明书附录日期之后的第三个工作日)或大约在支付票据付款时交付(该结算周期称为 T+3结算周期)。请注意，票据的交易可能会受到T+3结算的影响。请参阅本招股说明书附录中的承销。

招股说明书副刊


	页
关于前瞻性陈述的特别说明		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
危险因素		S-5
收益的使用		S-6
选定的合并财务数据		S-7
高级注释的补充说明		S-8
美国联邦所得税的某些考虑因素		S-14
包销		S-19
限售		S-21
利益冲突		S-24
法律意见		S-25

招股说明书


关于本招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
我公司			1
危险因素			1
收益的使用			1
合并收益与合并固定费用的比率以及收益与合并固定费用和优先股股息的比率			1
高级债务证券说明			3
次级债证券说明			9
次级债证券说明			17
普通股说明			25
优先股说明			28
存托股份说明			29
手令的说明			29
关于权利的说明			29
采购合同说明			30
单位说明			30
记账系统			31
配送计划			33
法律意见			33
专家			33

本招股说明书附录、随附的招股说明书及其通过引用并入的文档包含非历史事实的陈述，构成前瞻性陈述。当我们使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“项目”、“可能”、“可能”、“潜在”、“应该”、“将会”、“将会”及类似的表述，或者当我们讨论我们的战略或计划时，我们就是在作前瞻性陈述。前瞻性陈述不是业绩的保证。它们涉及风险、不确定因素和假设。我们未来的结果可能与这些前瞻性陈述中表达的结果大不相同。这些陈述必须基于涉及对未来和其他风险的判断的各种假设，其中包括：

•

新冠肺炎疫情影响和持续时间的不确定性；

•

操作安全，包括我们的核能发电设施；

•

成功的长期运营规划；

•

与能源市场和生产相关的商品风险；

•

不断上涨的能源价格和燃料成本；

•

合格的员工队伍和第三方承包商因素；

•

收回成本的能力、法规的变化和子公司向客户收回成本的能力；

•

降低我们的信用评级和维护某些合同关系的成本；

•

一般经济状况，包括通货膨胀率、货币波动及其对资本支出的影响以及我们和我们的子公司以优惠条件获得融资的能力；

•

资金的可获得性或成本；

•

我们的客户和交易对手有能力向我们偿还债务；

•

与资助我们的员工福利计划和医疗福利相关的假设和成本；

•

我们的子公司有能力支付股息；

•

税法；

•

地缘政治事件的影响，包括战争和恐怖主义行为；

•

网络安全威胁和数据安全漏洞；

•

季节性天气模式；

•

环境法律法规的变化；

•

气候变化和其他天气；

•

自然灾害和资源枯竭，包括遵守任何随之而来的立法和监管变化；

•

潜在监管处罚的成本；以及

•

可能会在我们的SEC文件或其他公开传播的书面文件中不时披露的其他业务或投资考虑事项。

谨告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。这些与前瞻性陈述相关的风险和不确定性在我们提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告、截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度报告以及提交给证券交易委员会的其他文件中详细讨论了这些风险和不确定因素，经营状况和结果的讨论和分析以及合并财务报表的附注通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。在截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告中，以及在提交给证券交易委员会的其他文件中详细讨论了这些风险和不确定因素，并将其并入本招股说明书和随附的招股说明书中，以供参考。您可以获得这些文档的副本，如附带的招股说明书中标题下所述，在此您可以找到更多信息。

我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。上述对因素的审查不应被解释为详尽无遗。

S-1

以下信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他部分中包含或通过引用并入的信息的补充，应与其一起阅读。本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的精选信息。因此，它并不包含您在投资本招股说明书附录提供的注释之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入的文档，这些文档在标题下介绍，您可以在随附的招股说明书中找到更多信息。在本招股说明书附录中，除非另有说明或上下文另有要求，否则公司、我们、我们和我们指的是明尼苏达州的Xcel Energy Inc.。

“公司”(The Company)

我们是一家公用事业控股公司，拥有四家公用事业子公司：(I)明尼苏达州的北方州立电力公司，为明尼苏达州、北达科他州和南达科他州的约150万客户提供电力公用事业服务，为明尼苏达州和北达科他州的约60万客户提供天然气公用事业服务；(Ii)威斯康星州的北方州立电力公司，为大约30万客户提供电力公用事业服务，为威斯康星州西北部和密歇根州上半岛西部约10万客户提供天然气公用事业服务；(I)北方州立电力公司，明尼苏达州的一家公司，为明尼苏达州、北达科他州和南达科他州的约150万客户提供电力公用事业服务，为明尼苏达州和北达科他州的约60万客户提供天然气公用事业服务；(Iii)科罗拉多州公司科罗拉多公共服务公司，为科罗拉多州约150万客户提供电力公用事业服务，向约 140万客户提供天然气公用事业服务；及(Iv)西南公共服务公司，为德克萨斯州和新墨西哥州约40万客户提供电力公用事业服务。

我们于1909年根据明尼苏达州的法律注册成立。我们的主要执行办事处位于明尼苏达州55401，明尼阿波利斯尼科莱特商场414号，电话号码是(612330-5500)。我们的网站是www.xcelenergy.com。除以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件外，本网站包含或可通过本网站访问的任何信息均不得视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-2

以下摘要包含有关此产品的基本信息。由于这只是一个摘要，因此不包含可能对您重要的所有信息。为了更全面地了解此次发售，我们建议您阅读整个招股说明书补充说明下的信息，包括高级注释的补充说明下的信息，附带的招股说明书下的信息，包括高级债务证券的标题说明下的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。

发行人	Xcel Energy Inc.

提供的证券

本金5亿，000,000美元，本金为0.50%的高级债券，系列于2023年10月15日到期，或债券。

成熟性	2023年10月15日

利率，利率

每年0.50%。

付息日期	票据的利息将于每年的4月15日和10月15日支付，从2021年4月15日开始。

排名	这些票据将是我们的无担保和无从属债务。票据的付款权将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务平价，并将优先于我们的任何从属债务。截至2020年6月30日，我们的无担保和未偿还债务约为59.9亿美元。就担保该债务的资产而言，优先债务证券实际上将从属于我们的任何担保债务。截至2020年6月30日，我们没有担保债务。

这些票据在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来义务。截至2020年6月30日，我们的子公司约有350亿美元的债务和其他未偿债务。

可选的赎回

在2023年9月15日(即票据到期前一个月的日期)之前的任何时间(票面赎回日期)，我们可以全部或部分赎回票据，？使整个赎回价格等于(1)正在赎回的此类票据本金的100%和(2)如果该等票据在票面赎回日到期将到期的剩余预定正在赎回的票据的本金和利息的现值之和(不包括任何该等应计和未付利息的部分，但不包括指定的赎回日期)，贴现，但不包括每半年一次的固定赎回日期(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库率(如下面高级票据补充说明下的定义)加10计算

S-3

基点，每种情况下，加上截至(但不包括指定的赎回日期)的应计利息和未付利息。于票面赎回日期当日或之后的任何时间，吾等可全部或部分赎回票据，赎回金额为票据本金的100%，另加截至指定赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。请参阅本招股说明书附录中的高级注释补充说明/可选赎回。

偿债基金

没有。

系列的重新开放

吾等可不时在未经本附注持有人同意的情况下，以与本附注相同的条款(包括到期日及付息条款)重新开立该等附注及增发附注，但不包括向公众公布的价格、发行日期及(如适用)首次应计利息及付息日期。任何此类附加票据，连同此处提供的票据，将构成本契约项下的单个系列(如此处定义的 )，并将具有相同的CUSIP，前提是它们可用于美国联邦所得税目的。

收益的使用

我们打算将出售本招股说明书附录提供的票据所得款项净额用于偿还短期借款和其他一般公司用途。截至2020年6月30日，我们在综合基础上有14.3亿美元的短期未偿还借款，其中包括14.1亿美元的公司未偿还短期借款。在出售票据的净收益使用完毕之前，我们可以将其临时投资于计息债务。参见本招股说明书附录中收益的使用。

利益冲突	某些承销商或其附属公司可能持有我们商业票据的一部分，我们打算用此次发行的净收益偿还这些票据。在这种情况下，一家或多家承销商或其附属公司可能获得此次发行净收益的至少5%，在这种情况下，根据金融业监管机构，Inc.或FINRA的规则5121(有利益冲突的证券的公开发行)，该承销商将被视为存在利益冲突。在发生任何此类利益冲突的情况下，承销商将被要求根据FINRA规则5121进行票据的分发。请参阅本招股说明书附录中的承销和利益冲突。

受托人	富国银行，全国协会。

执政法	该契约和票据将受明尼苏达州法律管辖并按照明尼苏达州法律解释。

S-4

您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中的任何警示语言或其他信息，包括与新冠肺炎大流行有关的信息，如我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度报告中1A项风险因素标题下的信息所述，以及我们在提交给证券交易委员会的其他年度报告之后提交的修改后的10-Q表格季度报告。在购买本招股说明书增刊提供的票据之前。这些风险和下面列出的风险是我们认为对您是否投资票据的决定最重要的风险。如果发生其中描述或以下陈述的任何事件，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大损害。此外，我们可能无法支付票据，这可能会导致您的全部或部分投资损失。

与票据有关的风险

这些票据的信用评级的任何下调都可能降低它们的价值。

正如我们截至2019年12月31日的年度报告中表格 10-K中的标题第1A项下的风险因素所述，我们的信用评级在未来可能会被评级机构完全下调或撤销。任何降低我们票据的信用评级都可能降低本招股说明书附录提供的票据的价值。

我们必须依靠子公司的现金来支付票据。

我们是一家控股公司，因此我们对子公司的投资是我们的主要资产。我们几乎所有的业务都由我们的子公司进行。因此，我们的运营现金流和偿还债务的能力取决于我们子公司的运营现金流和它们以股息形式向我们支付的资金。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付根据我们的义务到期的任何金额，也没有义务为此目的提供任何资金，无论是通过股息还是其他方式。此外，每家子公司向我们支付股息的能力取决于可能适用于该子公司的任何法律和/或合同限制，其中可能包括保持最低股本比率、营运资本或其他资产水平的要求。

我们的公用事业子公司受到各种国家公用事业委员会的监管，这些委员会通常拥有广泛的权力，以确保公用事业客户的需求得到满足。如果国家委员会试图对我们的公用事业子公司向我们支付股息的能力施加限制，这可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

作为一家控股公司，我们参与子公司资产分配的能力在结构上从属于子公司债权人的债权。截至2020年6月30日，我们的子公司约有350亿美元的债务和其他未偿债务。

本招股说明书增刊提供的票据之前没有公开市场，我们不能向您保证任何公开市场在发行后会发展或持续。

尽管本招股说明书附录提供的票据一般可由非我们关联公司的持有人转售或以其他方式转让，但这些票据将在没有建立交易市场的情况下构成新发行的证券。承销商已通知我们，他们可以在票据上做市，但他们没有这样做的义务，并且可以在没有通知的情况下随时停止票据的做市。不能保证票据市场将会发展，或者如果它确实发展了，也不能保证它会持续下去。如果不发展活跃的公开市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。此外，我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，亦不打算在任何自动报价系统上寻求报价。

S-5

我们估计，我们出售票据的收益，减去承销折扣和我们应支付的其他发售费用，将约为496,605,000美元。我们打算将出售本招股说明书附录提供的票据所得款项净额用于偿还短期借款和其他一般公司用途。截至2020年6月30日，我们在综合基础上有14.3亿美元的短期借款未偿还，其中包括14.1亿美元的公司短期借款未偿还，加权平均年利率为0.76%。在本公司的这些短期借款中，5亿美元从我们于2020年12月1日到期的364天定期贷款中提取，7亿美元从我们于2021年3月22日到期的364天定期贷款中提取，2.1亿美元代表未偿还商业票据。在出售票据的净收益使用完毕之前，我们可以将其临时投资于计息债务。

S-6

以下精选的截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务数据，以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度数据，均取自我们经审计的合并财务报表和相关附注。选定的截至2020年6月30日的综合财务数据以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的综合财务数据来源于我们未经审计的综合财务报表和相关附注。下面列出的信息应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、我们的已审计和未经审计的合并财务报表以及包含在我们截至2019年12月31日的 Form 10-K年度报告和截至 2020年6月30日的季度报告的Form 10-Q季度报告中的相关注释和其他信息一起阅读，我们通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。请参阅随附的招股说明书中的详细信息。历史财务信息可能不能指示我们未来的业绩。


	截至6月30日的六个月，					截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019		2019		2018		2017^(a)
	(未经审计)
	(百万美元)
综合收益表数据：
营业收入	$	5,397		$	5,718	$	11,529	$	11,537	$	11,404
运营费用		4,520			4,822		9,425		9,572		9,181

营业收入		877			896		2,104		1,965		2,223

其他收入		71			65		132		129		95
利息费用和融资成本		385			359		736		652		628
所得税(福利)费用		(19	)		49		128		181		542

净收入	$	582		$	553	$	1,372	$	1,261	$	1,148

(a)

2017年，财务会计准则委员会已发布改进净定期养老金成本和净定期退休后福利成本的列报方式，主题715(ASU No. 2017-07)它规定，只有养老金成本中的服务成本要素才可以在损益表中作为营业收入的组成部分列示。同样在指导下，只有养老金成本中的服务成本部分才有资格资本化。由于采用受税率规管实体的会计原则，类似数额的退休金成本(包括非服务组成部分)与过往厘定差饷的处理方式一致，而采纳的影响仅限于综合损益表中非服务成本分类的变化。我们于2018年1月1日实施了新的指导方针，因此，根据2017年的合并损益表，3300万美元的养老金成本从运营和维护费用追溯重新分类为其他费用。在准则允许的实际权宜之计下，我们使用前期披露的效益成本金额作为追溯应用的基础。


	2020年6月30日		十二月三十一号，
	2020年6月30日		2019^(a)		2018
	(未经审计)
	(百万美元)
合并资产负债表数据：
流动资产	$	4,390	$	3,113	$	3,094
财产、厂房和设备、净值		41,124		39,483		36,944
其他资产		7,942		7,852		5,949

总资产	$	53,456	$	50,448	$	45,987

长期债务的当期部分	$	1,101	$	702	$	406
短期债务		1,410		595		1,038
其他流动负债		2,962		3,271		3,016

流动负债总额		5,473		4,568		4,460

递延信贷和其他负债		15,135		15,234		13,502
长期债务		19,463		17,407		15,803
普通股股东权益		13,385		13,239		12,222

负债和权益总额	$	53,456	$	50,448	$	45,987

(a)	2016年，财务会计准则委员会发布租赁，主题842 (ASC主题842)，其中为租赁活动提供了新的会计和披露指导，最重要的是要求在资产负债表上确认经营性租赁。我们于2019年1月1日实施了新的指导方针，除了首次在合并资产负债表上确认经营租赁外，ASC主题842的实施对合并财务报表没有重大影响。采用后确认了约17亿美元的营业租赁ROU资产和流动/非流动租赁负债。

S-7

请阅读有关本招股说明书附录提供的注释的以下信息，以及随附的招股说明书中高级债务证券说明标题下的声明，以下信息是对这些说明的补充，如有任何不一致之处，以下列信息为准。以下描述并不完整，受随附的招股说明书和日期为2000年12月1日的契约(日期为2000年12月1日的补充契约)中的描述所限，该契约由我们与富国银行国家协会作为受托人(契约编号14)补充的，日期为2020年9月25日的补充契约(契约编号14)中的描述进行约束和限定。，受附招股说明书和日期为2000年12月1日的契约(补充契约编号14)的约束，该契约由我们与富国银行(国家协会)作为受托人(契约编号14)补充，日期为2020年9月25日。附随的招股说明书中对该契约进行了描述，并将其作为注册说明书的证物，根据该声明发售和出售票据。截至2020年6月30日，在Indenture项下有10个系列的未偿还债务证券，本金总额约为45.8亿美元。

一般信息

我们将提供$500,000,000 票据本金，作为契约项下的一系列票据。票据的全部本金将于2023年10月15日到期并到期应付，连同其任何应计和未付利息。

利息支付

票据将从2020年9月25日起按本招股说明书附录封面规定的年利率计息，从2021年4月15日开始，每半年支付一次，从2021年4月15日开始，支付给票据在紧接该4月15日和10月15日之前的4月1日和10月1日收盘时登记在其名下的人。

只要票据仅以簿记形式存在，我们就会将本金、利息和溢价的任何付款电汇给托管机构(如所附招股说明书中高级债务证券说明标题下的所定义)或其指定人。有关向受益所有者付款的程序的讨论，请参阅随附的招股说明书中的图书录入系统。应付利息的数额将以一年360天为基础计算，共12个30天月。如票据的任何应付利息日期不是营业日，则支付该日期应付的利息可于下一个营业日支付(且无须就任何该等延迟支付任何利息或其他款项)，其效力及效力与在该日期支付的相同。术语“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是曼哈顿区、纽约市和纽约州或受托人公司信托办公室所在城市的银行机构或信托公司根据法律或行政命令有义务或授权关闭的日子。

重新打开系列

吾等可不时未经本招股说明书副刊所提供票据持有人同意，重新开放该等票据，并以与本招股章程副刊所提供票据相同的条款(包括到期日及付息条款)增发票据，但向公众公布的价格、发行日期及(如适用)首次应计利息及支付日期除外。任何此类附加票据，连同此处提供的票据，将构成Indenture项下的单个系列，并将具有相同的CUSIP，前提是它们可用于美国联邦所得税目的。

可选的赎回

在票面赎回日期 9月15日(即2023年9月15日)之前的任何时候，我们都可以赎回全部或部分票据，使整个赎回价格相当于(1)正在赎回的此类票据本金的100%和(2)剩余预定支付的本金和利息的现值之和，其中较大者为(1)正在赎回的该等票据的本金金额的100%和(2)剩余预定支付的本金和利息的现值的总和

S-8

倘该等票据于面值赎回日到期将到期的票据(不包括任何该等应计及未付利息的部分，但不包括指定赎回日期 )，按库房利率(定义见下文)加10个基点，加上截至但不包括指定赎回日期的应计利息及未付利息，每半年贴现至但不包括指定赎回日期(假设360天年度由12个30天月组成)。于票面赎回日期当日或之后的任何时间，吾等可全部或部分赎回票据，赎回票据的本金额为100%，另加截至指定赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。

就这些与票据有关的赎回条款而言，下列术语具有以下含义：

？可比国库券发行是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与正在赎回的票据的剩余期限相当(为此，假设票据在面值赎回日到期)，在选择时并根据惯例，将用于为与正在赎回的票据的剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

？可比库房价格是指就票据的任何赎回日期而言(1)剔除该等参考库房交易商在指定赎回日期的最高和最低报价后的平均值该参考库房交易商报价在该指定赎回日期的最高和最低报价，或(2)如果独立投资银行家在指定赎回日期获得的此类参考库房交易商报价少于四个，则为该指定赎回日期的所有该等参考库房交易商报价的平均值。该参考库房交易商报价在该指定赎回日期中的最高和最低报价。如果独立投资银行获得的参考库房交易商报价少于四个参考库房交易商报价，则该参考库房交易商报价为指定赎回日期的参考库房交易商报价的平均值。

？独立投资银行家是指参考国库交易商或其各自的继任人之一，如果该等公司或其各自的继任人不愿意或无法选择可比的国库券发行，则指由我们任命的具有国家地位的独立投资银行机构。

·一级国债交易商是指在美国的任何一级美国政府证券交易商。

？参考国库交易商是指(1)花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司，或其各自的关联公司或继承人，以及由花旗全球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司及其各自的关联公司或继任者指定但不关联的任何其他一级国库交易商，但是，如果上述任何人或其各自的指定人不再是主要国库交易商，我们将任命另一名一级库房交易商作为替代， (2)我们在咨询独立投资银行后选择的任何其他一级库房交易商。

？参考库房交易商报价是指，对于任何参考库房交易商和任何指定的赎回日期，由独立投资银行确定的可比国库券的投标和要价的平均值(以每种情况以其本金的百分比表示)，由参考库房交易商在东部时间指定赎回日期之前的第三个工作日下午5点以书面形式向独立投资银行报价。

？国库券利率，就任何指定的赎回日期而言，是指相当于可比国库券到期的半年等值收益率的年利率，使用等于该指定赎回日的可比国库券价格的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。国库利率将在指定赎回日期之前的第三个工作日计算。

赎回程序

如果我们选择赎回少于所有票据，受托人将以其认为公平和适当的方式(并根据托管人的程序)选择特定票据或其部分以

S-9

赎回。赎回通知将在指定的赎回日期前不少于10天或不超过60天邮寄给待赎回票据的持有人(只要票据仅保留在簿记系统中，该票据将是存管人、其代名人或后续存管人)。在指定的赎回日期当日及之后(除非吾等拖欠赎回价格及截至该日期应累算的利息 )，票据或其所谓须赎回的部分的利息将停止累算。

偿债基金

这些票据将不会为任何偿债基金做准备。

形式及面额

全球票据和面额

票据将以托管人或托管人的名义作为一个或多个全球票据发行，并且只能以簿记形式提供。请参见下面的招股说明书和附随的招股说明书中的图书录入系统。债券面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票据中的受益利益将通过金融机构的账簿记账账户表示，这些金融机构代表受益的所有者作为DTC的直接和间接参与者。投资者可以选择通过DTC(在美国)或Clearstream Banking，S.A.(Clearstreamä)，或EurocleBank SA/NV (EuroClear？)在欧洲(Euroclear运营商)持有全球纸币的权益，如果他们是此类系统的参与者，则直接持有，或通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过Clearstream中的客户证券账户和其美国托管机构账簿上的Euroclear名称代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的美国托管机构名称上的客户证券账户中持有此类权益。

有关DTC和DTC程序的信息，请参阅随附的招股说明书中的图书录入系统。我们了解到，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为客户持有证券，并通过更改客户账户的电子账簿来促进客户之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪人、交易商和信托直接或间接通过Clearstream客户清算或与其保持托管关系的公司。

我们了解到，EuroClear创建于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步电子记账交割来结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺少证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家/地区的国内市场的接口。Euroclear由EurocleleBank SA/NV(EurocleleOperator)运营，根据与比利时合作公司EurocleleClearing Systems S.C.的合同，Euroclear Clearance Systems S.C.是一家比利时合作公司(The Cooperative？)。所有操作均由欧洲清算操作员执行，

S-10

所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，可能还包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

我们了解到，EuroClear运营商获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为方便起见，我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序的说明。这些操作和程序仅在这些组织的控制范围内，它们可能会不时更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或它们的参与者来讨论这些问题。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，并且这些程序可以随时修改或终止。

转让人还应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的纳税报告义务，包括但不限于守则第6045节(定义如下)下的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，不承担核实或确保该等信息的准确性的责任。

对于仅限账簿录入系统之外的任何拟议转移，应向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于守则第6045节规定的任何成本基础申报义务。受托人可以依赖向其提供的信息，不负责核实或确保该等信息的准确性。

全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为其注册所有者。我们预计，DTC或其代理人在收到全球票据代表的票据的任何付款后，将按照DTC或其代理人的记录中显示的与其在全球票据中的各自实益权益成比例的金额，将款项记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以该等客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将负责这些付款。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

在欧洲结算运营商开立的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、欧洲结算系统中的证券和现金提取以及与欧洲结算系统的证券相关的付款。Euroclear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定的证券清算账户。欧洲清算运营者根据本条款和

S-11

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照 Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(视情况而定)以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有者之间的跨市场转移，以及通过 Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将由美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，根据DTC规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的最后期限(欧洲时间)内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将指示美国托管机构采取行动，通过在 DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收款项，以代表其进行最终结算。(br}如果交易符合其结算要求，则将指示美国托管机构采取行动，通过在 DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收付款。Clearstream客户和Euroclear参与者不得将指令直接发送到其美国托管机构。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在该处理过程中结算的票据中的此类信用或任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream客户或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者将票据出售给 DTC参与者，在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

违约事件

请参阅随附的招股说明书中高级债务证券违约和补救事件的说明。

当日结算付款

承销商将立即向我们付款，并以可用资金结算票据。我们将用立即可用的资金支付所有本金和利息。

票据将在DTC(如所附招股说明书高级债务证券说明中所定义)当日资金结算系统进行交易，直至到期或票据以证书形式发行，并且票据的二级市场交易活动因此将被DTC要求立即交收可用资金。(br} 票据将在所附招股说明书标题下定义)当日资金结算系统交易，直至到期或票据以证书形式发行，并且票据的二级市场交易活动因此将被DTC要求立即交收。不能保证即时可用资金结算对票据交易活动的影响(如果有的话)。

S-12

我们现在有，可能会不时进行其他银行交易，包括贷款交易，或在富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)维持存款账户，受托人在正常业务过程中。富国银行，全国协会除了是契约下的受托人外，还是2021年定期贷款的贷款人之一，出售票据的净收益的一部分将用于偿还2021年定期贷款下未偿还的借款。受托人将被允许与我们进行其他交易；但是，如果它获得了1939年信托契约法案中定义的任何冲突利益，则可能需要辞去契约下受托人的职务。受托人将被允许与我们进行其他交易；但是，如果它获得了1939年信托契约法案中定义的任何冲突利益，则可能需要辞去契约受托人的职务。在这种情况下，我们将被要求为票据指定继任受托人。除契约中有关受托人职责的条文另有规定外，受托人并无义务应任何持有人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理保证或弥偿因行使该等权利而可能招致的费用、开支及法律责任。

S-13

以下讨论汇总了与本招股说明书附录提供的票据的购买、受益所有权和处置相关的某些美国联邦所得税后果。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》(The Code)、根据其颁布的财政部条例、美国国税局(IRS)的行政声明和司法裁决，所有这些都可能会发生变化，可能会有不同的解释。对上述任何权限的更改均可追溯应用，并可能影响以下所述的美国联邦所得税后果。我们没有也不会寻求美国国税局就本节讨论的事项作出裁决，我们不能向您保证国税局不会质疑以下所述的一个或多个税收后果。

本摘要不涉及可能与特定投资者的情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素(例如，守则第451(B)节对某些应计收入计入财务报表的时间的影响)，也不讨论除所得税法(如遗产税或赠与税法)或购买、受益所有权和处置票据的任何州、地方或非美国税收后果以外的美国联邦税法的任何方面。本摘要仅涉及根据本次发行以现金方式购买的票据，其发行价为发行价(即大量票据出售给投资者的第一价格，不包括以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪人或类似人士或组织的销售)，并作为资本资产持有，而不涉及适用于可能受特别税收规则约束的投资者的美国联邦所得税考虑因素，例如：

•

证券交易员选举按市值计价待遇或证券商、经纪商；

•

银行、储蓄机构或其他金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

•

免税组织；

•

退休计划；

•

持有票据的人，作为跨境、对冲、合成证券或转换交易的一部分，用于美国联邦所得税目的，或作为一些其他综合投资的一部分；

•

被视为合伙或其他传递实体和投资者的实体或安排；

•

需缴纳替代性最低税额的人员；

•

某些前美国公民或前居民；

•

根据守则的推定出售条文被视为出售票据的人；

•

？被动外国投资公司或受控制的外国公司(每一公司均符合本守则的含义)；或

•

？功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)。

如本文所用，美国持有者是票据的实益所有者，即(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织的公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，(br}不论其来源如何，)，(Iii)美国持有者是票据的受益者，即(br}为美国联邦所得税目的)，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据法律创建或组织的公司，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)如果(A)美国法院有权对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如“守则”所定义)被授权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托具有被视为美国人的有效选举，则信托。

？非美国持有人是指既不是美国持有人也不是合伙企业的票据的任何实益所有者(包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体或安排)。

S-14

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人，应就合伙企业购买、拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

本关于购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的讨论不打算也不应解释为对任何特定人员的法律或税收建议。因此，我们敦促所有潜在投资者根据其特定情况、任何税收条约的影响以及法律更改的潜在影响，就美国联邦、州和地方以及与购买、拥有和处置票据相关的非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

美国持有者的联邦所得税

支付利息。根据美国持有者在美国联邦所得税方面的常规会计方法，票据的利息一般将在支付或应计利息时作为来自美国来源的普通收入向美国持有者征税。但是，如果声明的票据本金金额超过其发行价至少法定最低金额，美国持有人(无论其税务会计方法如何)将被要求将超出的收入计入原始发行折扣，因为它通常在收到可归因于该收入的现金付款之前按照恒定收益率法应计。

出于美国联邦所得税的目的，预计(且本讨论假设)票据的发行将低于原始发行折扣的最低金额。(=

票据的出售、赎回、报废或其他应税处置。在出售、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认来自美国的损益，该损益等于在出售、赎回、报废或其他应税处置时实现的金额 (代表应计和未支付的合格声明利息的金额除外，该数额将作为普通利息收入纳税，其程度以前未包括在毛收入中)与美国持有者在票据中调整后的计税基准之间的差额。一般而言，美国持有人在票据中的调整税基将等于美国持有人在票据上的初始投资，减去之前就票据收到的任何现金付款(合格声明利息付款除外)。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果在出售、赎回、报废或其他应税处置时持有票据的时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。根据当前的美国联邦所得税法，某些非公司的美国持有者，包括个人，有资格就长期资本收益享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。

医疗保险税。作为个人或财产的美国持有者，或不属于免征此类税的特殊类别信托的信托，对于(1)美国持有人的净投资收入(对于个人)或未分配的投资净收入(对于遗产和信托) 在相关的纳税年度和(2)美国持有人的修正调整毛收入(对于个人)或调整毛收入(对于遗产和信托)超过一定的门槛(对于个人，将在125,000美元到250,000美元之间)的超额部分，征收3.8%的税，两者中以较小的为准的是：(1)美国持有人的净投资收入(对于个人)或未分配的投资净收入(对于遗产和信托) 在相关的纳税年度和(2)美国持有人的修正调整毛收入(对于个人的情况) 将超过一定的门槛(对于个人，将在125,000美元到250,000美元之间，具体取决于个人的情况)。美国持有者的净投资收入通常包括其从票据中获得的利息收入和出售票据的净收益，除非该利息收入和净收益是在交易或业务的正常经营过程中获得的(不包括由某些交易或业务组成的交易或业务)，除非该等利息收入和净收益是在交易或业务的正常经营过程中获得的，否则该净投资收益将包括从票据中获得的利息收入和出售票据的净收益。

被动或交易活动)。但是，净投资收入可能会因可适当分配的扣除额而减少

S-15

如果(I)票据的受益人在正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，或适用的继任者表格，在伪证的处罚下，该受益所有者不是美国人，提供其名称和地址，并证明支持其豁免的其他相关事实信息，以及(Ii)受益所有者提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，或付款代理人适用的继承人表格，或在证券结算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有客户证券的票据代表受益所有人持有的票据的情况下，该金融机构向付款代理人提供其已收到IRS表格W-8BEN的声明，或者，如果票据是由证券结算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中持有证券的，则该金融机构向付款代理人提供其已收到IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，请从受益所有人处提交一份或适用的继承人表格，向支付代理人提供一份副本。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解可能的额外报告要求。

如果非美国持有人不满足上述要求，则此类非美国持有人一般将缴纳30%的美国联邦预扣税，除非它提供(I)正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，(I)根据适用的所得税条约规定免除(或减少)预扣，或(Ii)正确签署的IRS表格W-8ECI或适用的继承人表格，证明票据上支付的利息不需缴纳预扣税，因为该利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关(如下所述，见下文中与美国贸易或商业有效相关的收入或收益部分所述)，如适用的话，或适用的继承人表格，以确定免除(或减少)适用所得税条约下的预扣税，或(Ii)正确签署的IRS表格W-8ECI或适用的继承人表格，证明票据上支付的利息不需缴纳预扣税，因为该利息与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关(如下所述)。

债券的出售、赎回、报废或其他应课税处置。根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税，或者对出售、赎回、报废或其他应税处置所获得的收益缴纳30%的美国联邦预扣税，除非：

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183 天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)。

如果上述第一个项目符号中描述了非美国持有人，则除非适用所得税条约另有规定，否则此类非美国持有人可分配给美国美国来源的资本收益(包括此类处置收益)超过可分配给美国来源的任何资本损失的金额，一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税。

S-16

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益。如果票据的非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且票据的利息或出售、赎回、报废或其他应税处置所实现的收益与此类贸易或企业的开展有效相关(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，非美国持有者将就其有效关联的收入缴纳美国联邦所得税，通常以与美国持有者相同的方式(但不考虑上述医疗保险税)。请参阅上面的 n某些美国联邦所得税考虑事项以及美国持有者的美国联邦所得税。此外，根据美国联邦所得税的目的，非美国持有者可以对其有效关联的收益和利润缴纳30%的分支机构利得税(除非通过适用的税收条约予以减免)，但需要进行某些调整。

备份扣缴和信息报告

美国持有者。一般而言，美国持有人(豁免接受者除外)将遵守有关票据到期前出售、赎回、退休或其他处置的本金和利息支付以及收益的信息报告要求。备份预扣(目前为24%)也将适用，除非美国持有人及时向我们或我们的付款代理提供正确的纳税人识别码，并在伪证处罚下及时证明其不受备份预扣的约束，以及某些其他信息(通常在IRS 表格W-9上)，或以其他方式确立豁免。

备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的退款或抵免。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何应用信息报告和备份预扣规则、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

非美国持有者。通常，非美国持有人将遵守有关票据利息支付和从这些付款中扣除的美国联邦预扣税(如果有)金额的信息报告要求。根据适用税收条约的规定，还可以向非美国持有人所在国家的税务机关提供报告此类利息支付和任何相关的美国联邦预扣税的信息申报表副本。如果我们或我们的付款代理人没有实际知识或理由知道非美国持票人是美国人，并且我们或我们的付款代理已从非美国持票人那里获得了确立非美国身份的适当证明或其他免除备份扣缴的证明，则非美国持票人通常不会就我们在票据上所做的付款受到备用扣缴的约束(即，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，如果适用，W-8ECI或其他适用的IRS表W-8或适用的后继表)。信息报告和，视情况而定，备份预扣将适用于通过某些与美国相关的金融中介在美国境内或在美国境外完成的票据销售收益的支付，除非非美国持有人在伪证处罚下证明其非美国身份，并且付款人并不实际知道或没有理由知道受益者是美国人，或者非美国持有人另有规定豁免。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是

S-17

根据外国账户税收合规法或FATCA，外国金融机构(术语包括大多数外国银行、对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)和某些其他外国实体通常必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则，否则将面临向他们支付的美国来源付款(无论是作为受益所有者还是作为另一方的中间人收到)的预扣税。不符合FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体通常将对任何可预扣的付款征收30%的预扣税。为此，可预扣的付款通常包括美国来源的付款，否则需要缴纳非居民预扣税(例如，美国来源的利息)，还包括美国发行人出售或其他处置任何债务工具的全部毛收入，即使该付款否则不需要缴纳美国非居民预扣税(例如，因为它是资本利得)。2018年12月，财政部发布了拟议的法规，表示打算取消FATCA对本应在2019年生效的毛收入(但不是利息)预扣的要求。根据这些拟议的法规，在最终法规发布之前，发行人和任何扣缴义务人可以 (但不需要)依赖于对FATCA扣缴的这一拟议更改。位于根据 FATCA与美国有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能在信息报告和相关要求方面遵守不同的规则。

我们不会就任何扣留的金额支付任何额外的金额，包括根据FATCA的规定。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。请持有者根据他们的具体情况，就FATCA条款对他们的影响(如果有的话)咨询他们自己的税务顾问。

前面有关某些美国联邦收入的税收后果的讨论仅为一般信息，不是税务建议。因此，您应就购买、持有或处置票据对您造成的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询您自己的税务顾问，包括任何税收条约的适用性以及适用法律的任何更改或建议更改。

S-18

承销商已同意，如果购买任何票据，将购买根据承销协议出售的所有票据。承销协议规定，几家承销商购买本招股说明书附录提供的票据的义务须经其律师批准特定的法律事项和几个其他指定条件。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商已通知吾等，他们建议按本招股说明书副刊封面所载价格向公众发售本招股章程副刊所提供的票据，并可按该价格减去不超过票据本金0.200%的优惠，向某些证券交易商发售票据。承销商可以允许，这些交易商可以重新放行，特许权不超过销售给某些其他经纪商和交易商的票据本金的0.125%。首次发行票据后，承销商可以将价格更改为公众和其他销售条款。承销商发行票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行票据相关的承销折扣 (以票据本金的百分比表示)：


	由公司
每张音符		0.350	%

我们估计与此次发行相关的总费用(不包括承销折扣)约为 1,175,000美元。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们可能会不时在票据上做市。承销商没有义务这样做，他们可以随时停止这一市场的票据制作，而不另行通知。因此，不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据市场将会发展活跃。我们不打算申请将债券在任何证券交易所上市，或在任何自动报价系统上寻求报价。

与票据发行相关的，承销商可以从事稳定、维持或者以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比与发行相关的购买数量更多的票据，从而产生辛迪加空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购票据，以回补银团空头或稳定票据价格。最后，如果承销团回购了之前在发行中发行的票据，则承销团可以收回在票据发行中允许分发票据的出售特许权。

S-19

涵盖交易、稳定交易或其他方面的辛迪加。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。我们和任何承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商不需要参与任何这些交易，并且可以随时结束任何交易。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该其他承销商出售的票据或为该其他承销商的账户回购了票据。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订的“1933年证券法”承担的责任，或支付每位承销商可能需要为此支付的款项。

预计票据将在本招股说明书附录封面上指定的日期(即本招股说明书附录日期之后的第三个工作日)或大约于付款后交付(该结算周期称为 ×T+3)。根据1934年证券交易法下的规则15c6-l，二级市场的交易通常要求在两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确协议。因此，由于票据最初将在T+3结算，希望在本招股说明书补充日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。购买票据的人士如欲在本招股说明书增刊日期交易票据，应咨询其本身的顾问。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、企业信托、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。在各自业务的正常过程中，承销商及其关联公司已经并可能在未来从事与我们及其关联公司的其他投资银行业务或商业银行交易，包括在我们的贷款安排下充当贷款人，以及在我们的一些关联公司的贷款安排下担任贷款人。他们已经收到或将收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，将其记入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐他们购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们在除美国以外的任何司法管辖区都没有也将不会采取任何行动，允许公开发行票据，或在需要采取行动的任何司法管辖区内拥有、流通或分发与我们有关的任何材料。因此，票据不得直接或间接提供或销售，与票据相关的任何发售材料或广告(包括本招股说明书附录和随附的招股说明书及其任何修订或补充)也不能直接或间接地提供或销售。因此，不得直接或间接提供或销售票据(包括本招股说明书附录和随附的招股说明书及其任何修订或附录)

S-20

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I) 指令2014/65/EU(修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；或(Ii)指令2016/97/EU含义的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点定义的专业客户资格；或 (Iii)不是法规2017/1129/EU(修订，招股说明书条例)定义的合格投资者。尚未准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)要求发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供票据的关键信息文件。根据PRIIPs法规，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书是根据招股章程规例豁免刊登招股说明书的要求而在欧洲经济区任何成员国或英国作出的任何票据要约的基础上编制的。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

就本条款而言，就欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据向公众要约一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约的任何票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买任何票据。

英国

在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给且仅针对合格投资者(如招股说明书条例所定义)，且随后提供的任何要约仅针对以下对象：(I)在与符合《金融服务和市场法案》2005(金融促进)令第19(5)条的投资相关事项方面拥有专业经验的人士，经修订(该命令) 及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士)(所有该等人士合称为有关人士) 或其他情况下，并未导致亦不会导致在联合王国向公众发售FSMA(定义如下)所指的票据。本招股说明书附录和随附的招股说明书不得由非相关人士在英国采取行动或依赖。在英国，与本招股说明书附录及随附的招股说明书相关的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与其进行。

每个保险人都声明、保证并同意：

(a)

它仅传达或导致传达，并且仅在招股说明书附录和随附的招股说明书不适用于我们的情况下，传达或促使传达其收到的与发行或销售属于招股说明书附录和随附招股说明书标的的任何票据有关的参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(FSMA)第21条的含义)；以及

(b)

它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

S-21

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是允许的客户，如National Instrument 31-103所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对本招股说明书或其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是撤销或损害赔偿由购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使。买方应参考买方省或地区证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(I)向专业投资者发售或出售外，该等票据从未、亦不会亦不会以任何文件在香港发售或出售。(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571条)所界定的招股章程，或(Ii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所界定的招股章程。32、香港法律)或不构成该条例所指的向公众要约。与票据有关的广告、邀请函或文件不得为发行的目的(无论是在香港或其他地方)而由任何人或已经、可能或将由任何人管有，该广告、邀请或文件的内容相当可能会被访问或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书内容并未经任何香港监管机构审核。建议您谨慎对待此优惠。如果您对本招股说明书副刊及随附的招股说明书中的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

本招股章程副刊及随附的招股章程所载资料对收件人严格保密，收件人不得向任何其他人士分发、出版、复制或披露(全部或部分)资料，亦不得在香港作任何用途。

日本

此次发行的票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订；国际足联)登记。因此，票据或其中的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本境内或为任何日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非根据国际足联和任何其他适用法律的登记要求豁免，并以其他方式符合国际足联和任何其他适用法律的注册要求，否则不能直接或将票据或其中的任何权益提供或出售给任何日本居民，除非豁免国际足联和任何其他适用法律的注册要求，否则不得直接或间接将票据或其中的任何权益出售给任何日本居民，或为其利益而提供或出售票据或其中的任何权益。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

S-22

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，也不得将其作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据新加坡金融管理局第289章证券及期货法第4A条所界定的机构投资者除外。(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人提供，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照其条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(按SFA第4A条的定义))；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)的证券(按SFA第239(1)条的定义)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：

(1)

向机构投资者或SFA第275(2)条定义的相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

因法律的实施而转让的；

(4)

按照SFA第276(7)条的规定；或

(5)

如新加坡《2018年证券及期货(投资要约)证券及基于证券的衍生合约规例》第37A条所指定。

新加坡SFA产品分类仅就我们根据SFA第309B条及2018年新加坡证券及期货(资本市场产品)规例(“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”(“CMP Regulations 2018”)承担的义务而言，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等票据乃订明资本市场产品(定义见“2018年CMP规例”)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：有关投资产品建议的公告)。

11.瑞士

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(Finbr}Financial Services Act(Finbr}Financial Services Act)所指的瑞士公开发售，并且没有或将不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书附录、随附的招股说明书或与票据相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

S-23

该等票据尚未亦不会根据相关证券法律及法规向台湾金融监督管理委员会及/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内透过公开发售或以任何构成台湾证券交易法或要求台湾金融监督管理委员会及/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的涵义的要约的方式发售、发行或出售。台湾任何个人或实体均未获授权在台湾发售、销售、分销或以其他方式居间发售票据。

阿拉伯联合酋长国

这些票据没有，也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书补充材料和随附的招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

利益冲突

某些承销商或其附属公司可能持有我们的部分商业票据，我们打算使用此次发行的净收益偿还这些票据。在这种情况下，一家或多家承销商或其附属公司可能获得至少5%的发行净收益，在这种情况下，根据FINRA规则5121(有利益冲突的证券的公开发行)，该承销商将被视为存在利益冲突。在任何此类利益冲突的情况下，承销商将被要求根据FINRA 规则5121进行票据的分发。如果FINRA规则5121适用，则在未事先获得帐户持有人的具体书面批准之前，此类承销商不得确认向其行使自由裁量权的帐户出售。

S-24

有关本招股说明书附录所提供票据有效性的法律意见将由我们的律师Wendy B.Mahling(明尼苏达州明尼阿波利斯)提供，某些其他法律事项将由伊利诺伊州芝加哥Jones Day为我们提供。某些法律问题将由纽约亨顿·安德鲁斯·库尔特有限责任公司(Hunton Andrews Kurth LLP)转交给承销商。温迪·B·马林(Wendy B. Mahling)是我们的副总裁、公司秘书和执行律师，他是我们普通股不到1%的实益所有者。

S-25

本招股说明书描述了一些可能适用于证券的一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将在本招股说明书的附录中说明将发售的任何证券的具体条款，以及发售的具体方式。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易，代码是？XEL。

在决定投资本招股说明书中描述的任何证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中列出的风险因素以及我们向证券交易委员会提交的某些文件。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2018年4月18日。


	页
关于这份招股说明书		i

在那里您可以找到更多信息		II

我们公司		1

危险因素		1

收益的使用		1

合并收益与合并固定费用的比率以及收益与合并固定费用和优先股股息的比率		1

优先债务证券说明		3

次级债务证券说明		9

次级债证券说明		17

普通股说明		25

优先股的说明		28

存托股份的说明		29

手令的说明		29

对权利的描述		29

采购合同说明		30

单位说明		30

记账系统		31

配送计划		33

法律意见		33

专家		33

本文档称为招股说明书，它为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。该招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑事项的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。我们还可能准备描述特定证券的免费编写的招股说明书。任何自由撰写的招股说明书也应与本招股说明书和其中提及的招股说明书附录一起阅读。对于本招股说明书而言，除上下文另有要求外，对适用的招股说明书附录的任何引用也可指自由编写的招股说明书。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。通过使用此过程，我们可能会不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们可以提供以下证券中的任何一种：优先债务证券、次级债务证券或次级债务证券，每种证券都可以转换为我们的普通股、普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利、购买合同和单位。在SEC 规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们提交给SEC的注册声明以及随附的证物和时间表中包含的所有信息。您应该阅读注册声明以及相关展品和时间表，以了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册声明及相关证物和时间表可在SEC网站或SEC办公室阅读。SEC的网站和街道地址在标题下提供，您可以在其中找到更多信息。

本招股说明书和适用的招股说明书副刊的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书和适用的招股说明书附录的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成，也不得用于任何未获授权的司法管辖区或提出要约或要约的人没有资格这样做的任何人的要约或要约不得用于与此相关的要约或要约，也不得用于与任何向其提出要约或要约是非法的人的要约或要约相关的要约或要约。

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何免费编写的招股说明书均包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并通过参考方式并入其中。任何人都无权向您提供与本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或被视为包含的信息不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或通过引用合并的文件中的信息在除这些文件正面日期之外的任何日期都是准确的。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的所有Xcel Energy、？WE、？？us、？Our、？和？本公司？或类似术语均指Xcel Energy Inc.。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该公共资料室位于华盛顿特区20549，NE.100F Street。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330有关公共资料室的更多信息，请访问。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们将截至2017年12月31日的年度Form 10-K年度报告和根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法向SEC提交的任何未来文件合并，自招股说明书发布之日起至我们出售所有证券为止( 被视为已提供且未按照SEC规则存档的文件或信息除外)。

我们的普通股在此处包含的普通股描述中进行了说明。

应书面或口头请求，我们将免费向每个人(包括收到本招股说明书的证券的任何实益拥有人 )提供通过引用方式并入本招股说明书中的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非通过引用明确将其并入这些文件中。您可以从以下地址索取这些文档：

收件人：企业秘书

Xcel Energy Inc.

尼科莱购物中心414号

明尼阿波利斯，明尼苏达州55401

(612) 330-5500

我们是一家公用事业控股公司，拥有四家公用事业子公司：(I)明尼苏达州的北方州立电力公司，为明尼苏达州、北达科他州和南达科他州的约150万客户提供电力公用事业服务，为明尼苏达州和北达科他州的约50万客户提供天然气公用事业服务；(Ii)威斯康星州的北方州立电力公司，为大约259,000名客户提供电力公用事业服务，为威斯康星州西北部和密歇根州上半岛的西部约114,000名客户提供天然气公用事业服务；(I)北方州电力公司，明尼苏达州的一家公司，为明尼苏达州、北达科他州和南达科他州的约150万客户提供电力公用事业服务，为明尼苏达州和北达科他州的约50万客户提供天然气公用事业服务；(Iii)科罗拉多州公共服务公司(Colorado Corporation Of Colorado)，为科罗拉多州约150万客户提供电力公用事业服务，向约140万客户提供天然气公用事业服务；及(Iv)西南公共服务公司(Southwest Public Service Company)，为德克萨斯州和新墨西哥州约390,000名零售客户提供电力公用事业服务。

我们于1909年根据明尼苏达州的法律注册成立。我们的主要执行办事处位于明尼苏达州55401，明尼阿波利斯尼科莱特商场414号，电话号码是(612330-5500)。我们的网站是www.xcelenergy.com。除通过引用并入本招股说明书的文件外，我们的网站中包含或可通过本网站访问的任何信息均不得视为本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。我们敦促您仔细阅读并考虑我们根据1934年“证券交易法”(经修订)提交给证券交易委员会的年度、季度和当前报告中描述的与投资我们的证券相关的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或引用的任何其他信息。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含有关适用于我们证券投资的其他风险的讨论，以及我们在该招股说明书附录下提供的特定类型的证券。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书所述证券的净收益加到我们的普通基金中，并将这些收益用于一般公司用途，其中可能包括为我们的运营单位和子公司提供资金、偿还债务、营运资本、资本支出和收购。特定系列证券收益的具体分配将在招股说明书附录中说明。

合并收益与合并固定费用的比率和

合并固定费用的收益

和优先股股息

下表列出了所示期间我们的综合收益与综合固定费用的比率。截至本招股说明书日期，我们没有已发行的优先股，因此，合并收益与合并固定费用和优先股股息的比率等于合并收益与合并固定费用的比率，没有单独披露。


	截至12月31日的年度，
	2017		2016		2015		2014		2013
综合收益与综合固定费用的比率		3.3		3.3		3.2		3.3		3.1

在计算综合收益与综合固定费用的比率时， (1)收益包括经股权投资损益调整前的持续经营的税前收入加上股权投资的固定费用和分配收入； (2)固定费用包括长期债务利息、其他利息费用、租赁利息部分和债务折价、溢价和费用摊销。 (2)固定费用由长期债务利息、其他利息费用、租赁利息部分和债务折价、溢价和费用摊销组成， (2)固定费用由长期债务利息、其他利息费用、租赁利息部分和债务贴现、溢价和费用摊销组成。

下面的描述包含契约的选定条款摘要，包括补充契约，根据这些条款可以发行优先债务证券(在此称为优先债务证券)。这些摘要并不完整。适用于优先债务证券的契约和补充契约的形式已作为注册说明书的证物提交。你应该阅读它们，了解对你可能很重要的规定。在下面的摘要中，我们已经包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。

我们不需要根据本招股说明书中描述的高级契约发行未来的优先债务问题。我们可以自由使用包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款的其他契据或文档，与本注册声明之外的其他优先债务的未来问题相关。

优先债务证券将由以存托信托公司( 或DTC，作为托管人)的名义注册的全球优先债务证券，或以存托或其代名人的名义注册的全球优先债务证券代表，或以向注册所有者发行的认证形式的证券代表，如适用的招股说明书附录中所述。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

优先债务证券将以一个或多个新的系列发行，日期为2000年12月1日，由我们和作为受托人(高级债务受托人)的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)签订的契约发行。本债券之前由补充契约补充，并可能由额外债务证券系列的新补充契约补充，在本招股说明书中称为高级债券。截至2017年12月31日，高级债券项下有七个系列的优先债务证券未偿还，本金总额为29亿美元。

未偿还优先债务证券的持有人没有，并且，除非描述特定系列优先债务证券的补充契约对该系列另有规定，否则如果我们参与高杠杆或控制权变更交易，本招股说明书提供的任何优先债务证券的持有人将无权要求我们回购优先债务证券。高级契约没有任何专门针对高杠杆交易或控制权变更而设计的条款。

优先债务证券将是我们的无担保和无从属债务。优先债务证券将与我们现有和未来的所有无担保和无从属债务在偿还权上并驾齐驱，并将优先于我们的任何次级债务。截至2017年12月31日，我们没有未偿还的次级债务，我们的无担保和无附属债务总额约为29亿美元。就担保这些债务的资产而言，优先债务证券将从属于我们的任何担保债务。截至2017年12月31日，我们没有担保债务。

此外，优先债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们的现金流和随之而来的履行债务的能力主要取决于我们子公司的收益，以及我们子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制以及我们子公司的财务状况和运营要求可能会限制我们从子公司获得现金以履行偿债义务(包括支付优先债务证券的本金和利息)的能力。在任何子公司清算或重组时接受其资产的任何权利，以及随之而来的优先债务证券持有人参与这些资产的权利，将受制于该子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人，即

我们可以根据高级契约发行的证券数量不受限制。我们不需要同时发行一个系列的所有优先债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以在没有该系列优先债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外优先债务证券。

我们还可能销售目前存在或未来开发的混合型或新型证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的优先债务证券和其他证券的某些功能。

当我们提出出售特定系列优先债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书附录中说明该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列优先债务证券的名称、本金总额和发行价；

•

该系列的一个或多个利率或该等利率的计算方法，以及从开始计息的日期；

•

付息日期；

•

利息支付的记录日期；

•

该系列优先债务证券的到期日；

•

任何赎回条款；

•

可由该系列的优先债务证券持有人选择全部或部分偿还的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

对违约事件或契诺的任何更改；以及

•

适用于该系列优先债务证券的其他具体条款。

适用于以原始发行折扣出售的优先债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项，以及适用于以美元以外货币计价的任何优先债务证券的任何特殊美国联邦所得税或其他考虑事项，将在与该系列优先债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券将以美元计价，最低面值为1,000美元及其整数倍。

登记、转让和交换

任何系列的优先债务证券可以交换任何授权面额和相同本金总额、系列和规定到期日的相同系列、具有相同条款和原始发行日期的其他优先债务证券。(高级公契第2.6条)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则高级债务证券可以在高级债务托管人的办公室登记转让 (正式签署或随附正式签立的书面转让文书)，高级债务托管人办公室就任何系列的优先债务证券设立并在适用的招股说明书附录中提及，无需收取服务费，并在支付高级契约中描述的任何税款和其他政府费用后提交。任何转让或交换将在优先债务证券经一份或多份书面转让文书(其形式令本公司及高级债务受托人满意，并由高级契约所述的优先债务抵押持有人妥为签立)下予以正式批注或随附。(高级契约第2.6节)。

高级债务受托人不会被要求交换或登记任何选定、被赎回或被要求赎回的系列的任何优先债务证券的转让，但如果是部分赎回的优先债务证券，则其部分不应如此赎回。(高级公契第2.6条)。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

付款及付款代理

以全球优先债务证券的形式发行的优先债务证券的本金、利息和溢价(如果有)将按照以下标题下的方式支付：账簿记账系统。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以经认证的优先债务证券的形式发行的优先债务证券的利息将通过支票邮寄到高级债务托管人所保存的优先债务证券登记册中的持有人的地址邮寄给该持有人；但是，如果高级债务托管人在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示，具有相同利息支付日期的10,000,000美元或更多优先债务证券的持有者将有权通过电汇向美国大陆的银行收取利息。(高级契约第2.12条)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则高级债务证券的本金、到期日利息和溢价(如果有)将以高级债务托管人办公室立即可用的资金支付优先债务证券。(高级契约第2.12条)。

吾等就任何高级债务证券的本金、利息或溢价(如有)支付予付款代理人的所有款项，在该本金、利息或溢价到期及应付两年后仍无人申索的情况下，将向吾等偿还，而该优先债务证券的持有人此后只会向吾等要求支付该本金、利息或溢价。(高级契约第4.4条)。

违约事件与补救措施

以下是高级契约项下的违约事件：

•

在到期和应付时，拖欠根据高级契约发行的任何担保的本金和保险费(如有)，并将该违约持续5天；

•

在高级契约项下发行的任何担保到期时未能支付利息，并且该违约持续30天；

•

不履行或违反我们在证券或高级契约中的其他契诺或保证，并且在高级契约规定的书面通知我们之后，该违约或违约持续90天；以及

•

本公司破产、资不抵债或重组的具体事件。

(高级公契第7.1条)。

加速成熟期。如果违约事件发生并仍在继续，高级债务托管人或未偿还优先债务证券的大部分本金持有人可以宣布所有优先债务证券的本金立即到期并支付。在宣布证券加速后的任何时候，但在获得立即支付证券本金的判决或法令之前，如果我们向高级债务托管人支付或存入一笔足以支付所有到期利息分期付款和本金的款项，以及任何非加速到期的溢价，并且所有违约已被治愈或免除，则该付款或存款将导致证券加速的自动撤销和废止。(高级义齿第7.1条)。

高级债权受托人的弥偿。高级债务受托人一般不会有义务应任何持有人的要求或指示行使其在高级契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向高级债务受托人提供合理的担保或赔偿。(高级契约第8.2节 )。

指导诉讼的权利。未偿还证券本金的多数持有人一般有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以便高级债务托管人获得与证券有关的任何补救措施，或行使授予高级债务托管人的任何信托或权力。但是，高级债务受托人可以拒绝遵循任何与法律或高级契约相冲突的指示，或会使高级债务受托人承担个人责任，或对未参与此类诉讼的持有人造成不适当的不利影响。(高级公契第7.7条)。

对提起诉讼的权利的限制 . 任何系列优先债务证券的持有人均无权根据高级契约寻求补救，除非：

•

持有人先前已就系列持续违约事件向高级债务托管人发出书面通知；

•

受违约事件影响的未偿还证券中，至少有过半数本金的持有人已提出书面请求，并已向高级债务受托人提出令高级债务受托人满意的弥偿要求，以寻求补救；以及

•

高级债务托管人未能在请求和要约后60天内遵守请求。

(高级公契第7.4条)。

不减损收取款项的权利. 尽管高级契约有任何其他规定，任何优先债务抵押品的持有人将有绝对和无条件的权利在到期时收取该优先债务抵押品的本金、保费(如果有的话)和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行该付款。未经持有者同意，不得损害此权利。(高级公契第7.4条)。

违约通知. 高级债务受托人必须在违约发生后90天内通知持有人违约的发生，除非违约得到补救或免除。除非优先债务证券出现付款违约，或者任何偿债或购买基金分期付款出现违约，否则高级债务受托人在其董事会或受托人、执行委员会、董事会信托委员会、受托人或负责人善意地认为这样做符合持有人利益的情况下，可以不发出通知。(B)如果高级债务托管人的董事会或受托人、执行委员会、董事会信托委员会或受托人或负责人真诚地认为这样做符合持有人的利益，则高级债务托管人可以不发出通知。(高级契约第7.8条)。我们需要每年向高级债务托管人提交一份证书，证明我们是否遵守高级契约下的条件和契诺。(高级公契第5.5条)。

改型

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们和高级债务托管人可以不时修改和修改高级契约。

我们不需要取得持有人的同意，便可作出以下类型的修订：

•

纠正任何含糊之处，或治疗、更正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或提供高级契约项下的遗漏；

•

更改或取消高级契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在以下情况下才生效：

•

在签署有权获得本条款利益的补充契约之前，未产生未清偿担保；或

•

此更改或取消仅适用于此更改或取消生效日期之后发行的证券；

•

确定高级契约中规定的证券形式或设立或反映任何证券的任何条款；

设立一系列优先债务证券的补充契约可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书补充说明优先债务证券可转换为其他证券的特定条款和条件(如果有)。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是强制性的还是由我们选择或由持有人选择的条款、需要调整转换率的事件以及在赎回债务证券的情况下影响转换的条款。如果我们发行可转换债券证券，我们将需要补充契约以添加有关转换的适用条款。

如果我们不可撤销地存放在高级债务托管人处，并为证券、金钱或美国政府债务(或其任何组合)的持有人(或其任何组合)的利益，足以在这些付款到期日支付证券的所有本金、溢价和利息，则我们可能被解除与优先债务证券和高级契约相关的所有义务(指定义务除外，例如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或残缺的证券和维护支付机构的义务)的所有义务。在此情况下，我们可能会被解除与优先债务证券和高级契约相关的所有义务(指定义务除外，例如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或残损的证券和维护支付机构的义务)。要履行这些义务，我们必须向高级债务托管人提交一份律师意见，即证券持有者将不会因为高级契约的这种失败或解除而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失。在我们如上所述履行任何义务后，我们将被视为已偿还并清偿了优先债务证券所代表的全部债务以及优先债务证券项下的义务。(高级公契第4.1条)。

资产合并、兼并、出售；无财务契约

我们不会与任何其他公司合并或合并，也不会出售或以其他方式处置我们的全部或实质所有资产，除非继承人或受让人公司通过补充契约承担我们支付所有证券的本金、利息和溢价的义务，以及我们履行我们将履行或遵守的每一份高级契约的义务，并且我们或继承人或受让人公司(视情况而定)不会立即进行此类合并或合并、或出售，或在履行任何此类契约时违约处置。在进行任何合并或合并，或任何出售、转让或以其他方式处置吾等的全部或实质所有资产后，继承人或受让人法团将继承、取代并可行使吾等在高级契约项下的所有权利及权力，效力犹如继承人法团已在高级契约中被指名为吾等，吾等将获解除高级契约项下的所有义务。无论出售或转让资产是否被视为出售我们的全部或几乎所有资产，高级公用事业公司也明确允许出售、转让或转让我们的非公用事业子公司，前提是在此类出售或转让之后，证券被标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)和穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高。(高级义齿第11.1及11.2条)。

高级契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

高级债权受托人的辞职或免职

高级债务受托人可随时以书面通知我们并指明辞职生效日期，从而辞职。但是，辞职要到任命继任受托人和辞职生效之日较晚的那一天才会生效。(高级契约第8.10条)。

持有大部分未偿还证券本金的人可以随时解除高级债务托管人职务。此外，只要未发生违约事件或因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而将成为违约事件的事件尚未发生且仍在继续，我们就可以在通知各证券持有人后将高级债务受托人解职向高级债务受托人发出未偿还的书面通知。(高级契约第8.10条)。

执政法

高级契约和高级债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据明尼苏达州法律进行解释。

关于高级债务受托人

富国银行全国协会是高级债务托管人。我们在正常业务过程中与高级债务托管人保持银行关系。高级债务受托人还担任我们的次级债务证券和我们子公司的某些债务证券的受托人。

我们可以在一个或多个次级债券下，以一个或多个系列发行次级债务证券(次级次级债务证券除外)(定义见本招股说明书中的次级债务证券描述)。下面的描述包含可根据其发行次级债务证券的契约的选定条款摘要。这些摘要并不完整。次级债券的形式和适用于次级债务证券的补充债券的形式已作为证物提交到登记说明书中。你应该阅读它们，了解对你可能很重要的规定。在下面的摘要中，我们已经包括了对附属契约的章节编号的引用，以便您可以很容易地找到这些条款。

我们不需要根据本招股说明书中描述的附属契约发行未来的次级债务。我们可以自由使用包含与本招股说明书中描述的条款不同的其他契据或文件，与本注册声明之外的其他次级债务的未来问题相关。

次级债务证券将由以托管人或其代名人的名义登记的全球次级债务证券代表，或由适用的招股说明书附录中规定的以证书形式发行给注册所有者的证券代表。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

一般信息

次级债务证券将在我们与其中指定为受托人(附属受托人)的受托人之间签订的附属契约下以一个或多个新系列发行。此次级债券可由每个系列次级债务证券的补充契约补充，在本招股说明书中称为次级债券。截至2017年12月31日，我们在次级债券项下没有未偿还的次级债务证券。

次级债务证券将是我们的无担保债务，将优先于我们的任何初级次级债务，并将排在优先于我们的高级债务的偿付权，如标题？？从属关系中所述。截至2017年12月31日，我们的未偿还高级债务(定义如下)约为 29亿美元。

此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有负债和未来负债，包括贸易债权人、债券持有人、担保债权人、税务当局、担保持有人和任何优先股东。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们的现金流和随之而来的债务偿还能力主要取决于我们子公司的收益，以及我们子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金以履行偿债义务的能力，包括支付次级债务证券的本金和利息。在任何子公司清算或重组时接受其资产的任何权利，以及次级债务证券持有人随后参与这些资产的权利，将受制于该子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍从属于该子公司资产的任何担保权益。截至2017年12月31日，我们的子公司约有277亿美元的债务和其他未偿债务。

除非描述特定次级债务证券系列的补充契约对该系列另有规定，否则如果我们参与高杠杆或控制权变更交易，本招股说明书提供的任何次级债务证券的持有人将无权要求我们回购次级债务证券。附属契约没有任何专门针对高杠杆率或控制权交易变更而设计的条款。

我们可以根据附属契约发行的次级债务证券的金额不受限制。我们不需要同时发行一个系列的所有次级债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以在没有该系列次级债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列的额外次级债务证券的发行。

我们还可能销售目前存在或开发的混合或新型证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的次级债务证券和其他证券的某些特征。

当我们提出出售特定系列次级债务证券时，我们将在与该系列相关的招股说明书附录中说明该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列次级债务证券的名称、本金总额和发行价；

•

该系列的一个或多个利率或该等利率的计算方法，以及从开始计息的日期；

•

付息日期；

•

允许我们推迟或延长付息日期的任何权利；

•

利息支付的记录日期；

•

该系列次级债务证券的到期日；

•

任何赎回条款；

•

可由该系列的次级债务证券持有人选择全部或部分偿还的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

违约事件或契诺的任何变更；

•

居次次序规定的任何更改；以及

•

适用于该系列次级债务证券的其他具体条款。

适用于以原始发行折扣出售的次级债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项，以及适用于以美元以外货币计价的任何次级债务证券的任何特别美国联邦所得税或其他考虑事项，将在与该系列次级债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券将以美元计价，最低面值为1,000美元及其整数倍。

从属关系

每一系列次级债务证券将在附属契约规定的范围内从属于所有高级债务(定义见下文)并具有较低的偿付权。如果：

•

我们在解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、资不抵债或其他情况下，向债权人支付或分配我们的任何资产；

•

任何高级债务的本金或利息的拖欠已经发生并仍在继续；或

•

任何高级债务的到期日都因该高级债务违约而加速，

则高级债务的持有人一般有权在上述第一次情况下获得该高级债务到期或到期的所有金额的付款，在第二次和第三次情况下获得该高级债务的所有到期金额的付款，否则我们将为这些

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则高级债务包括优先债务证券，以及任何系列次级债务证券的本金、溢价、利息和下列任何其他付款，无论是在附属契约签立之日未偿还的，还是此后产生的，但与次级债务证券或次级债务证券平价的明示义务除外：

•

无论是否以债券、债券、票据或其他类似的书面票据为证明，我们目前和未来所有的借款或购买资金的负债；

•

我们在合成租赁、融资租赁和资本化租赁项下的义务；

•

我们在信用证、银行承兑汇票、担保购买或为我们账户开立的类似融资项下的偿付义务；

•

我们与衍生品合约有关的任何其他债务或义务，包括商品合约、利率、商品和货币掉期协议、远期合约和其他旨在防范商品价格、货币兑换或利率波动的类似协议或安排；以及

•

我们已承担或担保的前述类别中描述的所有其他类型的债务。

优先负债将不包括应付贸易账款、在正常业务过程中产生的应计负债、对我们子公司的负债或根据其条款低于次级债务证券或与次级债务证券平价的任何债务，包括根据初级次级债券发行的次级次级债务。(附属契约第1.3条。)。

优先债务将有权享有附属契约中附属条款的利益，而不管优先债务的任何条款的修订、修改或豁免。未经次级债务证券的每位持有人同意，我们不得修改附属契约以改变任何未偿还次级债务证券的从属关系此类修改将产生不利影响。(附属契约第12.2及14.7条。)。

附属公司不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。

登记、转让和交换

任何系列的次级债务证券可以交换任何授权面额、本金总额、系列和规定到期日相同、条款和原始发行日期相同的同一系列的其他次级债务证券。(附属契约第2.6条)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券可以在次级债务受托人办公室提交登记转让(正式签署或随附正式签立的书面转让文书)，该办公室为任何一系列次级债务证券设立，并在适用招股说明书附录中提及，无需收取服务费，并在支付附属契约中描述的任何税款和其他政府费用后提交。如附属债务证券由本公司及附属债务受托人满意的一份或多份书面转让文书正式批注或随附，并由附属契约所述的附属债务证券持有人妥为签立，则任何转让或交换均会生效。(附属契约第2.6条)。

次级债务受托人不会被要求交换或登记选定、召回或被赎回的系列的任何次级债务证券的转让，除非是在任何附属债务证券的情况下

以全球次级债务证券的形式发行的次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)将按以下标题下记账系统下描述的方式支付。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以证书次级债务证券的形式发行的次级债务证券的利息将通过支票邮寄到持有人的地址，邮寄给持有人的地址与次级债务受托人维持的次级债务证券登记册上的地址相同；但是，如果从属债务托管人在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多从属债务证券的持有者将有权通过电汇向美国大陆内的银行收取利息。(附属契约第2.12条)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券的本金、到期日利息和溢价(如果有)将以次级债务托管人办公室立即可用的资金支付。(附属契约第2.12条)。

吾等为支付任何次级债务证券的本金、利息或溢价(如有)而向付款代理人支付的所有款项，在该本金、利息或溢价到期并应付后两年内仍无人认领，将向吾等偿还，而该次级债务证券的持有人此后将只向吾等要求支付该本金、利息或溢价。(附属契约第4.4条)。

违约事件与补救措施

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下将构成附属债券项下的违约事件，涉及任何系列的次级债务证券：

•

在该系列的任何证券到期及应付时拖欠本金及保费(如有的话)，并该违约持续5天；

•

该系列的任何证券到期时未能支付利息，并且该违约持续30 天(如果适用，有权选择推迟支付利息)；

•

在该系列的证券或附属契约中违约或违反我们的其他契诺或担保(附属契约中明确包括的为了该系列以外的一个或多个附属债务证券的利益而包括在附属契约中的契约或协议除外)，并在根据附属契约的规定向我们发出书面通知后，该违约或违约持续90天；以及(br}根据附属契约的规定，在书面通知我们之后，该违约或违约行为将持续90天；并且，根据附属契约的规定，在附属契约中明确包括在附属契约中的一个或多个附属债务证券系列中的契约或协议除外)；以及

•

本公司破产、资不抵债或重组的具体事件。

(附属契约第7.1条)。

加速成熟期。如果一系列次级债务证券发生并持续发生违约事件，次级债务受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有证券的本金立即到期并支付。在宣布一系列证券加速之后，但在获得立即支付这些证券本金的判决或法令之前的任何时间，如果：

•

持有该系列证券本金总额占多数的持有人以书面形式撤销加速；以及

•

我们向次级债务受托人支付或存放一笔款项，足以支付该系列证券的所有到期利息分期付款，以及除加速以外的该系列证券的本金和任何到期溢价，且该系列证券的所有违约已被治愈或放弃，则该持有人撤销，付款或存款将导致该系列证券加速的自动撤销和废止。(附属契约第7.1条)。

次级债权受托人的弥偿。次级债务受托人一般没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在附属契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向次级债务受托人提供合理的担保或赔偿。次级债务受托人通常没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在附属契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向次级债务受托人提供合理的担保或赔偿。(附属契约第8.2条)。

指导诉讼的权利。持有一系列未偿还证券本金多数的持有者通常有权指示就次级债务受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使与该系列证券有关的赋予次级债务受托人的任何信托或权力。尽管如此，次级债务受托人可拒绝遵循任何与法律或附属契约相抵触的指示，或会使次级债务受托人承担个人责任，或对未参与此类诉讼的持有人造成不适当的不利影响。(附属契约第7.7条)。

对提起诉讼的权利的限制。任何系列次级债务证券的持有者均无权根据附属契约寻求补救，除非：

•

持有人先前已向次级债务受托人发出书面通知，说明该系列存在持续违约事件；

•

受该等失责事件(视为一个类别)影响的所有系列的未偿还证券中，至少有过半数本金的持有人已提出书面要求，而持有人已提出令次级债务受托人信纳的弥偿，以寻求补救；及

•

次级债务受托人未在请求和要约后60天内遵守请求。

(附属契约第7.4条)。

不减损收取款项的权利。尽管附属契约有任何其他规定，任何次级债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利，在到期和应付时收取该次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，并提起诉讼要求强制执行该付款。未经持有人同意，该项权利不得减损。(附属契约第7.4条)。

默认通知 。次级债务受托人须在一系列证券的违约发生后90天内通知该系列证券的持有人，除非违约得到补救或放弃。除非次级债务证券出现偿付违约，或者拖欠任何偿债或购买基金分期付款，如果次级债务受托人的董事会或受托人、执行委员会或由董事、受托人或负责人组成的信托委员会真诚地认为这样做符合受影响证券系列持有人的利益，则次级债务受托人可以不发出通知。(附属契约第7.8节 )。我们必须每年向附属债务受托人递交一份证明书，证明我们是否遵守附属契约下的条件和契诺。(附属契约第5.5节 )。

转换权

系列次级债务证券可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书附录中说明次级债务证券可转换为其他证券的特定条款和条件(如果有)。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是强制性的还是由我们选择或由持有人选择的条款、需要调整转换率的事件以及在赎回债务证券的情况下影响转换的条款。

如果我们不可撤销地向次级债务托管人存入足以支付证券、货币或美国政府债务(或其任何组合)持有者利益的信托，使其足以支付证券的所有本金、溢价和利息，则我们可以解除与次级债务证券和附属公司相关的所有义务(指定的义务除外，例如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或残缺的证券和维持支付机构的义务)，以使证券、货币或美国政府债务(或其任何组合)的持有者在这些付款到期之日支付证券的所有本金、溢价和利息，则我们可以解除与次级债务证券和附属公司相关的所有义务(指定的义务除外)。要履行这些义务，我们必须向次级债务托管人提交一份律师意见，大意是我们已经从国税局收到或已经由国税局发布了一项裁决或类似的声明，或者法律发生了变化，在任何一种情况下，证券持有人都不会因为附属公司的这种失败或解除而确认联邦所得税的收入、收益或损失，持有人将以同样的方式纳税。数额和时间与没有这种失败的情况相同。在我们如上所述履行我们的义务时，我们将被视为已偿还并清偿了我们由次级债务证券和次级债务证券项下的义务所代表的全部债务。(附属契约第4.1条)。

改型

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们和附属债务托管人可以不时修改和修订附属契约。

我们不需要取得持有人的同意，便可作出以下类型的修订：

•

纠正任何歧义，或纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或提供附属契约项下产生的遗漏；

•

更改或取消附属契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在以下情况下才生效：

•

在签署有权获得本条款利益的补充契约之前，未产生未清偿担保；或

•

此更改或取消仅适用于此更改或取消生效日期之后发行的证券；

•

按照附属契约的规定确定证券的形式或者设立或反映任何证券的任何条款；

•

证明我们的继承人公司和我们的继承人在附属契约和证券中承担了我们的契诺；

•

为证券持有人的利益授予或授予次级债务受托人任何额外的权利、补救、权力或授权；

•

允许次级债务受托人履行法律施加于其的任何职责；

•

进一步明确次级债务受托人、任何认证代理人和任何付款代理人的职责，并进一步界定次级债务受托人、认证代理人和付款代理人之间的关系；

•

为了证券持有人的利益加入我们的契约，放弃我们在附属契约中给予我们的权利，或者增加关于一个或多个证券系列的任何违约事件；

•

为任何一系列证券的失效和解除提供便利，但此种行为不得对任何持有人的利益造成不利影响；

除上述两段所述的修订外，所有系列的已发行证券将需要获得过半数本金批准，前提是如果存在多于一个系列的未偿还证券，且拟议的修订将直接影响此类系列中一个或多个(但少于全部)证券持有人的权利，则将需要获得被视为一个类别的所有受影响系列的已发行证券的过半数本金批准。

资产合并、兼并、出售；无财务契约

我们不会与任何其他公司合并或合并，也不会出售或以其他方式处置我们的全部或基本上所有资产，除非继承人或受让人公司通过补充契约承担我们支付所有证券的本金、利息和溢价的义务，以及我们履行我们应履行或遵守的附属契约的每一条契约的义务，并且我们或继承人或受让人公司(视情况而定)不会立即进行此类合并或合并，或出售，或在履行任何此类契约时违约处置。在任何合并或合并，或我们所有或几乎所有资产的任何出售、转让或其他处置后，继承人或受让人公司将继承并被取代，并可以行使我们在附属契约项下的所有权利和权力，其效力与继承人公司在附属契约中被命名为我们一样，我们将被解除附属契约项下的所有义务。无论资产出售或转让是否以其他方式被视为出售我们的全部或几乎所有资产，如果在此类出售或转让之后，标准普尔评级集团和穆迪投资者服务公司对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高，则附属公司也明确允许出售、转让或转让我们的非公用事业子公司。 (附属公司第11.1和11.2节)。

附属契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

持有任何系列未偿还证券的多数本金的持有人可以随时解除次级债务受托人作为该系列证券的受托人的职务。此外，只要对于任何系列的证券，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，没有发生违约事件或事件会成为违约事件且仍在继续，我们就可以在通知该系列证券持有人的情况下解除该系列证券的次级债务受托人职务，并向次级债务受托人发出书面通知。(附属契约第8.10节)。

执政法

附属契约和附属债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据明尼苏达州法律进行解释。(附属契约第15.4条)。

次级债务受托人

附属公司要求附属受托人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司(或委员会允许担任受托人的公司或其他个人)，接受这些机构的监督或审查，并根据此类法律授权行使公司信托权力，资本和盈余合计至少为150,000,000美元。(注1)附属受托人必须是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司(或委员会允许担任受托人的公司或其他个人)，受这些机构的监督或审查，并根据此类法律授权行使公司信托权力，资本和盈余合计至少为150,000,000美元。如果附属受托人在任何时候不再有资格担任附属契约下的受托人，附属受托人应立即辞职，并将按照附属契约的规定任命新的受托人。

下面的描述包含债券的选定条款摘要，包括补充债券，根据这些条款可以发行次级债务证券(在此称为次级债券)。这些摘要并不完整。适用于次级债务证券的次级债券和补充债券的形式已作为登记说明书的证物提交。你应该阅读它们，了解对你可能很重要的规定。在下面的摘要中，我们已经包括了对初级附属契约的章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。

我们不需要根据本招股说明书中描述的次级债券发行未来的次级次级债务。我们可以自由使用其他契约或文件，其中包含与本招股说明书中描述的条款不同的条款，用于未来发行不在本注册声明中的其他次级债务。

如适用的招股说明书附录所述，次级债务证券将由以托管机构或其代名人的名义注册的全球次级债务证券，或以证书形式发行给注册所有者的证券来代表。请参阅本招股说明书标题下的信息。

一般信息

次级债务证券将在一个或多个新系列中发行，发行日期为2008年1月1日，由美国和作为受托人的富国银行全国协会(初级次级债务受托人)之间的契约发行。此次级债券在本招股说明书中称为次级债券。截至2017年12月31日，我们在初级次级债券下没有未偿还的次级债务，因为它可能会为每个系列的次级债券证券补充一份补充契约。

次级债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们未来的所有次级债务次级债务和我们的高级债务平等的偿付权并列，如标题2的从属债务中所描述的那样，初级次级债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们未来的所有初级次级债务和我们的高级债务具有同等的偿付权。截至2017年12月31日，我们的未偿高级债务(定义如下 )约为29亿美元。

此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易债权人、债券持有人、担保债权人、税务当局、担保持有人和任何优先股东。我们是一家控股公司，通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们的现金流和随之而来的履行债务的能力主要取决于我们子公司的收益，以及我们子公司的股息和其他付款。在某些情况下，合同和法律限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金以履行偿债义务的能力，包括支付次级债务证券的本金和利息。在任何子公司清算或重组时接受其资产的任何权利，以及次级债务证券持有人随后参与这些资产的权利将受制于该子公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该子公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益。截至2017年12月31日，我们的子公司约有277亿美元的债务和其他未偿债务。

除非描述特定系列次级债务证券的补充契约对该系列另有规定，否则本招股说明书提供的任何次级债务证券的持有人将无权要求我们回购次级债务证券，如果

我们可以根据初级次级债券发行的次级债务证券的金额不受限制。我们不需要同时发行一个系列的所有次级次级债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以重新开放一个系列，以发行该系列的额外次级次级债务证券，而无需该系列次级次级债务证券的持有人同意。

我们还可能销售现有或未来开发的混合证券或新型证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的次级债务证券和其他证券的某些功能。

当我们提出出售特定系列的次级债券时，我们将在与该系列相关的招股说明书附录中描述该系列的具体条款，包括以下条款：

•

该系列次级债务证券的名称、本金总额和发行价；

•

该系列的一个或多个利率或该等利率的计算方法，以及从开始计息的日期；

•

付息日期；

•

允许我们推迟或延长付息日期的任何权利；

•

利息支付的记录日期；

•

该系列次级债务证券的到期日；

•

任何赎回条款；

•

可由该系列的次级债务证券持有人选择全部或部分偿还的一个或多个期限、一个或多个价格以及条款和条件；

•

违约事件或契诺的任何变更；

•

居次次序规定的任何更改；以及

•

适用于该系列次级债证券的其他具体条款。

适用于以原始发行折扣出售的次级债务证券的任何美国联邦所得税特殊考虑事项和适用于以美元以外货币计价的任何次级次级债务证券的任何美国联邦所得税或其他考虑事项将在与该系列次级次级债务证券相关的招股说明书附录中进行说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债券证券将以美元计价，最低面值为1,000美元及其整数倍。

从属关系

在次级契约规定的范围内，每个次级债务证券系列将从属于所有高级债务(定义见下文)。如果：

•

我们在解散、清盘、清算或重组时，无论是在破产、资不抵债或其他情况下，向债权人支付或分配我们的任何资产；

•

任何高级债务的本金或利息已发生违约，并仍在继续；或

则高级债务的持有人一般将有权在上述一审情况下，获得该高级债务的所有到期或到期金额的付款，在第二和第三情况下，获得该高级债务的所有到期金额的付款，或者我们将为这些付款做准备，然后，任何次级债务证券的持有人才有权收到其证券的任何本金或利息的任何付款。在此情况下，高级债务的持有人通常有权获得该高级债务的所有到期或到期金额的付款，而在第二和第三种情况下，我们将为这些付款做准备，然后任何次级债务证券的持有人才有权收到其证券的任何本金或利息付款。(“初级附属契约”第14.1及14.9条)

*高级债务是指，对于任何一系列次级次级债务证券，以下任何一项的本金、溢价、利息和任何其他付款，无论是在初级次级契约签立之日或此后发生的未偿还债务，明确与次级次级债务证券持平或低于初级次级债务证券的义务除外：以下任何一项的本金、溢价、利息和任何其他付款(无论是在初级次级契约签立之日或此后发生的未偿还债务除外)：

•

我们所有当前和未来的借款或购买资金的负债，无论是否由债券、债券、票据或其他类似的书面工具证明，包括根据上文所述的高级契约或附属契约发行的债务；(C)本公司当前和未来的所有借款或购买资金的负债，不论是否由债券、债券、票据或其他类似的书面工具证明，包括根据上文所述的高级契约或附属契约发行的债务；

•

我们在合成租赁、融资租赁和资本化租赁项下的义务；

•

我们在信用证、银行承兑汇票、担保购买或为我们账户开立的类似融资项下的偿付义务；

•

我们已承担或担保的前述类别中描述的所有其他类型的债务。

高级负债将不包括应付贸易账款、在正常业务过程中产生的应计负债、对我们子公司的负债或按其条款低于或与初级次级债务证券平价的任何负债。(“初级附属契约”第1.3条)

高级负债将有权享有初级附属契约中附属条款的利益，而不管高级负债的任何条款的修订、修改或豁免。未经每位次级债务证券持有人同意，我们不得修改次级债券以改变任何未偿还次级债务证券的从属地位，因为这样的修改会对次级债务证券造成不利影响。(“初级附属义齿”第12.2及14.7条)

次级债券并不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。

登记、转让和交换

任何系列的次级债券可以交换任何授权面额、本金总额、系列和规定期限相同、条款和原始发行日期相同的同一系列的其他次级债务证券。(“初级附属契约”第2.6条)。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则初级次级债务证券可提交登记转让(正式背书或随附正式签立的书面转让文书)，在为此目的而设的初级次级债务受托人办公室登记，地址为

对于适用的招股说明书附录中提及的任何系列次级债务证券，不收取服务费，并在支付初级次级契约中所述的任何税款和其他政府费用后。如次级债务证券由本公司及次级债务受托人满意的格式妥为批注，或附有一份或多份书面转让文书，并由初级附属契约所述的次级债务证券持有人妥为签立，则任何转让或交换均会生效。(“初级附属契约”第2.6条)。

初级次级债务受托人不会被要求交换或登记任何选定、被赎回或被要求赎回的系列的次级债务证券的转让，但如果是部分赎回的次级债务证券，则其部分不应如此赎回。(“初级附属契约”第2.6条)。请参阅本招股说明书中图书录入系统标题下的信息。

付款及付款代理

以全球次级债务证券的形式发行的次级债务证券的本金、利息和溢价(如果有的话)将按照以下标题下记账系统中描述的方式支付。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则以认证的次级债务证券的形式发行的次级债务证券的利息将通过支票邮寄给持有人，邮寄到持有人的地址，该支票出现在由初级次级债务受托人维持的初级次级债务证券的登记册中；然而，如果次级债务托管人在适用的记录日期或之前收到适当的电汇指示，具有相同付息日期的10,000,000美元或更多次级债务证券的持有者将有权通过电汇将利息支付给美国大陆的一家银行。然而，持有相同付息日期的次级债务证券的持有人将有权通过电汇向美国大陆的银行支付利息。如果次级债务托管人在适用的记录日期或之前收到了适当的电汇指示。(“初级附属契约”第2.12条)。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，初级次级债务证券的本金、到期日利息和溢价(如果有)以认证次级次级债务证券的形式支付，将在初级次级债务托管人的办公室立即可用资金支付。次级债务托管人办公室将立即支付次级次级债务证券的本金、到期日利息和溢价(如果有的话)。(“初级附属契约”第2.12条)。

吾等就任何次级债务证券的本金、利息或溢价(如有)支付予付款代理人的所有款项，在该本金、利息或溢价到期及应付两年后仍无人申索者，将偿还予吾等，而该次级次级债务证券的持有人此后将只向我们要求支付该本金、利息或溢价。(“初级附属契约”第4.4条)。

违约事件与补救措施

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下将构成次级债券项下任何系列次级债务证券的违约事件：

•

在该系列的任何证券到期及应付时拖欠本金及保费(如有的话)，并该违约持续5天；

•

该系列的任何证券到期时未能支付利息，并且该违约持续30 天(如果适用，有权选择推迟支付利息)；

•

在该系列的证券或次级契约中违约或违反我们的其他契诺或保证(不包括已明确包括在次级契约中以使该系列以外的一个或多个次级债务证券系列受益的契约或协议)，并且在按照初级附属契约的规定向我们发出书面通知后，该违约或违约持续90天；以及

•

本公司破产、资不抵债或重组的具体事件。

加速成熟期。如果一系列次级债务证券发生并持续违约事件，次级债务托管人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有证券的本金立即到期和应付。在宣布一系列证券加速之后，但在获得立即支付该等证券本金的判决或判令之前的任何时间，如果：

•

持有该系列证券本金总额占多数的持有人以书面形式撤销加速；以及

•

我们向次级债务受托人支付或存入一笔款项，足以支付该系列证券的所有到期分期付款利息，以及该系列证券的本金和任何溢价，该系列证券的所有违约均已治愈或免除，

然后，该持有人撤销和支付或保证金将导致该系列证券的加速自动撤销和废止。(“初级附属契约”第7.1条)。

次级债务受托人的赔偿问题 。次级债务受托人一般没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在次级契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向次级债务受托人提供合理的担保或赔偿。(“初级附属契约”第8.2条)。

指导诉讼的权利。持有一系列未偿还证券的多数本金的持有人一般有权指示就初级次级债务受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予初级次级债务受托人的与该系列证券有关的任何信托或权力。尽管如此，次级债务受托人可拒绝遵循任何与法律或次级契约相抵触的指示，或会使次级债务受托人承担个人责任，或对未参与此类诉讼的持有人造成不适当的不利影响。(“初级附属契约”第7.7条)。

对提起诉讼的权利的限制。系列次级债务证券的持有者无权根据次级契约寻求补救，除非：

•

持有人先前已就该系列持续发生的违约事件向初级次级债务受托人发出书面通知；

•

受这类违约事件影响的所有系列未偿还证券中，本金最少超过半数的持有人已提出书面要求，并且持有人已提出令次级债务受托人满意的弥偿要求，以寻求补救；以及

•

次级债务受托人未能在请求和要约后60天内遵守请求。

(“初级附属契约”第7.4条)。

不减损收取款项的权利。尽管次级契约有任何其他规定，任何次级债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利，在到期和应付时收取该次级债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息，并提起诉讼强制执行该付款。未经持有人同意，该项权利不得减损。(“初级附属契约”第7.4条)。

失责通知。次级债务受托人必须在一系列证券发生违约后90天内通知该系列的持有人发生违约，除非违约得到补救或豁免。除非次级债务证券出现偿付违约，或者拖欠任何偿债或购买基金分期付款，否则，如果次级债务受托人董事会或受托人、执行委员会、董事会信托委员会或受托人或负责人善意地认为这样做符合受影响证券系列持有人的利益，则次级次级债务受托人可以不发出通知。在此情况下，次要次级债务受托人可以不发出通知，但如果董事会或受托人、执行委员会或董事会信托委员会或受托人或负责人善意地认为这样做符合受影响证券系列持有人的利益，则次级次级债务受托人可以不发出通知。(“初级附属契约”第7.8条)。我们需要每年向初级附属债务托管人提交一份证明，证明我们是否遵守了初级附属契约下的条件和契诺。(“初级附属契约”第5.5条)。

转换权

设立一系列次级债务证券的任何补充债券可以规定转换权。我们将在适用的招股说明书附录中说明次级债证券可转换为其他证券的特定条款和条件(如果有)。这些条款将包括转换率、转换期、关于转换是强制性的还是由我们选择或由持有人选择的条款、需要调整转换率的事件以及在赎回债务证券的情况下影响转换的条款。如果我们发行可转换债券，我们将需要补充契约以添加有关转换的适用条款。

败诉及解职

如果我们不可撤销地存放在次级债务托管人的信托中，使证券、货币或美国政府债务(或其任何组合)持有人的利益足以支付证券的所有本金、溢价和利息，则我们可以解除与次级债务证券和次级债券(或其任何组合)相关的所有义务( 指定的义务除外，如登记证券转让或交换、更换被盗、丢失或残缺的证券和维持支付机构的义务)，以使证券、货币或美国政府债务(或其任何组合)的持有人在付款到期日支付证券的所有本金、溢价和利息。要履行这些义务，我们必须向初级次级债务受托人提交一份律师意见，大意是我们已从国税局收到或已由国税局公布了一项裁决或类似的国税局声明，或者法律发生了变化，在任何一种情况下，证券持有人都不会因为初级次级企业的这种失败或解除而确认联邦所得税的收入、收益或损失，持有人将以同样的方式纳税，次级债务托管人必须向初级次级债务托管人提交一份律师意见，大意是，我们已经收到了国税局的裁决或类似的声明，或者国税局已经发布了类似的声明，或者法律发生了变化，在这两种情况下，证券持有人都不会因为初级次级债券的失败或解除而确认联邦所得税目的的收入、收益或损失，持有者将以同样的方式纳税。数额和时间与没有这种失败的情况相同。在我们如上所述履行我们的义务时，我们将被视为已偿还并清偿了我们由次级债务证券代表的全部债务和我们在次级债务证券项下的债务。(“初级附属契约”第4.1条)。

改型

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等和次级债受托人可不时修改及修订次级契约。

我们不需要取得持有人的同意，便可作出以下类型的修订：

•

纠正任何歧义，或纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或提供初级附属契约项下出现的遗漏；

•

更改或取消初级附属契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅在以下情况下才会生效：

•

在签署有权获得本条款利益的补充契约之前，未产生未清偿担保；或

我们不会与任何其他公司合并或合并，或出售或以其他方式处置我们的全部或实质所有资产，除非继承人或受让人公司通过补充契约承担我们支付所有证券的本金、利息和溢价的义务，以及我们有义务履行我们履行或遵守的次要附属契约的每一条契诺，并且我们或继承人或受让人公司(视情况而定)不会紧随此类合并或合并、或出售、或在履行任何此类契诺时违约处置。在任何合并或合并，或我们所有或几乎所有资产的任何出售、转让或其他处置之后，继承人或受让人公司将继承并被取代，并可以行使我们在初级附属契约项下的所有权利和权力，其效力与继承人法团在初级附属契约中被命名为我们一样，我们将被解除初级附属契约项下的所有义务。无论出售或转让资产是否被视为出售我们的全部或几乎所有资产，如果在出售或转让之后，标准普尔评级集团(Standard&Poor‘s Ratings Group)和穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)对证券的评级至少与紧接出售、转让或处置之前给予证券的评级一样高，则初级附属公司也明确允许出售、转让或转让我们的非公用事业子公司。(初级附属义齿第11.1及11.2条)

初级附属契约不包含任何财务或其他类似的限制性契约。

初级次级债务受托人的辞职或免职

初级次级债受托人可随时就任何系列的证券辞职，方法是书面通知我们并指定辞职生效日期。然而，辞职将不会生效，直到任命继任受托人的较晚时间和辞职生效之日。(“初级附属义齿”第8.10节 )。

持有任何系列已发行证券的多数本金的持有人可以随时解除该系列证券的次级债务受托人的职务。此外，只要没有发生违约事件或事件(在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时会成为违约事件)，并且对于任何系列的证券仍在继续，我们可以在通知该系列的每种未偿还证券的持有人并书面通知初级次级债务受托人后，解除该系列证券的初级次级债务受托人。(“初级附属契约”第8.10条)。

执政法

初级次级契约和初级次级债务证券将受明尼苏达州法律管辖，并将根据明尼苏达州法律进行解释。(“初级附属契约”第15.4条)。

关于次级债务受托人

富国银行全国协会是初级次级债受托人。我们在正常业务过程中与初级下属债务托管人保持银行关系。初级次级债务受托人还担任我们的优先债务证券和我们子公司的某些债务证券的受托人。

以下概要说明阐述了普通股的一些一般条款和规定。此摘要不完整。有关普通股的更详细说明，请参阅我们修订和重新修订的公司章程(条款)和章程的规定。这些条款和细则已作为注册声明的证物存档。你应该阅读它们，了解对你可能很重要的规定。

一般信息

我们的股本包括两类：普通股，每股面值2.50美元(目前授权的1,000,000,000股，其中截至2018年2月19日已发行508,064,983股)；优先股，每股面值100美元(已授权的7,000,000股，截至2018年2月19日没有流通股)。

股息权

在我们可以为我们的普通股支付任何股息之前，我们的优先股持有人(如果有的话)有权按照任何已发行系列股票条款中规定的各自比率获得股息。

由于我们是一家控股公司，我们的所有业务都通过我们的子公司进行，我们的现金流和支付股息的能力取决于我们子公司的收益和现金流，以及以股息或偿还贷款或垫款的形式向我们分配或以其他方式支付这些收益。我们的一些子公司可能会限制其支付股息的能力，包括借款安排和抵押契约中的契诺，可能还会受到监管机构和法规的限制。有关影响我们支付股息的因素的讨论，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中管理层的讨论和财务状况和运营结果分析>普通股股息和合并财务报表附注。

表决权

我们普通股的持有者有权就提交给我们股东投票表决的所有事项对持有的每股股票投一票。

优先股

我们的董事会被授权，在法律允许的最大范围内，从我们的法定股本中设立最多7,000,000股优先股，这些优先股可以按一个或多个类别或系列发行，拥有我们董事会决定的股息权和支付时间、赎回价格、清算价格或对自愿清算资产的优惠，以及其他相关权利和优惠。截至2018年2月19日，没有优先股流通股。本公司发行的任何优先股的条款可能会延迟或阻止控制权的变更，而无需我们的股东采取进一步行动。发行有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

控制权的变更

我们的章程和修订后的明尼苏达州商业公司法(明尼苏达州BCA)包含可能阻止、延迟、阻止或使我们公司的控制权变更变得更加困难的条款。包括但不限于以下概述的内容。

附例条文. 根据我们的章程，我们的股东必须在我们的年度股东大会上提前通知他们介绍业务。股东必须遵守联邦委托书规则下的股东提案要求，并向我们的公司秘书递交书面通知，或在不少于前一年年度会议一周年纪念日的90天前邮寄并收到我们的主要执行办公室，才能在年会之前适当地提出提案。股东必须遵守联邦委托书规则的股东提案要求，并向我们的公司秘书递交书面通知，或邮寄至我们的主要执行办公室。然而，倘股东周年大会日期在该周年纪念日期之前或之后超过三十天，则该通知必须在股东周年大会举行前不少于九十天或(如较后)在首次公布股东周年大会日期后十天内如此交付或邮寄及收到。所需的股东通知必须包含对正在介绍的业务的描述、介绍此类业务的原因、每个支持介绍的股东的名称和地址，以及我们的章程和联邦委托书规则要求的其他信息。

连续持有本公司已发行普通股3%或以上最少3年的股东或最多20名股东可提名最多2名个人或董事会20%(以较大者为准)的董事被提名人，并将其纳入本公司的委托书内，惟股东及董事被提名人须符合章程的规定。为了及时，建议书必须在本公司向股东分发上一年股东年会的委托书一周年之日不少于120天且不超过150天之前递交给秘书，或邮寄并在我们的主要执行办公室收到。股东周年大会的委托书必须在公司向股东分发委托书一周年之日之前提交给秘书，或邮寄至我们的主要执行办公室并收到。然而，倘股东周年大会日期早于或迟于该周年日期三十(30)天，如股东周年大会前不少于日，或如较迟，于首次公布股东周年大会日期后十(10)日内如此递送或邮寄及收到委托书提名通知，则委托书提名通知应及时发出。来自此类股东的所需通知必须包含我们的章程和联邦委托书规则所要求的信息。

除法律另有规定外，股东周年大会的延期不会按上述要求开始发出股东通知的新期限。

明尼苏达州 BCA. 明尼苏达州BCA第302A.671条适用于拥有我们20%或更多有表决权股份的潜在收购者。第302A.671条实质上规定，该收购人收购的股份将没有任何投票权，除非投票权是：

•

经(I)我们有权投票的所有股票(包括收购方持有的所有股票)的多数投票权和(Ii)我们有权投票的所有股票(不包括所有感兴趣的股票)的多数投票权批准；或

•

在(I)根据对我们所有有表决权股份的收购要约或交换要约，(Ii)导致收购人成为我们至少多数已发行有表决权股份的所有者，以及(Iii)已获得无利害关系董事委员会的批准的交易中收购。

明尼苏达州BCA第302A.673条一般禁止包括我们在内的明尼苏达州上市公司与直接或间接拥有我们10%或以上有表决权股份的个人或实体在交易日期后四年内从事任何业务合并，该个人或实体成为10%的股东，除非该个人或实体成为10%股东的交易或导致10%所有权的收购已在该个人或实体成为10%股东的日期之前获得无利害董事委员会的批准。

明尼苏达州BCA第302A.675条实质上规定，向我们提出收购要约的个人或实体(要约人)不得在根据要约就该类别最后一次购买股份后两年内收购本公司的任何额外股份，除非(I)收购在要约人根据要约购买任何股份之前获得公正的董事委员会批准，或(Ii)在收购时，吾等的股东被给予合理机会出售其股份给要约人，或按与先前收购要约基本相等的条款出售其股份。

我们的董事会被授权，在法律允许的最大范围内，从我们的法定股本中设立最多 700万股优先股，这些优先股可以按一个或多个类别或系列发行，拥有我们的董事会在发行时确定的股息权和支付时间、赎回价格、清算价格或优惠，以及董事会决定的其他权利和优惠。截至2018年2月19日，无优先股流通股。

发行我们的优先股，虽然可能为我们提供与可能的收购和其他公司目的相关的灵活性，但可能会使第三方更难收购，或者推迟或阻止第三方试图收购我们大部分已发行的有表决权的股票。

各系列优先股的权利、优惠、特权和限制将由董事会决议确定。在适当的范围内，我们将在招股说明书附录中包括与由此提供的任何系列优先股相关的条款。如果适用，这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

该系列的名称和该系列的股票数量；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息率的计算方法，支付股息的日期和地点，股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股的股息将累积的日期；

•

优先股持有人的表决权(如有)；

•

偿债基金的拨备(如有)和优先股的赎回拨备(如适用)；

•

每股清算优先权；

•

优先股可转换为我们的普通股的条款和条件(如果适用)，包括转换价格、转换价格的计算方式和转换期限；

•

优先股的任何到期日；

•

优先股在证券交易所上市；

•

该系列股份的权益是否由存托股份代表；

•

讨论适用于所提供的优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；

•

提供的优先股在股息权和清算、解散或本公司事务结束时的权利方面的相对排名和优惠；

•

对任何级别或系列优先股的发行有何限制，优先股级别高于或等于所提供的系列优先股，涉及股息权和清算、解散或结束本公司事务时的权利；以及

•

任何或所有其他优惠和相对、参与、运营或其他特殊权利或资格，本系列的限制或限制。

明尼苏达州BCA规定，优先股持有者有权对任何涉及优先股持有者权利或偏好变化的提案进行单独投票。此权利是创建此类优先股的适用决议中可能规定的任何投票权之外的权利。

我们可以提供存托股份(单独发行或与其他证券一起发行)，代表我们任何系列的优先股的零头权益。以下说明陈述了招股说明书副刊可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股说明书副刊可能涉及的存托股份的特定条款，以及一般条款和规定适用于如此发售的存托股份的范围(如果有)将在适用的招股说明书副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的存托股份、存托协议和存托凭证的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书附录所取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何存托股份之前，阅读适用的存托协议和存托凭证以了解更多信息。

对于任何存托股份的发行，我们将与作为存托机构的银行或信托公司签订存款协议，将在适用的招股说明书附录中注明。存托股份将由根据相关存款协议发行的存托凭证证明。在我们发行与存托股票相关的证券之后，我们将立即将我们的优先股的股票存入相关的托管机构，并将促使托管机构代表我们发行相关的存托凭证。在符合存托协议条款的情况下，存托收据的每位所有者将有权按照相关存托股份所代表的优先股股份的零星权益，享有存托收据所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到存托收据所代表的优先股的所有限制和限制(如适用，包括股息、投票权、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权)。在适当的范围内，适用的招股说明书副刊将描述其提供的存托股份的具体条款。任何已发行存托股份的条款将在本招股说明书的附录中说明。

手令的说明

我们可以发行认股权证，购买债务证券、普通股、优先股、存托股份或其任何组合，或，而无需支付单独的对价(包括以股息或类似方式分配给我们已发行证券的持有人)。我们可以独立发行权证，也可以与招股说明书附录提供的任何其他证券一起发行。认股权证可以附在该等证券上或与该等证券分开，并且可以转让，也可以不转让。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与适用招股说明书附录中指定的认股权证代理签订单独的认股权证协议。权证代理将仅作为我们与特定系列权证相关的代理，不会为任何权证持有人或受益的权证拥有人承担任何代理或信托义务或关系。就任何认股权证而言，吾等可与一间或多间承销商订立备用承销协议，根据该协议，承销商将同意购买该等认股权证到期后仍未购买的任何证券。在适当的范围内，适用的招股说明书副刊将描述由此提供的认股权证的具体条款。

对权利的描述

我们可以发行认购权来购买我们的普通股或优先股。这些认购权可以单独发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能会与一家或多家承销商或其他投资者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能需要购买在此类发行后仍未认购的任何证券。在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述由此提供的权利的具体条款。

我们可能会发布购买合同，包括规定持有人有义务在未来某一天或多个日期向我们购买或向持有人出售特定或不同数量的债务证券、我们的普通股或优先股、存托股份、认股权证、权利或其他财产或上述任何组合的合同。或者，购买合同可以要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的债务证券、我们普通股或优先股的股份、存托股份、认股权证、权利或其他财产。此类债务证券、我们普通股或优先股的股份、存托股份、认股权证、权利或其他财产的价格可以在购买合同发布时确定，也可以参照购买合同中描述的特定公式确定。我们可以单独或作为单位的一部分发布购买合同，每个购买合同包括购买合同和本招股说明书中描述的一个或多个其他证券，或者第三方的债务义务，如美国国债，以保证持有人在购买合同下的义务。购买合同可能要求我们定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预先提供资金。购买合同可能要求持有人以特定方式担保持有人的义务，我们将在与购买合同相关的公开发行中向SEC提交该方式。在适当的范围内，适用的招股说明书副刊将描述由此提供的购买合同的具体条款。

单位说明

我们可以任何组合的方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。单位还可能包括第三方的债务义务，如美国国债。可以发行每个单位，使得该单位的持有者也是包括在该单位中的每个证券的持有者。因此，该单位可能具有每个包含的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在任何时候或者在规定日期之前的任何时候单独持有或转让。在适当的范围内，适用的招股说明书附录将描述其提供的单位的具体条款。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书提供的每一系列证券将作为代表该系列证券全部或部分的完全注册的全球证券发行。这意味着我们不会向持有者发放该系列证券的证书。取而代之的是，代表该系列证券的全球证券将作为托管人存放在DTC或其继任者处，或代表DTC或其继任者交存。应DTC的要求，全球证券将以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。

DTC将保存其参与者(例如，您的经纪人)的电子记录，这些参与者的客户已购买了由全球证券代表的证券。除非将全局证券全部或部分交换为已认证的证券，否则不得转让全局证券，但DTC、其被提名人和继任者可以将全局证券作为整体相互转让。

全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，并仅通过进行利益转移。一些司法管辖区的法律要求一些购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让全球证券中受益的利益的能力。

我们将向DTC或其被提名人支付本金、利息(如果有)和保险费(如果有)。我们、适用的受托人和任何付款代理将在所有目的(包括任何通知和投票)中将DTC或其指定人视为全球证券的所有者。因此，我们、任何受托人或任何付款代理均无任何直接责任或责任向全球证券的实益权益所有人支付全球证券的到期金额。

DTC是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。(B)DTC是根据纽约银行法的含义成立的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织，是联邦储备系统的成员，是根据纽约统一商法典的含义注册的清算公司，是根据交易法第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有其参与者或直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，促进直接参与者之间的已交存证券销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，这两家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们通过直接或间接参与者( 间接参与者)进行清算或与其保持托管关系。直接参与者和间接参与者统称为参与者。-适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券的信用。每个证券的每个实际购买者或受益所有者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将收到来自直接或间接参与者的书面确认，其中提供交易细节以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。全球证券所有权权益的转让将通过直接和间接参与者账簿上的分录来完成，这些参与者代表受益所有人行事。受益所有人将不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非停止使用全球证券的簿记系统。

为方便后续转让，直接参与者在DTC 存放的所有证券均以CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他被提名人的名义注册不会影响受益所有权的任何变化。DTC对证券的实际受益者并不知情。DTC的记录仅反映此类证券贷记到其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能也可能不是受益者。直接和间接参与者仍负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

如果某一特定系列证券可由我们或持有人选择赎回，赎回通知将发送给DTC。如果赎回的证券少于某一系列的全部证券，则DTC的做法是以抽签方式确定该系列中每个直接参与者要赎回的利息金额。全球证券的赎回收益和分派将交给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。在DTC收到我们、任何受托人或任何付款代理的资金和相应的详细信息后， DTC的惯例是根据DTC在付款日期的记录上显示的持股信息将直接参与者的账户贷记入贷方。 DTC的做法是根据DTC在付款日的记录上显示的持股信息将直接参与者的账户贷记入贷方。参与者向证券受益者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的为客户账户持有的证券一样。付款将由该参与者负责，而不是DTC或其指定人、任何受托人、任何付款代理或我们，受任何法律或法规要求的约束。我们、适用的受托人或适用的付款代理有责任将赎回收益和分派给Caude&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.或任何其他DTC被提名人都不会同意或投票全球证券。根据通常的程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将 cede&co.的同意权或投票权转让给那些直接参与者，这些直接参与者的证券在记录日期被记入记录日期，如综合代理所附上市中所确定的那样。

如果(1)DTC(A)通知我们它不愿意或无法继续作为任何全球证券的托管人，或(B)在任何时间不再是根据“交易所法案”注册的结算机构，(2)就适用的证券系列发生并持续发生违约事件，或者(3)我们执行并向适用的受托人提交全球证券将可如此互换的命令，则全球证券将可兑换为以DTC或其代名人的名义注册的相应认证证券。(3)DTC(A)通知我们不愿或无法继续作为任何全球证券的托管人，或(B)在任何时间不再是根据交易法注册的结算机构，(2)就适用的证券系列发生并持续违约事件。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从DTC处获得的，我们和任何承销商、交易商或代理商不对这些信息的准确性或DTC根据规范其运营或其他方面的规则和程序履行其义务不负任何责任。

任何证券的承销商、交易商或代理人都可以是DTC的直接参与者。

我们可以(A)通过代理；(B)通过承销商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者出售所提供的证券；或(D)通过任何这些销售方式的组合。我们将在招股说明书补充中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直购者及其赔偿。

法律意见

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与本招股说明书提供的证券有效性有关的法律意见将由我们的律师Scott M.Wilensky(明尼苏达州明尼阿波利斯)提供。除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则某些其他法律事项将由伊利诺伊州芝加哥的Jones Day转交给我们。除非适用的附录中另有说明，否则某些法律事项将由纽约Hunton Andrews Kurth LLP在招股说明书附录中指定的承销商、交易商或代理人转交给我们。Scott M.Wilensky是我们的执行副总裁兼总法律顾问，他是我们不到1%普通股的实益所有者。

专家

Xcel Energy Inc.的Form 10-K年度报告中引用的合并财务报表和相关财务报表明细表，以及公司财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)(一家独立的注册会计师事务所)在其报告中进行了审计，这些报告通过引用并入本招股说明书，并以引用方式并入本招股说明书，本招股说明书通过引用将其纳入本招股说明书，公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的权威提供的报告合并而成的。



拟注册的各类证券的名称	须缴付的款额已注册	拟议数极大值发行价	拟议数极大值集料发行价	数量挂号费(1)
优先债券2023年到期，息率0.50%	$500,000,000	99.906%	$499,530,000	$64,839


承销商	校长金额
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	166,668,000
摩根大通证券有限责任公司		166,666,000
摩根士丹利有限责任公司		166,666,000

总计	$	500,000,000

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录