本招股说明书涉及本招股说明书中指明的出售股东及其各自的任何受让人、质权人、受让人或其他权益继承人不时转售最多2,857,254股根据2025年1月14日到期的若干可转换票据(“可转换票据”)的条款可发行的普通股以及向可转换票据持有人发行的认股权证(“认股权证”)，如本招股说明书中进一步描述的那样，本招股说明书中确认的出售股东及其任何受让人、质押人、受让人或其他权益继承人将根据2025年1月14日到期的若干可转换票据(“可转换票据”)的条款可发行的普通股最多2,857,254股进行转售。

根据本协议登记的普通股数目包括：(I)2,545,578股于转换可换股票据时可发行的普通股，其中可换股票据可按每股7.88美元的转换价转换为我们的普通股；及(Ii)302,676股可于行使认股权证时发行的普通股，该等认股权证可按每股7.88美元的行使价就我们的普通股股份行使。注册人登记的普通股数量代表对转换可换股票据时将发行的普通股数量的善意估计，就本协议而言，假设可换股票据将按年利率 8.2%计息至2025年1月14日。如果可换股票据在注册人支付了可换股票据的部分本金余额或应计利息后进行转换，则在转换可换股票据时可向出售股东发行的实际股份数量可能大幅少于2,554,578股普通股，这取决于当时转换为普通股的本金和应计但未支付的利息的金额。本演示文稿不打算表示或预测出售股东将将可转换票据转换为普通股的日期(如果有的话)。

我们按照我们签订的注册权协议的要求对本招股说明书涵盖的普通股的转售进行登记，这是涉及出售股东的私下交易的一部分，如本招股说明书中进一步描述的那样。我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

出售股东及其各自的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协商价格，或在交易市场上为我们的普通股提供普通股。有关出售股东的更多信息，以及他们根据本招股说明书可以提供和出售我们普通股的时间和方式，请参见 “出售股东“和”配送计划“在这份招股说明书中。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“PRQR”。2020年8月31日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最新销售价格为每股6.30美元。

投资我们的证券是有风险的。见标题为“危险因素“在本招股说明书的第7页。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

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关于前瞻性陈述的特别说明			1
关于这份招股说明书			2
招股说明书摘要			3
危险因素			7
交易记录的说明			9
大写			11
收益的使用			12
出售股东			13
配送计划			15
法律事务			18
专家			18
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行			18
费用			19
以引用方式并入某些资料			20
在那里您可以找到更多信息			21

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，包括我们在此引用的文件，包括符合1933年证券法(修订后)第27A节或“证券法”和1934年证券法(修订后)第21E节(或“交易法”)含义的前瞻性陈述。为此，除有关历史事实的陈述外，此处包含的任何陈述，包括有关以下方面的陈述：我们的临床发展计划或我们未来的财务业绩、我们的发展计划(包括与我们的候选产品有关的时间、计划、结果和治疗潜力)、我们的业务运营(包括开始临床试验和招收患者的时间安排)、新冠肺炎对我们业务运营的预期影响(包括我们的研发计划和时间表以及我们临床和开发计划的供应链)；有关管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述均构成前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。由于各种重要因素，包括本招股说明书和我们最新的Form 20-F年度报告中“风险因素”标题下描述的风险，以及在随后提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中反映的对这些风险的任何修订，实际结果可能与此类前瞻性陈述中显示的结果大不相同。如果这些因素中的一个或多个变为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的, 我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、业务发展交易、合资企业或投资的潜在影响。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书、本招股说明书所属的注册声明、本招股说明书中以引用方式并入的文件以及任何适用的招股说明书补充或自由编写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对上述文档中的所有前瞻性声明进行限定。虽然我们相信我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、业绩或成就。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。在决定购买我们的证券之前，除了本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入的文件中所载的其他信息外，您还应仔细考虑本文中包含或以引用方式并入的风险因素。

您应仅依赖本招股说明书和随附的招股说明书附录中提供的信息，以及通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文档中的信息在适用文档日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。在此搁置流程下，某些出售股东可不时按照本招股说明书中的说明，以一种或多种方式出售证券。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被省略。因此，您应参阅注册声明及其附件，了解有关我们和我们的证券的更多信息。注册书及其证物的副本已提交给美国证券交易委员会(SEC)存档。本招股说明书中包含的有关我们向SEC提交的文件的陈述并非全面，在每种情况下，我们都向您推荐一份作为注册声明证物提交或以其他方式提交给SEC的实际文件的副本。

当我们销售证券时，我们将向您提供包含有关该产品条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的任何其他信息。“在那里您可以找到更多信息“和”以引用方式将某些资料合并为法团.“本招股说明书及本招股说明书的任何副刊中包含的信息，或通过引用并入本招股说明书的信息，仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的信息，以及由我们或代表我们编写的任何自由编写的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供本招股说明书中所包含或通过引用并入的信息之外的信息或与之不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”均指根据荷兰法律组建的公司ProQR Treeutics N.V.及其合并子公司。“ProQR”和“Aximer”是我们的主要商标。本招股说明书中提及的其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号可能不带®和？符号，但此类引用不应解释为任何指示符，表明在适用法律允许的最大范围内，其各自所有者不会主张其权利。

除非本招股说明书另有规定，从欧元到美元的折算汇率为1.1940美元兑1欧元，这是欧洲央行在2020年8月31日收盘时公布的官方汇率。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书。在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售和分发本招股说明书的任何限制。

招股说明书摘要

以下摘要简要概述了ProQR Treateutics N.V.的关键方面，以及截至本招股说明书发布之日可能提供的证券的某些重要条款。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑风险，并在我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告以及随后提交给SEC的Form 20-F年度报告和Form 6-K报告中“第3项.主要信息和D.风险因素”标题下对风险进行讨论。要更完整地了解特定发行的已发行证券的条款，并在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的事项，以及有关我们的财务报表的“在哪里可以找到更多信息”中提到的文档。

本招股说明书中提及的术语“ProQR”、“公司”、“我们”或其他类似术语是指ProQR 治疗公司。

概述

我们正在开发一系列可能改变生命的遗传性视网膜疾病的RNA疗法，这是一组罕见的使人衰弱的眼部疾病，目前还没有可用的治疗方案。我们相信，我们的基于玻璃体内传递的RNA平台可能适合修复视网膜中有缺陷的RNA，阻止疾病进展，甚至逆转与疾病相关的视力丧失。随着我们与遗传性视网膜疾病患者社区关系的加深，我们相信我们处于有利地位，能够将这些药物独立地带给患者，因此正在为商业化做准备，特别是在西方世界。

除了我们的临床产品组合，我们还发现并开发了一种名为Aximer®的新型专有RNA编辑平台技术。Aximer的编辑寡核苷酸，或eons，旨在招募作用于RNA或ADAR酶的内源性腺苷脱氨酶，以在所需位置以高度特异和有针对性的方式在RNA中进行单核苷酸改变。我们相信我们的Aximer平台可能适用于20,000多种致病突变。

我们不断评估为有效地将我们的药品带给患者而进行有益合作或伙伴关系的机会。此外，使用我们的发现引擎( 设计用于生成广泛的候选产品渠道)，我们寻求与我们认为将从此类合作伙伴关系中受益的计划建立战略合作伙伴关系。

作为外国私人发行商的含义

根据交易法，我们作为一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。作为外国私人发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的相同要求。根据交易法，我们将受到报告义务的约束，在某些方面，这些义务比美国国内报告公司的报告义务不那么详细，也不太频繁。例如，虽然我们打算按季度报告我们的财务业绩，但我们不会被要求发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的委托书或与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们还将在每个财年结束后有四个月的时间向SEC提交我们的年度报告，并且不需要像美国国内报告公司那样频繁或迅速地提交当前报告。我们也可以根据“国际财务报告准则”而不是根据美国公认会计准则提交财务报表。此外，虽然我们的管理层和监事会成员将被要求通知荷兰金融市场管理局他们可能进行的某些交易，包括关于我们的普通股，但我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受以下要求的限制：

报告我们股权证券的交易以及交易法第16节中包含的短期周转利润责任条款。与适用于美国国内报告公司的信息和保护相比，这些豁免和宽大规定将减少向您提供信息和保护的频率和范围。

此外，作为外国私人发行人，我们被允许遵循本国的公司治理做法，而不是纳斯达克的某些规定。因此，我们遵循荷兰公司治理实践，而不是某些纳斯达克公司治理要求，以寻求股东批准特定的证券发行。

公司信息

我公司在荷兰商会荷兰贸易登记处注册(Handelsregister van de Kamer van Koophandel)，号码为54600790。我们公司的办公地点在荷兰莱顿，注册办事处在荷兰的Zernikedreef 9,2333 CK Leiden，我们的电话号码是+31 88 166 7000。我们的网址是Www.proqr.com。在我们网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“PRQR”。如有任何其他证券拟在证券交易所或报价系统上市或报价，适用的招股说明书附录应注明。

ProQR 由Daniel de Boer、Gerard Platenburg、已故Henri Termeer和Dinko Valerio于2012年2月成立。德波尔先生是一位充满激情和干劲的企业家，他组建了一支由成功的生物技术高管组成的经验丰富的团队，作为联合创始人和早期投资者。ProQR的团队在RNA疗法的发现、开发和商业化方面拥有丰富的经验。我们已经从患者组织和政府机构获得了支持我们项目的赠款、贷款和其他资金，包括抗击失明基金会的资助、贷款和其他资金。我们的总部设在荷兰莱顿。

供品


出售股东提供的普通股		最多2,857,254股普通股(相当于根据可换股票据及认股权证条款可发行的最高股份)。
本次发行前已发行的普通股		截至2020年6月30日，50,142,711股普通股。
本次发行后已发行的普通股		最多52,999,965股普通股(详见下表附注)，假设已登记证券的全数根据可换股票据及认股权证的条款发行。
配送计划		出售股东及其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人可以在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的变动价格或协商价格，或在交易市场上为我们的普通股提供普通股。见“配送计划"
收益的使用		我们将不会从出售本次发行的普通股中获得任何收益。然而，如果所有认股权证都以现金行使，我们将获得2385,087美元的毛收入。我们目前打算将这些收益(如果有的话)用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金、战略收购和其他潜在的业务发展活动、持续的研发活动和资本支出。见“收益的使用."
危险因素		投资我们的证券涉及很高的风险。请阅读标题为“”的参考文件中包含并并入的信息危险因素“在本招股说明书中，以及在本招股说明书日期后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件的类似标题下，与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的其他信息一起，在决定是否投资我们的证券之前。
纳斯达克全球市场代码		PRQR

本次发行后预计发行的普通股数量除非另有说明，否则本招股说明书中的信息基于截至2020年6月30日的50,142,711股已发行普通股加上出售股东在发行与转换可转换票据和行使认股权证相关的普通股时额外提供的2,857,254股普通股，不包括：

•: 我们向荷兰基金会Stichting Bewaarneming Aandelen ProQR发行的2,761,105股普通股，用于管理我们股权激励计划下的期权行使。这些股份由上述基金会持有，直到它们转让给期权接受者为止。

投资我们的证券涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及我们于2020年3月31日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告中的“风险因素”部分，在此日期之后提交并通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性进行了更新或取代，连同本招股说明书中包含并通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息，以及我们可能授权使用的任何免费书面招股说明书。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。其中和下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大和不利影响。如果发生以下风险中的任何事项，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。有关其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”的部分。

我们的贷款和担保协议条款要求我们满足某些运营契约，并对我们的运营和财务灵活性进行限制。如果我们通过债务融资筹集额外资本，任何新债务的条款都可能进一步限制我们经营业务的能力。

2020年7月，我们与某些贷款方签订了贷款和担保协议(经修订的“贷款协议”)，即以涵盖我们所有资产(知识产权除外)的留置权作为担保。2020年8月，我们签订了贷款协议的联合和第一修正案，并加入了注册权利协议，以扩大我们的贷款安排，并容纳额外贷款人的参与。贷款协议包含习惯性肯定契约、消极契约和违约事件。除其他外，肯定契约包括要求我们保护和维护我们的知识产权并遵守所有适用法律、提交某些财务报告、维持某些最低现金和其他金融契约，以及维持保险覆盖范围的契约。负面契约包括限制我们转让业务或知识产权的任何部分、招致额外债务、从事合并或收购、回购股票、支付股息或进行其他分配、进行投资以及对我们的资产设立其他留置权的契约，每种情况均受惯例例外的限制。如果我们筹集任何额外的债务融资，这些额外债务的条款可能会进一步限制我们的运营和财务灵活性。这些限制可能包括，除其他事项外，对借款的限制和对我们资产使用的具体限制，以及禁止我们在未经贷款人事先书面同意的情况下创建留置权、支付股息、赎回股本或进行投资的能力。如果我们根据贷款和协议的条款或任何未来债务安排违约，贷款人可以加速我们的所有偿还义务，并控制我们质押的资产, 可能需要我们以对我们不太有利的条款重新谈判我们的协议，或者立即停止运营。此外，如果我们被清算，贷款人获得偿还的权利将优先于我们普通股持有人的权利。贷款人可以在发生他们认为是贷款协议定义的重大不利影响的任何事件时宣布违约。贷款人对违约事件的任何声明都可能严重损害我们的业务和前景，并可能导致我们的普通股价格下跌。

偿还可转换票据(如果它们没有以其他方式转换)将需要大量的现金，我们可能没有足够的现金资源来偿还我们的债务。

我们支付可转换票据本金和/或利息的能力取决于我们的现金状况，而现金状况受到经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们

可能在偿还时没有足够的现金资源来偿还可转换票据或其他未来债务。如果我们无法获得此类现金资源，我们可能需要采用并实施一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以繁重或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权融资。我们对可转换票据或其他未来债务进行再融资的能力将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事其中任何活动或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约，包括可转换票据。

转换可转换票据和行使认股权证时发行普通股可能会大幅稀释您的投资，并可能阻碍我们获得额外融资的能力。

可换股票据可转换为我们普通股的股份，而认股权证可就我们的普通股股份行使，并让持有人有机会从我们普通股的市价上升中获利，以致转换或行使普通股可能导致我们股东的股权被摊薄。我们无法控制持有人是否会行使其转换可转换票据的权利或行使其认股权证。虽然可换股票据可按每股7.88美元的固定价格转换，而认股权证可按每股7.88美元的固定价格行使，两者均高于我们目前的市价，但我们无法预测我们普通股在任何未来日期的市价，因此无法预测可换股票据是否会转换或认股权证是否会被行使。可转换票据和认股权证的存在和潜在稀释影响可能会阻止我们在未来以可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。

于2020年7月14日(“截止日期”)，吾等与吾等全资附属公司订立贷款协议。在2020年8月，我们签订了贷款协议和注册权协议的联合和第一修正案，以扩大我们的贷款安排并容纳额外贷款人的参与。贷款协议项下的贷款人在此称为“销售股东”。

根据贷款协议，某些出售股东同意向我们提供本金总额高达3,000万美元的某些定期贷款，但需分三批提供资金：(A)在成交日，本金总额为1,000万美元的贷款(“初始贷款”)，(B)截止日期至2021年7月14日及之后的贷款，本金总额为1,000万美元的贷款(“信贷额度”)，以及(C)在成交日及之后至2022年2月14日的贷款。在中的贷款本金总额为1,000万美元(“延迟提取贷款”，与初始贷款和信用额度合计为“初始期限贷款”)。此外，贷款协议和注册权协议的加入和第一次修正案将贷款总额扩大了1500万欧元，以容纳另一家贷款人参与该贷款。这种额外的本金总额平均分为三个部分，这里称为“增量初始贷款”、 “增量延迟提取贷款”和“增量信用额度”(统称为“增量贷款”，与初始期限贷款一起，称为“定期贷款”)，可在与上述初始期限贷款相同的时间表上提取。出售股东为定期贷款提供资金的义务受某些先例条件的约束，包括我们实现贷款协议中规定的特定里程碑。

定期贷款的到期日为截止日期后54个月，在截止日期后24个月开始分期偿还，每10笔等额的季度付款，除非根据违约事件加速，如下所述。定期贷款项下的所有未偿还金额将在到期日或发生违约事件时贷款和承诺的加速时间(以到期日较早或贷款和承诺额中较早者为准)到期并支付。定期贷款的年利率为8.2%，期限为365天。此外，我们还需要根据信用额度、延迟提取贷款、递增信用额度或递增延迟提取贷款(视情况而定)支付每年1.5%的未使用额度费用。

在成交日期后 18个月后，我们可以不时预付不少于100万美元或当时所有未偿还本金余额和所有应计和未付利息，但须至少提前五(5)个工作日书面通知出售股东，并支付相当于预付本金1.0%的预付款费用。在通知期内，出售股东可选择按下文详述的转换条款将该等已发行金额转换为我们的普通股。

根据贷款协议，出售股东可选择在还款前任何时间将未偿还定期贷款转换为吾等普通股，换股价格相当于每股7.88美元，惟须受贷款协议所规定的若干调整(“换股价格”)所规限。吾等亦有权随时按换股价格将当时尚未偿还的全部或任何部分定期贷款及其所有应计及未付利息转换为吾等普通股，惟须符合贷款协议所载的若干条件，包括吾等普通股在换股前指定交易日的收市价至少超过换股价格的1.5倍。

作为我们在贷款协议下义务的担保，我们向出售股东授予了我们所有资产(不包括知识产权)的优先担保权益和知识产权的负面质押。

贷款协议包含贷款协议中定义的惯例正面契诺、负面契诺和违约事件，其中包括要求我们满足某些最低现金和其他金融契约的契诺和限制，并在某些情况下限制我们在未经出售股东事先书面同意的情况下产生留置权、招致额外债务、进行合并和收购或出售资产的能力。如未能遵守此等契诺，出售股东可能会宣布我们在贷款协议下的责任，连同应计利息和手续费即时到期和应付，以及与预付款或终止有关的任何适用的额外金额，如上文所述。

关于订立贷款协议，吾等向出售股东发出认股权证，以行使价相当于每股7.88美元的行使价购买最多302,676股普通股。认股权证可于任何时间全部或部分行使，直至5月5日。结束日期的周年纪念日。

根据贷款协议，在某些情况下，我们未来可能会发行一个或多个额外的认股权证，包括与额外提取贷款相关的认股权证。

在执行贷款协议的同时，吾等与若干出售股东订立登记权协议(“登记权协议”) ，据此吾等同意向证券交易委员会提交及保存一份或多份登记声明，以登记于转换定期贷款及/或行使认股权证时可发行的股份。于2020年8月，吾等订立贷款协议及登记权协议的合并及第一修正案协议，以扩大我们的贷款安排，并容许另一贷款人参与，据此，该等额外贷款人成为登记权协议的订约方。

下表列出了截至2020年6月30日我们的现金和现金等价物以及实际资本化情况。本表中的信息应与通过引用并入本招股说明书的财务信息和其他财务信息一起阅读，并通过参考加以限定。

	截至2020年6月30日 (未审核)

	(欧元(千欧元，不包括每股和每股数据)
现金和现金等价物	€	87,141



总债务：
租赁责任		46
借款		5,555

债务总额		5,601

权益：
公司所有者应占权益		80,094
非控制性权益		(526	)

总股本		79,568

总市值	€	85,169

本招股说明书提供的本公司所有普通股均登记在出售股东的账户中。我们不会从出售我们特此提供的普通股中获得任何收益。不过，如果所有认股权证均以现金方式行使，我们将会获得2,385,087元的收益。我们目前打算将此类收益(如果有)用于一般企业用途，其中可能包括但不限于营运资金、战略收购和其他潜在的业务发展活动、持续的研发活动和资本支出。如果出售股东选择按照认股权证条款允许的“无现金行使”方式行使认股权证，我们将不会在行使认股权证时获得任何收益。

出售股东将支付其产生的所有承销折扣、出售佣金和经纪、会计、税务或法律服务费用，或出售股东因出售股份而发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股票注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和会计师的费用和开支。

出售股东根据F-3表格要约转售的普通股(本招股说明书构成部分)为根据可换股票据条款及在行使认股权证时可向出售股东发行的普通股。有关发行这些可转换票据和认股权证的更多信息，请参阅“交易记录的说明“我们正在登记普通股，以容许出售股东不时提供股份转售。除可换股票据及根据贷款协议发行的认股权证的拥有权如下所述外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股东以及各出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量，基于其对可转换票据和认股权证的所有权，假设所有可转换票据以每股7.88美元的转换价转换，可转换票据将以每年8.2%的速度在2025年1月14日之前产生利息，并行使出售股东持有的认股权证。第三栏列出了本次招股说明书中出售股东发行的普通股。第四栏列出了每位出售股东在本次发售完成后持有的普通股，并假设每位出售股东所持有的认股权证已全部行使，且每位出售股东随后出售本招股说明书涵盖的所有股份，并承担可转换票据的全部转换。第五栏列出每个出售股东在本次发行完成后持有的超过当时已发行普通股总数1%的所有权百分比。该百分比超过当时已发行普通股总数的1%。所提供的有关出售股东的信息在一定程度上是基于出售股东以书面形式向我们提供的信息，专门供本招股说明书使用。在本次发行中，出售股东可以全部出售、部分出售或不出售其所持股份。参见 “配送计划."

除上述假设外，受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。据我们所知，除非另有说明，否则下表所列所有人士对其普通股拥有唯一投票权和投资权。受益所有权百分比基于截至2020年8月31日我们已发行普通股的50,142,711股。

对庞蒂法克斯以色列公司持有的股份的权力。与以色列庞蒂法克斯有关联的实体的地址是以色列赫泽利亚申卡尔街14号。

(2): 由包括(I)根据可转换票据可发行的1,125,810股普通股和(Ii)在行使认股权证后可发行的133,170股我们的普通股。
(3): Pontifax Medison Finance(Cayman)，L.P.(“Pontifax Cayman”)是根据开曼群岛法律注册的有限合伙企业。有关证券处置的决定由基金投资委员会作出。投资委员会成员是Tomer Kariv先生、Ran Nussbaum先生、Shlomo先生(Momi) Karako先生和Gil Gurfinkel先生。此外，Pontifax Medison Finance GP Limited Partnership(“Pontifax Management”)是Pontifax Cayman的普通合伙人。Pontifax Management 4 G.P.(2015)Ltd是Pontifax Management的普通合伙人。Tomer Kariv先生和Ran Nussbaum先生是Pontifax Management 4 G.P. (2015)Ltd.的董事，因此对Pontifax Cayman持有的股份拥有投票权和/或处分权。Pontifax Cayman附属实体的地址是以色列Herzeliya申卡尔街14号。
(4): 由包括(I)根据可转换票据可发行的484,023股普通股和(Ii)可通过行使认股权证发行的57,254股普通股。
(5): Kreos Capital VI(UK)Limited(“Kreos UK”)是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，是Kreos Capital VI(Expert Fund)LP的全资子公司。有关证券处置的决定由基金的债务咨询委员会作出。债务咨询委员会的成员是Raul Stein，Ross Ahlgren，Aris Constantinides，Maurizio Petitbon，Sean Dunne，Parag Gandesha，Mark Collins，Michael Johnson&Marten Vding。此外，Kreos Capital Group VI Limited作为Kreos Capital Group VI LP的普通合伙人是Kreos Capital VI(Expert Fund)LP的普通合伙人。克莱夫·斯皮尔斯(Clive Spears)、大卫·皮洛埃(David Pirouet)、帕拉格·甘德萨(Parag Gandesha)、拉乌尔·斯坦(Raul Stein)、马克·柯林斯(Mark Collins)和迈克尔·约翰逊(Michael Johnson)是Kreos Capital Group VI Limited的董事，因此对Kreos UK持有的股份拥有投票权和/或处置权。Kreos UK的注册办公地址是伦敦W1S3AN旧伯灵顿街25号AMF大楼。
(6): 由包括(I)944,744股根据可换股票据可发行的普通股及(Ii)112,252股本公司于行使认股权证后可发行的普通股。

我们正在登记根据可换股票据的条款可发行的普通股，并在行使认股权证后，允许可换股票据和认股权证的持有人在本招股说明书日期后不时转售该等股份。我们不会收到出售普通股股东出售普通股的任何收益。

出售股东，包括受让人、质权人、受让人或其他出售普通股或普通股权益的利益继承人，在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分派或其他转让方式从出售股东处收到的普通股或普通股权益，可以不定期在股票交易或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施上出售、转让或以其他方式处置。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格。

出售股东在处置股份或者股权时，可以使用下列任何一种或者多种方式：

根据注册权协议，某些出售股东通常有权获得与其注册义务相关的所有注册费用，无论注册声明是否已提交或生效。

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保方可以根据本招股说明书，或根据根据规则424(B)(3)或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在本招股说明书下出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将为本招股说明书中的出售实益所有人。

出售普通股或普通股权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。卖出股东也可以卖空普通股，交割这些证券以平仓，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些有价证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股东出售其提供的普通股的总收益将是普通股的收购价减去折扣或佣金，如果有的话。每一出售股东均保留权利接受并连同其代理人不时拒绝直接或透过代理人购买普通股的全部或部分建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。

出售股东还可以根据证券法第144条(如果可用)或根据证券法(而不是本招股说明书)规定的其他可用豁免，在公开市场交易中转售全部或部分股票，前提是这些股票符合该规则的标准和要求。本招股说明书所涵盖普通股的登记并不意味着将发行或出售任何普通股。

出售股东可以根据证券法下的规则415(A)(4)，按照招股说明书附录中描述的相关条款，在市场上进行发行，并向现有交易市场发售普通股。参与任何场内发行的承销商、交易商和代理人将在与之相关的招股说明书附录中说明。

出售股东和参与出售普通股或普通股权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时赚取的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)条所指的“承销商”的股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。

对于所需的范围、将出售的普通股、出售股东的名称、各自的收购价和公开发行价、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录或(如适用)包含本招股说明书的注册说明书生效后修正案中列出。

在为了遵守某些州的证券法(如果适用)，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非它已注册或获得出售资格，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守。

如果在根据本招股说明书进行的任何发售时，参与发售的FINRA成员存在FINRA规则5121 (“规则5121”)定义的“利益冲突”，则该发售将按照规则5121的相关规定进行。

我们已通知出售股东，根据交易所法案颁布的M规则的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将复制

此招股说明书(可能会不时进行补充或修改)提供给出售股东，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股东可向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书提供的股票注册有关的责任，包括证券法和州证券法规定的责任。

我们已与出售股东达成协议，保留构成本招股说明书一部分的注册说明书的效力，直至(1)本招股说明书所涵盖的所有股份已售出或在定期贷款转换时实际发行或可发行的时间和(2)根据证券法第144条可无限制出售所有股份的日期(以较早者为准)。

与此次发行相关的美国联邦和纽约州法律方面的法律问题将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP为我们提供。位于荷兰阿姆斯特丹的Allen&Overy LLP将为我们转交与本招股说明书提供的普通股有效性相关的荷兰法律相关的某些法律事项以及其他法律事项。

在本招股说明书中引用本公司20-F年度报告中的合并财务报表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，在其报告中陈述，这些报告通过引用并入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司作为审计和会计专家的权威提供的报告而合并的。这类财务报表是根据该公司作为审计和会计专家提供的报告合并的。

我们是根据荷兰法律注册成立的。我们几乎所有的业务都是在荷兰进行的，我们的几乎所有资产都位于荷兰。我们的大多数董事和本招股说明书中提到的专家都是美国以外司法管辖区的居民，他们的大部分资产都位于美国以外的司法管辖区。因此，您可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或者很难在美国法院执行基于美国证券法民事责任条款的这些法院的判决。此外，尚不清楚荷兰法院是否会在最初的诉讼中向我们、我们的管理委员会成员、监事会或本招股说明书中指定的任何专家施加民事责任，该诉讼完全基于荷兰有管辖权的法院提起的美国联邦证券法。我们已指定纽约州CT Corporation System作为我们在美国的送达代理。根据美国证券法或美国任何州的证券法在美国南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼(br}纽约州最高法院根据纽约州的证券法向我们提起的任何诉讼)，我们已指定纽约CT Corporation System(CT Corporation System)作为我们在美国的送达代理。根据美国或美国任何州的证券法在美国南区地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州的证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

由于美国和荷兰之间没有关于相互承认和执行民商事判决的条约，荷兰法院不会自动承认和执行美国法院做出的最终判决。为了获得可在荷兰执行的判决，索赔人必须从荷兰法院获得许可，以执行美国法院作出的判决。然而，根据目前的做法，荷兰法院可能会根据美国法院的判决做出判决，而不对相关索赔的是非曲直进行审查，如果它发现：

在事件中，董事或其他第三方对荷兰公司负有责任，只有公司本身可以对这些各方提起民事诉讼。个人股东无权代表公司提起诉讼。只有在第三方对公司的责任事由也构成直接针对股东的侵权行为的情况下，该股东才有权以其个人名义对该第三方提起诉讼。荷兰民法典确实规定了集体发起此类行动的可能性。目标是保护一群具有相似利益的人的权利的基金会或协会可以采取集体行动。集体行动本身不能导致支付金钱损害赔偿金的命令，但可能只会导致宣告性判决(令人毛骨悚然的VOOR RIGHT)。要获得损害赔偿，个人索赔人可以根据基金会或协会获得的宣告性判决提出索赔，但仍需单独起诉被告要求损害赔偿。或者，为了获得损害赔偿，基金会或协会和被告通常可以在这种宣告性判决的基础上达成和解。荷兰法院可以宣布和解协议对所有受害方具有约束力，个别受害方可以选择退出。受害方个人也可以自行提起民事损害赔偿请求。

下表列出了与提交招股说明书有关的费用，本招股说明书是其中的一部分，所有费用将由我们支付。此外，我们未来可能会因根据本招股说明书发行我们的证券而产生额外费用。如果需要，任何此类额外费用将在招股说明书附录中披露。除证券交易委员会注册费和备案费以外的所有金额均为估计数。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的信息，方法是向您推荐单独提交给SEC的其他文件。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分。我们稍后向SEC提交的任何信息如果被视为通过引用合并，将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在所有此类情况下，您应依赖于本招股说明书或任何合并文档中包含的不同信息中的较新信息。您不应假设通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的任何文档中的信息在该文档日期以外的任何日期(br})是最新的。本招股说明书将被视为通过引用并入以下文件，但我们不并入根据证券交易委员会规则提供并被视为未存档的任何文件或文件的一部分：

我们还将在(I)初始注册声明日期和注册声明生效之前以及(Ii)本招股说明书日期和注册声明下的证券发售完成之前根据《交易所法案》向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考。此外，我们将在初始注册声明日期之后通过引用方式并入以Form 6-K形式提供给SEC的某些未来材料，但仅限于这些提交材料或未来招股说明书附录中明确指出的范围。随后提交的每一份年度报告应被视为完全取代之前提交的每一份年度报告和外国私人发行人在Form 6-K中包含我们的季度收益新闻稿的报告，除非另有明确说明，否则该等较早的报告不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分，您不应依赖该等较早的定期报告中所作的陈述。

您可以通过以下地址写信、致电或发送电子邮件给我们，免费索取这些文件的副本：

Zernikedreef 9
2333 CK Leiden
荷兰
注意：公司秘书
电话：+31881667000
ir@proqr.com

我们向SEC提交报告和其他信息，包括Form 20-F的年度报告和 Form 6-K的外国私人发行人报告，您可以在Www.sec.gov.

此招股说明书是我们已提交给证券交易委员会的F-3表格注册声明的一部分。要查看更多详细信息，请阅读注册声明和提交给我们的注册声明中的附件和时间表，或通过引用将其并入我们的注册声明中。

本注册声明，包括其中包含或以引用方式并入的展品，可在上述SEC网站上阅读。本招股说明书中引用的任何关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述仅为实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、协议或其他文件作为证物归档或合并到注册声明中，您应阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件对其全部内容进行了限定。

我们在以下位置维护公司网站Www.proqr.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址仅作为非活动文本参考。

销售股东名称

Pontifax Medison Finance(以色列)L.P.(1)	1,258,980	(2)	1,258,980	—	—
Pontifax Medison Finance(开曼)L.P.(3)	541,277	(4)	541,277	—	—
Kreos Capital VI(UK)Limited(5)	1,056,996	(6)	1,056,996	—	—


证券交易委员会注册费	$	2,922.47
律师费及开支			*
印刷费			*
会计师手续费及开支			*
杂项费用			*

总计	$		*