美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的季度 报告

截至2020年6月30日的季度

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 文件号：001-34591

共享 经济国际公司。

(注册人在其章程中规定的确切名称 )

伊顿公学大厦3楼，M302，

希慎道8号

香港铜锣湾 湾

(主要执行机构地址 )

(852) 35832186

(注册人电话号码 ，含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)， 用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)，是否已根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则提交并发布每个互动的 数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

注明 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。截至2020年9月21日，已发行和发行的普通股为7,219,663,742股，优先股为3,189,600股。

共享 经济国际公司。及附属公司

表格 10-Q

2020年6月30日

目录表

前瞻性陈述

本 报告包含有关我们的业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性陈述。 诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”、“寻求”、“估计”等词语以及此类词语的类似表达或变体旨在识别前瞻性 陈述，但并不被视为本 报告中指出的识别前瞻性陈述的包罗万象的手段。此外，有关未来事项的陈述是前瞻性陈述。

虽然本报告中的 前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响 ，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果大不相同 。可能导致或促成业绩和结果差异的因素包括但不限于在我们提交给证券交易委员会的10-K年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、在本10-Q表格中的“管理层讨论 和财务状况和经营结果分析”标题下具体阐述的那些 ，以及我们提交给证券交易委员会的其他报告 中包含的信息。恳请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅以本报告日期的 为准。

我们 向证券交易委员会提交报告。SEC维护一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明、 以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的其他信息。您还可以阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何材料 您可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制，地址是华盛顿特区20549，NE街100F街。您可以拨打SEC免费电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的其他 信息。我们的证券交易委员会文件可通过我们的网站http://www.seii.com/investor-relations/sec-filings. 查阅

我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期之后 可能发生的任何事件或情况，除非法律另有要求。请读者仔细审阅和考虑本季度报告全文中所披露的各种 信息，这些信息旨在向感兴趣的各方提供有关风险 以及可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的因素的建议。

第 部分i-财务信息

共享 经济国际公司。及附属公司

压缩 合并资产负债表

截至2020年6月30日和2019年12月31日

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

共享 经济国际公司。及附属公司

压缩 合并经营报表和全面亏损

截至2020年6月30日的3个月和6个月的

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

共享 经济国际公司。及附属公司

精简 合并股东权益变动表(亏损)

截至2020年6月30日的3个月和6个月的

(未经审计)

截至2020年6月30日的三个月

截至2019年6月30日的三个月

截至2020年6月30日的6个月

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

共享 经济国际公司。及附属公司

精简 合并现金流量表

截至2020年6月30日的6个月的

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

共享 经济国际公司。及附属公司

精简合并财务报表附注

截至2020年6月30日的6个月的

(未经审计)

注 1-业务和组织描述

Sharing Economy International Inc.(“本公司”)于1987年6月24日在特拉华州注册成立，名称为Malex， Inc.。2007年12月18日，本公司的公司名称更名为China Wind Systems，Inc.；2011年6月13日，本公司的公司名称更名为Cleantech Solutions International，Inc.。2012年8月7日，本公司转变为 内华达州的一家公司。2018年1月8日，公司更名为共享经济国际公司。

随着其在中国的业务于2019年关闭，本公司的最新业务举措侧重于通过开发在线平台和租赁业务合作伙伴关系， 瞄准技术和全球共享经济市场，通过经济租赁业务模式推动 共享的全球发展。针对新的业务计划， 本公司组建或收购了以下子公司：

2020年3月24日，公司出售了其在AnyWorkspace Limited 80%的 股权，代价约为8,251美元，处置亏损70,901美元。

于2020年5月6日，本公司以2,658,000股A系列可转换优先股 股份(约1,010,040美元)收购Jebe Production Group Limited 68%的股权。

持续经营的企业

这些简明的综合财务报表 是在持续经营的基础上编制的，它考虑了正常业务过程中的资产变现以及负债和承诺的结算 。如所附简明综合财务报表所示，截至2020年6月30日止六个月，本公司持续经营亏损约4,610,913美元，并于当日累计亏损70,861,698美元 。截至2020年6月30日的6个月中，运营中使用的净现金约为755,715美元。管理层认为，其资本资源目前不足以继续运营， 自本报告日期起将其业务战略维持12个月。本公司可能寻求通过 额外的债务和/或股权融资来筹集资金，为其未来的运营提供资金。尽管该公司历来通过出售股权和银行贷款筹集了资金 ，但不能保证它将能够继续这样做。如果公司无法 在不久的将来筹集额外资本或获得额外贷款，管理层预计公司将需要削减 或停止运营。

管理层认为，这些事项 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。随附的简明综合财务报表 不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整 或公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债分类。

上市状态

2018年11月26日，共享经济国际 Inc.(“本公司”)收到纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的员工决定通知 本公司，由于未能遵守纳斯达克上市规则 第5635(C)条(“本规则”)规定的股东批准要求，根据 于2018年10月26日提交的合规计划，员工决定拒绝本公司继续上市的请求。本公司普通股于2018年12月5日开盘时从纳斯达克退市 。该公司的普通股目前在场外交易市场交易，交易代码为“SEII”。 2020年1月2日，该公司在场外交易市场(OTCQB)交易。

陈述的基础

随附的未经审计简明合并财务报表 由管理层根据美国公认的会计原则(“GAAP”)以及S-X规则10-Q表和规则10-01的说明编制。通常包括在按照公认会计原则编制的经审计财务报表中的某些信息和附注披露 已根据该等规则和法规进行了 浓缩或省略，尽管本公司相信所披露的信息足以 使信息不具误导性。

管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整 (由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。 截至2020年6月30日的6个月的运营业绩不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期业绩 。未经审计的简明综合财务报表应与截至2019年12月31日及截至本年度的经审计的综合财务报表 及其脚注一起阅读，这些报表包括在公司于2020年7月24日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告 中。本文中包含的截至2019年12月31日的综合资产负债表 源自截至2019年12月31日的经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求的所有披露 。

巩固原则

本公司未经审计的简明 综合财务报表包括其全资子公司和控股子公司的财务报表。所有重要的 公司间帐户和交易都已在合并中取消。

预算的使用

按照美国公认的会计原则编制未经审计的简明 合并财务报表要求管理层 做出影响财务报表日期和报告期内资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设 。实际结果可能与这些估计大不相同。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的重大估计包括账户 和其他应收账款的坏账准备、财产和设备以及无形资产的使用寿命、评估长期资产减值 时使用的假设，以及基于股票的交易的价值。

现金和现金等价物

本公司将所有购买期限在三个月或以下的高流动性 工具和货币市场账户视为现金等价物。现金等价物 包括购买时期限不超过三个月的高流动性投资。金融机构持有的现金和现金等价物有时可能超过保险金额。相信本公司通过投资 或通过主要金融机构来降低此类风险。

金融工具的公允价值

公司采纳了ASC 主题820关于公允价值计量的指导意见，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法， 并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

级别1-投入是在测量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价 。

第2级-投入是指活跃市场中类似资产和负债的未调整报价 ，非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价 ，可观察到的报价以外的投入，以及源自或得到可观察 市场数据证实的投入。

第3级-投入是不可观察的投入 ，反映了报告实体自己对市场参与者在基于最佳可用信息为资产或负债定价时将使用什么假设的假设。

简明 综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、预付费用及其他应收账款、短期银行贷款、应付可转换票据、应付账款、应计负债、应付关联方金额及应付所得税 按该等工具的短期到期日计算接近其公平市价。

ASC主题825-10“金融工具” 允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值选项)。 公允价值选项可以逐个票据选择，并且不可撤销，除非出现新的选择日期。如果 某一工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日期的收益 中报告。本公司并未选择将公允价值选择权应用于任何未偿还票据。

下表显示了截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允价值计量的公司资产和负债的信息 ， 显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值层次。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司没有任何非金融资产和负债在财务 报表中至少每年经常性地按公允价值确认或披露，也没有任何资产或负债在非经常性基础上按公允价值 计量。

信用风险集中程度

该公司的 业务在香港进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到香港政治、经济和法律环境的影响。本公司在香港的业务 受到特定考虑因素和重大风险的影响，这些风险通常与北美的公司无关。公司的 业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面政策变化的不利影响。

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金和贸易应收账款 。公司几乎所有的现金都存放在香港、新加坡和中国的大型商业银行，这些存款都不在保险范围之内。本公司 在此类账户中未出现任何亏损，并相信其银行账户中的现金不存在任何风险。A 公司销售的很大一部分是信用销售，主要面向支付能力取决于这些领域的行业经济的客户；但是，由于付款期限普遍较短，交易 应收账款方面的信用风险集中程度有限。该公司还对其客户进行持续的信用评估 ，以帮助进一步降低信用风险。

应收帐款

应收账款按扣除坏账准备后的净额列示。公司保留估计损失的坏账准备。公司定期审核应收账款 ，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体拨备 。在评估个人应收账款余额的可收款性时，公司会考虑许多因素， 包括余额的年龄、客户的历史付款记录、其当前的信誉以及当前的经济趋势 。在竭尽全力收集之后，帐目被注销了。于2020年6月30日及2019年12月31日，本公司已根据对其未偿还余额的审查， 设立了分别为0美元和0美元的坏账准备。

财产和设备

财产和设备按成本入账 ，并在资产的预计使用年限内按直线折旧。维修和维护费用 在发生时计入费用；重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时，成本 和累计折旧从账户中扣除，由此产生的任何损益都计入处置年度的 经营报表。当事件 或情况变化反映固定资产的记录价值可能无法收回时，本公司会研究固定资产价值减少的可能性。本期已入账减值损失 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，持续运营的折旧费用 分别为33,842美元和0美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，持续运营的折旧费用 分别为67,684美元和6,245美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，来自停产 业务的折旧费用分别为0美元和694,953美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，来自停产 业务的折旧费用分别为0美元和1,384,239美元。

长期资产和无形资产减值

根据ASC主题360，只要事件或环境变化表明资产 的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，公司 都会审查长期资产的减值情况。当预期未贴现的未来现金流总和小于资产账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额以资产的估计公允价值与其账面价值之间的差额计量。在2020年6月30日和2019年12月31日，本公司根据ASC主题360中确立的准则对物业、设备和无形资产进行了减值 评估，以确定截至2020年6月30日和2019年12月31日的物业、设备和无形资产的估计 公允市值。此类分析考虑了 此类设备的未来使用情况、与设备经销商的协商、随后出售的待售设备价格以及 其他行业因素。在完成年度减值分析后，本公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，就其非持续业务记录了长期资产的减值费用为0美元和13,507,553美元。

收入确认

2014年5月，FASB发布了最新会计准则更新 准则更新(“ASU”)(“ASU 2014-09”)建立会计准则编码(“ASC”) 主题606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。ASU 2014-09经华硕随后就该主题进行了修订 ，为实体建立了单一的综合模型，用于核算与客户签订的合同产生的收入 ，并取代了现有的大部分收入确认指南。此标准对2017年12月15日之后的财年的中期和年度报告 期间有效，它要求实体确认收入，以描述承诺的 商品或服务转移给客户的金额，该金额应反映该实体预期有权获得的这些商品或服务的对价 ，还要求进行某些额外披露。公司在2018年采用了 修改后的追溯法，要求将新标准应用于截至 生效日期尚未完成的所有现有合同，并记录截至采用会计年度开始的留存收益的累计调整。 根据对ASU 2014-09将对公司收入来源产生的影响的评估，公司得出结论 ASU 2014-09对客户收入确认的流程、时间安排、呈报和披露没有实质性影响 。

持续运营

本公司的收入来自 在一定期限内出售特许经营权和广告权。公司采用以下五个步骤，以 确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：

停产经营

本公司确认在装运和所有权转让时 销售设备的收入。其他要素可能包括安装，通常还包括一年保修。 设备安装收入基于完成安装的预计服务人员小时数进行估值，并在 人工完成且设备已被客户验收时确认，这通常在设备交付后的几天内确认。保修收入基于完成服务的估计服务人员小时数进行估值，通常在合同期内确认 。

具有客户特定 验收条款的所有其他产品销售在客户验收并交付部件或服务时予以确认。与备件销售相关的收入 根据贸易条款在发货或交货时确认。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬 根据ASC主题718的基于股票的支付主题的要求入账，该主题要求在 财务报表中确认员工和董事服务的成本，以换取在 归属期内或在完全归属且不可没收的情况下立即获得股权工具奖励的员工和董事服务成本。财务会计准则委员会(“FASB”) 还要求根据授予日期 奖励的公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工和董事服务的成本。

外币折算

公司的报告币种为 美元。母公司的本位币为美元，本公司 运营子公司的本位币为人民币(“人民币”)或港币(HKD)。对于功能货币为人民币或港币的子公司和关联公司， 经营成果和现金流按期间平均汇率折算 期末资产负债按统一汇率折算，权益按历史汇率折算 。因此，现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额 不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将本币财务报表折算成美元的过程中产生的 折算调整包括在确定综合损失中 。

本公司并无以外币进行任何重大 交易。交易损益没有也不会对本公司的运营结果产生实质性影响。

截至2020年6月30日和2019年6月30日期间，已按以下汇率将人民币和港币 金额折算为美元：

普通股每股亏损

每股基本净亏损 的计算方法是普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数 。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以每个期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均数 。在本公司出现净亏损的期间 ，所有可能稀释的证券都不在已发行稀释股票的计算范围内 因为它们会产生反稀释影响。

下表 显示了基本每股净亏损和稀释后每股净亏损的对账情况：

综合损失

全面亏损包括净亏损 和股东权益表的所有变动，股东投资、实收资本变动和分配给股东的除外。对于本公司来说，截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的全面亏损包括净亏损和外币换算调整的未实现收益。

重新分类

在上期合并财务报表中进行了某些重新分类 以符合本年度的财务报告。重新分类 对之前报告的净亏损没有影响。

最近的会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02， “租约(主题842)”。根据ASU 2016-02，承租人将被要求在开始日期确认所有租赁(短期 租赁除外)，包括租赁负债和使用权(ROU)资产，租赁负债是承租人有义务支付租赁产生的租赁款项(br}，按折扣价计算)；使用权(ROU)资产是代表承租人在租赁期内使用或控制指定资产使用的 权利的资产。租期为12个月或以下的租约将 与现有的运营租约指导类似地入账。2017年12月、2018年1月、2018年7月、2018年12月和2020年3月，FASB分别发布了ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10和11、ASU 2018-20和ASU 2019-01，其中包含对ASU 2016-02的 修改和改进。修正案为实体提供了采用新租赁标准的附加(和可选)过渡方法 。根据可选过渡方法，实体首先在采用日期 应用新租赁标准，并确认采用期间留存收益期初余额的累计效果调整。 2019年1月1日，公司采用修改后的回溯法采用ASC主题842，并选择使用可选 过渡方法。此外，本公司选择土地地役权过渡为实际的权宜之计，如果现有或过期的土地地役权在历史上没有作为租约入账，则本公司没有重新评估 该土地地役权是否为租约或包含租约。采用 没有影响公司之前报告的合并财务报表，也没有导致对截至2019年1月1日的留存收益进行累计 调整。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07， 薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股票薪酬。ASU 2018-07将授予非员工的基于股份的付款的会计 与授予员工的基于股份的付款的会计 相一致。公司在2018年第四季度提前采用了 ASU No.2018-07，采用没有累积效果。采用此ASU并未 对我们的财务状况、运营结果、现金流或其列报产生实质性影响。

注2-业务组合

于2020年5月6日，本公司完成 收购Jebe Production Group Limited 68%股权(“收购”)。 此次收购的总对价为2,658,000股A系列可转换优先股，约合1,010,040美元。

购买价格分配 产生了1,080,898美元的商誉，如下所示：

根据ASC 805，此次收购作为 业务组合入账。“业务合并“。本公司已根据收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值分配收购 价格对价。 公司管理层负责确定收购资产、承担的负债和截至收购日确认的无形资产的公允价值，并考虑了包括管理层估计估值在内的多个因素。 收购产生的与收购相关的成本并不重要，已作为一般和行政费用支出。

商誉在截至2020年6月30日的 期间完全减值。

附注3--非连续性业务

2019年12月30日，本公司 董事会批准与华阳 公司于2007年10月12日就终止咨询服务协议、 经营协议、股权质押协议、期权协议、表决权代理协议订立VIE终止协议。中国业务于2019年12月31日关闭并全面核销。华阳 公司的资产和负债已在本公司的合并和综合资产负债表中作为停产业务入账 所有列示期间。与这些业务相关的经营结果已包括在 本公司所有期间的合并和综合经营报表中的非持续经营中。

2020年3月24日，公司出售了其持有的AnyWorkspace Limited 80%的 股权。AnyWorkspace公司的资产和负债已在公司所有期间的合并和综合资产负债表中作为 停产业务入账。与这些业务线相关的运营 结果已包含在本公司所有期间的合并和合并 运营报表中的非持续运营中。

本公司未经审计的简明合并经营报表所包含的非连续性 业务的综合经营结果如下：

附注4-无形资产

截至2020年6月30日和2019年12月31日， 无形资产包括：

可归属于未来期间的无形资产摊销情况 如下：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，持续运营无形资产摊销分别为101,496美元和67,723美元。 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，停止运营无形资产摊销分别为0美元和42,540美元 。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，来自持续运营的无形资产摊销分别为50,748美元和0美元。 截至2020年6月30日和 2019年6月30日的三个月，来自停止运营的无形资产摊销分别为0美元和21,658美元。

附注5- 银行贷款

5,083,817美元的银行贷款是欠香港一家金融机构的金额 ，期限为30年，按360个月分期付款，利息 按最优惠利率减去2.5%的年利率收取。

5,999,845美元的循环信贷额度 预计将在未来12个月内偿还，利息按港元最优惠利率加年息2.5%收取 。

于2020年6月30日，本公司的银行设施 由以下各项担保：

截至2020年6月30日和2019年12月31日， 银行贷款包括：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，与 持续运营的银行贷款相关的利息分别为48,394美元和0美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，与 持续运营的银行贷款相关的利息分别为144,225美元和90,815美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，与 停产业务的银行贷款相关的利息分别为0美元和69,282美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，与 停产业务的银行贷款相关的利息分别为0美元和111,280美元。

所有利息都包括在附带的简明综合经营报表的利息 费用中。

附注6-可转换 应付票据

证券购买协议及相关可转换票据和认股权证

2018年5月2日，根据证券 购买协议，本公司完成了与伊利亚特研究和交易公司(“投资者”) 的私募证券配售，根据该协议，投资者按伊利亚特票据规定的条款和条件购买了原本金为900,000美元的可转换为公司普通股(“普通股”)的可转换本金为900,000美元的可转换本票(“伊利亚特票据”)， 受伊利亚特票据中规定的限制和条件的限制和条件的限制， 投资者购买了一张原始本金为900,000美元的可转换为本公司普通股(“普通股”)的可转换本票(“伊利亚特票据”)。以及一份两年期认股权证，以每股7.18美元的行使价购买134,328股普通股 (“认股权证”)。关于伊利亚特票据，本公司支付了 150,000美元的原始发行折扣和45,018美元的发行成本，这些费用将反映为债务折扣并在伊利亚特票据期限内摊销 。伊利亚特票据的利息为年息10%，无担保，到期日期为2018年5月2日起15个月 个月。认股权证将在 发行日期两周年的月份的最后一个日历日到期。

2018年11月8日，本公司将伊利亚特票据的已发行本金和利息总额分别为27,811美元和47,189美元的 转换为总计36,621股 普通股。

2019年1月11日，本公司将伊利亚特票据的已发行本金和利息总额分别为34,103美元和15,897美元的 转换为266,667股 普通股。

2020年4月30日，本公司将总计100,000美元和0美元的伊利亚特票据已发行本金和利息分别转换为其 普通股的502,955股。

截至2020年6月30日，伊利亚特票据 违约，未偿还本金738,571美元和应计利息444,789美元。截至备案之日，双方 尚未达成共同协议。

投资者有权在2018年5月2日之后的任何时间 将全部或任何部分未偿还余额转换为 本公司普通股，转换价为每股6.70美元(“贷款人转换价”)。贷款人 转换价格受伊利亚特注释中规定的某些调整的影响。每次赎回换股的换股价格 (“赎回换股价格”)应以(A)贷款人换股价格和(B)市价中较低者为准； 但除非本公司放弃换股价格下限，否则赎回换股价格在任何情况下均不得低于每股2.00美元(“换股价格下限”) 。

此债务工具包括嵌入式 组件，包括看跌期权。公司对这些嵌入式组件进行评估，以确定它们是否属于ASC 815范围内的嵌入式衍生品 ，应按公允价值单独列示。ASC 815-15-25-1提供了嵌入式 组件何时应与其主机仪器分离并单独作为衍生工具入账的指导。基于此分析， 公司认为认沽期权与债务工具明显密切相关，不符合 衍生品的定义。因此，就本伊利亚特票据而言，本公司就(A)原来发行的权证 折让150,000美元(B)已发行认股权证的相对公平价值152,490美元及(C)与伊利亚特票据 相关支付的律师费及其他费用共计45,018美元录得债务折扣。这本“伊利亚特笔记”没有任何有益的转换功能。债务贴现应 在本伊利亚特票据期限内以直线方式递增。

2020年4月7日，根据证券购买协议，本公司完成了与Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”) 的私募证券配售，根据该协议，Power Up购买了一张原始本金为83,000美元的可转换本票(“Power Up票据”)，并在接下来的十二(12)个月内追加总计1,000,000美元的额外部分，取决于双方的 酌情决定权。Power Up票据可转换为本公司普通股，价格相当于截至转换日期前最后一个完整交易日的二十(20)个交易日 期间本公司普通股两(2)个最低交易价的平均 65%。加电票据的利息为年息8% ，到期日期为2021年10月7日。

于2020年4月14日，本公司与Black Ice Advisors，LLC(“Black Ice”)订立证券购买协议，据此，本公司向Black Ice发行 票据(“Black Ice Note”)，原始本金为110,000美元。黑冰票据 包含10,000美元的原始发行折扣，该折扣将反映为债务折扣，并在黑冰 票据期限内摊销。黑冰票据可转换为本公司普通股，价格相当于前十五(15)个交易日(包括本公司收到转换通知之日)本公司普通股最低交易价 的60%。黑冰票据的利息为年息10%，到期日期为2021年4月14日 。

截至2019年6月30日、 2020年和12月31日，可转换债券包括以下内容：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，折扣摊销 分别为2,137美元和69,502美元。截至2020年和2019年6月30日的三个月，折扣摊销为2,137美元和 69,502美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日，应计利息分别为534,789美元和63,303美元。

附注7-相关 方交易

应向关联方支付的费用

于2019年至2018年期间，本公司不时从陈天赐家族有限公司(前身为YSK 1860 Co.，Limited)收取垫款，后者为本公司主要股东 营运资金用途。这些预付款是无息的，可以随时支付。于截至2020年及2019年6月30日止六个月内，本公司收到陈天赐家族有限公司预支营运资金 分别为0美元及299,878美元，并分别偿还予陈天赐家族有限公司共110,113美元及31,604美元 。截至2020年6月30日和2019年12月31日，欠陈田智家族有限公司的金额分别为2269,458美元 和2,045,962美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，欠关联公司的 金额分别为426,028美元和319,542美元。

这些金额是无担保、免息的 ，并且没有固定的还款期限。

注8-股东赤字

2020年3月， 批准了对本公司公司章程的修订，将本公司 被授权发行的普通股数量从250,000,000股增加到7,450,000,000股。公司于2020年4月13日向Peak Equity股东发行了剩余的7,018,942,195股普通股 。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司已发行和已发行普通股分别为7,219,663,742股和199,418,592股。

截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司已发行和已发行的A系列优先股分别为3,189,600股和0股。

为服务 和收购一家非全资子公司发行的优先股

在截至2020年6月30日的6个月内，根据咨询和服务协议，公司向一名顾问和供应商发行了总计531,600股 优先股，用于提供和将要提供的服务。这些股票在授予日按授予日的公允 市值使用授予日报告的收盘价进行估值。在发行这些股票之前的每个财务报告期结束时，这些股票的公允价值使用报告日期公司 优先股的公允价值计量。截至2020年6月30日止六个月内，上述已发行股份的公允价值 及将发行股份的价值变动为202,008美元。公司在该顾问或供应商提供服务的 期间确认基于股票的专业费用。在截至2020年6月30日的6个月中，公司 向服务提供商收取的股票咨询和服务费为0美元。关于向顾问和供应商发行/未来发行 股票，公司记录了202,008美元的预付费用，这些费用将在剩余的 服务期内摊销。

于2020年5月6日， 本公司以2,658,000股A系列可转换优先股的代价收购了Jebe Production Group Limited 68%的股权。

为服务发行的普通股

在截至2020年6月30日的6个月内，根据咨询和服务协议，公司向多家顾问和供应商发行了总计800,000股普通股 ，用于提供和将要提供的服务。这些股票在授予日按授予日的公允 市值使用授予日报告的收盘价进行估值。在发行这些股票之前的每个财务报告期结束时，这些股票的公允价值使用报告日期公司 优先股的公允价值计量。截至2020年6月30日止六个月内，上述已发行股份的公允价值 及将发行股份的价值变动为276,000美元。公司在该顾问或供应商提供服务的 期间确认基于股票的专业费用。在截至2020年6月30日的6个月中，公司 向服务提供商记录的股票咨询和服务费为225,333美元。

为债务转换而发行的普通股

于2020年4月，本公司于债务转换时发行502,955股普通股(附注6)。

注9-浓度

顾客

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个 和六个月内，没有客户占公司收入的10%以上。

卖主

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个 和六个月内，没有供应商占公司采购量的10%以上。

附注10- 承付款和或有事项

诉讼：

于2019年4月25日，联交所附属公司ECPPower(HK)Company Limited(“EC Power”)就双方于2017年9月至2018年2月期间于香港7-Eleven Outlet 的电池租赁业务合作协议向乳业有限公司(“乳业 农场”)提出索偿。 ECPpower(HK)Company Limited(“EC Power”)为联交所的附属公司，就双方于2017年9月至2018年2月期间于香港7-Eleven Outlet 的电池租赁业务合作协议向乳业有限公司(“乳业 农场”)提出索赔。索偿总额为1,395,000港元 (约178,846美元)，包括(I)45,000港元(约5,769美元)作为因奶场延迟支付EC Power应占租金收入而招致的利息及行政费用的赔偿 ；及(Ii)1,350,000港元 (约173,077美元)，作为Dairy Farm在EC Power方面没有任何有效 过错证明的情况下提前终止合作协议的赔偿。

法律程序：

于2020年6月10日， 本公司附属公司Ecrent Worldwide Company Limited(“Ecrent Worldwide”)(Ecrent Worldwide为 Universal Sharing Limited(前称Ecrent Holdings Limited)的全资附属公司)收到由Wilkinson&Grist先生代表前Ecrent(America)Company Limited(“Ecrent America”)及Ecrent(USA)Company Limited(“Ecrent USA”)前行政总裁兼首席财务官Michael Andrew Berman先生及Eric Hans Israel先生发出的传票(“Ecrent Worldwide”)。 本公司附属公司Ecrent Worldwide Company Limited(“Ecrent Worldwide”)为 Universal Sharing Limited(前称Ecrent Holdings Limited)的全资附属公司Ecrent Worldwide Company Limited(“Ecrent Worldwide”)。Ecrent America及Ecrent USA均为环球共享有限公司的前附属公司。 同日，传票亦送交SEII的大股东陈天赐先生及其配偶袁惠明女士。根据美国拿骚纽约县最高法院于二零一九年九月二十五日作出的判决，传票要求Ecrent Worldwide、陈天琦先生及Deborah袁伟明女士全数支付分别相当于Berman先生及伊斯雷尔先生的未付薪金、福利、开支及奖励 奖金约 $241,706及103,841美元。经济局局长打算就这些诉讼提出异议，认为美国的判决在香港司法管辖区内不能强制执行。

根据适用的会计准则，本公司记录其若干未决法律诉讼、调查 或可能发生负债时的索赔的应计项目，并可合理估计损失金额。本公司 按季度评估可能影响任何 应计金额的法律诉讼、调查或索赔的发展情况，以及可能导致或有亏损且可合理评估的任何发展情况。如果财务报表具有误导性，本公司将披露应计金额 。

当或有亏损 既不可能也不能估计时，公司不会确定应计负债。但是，如果该损失(或超过应计项目的额外 损失)至少是合理的可能性和实质性的，则本公司披露了对 可能损失或损失范围的估计(如果该估计可以作出或披露不能作出估计)。

注11-后续事件

于二零二零年四月八日，本公司与OOB HK Media HK Limited(“OOB HK”)股东订立换股协议，据此， 本公司将按每股0.33美元价格发行239,387,189股A系列可转换优先股，以交换拥有广告媒体技术及代理公司OB Media(四川)Company Limited 69.6%股权的OOB HK(Shanghai)Limited 100%的股权。 本公司与OOB HK Limited(“OOB HK”)的股东订立换股协议，据此，本公司将按每股0.33美元的价格发行239,387,189股A系列可转换优先股。 OOB HK拥有广告媒体技术及代理公司Tone Rich(Shanghai)Limited 100%的股权。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

从历史上看， 我们的主要业务包括设计、制造和分销纺织行业专有的高低温染色 和整理机械，该系列已于2019年12月终止。

随着 制造业务的终止，我们正在积极探索未来可能为我们的业务 做出贡献的其他新企业和机会。

鉴于 我们的制造业务终止，我们继续为公司寻求我们认为的高增长机会， 特别是我们的新业务部门，专注于开发公司内的共享经济平台和相关租赁业务 。这些计划仍处于早期阶段，在很大程度上取决于资金的可用性，以 为其未来的增长提供资金。我们在2019年或截至2020年6月30日的三个月内没有从我们的共享经济业务计划中产生大量收入。

最近 发展动态

励志 工作室

在此期间，由Inspirity Studio Limited(“Inspirity Studio”)开发的共享经济移动平台BuddiGo 不断向香港本地市场推广其服务。BuddiGo提供广泛的差事服务。目前，收到的订单中约有百分之八十是文件，鲜花，蛋糕等物品的按需紧急送货。还提供送餐服务 。在2018年6月至2019年6月30日期间，已有超过1200人 正式注册为卖方伙伴，他们在2018年6月至2020年6月30日期间完成了600多份送货订单，其中大部分订单 发生在2018年第三季度。此外，BuddiGo还与许多当地业务合作伙伴签约，为这些客户提供 持续送货服务。BuddiGo的目标是与社区建立联系，并提供具有BuddiGo核心功能和优势的本地化内容 。BuddiGo正在积极寻找对其商业模式充满热情并能够帮助实现其业务目标并向不同国家扩张的战略投资者或协作方 。

3D Discovery Co.Limited

3D Discovery是一家IT服务提供商，为房地产、酒店和室内设计行业开发虚拟旅游。 香港一些领先的房地产机构已经使用3D Discovery的空间捕捉和建模技术，为他们的客户提供真正身临其境的第一手物理空间体验，同时为他们节省时间和 金钱。根据高盛(Goldman Sachs)的预测，房地产虚拟现实(VR)行业预计将在2025年达到26亿美元 ，这得益于全球一些最大市场的140万注册房地产经纪人的潜在用户基础。除了现有的盈利业务外，3D Discovery还在开发一款名为Autocap的移动应用程序，它允许 用户使用手机相机创建物理空间的交互式虚拟之旅。

3D 年内Discovery成功完成多个项目。首先，其“香港3D虚拟之旅” 在2018年产生了约1,371,000次印象。此外，3D Discovery还与香港最大的房地产经纪公司之一美联地产(Midland Realty)合作，成立了“创造200 3D虚拟之旅”(Creation 200 3D Virtual Tours)。

EC 广告有限公司

我们 开始与那里的一些潜在客户会面，并预计该广告公司将与他们确认几个 营销活动。为了最大限度地扩大我们对中国大陆潜在客户的曝光率，我们正在制定一个战略性的 媒体计划，将覆盖中国大陆的主要城市，如北京、上海、广州和深圳。各大银行、房地产开发商、消费品制造商和零售商是我们的目标客户。更重要的是，我们在中国大陆的业务可以促进我们业务部门特许经营计划的推出，这是 公司的收入来源之一。

ECRURE 平台业务

2019年12月，我们收购了ECrent全球业务。

展望未来，我们将继续瞄准技术和全球共享经济市场，开发在线平台和租赁 业务合作伙伴关系，通过经济租赁业务模式推动全球共享发展。

关键会计政策和估算

我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。 这些合并财务报表的编制要求我们进行估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。我们不断评估我们的估计， 包括与坏账、库存、长期资产回收、所得税和股权交易估值相关的估计。

我们 根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计， 这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易 。未来对这些估计和假设的任何更改都可能导致我们报告的 收入、费用、资产和负债金额发生重大变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。我们认为以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计 。

应收账款

我们 的政策是根据我们对 现有应收账款中可能的信用损失金额的最佳估计，为坏账预留。我们定期审查我们的应收账款，以根据对过期账款和其他可能表明帐户实现可能存在疑问的因素的分析，确定是否需要拨备 。账户 被视为无法收回的余额在用尽所有收集手段并且认为收回的潜力 很小之后计入备用金。

由于 已经建立了估计收回可能性的基础，因此在确定坏账准备金 时，我们会考虑多个因素。我们相信，我们使用合理可靠的方法来估计我们应收账款的收款能力 。我们至少每季度审查一次坏账准备。我们还会考虑历史上的 经济状况是否可以与现在的经济状况相媲美。如果我们的客户或与我们有业务关系的其他方的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，则可能需要额外的 津贴。

物业 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的预计 使用年限内使用直线法计算的。资产的预计使用年限如下：

维修和维护费用按已发生费用计入；主要更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账户中扣除，由此产生的损益 计入处置年度的损益表和综合收益表。

当事件或环境变化反映 固定资产的记录价值可能无法收回时，我们 会检查固定资产价值减少的可能性。当预期未贴现的未来现金流量之和 小于资产的账面金额时，我们确认减值损失。

基于股票的 薪酬

基于股票的 薪酬根据ASC 718基于股票的支付主题的要求入账，该主题要求在财务报表中确认 在归属期内或在奖励不可没收的情况下，为换取股权工具奖励而收到的员工和董事服务成本 。会计准则编纂还要求根据奖励的授予日期公允价值计量 为换取奖励而收到的员工和董事服务成本。

此外， 自2017年1月1日起，公司通过了会计准则更新号2016-09(“ASU 2016-09”)，对员工股份支付会计进行了改进 。ASU 2016-09允许为没收基于股票的 支付奖励选择会计政策，以在没收发生时确认没收，或估计奖励归属期内的没收。 公司已选择在没收发生时予以确认，此变更的累计影响不会对公司的合并财务报表和相关披露产生任何影响 。

截至2018年9月30日，根据ASC 505-50-“向非员工支付股权”，所有向非员工支付的基于股票的付款 ，包括股票期权的授予，都在合并财务报表中确认为咨询安排服务期内或预期满足绩效条件之前的薪酬 费用。本公司 定期重新评估非员工股份支付的公允价值，直至满足服务条件为止，服务条件通常与权益工具的归属期间相一致，本公司将相应调整合并财务 报表中确认的费用。2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，改进了非员工股票支付会计， 通过扩大ASC 718中基于股票的薪酬指导的范围，将非员工股票支付交易的范围扩大到包括从非员工获得商品和服务的基于股票的支付交易，从而简化了非员工股票支付交易的几个方面。 ASU No.2018-07在2018年12月15日之后的年度期间有效，包括该年度期间内的过渡期 。允许提前采用，但在采用ASC 606中的新收入确认指南 之前，实体不得采用。公司在2018年第四季度提前采用了ASU编号2018-07，并且采用没有累积效果 。

币种 汇率

我们 本位币是美元，运营子公司的本位币是人民币和港币

我们的 外汇风险敞口主要涉及由于签订销售合同和结算这些合同之间的时间差异而导致的货币收益或损失。此外，我们还将以其他 货币计价的货币资产和负债转换为我们运营子公司的功能货币人民币。我们的经营业绩和现金流按期间平均汇率换算 ，资产和负债按期末统一汇率换算 。此过程产生的换算调整包含在我们 股东权益表中的累计其他全面收益中。我们没有使用任何远期合约、货币期权或借款来对冲我们的外汇风险敞口 。我们无法预测未来汇率波动对我们运营结果的影响 ，未来可能会出现净外汇损失。

我们的 财务报表以美元表示，美元是我们母公司的本位币。我们运营的子公司和关联公司的本位币 是人民币和港币。就我们持有的以美元计价的资产而言，人民币或港币对美元的任何升值都可能导致我们的运营报表中发生费用，并 我们以美元计价的资产价值缩水。另一方面，人民币或港币兑美元汇率的下跌可能会减少我们财务业绩的美元等值金额。

最近 会计声明

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租赁(主题842)”。根据ASU 2016-02，承租人将被要求在开始日期确认 所有租赁(短期租赁除外)，包括租赁负债和使用权(ROU)资产，租赁负债是承租人 按折扣价计算的支付租赁款项的义务；以及使用权(ROU)资产， 是代表承租人在租赁期内使用或控制指定资产使用的权利的资产。期限不超过12个月的租赁 将与现有的运营租赁指导类似地入账。2017年12月、 2018年1月、2018年7月、2018年12月、2019年12月和2020年3月，FASB分别发布了ASU 2017-13、ASU 2018-01、ASU 2018-10和 11、ASU 2018-20和ASU 2019-01，其中包含对ASU 2016-02的修改和改进。修正案为 个实体提供了采用新租赁标准的附加(和可选)过渡方法。根据可选过渡方法， 实体最初在采用日应用新的租赁标准，并确认对采用期间留存收益期初余额的累计影响调整。 在采纳期内，实体首先应用新的租赁标准，并确认对留存收益期初余额的累计影响调整。2019年1月1日，公司采用了采用 修改后的追溯方法的ASC主题842，并选择使用可选的过渡方法。此外，本公司选择了土地 地役权过渡实际权宜之计，如果现有或过期的土地地役权在历史上没有被视为租约，则不会重新评估该土地地役权是否为租约或包含租约 。此次采用没有影响公司之前报告的 合并财务报表，也没有导致对截至2019年1月1日的留存收益进行累计影响调整。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：改进非员工股票薪酬 。ASU 2018-07将授予非员工的基于股份的付款的会计处理与授予员工的基于股份的付款 的会计处理一致。公司在2018年第四季度提前采用了ASU编号2018-07，并且采用没有累积效果 。采用此ASU不会对我们的财务状况、运营结果、现金流 或其列报产生实质性影响。

运营结果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月

下表列出了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的运营结果：

收入。

截至2019年6月30日的三个月，我们确认的共享经济业务收入为56,073美元，而截至2019年6月30日的三个月为23,003美元 ，增长33,070美元，增幅为143.7%。

收入成本 。

收入成本 包括佣金成本。截至2019年6月30日的三个月，收入成本为36,364美元，而截至2019年6月30日的三个月为4,266美元 ，增加了32,098美元，增幅为752.4%。

毛利和毛利。

我们 截至2020年6月30日的三个月的毛利为19,709美元，而截至2019年6月30日的三个月的毛利为18,737美元，毛利率分别为35%和81%。我们截至2020年6月30日的三个月的毛利率下降主要归因于收购一家非全资子公司带来的新业务收入。

运营费用 。

截至2020年6月30日的三个月，运营费用为1,539,590美元，而截至2019年6月30日的三个月为1,262,662美元，由于商誉减值损失增加，增加了276,928美元，增幅为21.9%。

运营损失 。

由于上述因素，截至2020年6月30日的三个月，运营亏损为1,519,881美元 ，而截至2019年6月30日的三个月为1,243,925美元。

其他 收入(费用).

其他 收入(费用)包括利息收入、利息费用、外币交易损益、有价证券处置收益、子公司处置亏损和其他收入。截至2020年6月30日的三个月，净其他费用总额为413,377美元，而截至2019年6月30日的三个月其他收入净额为315美元，减少了413,692美元。 其他费用净额的增加主要是由于截至2020年6月30日的三个月发生的亏损，与此相关的 利息支出为497,080美元。

所得税拨备 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月，所得税支出为0美元。

持续运营亏损 。由于上述原因，截至2020年6月30日的三个月，我们的持续运营亏损为1,933,258美元，或每股(基本和稀释后)亏损(0.00美元 )，而截至2019年6月30日的三个月，我们的持续运营亏损为1,243,610美元， 或每股(基本和稀释后)亏损0.25美元，增加了689,648美元，增幅为55.5%。

扣除所得税后的停产亏损 。截至2020年6月30日的三个月，我们的非持续运营亏损为0美元，或每股亏损0.00美元(基本 和稀释后)，而截至2019年6月30日的三个月，我们的非持续运营亏损为924,496美元，或每股(基本和稀释后)亏损(0.20美元 )，而截至2019年6月30日的三个月，我们的非持续运营亏损为924,496美元，或每股(基本和稀释后)亏损(0.20美元 )。

我们的精简合并运营报表中包含的停产业务的 汇总运营结果 如下：

净亏损 。

由于上述原因，截至2020年6月30日的三个月，我们的净亏损为1,933,258美元，或每股(基本及稀释后)亏损0.00美元，而截至2019年6月30日的三个月，我们的净亏损为2,168,106美元，或每股(基本及稀释后)亏损0.45美元，变动约为234,848美元，或10.83%。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月 个月

下表列出了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的运营结果：