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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-Q

☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年8月15日

或

☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

在从日本向日本过渡的过渡期内，中国将从日本转向日本。在这段过渡期内，中国将从欧洲过渡到亚洲，中国将从欧洲过渡到亚洲。

佣金档案编号1-303

克罗格公司。

(章程中规定的注册人的确切姓名)


俄亥俄州		31-0345740
(州或其他司法管辖区)		(I.R.S.雇主
公司或组织)		识别号码)

葡萄酒街1014号, 辛辛那提, 俄亥俄州45202

(主要行政机关地址)

(邮政编码)

(513) 762-4000

(注册人电话号码，包括区号)

不变

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每一类的名称	商品代号	每间交易所的注册名称
普通，面值1.00美元	KR	纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求；以及(2)注册人是否在过去的12个月内提交了根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内. 是 ☒不是的☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是 ☒不是的☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速滤波器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件管理器	☐	小型报表公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义)交易法第12B-2条)。是☐没有问题。☒.

有774,324,818普通股股份($1面值)截至2020年9月15日的未偿还金额。

第一部分-财务信息

第1项

财务报表。

克罗格公司。

合并业务报表

(未经审计)


	第二季度结束				两个季度结束
	八月十五日，		8月17日，		八月十五日，		8月17日，
(单位为百万，不包括每股金额)	2020		2019		2020		2019
销货	$	30,489	$	28,168	$	72,038	$	65,419

运营费用
商品费用，包括广告费、仓储费和运输费，不包括以下单独列出的项目		23,551		22,007		55,005		50,990
营运、一般及行政		5,297		4,811		12,968		11,125
租金		204		200		477		474
折旧摊销		617		591		1,442		1,370

营业利润		820		559		2,146		1,460

其他收入(费用)
利息支出		(135)		(130)		(309)		(327)
公司发起的养老金计划成本中的非服务部分		8		(4)		19		(1)
投资收益(亏损)		368		(45)		790		61
出售业务的收益		—		—		—		176

扣除所得税费用前净收益		1,061		380		2,646		1,369

所得税费用		241		93		614		319

包括非控股权益的净收益		820		287		2,032		1,050
非控股权益应占净收益(亏损)		1		(10)		1		(19)

克罗格公司的净收益。	$	819	$	297	$	2,031	$	1,069

克罗格公司每股基本普通股净收益	$	1.04	$	0.37	$	2.58	$	1.32

基本计算中使用的平均普通股数量		777		800		779		799

克罗格公司每股稀释后普通股的净收益	$	1.03	$	0.37	$	2.55	$	1.31

稀释计算中使用的平均普通股数量		786		805		787		805

附注是综合财务报表的组成部分。

克罗格公司。

综合全面收益表

(未经审计)


	第二季度结束				两个季度结束
	八月十五日，		8月17日，		八月十五日，		8月17日，
(单位：百万)	2020		2019		2020		2019
包括非控股权益在内的净收益	$	820	$	287	$	2,032	$	1,050

其他综合收益(亏损)
养老金和其他退休后固定福利计划扣除所得税后的变化⁽¹⁾		3		9		6		16
现金流套期保值活动扣除所得税后的未实现损益⁽²⁾		3		(55)		(19)		(63)
现金流套期保值活动未实现损益摊销，所得税净额⁽³⁾		1		1		2		2
会计变更的累积影响⁽⁴⁾		—		—		—		(146)

其他全面收益(亏损)合计		7		(45)		(11)		(191)

综合收益		827		242		2,021		859
可归因于非控股权益的综合收益(亏损)		1		(10)		1		(19)
克罗格公司的全面收入。	$	826	$	252	$	2,020	$	878

(1)	金额是扣除税金后的净额$。12020年第二季度和美元22019年第二季度。金额是扣除税金后的净额$。32020年前两个季度和美元52019年前两个季度。

(2)	金额是扣除税金后的净额$。12020年第二季度和($17)2019年第二季度。金额是扣除税金后的净额($10)2020年前两个季度和($26)2019年前两个季度。

(3)	金额是扣除税金后的净额$。12019年第二季度。金额是扣除税金后的净额$。12020年前两个季度和美元22019年前两个季度。

(4)	与采用会计准则更新(“ASU”)2018-02年度相关，“损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响”。

附注是综合财务报表的组成部分。

克罗格公司。

综合资产负债表

(未经审计)


	八月十五日，		二月一日
(单位：百万，面值除外)	2020		2020
资产：
流动资产：
现金和临时现金投资。	$	2,820	$	399
在途商店押金。		1,058		1,179
应收账款：		1,526		1,706
先进先出库存(FIFO Inventory)		7,778		8,464
后进先出储备金		(1,434)		(1,380)
预付和其他流动资产。		538		522
流动资产总额：		12,286		10,890

财产、厂房和设备，净值		21,881		21,871
经营性租赁资产		6,822		6,814
无形资产，净值		1,029		1,066
商誉：		3,076		3,076
其他资产：		2,449		1,539

总资产：	$	47,543	$	45,256

负债：
流动负债：
长期债务的当前部分，包括融资租赁项下的债务	$	1,096	$	1,965
经营租赁负债的当期部分		666		597
应付贸易账款：		6,871		6,349
应计薪金和工资。		1,267		1,168
其他流动负债：		4,678		4,164
流动负债总额：		14,578		14,243

长期债务，包括融资租赁项下的债务		12,386		12,111
非流动经营租赁负债		6,478		6,505
递延所得税。		1,634		1,466
养恤金和退休后福利义务		578		608
其他长期负债。		2,096		1,750

总负债：		37,750		36,683

承付款和或有事项见附注7

股东权益指数

优先股，$100每股面值，5授权和未发行的股份：		—		—
普通股，$1每股面值，2,000授权股份；1,9182020年和2019年发行的股票		1,918		1,918
额外的实收资本：		3,379		3,337
累计其他综合亏损。		(651)		(640)
累计收益：		22,744		20,978
国库普通股，按成本价计算，1,1432020年的股票和1,1302019年的股票		(17,570)		(16,991)

总股东权益-克罗格公司(The Kroger Co.)		9,820		8,602
非控股权益。		(27)		(29)

总股本：		9,793		8,573

负债和权益总额	$	47,543	$	45,256

附注是综合财务报表的组成部分。

克罗格公司。

综合现金流量表

(未经审计)


	两个季度结束
	八月十五日，		8月17日，
(单位：百万)	2020		2019
主要经营活动产生的现金流：
净收益，包括非控股股东权益。	$	2,032	$	1,050
对包括非控制性权益在内的净收益与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧摊销		1,442		1,370
经营租赁资产摊销		336		346
后进先出收费		54		46
基于股票的员工薪酬		107		89
公司赞助的养老金计划成本		(9)		22
递延所得税		176		(49)
出售业务的收益		—		(176)
出售资产的收益		(7)		(157)
投资收益		(790)		(61)
其他		121		(23)
扣除合并和处置业务的影响后的营业资产和负债变化：
在途商店存款		121		198
应收账款		117		44
盘存		685		274
预付和其他流动资产		(16)		68
应付贸易账款		522		209
应计费用		335		104
应收和应付所得税		195		(34)
经营租赁负债		(302)		(313)
与出售业务有关的合约收益		—		295
其他		286		(25)

经营活动提供的净现金		5,405		3,277

投资活动的现金流：
财产和设备付款，包括租赁买断付款		(1,343)		(1,581)
出售资产所得收益		40		247
出售业务的净收益		—		327
其他		(45)		(32)

投资活动使用的净现金		(1,348)		(1,039)

融资活动的现金流：
发行长期债券所得款项		504		53
支付长期债务，包括融资租赁项下的债务		(28)		(1,025)
商业票据的净付款		(1,150)		(800)
支付的股息		(254)		(226)
发行股本所得款项		87		18
购买国库股		(669)		(23)
其他		(126)		(35)

融资活动使用的现金净额		(1,636)		(2,038)

现金和临时现金投资净增加		2,421		200

现金和临时现金投资：
年初		399		429
期末	$	2,820	$	629

资本投资对账：
财产和设备付款，包括租赁买断付款	$	(1,343)	$	(1,581)
租赁买断付款		15		—
在建应付款变动情况		(110)		29
资本投资总额，不包括租赁买断	$	(1,438)	$	(1,552)

现金流量信息披露：
年内支付的利息现金	$	373	$	306
年内缴纳所得税的现金	$	229	$	454

附注是合并财务报表的组成部分.

克罗格公司。

合并股东权益变动表

(未经审计)


									累积
				附加					其他
	普通股			实缴		国库券和股票			综合		累积		非控制性
(单位：百万美元，每股收益除外)	股份	金额		资本		股份	金额		损失		收益		利息		总计
2019年2月2日的余额	1,918	$	1,918	$	3,245	1,120	$	(16,612)	$	(346)	$	19,681	$	(51)	$	7,835
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	(1)		12		—		—		—		12
已发行的限制性股票	—		—		(14)	—		10		—		—		—		(4)
国库股活动：
交换的股票期权	—		—		—	—		(15)		—		—		—		(15)
基于股份的员工薪酬	—		—		48	—		—		—		—		—		48
扣除所得税后的其他综合亏损净额($5)	—		—		—	—		—		(146)		—		—		(146)
会计变更的累积影响	—		—		—	—		—		—		146		—		146
其他	—		—		8	—		(8)		—		(5)		11		6
宣布的现金股息($0.14每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(113)		—		(113)
包括非控股权益的净收益	—		—		—	—		—		—		772		(9)		763

2019年5月25日的余额	1,918	$	1,918	$	3,287	1,119	$	(16,613)	$	(492)	$	20,481	$	(49)	$	8,532
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	(1)		6		—		—		—		6
已发行的限制性股票	—		—		(109)	(2)		79		—		—		—		(30)
国库股活动：
交换的股票期权	—		—		—	—		(8)		—		—		—		(8)
基于股份的员工薪酬	—		—		41	—		—		—		—		—		41
扣除所得税后的其他综合亏损净额($14)	—		—		—	—		—		(45)		—		—		(45)
其他	—		—		51	—		(51)		—		—		1		1
宣布的现金股息($0.16每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(131)		—		(131)
包括非控股权益的净收益	—		—		—	—		—		—		297		(10)		287

2019年8月17日的余额	1,918	$	1,918	$	3,270	1,116	$	(16,587)	$	(537)	$	20,647	$	(58)	$	8,653
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	—		14		—		—		—		14
已发行的限制性股票	—		—		(3)	(1)		1		—		—		—		(2)
国库股活动：
交换的股票期权	—		—		—	1		(11)		—		—		—		(11)
基于股份的员工薪酬	—		—		28	—		—		—		—		—		28
扣除所得税后的其他综合收入净额为#美元。14	—		—		—	—		—		42		—		—		42
其他	—		—		1	—		(2)		—		—		(9)		(10)
宣布的现金股息($0.16每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(129)		—		(129)
包括非控股权益的净收益	—		—		—	—		—		—		263		(120)		143

2019年11月9日的余额	1,918	$	1,918	$	3,296	1,116	$	(16,585)	$	(495)	$	20,781	$	(187)	$	8,728
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	(1)		23		—		—		—		23
已发行的限制性股票	—		—		(2)	—		2		—		—		—		—
国库股活动：
购买国库股票，按成本计算	—		—		—	14		(400)		—		—		—		(400)
交换的股票期权	—		—		—	1		(31)		—		—		—		(31)
基于股份的员工薪酬	—		—		38	—		—		—		—		—		38
扣除所得税后的其他综合收入净额($42)	—		—		—	—		—		(145)		—		—		(145)
其他	—		—		5	—		—		—		—		(2)		3
瑞奇市场的解体	—		—		—	—		—		—		—		168		168
宣布的现金股息($0.16每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(130)		—		(130)
包括非控股权益的净收益	—		—		—	—		—		—		327		(8)		319

2020年2月1日的余额	1,918	$	1,918	$	3,337	1,130	$	(16,991)	$	(640)	$	20,978	$	(29)	$	8,573

附注是综合财务报表的组成部分。

克罗格公司。

合并股东权益变动表

(未经审计)


									累积
				附加					其他
	普通股			实缴		国库券和股票			综合		累积		非控制性
(单位：百万美元，每股收益除外)	股份	金额		资本		股份	金额		损失		收益		利息		总计
2020年2月1日的余额	1,918	$	1,918	$	3,337	1,130	$	(16,991)	$	(640)	$	20,978	$	(29)	$	8,573
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	(4)		57		—		—		—		57
已发行的限制性股票	—		—		(20)	—		10		—		—		—		(10)
国库股活动：
购买国库股票，按成本计算	—		—		—	12		(355)		—		—		—		(355)
交换的股票期权	—		—		—	2		(67)		—		—		—		(67)
基于股份的员工薪酬	—		—		63	—		—		—		—		—		63
扣除所得税后的其他综合亏损净额($8)	—		—		—	—		—		(18)		—		—		(18)
其他	—		—		17	—		(17)		—		—		1		1
宣布的现金股息($0.16每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(128)		—		(128)
包括非控股权益的净收益	—		—		—	—		—		—		1,212		—		1,212

2020年5月23日的余额	1,918	$	1,918	$	3,397	1,140	$	(17,363)	$	(658)	$	22,062	$	(28)	$	9,328
普通股发行：
行使的股票期权	—		—		—	(1)		30		—		—		—		30
已发行的限制性股票	—		—		(109)	(3)		57		—		—		—		(52)
国库股活动：
购买国库股票，按成本计算	—		—		—	6		(212)		—		—		—		(212)
交换的股票期权	—		—		—	1		(35)		—		—		—		(35)
基于股份的员工薪酬	—		—		44	—		—		—		—		—		44
扣除所得税后的其他综合收入净额为#美元。2	—		—		—	—		—		7		—		—		7
其他	—		—		47	—		(47)		—		—		—		—
宣布的现金股息($0.18每股普通股)	—		—		—	—		—		—		(137)		—		(137)
包括非控股权益的净收益	—		—		—	—		—		—		819		1		820

2020年8月15日的余额	1,918	$	1,918	$	3,379	1,143	$	(17,570)	$	(651)	$	22,744	$	(27)	$	9,793

附注是综合财务报表的组成部分。

未经审计的合并财务报表附注

除每股金额外，未经审计综合财务报表附注中的所有金额均以百万计。

会计政策

列报依据和合并原则

随附的财务报表包括克罗格公司、其全资子公司和其他合并实体的合并账目。2020年2月1日的资产负债表来自经审计的财务报表，由于其摘要性质，不包括公认会计原则(“GAAP”)要求的所有披露。重大的公司间交易和余额已被取消。本合并财务报表中提及的“公司”是指合并公司。

管理层认为，随附的未经审计的综合财务报表包括调整，所有这些调整都是正常的、经常性的，对于公允地公布这些时期的经营业绩是必要的，但不应被视为指示全年的业绩。财务报表由本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制。根据证券交易委员会的规定，通常包括在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。因此，所附的综合财务报表应与公司截至2020年2月1日会计年度的Form 10-K年度报告中的财务报表一并阅读。

截至2020年8月15日及2019年8月17日止第二季度及两个季度的综合财务报表中未经审核的资料包括本公司于二零零零年八月十五日及二零一九年八月十七日的经营业绩。12和28-一周的时间然后结束了。

公允价值计量

公允价值计量按下列三类之一分类和披露：

级别1-相同资产或负债的报价在活跃的市场上可用；

第2级-定价投入不是第1级所包括的活跃市场的报价，可以直接或间接观察到；

第3级-无法观察到的定价输入，其中市场活动很少或根本不存在，因此要求实体就市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设制定自己的假设。

本公司按大约公允价值记录现金和临时现金投资、在途存款、应收账款、预付和其他流动资产、应付贸易账款、应计工资和其他流动负债。某些其他投资和衍生工具被记录为1级、2级或3级工具。Ocado的股权投资通过净收益按公允价值计量。所有拥有的股份的公允价值，使用1级投入计量，是$1,493和$776分别于2020年8月15日及2020年2月1日止，并计入本公司综合资产负债表的“其他资产”。该公司持有的其他股权投资没有易于确定的公允价值。这些投资最初按成本计量，并通过净收益重新计量可观察到的价格变化至公允价值。这些投资的价值，是使用第三级投入衡量的，是$114和$41分别于2020年8月15日及2020年2月1日止，并计入本公司综合资产负债表的“其他资产”。有关债务工具公允价值的披露，请参阅附注2。

债务义务

长期债务包括：


	八月十五日，		二月一日
	2020		2020
2.20%至8.002049年到期的优先债券百分比	$	12,099	$	11,598
1.77商业票据借款百分比		—		1,150
其他		511		508

债务总额，不包括融资租赁项下的债务		12,610		13,256
较少电流部分		(1,046)		(1,926)

长期债务总额，不包括融资租赁项下的债务	$	11,564	$	11,330

本公司长期债务(包括当前到期日)的公允价值是根据相同或类似债券的报价市场价格估计的，该报价根据现有的市场证据经非流动性调整后得出。如果没有报价的市场价格，公允价值是基于使用于2020年8月15日和2020年2月1日生效的远期利率收益率曲线的未来现金流净现值。截至2020年8月15日，总债务的公允价值为$14,426相比之下，账面价值为#美元12,610。截至2020年2月1日，总债务的公允价值为#美元。14,649相比之下，账面价值为#美元13,256.

2020年3月18日，公司主动借入美元1,000在循环信贷安排下。这是一项预防措施，目的是保持财务灵活性，减少对商业票据市场的依赖，并保持流动性，以应对新冠肺炎疫情。在2020年第一季度，公司全额偿还了1,000在循环信贷安排下借入的全部美元1,150在未偿还的商业票据债务中，使用经营产生的现金。

为预期未来债务再融资，本公司于二零二零年首两季订立三到期日为2021年1月的远期起始利率互换协议，名义总金额为#美元。150。截至2020年第二季度末，该公司共拥有500未偿还的远期起始利率掉期名义金额。2020年前两个季度签订的远期启动利率掉期被指定为现金流对冲。

此外，在2020年第一季度，该公司发行了$5002030财年到期的优先票据，息率为2.20%。发行的净收益用于一般公司用途。

福利计划

下表提供了2020年第二季度和2019年第二季度公司发起的固定福利养老金计划和其他退休后福利计划的定期福利净成本的组成部分。


	第二季度结束
	养老金和福利				其他更多好处
	八月十五日，		8月17日，		八月十五日，		8月17日，
	2020		2019		2020		2019
净定期收益成本的组成部分：1
服务成本：	$	3	$	7	$	1	$	2
利息成本：		26		32		1		2
计划资产的预期回报率：		(39)		(41)		—		—
摊销：欧元
前期服务成本：		—		—		(2)		(2)
精算损益(收益)		8		15		(2)		(2)

净定期收益成本	$	(2)	$	13	$	(2)	$	—

下表提供了2020和2019年前两个季度公司发起的固定福利养老金计划和其他退休后福利计划的定期福利净成本的组成部分。


	两个季度结束
	养老金和福利				其他更多好处
	八月十五日，		8月17日，		八月十五日，		8月17日，
	2020		2019		2020		2019
净定期收益成本的组成部分：1
服务成本：	$	7	$	17	$	3	$	4
利息成本：		60		73		3		4
计划资产的预期回报率：		(91)		(97)		—		—
摊销：欧元
前期服务成本：		—		—		(6)		(5)
精算损益(收益)		19		31		(4)		(5)

净定期收益成本	$	(5)	$	24	$	(4)	$	(2)

本公司在2020年不需要向其公司发起的养老金计划作出任何贡献，但可以在该等贡献对本公司有利的范围内作出贡献。在2020和2019年的前两个季度，公司没有为其公司发起的养老金计划做出任何贡献。

该公司贡献了$161及$149分别在2020和2019年前两个季度向员工401(K)退休储蓄账户提供资金。

该公司还根据其大多数集体谈判协议产生的义务，向各种多雇主养老金计划缴费。这些计划根据参与者对缴费雇主的服务情况向他们提供退休福利。公司确认与这些计划相关的费用，因为捐款是有资金的。除了公司在正常业务过程中经常性的多雇主养老金缴费外，2020年第一季度，公司增加了$236, $180税收净额，到多雇主养老金计划，帮助稳定未来的协理福利。

于2020年第二季度，本公司与若干UFCW地方工会达成初步协议，退出UFCW国际工会-行业养老基金(“国家基金”)。该协议预计将在2020年第三季度获得批准。一旦批准，公司预计将产生#美元的提款责任费用。962，在税前的基础上，履行过去在国家基金中为同事和退休人员服务的义务。该公司还预计将获得$27在新的可变年金养老金计划中对过渡准备金的贡献。在税后基础上，提取负债和对过渡准备金的缴款总额约为#美元。760。这项提款债务将在下一年通过向国家基金分期付款的方式来偿还。三年.

在2019年前两个季度，公司产生的费用总额为$86, $66税后净额，这是由于某些多雇主养老基金的提款负债相关的义务造成的。这些费用记录在综合经营报表的OG&A标题中。

此外，在2019年第二季度，该公司出售了一个未使用的仓库。出售所得用于向UFCW综合养老金计划贡献类似金额。

普通股每股收益

克罗格公司每股基本普通股的净收益等于克罗格公司的净收益减去分配给参与证券的收入除以已发行普通股的加权平均数。在实施稀释股票期权后，克罗格公司每股稀释普通股的净收益等于克罗格公司的净收益减去分配给参与证券的收入除以已发行普通股的加权平均数量。下表提供了克罗格公司的净收益和用于计算克罗格公司每股基本普通股的净收益与用于计算克罗格公司的稀释后普通股的净收益的对账：


	第二季度结束					第二季度结束
	2020年8月15日					2019年8月17日
				人均					人均
	收益		股份	分享		收益		股份	分享
	(分子)		(分母)	金额		(分子)		(分母)	金额
克罗格公司每股基本普通股净收益	$	809	777	$	1.04	$	294	800	$	0.37
股票期权的稀释效应			9					5

克罗格公司每股稀释后普通股的净收益	$	809	786	$	1.03	$	294	805	$	0.37


	两个季度结束					两个季度结束
	2020年8月15日					2019年8月17日
				人均					人均
	收益		股份	分享		收益		股份	分享
	(分子)		(分母)	金额		(分子)		(分母)	金额
克罗格公司每股基本普通股净收益	$	2,006	779	$	2.58	$	1,057	799	$	1.32
股票期权的稀释效应			8					6

克罗格公司每股稀释后普通股的净收益	$	2,006	787	$	2.55	$	1,057	805	$	1.31

该公司对参与证券的未分配和已分配收益合计为$10及$3分别在2020年第二季度和2019年第二季度。2020和2019年前两个季度，公司对参与证券的未分配和已分配收益合计为$25及$12分别为。

该公司的未偿还期权约为9百万和272020年第二季度和2019年第二季度分别有100万股被排除在稀释后普通股净收益的计算之外，因为它们被纳入将对每股净收益产生反稀释效应。该公司的未偿还期权约为10百万和242020和2019年前两个季度分别有100万股，这些股票被排除在稀释后普通股每股净收益的计算之外，因为它们被纳入将对每股净收益产生反稀释效应。

最近采用的会计准则

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，“无形资产-商誉和其他-内部使用软件：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理”。在新标准下，与云计算安排相关的实施成本将按照现有的内部使用软件指导原则按类似成本递延或支出。新标准还规定了资产负债表、损益表、以及资本化的执行成本和相关摊销费用的现金流量分类。本公司于2020年第一季度前瞻性地采纳了本指导意见。公司在2020年前两个季度资本化的执行成本计入公司合并资产负债表的“其他资产”，与这些安排相关的相应现金流量计入公司现金流量表合并报表的“经营活动提供的现金净额”。(二)本公司于2020年第一季度采用本指引，2020年前两个季度资本化的实施成本计入公司合并资产负债表的“其他资产”，与这些安排相关的相应现金流量计入公司合并现金流量表的“经营活动提供的现金净额”。

近期发布的会计准则

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”。本标准为将GAAP应用于某些合同修改和套期保值关系提供了可选的权宜之计和例外，这些合同修改和套期保值关系参考了LIBOR或其他预期将被终止的参考利率。本指南自发布之日起生效，有效期至2022年12月31日。本公司可选择自包括2020年3月12日或之后的过渡期开始之日起，按主题或行业子主题应用合同修改修正案。“公司”(The Company)目前正在评估这一标准对其合并财务报表的影响。

承诺和或有事项

该公司根据现有的最佳证据持续评估意外情况。

本公司相信已按需要提供损失拨备，并认为其对或有事项的评估是合理的。如果解决或有事项导致的金额与本公司的估计有所不同，则未来的收益将计入或贷记。

诉讼-在正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼，包括指控违反某些反托拉斯法、工资和工时法或民权法律的诉讼，以及针对该公司的产品责任案件，正在审理中。其中一些诉讼声称或已被确定为集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。在反垄断案件中可能判给的任何损害赔偿都将自动增加两倍。虽然目前还不可能评估所有这些索赔和诉讼的是非曲直或胜诉的可能性，但公司相信由此产生的任何负债不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

本公司不断评估其因未决或威胁诉讼而产生的或有损失风险，并相信已在合理可能估计和可能出现不利结果的情况下作出拨备。然而，评估和预测这些问题的结果有很大的不确定性。管理层目前认为，本公司风险敞口的总亏损范围对本公司并不重要。尽管管理层目前相信，但仍有可能出现实际结果的重大差异或管理层评估或预测的变化，这可能对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

8.	累计其他综合收益(亏损)

下表显示了2020年和2019年前两个季度按组成部分划分的AOCI变化情况：


			养老金和
	现金流		退休后
	套期		已确定的收益
	活动⁽¹⁾		平面图⁽¹⁾		总计⁽¹⁾
2019年2月2日的余额	$	6	$	(352)	$	(346)
会计变更的累积影响⁽²⁾		(5)		(141)		(146)
更改类别前的保监处⁽³⁾		(63)		—		(63)
从AOCI重新分类的金额⁽⁴⁾		2		16		18
当期净额保险费		(66)		(125)		(191)
2019年8月17日的余额	$	(60)	$	(477)	$	(537)

2020年2月1日的余额	$	(42)	$	(598)	$	(640)
更改类别前的保监处⁽³⁾		(19)		—		(19)
从AOCI重新分类的金额⁽⁴⁾		2		6		8
当期净额保险费		(17)		6		(11)
2020年8月15日的余额	$	(59)	$	(592)	$	(651)

(1)	所有的金额都是税后净额。

(2)	与采用ASU 2018-02“损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响”有关。

(3)	税后净额($26)，用于2019年前两个季度的现金流对冲活动。税后净额($10)，用于2020年前两个季度的现金流对冲活动。

(4)	扣除税金净额$2用于现金流对冲活动和#美元5对于2019年前两个季度的养老金和退休后固定福利计划。扣除税金净额$1用于现金流对冲活动和#美元3对于2020年前两个季度的养老金和退休后固定福利计划。

下表列出了2020和2019年第二季度和前两个季度从AOCI中重新分类的项目和相关的税收影响：


	第二季度结束				两个季度结束
	八月十五日，		8月17日，		八月十五日，		8月17日，
	2020		2019		2020		2019
现金流量套期保值活动项目
现金流套期保值活动损益摊销⁽¹⁾	$	1	$	2	$	3	$	4
税费		—		(1)		(1)		(2)
税后净额		1		1		2		2

养老金和退休后固定福利计划项目
计入定期养恤金净成本的金额摊销⁽²⁾		4		11		9		21
税费		(1)		(2)		(3)		(5)
税后净额		3		9		6		16
总重新分类，扣除税后的净额	$	4	$	10	$	8	$	18

(1)	从AOCI重新分类为利息支出。

(2)	从AOCI重新分类为公司赞助的养老金计划成本的非服务部分。这些组成部分包括在定期养恤金净成本的计算中(更多详情见附注3)。

所得税

实际所得税税率为22.72020年第二季度为%，而24.52019年第二季度，实际所得税率为23.22020年前两个季度的百分比，而23.32019年前两个季度为%。由于州所得税的影响，2020年第二季度和前两个季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，部分抵消了税收抵免和扣除的利用以及基于股份的支付带来的好处。由于与股份支付相关的州所得税和税收支出的影响，2019年第二季度和2019年前两个季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，部分被税收抵免和扣除的利用所抵消。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日颁布，其中包括帮助公司应对新冠肺炎疫情的措施。这些措施包括一项条款，允许雇主推迟社会保障税雇主部分的汇款。递延的就业税必须补缴。两年，要求在2021年12月31日之前支付一半的金额，另一半在2022年12月31日之前支付。在2020年前两个季度，公司递延了雇主部分的社会保障税#美元329计入公司综合资产负债表中的“其他长期负债”。$329在公司的综合现金流量表中，递延包括在“营业资产和负债的变化扣除合并和出售业务的影响”内的“其它”部分。

10.

后续事件

2020年9月11日，公司董事会批准了一笔1,000股票回购计划取代了之前的2019年11月的股票回购计划。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下分析应与合并财务报表一并阅读。

非公认会计准则财务计量的使用

随附的综合财务报表(包括相关附注)是根据公认会计原则(“GAAP”)列报的。我们提供非GAAP衡量标准，包括先进先出(FIFO)毛利率、先进先出(FIFO)营业利润、调整后净收益和调整后稀释后每股净收益，因为管理层认为这些指标对投资者和分析师有用。这些非GAAP财务指标不应被视为毛利率、营业利润、净收益和稀释后每股净收益或任何其它GAAP业绩指标的替代品。这些措施不应单独审查或视为替代我们根据公认会计原则报告的财务结果。

我们用先进先出毛利除以销售额来计算先进先出毛利。先进先出毛利的计算方法是销售额减去商品成本，包括广告、仓储和运输费用，但不包括后进先出(“LIFO”)费用。商品成本不包括折旧和租金费用。先进先出毛利率是管理层使用的一项重要指标，因为管理层认为先进先出毛利率对投资者和分析师来说是一个有用的指标，因为它衡量了我们的日常商品销售和运营效率。

我们把先进先出的营业利润计算为不包括后进先出费用的营业利润。FIFO营业利润是管理层使用的一项重要指标，因为管理层认为FIFO营业利润对投资者和分析师来说是一个有用的指标，因为它衡量了我们的日常运营效率。“

调整后的净收益和调整后的稀释后每股净收益是管理层用来比较不同时期核心经营业绩表现的重要指标。我们认为，调整后的净收益和调整后的稀释后每股净收益对投资者和分析师来说是有用的指标，因为它们提供了我们净收益和稀释后每股净收益的更准确的同比比较，因为调整后的项目不是我们正常运营的结果。2020年前两个季度的净收益包括以下内容，我们将其定义为“2020调整后项目”：

●

经营、一般及行政开支(“OG&A”)的费用为8,500万美元(税后净额)，用于重估Home Chef或有对价，以及6,700万美元(减税后净额)，用于改造成本(“2020年OG&A调整项目”)。

●

其他收入(费用)收益7.9亿美元，扣除税后净额5.9亿美元，用于投资收益(“2020年其他收入(费用)调整项目”)。

2020年第二季度净收益包括以下内容，我们将其定义为“2020年第二季度调整后项目”：

●

向OG&A收取的费用为2,500万美元，税后净额为1,900万美元，用于重估家庭厨师或有对价；向OG&A收取的费用为2,900万美元，税后净额为2,100万美元，用于改造成本(“2020年第二季度OG&A调整后项目”)。

●

其他收入(费用)收益3.68亿美元，扣除税后净额2.78亿美元，用于投资收益(“2020年第二季度其他收入(费用)调整项目”)。

2019年前两个季度的净收益包括以下内容，我们将其定义为“2019年调整后项目”：

●

向OG&A收取8600万美元，税后净额6600万美元，用于与某些多雇主养老基金的提取负债相关的义务，以及减少OG&A 2100万美元，税后净额1600万美元，用于重估Home Chef或有对价(“2019年OG&A调整后项目”)。

●

与出售土耳其希尔乳业有关的其他收入(费用)收益1.06亿美元，税后净额8000万美元；与出售You Technology相关的其他收入(费用)收益7000万美元，税后净额5200万美元；投资收益(“2019年其他收入(费用)调整后项目”)6100万美元，税后净额4400万美元。

2019年第二季度净收益包括以下内容，我们将其定义为“2019年第二季度调整后项目”：

●

向OG&A收取的费用为2,700万美元，税后净额为2,200万美元，用于某个多雇主养老基金的提取负债，以及200万美元，税后净额，用于重估Home Chef或有对价(“2019年第二季度OG&A调整后项目”)。

●

其他收入(费用)费用4500万美元，扣除税后净额3600万美元，用于投资亏损(“2019年第二季度其他收入(费用)调整项目”)。

请参阅下表“不包括调整项目的稀释后每股净收益”，以便将本季度报告中报告的某些非GAAP财务指标与最具可比性的GAAP财务指标和相关披露进行对账。

警示声明

本讨论和分析包含对我们未来业绩的某些前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层根据目前掌握的信息做出的假设和信念。这样的陈述由诸如“实现”、“影响”、“相信”、“承诺”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“指导”、“维持”、“可能”、“定位”、“战略”、“趋势”、“将”和“将会”以及类似的词语或短语来表示。这些前瞻性陈述会受到不确定性和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果大不相同。这些风险因素包括我们上一财年的Form 10-K年度报告和任何后续文件中的“风险因素”和“展望”中确定的具体风险因素，以及本Form 10-Q中确定的风险因素。

各种不确定因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。这些措施包括：

●

我们的流动资金来源是否足以满足我们的要求，可能会受到金融市场状况的影响，以及这种情况对我们以可接受的利率发行商业票据的能力的影响。如果我们承诺的信用额度(包括我们的银行信贷安排)下的一个或多个贷款人不愿意或无法履行其向我们放贷的合同义务，或者如果包括新型冠状病毒、自然灾害或天气条件在内的全球流行病干扰了我们的贷款人向我们放贷的能力，我们在这些额度下借款的能力可能会受到损害。我们为即将到期的债务再融资的能力可能会受到金融市场状况的影响。

●

我们实现销售、收益和先进先出递增运营利润目标的能力可能受到以下因素的影响：新冠肺炎相关因素、风险和挑战，包括疫情持续的时间长短、客户由于疾病、检疫或其他旅行限制或财务困难而暂时无法购物、需求从非必需的或价格较高的产品转向价格较低的产品、或囤积或类似的食品储藏室填充活动、由于工厂和配送设施的潜在限制而导致的产品短缺、可能导致的劳动力减少，但不限于，劳动力因疾病、检疫或政府命令而暂时无法工作，因劳动力减少或政府命令而临时关闭门店，或疫苗的可用性和有效性；劳资谈判或纠纷；与我们竞争的企业类型和数量的变化；现有和新竞争对手(包括非传统竞争对手)的定价和促销活动以及竞争的攻击性；我们对这些行动的反应；经济状况，包括利率、某些商品的通胀和通缩趋势、关税的变化, 和失业率；燃料成本对消费者支出的影响；燃料利润率的波动；政府资助的福利计划的变化以及任何新冠肺炎刺激计划的范围和有效性；制造大宗商品成本；与我们的物流运营相关的柴油成本；消费者支出的趋势；我们的客户在应对经济状况时谨慎购买的程度；经济增长或衰退的不确定性；产品和运营成本的通胀或通缩变化；股票回购；我们从第三方支付者那里保留药品销售的能力；医疗行业的整合，包括药房福利经理；我们谈判修改多雇主养老金计划的能力；自然灾害或恶劣天气条件；公共卫生危机或其他重大灾难性事件(包括冠状病毒)的影响；与潜在的网络攻击或数据安全漏洞相关的潜在成本和风险；我们未来增长计划的成功；执行重新进货克罗格以及合并公司和新伙伴关系的成功整合。

●

我们实现这些目标的能力也可能受到我们管理上述因素的能力的影响。我们执行财务战略的能力可能会受到我们产生现金流的能力的影响。

●

我们的实际税率可能会因为法律的变化、各税务机关的待决项目状况以及某些费用的扣除而与预期的税率不同。

本报告其他部分和下文中有关我们的预期、预测、信念、意图或战略的陈述均为前瞻性陈述，符合修订后的1934年“证券交易法”第21E节的含义。虽然我们认为这些陈述是准确的，但有关总体经济、我们的劳动关系、我们及时执行计划的能力以及本报告中描述的其他不确定性可能会导致实际结果大不相同。

执行摘要-我们实现一致和有吸引力的总股东回报的途径

我们在2020年第二季度和前两个季度取得了强劲业绩。新冠肺炎疫情改变了食品零售的面貌，我们的首要任务是为员工和客户提供一个安全的环境，2020年前两个季度我们投资了10多亿美元来奖励员工并保护员工、客户和社区。我们相信，我们的客户正在回报我们的这些优先事项和我们做出的战略选择。我们的市场份额正在增长，并预计从长远来看，将提供持续的、具有吸引力的总股东回报。我们的业绩继续表明克罗格是一个值得信赖的品牌，我们的客户选择与我们一起购物是因为他们重视我们提供的产品质量和新鲜度、便利性和数字产品，在这个前所未有的时代，他们更加看重我们提供的产品质量和新鲜度、便利性和数字产品。通过以下途径做出的战略选择和投资重新进货克罗格来对抗我们竞争激烈的护城河-新鲜的，我们的品牌个性化和无缝-使克罗格能够在现在和2020年后满足这一时刻。我们的数据洞察显示，客户正在重新发现他们对在家做饭的热情，并渴望吃得更健康。我们认为，新冠肺炎引发的一些家庭食品消费变化可能是结构性和持续性的。这些因素导致我们更新了对2020年剩余时间的指导，并使我们相信我们2021年的业务业绩将高于我们在新冠肺炎疫情之前的预期。

我们的财务模式是由我们的零售超市、燃料、健康和健康业务推动的，此外还有我们不断增长的替代利润业务。我们的财务战略是继续利用业务产生的强劲自由现金流，并以有纪律的方式将其部署在业务中，通过确定支持我们战略的高回报项目来推动长期可持续增长。我们将配置资本，推动门店和数字销售的盈利增长，提高生产率，构建无缝的数字生态系统和供应链。与此同时，我们致力于将我们的净债务维持在调整后的EBITDA范围2.30至2.50，以保持我们目前的投资级债务评级。我们还预计随着时间的推移，我们的股息将继续增长，反映出我们对自由现金流的信心，并预计将继续通过股票回购将多余的现金返还给投资者。事实证明，我们的金融模式在整个经济周期中都具有弹性。我们预计，随着时间的推移，我们的模式将带来更好的运营结果和持续强劲的自由现金流，这将转化为长期8%至11%的持续强劲和有吸引力的总股东回报。

下表提供了我们的财务业绩亮点：

财务业绩数据

(百万美元，每股除外)


	第二季度结束								两个季度结束
	八月十五日，			百分比		8月17日，			八月十五日，			百分比		8月17日，
	2020			变化		2019			2020			变化		2019
销货	$	30,489		8.2	%	$	28,168		$	72,038		10.1	%	$	65,419
克罗格公司的净收益。		819		175.8	%		297			2,031		90.0	%		1,069
克罗格公司调整后的净收益。		581		62.7	%		357			1,553		64.7	%		943
克罗格公司每股稀释后普通股的净收益		1.03		178.4	%		0.37			2.55		94.7	%		1.31
克罗格公司调整后每股稀释后普通股净收益		0.73		65.9	%		0.44			1.95		68.1	%		1.16
营业利润		820		46.7	%		559			2,146		47.0	%		1,460
调整后的FIFO营业利润		894		42.8	%		626			2,347		48.3	%		1,583
支付的股息		126		11.5	%		113			254		12.4	%		226
每股普通股支付的股息		0.160		14.3	%		0.140			0.320		14.3	%		0.280
不包括燃料的相同销售额		14.6	%	不适用			2.2	%		17.1	%	不适用			1.8	%
FIFO毛利率，不包括燃料，增加(减少)个基点		0.05		不适用			(0.29)			0.29		不适用			(0.36)
OG&A费率，不包括燃料和调整项目，增加(减少)个基点		(0.61)		不适用			(0.14)			0.04		不适用			(0.13)
与上一财政年度终了相比，减少总债务，包括融资租赁项下的债务		594		不适用			1,746			594		不适用			1,746
股份回购		247		不适用			8			669		不适用			23

概述

2020年第二季度和前两个季度值得注意的项目包括：

股东回报

●

克罗格公司第二季度每股稀释后普通股的净收益为1.03美元，前两个季度为2.55美元。

●

克罗格公司第二季度每股稀释后普通股的调整后净收益为0.73美元，前两个季度为1.95美元。

●

第二季度实现营业利润8.2亿美元，前两季度实现21亿美元。

●

第二季度实现调整后的FIFO营业利润8.94亿美元，前两季度为23亿美元。

●

在2020年前两个季度，我们从运营中产生了54亿美元的现金。

●

在2020年前两个季度，我们增加了24亿美元的现金和临时现金投资，反映了经营业绩的改善，营运资本的显著改善，以及由于2020年第一季度颁布的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)而递延的税款支付。

●

在2020年前两个季度，我们通过股票回购和股息支付向股东返还了9.23亿美元。

●

在2020年前两个季度，我们减少了总债务，包括融资租赁项下的债务，减少了5.94亿美元。

其他财务业绩

●

不包括燃料的相同销售额在第二季度增长了14.6%，在2020年前两个季度增长了17.1%。

●

数字收入在第二季度增长了127%，在2020年前两个季度增长了107%。数字收入主要包括提货、送货、发货和药房电子商务销售。

重大事件

●

在2020年前两个季度，我们投入了10多亿美元，在新冠肺炎疫情期间支持和保护员工、客户和社区。这些投资主要涉及OG&A内部的项目，如合作伙伴奖励、扩大病假和紧急休假工资以及在疫情期间对合作伙伴和客户安全的投资(统称为“新冠肺炎投资”)。其中，2020年第二季度的投资额约为2.5亿美元(“第二季度新冠肺炎投资”)。

●

在2020年第一季度，除了我们在正常业务过程中的经常性多雇主养老金缴费外，我们还向多雇主养老金计划增加了2.36亿美元，即1.8亿美元的税后净额，帮助稳定了未来的协理福利(“2020多雇主养老金缴费”)。

下表提供了克罗格公司应占净收益与克罗格公司调整后净收益的对账，以及克罗格公司稀释后普通股每股应占净收益与克罗格公司调整后每股摊薄普通股净收益(不包括2020和2019年调整后项目)的对账。

不包括调整项目的稀释后每股净收益

(百万美元，每股除外)


	第二季度结束						两个季度结束
	八月十五日，		8月17日，		百分比		八月十五日，		8月17日，		百分比
	2020		2019		变化		2020		2019		变化
克罗格公司的净收益。	$	819	$	297			$	2,031	$	1,069

(收入)费用调整
养老金计划提取负债的调整⁽¹⁾⁽²⁾		—		22				—		66
对火鸡山乳业销售收益的调整⁽¹⁾⁽³⁾		—		—				—		(80)
对You Technology销售收益的调整⁽¹⁾⁽⁴⁾		—		—				—		(52)
对投资损失(收益)进行调整⁽¹⁾⁽⁵⁾		(278)		36				(590)		(44)
家庭主厨或有考虑事项的调整⁽¹⁾⁽⁶⁾		19		2				63		(16)
对改造成本的调整⁽¹⁾⁽⁷⁾		21		—				49		—
2020和2019年调整项目		(238)		60				(478)		(126)

克罗格公司应占净收益，不包括调整项目	$	581	$	357	62.7	%	$	1,553	$	943	64.7	%

克罗格公司每股稀释后普通股的净收益	$	1.03	$	0.37			$	2.55	$	1.31

(收入)费用调整
养老金计划提取负债的调整⁽⁸⁾		—		0.03				—		0.08
对火鸡山乳业销售收益的调整⁽⁸⁾		—		—				—		(0.10)
对You Technology销售收益的调整⁽⁸⁾		—		—				—		(0.06)
对投资损失(收益)进行调整⁽⁸⁾		(0.35)		0.04				(0.75)		(0.05)
家庭主厨或有考虑事项的调整⁽⁸⁾		0.02		—				0.08		(0.02)
对改造成本的调整⁽⁸⁾		0.03		—				0.07		—
2020和2019年调整项目		(0.30)		0.07				(0.60)		(0.15)

克罗格公司调整后每股稀释后普通股净收益	$	0.73	$	0.44	65.9	%	$	1.95	$	1.16	68.1	%

稀释计算中使用的平均普通股数量		786		805				787		805

(1)	所列金额代表每次调整的税后影响，这是使用离散税率计算的。

(2)	2019年第二季度养老金计划提取负债税前调整为27美元，2019年前两季度为86美元。

(3)	土耳其希尔乳业公司的税前销售收益调整为(106美元)。

(4)	出售You Technology的税前收益调整为(70美元)。

(5)	2020年第二季度和2019年第二季度投资(收益)亏损的税前调整分别为(368美元)和45美元。2020和2019年前两个季度的税前调整金额分别为(790美元)和(61美元)。

(6)	2020年第二季度和2019年第二季度，Home Chef或有对价的税前调整分别为25美元和2美元。2020和2019年前两个季度的税前调整分别为85美元和(21美元)。

(7)	2020年第二季度转型成本税前调整为29美元，2020年前两季度为67美元。转型成本主要包括与商店和企业关闭成本相关的成本，以及与业务转型和成本节约计划相关的第三方专业咨询费。

(8)	所列金额代表每次调整对稀释后普通股每股净收益的影响。

行动结果

销货

总销售额

(百万美元)


	第二季度结束								两个季度结束
	八月十五日，		百分比		8月17日，		百分比		八月十五日，		百分比		8月17日，		百分比
	2020		变化⁽¹⁾		2019		变化⁽²⁾		2020		变化⁽³⁾		2019		变化⁽⁴⁾
不含燃料的零售客户销售总额⁽⁵⁾	$	28,034	14.0	%	$	24,598	2.4	%	$	66,651	16.5	%	$	57,191	2.2	%
超市燃油销售		2,281	(33.0)	%		3,405	(9.9)	%		4,973	(36.3)	%		7,801	(6.5)	%
其他销售⁽⁶⁾		174	5.5	%		165	(24.0)	%		414	(3.0)	%		427	(9.0)	%

总销售额：	$	30,489	8.2	%	$	28,168	0.5	%	$	72,038	10.1	%	$	65,419	(0.5)	%

(1)	此栏代表2020年第二季度与2019年第二季度相比的百分比变化。

(2)	此列代表2019年第二季度与2018年第二季度相比的百分比变化。

(3)	此栏代表2020年前两个季度与2019年前两个季度相比的百分比变化。

(4)	此列代表2019年前两个季度与2018年前两个季度相比的百分比变化。

(5)	数字销售，主要包括提货、送货、发货和药房电子商务销售，在2020年第二季度和2019年第二季度分别增长了约127%和31%。2020和2019年前两个季度，数字销售额分别增长了约107%和37%。这些销售额包括在上面的“不含燃料的零售客户的总销售额”一栏中。

(6)	其他销售主要涉及食品生产厂的外部销售、数据分析服务和第三方媒体收入。与2019年前两个季度相比，2020年前两个季度其他销售额的下降主要是由于2019年第一季度出售You Technology和土耳其山乳业，但数据分析服务和第三方媒体收入的增长部分抵消了这一影响。

2020年第二季度总销售额为305亿美元，而2019年第二季度为282亿美元。这一增长是由于对不含燃料的零售客户的总销售额增加，但被超市燃料销售的减少部分抵消。与2019年第二季度相比，2020年第二季度对不含燃料的零售客户的总销售额增长了14.0%。这一增长主要是由于我们相同的销售额(不包括燃料)增长了14.6%，但部分被2019年第四季度Lucky‘s Market解除巩固导致的销售额下降所抵消。不包括燃料的相同销售额的显著增长，是由于新冠肺炎疫情和市场份额的增长，导致食品杂货和生鲜部门对产品的前所未有的需求。市场份额对我们相同的销售额增长(不包括燃料)做出了贡献，因为我们的销售额在2020年第二季度超过了食品零售业的一般增长。不包括燃料的相同销售额的增长在所有零售部门和所有产品类别中都有广泛的基础。在大流行期间，客户减少了旅行，同时显著增加了篮子价值。

与2019年第二季度相比，2020年第二季度超市燃料总销售额下降了33%，主要原因是燃料加仑销量下降了15.0%，平均零售燃料价格下降了21.3%。燃料加仑销量的下降略好于全国趋势，由于新冠肺炎疫情的影响，全国趋势有所下降。燃料平均零售价格的下降是因为燃料的产品成本下降。

2020年前两个季度的总销售额为720亿美元，而2019年前两个季度的总销售额为654亿美元。这一增长是由于对不含燃料的零售客户的总销售额增加，但部分被超市燃料销售的减少以及2019年第一季度出售土耳其希尔乳业和You Technology导致的销售额下降所抵消。与2019年前两个季度相比，2020年前两个季度对不含燃料的零售客户的总销售额增长了16.5%。这一增长主要是由于我们相同的销售额(不包括燃料)增长了17.1%，但部分被2019年第四季度Lucky‘s Market解除巩固导致的销售额下降所抵消。不包括燃料的相同销售额的显著增长，是由于新冠肺炎疫情和市场份额的增长，导致食品杂货和生鲜部门对产品的前所未有的需求。市场份额对我们相同的销售额增长(不包括燃料)做出了贡献，因为我们的销售额在2020年前两个季度超过了食品零售业的一般增长。不包括燃料的相同销售额的增长在所有零售部门都有广泛的基础，并在2020年前两个季度保持较高水平。在大流行期间，客户减少了旅行，同时显著增加了篮子价值。

与2019年前两个季度相比，2020年前两个季度超市燃油总销售额下降了36.3%，主要原因是燃油加仑销量下降了20.5%，平均燃油零售价格下降了19.9%。燃料加仑销量的下降反映了全国的趋势，由于新冠肺炎疫情的影响，全国的燃油加仑销量有所下降。燃料平均零售价格的下降是因为燃料的产品成本下降。

我们将相同的销售额(不包括燃料)计算为面向零售客户的销售额，包括来自相同超市地点的所有部门、克罗格专业药房业务和送货到家解决方案的销售额。我们将一个超级市场定义为完全相同，当它在没有扩张或搬迁的情况下运营了整整五个季度。虽然完全相同的销售额是一个相对标准的术语，但计算完全相同的销售额增长的方法有很多种。因此，我们管理层计算相同销售额的方法可能与其他公司计算相同销售额的方法不同。我们敦促您在将我们的相同销售额与其他类似公司的销售额进行比较之前，先了解其他公司计算相同销售额的方法。下表汇总了我们相同的销售额(不包括燃料)。我们使用下面列出的相同的销售额(不包括燃料)来计算2020年第二季度和前两个季度的百分比变化。

完全相同的销售额

(百万美元)


	第二季度结束
	八月十五日，		百分比		8月17日，		百分比
	2020		变化⁽¹⁾		2019		变化⁽²⁾
不包括燃料中心	$	27,761	14.6	%	$	24,226	2.2	%

(1)	此列表示与2019年第二季度相比，2020年第二季度相同销售额的百分比变化。

(2)	此列代表与2018年第二季度相比，2019年第二季度相同销售额的百分比变化。


	两个季度结束
	八月十五日，		百分比		8月17日，		百分比
	2020		变化⁽¹⁾		2019		变化⁽²⁾
不包括燃料中心	$	65,898	17.1	%	$	56,272	1.8	%

(1)	此列代表与2019年前两个季度相比，2020年前两个季度相同销售额的百分比变化。

(2)	此列表示与2018年前两个季度相比，2019年前两个季度相同销售额的百分比变化。

毛利率、后进先出和先进先出毛利率

我们把毛利定义为销售额减去商品成本，包括广告、仓储和运输。毛利不包括租金费用、折旧摊销费用和利息费用。

2020年第二季度，我们的毛利率占销售额的百分比为22.76%，而2019年第二季度为21.87%。与2019年第二季度相比，2020年第二季度的增长率主要是由于燃料销售下降，毛利率降低，我们的燃料毛利率增加，我们的替代利润流组合增长，有效的谈判以实现销售产品成本的节省，后进先出收费降低，收缩、运输和广告成本占销售额的百分比下降，反映出销售量的大幅增长，部分被我们对客户更低价格的持续投资以及我们产品销售组合的变化，包括较高毛利率类别(如熟食店/面包店)的相对销售额下降所抵消。

2020年前两个季度，我们的毛利率占销售额的百分比为23.64%，而2019年前两个季度为22.06%。与2019年前两个季度相比，2020年前两个季度的增长率主要是由于燃料销售下降，毛利率降低，我们的燃料毛利率增加，我们的替代利润流组合增长，有效的谈判以实现销售成本的节省，并降低了收缩、运输和广告成本占销售额的百分比，反映出销售量的大幅增长，部分被我们对客户较低价格的持续投资以及我们产品销售组合的变化(包括熟食店/面包房等毛利率较高类别的相对销售额下降)所抵消。

我们2020年第二季度的后进先出费用为2300万美元，而2019年第二季度为3000万美元。我们2020年前两个季度的后进先出费用为5400万美元，而2019年前两个季度为4600万美元。我们的后进先出费用反映了我们对2020年预期的年化产品成本通胀的增加，这主要是由食品杂货、肉类和制药推动的。

我们的FIFO毛利率(不包括第二季度的后进先出费用)在2020年第二季度为22.83%，而2019年第二季度为21.98%。我们的燃料销售降低了我们的FIFO毛利率，因为与非燃料销售相比，燃料销售的FIFO毛利率占销售额的百分比非常低。剔除燃料的影响，我们的FIFO毛利率在2020年第二季度比2019年第二季度增加了5个基点。这一增长主要是由于我们的替代利润流组合的增长、为实现产品销售成本节约而进行的有效谈判以及收缩、运输和广告成本占销售额的百分比的下降，反映出销售额的显著增长，但这一增长被为我们的客户继续投资于较低价格以及我们的产品销售组合发生变化(包括熟食店/面包店等毛利率较高类别的相对销售额下降)部分抵消。

我们的FIFO毛利率(不包括前两个季度的后进先出费用)在2020年前两个季度为23.72%，而2019年前两个季度为22.13%。剔除燃料的影响，我们的FIFO毛利率在2020年前两个季度比2019年前两个季度增加了29个基点。这一增长主要是由于我们的替代利润流组合的增长、为实现产品销售成本节约而进行的有效谈判以及收缩、运输和广告成本占销售额的百分比的下降，反映出销售额的显著增长，但这一增长被为我们的客户继续投资于较低价格以及我们的产品销售组合发生变化(包括熟食店/面包店等毛利率较高类别的相对销售额下降)部分抵消。

运营费用、一般费用和行政费用

OG&A费用主要包括与员工相关的成本，如工资、医疗福利成本、退休计划成本、水电费和信用卡费用。租金费用、折旧摊销费用和利息费用不包括在OG&A中。

2020年第二季度，OG&A费用占销售额的百分比为17.37%，而2019年第二季度为17.08%。与2019年第二季度相比，2020年第二季度的增长主要是由于2020年第二季度OG&A调整项目，第二季度新冠肺炎投资，我们数字渠道的增长，这是大流行期间需求增加的结果，以及燃料销售下降的影响，这提高了我们的OG&A率占销售额的百分比，部分被大流行导致的销售额增加的影响所抵消，这降低了我们的OG&A率占销售额的百分比，2019年第二季度OG&A调整项目和重新进货克罗格成本节约计划，可提高管理效率、提高商店生产效率并降低采购成本。

我们的燃料销售降低了我们的OG&A率，作为销售额的百分比，因为与非燃料销售相比，燃料销售的OG&A率非常低。剔除燃料、2020年第二季度OG&A调整项目和2019年第二季度OG&A调整项目的影响，我们的OG&A费率在2020年第二季度比2019年第二季度下降了61个基点。这一下降主要是由于大流行导致销售额增加的影响，这降低了我们的OG&A率(占销售额的百分比)，以及重新进货克罗格推动行政效率、商店生产力和采购成本降低的成本节约举措，被第二季度新冠肺炎投资和我们数字渠道的增长所部分抵消，这是疫情期间需求增加的结果。

2020年前两个季度，OG&A费用占销售额的百分比为18.00%，而2019年前两个季度为17.01%。与2019年前两个季度相比，2020年前两个季度的增长主要是由于2020年多雇主养老金缴费、2020年OG&A调整项目、新冠肺炎投资、大流行期间需求增加导致我们数字渠道的增长以及燃料销售下降的影响，这提高了我们的OG&A率占销售额的百分比，但被大流行导致销售额增加的影响部分抵消了这一影响，这降低了我们的OG&A率占销售额的百分比、2019年OG&A调整项目以及OG&A率的广泛改善重新进货克罗格成本节约计划，可提高管理效率、提高商店生产效率并降低采购成本。

剔除燃料、2020年OG&A调整项目和2019年OG&A调整项目的影响，我们的OG&A费率在2020年前两个季度比2019年前两个季度增加了4个基点。这一增长主要是由于2020年多雇主养老金缴费、新冠肺炎投资以及大流行期间需求增加导致我们数字渠道的增长，部分抵消了大流行导致销售额增加的影响，这降低了我们的OG&A率，占销售额的百分比，以及重新进货克罗格成本节约计划，可提高管理效率、提高商店生产效率并降低采购成本。剔除燃料、2020年OG&A调整项目、2019年OG&A调整项目和2020年多雇主养老金缴费的影响，我们的OG&A费率提高了32个基点。

房租费用

与2019年同期相比，2020年第二季度和前两个季度的租金支出占销售额的百分比都有所下降。这一下降主要是由于大流行导致销售额增加的影响，这降低了我们的租金费用占销售额的百分比。

折旧及摊销费用

与2019年同期相比，2020年第二季度和前两个季度的折旧和摊销费用占销售额的百分比都有所下降。这一下降主要是由于大流行带来的销售增加的影响，这降低了我们折旧费用占销售额的百分比，但被燃料销售减少(这增加了我们折旧费用占销售额的百分比)、截至2020年第二季度的连续四个季度的资本投资(不包括合并和租赁收购)的额外折旧以及这些资本投资的平均使用寿命减少了29亿美元所部分抵消。我们在以下条件下的战略重新进货克罗格包括改善顾客在商店的体验，提高我们的流程效率，并通过技术发展整合我们的数字购物体验的举措。因此，与数字和技术相关的资本投资的百分比与前一年相比有所增长，这导致我们资本投资组合的平均折旧寿命缩短。

营业利润和先进先出营业利润

2020年第二季度的营业利润为8.2亿美元，占销售额的2.69%，而2019年第二季度的营业利润为5.59亿美元，占销售额的1.98%。与2019年第二季度相比，2020年第二季度营业利润占销售额的百分比增加了71个基点，原因是不含燃料的零售客户销售额有所改善，毛利率提高，租金和折旧及摊销费用占销售额的百分比下降，部分被OG&A费用占销售额的百分比增加以及燃料收益下降所抵消。

2020年前两个季度的营业利润为21亿美元，占销售额的2.98%，而2019年前两个季度的营业利润为15亿美元，占销售额的2.23%。与2019年前两个季度相比，2020年前两个季度的营业利润占销售额的百分比增加了75个基点，原因是不含燃料的零售客户销售额有所改善，毛利率提高，租金和折旧及摊销费用占销售额的百分比下降，燃料收入增加，但部分被OG&A费用增加的销售额百分比所抵消。

2020年第二季度，FIFO营业利润为8.43亿美元，占销售额的2.76%，而2019年第二季度为5.89亿美元，占销售额的2.09%。不包括2020和2019年第二季度调整项目的FIFO营业利润在2020年第二季度比2019年第二季度增长74个基点，这是因为对零售客户的无燃料销售改善，毛利率提高，租金和折旧及摊销费用占销售额的百分比下降，部分被OG&A费用占销售额的百分比增加以及燃料收益下降所抵消。

2020年前两个季度，FIFO的营业利润为22亿美元，占销售额的3.05%，而2019年前两个季度为15亿美元，占销售额的2.30%。不包括2020和2019年调整后项目的FIFO营业利润在2020年前两个季度比2019年前两个季度增长了86个基点，原因是不含燃料的零售客户销售额有所改善，毛利率提高，租金和折旧及摊销费用占销售额的百分比下降，燃料收入增加，但部分被增加的OG&A费用占销售额的百分比所抵消。

影响上述营业利润和先进先出营业利润趋势的具体因素将在本节前面讨论。

下表提供了营业利润与FIFO营业利润以及调整后的FIFO营业利润的对账，不包括2020和2019年调整后的项目。

不含调整项目的营业利润

(百万美元)


	第二季度结束				两个季度结束
	八月十五日，		8月17日，		八月十五日，		8月17日，
	2020		2019		2020		2019
营业利润	$	820	$	559	$	2,146	$	1,460
后进先出收费		23		30		54		46

先进先出运营利润		843		589		2,200		1,506

养老金计划提取负债的调整		—		27		—		86
家庭主厨或有考虑事项的调整		25		2		85		(21)
对改造成本的调整		29		—		67		—
其他		(3)		8		(5)		12

2020和2019年调整项目		51		37		147		77

调整后的FIFO营业利润，不包括上述调整项目	$	894	$	626	$	2,347	$	1,583

所得税

2020年第二季度有效所得税率为22.7%，而2019年第二季度为24.5%。2020年前两个季度的有效所得税率为23.2%，而2019年前两个季度为23.3%。由于州所得税的影响，2020年第二季度和前两个季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，部分被税收抵免和扣除的利用以及基于股份的支付带来的好处所抵消。由于与股份支付相关的州所得税和税收支出的影响，2019年第二季度和2019年前两个季度的有效所得税税率与联邦法定税率不同，部分被税收抵免和扣除的利用所抵消。

净收益和稀释后每股净收益

我们的净收益是基于运营结果一节中讨论的因素。

2020年第二季度每股摊薄净收益为1.03美元，而2019年第二季度每股摊薄净收益为0.37美元。*2020年第二季度调整后每股摊薄净收益为0.73美元，比2019年第二季度调整后每股摊薄净收益0.44美元增长65.9%。调整后每股稀释后净收益的增加主要是由于不含燃料的先进先出(FIFO)营业利润的增加和普通股回购导致的已发行加权平均普通股减少，但部分被燃料收益的减少和所得税支出的增加所抵消。

2020年前两个季度的每股稀释后净收益为2.55美元，而2019年前两个季度的净收益为1.31美元。*2020年前两个季度调整后的每股稀释后净收益为1.95美元，比2019年前两个季度调整后的每股稀释后净收益1.16美元增长了68.1%。调整后每股稀释后净收益的增加主要是由于没有燃料的FIFO营业利润的增加、燃料收益的增加以及普通股回购导致的加权平均普通股流通股减少，但部分被更高的所得税支出所抵消。

流动性和资本资源

现金流信息

经营活动提供的净现金

2020年前两个季度，我们的运营产生了54亿美元的现金，而2019年前两个季度为33亿美元。2020年前两个季度，经非现金项目和其他影响调整后，包括非控股权益在内的净收益产生了约37亿美元的运营现金流，而2019年前两个季度为24亿美元。2020年前两个季度，运营活动为营运资本变化提供的现金为17亿美元，而2019年前两个季度为8.45亿美元。与2019年前两个季度相比，2020年前两个季度运营活动为营运资金变化提供的现金增加，主要原因如下：

●

2020年第二季度末先进先出(FIFO)库存减少，原因是大流行期间对我们产品的需求上升导致库存抛售时间加快；

●

2020年第二季度末应付贸易账款增加，主要与采购库存以满足大流行病期间高涨的需求和改善供应商条件有关；

●

2020年第二季度末的应计薪金和工资增加，主要是由于应对大流行病增加了员工人数；以及

●

与2019年前两个季度相比，2020年前两个季度的所得税现金流有利，主要是因为某些扣除的时间发生了有利的变化，包括根据CARE法案颁布的变化；

●

部分抵消了与出售一项业务相关的合同收益，该业务在2019年前两个季度受益。

与2019年前两个季度相比，2020年前两个季度支付的利息现金有所增加，主要是由于2020年第一季度支付的某些半年度优先票据利息支付的时机，这些利息截至2019年财年末应计。

投资活动使用的净现金

2020年前两个季度，投资活动使用的现金为13亿美元，而2019年前两个季度为10亿美元。与2019年前两个季度相比，2020年前两个季度投资活动使用的现金数量有所增加，主要原因如下：

●

与2019年前两个季度相比，2020年前两个季度出售资产的收益减少；以及

●

2019年前两个季度受益的业务出售收益，部分抵消了

●

在2020年前两个季度减少对财产和设备的支付，以确保我们团队的重点是在大流行期间解决我们最重要的优先事项。

融资活动使用的现金净额

2020年前两个季度，我们使用了16亿美元的现金进行融资活动，而2019年前两个季度的现金为20亿美元。与2019年前两个季度相比，2020年前两个季度用于融资活动的现金数量减少，主要原因是发行长期债务的收益增加，长期债务支付减少，但商业票据和股票回购支付的增加部分抵消了这一影响。

债务管理

作为截至2020年8月15日，我们维持了27.5亿美元(有能力增加10亿美元)的无担保循环信贷安排，除非延长，否则将于2022年8月29日终止。信贷安排项下的未偿还借款、商业票据借款和一些未偿信用证减少了信贷安排项下的可用资金。截至2020年8月15日，我们没有未偿还的商业票据，我们的循环信贷安排下也没有借款。截至2020年8月15日，减少我们信贷安排下可用资金的未偿还信用证总额为200万美元。

我们的银行信贷安排和我们公开发行的债务的基础契约包含各种金融契约。截至2020年8月15日，我们遵守了金融契约。此外，管理层认为，在可见的将来，我们不太可能不遵守这些财务公约。

截至2020年8月15日，总债务，包括融资租赁项下的当前和长期债务部分，与我们截至2019年财年的141亿美元债务相比，减少了5.94亿美元。货币基础减少，主要是由於商业票据借款净支付12亿元，但因发行5亿元息率为2.20%的优先票据而被部分抵销。

普通股回购计划

在2020年第二季度，我们投资2.47亿美元，以每股33.89美元的平均价格回购了730万股克罗格普通股。在2020年前两个季度，我们投资6.69亿美元，以每股30.99美元的平均价格回购了2160万股克罗格普通股。2020年前两个季度回购的股票是根据以下股票回购计划回购的：

●

2019年11月5日，我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划，通过公开市场购买或私下协商的交易、大宗交易或根据打算遵守1934年证券交易法(经修订的1934年证券交易法)规则10b5-1的交易回购股票(“2019年11月回购计划”)，以及

●

使用克罗格股票期权参与者行使股票期权、长期激励计划和相关税收优惠的现金收益的计划。

截至2020年8月15日，2019年11月回购计划剩余3300万美元。2020年9月11日，我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划，通过公开市场购买或私下协商的交易、大宗交易或根据打算遵守1934年证券交易法(经修订)规则10b5-1的交易回购股票(“2020年9月回购计划”)。2020年9月的回购计划授权取代了现有的2019年11月的回购计划。

分红

下表提供股息信息(百万美元，每股金额除外)：


	第二季度结束				两个季度结束
	八月十五日，		8月17日，		八月十五日，		8月17日，
	2020		2019		2020		2019
支付的现金股息	$	126	$	113	$	254	$	226
每股普通股支付的现金股息	$	0.16	$	0.14	$	0.32	$	0.28

流动性需求

根据目前的经营趋势，我们相信来自经营活动和其他流动性来源的现金流，包括我们商业票据计划和银行信贷安排下的借款，将足以满足我们在未来12个月和未来12个月后可预见的未来的流动性需求。我们的流动性需求包括营运资本、资本投资、利息支付以及债务和商业票据的预定本金支付的预期需求，但在2020年第二季度末被手头的现金和临时现金投资所抵消。由于我们在融资业务中有效使用现金，以及我们可以持续进入资本市场，我们的运营通常存在营运资本赤字。我们约有10亿美元的优先票据在未来12个月到期，这已包括在我们估计的流动性需求中。我们预计将使用运营产生的现金、手头的临时现金投资或通过发行额外的优先票据或商业票据来履行这些义务。我们相信，我们对我们的债务契约有足够的覆盖面，可以继续维持我们目前的投资级债务评级，并有效地应对竞争环境。

截至2020年第二季度末，我们持有现金和临时现金投资28亿美元，反映了运营业绩的改善，营运资本的显著改善，以及CARE法案带来的递延纳税。我们预计今年营运资金将有所改善，尽管不会达到2020年前两个季度的水平，这是由于新冠肺炎的显著销售增长而膨胀的。我们仍然致力于我们的股息和股票回购计划，我们将评估任何多余的自由现金流的最佳使用，这与我们之前声明的资本分配战略是一致的。

CARE法案于2020年3月27日颁布，其中包括帮助公司应对新冠肺炎疫情的措施。这些措施包括推迟纳税的到期日，以及对所得税和非基于收入的税法进行其他修改。在CARE法案允许的情况下，我们将推迟社保税雇主部分的汇款。社保税条款要求递延就业税在两年内缴纳，所需金额的一半在2021年12月31日之前缴纳，另一半在2022年12月31日之前缴纳。在2020年前两个季度，我们递延了3.29亿美元的社会保障税雇主部分，这部分包括在我们综合资产负债表的“其他长期负债”中。我们预计2020年将推迟支付与雇主部分社会保障税相关的总计约6亿至6.5亿美元的款项。

有关我们2020年前两个季度的债务活动的更多信息，包括我们的循环信贷安排下的提款和偿还情况、远期利率互换协议和我们的优先票据发行，请参阅综合财务报表附注2。

资本投资

2020年第二季度，不包括合并、收购和购买租赁设施的资本投资总额为6.83亿美元，而2019年第二季度为6.76亿美元。2020年前两个季度，不包括并购和购买租赁设施的资本投资总额为14亿美元，2019年前两个季度为16亿美元。在截至2020年第二季度的连续四个季度内，我们开设、扩建、搬迁或收购了21家超市，并完成了98个主要的墙内改建。2020年第二季度末的超市广场总面积与2019年第二季度末保持相对一致。不包括合并、收购和运营关闭，2020年第二季度末的超市广场总面积比2019年第二季度末增长了0.5%。

关键会计政策

我们选择了我们认为合适的会计政策，以准确和公平地报告我们的经营业绩和财务状况，并以一致的方式应用这些会计政策。我们的关键会计政策在我们的年度报告表格中进行了总结。截至2020年2月1日的财年为10-K。

按照公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。我们根据历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他因素作出估计，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。

新会计准则

关于截至2020年8月15日最近采用的会计准则和最近发布的会计准则，请参阅合并财务报表附注5和附注6。

项目3. 关于市场风险的定量和定性披露。

根据第7A项所提供的资料，我们的市场风险敞口并无重大改变。在我们截至2020年2月1日的财年的Form 10-K年度报告中披露有关市场风险的定量和定性信息。

项目4. 控制和程序。

首席执行官和首席财务官与首席执行官任命的披露审查委员会一起，评估了克罗格截至2020年8月15日(本报告涵盖的期间结束)的季度的披露控制和程序。基于这一评估，克罗格的首席执行官和首席财务官得出结论，克罗格的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15(D)-15(E)条规则所定义)在本报告涵盖的期间结束时有效，以提供合理保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层。酌情包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。

关于上述评估，克罗格在截至2020年8月15日的季度内对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对克罗格的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第II部分-其他资料

第1项法律诉讼

在正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼，包括指控违反某些反托拉斯法、工资和工时法或民权法律的诉讼，以及针对该公司的产品责任案件，正在审理中。其中一些诉讼声称或已被确定为集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。在反垄断案件中可能判给的任何损害赔偿都将自动增加两倍。虽然目前还不可能评估所有这些索赔和诉讼的是非曲直或胜诉的可能性，但公司相信由此产生的任何负债不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。

该公司不断评估其因未决或威胁的诉讼而产生的或有损失风险，并相信在可能合理估计和可能出现不利结果的情况下已做好拨备。然而，评估和预测这些问题的结果有很大的不确定性。尽管管理层目前相信，但仍有可能出现实际结果的重大差异或管理层评估或预测的变化，这可能对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

第二条股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

(c)

发行人购买股权证券


					近似值
					美元与价值之间的关系
					股票价格在5月份上涨
				总数量：	然而，这是不可能的
				购买了股份	购得
	总人数	平均值		作为公开讨论的一部分	根据新的计划，
	1%的股份	每个人支付的价格是多少		宣布了新的计划	或其他计划⁽⁴⁾
期间⁽¹⁾	购得⁽²⁾	分享⁽²⁾		或其他计划⁽³⁾	(单位：百万美元)
前四周
2020年5月24日至2020年6月20日	92,945	$	32.34	92,945	$	245
第二个四周
2020年6月21日至2020年7月18日	5,285,434	$	33.36	3,743,749	$	132
第三个四周
2020年7月19日至2020年8月15日	3,433,297	$	34.61	3,432,121	$	33
总计：	8,811,676	$	33.84	7,268,815	$	33

(1)	报告的期间符合我们由13个28天期间组成的会计日历。2020年第二季度包含三个28天的时期。

(2)	包括(I)根据下文第(4)款所述的2019年11月回购计划回购的股份，(Ii)根据1999年12月6日宣布的计划回购的普通股，以减少我们的员工股票期权和长期激励计划造成的稀释，根据该计划，回购仅限于行使股票期权所获得的收益和相关的税收优惠(“1999年回购计划”)，以及(Iii)根据我们的长期激励计划参与者向本公司交出的1,542,861股股份，以支付限制性股票奖励的税款。

(3)	代表根据2019年11月回购计划和1999年回购计划回购的股票。

(4)

2019年11月5日，我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划，通过公开市场购买或私下协商的交易、大宗交易或根据打算遵守1934年证券交易法(经修订的1934年证券交易法)规则10b5-1的交易回购股票(“2019年11月回购计划”)。此列中显示的金额反映了截至指定期间结束日期的2019年11月回购计划下的剩余金额。1999年回购计划下的可用金额取决于期权行使活动。2019年11月的回购计划和1999年的回购计划没有到期日，但我们的董事会可能会随时暂停或终止。2020年9月11日，我们的董事会批准了一项10亿美元的股票回购计划，通过公开市场购买或私下协商的交易、大宗交易或根据打算遵守1934年证券交易法(经修订)规则10b5-1的交易回购股票(“2020年9月回购计划”)。2020年9月的回购计划授权取代了现有的2019年11月的回购计划。

第六项展品


附件3.1	-	经“修订公司章程修正案”修订后的“公司截至2010年5月22日的季度报告”附件3.1参照本公司截至2015年5月23日的季度报告的附件3.1并入修订后的公司章程，现将修订后的公司章程合并为本公司章程修订后的附件310-Q表中的附件31中的一部分，该修订后的公司章程经修订后的公司章程中的修订后的公司章程通过引用本公司截至2010年5月22日的季度的FORM 10-Q季度报告中的附件31中的内容并入本公司的修订后的公司章程中。

附件3.2	-	本公司的法规通过引用本公司于2019年6月27日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1并入本文件。

附件4.1	-	界定本公司及其附属公司长期债务持有人权利的文书并无存档作为证物，因为每份文书下的债务额少于本公司综合资产的10%。本公司承诺应要求向证券交易委员会提交这些票据。

附件31.1	-	规则13a-14(A)A/15d-14(A)-证书-首席执行官。

附件31.2	-	规则13a-14(A)A/15d-14(A)认证-首席财务官。

展品：32.1	-	第1350节认证。

展品：101.INS	-	XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

展品：101.SCH	-	XBRL分类扩展架构文档。

展品：101.CAL	-	XBRL分类扩展计算链接库文档。

展品：101.DEF	-	XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

展品：101.LAB	-	XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

展品：101.PRE	-	XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

展品104	-	封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。


	克罗格公司。

日期：2020年9月22日。	依据：	/s/W.罗德尼·麦克马伦(Rodney McMullen)
		W·罗德尼·麦克马伦
		董事会主席兼首席执行官

日期：2020年9月22日。	依据：	/s/Gary MillerChip
		加里·米勒奇普
		高级副总裁兼首席财务官