根据规则424(B)(5)提交
注册号：333-238273

股份

系列 可转换1优先股

我们 提供系列1可转换无投票权优先股 的股票，或系列1优先股，在系列1优先股转换 时，这些优先股可不时转换为我们的普通股。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TARA”。 2020年9月18日，我们普通股的最新销售价格为每股18.33美元。系列1优先股没有成熟的交易 市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将系列 1优先股在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统 上市。

系列1优先股的每股 股票可随时转换为 系列优先股指定证书中规定的普通股，转换率等于所述价值每股7,011.47美元除以初始转换价格每股7.0美元，受任何股票拆分、股票分红和类似事件的调整，前提是持有者在以下情况下禁止将系列1优先股转换为普通股。 如果出现下列情况，则禁止由持有人将系列1优先股转换为普通股。 如果出现下列情况，则禁止将系列1优先股转换为普通股 ，条件是，在下列情况下，可根据持有者的选择权 随时将系列1优先股转换为普通股，转换速度等于声明的每股价值7,000美元除以初始转换价格每股7，01美元。作为该等转换的结果，该等转换生效后，持有人连同其联属公司及普通股的实益拥有权 将与该持有人的实益拥有权合计的任何其他人士或实体(经修订的1934年证券交易法 第13(D)节)将实益拥有超过9.99%的已发行及已发行普通股总数 。在向我们发出61天的书面通知后，持有人可不时将该限制提高或 降低至不超过该通知中规定的19.99%的任何其他百分比。在我们清算的情况下， 系列1优先股的每股优先股有权获得每股10.00美元的优先股，此后将按比例与我们普通股的持有者按比例分享任何 在转换后的基础上的分配或付款。此外，当发生涉及我们合并或合并的特定 交易、交换或收购要约、出售我们全部或几乎所有资产或重新分类我们的普通股时，系列1优先股的每股股票将可转换为 种类和金额的证券, 现金和/或其他财产，持有本公司可发行普通股的若干股票的持有者在转换1系列优先股的一股时将获得与该交易相关的现金和/或其他财产。除法律规定外，系列1优先股 的股票通常没有投票权。我们需要获得当时已发行的系列 1优先股66.6%的同意，才能对系列1优先股的指定证书 进行任何更改或更改系列1优先股的权力、优先选项、权利或其他条款，或直接或间接 (无论是通过修订、公司行动、合同、合并或其他方式)，增加 系列优先股的授权股份数量，完成或同意某些交易，或就上述任何事项达成任何协议。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书附录S-5页开始的“风险因素” ，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

与本次系列1优先股发售同时 ，根据另一份招股说明书补充资料，我们将发售 股我们的普通股，我们在此称为 同时发售。

此次发行的系列1优先股股票预计将在2020年左右交付 。

联合 账簿管理经理

领导 经理

奥本海默(Oppenheimer) &Co.

联席经理

H.C. Wainwright&Co.

本招股说明书附录的 日期为2020年。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本 文件是我们提交给证券交易委员会(SEC)的S-3表格(文件编号：第333-238273号)“搁置”注册声明的一部分，分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体 条款，还添加和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文的 文档中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们参考 本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息 与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入的任何文档中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书 附录中的信息为准；如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档(例如，通过引用并入所附招股说明书中的文档)中的陈述不一致，则 文档中日期较晚的 文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们 进一步注意到，我们在作为任何 文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 用于在此类协议各方之间分摊风险，并且不应被视为对您的陈述、 担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。 因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们事务的当前状态 。

我们和承销商均未授权任何人提供本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用 包含或并入的任何信息。我们不承担任何责任，也不能像 那样保证他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书附录和随附的招股说明书 不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买本招股说明书附录 和随附的招股说明书所提供的证券的要约，也不构成向任何在该司法管辖区提出此类要约或向其招揽要约的人出售或邀请购买该证券的要约。 或在该司法管辖区内征求要约是非法的。本招股说明书附录或随附的 招股说明书中包含的信息，或通过引用并入本文或其中的信息，仅在本招股说明书附录或随附的招股说明书或我们证券的任何销售 的交付时间 视具体情况而定，才是准确的。在做出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用方式并入本文和其中的文档。 您还应阅读和考虑我们在本招股说明书附录 和随附的招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”一节中向您推荐的文档中的信息。 您还应该阅读和考虑我们在本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”的文档 和随附的招股说明书中的信息。

我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们系列1优先股的股票(以及普通股的标的股票) 。本招股说明书附录和随附的 招股说明书的分发以及在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。美国以外的人员如果 拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书，必须告知自己，并遵守与在美国境外提供和分发本招股说明书附录和随附的招股说明书有关的 任何限制 。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于 任何司法管辖区的任何人出售或征求购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买 ，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约均属违法。

除非 另有说明，否则本招股说明书附录中对“我们”、“Protara”、 “公司”和类似名称的所有引用均指Protara治疗公司。本招股说明书附录和随附的 招股说明书包含对属于其他实体的商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的 商标和商号，包括徽标、插图和其他视觉显示，可能不带®或™ 符号出现，但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律在最大程度上 主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的 商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细 考虑以下描述的风险以及在我们截至2019年12月31日的年度10-K表格报告和截至2020年6月30日的季度表格10-Q表格 季度报告中标题为“风险因素”部分讨论的风险，我们的年度、季度和其他报告和文件均已更新，这些报告和文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息， 我们的年度报告、季度报告和其他报告和文件通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中进行了更新。 本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息。 我们已授权 与本次发售相关的任何免费书面招股说明书中以引用方式并入本文和其中的信息和文档。新冠肺炎疫情及其对我们 业务和全球经济的潜在影响可能会放大这种风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果 或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股(包括在此次发行中发行的系列1优先股转换后可发行的普通股 )的交易价格下跌，从而导致您的 全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

如果 您在此次发行中购买我们的系列1优先股，假设它已转换为我们的普通股，您将立即体验到投资的大幅稀释。如果我们在未来的融资交易中增发股本 证券，您将经历进一步的稀释。

由于 在转换系列1优先股时可发行普通股的每股公开发行价 高于我们普通股每股有形账面净值，因此您在本次发售中购买的系列1优先股转换后可发行普通股的有形账面净值将立即大幅稀释 。因此，此次发行的投资者将立即产生约每股$1的稀释，相当于 本次发行的系列1优先股的股票可转换为普通股的每股普通股公开发行价与我们截至2020年6月30日的有形账面净值之间的差额，假设我们将在此次发行中发行的系列1优先股的股票转换为普通股。但不包括同时发行的第一系列优先股流通股和普通股转换的影响 。此外，我们还有相当数量的未偿还股票期权。如果已行使或可能行使已发行股票期权 ，或在同时发售中发行我们普通股的股票，此次发售的投资者可能会遭受进一步稀释 。

我们 将需要更多资金来进行昂贵且耗时的临床试验，以寻求监管部门对我们每个潜在候选产品的批准，并继续开发TARA-002和IV氯化胆碱用于新的适应症或用途 。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们 相信我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券 筹集额外资本，则这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东 或导致我们普通股价格的下行压力。有关您在此产品中购买系列1优先股将产生的摊薄的详细 讨论，请参阅标题为“摊薄”的部分。

我们的系列1优先股没有公开市场。

我们的系列1优先股没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外， 我们不打算申请第一系列优先股在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场，系列1优先股的流动性将受到限制。

我们的 管理层可能会以您不同意的方式和 可能会损害您投资价值的方式应用此产品和同时产品的净收益。

我们 目前打算将本次发售和同时发售的净收益主要用于我们 候选产品的开发，并用于营运资金和一般公司用途。我们还可以将本次发售的净收益 和同时发售的净收益用于某些商业化前活动，并收购或投资于与我们自己互补的业务、产品或技术 ，尽管截至本招股说明书补充说明书的日期，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议 。在使用本次发售的净收益和 标题为“收益的使用”一节中进一步描述的同时发售之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、 计息债务、存单或直接或担保债务。我们的管理层 对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用 的判断。我们可能会以您不同意的方式应用这些收益，或者以不会产生良好 回报的方式应用这些收益。如果我们的管理层应用这些收益的方式不能为这些净收益的投资 带来显著回报 ，则可能会影响我们实施增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格 产生不利影响。

我们普通股的所有权 集中在我们现有的高管、董事和主要股东中，可能会阻止新的投资者 影响重大的公司决策。

根据我们截至2020年9月18日已发行普通股的股份 ，我们的高管、董事和股东 在本次发行前持有超过5%的已发行普通股，合计实益拥有的股份约占我们已发行普通股的85%(不包括将于本次发行中发行的系列1优先股 股票转换为普通股的影响)。这些股东共同行动，将能够显著 影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易 。这部分股东的利益可能与其他股东的利益不一致。

我们的某些现有股东及其 关联实体已表示有兴趣购买此处发售的股份，总额最高可达100万美元 。上述本次发售完成后的所有权百分比 并不反映该等股东在本次发售中可能购买的任何股份。如果这些实体参与此产品， 上述百分比可能会增加。这些股东共同行动，将能够显著影响 所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事以及任何合并或其他重大公司交易 。这部分股东的利益可能与其他股东的利益不一致。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文件以及 我们已授权与本次发行相关的任何自由编写的招股说明书包含 修订的1933年证券法27A节或修订的证券法 和修订的1934年证券交易法 第21E节的含义 的“前瞻性陈述”，受这些条款创建的“安全港”的约束。 在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定等词语，以及表达未来事件或结果不确定性的类似 表述来识别这些前瞻性陈述。本文中包含的任何非历史事实的陈述 均可视为前瞻性陈述。前瞻性陈述 可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些 前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，基于截至本招股说明书附录日期的估计 和假设，受风险和不确定性的影响。我们在本招股说明书附录中标题为“风险因素”一节以及在通过引用并入本文和此处的其他文档中类似标题 下更详细地讨论了许多此类 风险。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速 。新的风险时有出现。我们的管理层无法预测所有风险， 我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与我们可能做出的任何前瞻性声明中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您 不应过度依赖这些前瞻性声明。

您 应完整阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们向 证券交易委员会提交的通过引用合并的文件，以及我们授权用于特定产品的任何免费撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。 我们通过这些警示声明来限定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有前瞻性陈述，以及本文和其中包含的文档 。除非法律另有要求，否则我们不承担更新 任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

使用收益的

我们 预计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们在此次发行中出售系列1优先股股票将获得约100万美元的净收益。 此外，我们预计我们将从同时发售中获得的净收益约为100万美元(如果承销商行使选择权 全额购买额外的普通股)， 扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们预计将获得约100万美元的净收益。 在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，我们预计将从同时发售中获得约100万美元的净收益。 扣除承销折扣和佣金以及预计应由我们支付的发售费用后，我们预计将从同时发售中获得约100万美元的净收益。

我们 希望将本次发售和同时发售的净收益与其他可用资金一起用于与NMIBC，LMS的Tara-002相关的 开发活动，以及潜在的其他适应症的探索。我们 打算将本次发售和同时发售的剩余净收益用于一般公司用途 和营运资金。

本次发售和同时发售的净收益的预期用途代表了我们基于当前 计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件在未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们实际支出的金额和时间 取决于众多因素，包括我们临床前开发工作的进展、我们临床试验和其他研究的持续 状态和结果，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层在应用本次发售和同时发售的净收益时将拥有广泛的自由裁量权。待使用净收益， 我们计划将净收益投资于短期和中期计息债券、 投资级证券、存单或政府证券。

稀释

截至2020年6月30日，我们的 有形账面净值为2970万美元，或每股5.08美元。每股有形账面净值是 将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年6月30日的已发行普通股股数 。相对于普通股每股有形账面净值的摊薄是指投资者购买本次发售中的系列1优先股股票的每股普通股金额 与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额(不包括转换 系列优先股流通股和将在同时发售中发行的普通股的影响)。

在 本次发行中以每股$的公开发行价出售我们系列1优先股的股票后，假设本次发行中出售的我们系列1优先股的所有股票都转换为我们 普通股的股票，并扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用，截至2020年6月30日，我们在 调整后的有形账面净值约为100万美元，或每股$。这意味着 现有股东的每股有形账面净值立即增加$，普通股每股 股立即稀释$，第一系列优先股的股票可在此次发行中转换为普通股。以下 表以每股普通股为基础说明了这种稀释(假设本次发行中提供的系列1优先股 的所有股票均已转换)：

以上 讨论和表格基于截至2020年6月30日我们已发行的5,843,203股普通股，其中不包括截至2020年6月30日的 ：

以上 讨论和表格未考虑我们以每股$的公开发行价在同时发售 中提供的 普通股。使 本次发售和同时发售生效(假设不行使承销商在同时发售中额外购买 股票的选择权)，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为 百万美元，或每股普通股 $(假设本次发售中提供的 系列1优先股的所有股票均已转换)，这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加 $，而参与此次 发售的投资者可以将系列1优先股的股票转换为普通股， 普通股的每股有形账面净值立即稀释$。

对于 截至2020年6月30日已行使或可能行使的未偿还期权或发行的其他股票， 或其他普通股已发行，包括我们的未偿还系列 1优先股或同时发售的系列1优先股转换后可发行的普通股的股票，此次发行的投资者可能会经历 进一步稀释。我们将需要更多资金来开展我们的临床前和临床活动、监管批准以及我们当前或未来候选药物的商业化。此外，由于 市场状况或战略考虑，我们也可能选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营 计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行 可能导致我们的股东进一步稀释。

同时发售普通股

在发行系列1优先股的同时，根据一份单独的招股说明书补充资料，我们将发售 股我们的普通股。根据系列1优先股每股 美元的公开发行价和普通股每股 美元的公开发行价，通过此次发售和同时发售，我们打算筹集约 百万美元的毛收入。

承保

我们 与以下指定发行的承销商已就所提供的系列1优先股 达成承销协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已分别同意 向我们购买在其名称旁边列出的系列1优先股的股票数量。Cowen and Company， LLC，或Cowen，和Guggenheim Securities，LLC是承销商或代表的代表。

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，并且 承销商已同意，如果 购买了根据承销协议出售的所有股票，则承销商将分别购买这些股票，而不是共同购买。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺量 ，也可以终止承销协议。

我们 已同意赔偿承销商特定的责任，包括证券法下的责任，并 支付承销商可能需要为此支付的款项。

承销商在向其发行股票并接受股票时，必须事先出售股票，但须经其律师批准 法律事项以及承销协议中规定的其他条件。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣 和佣金。下表显示了向我们支付费用前的公开发行价、承销折扣和收益。

承销商建议以本招股说明书封面 上规定的公开发行价向公众发售系列1优先股。如果股票不是全部以公开发行价出售，承销商可以变更 发行价和其他出售条款。

我们 估计此次发行的总费用(不包括承保折扣和佣金)约为105,000美元。

可自由支配的 个帐户。承销商不打算确认向 他们拥有自由裁量权的任何账户出售股票。

稳定化。与此次发行相关的 承销商可以从事稳定交易、银团回补交易、罚金 出价和买入，以回补因卖空而建立的头寸。

这些 稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格 ，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股在公开市场上的价格 可能会高于没有这些交易的情况下的价格。 我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响 做出任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克股票市场、场外交易市场 或以其他方式进行，如果开始交易，可能会随时停止。

被动 做市。与本次发行相关的是，承销商和销售集团成员可以在开始发售或出售普通股之前的一段时间内，根据1934年证券交易法(经修订)规定的规则 M规则103，在纳斯达克证券市场上进行我们普通股的被动做市交易 ，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价 的价格展示其报价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场 制造商的出价，则当超过指定的购买限制时，该出价必须降低。

禁售协议。根据 某些“锁定”协议，我们和我们的高管、董事及其某些附属公司已 同意，除某些例外情况外，不提供、出售、转让、转让、质押、合同出售或以其他方式处置 ，或宣布有意以其他方式处置或订立任何掉期、对冲或类似协议或安排， 全部或部分直接或间接转移所有权的经济后果，或提出任何要求、请求或行使 任何与登记有关的权利， 、 或根据证券法向证券交易委员会提交一份登记声明， 涉及在未经代表事先书面同意的情况下可转换为或可交换或可为任何普通股行使的任何普通股或证券，期限为发行定价之日起90天内。

考恩公司 可根据上述锁定协议随时全部或部分解除我们的普通股和其他证券。在确定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时， 考恩将考虑持有人请求解除的原因、请求解除的股票数量 以及请求解除时的市场状况等。

加拿大。 系列1优先股只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家仪器45-106中定义的经认可的 投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券 法案(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、 豁免和持续的注册人义务。系列1优先股的任何转售必须根据 豁免适用证券法的招股说明书要求或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券 如果本 招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可以向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方 省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方 省或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据 《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商 无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。

英国 联合王国。各承销商均已陈述并同意：

11.瑞士。 证券不会直接或间接向瑞士公众发售，本招股说明书不构成 公开发行招股说明书，因为该术语是根据瑞士联邦债务法典第652A或1156条理解的。

欧洲 经济区。对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国均为“成员 国”)，除以下情况外，不得向该成员国的公众提供股票：

在 招股说明书第5条所用术语向金融中介机构要约的情况下， 每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式代表其收购的，也不是为了要约或转售而收购的 、 、在可能导致向公众发出任何股票要约的情况下的个人，而不是其在成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售 ，或者在事先获得承销商同意的情况下 提出的每一项该等建议的要约或转售。

就本条文而言，“向公众发售股份”一词与任何 成员国的任何股份有关，是指以任何形式并以充分资料传达要约条款和拟发售的股份 ，以便投资者决定购买股份，而“招股章程规例” 一词则指条例(EU)2017/1129(经修订)。

以色列。在 以色列国，本招股说明书不应被视为根据以色列证券法(5728-1968)向公众发出的购买第一系列优先股股票的要约 ，该法律要求招股说明书必须由 以色列证券法(5728-1968)第15节的某些条款公布和授权， 除其他外，包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者(受某些 条件约束)，或者是指定的投资者； 如果该招股说明书符合以色列证券法(5728-1968)第15节的某些规定， 则不应将其视为根据以色列证券法(5728-1968)向公众发出的购买系列1优先股股票的要约；或(Ii)要约向以色列证券法(5728-1968)第一附录中定义的某些合格投资者或合格投资者 提出、分发或定向，但须受某些条件的限制；或(Ii)要约向以色列证券法(5728-1968)第一附录中定义的某些合格投资者或 合格投资者发出、分发或定向。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以 购买证券。该公司没有也不会采取任何行动 要求其根据并遵守第5728-1968年的以色列证券法发布招股说明书。我们 没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书，也不会向合格投资者和最多35名指定投资者分发、分发或直接要约认购我们的系列1优先股 。

合格投资者 可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录(第5728-1968号)中规定的定义。特别是，作为提供系列1优先股的条件，我们可以要求每个合格 投资者向我们和/或代表我们行事的任何人代表、担保和认证：(I)它是属于5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者 ；(Ii) 以色列证券法5728-1968年第一附录中关于合格 投资者的哪些类别适用于它；(3)它将遵守第5728-1968号以色列证券法 及其颁布的条例中关于将发行第1系列优先股的要约的所有规定；(Iv)将发行的第1系列优先股 股票，除以色列证券法规定的豁免外， 5728-1968：(A)用于自身账户；(B)仅用于投资目的；和(C)除非按照第5728-1968号“以色列证券法”的规定， 没有发布在以色列国境内转售的观点； 和(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要 提交有关其身份的书面证据，并可能需要签署并提交一份声明，其中包括 收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份号码。

电子 股票要约、出售和分配。电子格式的招股说明书可在参与此次发售的一个或多个承销商或销售团队成员(如果有)维护的网站上 提供 ，参与此次发售的一个或多个承销商可以电子方式分发招股说明书。代表 可以同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户 持有人。互联网分发将由承销商和销售组成员进行分配，这些承销商和销售组成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分发 。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是 本招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准或背书 ，投资者不应依赖。

其他 关系。某些承销商及其附属公司已经并可能在未来 为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们 已收到并可能在未来收到常规费用。承销商及其某些附属公司还可以传达 关于系列1优先股的 独立投资建议、市场颜色或交易想法和/或发布或表达独立研究观点，并可以随时持有或建议客户收购 系列优先股的多头和/或空头头寸。

法律事务

位于加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP将传递此次发行中出售的证券的发行有效期。纽约Goodwin Procter LLP将向承销商传递与此次发行相关的某些 法律事项。

专家

Artara子公司，Inc.(前身为Artara Treateutics，Inc.)的 合并财务报表自2019年12月31日和 2018年12月31日起，并在本招股说明书附录中引用了本公司于2020年3月20日提交给证券交易委员会的最新的8-K/A报表 ，已由Marcum，LLP(一家独立注册会计师事务所)进行审计，该会计师事务所是一家独立注册会计师事务所 ，其报告中所述内容在本招股说明书附录中作为参考并入本招股说明书。该等综合财务报表 根据审计及会计专家等公司提交的报告，以引用方式并入。

Protara治疗公司(前身为Proteon治疗公司和Artara治疗公司) 合并财务报表于2019年12月31日及2018年12月31日，以及在此作为参考并入本招股说明书补编 及注册说明书的每一年度，本招股说明书副刊 及注册说明书已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审核，该等审核报告 载于此处其他地方的有关报告中，并依据该 事务所作为会计及审计专家的权威而列入本招股说明书附录 及注册说明书内。

此处 您可以找到更多信息

本 招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会 的表格S-3注册声明的一部分，并不包含注册 声明和注册声明的证物中列出或通过引用合并的所有信息。有关我们以及我们根据此招股说明书附录 提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的 一部分归档的展品和时间表。

我们 必须遵守《交易法》的信息要求，并要求我们向证券交易委员会提交报告和委托书 以及其他信息。您可以在证券交易委员会的 网站http://www.sec.gov，上阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，该网站包含以电子方式提交给证券交易委员会的有关发行人 的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们在www.protaratx.com上维护着一个网站。本招股说明书中包含的信息或 可通过本网站访问的信息未在此引用，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明 不一定完整， 在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或文件副本，每个 此类声明在各方面均由此类引用加以限定。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本 招股说明书附录的重要组成部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前 向证券交易委员会提交的以引用方式并入的信息，而我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动 更新并取代本招股说明书附录中的信息。我们还将以下列出的文件和我们根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交给 证券交易委员会的任何未来文件(不包括在表格8-K第2.02项或第7.01项下提供的当前报告或其部分，以及在该表格上存档的与根据SEC颁布的适用规则提供但未存档的 文件的其他部分相关的当前报告或其部分，通过引用方式并入本招股说明书附录 中)，并将其合并到本招股说明书附录 中。我们将根据第13(A)、13(C)条向证券交易委员会提交的当前报告或其中的部分，以及在该表格上提交的与该等项目和 文件的其他部分相关的证物除外。交易法“第14或15(D)条规定：(I)在本招股说明书附录所属的注册说明书首次提交之日之后 ，并在注册说明书生效之前，以及(Ii)在 注册说明书生效之后，但在本 招股说明书附录所涵盖证券的发售终止之前：

应书面或口头请求，我们 将免费向本招股说明书附录和随附的 招股说明书交付的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用并入的任何文件的副本。请将申请地址 寄至纽约小西12街1号，邮编：NY 10014，收信人：秘书，或拨打电话(646)8440337.这些 备案文件的副本在以电子方式向SEC提交后，也可以在合理可行的情况下尽快在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.protaratx.com 上免费获取。我们网站上包含的信息 不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

根据证券法第412条，本招股说明书 附录或随附的招股说明书通过引用并入的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书 附录或随附的招股说明书而言，应视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书附录或随附的 招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改、取代或取代该陈述，该等陈述也通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中。

招股说明书

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

权证

我们可能会不时在一个或多个 产品中提供高达150,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何 证券时可能发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本 招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都会提供本招股说明书附录中提供的证券的具体 条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写招股说明书 。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您 投资于所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的 招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文档。

本 招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，代码为“TARA”。2020年5月12日，我们普通股的最后一次 报告销售价格为每股24.60美元。适用的招股说明书附录将包含有关 招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如果适用)。

我们 将通过不时指定的代理，或通过承销商或 交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中标题为“分销计划”的 一节。如果任何代理或承销商参与销售与本招股说明书相关的任何证券 ，该等代理或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和 我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写招股说明书 中包含的 标题“风险因素”下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书第 页所述通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2020年5月26日。

目录表

关于 本招股说明书

本 招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。 根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的 证券的任何组合，总发行价最高可达150,000,000美元。此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次 我们根据此招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该产品条款的具体信息 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的 重要信息。我们 授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或 我们通过引用并入本招股说明书的任何文档中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录 和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及 标题“以引用方式并入某些信息”下通过引用并入本文的信息。

本 招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成A证券买卖。

吾等或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人提供 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含或合并的信息或陈述 ，或我们已向您推荐的招股说明书。本招股说明书、本招股说明书任何适用的附录 或任何相关的自由写作招股说明书不构成 出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充 或任何相关的自由写作招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约 ，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽都是违法的。

您 不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息在本文档正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息 在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付的，或者 出售的证券 也是如此。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息包含本文描述的某些文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有摘要均 全部符合实际文档的要求。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档，是否会 作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档或将通过引用并入其中， 您可以按照以下标题“在哪里可以找到更多信息”获得这些文件的副本。

除非 另有说明，否则本招股说明书中对“我们”、“Protara”、 “公司”和类似名称的所有引用均指Protara治疗公司。本招股说明书包含对属于其他实体的 商标的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号(包括徽标、艺术品和其他视觉显示)可能不带®或™符号出现，但此类引用并不旨在 以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利 。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标以 暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买本招股说明书所包含的注册证券的任何 之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书中包含的 标题“风险因素”项下描述的风险和不确定因素，以及我们截至2019年12月31日的年度报告、季度报告 和通过引用并入本招股说明书中的其他报告和文件更新的类似标题下描述的风险和不确定因素，以决定是否购买根据本招股说明书注册的证券的任何 项下描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是通过引用并入本招股说明书的我们的年度、季度 和其他报告和文件更新的。每个风险 因素都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响 任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重 损害我们的业务运营。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 招股说明书(包括本文引用的信息)包含前瞻性 陈述，并且任何招股说明书附录都可能包含前瞻性 陈述。这些陈述基于我们管理层对未来事件的当前信念、预期和假设、 条件和结果以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以 在提交给证券交易委员会的标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节 中找到，这些章节引用了我们最近提交给证券交易委员会的 Form 10-K年度报告和Form 10-Q最新季度报告，以及对这些报告的任何修订。

在 某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“ ”相信“”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“ ”估计、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“ ”计划、“预测”、“定位”等术语来识别前瞻性陈述，“”潜在“”、“寻求”、“应该”、“ ”、“目标”、“将”、“将”或这些术语的否定或复数，以及类似的表述 旨在识别有关未来的表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。这些前瞻性 声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、 绩效或成就与这些声明明示或暗示的信息大不相同。

本招股说明书中的任何 有关我们的预期、信念、计划、目标、假设 或未来事件或业绩的陈述，均不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据“证券法”第27A条 和“交易法”第21E条的定义，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

您 应参考适用的招股说明书附录和任何相关的免费 书面招股说明书中包含的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文档中类似的标题， 以讨论可能导致我们的实际结果与 我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法 向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述 。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能 是重大的。鉴于这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明 视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现我们的目标和计划的声明或担保 。

除法律要求的 外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性 陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展，即使将来有新信息 也不例外。

使用收益的

我们 将保留广泛的自由裁量权，以使用出售特此提供的证券的净收益。除非 在任何适用的招股说明书副刊或我们授权就特定发售向阁下提供的任何相关免费书面招股说明书中所述 ，我们目前打算将出售在此发售的证券所得的净收益 (如果有的话)用于一般公司用途，包括研发费用、一般 和行政费用、销售和营销费用、资本支出，其中可能包括为未来许可协议、收购和营运资金提供资金的成本，或用于我们在适用的招股说明书附录中描述的任何其他目的的成本。 我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中说明我们计划用于根据招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书出售任何证券所获得的净收益 。在净收益 使用之前，我们计划将净收益投资于中短期计息 债券、投资级证券、存单或政府证券。

股本说明

以下对我们股本的简要描述基于我们修订和重述的公司证书的规定， 以及我们修订和重述的章程和特拉华州公司法的适用条款。本信息 完全参照我们修订的公司证书、修订和重述的 章程和特拉华州一般公司法的适用条款进行限定。有关如何获取本招股说明书所属注册声明附件的修订后的公司注册证书 以及修订和重述的公司章程副本的信息，请参阅“此处 您可以找到更多信息”。在本节中，我们将我们修订和重述的公司证书 和我们修订和重述的章程分别称为我们的“公司证书”和我们的“章程”。

一般信息

我们的 法定股本由1.1亿股组成，每股面值均为0.001美元，其中1亿股 指定为普通股，1000万股指定为优先股。截至2020年5月12日，我们有5,843,203股普通股 和3,879.356股系列优先股。

普通股 股

投票权 权利

我们普通股的每位 股东有权就提交股东表决的所有事项(包括 董事选举)，每股一股投一票。我们的股东在董事选举中没有累计投票权。本公司股东选举 名董事，由有权投票的股东以多数票决定。

分红

根据 可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从董事会可能不时宣布的合法资金中获得 股息(如果有的话)。

清算

在 我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享 在偿还我们的所有债务和其他债务以及 任何当时已发行的优先股的持有者获得的任何清算优先股后，可合法分配给股东的净资产中的一部分。(br}如果发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权按比例分享可供分配给股东的 净资产)。

权限 和首选项

普通股持有人 没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款 。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持股人的权利，并可能受到这些权利的不利 影响。

优先股 股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，指定 一个或多个系列最多10,000,000股优先股，并不时确定或更改任何系列优先股的权力、名称、 优先股、相对、参与、可选或其他特殊权利(如果有)以及此类限制和限制， 包括股息权、股息率、转换权、投票权、权利和 赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格或价格以及任何全部 未发行的优先股系列(任何或全部可能大于普通股的权利)的清算优先权，并确定构成任何此类系列的 股数量。我们的董事会已经将三千八百八十股优先股指定为第一系列优先股。

我们的 董事会将在指定证书中确定我们根据本招股说明书销售的每个 系列的优先股的权利、优惠、特权、资格和限制，以及与每个此类系列相关的任何适用的招股说明书补充产品。我们将通过引用将描述 我们在相关系列优先股发行前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式，作为本招股说明书 的一部分，或作为一个或多个当前8-K表格报告的附件纳入注册说明书中作为证物，并将其作为证物包括在此招股说明书中 作为注册说明书的一部分，或作为一个或多个当前Form 8-K报告的证物。此 描述将包括：

如果 我们根据本招股说明书发行和出售优先股股票，连同任何适用的招股说明书附录或 免费撰写的招股说明书，这些股票将全额支付且无需评估。

我们公司所在州特拉华州的 法律规定，优先股持有人将有权 作为一个类别，对涉及优先股持有人权利根本变化的任何提案单独投票。 此权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并 降低普通股股东在清算时获得股息支付和支付的可能性。优先股可以 快速发行，其条款旨在延迟、阻止或阻止我们公司控制权的变更，或使撤换管理层变得更加困难 。另外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格 。

系列 1可转换非投票权优先股

于2019年9月23日，我们与若干机构投资者 或买方订立认购协议或认购协议，规定发行及出售1,896,888股普通股及3,879.356股1系列优先股 ，总收购价约为4,050万美元。认购协议随后在2019年11月19日被 认购协议第一修正案修订。

系列1优先股的每股 股票可根据持有者的选择随时转换为1,000股普通股 股票，但须遵守9.99%的阻止条款。在向我们发出书面通知后，持有人可不时增加或减少 此类限制至不超过该通知中规定的19.99%的任何其他百分比。第一系列优先股 的每股在公司清算时享有每股10.00美元的优先股，此后将按比例与普通股持有人按比例分享任何分派 或按转换后的基础支付。此外，当发生涉及本公司合并或合并、交换或要约收购、出售本公司全部或几乎所有资产或重新分类其普通股的交易 时，系列1优先股的每股将可转换为 持有者在转换系列1优先股的1股股票后可获得的与该交易相关的证券、现金和/或其他财产的种类和金额。除 指定证书或法律规定外，第一系列优先股的股票没有投票权。

根据认购协议 ，系列1优先股的某些持有人拥有按比例参与本公司未来股权融资的优先购买权 ，但受某些例外和限制的限制。此外，牵头买方有权利 (但没有义务)任命最多两名董事进入我们的董事会，另一名买方有权利(但没有 义务)任命一名董事进入我们的董事会，在每种情况下，都要遵守与持有我们最低 数量的股权证券相关的要求。此外，在董事会中没有指定人选的任何时候， 这些买家中的每个人都有权指定一名个人出席并以无表决权的身份参加我们董事会和董事会委员会的所有 次会议。 每个买家都有权指定一名个人出席并以无表决权的身份参加我们董事会和董事会委员会的所有 次会议。此外，我们还同意，只要牵头买方继续持有根据认购协议购买的系列1优先股的最低金额 ，我们就不会在未经牵头买方同意的情况下采取与业务相关的某些行动。这些行动包括(A)清算、解散 或结束本公司的事务；(B)任何合并、合并或其他基本交易(在认购 协议中定义)；(C)修订我们的公司注册证书或章程，其方式对第一系列优先股 股票产生不利影响，并对任何其他类别或系列的股本产生不成比例的影响；(D)公司主要业务的重大变动；(E)购买、赎回或支付任何股本的股息(某些例外情况除外)；(D)对本公司的主要业务进行重大变更；(E)购买、赎回或支付任何股本的股息(某些例外情况除外)；(D)对本公司的主要业务进行重大变更；(E)购买、赎回或支付任何股本的股息(除某些例外情况外)； (F)出售、转让、许可或质押Tara-002；以及(G)涉及公司资产总值超过250万美元的交易。

在签署认购协议的同时，我们与买方签订了日期为2019年9月23日的注册权协议或注册权 协议。根据注册权协议的条款，吾等于二零二零年一月三十日编制 及提交S-3表格注册说明书，以登记根据认购协议发行的 普通股股份及根据认购协议发行的 1系列优先股转换后可发行的普通股股份的转售。此外，根据认购协议，倘在根据认购协议 发行及销售第一系列优先股及普通股完成日期后180天后的任何 时间，牵头买方或另一买方确定其可能被视为证券法第144条所指的本公司“联属公司” ，吾等将与 该买方订立登记权协议，要求吾等根据该买方就转售该买方普通股股份提出的要求，提交S-3表格中的登记声明 。

前面的概述并不声称是完整的，而是通过参考适用的系列1优先股、注册权协议和认购协议的指定证书 进行了整体限定，其副本 分别作为证据3.5、4.5和10.1附于此，并通过引用并入本文

特拉华州 反收购法和我们的公司注册证书(经修订)和章程(经修订)的规定

我们的 公司证书和我们的章程包含某些条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止 另一方获得对我们的控制权，因此可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。下面概述的这些条款 和特拉华州公司法(DGCL)的某些条款也可能会阻止强制性 收购行为和不充分的收购出价，部分目的是鼓励寻求获得 我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强保护我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力 的好处大于可能阻止 收购我们的提议的坏处。

特拉华州 反收购法

我们 受DGCL第203节或第203节的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司 在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行“业务合并” ，除非：

第203节 定义了业务组合，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书和附例证书

我们的 公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高董事会组成的连续性和 稳定性，这些条款可能具有延迟、推迟或阻止未来 接管或控制权变更的效果，除非此类接管或控制权变更得到董事会的批准。此外， 未指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行有投票权的优先股 或其他权利或优惠，这可能会阻碍任何更改我们控制权的尝试的成功。这些规定包括：

分类 董事会

我们的 公司注册证书规定，董事会分为三个级别，每个级别的 个级别几乎相等。因增加董事人数而增加的任何董事职位将 由董事会在这三个类别中分配。董事分类将使 股东更难改变董事会的组成。

我们的 公司注册证书规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利 ，董事人数将完全根据董事会 通过的决议确定。任何因增加董事人数而增加的董事职位将在 三个级别中分配，以便每个级别尽可能由三分之一的董事会成员组成。

行动 经书面同意；股东特别会议

我们的 公司证书规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行 ，不能通过书面同意代替会议进行。我们的公司注册证书和章程还规定，除法律另有要求外，股东特别会议只能由董事会 根据董事总数过半数通过的决议或在董事会的指示下召开。除上述情况外， 股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

删除 个控制器

我们的 公司注册证书规定，我们的董事只有在获得我们流通股至少75% 投票权的赞成票的情况下才能被免职，作为一个类别一起投票，并有权在 董事选举中投票。这一罢免董事的绝对多数票的要求可以使我们的少数股东 阻止董事会组成的变化。

提前 通知程序

我们的 章程包括向我们的股东年度会议提交股东提案的预先通知程序， 包括建议提名的董事会成员选举人选。股东在年会上只能 考虑会议通知中指定的提案或提名，或由董事会或根据董事会的指示 或由在会议记录日期登记在册的股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时向我们的秘书发出书面通知，说明股东将该业务提交会议的意向 。虽然章程没有赋予董事会批准或否决 股东候选人提名或关于将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力，但如果没有遵循适当的程序， 章程可能会阻止某些业务在会议上进行 ，或者可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集以选举其自己的董事名单 或以其他方式试图获得对我们的控制权 。

超级 多数批准要求

特拉华州一般公司法一般规定，除非公司的 公司注册证书或章程要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权对 任何事项进行表决的多数股份的赞成票。我们的公司注册证书和章程规定， 至少75%的股本流通股的持有者必须投赞成票，作为一个类别一起投票，并有权在董事选举中投票 才能修改、更改、更改或废除章程和公司注册证书 。这一要求获得绝对多数票才能批准对我们章程的修订，这可能使我们的 少数股东能够对任何此类修订行使否决权。

授权 但未发行的股票

我们 授权但未发行的普通股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的 股票可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司 收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在可能会使我们更加困难 或阻止试图通过代理竞争、要约收购、合并 或其他方式获得对我们大部分普通股的控制权 。

独家 论坛

我们的 公司证书规定，除有限的例外情况外，位于特拉华州的州或联邦法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的 任何诉讼、 (Iii)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。或(Iv)任何其他主张受内政 原则管辖的针对我方的索赔的诉讼；但这些规定不适用于为执行“证券法”、“1934年证券交易法”(经修订)或“交易法”或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼或诉讼。任何购买或以其他方式获得我们 股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意上述公司注册证书的规定 。虽然我们认为这些条款通过提高特拉华州法律 在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性而使我们受益，但这些条款可能会起到阻止针对我们的董事 和高级管理人员提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑 ，对于上述一个或多个诉讼或诉讼程序，法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的选择法院条款不适用或不可执行。

转接 代理和注册器

我们普通股的转让代理和登记商是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TARA”。

债务证券说明

我们 可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据 本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的 招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同 。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指指定特定系列债务证券条款的任何补充契约 。

我们 将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。契约 将根据修订后的1939年“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已将契约表格 作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务形式 将作为证物提交给 的注册说明书，本招股说明书是 注册说明书的一部分，或通过引用将其并入我们提交给证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和债券的重大条款摘要 受制于适用于特定系列债务证券的债券的所有条款，并对其全部条款进行限定 。我们建议您阅读 适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书 ，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

债券不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达 我们授权的本金金额，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售我们所有或几乎所有包含在契约中的资产的限制 之外，契约条款 不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契约或其他条款，使其免受 我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化。

我们 可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其声明本金金额的折扣 出售。由于 债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及不是以 折扣价发行的其他债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于使用OID发行的债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素 将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

我们 将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

转换 或交换权限

我们 将在适用的招股说明书中补充列出一系列债务证券可转换为 或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款 以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款 ，根据该条款，系列债务证券持有人收到的我们普通股或其他证券的股份数量将进行调整 。

合并、 合并或出售

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则该契约不会 包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的 资产的能力的契约。但是，该等资产的任何继承人或收购人(我们的任何子公司 除外)必须承担我们在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下的违约事件

除非 我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件 ：

如果 任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件 以外，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们和受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布 未付本金(如果有)和应计利息(如果有)到期并立即支付。如果发生上述最后一个要点中指定的违约事件 与我们有关，则未偿还债务证券的每期 的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或 任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人 可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ，但有关本金支付、 保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免 都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生且仍在继续，受托人将无义务应 适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列未偿还债务证券本金占多数的持有人将有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使 受托人授予的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的 持有者只有在以下情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定 接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿 ；豁免

我们 和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据该契约，在 经 受影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数未偿还债务证券的持有人书面同意的情况下，吾等和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列 债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还 债务证券的每个持有人同意后，才能进行以下更改：

放电

每个 契约规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务， 指定的义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以 在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在 中另有规定，否则将发行面额为1,000美元及其任意整数倍的招股说明书。契约规定， 我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在 存托信托公司或DTC或由我们指定并在有关该系列的适用 招股说明书附录中指定的其他存托机构，或代表其存入 存托信托公司或代表存托信托公司或其他由我们点名并在适用的 招股说明书附录中指明的存托机构 。如果一系列债务证券是以全球形式发行并 作为账簿记账发行的，则与任何账簿记账证券相关的条款说明将在适用的招股说明书附录中列出。

根据 持有人的选择权，根据适用的招股说明书附录中描述的契约条款和适用于全球证券的限制 ，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的 其他债务证券，其面值为任何授权面额，期限和本金总额相同。

根据 契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可出示债务证券进行交换或转让登记，如果吾等或证券登记员提出要求，可在 证券登记员办公室或我们为此指定的任何转让代理办公室出示经正式背书或 在其上正式签立的转让表格。除非持有人出示的用于转让或交换的 债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换注册收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定 ，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求 为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

除契约项下违约事件发生和持续期间外， 受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约项下发生违约事件时，受托人 必须像谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度一样谨慎。除 本条款另有规定外，受托人没有义务应任何 债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就 可能产生的成本、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在 任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人 。

我们 将在我们指定的付款代理办公室 支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息 ，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们与 就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定我们 最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券 维护一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理或受托人支付的所有 款项 在该本金、溢价或利息到期并应付后仍无人认领的 将偿还给我们 ，此后该债务证券的持有人只能向我们寻求支付。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释， ，但1939年信托契约法案适用的范围除外。

认股权证说明

以下说明，连同我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件和免费编写的招股说明书中的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款， 这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。 认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发行 ，并且可以附加于这些证券，或与这些证券分开发行。 认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券一起发行。 认股权证可以附加于这些证券，也可以与这些证券分离。虽然我们下面总结的条款一般适用于 我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述 我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。招股说明书附录中提供的任何 认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，招股说明书附录不会 从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保 。

我们 已提交认股权证协议表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将 将本招股说明书所属的注册说明书作为证物归档，或将通过引用我们向SEC提交的报告 并入认股权证协议格式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列认股权证的 条款的认股权证协议格式。以下认股权证和 认股权证协议的重要条款摘要受适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的所有认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考这些条款对其整体进行限定。 我们可能在本招股说明书下提供的特定系列认股权证的所有条款和认股权证证书。我们建议您 阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、 以及任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证 条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

一般信息

在 适用的招股说明书附录中，我们将描述提供的一系列认股权证的条款，包括 适用的范围：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在该 行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行权 价格购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定， 认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 。到期日交易结束后，未行使的认股权证将 无效。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以按照适用的招股说明书附录中的规定，通过交付代表将行使的权证的权证证书和指定信息，并向权证代理人支付所需的 金额，来行使权证。我们将在认股权证证书背面列出 ，并在适用的招股说明书中补充 认股权证持有人在行使认股权证时需要向认股权证代理人交付的信息。

在 收到付款和认股权证或认股权证证书(视情况而定)后，我们将在招股说明书附录中指明的认股权证代理人的公司信托办公室(如果有)或任何其他办公室(包括我们)正确填写并正式签立后，我们将在实际可行的情况下尽快发行和交付可在该等行使中购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书代表的 个认股权证)，则将为剩余的认股权证 颁发新的认股权证或新的认股权证证书(视情况而定)。

治理 法律

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议引起或与其相关的任何索赔、争议 或争议，均受纽约州法律管辖并按照 解释。

权证持有人的权利可执行性

根据适用的认股权证协议，每个 认股权证代理(如果有)将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何义务 或与任何认股权证持有人建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为 多期权证的权证代理。如果我们在适用的 认股权证协议或认股权证下违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出 任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意， 以适当法律行动执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

证券的合法所有权

我们 可以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地 介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的 受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法 持有人。我们将那些通过他人间接拥有证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”，而这些证券 不是以他们自己的名义注册的。正如我们下面讨论的那样，间接持有人 不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们 只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着证券 可以由以金融机构名义登记的一个或多个全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托 持有。这些参与机构， 被称为参与者，又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册 。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人 为证券的持有者，并将证券的所有款项支付给托管人。托管机构将其收到的付款 传递给参与者，参与者再将付款传递给其客户，这些客户是受益的 所有者。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们 没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，该银行、经纪人或其他金融机构参与存款人的簿记系统 或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人， 而不是合法持有人。

街道 名称持有人

我们 可以终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择 以自己的名义或“街道名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将 登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者将通过他或她在该机构开设的账户仅持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商 和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何 此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们 收到的付款转给其作为受益所有者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者 因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者 。

合法 持有人

我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的 合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者不承担义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者 还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

以 为例，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任 ，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给 间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们 违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。 在这种情况下，我们将只寻求证券的合法持有人的批准，而不寻求间接持有人的批准。(br}我们可能希望获得持有人的批准，以免除我们遵守特定契约条款的义务，或出于其他目的。 在这种情况下，我们只寻求证券的合法持有人的批准，而不寻求间接持有人的批准。是否 以及合法持有人如何联系间接持有人由合法持有人决定。

针对间接持有人的特殊 考虑事项

如果 您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，或者因为证券由一个或多个全球证券代表 而以簿记形式持有，或者以街道名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：

全球 证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常， 由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每个 证券将由一份全球证券表示，我们将该证券发行给我们选择的金融机构或其指定人的 名称，并将其存入和登记在该机构或其代理人的名称中。我们为此选择的金融机构叫做 存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构 。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给托管人、其代名人或继任者 托管人以外的任何人，或以其名义登记。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况 ”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的 唯一注册所有者和合法持有人，投资者将被允许 仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行 或其他金融机构的账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家拥有账户的机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的 投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券中受益权益的间接持有人 。

如果 特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则 该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止 ，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券可以不再 通过任何记账清算系统持有。

全球证券的特殊 考虑事项

作为 间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的 金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认 间接持有人为证券持有人，而只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果 证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链中可能存在 个以上的金融中介。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责 。

全球安全将终止的特殊 情况

在下面介绍的 几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理 证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是在街道上持有证券，将由投资者自行选择 名称。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头 名投资者的权利。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列 的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构和 我们或任何适用的受托人都不负责决定将成为初始直接 持有人的机构的名称。

分销计划

我们 可以根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或 这些方法的组合不时出售证券。我们可能会将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给 一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

我们 还可以按照证券法 规则415的定义，以“在市场上发售”的方式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在交易中以非固定价格 进入此类证券的现有交易市场 ，或者：

此类 在市场上的发行(如果有的话)可以由作为委托人或代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将 描述证券发售的条款，包括在适用的范围内：

只有招股说明书附录中点名的 家承销商是招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果 承销商参与销售，他们将为自己的账户购买证券，并可以 不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售这些证券。承销商购买证券的 义务将受制于适用承销协议中规定的条件 。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由 承销商代表的不含承销团的承销团向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券 。允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时更改。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在 招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们 可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售证券。我们将指明参与发售和出售证券的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书 附录另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

我们 可以授权代理或承销商征集特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券，条件是延迟交付合同，约定未来付款 并在指定日期交付。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们 必须为征求这些合同支付的佣金。

我们 可能会向代理和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任 ，或代理或承销商可能就这些 责任支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理和承销商可以与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们提供的所有 证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商 都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以在没有 通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何 承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售 涉及超过发售规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券 只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及 在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许 承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。 这些活动可能会导致证券价格 高于正常情况下的价格。开始后，承销商可以随时停止任何活动。这些交易 可能在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何纳斯达克合格做市商的 承销商均可根据M规则第103条在纳斯达克 进行被动做市交易，时间为发行定价前一个工作日，开始发售或出售证券 。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须将 确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 ；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价， 当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动做市可以 将证券的市场价格稳定在公开市场上可能普遍存在的水平之上，如果开始， 可以随时停止。

法律事务

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，与此次发售相关的某些法律事项以及本招股说明书提供的证券及其任何附录的有效性 将由Cooley LLP传递。额外的法律 事宜可能会由我们将在适用的招股说明书 附录中指定的律师转交给我们或任何承销商、经销商或代理。

专家

Artara子公司，Inc.(前身为Artara Treateutics，Inc.)的 合并财务报表自2019年12月31日和 2018年12月31日起，在本招股说明书中引用了本公司于2020年3月20日提交给证券交易委员会的当前8-K/A报表 ，已由Marcum，LLP(一家独立注册公共会计公司)进行审计，这是一家独立注册公共会计师事务所 ，其报告中所述内容作为参考并入本招股说明书中。该等合并财务报表已根据审计及会计专家等公司提交的报告，以引用方式并入。

Protara治疗公司(前身为Proteon治疗公司和Artara治疗公司， Inc.)的合并财务报表于2019年12月31日及2018年12月31日，以及在此作为参考并入本招股说明书及 注册说明书的各年度，本招股说明书及注册说明书已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审核， 其报告载于此处其他地方，并依据 该等公司作为会计及审计专家的授权而列入。

此处 您可以找到更多信息

此 招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书 不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的证物。有关我们以及我们根据本招股说明书提供的证券的 更多信息，请参阅注册声明 以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用合并的信息 。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。 我们不会在任何不允许提供这些证券的州进行要约。您不应假设本招股说明书中的信息 截至本招股说明书首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间 或本招股说明书提供的证券的任何销售时间 。

我们 必须遵守《交易法》的信息要求，并要求我们向证券交易委员会提交报告和委托书 以及其他信息。您可以在证券交易委员会的 网站http://www.sec.gov，上阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，该网站包含以电子方式提交给证券交易委员会的有关发行人 的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们在www.protaratx.com上维护着一个网站。本招股说明书中包含的信息或 可通过本网站访问的信息未在此引用，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明 不一定完整，在每个情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或文件副本，每个此类声明都 在所有方面都由此类引用限定。

通过引用将某些信息并入

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本 招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息将取代我们在 本招股说明书日期之前向SEC提交的引用信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息 。我们还通过引用将以下列出的文件和我们向SEC提交的任何未来文件 合并到本招股说明书中(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告或其部分，以及在该表格上提交的与根据SEC颁布的适用规则提供但未归档的此类项目和其他部分文件相关的证物 )，这些文件是由我们根据第13(A)、13(C)条提交给SEC的。 交易法第14或15(D)条(I)在首次提交本招股说明书所属的注册说明书之日之后， 在注册说明书生效之前，以及(Ii)在注册说明书生效之后，但在终止发售适用招股说明书附录所涵盖的证券之前的 之前：(I)在首次提交本招股说明书所属注册说明书之日之后， 在注册说明书生效之前， 在终止发售适用招股说明书所涵盖的证券之前：

应书面或口头请求，我们 将免费向本招股说明书附录和随附的 招股说明书交付的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用并入的任何文件的副本。请将申请地址 寄至纽约小西12街1号，邮编：NY 10014，收信人：秘书，或拨打电话(646)8440337.这些 备案文件的副本在以电子方式向SEC提交后，也可以在合理可行的情况下尽快在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.protaratx.com 上免费获取。我们网站上包含的信息 不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

根据证券法第412条，本招股说明书 附录或随附的招股说明书通过引用并入的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书 附录或随附的招股说明书而言，应视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书附录或随附的 招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改、取代或取代该陈述，该等陈述也通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中。

股份

系列 1可转换优先股

招股说明书 附录

联合 账簿管理经理

领导 经理

奥本海默(Oppenheimer) &Co.

联席经理

H.C. Wainwright&Co.

, 2020.