美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度 报告

截至2020年6月30日的财年

委托档案编号I-4383

Espey MFG.&电子公司(&Electronics Corp.)

(注册人的确切名称与其章程中规定的 相同)

纽约萨拉托加温泉巴尔斯顿大道233号，邮编：12866

(主要执行办公室地址 )

518-584-4100

(注册人电话： ，含区号)

根据该法 第12(B)条登记的证券

根据该法第12(G)条登记的证券

无

勾选 标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。

☐ 是否

勾选 标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

☐ 是否

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

是☐否

勾选 标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规则 要求提交和发布的每个互动数据文件。

是☐否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的 报告公司：☐大型 加速文件服务器☐Accelerated 文件服务器☐非加速 文件服务器较小 报告公司

用复选标记 表示注册人是否是空壳公司

☐ 是否

根据2019年12月31日纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价21.60美元 ，注册人的非附属公司持有的有表决权股票的总市值为38,482,367美元。

截至2020年9月18日，注册人的普通股有2,402,633股流通股，面值为0.33-1/3美元。

以引用方式并入的文件

注册人提交给美国证券交易委员会(SEC)的有关2020年度股东大会的最终委托书 的部分内容通过引用并入本文所述的表格10-K的第三部分第10至14项中。

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含基于管理层预期、估计、预测和假设的前瞻性 陈述。诸如“预期”、 “预期”、“计划”、“相信”、“计划”、“估计”以及这些词语和类似表达的变体 等词语旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述是根据修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款 作出的。这些声明 不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险和不确定性。因此，由于多种因素，实际 未来结果和趋势可能与前瞻性陈述中预测的大不相同， 包括但不限于：

所有前瞻性陈述仅以本报告日期的 为准，如果是通过引用并入的任何文件，则仅为该文件的日期。可归因于公司或代表公司行事的任何人的所有后续 书面和口头前瞻性陈述 均符合本节中的警示声明。本公司不承担任何义务更新或公开发布 前瞻性陈述的任何修订，以反映本 报告日期之后的事件、情况或预期变化。

第一部分

一般信息

Espey Mfg.&Electronics Corp.(“Espey”) 是一家电力电子设计和原始设备制造(OEM)公司，在开发和交付用于军事和恶劣环境应用的高可靠性产品方面有着悠久的历史 。设计、制造和测试在我们位于纽约州萨拉托加斯普林斯市巴尔斯顿大道233号的150,000多平方英尺的设施中进行 。根据修订后的1934年证券交易法的报告要求，Espey被归类为“较小的报告公司”。Espey的普通股在纽约证券交易所美国交易所公开交易，代码为“ESP”。

Espey于1928年在纽约注册成立后开始运营 。我们致力于通过 使用先进和“尖端”电子技术设计和制造新的和改进的产品，保持作为大功率能量转换和变压器解决方案的领导者的竞争力。

Espey已通过ISO 9001：2015和AS9100：2016认证 。我们的主要产品是电源、电源转换器、滤波器、电源变压器、磁性元件、配电设备、UPS系统、天线和大功率雷达系统。这些产品的应用包括交流和直流机车、 船用电源、舰载雷达、机载电源、地面雷达和地面移动电源。

Espey的服务包括设计 和按规格开发、按规格建造、印刷、设计服务、设计研究、环境测试服务、金属制造、 油漆服务和自动测试设备的开发。Espey是垂直集成的，这意味着该公司生产 个组件(包括电感器)、填充印刷电路板、制造金属制品、油漆、电线、合格 ，并在内部进行机械、电气和环境方面的全面测试。制造和测试流程的部分 会不时转包给供应商。

在截至2020年6月30日和 2019年6月30日的财年中，该公司的总销售额分别为31,526,231美元和36,477,851美元。面向 两个国内客户的销售额分别占2020年总销售额的24%和14%。2019年，面向三家国内客户的销售额分别占总销售额的34%、10%和10%。这些客户的高度集中度带来了巨大的 风险。失去其中一个客户或与这些客户相关的计划可能会严重影响公司的财务业绩 。从历史上看，在任何给定的财年，少数客户都占公司总销售额的很大比例 。

2020财年和 2019财年的出口销售额分别约为2,077,000美元和2,638,000美元。减少的主要原因是电力供应 出货量减少。

原料来源

该公司的大部分原材料至少有两个潜在的 供应来源。但是，其产品中使用的某些组件可从单个 或有限数量的来源获得。尽管存在与单一或有限来源供应商相关的风险，但更高质量的货物和及时交货的好处最大限度地减少并通常限制了任何潜在风险，并且可以消除生产过程中部件故障的问题。 有时需要更换以覆盖过时的部件。

从历史上看，该公司在购买用于生产其产品的原材料和组件方面通常不会 出现任何重大延误或短缺 。但是，在过去几年中，电力电子行业跨多个制造部门的增长和持续需求造成了某些电子组件供应的波动性和不可预测性 ，在某些情况下，还继续造成行业短缺。这些短缺已经并可能继续影响我们支持客户计划需求的能力 ，因为在某些情况下，这些组件的交付期已从现成的 增加到近一年或更长时间的等待时间。我们将继续与客户合作，以减轻这一全行业现象对我们满足客户要求的能力造成的任何不利影响 。

美国总统在二零二零年继续 对从各国进口的钢铝加征关税。虽然我们目前没有遇到 任何因产品关税而导致的重大财务或原材料采购问题，但本公司不能保证 现有关税、额外关税的可能性以及政府对外贸易政策引起的相关波动不会通过提高我们的原材料价格和延长原材料供应的交付期 而对我们未来的收益产生负面影响。公司必须不时确定 个部件，以更换不再生产的部件。

销售积压

2020年6月30日的总积压金额约为5490万美元，而截至2019年6月30日的积压金额约为4560万美元。公司的总积压是指根据确定合同要执行的工作的估计 剩余销售价值。截至2020年6月30日，此积压订单的资金部分约为5390万美元。这包括已由国会授权和拨款和/或由客户提供资金的项目。截至2020年6月30日，未提供资金的 积压金额约为100万美元，这是一份多年订单，其资金尚未 由国会拨款或由我们的客户提供资金。虽然不能保证未来的预算和拨款将为各个计划提供 资金，但管理层根据与客户的讨论和计划状态，仅将其认为可能 获得资金的那些计划列入未提供资金的积压计划。截至2019年6月30日，未出资的积压订单为270万美元。 在截至2020和2019年的两个财年，未出资的积压订单由来自单个客户的相同的多年订单组成。 合同可能会被修改、更改或取消，公司会对这些更改进行核算，因为这些更改是可能和可评估的。 公司会评估任何范围修改的影响，并将根据已知和可评估的信息调整储备。此后 到年底，公司收到一位客户的请求，要求临时停止合同工作至少120天。公司 已确定请求不会立即受到影响，但公司将继续评估对财务 报表的任何影响。公司的积压和与政府合同相关的风险将在下面更详细地讨论。

目前预计，在截至2021年6月30日的 财年期间，包括2020年6月30日积压订单在内的最低 美元订单将被填满。最低3,200万美元不包括任何发货 ，这些发货可能是根据在2020年6月30日结束的财年之后收到的订单进行的。预计2020年6月30日将在2021财年发货的积压订单可能会受到未来事件的影响，这可能会导致实际发运的积压订单数量与该估计值不同 。

市场营销与竞争

公司主要 通过自己的直销组织和外部销售代表销售其产品。业务向大型工业 制造商和国防公司、美国政府、外国政府和主要的外国电子设备 公司征集。Espey也在美国国防部的合格承包商名单上。我们寻求 直接与国防部签订主要合同的机会，国防部采购机构通常会自动邀请他们满足属于公司生产的主要产品类别的需求。Espey根据CAGE代码20950与联邦政府签订合同，名称为Espey Mfg。&电子公司(&Electronics Corp.)

该公司生产的所有类别的 产品都存在竞争，从最大的电子公司的部门到许多小公司。该公司 的销售额并不代表其任何类别的产品在行业市场中占有相当大的份额。军工类电子产品的主要竞争方式包括价格、产品性能、特定公司的经验和此类产品的交易历史等因素。

我们的生意不是季节性的。然而， 我们的业务集中在铁路行业、军事应用和工业应用的设备上 ，我们的客户集中度使我们面临持续的相关风险。这些风险包括但不限于铁路行业对 电力供应的要求、对美国政府和外国政府拨款的依赖、计划分配、政府为了方便而终止订单的可能性，以及我们的客户进行交易的行业部门的总体实力。

未来的采购需要支持军方 ，铁路行业继续推动竞争。我们的许多竞争对手已经并将继续积极投资于 前期产品设计成本，并接受较低的利润率作为维持现有业务和提高 市场份额的战略手段。这继续给我们当前产品的定价带来压力，并降低了我们部分 新业务的利润率。为了有效竞争新业务，在某些情况下，我们在前期设计成本上进行了投资， 因此降低了作为采购新的长期计划的手段的初始盈利能力。作为我们战略的一部分，我们调整定价 以实现平衡，使我们既能保留重复计划，又能在竞标新计划时更具竞争力。

我们继续强调确保 “制造到打印”的机会，这允许生产工作直接进入制造车间，从而限制了 对我们工程人员的影响。这使我们可以在内部开发的产品过渡到生产时让我们的制造团队保持忙碌 。

研究与发展

本公司的一些工程师和技术人员 在开发新产品或改进现有产品上花费了不同的时间。我们产生的大部分 成本与支持客户特定产品报价请求所需的研究有关 通常与严格的尺寸和重量要求相关。我们很少进行纯粹的研究，因为我们的业务主要 是由客户产品需求和定制产品开发驱动的，并有一些客户资金。该公司在2020财年和2019年的研发支出分别约为44,738美元和44,819美元。

雇员

截至2020年8月31日，该公司拥有151名员工 。大约40%的员工由国际电气工人兄弟会(International Brotherhood Of Electrical Workers)代表。 当前的集体谈判协议将于2022年6月30日到期。与工会的关系被认为是良好的。

政府规章

遵守监管向环境排放材料或其他与环境保护相关的联邦、州和地方法律 在2020财年没有，公司认为在2021财年也不会对公司的资本支出、 净收入或竞争地位产生重大影响。

该公司在美国的政府合同 和分包订单由政府预算提供资金，政府预算在10月至9月的财政年度内运行。通常，在每年的2月份，美国总统都会向国会提交下一财年的预算提案。此预算 包括每个联邦机构的建议拨款，是整个行政部门 数月政策和计划审查的结果。从每年2月到9月，国会拨款和授权委员会 审查总统的预算提案，并在拨款和授权立法中确定下一财年的资金水平。 一旦这些级别被制定为法律，总统办公厅将管理这些机构的资金 。

此过程有两个主要风险 。首先，这一过程可能会因为国会日程安排、关于项目资金 水平的谈判或不可预见的世界事件而延迟或中断，这反过来可能会改变项目或合同的资金。其次，多年期合同的资金 可以通过未来的拨款进行更改，这可能会影响资金、时间表和计划内容的时间安排 。

此外，我们的国际销售以美元计价 。因此，美元兑外币走强可能会提高我们产品在国外市场上以当地货币计算的价格 ，并使我们的产品比竞争对手的产品相对更贵 。

美国政府 国防合同和分包合同

通常，美国政府合同受 采购法律法规的约束。本公司的一些合同受联邦收购条例(FAR)、 规定了美国政府收购商品和服务的统一政策和程序，以及实施或补充FAR的特定机构收购 法规的管辖。<br}<English>FAR</English> <foreign language=“English”>FAR</foreign> </foreign>例如，国防部通过国防 联邦采购条例(DFAR)实施FAR。

FAR还包含授予合同后管理合同的指导方针和规定，包括可在 政府方便或违约时终止全部或部分合同的条件。如果合同是为了政府的方便而终止的，承包商 有权获得其允许成本的付款，通常还有完成工作的费用或收入的比例份额 。如果合同因违约而终止，政府通常只支付它接受的工作。本条例 还要求公司接受政府对其与合同相关的成本、业绩、会计和一般业务惯例的财务审计和其他审查，这可能会导致公司与合同相关的成本和 费用的调整。

网络或其他安全威胁或其他中断

我们经常遇到网络安全威胁 ，其形式是未经授权尝试访问我们的敏感信息。我们面临的威胁多种多样，从大多数行业常见的攻击 到针对访问国家安全信息的特定目标的更高级攻击。我们相信 我们的威胁检测和缓解流程和程序已经足够。现有流程和程序旨在 检测、管理和预防当前威胁，并快速响应以检测和缓解新威胁。为确保我们的系统保持 受保护状态，我们不断评估并酌情获取新的可用技术，并提供员工培训以有效利用 我们的技术资产。之前针对我们的网络攻击没有对我们的财务业绩产生实质性影响 也没有限制我们从其他国防公司或直接从美国国防部获得合同。 但是，我们不能保证未来发生的任何事件不会对我们的内部运营、 我们的声誉和竞争优势以及我们未来的财务业绩造成负面影响。

该公司的整个业务，包括 行政、制造和工程设施，都位于纽约州萨拉托加斯普林斯。

萨拉托加温泉工厂由 公司拥有的各种相邻建筑组成，占地22英亩，其中约8英亩未得到改善。 房产不受抵押债务或任何其他物质负担的影响。该工厂整个 都有一个喷水灭火系统，占地面积约为151,000平方英尺，其中90,000平方英尺用于制造， 24,000平方英尺用于工程，33,000平方英尺用于运输和气候保护储存，4,000平方英尺用于办公。办公、工程和 一些制造区域都安装了空调。除了组装和布线操作外，该工厂还包括 清漆、灌装、浸渍和喷漆操作设施。制造作业还包括整机 车间，其焊接和钣金制造设施基本上足以满足公司当前的所有运营。除常规测试设备外，公司还拥有一套先进的现场环境测试设备。除了满足公司的所有内部需求外，机器车间和环境设施还可按合同向其他公司提供。

我们是正常业务过程中不时出现的各种诉讼事项和索赔的当事人 。虽然该等事项的结果不能 确切地预测，但我们相信该等事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。 我们相信，该等事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。目前，没有悬而未决的问题。

不适用

第二部分

普通股价格区间

下表显示了截至6月30日的最后两个会计年度内，该公司普通股在纽约证券交易所美国交易所(代码为“ESP”)(普通股的主要交易市场)的 高价和低价范围：

持票人

根据本公司 转让代理的记录，截至2020年9月16日，普通股 记录的持有者人数约为65人。这一数字包括以“代名人”或“街道”名义持有的股份，因此，普通股的实益所有者人数 据信大大超过前述数字。

分红

本公司在截至2020年6月30日的财年中向普通股支付了每股1.00美元的定期现金股息 ，在截至2019年6月30日的财年中向普通股支付了每股1.00美元的定期现金股息 ，并在截至2019年6月30日的财年中支付了每股1.00美元的特别现金股息。董事会已授权 于2020年10月14日向登记在册的股东支付2021财年第一季度0.25美元的定期股息 2020年10月5日。我们的董事会定期评估公司的股息政策。不能保证 董事会在未来任何年度将维持定期现金股息的金额或宣布特别股息。

在2020财年，公司 在某些员工和董事行使股东批准的 计划授予的期权时，向他们出售了3600股普通股。价格从每股19.20美元到每股25.18美元不等。这些证券以现金出售。收益用于一般营运资金用途。

该公司在2020财年第四季度没有进行任何公开市场 股权证券购买。

下表列出了截至2020年6月30日有关可发行公司股权证券的补偿计划的信息 。

股权薪酬计划信息

业务展望

管理层预计2021财年的收入将高于2020财年的收入，并预计2021财年的每股净收入将高于2020财年的每股净收入 。这一预期是由我们的销售积压中已有的订单推动的。

该公司目前预计2021财年的新订单 与2020财年收到的订单大致相当。由于竞争和产品成本等市场因素影响毛利率 ，管理层将继续评估我们的销售战略、员工水平和设施成本。

在2020财年，该公司收到了4090万美元的新订单。我们在2020年6月30日的总积压订单为5490万美元，而截至2019年6月30日的总积压订单为4560万美元。 目前，我们预计在截至2021年6月30日的财年中，包括2020年6月30日积压订单在内的订单将至少达到3,200万美元。 这3200万美元将由可能根据2021财年 财年收到的订单发货补充。

工程计划 能否成功转化为销售在很大程度上取决于我们工程设计工作的执行和完成。 由于设计复杂性、 拥有必要专业知识的人员的可用性以及在各个里程碑获得客户批准的要求等原因，不时出现技术或进度延迟的情况并不少见。 技术和进度延迟可能导致的成本超支可能会对将积压订单 转化为销售的时间或此类销售的盈利能力产生负面影响。我们的主要开发计划继续遇到技术和进度延迟 。造成延误的问题在出现时正在得到解决。当前积压的 部分有资金和无资金的工程项目总计510万美元。

世界卫生组织于2020年3月宣布，新型冠状病毒新冠肺炎病毒株在全球范围内暴发，成为一种大流行。这导致 根据当地 司法管辖区确定的持续时间不同的非必要业务最初在国家和州范围内强制关闭。在大多数情况下，企业已重新开业，由于遵守并遵守了为帮助防止工作场所暴露而制定的重新开业和缓解指南 ，有些企业的容量有限或减少。经过国土安全部的授权，我们被认为是一项基本业务，我们仍然开放，并继续全面运营。关闭造成的全球供应链中断 对我们在第三季度和第四季度发货的能力影响不大。然而，由于大流行的影响 在全球范围内仍在继续，我们认为我们的直接供应基础可能会继续受到一些涓滴效应的影响，这可能会影响我们在2021财年上半年运送某些计划交付的能力。目前， 我们预计这些中断在本质上是最小的，可能会导致我们的供应商延长材料的交付期，或者在 某些罕见的情况下，我们需要从替代供应商采购材料，以满足可能 影响我们预期材料成本的合同日期。到目前为止，我们在客户采购和政府合同授予方面经历了一些放缓 。我们将继续与我们的客户和供应商合作，以缓解已知的问题。

除了积压的订单外，截至2020年9月10日，对于重复项目和新项目，公司目前 都有总价值超过8400万美元的突出机会。未完成的报价包括各种新的和以前制造的电源、变压器和 子组件。但是，不能保证该公司将获得上述任何预期订单， 其中许多订单取决于美国国防开支的分配和影响国防工业的因素。两个 重要客户约占公司2020财年总销售额的38%，三个重要 客户约占公司2019财年总销售额的54%。这些销售与公司作为重要承包商的多年 计划有关。2020年6月30日5490万美元的积压订单包括来自四个 客户的订单，分别占总积压订单的19%、13%、10%和10%。2019年6月30日4560万美元的积压订单 包括来自五个客户的订单，分别占总积压订单的16%、13%、11%、11%和10%。虽然客户集中度已有所改善 ，但这种高客户集中度仍然存在重大风险。其中一个客户或与这些客户相关的计划的损失 ，或者客户要求推迟产品交付可能会对公司造成重大 影响。

从历史上看，在任何给定的财年，都有少数客户 占公司总销售额的很大比例。管理层继续寻求与现有客户和新客户的商机 ，总体目标是降低销售集中度，减轻对特定计划的单一主要产品的过度依赖 ，并将失去单一重要客户的影响降至最低。鉴于 我们的业务性质，我们认为我们现有的积压销售订单在客户和订购的产品类别 方面相当多样化。

管理层与董事会一起， 继续评估公司营运资金的需求和使用情况。预计2021财年的资本支出(主要用于机器和 设备)约为200,000美元。这些支出中的大部分将用于保持 在市场上的竞争力，并满足当前合同的需要。预计将需要 营运资金来为订单、股息支付和业务的一般运营提供资金。管理层将与董事会合并和收购委员会 一起研究涉及收购或其他战略选择的机会，包括购买某些 产品或产品线，前提是这些机会与公司现有的产品基础 具有协同效应，并可增加收益。

运营结果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度净销售额分别为31,526,231美元和36,477,851美元，下降13.6%。2020财年净销售额的下降主要是 由于电力供应的减少和印刷销售的减少，部分被磁性发货量的增加所抵消。电力供应销售额的下降 主要是由于铁路行业一个重要客户的需求减少，部分抵消了因单一军事合同而增加的发货量 。构建到打印销售额的下降主要是由于 跨不同大小、范围和期限的多个合同发货的时间。磁性发货量的增加主要是由于 与一个主要工程开发计划相关的销售额增加，多个重复和新的磁性 订单的发货量增加，但部分抵消了基于预定性能计划的另一个主要工程开发计划销售额的下降 计划。

此外，我们满足某些工程设计合同的合同里程碑的能力，以及几个建造到打印订单的延迟，都严重影响了销售 。 我们继续受到满足客户要求所需的工程设计更改、某些供应商产品不合格、及时解决有关建造到打印客户所有图纸等问题的限制，以及许多 部件(包括某些电子组件)的交付期因电力电子行业内的行业短缺和波动而增加。 工程、项目管理、供应链人员正在与我们的客户和供应商密切合作，以执行我们的逾期交货 ，我们预计这种情况不会影响未来的商机。我们预计，这些问题中的许多 将在2021财年得到解决。

截至 2020和2019年6月30日的财年毛利润分别为5,558,615美元和7,063,173美元。同期毛利润占销售额的百分比分别为17.6%和19.4%。决定毛利和净收入变化的主要因素是总销售额 水平和产品组合。与仍处于工程开发阶段或生产早期阶段的产品 相比，成熟产品和建造到打印合同的毛利通常更高。在后者的情况下，公司可以 产生它所说的“损失合同”，主要是在公司投资 以发展未来产品销售为目标的工程设计合同上。在任何给定的会计期间，利润率较高的计划和成熟程度较低的计划之间的产品发货组合，以及与亏损合同相关的支出，都会对毛利 和净收入产生重大影响。

截至2020年6月30日的12个月，与2019年同期相比， 毛利百分比下降。这一下降是由于产品组合造成的， 具体与电源出货量的减少有关。此产品组合由许多成熟产品 组成，这些产品通常可产生较高的利润率。本公司还因工程设计问题导致的经常性产品故障相关的重置成本 而导致特定供电合同的成本增加。此外， 由于高于预期的材料 成本和首次建造和质量控制检查成本，以及由于工程 延误、第三方供应商问题和需要额外测试而导致的大型工程合同，公司在几个打印合同的大型项目上发生了特定的计划损失。与2019年同期相比，与2019年同期相比，另一份大型工程设计合同的毛利率 有所提高，部分抵消了这些下降。工程合同的 改善源于计划支出的减少，以及所需测试的额外资金和 预期资金。

截至2020年6月30日的财年，销售、一般和行政费用 为4,386,307美元；与截至2019年6月30日的财年相比减少了23,927美元。 截至2020年6月30日的财年与2019年同期相比减少的主要原因是坏账费用、会议和培训费用、差旅和娱乐费用以及产品发货成本的减少。这一减少被员工薪酬成本的增加 部分抵消。

截至 2020和2019年6月30日的财年，其他收入分别为136,881美元和228,694美元。截至止十二个月之减少主要是由于投资利息收入及出售废金属所得收入减少 所致。利息收入减少的原因是 投资证券的当前收益率百分比逐渐下降，部分抵消了投资证券的减少 证券。利息收入是投资水平和通常倾向于保守的投资策略的函数。 废金属销售收入的减少主要是由于与上年相比，本年度材料采购量的整体 减少导致可销售金属残留物减少。

公司2020财年有效税率为 11.1%，2019财年为18.7%。根据2018年1月1日生效的减税和就业法案 和就业法案(“税法”)，法定税率从34%降至21%。2020财年和2019年的有效税率低于 法定税率，主要是由于分配股份的员工持股股息带来的好处。会计年度间有效税率的下降主要是由于税前收入减少和分配股份的员工持股特别现金股息 所带来的收益。

2020财年的净收入为1,163,668美元 ，或每股0.49美元，基本和稀释后的净收入分别为2,342,694美元或0.99美元和0.98美元，而2019年的基本和稀释后的净收入分别为2,342,694美元和0.99美元和0.98美元。与2019年同期相比，截至2019年6月30日的12个月净收入下降主要是 销售额下降、毛利率百分比下降、其他收入减少部分抵消了销售、一般和行政费用的减少 以及实际税率降低带来的好处，所有这些都在上文讨论 。

流动性与资本资源

本公司的营运资本是衡量其业务流动性的合适指标 ，在过去两个会计年度内，本公司在可能的情况下，以经营活动产生的现金流以及必要时的现有现金和投资为其所有运营提供资金。 公司在过去两个会计年度没有借入任何资金。管理层提供了3,000,000美元的信贷额度，以帮助 在必要时为进一步的增长或营运资金需求提供资金，但预计在可预见的 未来不需要任何借款资金。截至2020年6月30日和2019年6月30日，未偿还备用信用证协议的或有负债合计为零。 该信用额度将在每年11月进行审查，以便在12月1日之前续签^ST.

截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司的营运资金分别为27,993,023美元和28,377,168美元。在截至2020年6月30日的12个月内，公司从员工持股计划中回购了2,180股普通股，收购价为47,949美元。在截至2019年6月30日的12个月内， 公司从员工持股计划中回购了1,810股普通股，收购价为44,888美元。根据公司董事会的现有授权 ，自2020年6月30日起，管理层有权额外购买783,460美元的公司股票 。

下表显示了指定会计年度的现金流信息摘要 ：

经营活动提供的净现金在不同时期之间波动 主要是由于销售额和净收入、所得税拨备、应收账款收取时间、库存采购和应付账款支付的差异 。与上一年相比，经营活动提供的现金增加 主要是由于收取应收贸易账款和增加合同负债 收取客户预付款部分抵消了预付费用和其他流动资产的增加以及净收入的下降 。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的12个月，投资活动提供的净现金减少，主要原因是与2019年同期相比，到期投资的再投资。在 前期，从到期投资收到的现金部分用于支付特别股息。本期用于融资活动的现金较上期减少 主要是由于上期宣布并支付了总计每股1.00美元的特别股息。

本公司目前相信，运营产生的现金流以及必要时产生的现金和现金等价物将足以满足其在可预见的未来的长期资金需求 。

在截至 2020和2019年6月30日的财年中，公司分别花费214,421美元和608,318美元用于厂房改进和新设备。公司 在2021财年预算了大约200,000美元用于新设备和工厂改进。管理层预计当前运营将提供所需的 资金。

管理层认为，考虑到与公司有业务往来的客户，公司的坏账准备金 $3,000是足够的。从历史上看，坏账支出 一直微乎其微。

独立注册会计师事务所报告

向董事会和

Espey Mfg的股东。&电子公司(&Electronics Corp.)

对 财务报表的几点看法

我们已经审计了Espey Mfg随附的资产负债表 。截至2020年6月30日和2019年6月30日，电子公司(本公司)，相关的 全面收益表，截至那时止年度的股东权益和现金流量变化表，以及财务报表(统称为财务报表)的相关附注 。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地列报了 本公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的财务状况，以及截至那时止年度的运营结果和现金流量， 符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司 。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理保证 财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以 评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计 ，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了 合理的基础。

/s/释放Maxick CPAS，P.C.

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

布法罗，纽约

2020年9月21日

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

资产负债表

2020年和2019年6月30日

附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

全面收益表

截至2020年和2019年6月30日的年度

附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

股东权益变动表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度

附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

股东权益变动表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度

附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg.&电子公司(&Electronics Corp.)

现金流量表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度

附注是财务报表的组成部分。

注1.业务性质

Espey Mfg.电子公司( 公司)是一家主要用于军事和工业应用的电子设备制造商。本公司产品的主要市场 是为全美和一些国际地点的军事和工业应用提供电子支持的公司。

附注2.主要会计政策摘要

营业收入

我们的大部分净销售额 来自与工业制造商和国防公司、国防部、美国其他政府机构和外国政府签订的产品设计、开发和/或制造合同。合同可以是长期的 性质。我们以固定价格合同提供产品和设计开发服务。根据固定价格合同 我们同意以预先确定的价格执行指定的工作。如果我们的实际成本与谈判价格所依据的估计值存在差异 ，我们将或多或少地产生利润或可能蒙受损失。

合同经安排各方 批准，确定各方权利，确定付款条件，合同 具有商业实质，对价有可能收取后，我们才会对合同进行核算。我们在合同开始时对其进行评估，以确定 是否应与其他合同合并。在做出这一决定时，我们会考虑一些因素，例如是否同时或接近同时谈判并执行了两个或 个以上的合同，或者谈判是以总体利润目标为目标的。

我们评估开始时在每个合同中承诺的产品或服务 ，以确定该合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。 在确定履约义务时需要做出重大判断。我们根据根据合同提供的产品或服务预期收到的对价来确定每个合同的交易价格 。每项履约义务的交易价格 基于作为每项履约义务基础的产品或服务的估计独立售价 。受联邦采购法规(FAR)约束的我们合同上的交易价格通常基于估计的 成本加上合理的利润率。

我们使用产出法 根据合同发货条款(通常为发货地点)对取得的结果和达到的里程碑或交付的单位进行评估，确认收入。

盘存

原材料按成本 (平均成本)或可变现净值中较低者估值。通过分析 估计需求、现有库存、销售水平、市场状况和其他信息，定期检查移动缓慢和陈旧库存的余额，并根据此分析减少库存余额 。

与在制品和在制品合同 相关的库存工作按实际生产成本计价，包括迄今发生的工厂间接费用。合同成本 包括材料、分包成本、人工和间接费用的分摊。在制品是指为满足预期未来订单而购买或生产给以前销售的服务单位的备件和部件 以及其他库存项目。合同损失准备金 在此类损失可能存在且可估量时计提。合同损失准备金 计入公司资产负债表的其他应计费用。合同可能会被修改、 更改或取消，公司会对这些更改进行核算，因为这些更改是可能和可评估的。公司评估 任何范围修改的影响，并将在信息已知且可评估的情况下调整储备。在 年终之后，公司收到一位客户的请求，要求临时停止合同工作至少120天。 公司已确定请求不会立即产生影响，但公司将继续评估对财务报表的任何 影响。根据合同交付的单位的成本基于预计生产的所有单位的估计平均 成本。某些合同预计会延长到12个月以上。

合同完成时总成本的估计 受涉及合同成本和完成合同的时间长度估计的众多变量的影响。 合同完成时的总成本估计受许多变量的影响，这些变量涉及合同成本和完成合同的时间长度的估计。鉴于上述估算过程和判断的重要性，如果在估算过程中根据情况的变化使用不同的假设，则可能会 记录大量不同的预期销售和合同成本。 根据情况的变化，在估算过程中使用不同的假设 可能会记录到实质性不同的预期销售额和合同成本。当确定预期销售额或估计成本的变化时，变化将反映在本期收益中。

注2.主要会计政策摘要，续

合同责任

合同负债包括预付款 和超过确认收入的账单。

折旧

厂房和设备折旧 按资产的预计使用年限按直线计算。

可折旧 资产的预计使用寿命如下：

所得税

本公司遵循 会计准则编纂(“ASC”)主题740-10“所得税会计”的规定。

根据ASC 740-10的规定，递延 税项资产和负债因现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异而产生的未来税项后果予以确认。递延税项资产和负债 采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额 。税率变动对递延税项和负债的影响在包括颁布日期的期间的收益 中确认。

现金和现金等价物

现金和现金等价物由 现金和货币市场基金组成。本公司将原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

投资证券

公司根据ASC 320-10-25“债务和股权的某些投资的会计处理”对其 投资证券进行会计处理 证券。2020年6月30日和2019年6月30日的投资证券包括存单和市政 债券。该公司将投资证券归类为可供出售的证券。可供出售证券的未实现持有损益， 扣除相关税收影响后的净额，不包括在收益中，在实现之前作为股东权益的单独 组成部分报告。分类为 可供出售证券的已实现损益计入收益，并使用特定的识别方法确定。利息 收入在赚取时确认。公允价值基于截至资产负债表日期的市场报价 ，因此被视为一级估值。

金融工具的公允价值

ASC 820建立了公允价值等级 ，要求实体在计量公允 价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

§级别 1：在测量日期 时实体有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。

§第 2级：除第1级价格外的其他重要可观察输入，如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价 ；或其他可观察到或可由可观察到的市场数据证实的输入。

注2.主要会计政策摘要，续

§级别 3：反映报告实体自己对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的重大不可观察的输入 。

金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款、应计费用和合同 负债，由于这些金融工具的即时或短期到期日，于2020年6月30日和2019年6月30日的账面价值接近公允价值。 金融工具的账面价值包括现金和现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款、应计费用和合同 负债。

应收账款和坏账准备

公司在正常业务过程中向客户提供信贷 ，贸易应收账款一般不需要抵押品。信用风险敞口 通过使用信用审批、信用限额和监控程序进行控制。应收账款在扣除坏账准备后报告 。公司根据其对特定余额的分析来估计免税额。 逾期余额不收取利息。基于这些因素，在2020年6月30日和2019年6月30日有3,000美元的可疑账户拨备 。坏账准备的变化计入费用，减去回收净额后进行冲销。

每股金额

ASC 260-10“每股收益 (EPS)”要求公司根据定义的每股基本和稀释后净收益(亏损)计算每股净收益(亏损) 。基本每股收益不包括摊薄，计算方法为净收益(亏损)除以当期已发行加权平均股数 。稀释每股收益反映了发行普通股的证券或其他合同 被行使或转换为普通股时可能发生的潜在稀释。 本公司发行的未偿还期权的摊薄效应采用库存股方法在稀释每股收益中反映。在库存股方法下，只有当期内普通股的平均市场价格超过期权的行权价格时，期权才会产生稀释效应。

综合收益

综合收益由净收益 和其他综合收益组成。截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年的其他全面收入包括持有可供出售证券的未实现损益 。

预算的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，以影响报告期内 报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和费用的报告金额。实际结果 可能与这些估计值不同。

重新分类

可能已对上一年的财务报表进行了某些重新分类 以符合本年度的列报方式。

近期发布的会计准则

2018年2月，FASB发布了ASU 第2018-02号，“损益表-报告全面收入(主题220)：从累计的其他全面收入中重新分类某些税收影响 ”。根据当前会计准则，所得税影响在持续经营收入中确认 税率和某些其他交易的变动导致在累计其他全面收入中确认的所得税影响 不反映实体的当前税率(“搁浅税收影响”)。 新准则允许公司选择将这些搁浅税收影响重新归类为与减税和就业法案(“税法”)通过后联邦税率变化 相关的留存收益(“税法”)。 新的指导方针允许公司选择将这些搁浅的税收影响重新分类为与减税和就业法案(“税法”)通过后联邦税率的 变化相关的留存收益。此更新 在2018年12月15日之后的财年(包括过渡期)有效，允许提前采用。 采用不会对公司的财务报表产生实质性影响。

注2.主要会计政策摘要，续

近期尚未采用的会计公告

2019年12月，FASB发布了指导意见 (ASU 2019-12)，旨在简化所得税的会计处理。本指南中的修订适用于2020年12月15日(公司2021财年)之后的财年、 和这些财年内的过渡期，并允许提前 采用。公司目前正在评估这一指导方针对公司披露的潜在影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13， 《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。此 ASU是财务会计准则委员会更大的披露框架项目的一部分，旨在提高财务报表 脚注披露的有效性。ASU 2018-13修改了主要与3级投资相关的公允价值披露要求。此 ASU适用于2019年12月15日之后的年度期间以及这些年度期间内的过渡期。 采用ASU 2018-13预计不会对公司的财务状况、运营结果、 和现金流产生实质性影响。

长期资产减值

只要事件或环境变化表明 资产的账面金额可能无法收回，就会审查包括物业、厂房、 和设备在内的长期资产的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面金额 与该资产预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果 资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则按资产账面金额 超过资产公允价值的金额确认减值费用。2020财年和 2019财年没有长期资产减值。待处置资产在资产负债表中单独列示，并以账面价值减去出售成本或公允价值减去成本中较低者报告，不再折旧。分类为 持有待售的已处置集团的资产和负债在资产负债表的相应资产和负债部分(如适用)分别列示。

风险集中

我们国防电子产品的市场在很大程度上取决于美国和外国政府向我们提供零部件的主承包商 能否获得新合同。美国或外国政府支出的任何下降都可能对我们的财务业绩产生不利的 影响。

通常，美国政府合同 受采购法律法规的约束。本公司的一些合同受联邦收购 条例(FAR)管辖，该条例规定了美国政府收购商品和服务的统一政策和程序，以及实施或补充FAR的特定于机构的 收购条例。例如，国防部通过 国防联邦采办条例(DFAR)实施FAR。

FAR还包含授予合同后管理合同的指导方针和 规定，包括在哪些条件下可以在政府方便时终止全部或部分合同， 也可以因违约而终止合同。如果合同是为了政府的方便而终止的，承包商有权获得其允许成本的付款，通常还有所完成工作的费用或收益的比例份额 。 如果合同是为了政府的方便而终止的，承包商有权获得其允许成本的付款，通常还有所完成工作的费用或收益的比例份额 。如果合同因违约而终止，政府通常只支付它接受的工作。 这些法规还要求公司接受政府对其成本、业绩、会计 以及与合同相关的一般业务惯例的财务审计和其他审查，这可能会导致公司与合同相关的 成本和费用的调整。

注3.收入

自2018年7月1日起，我们采用了财务 会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入 ”，它要求实体在合同 开始时评估与客户的合同中承诺的产品或服务，以确定记录收入的适当单位。当承诺的 产品或服务的控制权转让给客户时，收入即确认，金额反映了该实体预期 有权获得的对价，以换取这些产品或服务。我们采用了ASC 606，采用的是 修改后的追溯法，也就是说，在允许的实际权宜之计下，我们在2018年6月30日采用了新的标准来打开 合同。我们审查了截至生效日期的剩余债务，并确定留存收益的期初余额不需要 进行调整。根据经修订的追溯法，上期收入在比较期间内不会重报 。作为采用的结果，我们将客户预付款从 存货重新分类为合同负债。截至2020年6月30日和2019年6月30日，合同负债分别为2175,235美元和6,054美元 。合同负债增加的主要原因是从与特定合同相关的进度付款中收取的现金 。该公司利用实际的权宜之计，在合同期限不到一年的情况下，为获得 合同而产生的增量成本进行了支出。

附注3.收入、续

确定 履约义务的履行情况时需要作出重大判断。根据合同 装运条款(通常是装运点)，使用 产出法考虑对取得的结果和达到的里程碑或交付的单位的评估，随着时间的推移来满足我们的绩效义务收入。收入在客户控制产品或服务时确认。 输出方法最好地描述了将控制权转移给客户，因为输出方法代表已完成的工作。控制权 通常在发货地点转移给客户，因为公司拥有当前的支付权，客户拥有资产的合法 所有权，客户拥有资产所有权的重大风险和回报，并且在大多数情况下，客户 已接受资产。

截至2020年6月30日的12个月 基于交付的单位确认的总收入总计25,739,709美元，而2019年同期为30,677,077美元。根据实现的里程碑，截至2020年6月30日的12个月确认的总收入 总计5,786,522美元，而2019年同期为5,800,774美元 。

该公司提供标准的一年产品保修 。本公司提供的产品保修被归类为保修型保修，即仅保修 保证商品或服务按承诺发挥作用。基于此，所提供的保修不被视为独特的 履约义务。已考虑可变对价的影响，但没有确定需要 分配到2020年6月30日的交易价。我们的付款期限一般是30-60天。

根据合同到期日，预计公司在2020年6月30日的积压总额为5490万美元，预计将在以下财年确认：2021年为66%；2022年为24%；2023年为7%，之后为3%。

注4.投资证券

2020年6月30日和2019年6月30日的投资证券 由存单和市政债券组成，这些证券被归类为可供出售证券，并已被确定 为一级资产。截至2020年6月30日和2019年6月30日，按主要证券类型划分的可供出售证券的成本、未实现收益总额、未实现损失总额和公允价值如下：

注4.投资证券，续

该投资组合多样化，流动性高，主要由投资级固定收益工具组成。截至2020年6月30日，本公司对个别证券没有任何投资 ，这些证券一直处于持续亏损状态，但被认为是临时的。

截至2020年6月30日和2019年6月30日，剩余的 可供出售证券的合同到期日如下：

注5.正在处理的合同

2020年6月30日和2019年6月30日正在处理的合同 如下：

与2020年6月30日和2019年6月30日正在处理的合同相关的成本 中分别包括1,716,176美元和2,740,804美元的成本， 与可能无法在下一年内完成的合同相关。根据交货单位法，在合同项下的单位发货 之前， 相关销售额和销售成本不会反映在全面收益表中。

注6.物业、厂房及设备

截至2020年6月30日和2019年6月30日的物业、厂房和设备如下：

机器和设备包括截至2020年6月30日未投入使用的39,496美元 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度折旧费用分别为568,528美元和540,978美元。

注7.退休金费用

根据将于2022年6月30日到期的协商工会合同 ，公司有义务向工会发起的涵盖合格员工的国际兄弟会当地1799电气工人固定福利养老金计划(计划标识编号为14-6065199)缴费。 此类缴费和费用基于特定费率的工作时数，在2020年财年为121,273美元，在2019年财年为129,095美元。这些贡献占该计划总贡献的5%以上。 从2020年1月1日和2019年1月1日开始的几年中，该计划处于“绿区”，这意味着它既不是濒危 也不是危急状态。计划托管人在2013财年签订的资金改善计划，当时该计划处于“危急 状态”，要求从2016年1月1日起，在此后五年内每年每小时增加0.04美元的缴费。 增加的缴费没有也不会对公司的财务报表产生实质性影响。

注7.退休金开支，续

公司为 非工会工人发起401(K)计划，并提供员工和雇主匹配的缴费。雇主匹配是员工缴费的10%， 在2020财年和2019年分别为58,389美元和57,581美元。

注8.所得税拨备

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度所得税拨备 组成部分摘要如下：

递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债额与税务法规计量的此类金额之间的“暂时性差异”的影响 。这些“暂时性差异”是根据ASC 740-10确定的。

由于以下原因，2020和2019年美国联邦和州的综合有效所得税税率分别为11.1%和18.7%，与美国法定联邦所得税税率 不同：

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度 递延所得税福利和费用分别为44,122美元和258,040美元，这是由于每年的临时差异变化 。截至 2020年6月30日和2019年6月30日，产生递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税收影响如下：

注8.所得税拨备，续

在评估递延 税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现 。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差额可以扣除的 期间未来应税收入的产生情况。管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销情况、预计的未来应纳税所得额以及税务筹划策略。根据历史应纳税所得额 以及递延税项资产可抵扣期间对未来应纳税所得额的预测，管理层认为 本公司更有可能实现这些暂时性差异的好处，而无需考虑 估值津贴。

由于实施了 FASB第48号解释(“FIN 48”)，“所得税中的不确定性会计--对 FASB第109号声明的解释”，公司没有对未确认的税收优惠进行重大调整。截至2020年6月30日和2019年6月30日，公司没有未确认的税收优惠。

公司确认利息和罚款 为一般和行政费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日，本公司未记录任何应计利息和罚款拨备 。

本公司在 美国和各个州司法管辖区纳税。根据联邦法规，纳税申报单自提交之日起三年内接受审计，除非在此期间内对纳税申报单进行了审计。一般来说，大多数州都遵循类似的指导方针。 因此，公司截至2020年6月30日、2019年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日的纳税申报单仍然可以接受各自税务机关的审查。

注9. 重要客户

该公司很大一部分业务 是生产军用和工业电子设备，供美国和外国政府以及某些工业 客户使用。面向两个国内客户的销售额，约占2020年总销售额的38%。面向三家国内客户的销售额 占2019年总销售额的54%。截至2020年6月30日，相关应收账款余额占公司总贸易应收账款余额的百分比为54%，截至2019年6月30日，由两名客户代表的相关应收账款余额为51%。 截至2019年6月30日，相关应收账款余额为51%。

2020财年和 2019财年的出口销售额分别约为2,077,000美元和2,638,000美元。

注10. 员工持股计划

公司发起了杠杆 员工持股计划(“员工持股计划”)，该计划涵盖所有每年工作1,000小时或以上且 于6月30日受雇的非工会员工。公司每年向员工持股计划缴纳的股款等于员工持股计划的偿债能力减去员工持股计划收到的 未分配股票的股息。员工持股计划收到的所有未分配股票的股息都用于偿还债务。 已分配的员工持股股票的股息记录为留存收益的减少。在偿还债务时，根据当年支付的偿债比例释放股票 并分配给在职员工。本公司根据FASB ASC 718-40对其员工持股计划 进行会计核算。因此，员工持股计划购买的股票在财务状况报表 中报告为未赚取的员工持股计划股票。当股票被释放或承诺将被释放时，公司报告的补偿费用等于股票的当前平均市场价格，并且股票成为流通股，用于每股收益(EPS)的计算。截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度，员工持股薪酬 支出分别为305,006美元和390,369美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的员工持股情况如下：

本公司有时可能被要求 应员工持股计划参与者的要求按公平市价回购股票。在截至2020年6月30日的12个月内，本公司以47,949美元回购了以前在员工持股计划中持有的2,180股股票。在截至2019年6月30日的12个月内 公司以44,888美元回购了之前由员工持股计划持有的1,810股票。

注10. 员工持股计划，续

员工持股计划允许符合条件的参与者 根据计划的规定在特定日期从计划中获得全部股份分配。截至2020年6月30日和2019年6月30日的12个月内，员工持股计划的股票分配 分别为2,180股和17,279股。

本公司打算 在2021财年通过员工持股计划从本公司额外购买股票来继续该计划。

注11.股票薪酬

本公司遵循ASC 718为实体将其权益工具交换为商品或服务的交易建立 会计准则，以及为实体产生负债以交换基于 实体的权益工具的公允价值或可能通过发行该等权益工具结算的商品或服务而产生负债的交易 建立会计准则。ASC 718要求根据 股份支付的公允价值在财务报表中确认所有股份支付交易产生的 成本。ASC 718将公允价值确立为与员工进行基于股份的支付交易的会计计量目标 ，员工持股计划持有的股权工具除外。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，在全面收益表中确认的基于股票的薪酬支出总额 分别为189,639美元和172,148美元(税前) 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的财年，与非合格股票期权(NQSO) 相关的这项基于股票的薪酬支出金额分别为50,075美元和44,780美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日，与 NQSO相关的递延税收优惠分别约为10,516美元和9,404美元。每年剩余的股票期权费用 与激励股票期权(“ISO”)有关，公司在行使这些股票期权时不能扣除， 假设进行了合格的处置，因此没有建立与这些金额相关的递延税收优惠。

截至2020年6月30日，与股票期权奖励相关的未确认薪酬成本约为147,324美元，预计将在未来1.5年确认为费用，其中40,970美元与NQSO有关，106,354美元与ISO有关。与NQSO相关的递延税金总收益 未来几年将约为8,604美元。

公司有一项可授予期权或股票奖励的员工股票期权 计划，即2017年股票期权和限制性股票计划(“2017 计划”)，该计划由公司股东在2017年12月1日的年度大会上批准。董事会可按授予日普通股的公允市值向公司雇员和非雇员董事授予收购普通股的选择权。 董事会可按授予日普通股的公允市值向本公司的雇员和非雇员董事授予收购普通股的选择权。受限于 向非雇员董事授予的期权或奖励的普通股股份的最高总数为133,000股，而在任何单个会计年度内，受限于 授予非雇员董事的期权或奖励的普通股股份的最高总数分别为该会计年度受限于 期权或奖励的股份总数的13,300股和33 1/3%，两者以较小者为准。受 期权或奖励约束的任何单个员工在一个会计年度的最大股票数量不得超过15,000股。通常，授予的期权有 基于两年连续服务的两年归属期，并有十年的合同期限。期权授予 规定在控制权发生变化时加速授予。行使期权时发行的股票来自财政部持有的 股票。根据2017年计划，授权发行涵盖40万股的期权，截至2020年6月30日，已授予其中164,329股 。虽然本公司二零零七年购股权及 限制性股票计划不会再授出购股权，但截至2020年6月30日为止，该计划下共有136,150份尚未行使的购股权，其全部已归属及 可予行使。

ASC 718要求使用估值 模型来计算股票奖励的公允价值。本公司已选择使用Black-Scholes期权估值模型， 该模型结合了各种假设，包括波动率、预期寿命和利率。

下表概述了公司用来计算截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度每个期权奖励的公允价值的加权平均 假设。

注11.基于股票的薪酬，续

本公司宣布每季度定期派息 ，并宣布并支付截至2020年6月30日的12个月的定期现金股息每股1.00美元。公司宣布 截至2019年6月30日的12个月定期现金股息为每股1.00美元，特别现金股息为每股1.00美元。 预期股价波动基于公司股票的历史波动。无风险利率 基于美国国债的隐含收益率，等值期限近似于 期权的预期寿命。预期期权寿命(以年为单位)表示在行使之前的估计时间段，并基于实际的历史 经验。

下表汇总了截至2020年6月30日的12个月内的股票 期权活动：

以上 表中的总内在价值代表如果所有期权持有人在2020年6月30日行使了期权，期权持有人将收到的税前内在价值总额(纽约证券交易所美国证券交易所报道的公司 普通股于2020年6月30日报告的收盘价与行使价之间的差额乘以实物期权数量)。 该金额根据公司普通股的公平市场价值而变化。(br}该值根据公司普通股的公平市场价值而变化。 如果所有期权持有人都在2020年6月30日行使了期权，则期权持有人将收到的税前内在价值总额。 本公司普通股于2020年6月30日公布的收盘价与行权价之间的差额乘以期权持有者持有的实物期权数量)。截至2020年6月30日和2019年6月30日的12个月内，行使的期权 的总内在价值分别为263美元和67,328美元。

下表汇总了截至2020年6月30日的12个月内非既得股票期权的变化：

注12.信用风险集中

可能使公司 面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款 。本公司与各金融机构保持现金和现金等价物。有时，此类投资可能会 超出FDIC保险限额。如附注9所示，该公司的很大一部分业务是生产军用和工业电子设备，供美国和外国政府以及某些工业客户使用。截至2020年6月30日，相关应收账款余额占公司贸易应收账款余额总额的百分比为53.9% 由两个客户代表 ，于2019年6月30日由一个客户代表46.2%。

尽管本公司因未支付这些集中余额而面临的信贷风险 受到美国和 外国政府内部情况或事件的影响，但本公司认为其贸易应收账款信用风险敞口有限。公司对其客户的财务状况进行 持续信用评估，并在某些 情况下需要抵押品，如进度付款。公司根据特定 客户的信用风险、历史趋势和其他信息建立坏账准备。

注13.关联方

员工持股信托持有的 普通股股票的管理以修订和重新制定的计划和信托协议为准，两者均于2016年7月1日起生效。受托人在股份处置方面的权利受本计划和信托 协议条款的约束。对于已分配到员工持股信托参与者账户的股票，该计划规定， 受托人必须根据从参与者收到的指示对此类股票进行投票。至于未分配股份 及尚未收到参与者投票指示的已分配股份，本计划规定受托人 须根据 计划及信托协议的条款，按照本公司董事会的指示投票表决该等股份。有关员工持股计划的更多信息，请参见附注10。

注14. 承付款和或有事项

本公司在某些时间与金融机构签订备用信用证协议，主要涉及对某些合同未来履约的保证。 截至2020年6月30日和2019年6月30日，未偿还备用信用证协议的或有负债合计为零。本公司作为美国政府承包商，将接受美国政府与其谈判、履行政府合同及此类合同会计相关的审计、审查和调查 。承包商未能遵守适用的美国政府标准 可能导致暂停授予任何新政府合同的资格，认罪或定罪可能导致丧失获奖资格。在某些情况下，政府还可以终止现有的 合同，追回损害赔偿，并实施其他制裁和处罚。作为合同审计的结果，公司将确定 一系列可能的结果，并根据ASC 450“或有”，公司将在 似乎是其对可能结果的最佳估计的范围内累计金额。根据当前信息定期调整应计项目(如果有的话) 。

我们是正常业务过程中不时出现的各种诉讼事项和索赔的当事人。虽然 此类事件的结果无法确切预测，但我们相信此类事件的最终结果不会 对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。目前， 没有悬而未决的事项。

附注15.股东权益

股份保留

截至2020年6月30日，公司已预留普通股 以备将来发行：

注15.股东权益， 续

下表列出了截至6月30日的年度持续运营的基本每股收益和稀释后每股收益计算的分子和分母对帐 ：

本次计算截至2020年和2019年6月30日的每股收益 不包括分别购买276,712股和196,039股公司普通股的期权 。这些期权被排除在外，因为它们的纳入将是反稀释的，因为平均执行价格 超过了这些股票的平均市场价格。

本公司在截至2020年6月30日的财年中向普通股支付了每股1.00美元的定期现金股息 ，在截至2019年6月30日的财年中向普通股支付了每股1.00美元的定期现金股息 ，并在截至2019年6月30日的财年中支付了每股1.00美元的特别现金股息。董事会已授权 于2020年10月14日向登记在册的股东支付2021财年第一季度0.25美元的定期股息 2020年10月5日。我们的董事会定期评估公司的股息政策。不能保证 董事会在未来任何年度将维持定期现金股息的金额或宣布特别股息。

附注16.授信额度

截至2020年6月30日，公司在一家金融机构拥有 未承诺和未使用的信用额度。该协议规定，该公司最多可借款3,000,000美元。 该额度规定支付的利息相当于LIBOR每日浮动利率加2.00%。信用额度 下的任何借款都将以应收账款为抵押。这条线路将在每年11月进行审查，以便在12月1日续签。除非贷款人同意其他条款，否则所有 未偿还余额应不晚于协议到期日支付。

注17.季度财务信息 (未经审计)

无

控制和程序的评估

(A)公司管理层在公司首席执行官和首席财务官 的参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性 进行了评估 截至本10-K表格年度报告所涵盖的期间结束。基于这样的评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出的结论是，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的 。

(B)在本报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地 可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本公司管理层负责 建立和维护充分的财务报告内部控制，该术语在交易法规则 13a-15(F)和15d-15(F)中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认的会计原则为 财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。

由于其固有的局限性， 财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度 可能会恶化。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层 的监督和参与下，我们使用特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的内部控制-综合框架 中规定的标准，对我们财务报告内部控制的 有效性进行了评估。根据我们使用内部控制-综合框架中规定的标准 进行的评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制 自2020年6月30日起有效。

本年度报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的 认证报告。根据证券交易委员会的规则，我们的报告 不受我们注册会计师事务所的认证，该规则允许我们在本年度报告中仅提供 管理层的报告。

无

第三部分

现将“第10项. 董事、高管与公司治理”、“第11项.高管薪酬”、“第12项.某些实益所有者及管理层的所有权及相关股东事项”、“第13项.若干关系及相关交易、董事独立性”和“第14项.主要会计师费用及服务”所要求的信息纳入本公司年度股东大会(定于12月4日召开)的委托书中。2020)将根据修订后的1934年证券交易法第14A条向证券交易委员会提交。

第四部分

第15项.展品、财务报表明细表、 签名

S I G N A T U R E S S I G N A T U R E S

根据1934年“证券交易法”第13和15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法 的要求，本报告已由以下人员代表注册人以 身份在指定日期签署。