修订至2020年9月20日

修订及重述附例

的

Espey MFG.&电子公司(&Electronics Corp.)

第一条

办事处

Espey Mfg. &Electronics Corp.(以下简称“公司”)的办公室应设在纽约州萨拉托加县。公司还可以在纽约州境内或之外的董事会(“董事会”) 不时决定或公司业务需要的其他地点设有办事处。

第二条

股东

第1节会议地点。股东大会应在公司办公室或纽约州境内或之外由董事会授权的其他地点举行。

第二节年度会议。股东大会应每年举行一次，以选举董事，交易或其他事务可由董事会选择的任何营业日适当提交大会审议。如董事会未能决定会议日期及时间，有关会议应于上一年度会议当日举行，或如该日为星期六、周日或假期，则须于下一个营业日举行。

第三节特别会议。董事会可以为任何目的召开股东特别会议。召开股东特别大会的时间和地点由董事会决定。股东特别大会处理的事务应限于该会议通知所载的一项或多项目的。除纽约州商业公司法(“BCL”)第603条另有规定外，股东提案不得在特别会议上审议。

第四节股东大会通知每次股东大会的书面通知应说明召开会议的一个或多个目的，会议地点、日期和时间，除非是年度会议，否则应注明该通知是由召开会议的一名或多名人士发出或应其指示发出的。通知应于大会日期前不少于十天或不超过六十天，亲自或以邮寄方式发给每名有权在该大会上投票的股东。如果邮寄，通知在美国邮寄时发出，并预付邮资，寄往股东的地址为，在股东记录中显示为，或者，如果他向秘书提交了书面请求，要求将发给他的通知邮寄到其他地址，然后再寄往该其他地址。如在任何会议上建议采取行动，而如采取行动，将使符合“商业通讯条例”第623条规定的股东有权就其股份收取付款，该会议的通知应包括一份有关此目的及表明此意的声明，并须附有“商业通讯条例”第 623条的副本或其主要条款大纲。如董事会采纳、修订或废除任何规管即将举行的董事选举的附例，则须在下届股东大会选举董事的通告中列载该附例该附例已获通过、修订或废止，并附有所作更改的简明陈述。(B)如董事会通过、修订或废除任何有关即将举行的董事选举的附例，则须在下届股东大会的董事选举通告中列载该附例，并附上所作更改的简明声明。

第5条豁免无论是在会议之前还是之后，会议通知都不需要发给签署放弃通知声明的任何股东(无论是亲自或委托代表)。任何股东亲身或委派代表出席会议，而在会议结束前没有就该会议没有通知一事提出抗议，应构成该股东放弃通知。因此放弃有关会议通知的任何股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第六节股东会议的法定人数。除非公司注册证书另有规定，否则有权在该会议上表决的过半数股份的持有人应构成股东大会的法定人数，以处理任何业务，但当某一特定业务项目需要按类别表决时，该类别或系列的多数股份的持有人应构成该特定业务项目交易的法定人数。当法定人数达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。

第七节休会。出席会议的股东可以在法定人数不足的情况下休会。当有权就任何股东大会发出通知或在任何股东大会上投票的登记股东作出决定后，该决定将适用于其任何续会，除非董事会为延会定出新的记录日期，在此情况下，须向每名有权在大会上投票的登记股东发出续会通知。当会议延期到另一个时间或地点时，如果在休会的会议上宣布了延期的时间和地点，则无需发出任何延期会议的通知，并且在延期的会议上可以处理可能在会议原定日期处理的任何事务。然而，如于续会后，董事会为续会定出新的记录日期，则须在新记录日期向每位有权获得通知的股东发出有关续会的通知。

第八节会议股东名单。经秘书或助理秘书或公司的转让代理(如果有)认证的截至备案日期的股东名单，应应任何股东的要求或在此之前在任何股东大会上出示。如果在任何会议上的表决权受到挑战，选举检查人员或主持会议的人员应要求出示该股东名单，作为被质疑在该会议上投票的人士的权利的证据，所有从该名单上看起来是有权在该会议上投票的股东均可在该会议上投票。

第9节股东提名董事和其他股东提案的预先通知，供年会审议。

(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的业务。为使有关事项(包括但不限于任何董事提名)必须：(I)由董事会或按董事会指示发出的会议通知(或其任何补编)所列明；(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当提交会议；或(Iii)由有权在有关大会上投票并完全符合下述通知规定的股东以其他方式适当提交大会。第9条的任何规定均不得视为影响股东根据证券交易委员会规则 14a-8要求在公司委托书中包含提案的任何权利。股东提交并纳入公司的年度会议委托书并在其他方面符合该规则的提案，应视为也已根据本第9条及时提交。

(B)股东拟将某事项提交大会的意向通知(“意向通知”)，包括但不限于任何董事提名，须在公司于紧接前一年举行周年大会的一周年前不迟于120天(以较迟的日期为准)以书面作出，并由公司秘书接获；然而，如果年度股东大会要求的日期不在前一年年度股东大会一周年日期之前或之后的三十(30)个历日内，则任何此类意向通知必须在公司发布新闻稿、向证券交易委员会提交定期报告或以其他方式公开发布召开年度股东大会的通知后不少于个营业日收到秘书的意向通知。(br}如果该日期不是上一年的年度股东大会一周年纪念日之前或之后的三十(30)个日历日，则秘书必须在公司发布新闻稿、向美国证券交易委员会提交定期报告或以其他方式公开发布召开年度股东大会的通知之日后不少于个工作日收到意向通知。

(C)每份意向书应列明：

(一)拟提名或者提出其他事项的股东的姓名和住所；

(Ii)该股东登记并实益持有的股股数；

(Iii) 在公司的股票过户簿册上登记所有该等股票的名称；

(Iv) 一项陈述，表明该股东是公司有表决权股份的持有人，并拟亲自或由受委代表出席会议，以作出提名或提出通知所指明的事项；

(V)拟在周年大会上提交的事务的简要说明，包括拟在周年会议上提交的任何决议的完整文本，以及在周年会议上进行该等事务的原因；

(Vi) 股东在拟呈交的业务中的任何个人或重大权益；

(Vii)根据适用法律可能要求披露的与拟开展业务有关的所有其他信息；

(Viii)就拟作出提名的意向通知而言，股东与每名被提名人及该股东作出提名所依据的任何其他人士或任何其他人士(须予指名)之间的所有安排或谅解的描述；

(Ix) 如果该事项已由董事会提出审议，则根据证券交易委员会的委托书规则须在提交的委托书中包括的与该股东提出的事项有关的其他资料；及

(X) 如每名被提名人均由董事会提名，则该股东建议的有关每名被提名人的其他资料(如属提名意向通知书) 须包括在根据证券交易委员会的委托书规则提交的委托书内。若每名被提名人均由董事会提名，则该等资料须包括在根据证券交易委员会的代表委任规则提交的委托书内。

每份提名意向通知均应附有每位被提名人的书面同意，以便在当选后担任公司董事。

(D)此外，寻求在大会上提交该等业务的股东应迅速提供董事会合理要求的任何其他资料。

(E)如果及时提交的意向通知在董事会或提名委员会(如属意向通知)的合理判断下未能作出提名，未能包含上文(C)段规定的适用信息，或有其他不足之处，则董事会或提名委员会应在切实可行的情况下尽快，向提交该故障或不足的意向通知的股东提供书面通知，该股东应在收到该通知后五个工作日内提交经修订的意向通知，以纠正该故障或不足的所有重大方面。

(F)在股东大会上，董事长应宣布不符合规程，并无视任何未按本节提交的提名或其他事项 9。

第10条投票除适用法律另有要求或公司注册证书另有规定外，在每次股东大会上，每位登记股东均有权亲自或由书面文件指定的代表投票。每名登记在册的股东有权就其名下在股东名册上登记的每股股份投一票。除非另有协议，否则两名或以上人士名下的股份将根据该等人士中多数人的决定投票或代表投票，或如该等人士中只有一人亲自出席或由受委代表出席，则该人士有权投票表决该等股份，就厘定法定人数而言，该等股份应被视为由代表投票。只有其名下有权投票的股份的人才有权在该会议上投票。在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，该公司的股票记录上有名的人才有权在该会议上投票。董事应由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出，任何其他公司行动应由有权就此投票的股份持有人在股东大会上以多数票授权采取，且出席会议的法定人数应达到法定人数。(B)董事应由有权在选举中投票的股份持有人以多数票选举产生，而任何其他公司行动应由有权就此投票的股份持有人在股东大会上以多数票授权，并达到法定人数。

第11条委托书每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下表示同意或异议的股东可以授权另一名或多名人代表他行事。委托书必须是书面的，并由股东或其事实代理人签名。委托书中另有规定的除外，委托书自委托书之日起满十一个月后无效。除法律另有规定外，每份委托书均可由签署委托书的股东随意撤销。就董事会分发的任何委托书而言，指定为委托书的人士应为独立董事，该词在本章程中有定义。

第12节股东大会检查员董事会可在任何股东大会召开前委任一名或多名检查员出席大会或其任何续会。如未如此委任检查员，则主持股东大会的人士可应任何有权在会上投票的股东的要求，委任一名或多名检查员。如任何获委任人士未能出席或行事，则该空缺可由董事会在会议前作出委任或由主持会议的人在会议上作出委任以填补空缺。每名督察在开始履行职责之前，应忠实宣誓，严格公正并尽其所能在该会议上履行督察的职责。检查员应确定已发行股份的数量和投票权、出席会议的股份、法定人数的存在、委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取并裁定与投票权相关的所有挑战和问题，清点并记录所有投票、投票或同意，决定结果，并采取适当的行动，对所有股东公平地进行选举或投票。应会议主持人或有权在会上投票的任何股东的要求，检查人员应就他们确定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并签署他们发现的任何事实的证明。他们所作的任何报告或证明应为所述事实和经他们证明的投票的表面证据。

第13条组织 (A)在每次股东大会上，会议主席须为董事会主席，或如行政总裁缺席，或如行政总裁及行政总裁均缺席，则出席该会议的过半数董事会成员可委任任何其他高级人员或董事署理会议主席职位。

(B) 公司秘书将担任所有股东大会的秘书。在秘书缺席的情况下，会议主席应任命任何其他人在会议开始时署理职务。

第14节股东的书面同意。每当根据BCL股东被要求或允许以投票方式采取任何行动时，可在没有书面同意的情况下采取该行动，书面同意列明所采取的行动，由所有有权就此投票的流通股持有人签署，或(如果公司注册证书允许)由拥有不少于授权或采取该行动所需最低票数的流通股持有人在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上签署。但是，本节不得解释为更改或修改法律或公司注册证书中的任何条款，根据该条款，持有全部流通股以下的股东的书面同意足以使公司采取行动。

第15节.参加股东大会的其他方式董事会可授权实施合理措施，为并非亲自出席股东大会的股东提供合理机会，使其在实质上与该等议事程序同时参与会议议事程序，但投票方式须为亲身出席会议或在会议前递交委托书。“合理措施”应包括但不限于会议的音频网络广播或其他广播。

第三条

董事

第1节一般权力。除公司注册证书中的任何规定另有规定外，公司的业务和财产应在其董事会的指示下管理。

第二节资格。所有董事应年满18周岁，且至少有一名董事应为美国公民和纽约州居民。大多数董事应是“独立”的，定义如下。

第3节董事人数

(a) 一般情况下。 董事人数不得超过九(9)人，不少于三(3)人。在上述范围内，实际董事人数应不定期确定，并可由股东表决或全体董事会过半数增加或减少。“整个董事会”是指在适用时间确定的董事人数。

(b) 独立董事的定义。如果某人与公司没有会干扰独立判断行使的关系，则该人有资格成为“独立董事”。以下是不应被视为独立的人员的非排他性列表：

(I)现为高级人员或受雇于本公司或其任何附属公司的人，或在投票表决其董事会成员资格日期前三(3)年期间内为本公司或本公司任何附属公司的高级人员或受雇于该公司或其任何附属公司的人；

(Ii)属公司或其附属公司的重要顾问或顾问的人(或与属公司或公司有联系的人)；

(Iii)与公司或其附属公司的重要客户或供应商有关联的人；

(Iv)与本公司或其附属公司订立重要个人服务合约的人；

(V)附属于免税实体的个人，而本公司或其附属公司对该免税实体的贡献合计超过该组织该年度综合毛收入的百分之五(5%)，或在本公司当时的三(3)个会计年度中的任何一个会计年度中，超过20万和00/100($200,000)美元，两者以较少者为准；(D)公司或其附属公司对该免税实体的贡献合计超过该组织该年度综合毛收入的百分之五(5%)，或二十万和00/100($200,000)美元，以较少者为准；

(Vi)受雇为另一实体高管的人，而该另一实体在本公司当时的三(3) 个财政年度内的任何时间，有任何高管曾担任该实体的薪酬委员会成员；

(Vii) 身为公司外聘核数师的现任合伙人或股东，或曾是公司外聘核数师的合伙人、股东或雇员，并曾在公司当时的前三(3)个财政年度内的任何时间从事公司的审计工作的人；或

(Viii)第(I)至(Vii)段所述任何人的配偶、父母、兄弟姊妹或子女。

(I)个人的“附属公司” 或与指定人士“有关联”的人，是指直接或通过一个或多个中间人控制指定的人，或由指定的人控制，或与指定的人共同控制的人。

(Ii) 术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制与”)指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理层和政策的权力；但是，不得仅因为某人是另一人的董事而被视为控制该另一人。

(Iii)本公司的“附属公司”是指本公司直接或通过一个或多个其他附属公司间接拥有其过半数有表决权股份的任何公司。

(Iv) 任何人如从本公司或其附属公司(视属何情况而定)收取或将收取的费用或类似补偿超过(A)本公司及其附属公司因销售其产品和服务而获得的综合总收入的百分之三(3%)，则应被视为或与该公司或商号有关联，而该公司或商号是“本公司或其附属公司的重要顾问或顾问”。如该人或该人从本公司或其附属公司(视属何情况而定)收取或将会从本公司或其附属公司收取的费用或类似补偿超过(A)本公司及其附属公司因销售其产品和服务而获得的综合毛收入的百分之三(3%)，则该人应被视为是或与该公司或商号有关联；(B)该人在上一个历年的总收入的百分之五(5%)(如果该人是自雇个人)，或(C)该公司或商号在上个财政年度因其产品和服务的销售而收到的综合总收入的百分之五(5%)(如果该人是一家公司或商号)；或(C)如果该人是一家公司或商号，则为该公司或商号在其上一个财政年度因销售其产品和服务而收到的综合总收入的百分之五(5%)；但是，董事费用和费用报销、完全来自公司证券投资的付款以及符合纳税条件的退休计划下的福利不应计入个人总收入中本决定的目的。

(V) “本公司及其子公司的大客户”是指本公司及其子公司在上一财年因本公司及其子公司的产品和服务在该会计年度的综合毛收入超过3%(3%)而共同收到的对价付款的客户。(V) “本公司及其子公司的大客户”是指本公司及其子公司在上一会计年度因本公司及其子公司的产品和服务而共同收取的对价款项超过本财年本公司及其子公司综合毛收入的3%(3%)的客户。

(Vi) “公司及其子公司的重要供应商”是指公司及其子公司对供应商的产品和服务支付的对价超过公司及其子公司上一会计年度合并毛收入的3%(3%)的供应商。(Vi)“公司及其子公司的重要供应商”是指公司及其子公司在上一会计年度为供应商的产品和服务支付的对价超过公司及其子公司合并毛收入的3%(3%)的供应商。

(Vii)如果个人根据与公司或其子公司的个人服务合同收到的费用和其他补偿超过或将超过其上一历年毛收入的百分之五(5%)，则该人应被视为“与公司或其子公司签订了重要的个人服务合同”。如果此人根据与公司或其子公司的个人服务合同收到的费用和其他补偿超过或将超过其毛收入的5%(5%)，则该人应被视为“与公司或其子公司签订了重要的个人服务合同”。

第四节董事的选举和任期。董事会成员在年度股东大会上以多数票选举产生，任期三(3)年。每名董事的任期应至其当选的任期届满为止，并直至其继任者当选并具备资格为止，或其先前辞职或被免职为止。

第5节.新设立的董事职位和空缺。除公司注册证书另有规定外，董事会因任何原因增加董事人数和空缺而产生的新设立的董事职位，可由当时在任董事的过半数投票填补，但不足法定人数。当选填补空缺的董事任期至下一次股东大会(董事选举按正常程序举行)和继任者选出并获得资格为止。

第6节罢免董事。可因股东投票或董事会行动而罢免任何或所有董事。

第七节董事辞职。董事可以随时书面通知董事会、首席执行官或公司秘书辞职。除非通知中另有规定，辞职自董事会或该高级管理人员收到辞职后生效。辞职不一定要接受才能生效，但辞职不得履行任何应计义务或董事的职责。

第8节董事会法定人数。除非公司注册证书另有规定，否则整个董事会的多数成员应构成业务交易或任何特定业务项目的法定人数。

第9节董事会的行动。除非法律或公司注册证书另有要求，否则投票时出席的过半数董事的表决(如果当时有法定人数)即为董事会的行为。出席的每名董事均有一票投票权，无论他可能持有的股份数量(如果有的话)。

第十节第一次会议。每次年度董事选举后，董事会应在召开年度会议的同一天召开会议，以组织和处理其他事务。这类会议不需要发出通知。如未如此举行，该首次会议可于该年度选举后在实际可行范围内尽快于任何其他时间举行，该等会议须于下文就董事会特别会议发出的通知中列明。

第11节定期会议。除第一次会议外，董事会例会可在董事会决定的时间和地点举行，无需事先通知。

第12节特别会议秘书或助理秘书可应董事会主席(如有)或首席执行官的要求，或经任何两名董事会成员的书面要求，召开董事会特别会议。除章程、公司注册证书或本章程另有规定的通知另有规定外，任何及所有业务均可在任何特别会议上办理。

第13节会议地点。董事会会议应在公司在纽约州的办事处举行，或在董事会指定的纽约州境内或以外的其他地点举行。

第14条董事会会议通知；休会董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，毋须通知。董事会特别会议须于会议开始前至少七十二(72)小时或以电报、电话或专人递送方式于会议开始前至少二十四(24)小时以邮寄方式通知各成员，并由人士或按其指示通知董事召开特别会议，董事会特别会议须于会议开始前至少七十二(72)小时或以电报、电话或专人递送方式通知各董事，并于会议开始前至少七十二(72)小时或以电报、电话或专人交付。会议通知无需发给在会议之前或之后提交放弃通知的任何董事，或出席会议而在会议之前或开始时没有抗议没有通知他的董事。通知不需要指定任何会议的目的。出席的大多数董事，无论是否达到法定人数，都可以将任何会议延期至另一个时间和地点。任何延会的通知无需在休会的会议上发布。

第15节放弃通知。尽管本附例或董事会通过的任何决议中有任何规定，任何须向任何董事发出的通知均可由该董事以书面放弃，包括以电报、电报或无线通讯方式放弃。如每名董事会成员均出席或已签署书面放弃通知，则任何董事会会议均为法定会议，毋须发出任何通知，亦不论是否已就此发出任何通知或通过任何有关决议。

第16条委员会借书面同意而采取的行动如董事会或委员会全体成员以书面同意通过授权采取行动的决议案，则董事会或其任何委员会须采取或准许采取的任何行动均可无须召开会议。

第17节董事和委员会通过会议电话采取行动。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员可透过电话会议或类似的通讯设备参与该董事会或委员会的会议，让所有参与会议的人士同时听到彼此的声音。以这种方式参加会议应构成亲自出席会议。

第18条管理局的委员会

(a) 一般情况下。 只要本公司遵守交易所法案的报告要求，董事会应通过全体董事会多数成员通过的决议，从其成员中指定一个审计委员会和一个提名委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，从其成员中指定一个执行委员会和其他委员会。董事会各委员会应有一名或多名董事，并应根据不时规定成立委员会的决议或董事会通过的适用委员会章程授予其权力，但与BCL第712条或继任法律规定相抵触的除外。所有委员会(如适用)应遵守美国证券交易委员会(SEC)的适用规则，以及美国证券交易所(American Stock Exchange，Inc.)或公司证券上市交易的其他交易所的上市标准。董事会可指定一名或多名董事作为任何此类委员会的候补成员，他们可以在该委员会的任何会议上替代任何缺席的成员。各该等委员会须按董事会意愿提供服务。

(b) 提名委员会

(I) 委员会由三(3)名董事组成，所有董事均须为本公司章程所界定的“独立董事”，委员会须物色及推荐董事会提名个人填补本公司董事职位空缺，并重新提名至。

(Ii)提名委员会的成员应由董事会任命，董事会还应指定一名提名委员会主席。提名委员会的成员任期至其继任者经正式选举合格或辞职或免职为止。提名委员会的成员可由董事会多数票罢免，不论是否有理由。

(Iii)提名委员会应根据情况经常开会。会议可以由董事会主席召开，也可以由提名委员会的任何成员召开。提名委员会的会议可以电话方式举行。

(Iv)提名委员会可邀请其认为适当的人员参加其会议，以履行其职责。提名委员会还可以将其认为适当的人员排除在委员会会议之外，以履行其职责。

(V)提名委员会在履行职责时可与公司律师协商，并有权在其认为合适的情况下保留专家和搜索公司，包括批准支付给此类方的费用。提名委员会在履行本宪章第一节规定的职责时，应履行下列职责：

1.制定遴选董事进入董事会的标准。

2.确定名被认为符合资格的候选人进入董事会，并根据公司的章程向董事会推荐所有董事职位的候选人由董事会或股东在年度会议或特别会议上填补。在确定董事会候选人时，提名委员会可考虑其认为合适的所有因素，包括但不限于：(A)确保董事会由具有各种相关职业经验、相关技术技能、行业知识和经验、财务专长(包括根据美国证券交易委员会(SEC)规则定义的可使董事有资格成为“财务专家”的经验)、当地或社区关系、(B)个人资历(如品格力量等)组成，但不限于：(A)确保董事会由具有各种相关职业经验、相关技术技能、行业知识和经验、财务专长(包括根据美国证券交易委员会(SEC)规则定义的可使董事成为“财务专家”的经验)、当地或社区关系组成。熟悉公司的业务和行业、独立性和协同工作能力，(C)公司首席执行官的推荐，其中可能包括其他高级管理层成员的董事会成员推荐。预计提名委员会将考虑特定候选人将在多大程度上满足董事会目前的需求。

3.就委员会应否采用年龄或任期限制或其他退休政策，向委员会提出建议。

4.评估名董事会提名人选，包括股东推荐人选。

5.对可能的候选人的背景和资格进行适当的查询。

6.考虑独立问题、董事会成员和高管可能存在的利益冲突，以及董事会候选人是否有可能损害他们代表所有股东利益或与其他董事合作互动的能力。

7.保存提名委员会会议和活动的会议记录或其他记录，并定期向董事会报告提名委员会的会议和活动。

(Vi)提名委员会应定期对其业绩及其成员的业绩进行自我审查和评估。提名委员会应就提名委员会认为对公司必要、适当或有价值的本公司注册证书的改进和修订向董事会提出建议。

第19节董事薪酬。董事会有权厘定及不时调整支付予出席董事会任何例会或特别会议或董事会任何委员会的董事的薪酬(如有)，以及支付予董事的差旅费及杂费，以支付予董事出席董事会任何例会或特别会议的薪酬。董事会有权不时调整支付予出席董事会任何例会或特别会议的董事的薪酬(如有)，以及支付予董事的差旅费及杂费。董事会亦有权厘定或调整将予支付的补偿(如有)，以及退还与一名或多名董事提供任何特别服务有关的任何开支。本协议所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为本公司服务并因此获得补偿。

第20节利害关系董事 (A)本公司与其一名或多名董事之间，或本公司与任何其他公司、商号、协会或其他实体之间的任何合同或其他交易，如其一名或多名董事是董事或高级管理人员，或拥有重大经济利益，则不得仅因该董事或名董事出席批准该合同或交易的董事会或其委员会的会议，或因他或他们的选票为此目的而被计算在内，而使其无效或可撤销：

(1)如有关该董事在该合约或交易中的利益及任何该等共同董事职位、职位或财务权益的重大事实是真诚地披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会以足够的票数批准该合约或交易而不计算该有利害关系的董事的投票，或如无利害关系的董事的票不足以构成“商业银行条例”第708条所界定的董事会行为，则由无利害关系的董事的一致投票批准该等合约或交易；或

(2)如有关该董事于该合约或交易中的权益及任何该等共同董事职位、职位或财务权益的重大事实经有权就此投票的股东真诚披露或知悉，且该合约或交易获该等股东投票批准。

(B)如如上文(A)段所规定，董事或股东或董事会或委员会或批准该等合约或交易的股东诚意披露有关董事于该合约或交易中的权益及任何该等共同董事、职位或财务权益的重大事实，则本公司不得基于上述(A)段所述理由而撤销该合约或交易。如无该等披露或知情，或倘该合约或交易在获批准的董事会或委员会会议上需要该名有利害关系的董事投票通过，则本公司可撤销该合约或交易，除非合约一方或各方须肯定地证明该合约或交易在董事会、委员会或股东批准时对本公司属公平合理。

(C)在确定出席批准该合同或交易的董事会会议或委员会会议的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第21条。董事会每次会议由董事长主持，如董事长缺席，则由首席执行官主持。公司秘书或董事会指定的助理秘书应担任董事会秘书，或如该高级人员缺席任何会议，则主席可委任任何人担任会议秘书。

第四条

高级船员

第一节职位；选举；任期。公司的高级职员为行政总裁、秘书和司库，以及董事会决定的其他高级职员(包括董事会主席、总裁、首席财务官和一名或多名副总裁、助理秘书和助理司库 )，他们均由董事会选举或任命，并在经营和管理公司的业务和财产方面履行董事会决定和下文规定的职责。这些高级职员均由董事会选举或任命。公司的业务和财产的经营和管理由董事会决定，并按以下规定执行。这些高级人员由董事会选举或任命。公司的高级管理人员由董事会决定并由董事会决定的其他高级管理人员(包括董事会主席、总裁、首席财务官以及一名或多名副总裁、助理秘书和助理司库)担任公司的高级管理人员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。每名官员的任期均为当选或被任命的任期，直至其继任者当选或被任命并具备资格为止，或直至其先前辞职或被免职为止。

第2节董事会主席。董事会主席(如有获委任的高级职员)应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会不时指定的其他职责并拥有董事会指定的其他权力。

第三节首席执行官。首席执行官是公司的首席执行官，对公司的业务进行全面监督，但受董事会的控制，并负责执行董事会的所有决议。如无董事会主席或有董事会主席，则由行政总裁主持所有股东大会及董事会会议，则在他缺席的情况下主持所有股东大会及董事会会议，并在公司日常运作中拥有一般与行政总裁有关的所有权力。(br}如无董事会主席或有董事会主席，则由行政总裁主持所有股东大会及董事会会议，并在公司日常运作中拥有与行政总裁一般相关的一切权力。

第4条。会长。总裁(如果有)应依法承担公司总裁的职责(如果未由董事会另行指派给首席执行官)，并应具有董事会不时指派给该职位的其他职责。应首席执行官的要求，或在出现空缺或无法行事的情况下，总裁将履行首席执行官的职责，并在履行职责时，将拥有首席执行官的所有权力，并受首席执行官的所有限制。

第5节副总裁。在首席执行官或总裁缺席或丧失行为能力的情况下，副总裁或执行副总裁(如果有一名以上)或董事会指定的执行副总裁应履行首席执行官的职责并行使首席执行官的权力。如果有一位以上的副总裁，则执行副总裁或董事会指定的执行副总裁应履行首席执行官的职责并行使首席执行官的权力。副总裁应履行首席执行官的职责并行使首席执行官的权力。副总裁拥有由行政总裁转授或董事会指定的权力及履行该等职责。

第6条。局长。秘书须备存或安排备存所有董事会会议记录及所有股东会议记录，除非另有指示，否则亦须备存或安排备存所有委员会会议的记录于为此提供的簿册内。秘书须备存或安排备存所有董事会会议记录及股东会议记录，除非另有指示，否则亦须备存所有委员会会议的记录。他应发出或安排发出所有股东及董事会议的通知，以及法律或本附例规定的所有其他通知，如他缺席或拒绝发出通知，则任何该等通知可由行政长官人员指示的任何人士发出，或由要求召开会议的董事或股东发出。他应负责公司的账簿和记录。他须保管公司印章，并在董事或行政总裁授权时，在所有要求盖上印章的文书上盖上该印章，并予以见证。他应提交或安排提交所有书面请求，要求将通知邮寄至股东记录以外的地址。他应与首席执行官、总裁或副总裁签署代表公司股票的所有证书。一般而言，他须执行秘书职位附带的所有职责。

第7节。财务主管；首席财务官。司库控制公司的所有资金、证券、负债证据和其他有价值的文件；必要或适当时，他应代表公司背书托收支票、票据和其他义务，并将其存入公司董事会指定的一家或多家银行或托管机构，记入公司的贷方。他须就公司账户缴存的款项收取收据和清偿款项，并须在到期时从手头资金中支付公司所有任何性质的公正债务；他须记入或安排记入本公司簿册，以便就代本公司收取及支付的所有款项备存全面及准确的账目，而每当行政总裁或董事提出要求时，他须提交其账目结算表。他须备存或安排备存能真实记录本公司开支、亏损、收益、资产及负债的其他簿册；于任何合理时间，应于营业时间内于本公司办公室提出申请，向本公司任何董事展示其账簿及账目；他应与行政总裁、总裁或副总裁签署代表本公司股份的证书；他应履行所有其他职责并作出与司库办公室有关的行为。如董事会要求，该董事须按董事会厘定的金额及担保人，向本公司提供忠实履行其职责的担保。董事会可酌情授予司库首席财务官的头衔。

第8节助理秘书和助理司库。助理秘书和助理财务主管(如果有)可以与首席执行官、总裁或副总裁签署代表公司股票的证书。助理秘书和助理司库拥有董事会、行政总裁或秘书或司库分别指派给他们的其他权力和职责。秘书、司库缺席或者丧失行为能力时，助理秘书、助理司库应当分别履行职责、行使权力。秘书、司库、助理司库、助理司库分别履行职责、行使职权。助理司库可能被要求以董事会要求的金额和担保人为忠实履行其职责提供保证。

第9节人员的免职和辞职任何由再培训局选出或委任的人员，可由再培训局免职，不论是否有因由。除任何雇佣合同的条款另有规定外，任何人员均可随时以书面通知首席执行官或秘书的方式辞职。任何此类辞职应在合同规定的时间生效；除非合同另有规定，否则无需接受该辞职即可生效。

第10条空缺如任何高级职员职位悬空，董事可委任任何合资格人士填补该空缺，该等人士的任期为其前任的剩余任期，直至选出或委任其继任者并符合资格为止。

第11条高级人员的薪酬高级人员的薪金或薪酬由管理局厘定。任何高级职员不得因其兼任本公司董事而不能获得任何补偿。

第五条

对持有的股票进行投票

其他法团

除董事会另有命令外，本公司于任何其他法团持有的任何股份均可由本公司行政总裁代表本公司在该其他法团的任何股东大会上表决，而在任何该等会议上或其他情况下，本公司行政总裁有全权代表本公司拥有及行使个人拥有人或持有人(不论亲自或由其正式委任的一名或多名代理人)就如此持有的股份所拥有的所有权利、权力及特权。董事会可不时通过决议将该等权力及授权授予任何其他人士。

第六条

合同、借款、银行账户等

第1节合同的执行。董事会可授权任何一名或多名高级职员、代理人以公司名义并代表公司订立任何合同，或签立和交付任何契据、抵押、债券或其他文书，这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定情况。

第2节借款除非经董事会表决批准，否则不得代表公司借款。任何获正式授权的高级职员均可随时为本公司向任何银行、信托公司、或其他机构，或任何商号、公司或个人借款，并可就该等借款开立、签立及交付本公司的期票、债券或其他证书或证明本公司负债的证据，并在获正式授权时，可质押、质押或转让本公司的任何证券或其他财产，以作为任何此等借款的抵押品。此类权限可以是一般性的，也可以限于特定实例。

第三节支票、汇票等。从公司资金中支付款项的所有支票和汇票以及所有汇票、承付票、承兑汇票、债务和公司负债的其他证据，均应由公司的一名或多名高级职员、一名或多名代理人代表公司签署，签署方式由董事会决议不时决定。

第四节存款本公司所有未以其他方式动用的资金应不时存入董事会可能选择或董事会可能不时授予该权力的本公司任何一名或多名高级职员、代理人所选择的银行、信托公司或其他托管机构，并记入本公司的贷方。本公司的所有资金应不时存入董事会可能选择或董事会可能不时授予该权力的本公司任何一名或多名高级职员、代理人所选择的银行、信托公司或其他托管机构。

第七条

股份

第1节.代表股票的证书本公司股份须以董事会编制或批准形式的证书代表，并须连续编号。证书应由公司首席执行官、总裁或副总裁和公司秘书或助理秘书、司库或助理司库签署，并应加盖公司印章或传真。如果证书是由转让代理会签或由公司本身或其员工以外的注册商注册，则高级人员在证书上的签名可以是传真。如果证书是由转让代理会签或由公司本身或其员工以外的注册商注册的，则人员在证书上的签名可以是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员在该证书发出前已不再是高级人员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如他在发出日期是该高级人员一样。每张股票的正面应注明：(I)公司是根据纽约州法律成立的；(Ii)获发股票的一名或多名人士的姓名；及(Iii)股票的数量和类别，以及该证书所代表的系列(如有)的名称。

第二节.股票遗失、销毁、被盗任何申领代表股票已遗失、明显损毁或错误取得的股票的人士，应就该事实作出誓章或非宗教式誓词，并在董事会要求下，以董事会决定的形式及金额向本公司提供赔偿保证金，以保障本公司或因签发新股票而蒙受损害的任何人士免受因原股票仍未完结而可能招致的任何责任或开支，届时可签发新股票，其期限及股数与所称的遗失股票相同，则可向本公司发出与声称遗失的股票相同期限及相同股数的新股票，以保障本公司或因签发新股票而蒙受损失的任何人士不会因此而招致任何责任或开支，届时可发出新股票，保证期及股数与声称遗失的股票相同。如果索赔人在通知本公司之前要求证明遗失、明显销毁或错误拿走的证书已由真正的购买者获得，则该证书将被销毁或错误拿走。

第三节股份转让。公司持证股票只能由持股人本人或其正式授权的代理人或法定代表人在其账面上转让，转让时，应将正式背书或附有继承、转让或授权转让证据的旧证书交还给公司，交付给负责股东名单和转让账簿和分类账的人，或转让代理人，或董事会指定的其他人，并由其注销，应将旧证书交付给股东名单负责人和转让账簿和分类账的负责人，或转让代理人，或董事会指定的其他人，以注销旧证书，并将旧证书交付给股东名单和转让账簿和分类账的负责人，或转让代理人，或董事会指定的其他人，以将旧证书移交给公司，并附上继承、转让或授权转让的证据。而新的证明书须随即发出。每一次转让都应记录下来，无论何时为附属担保进行转让，而不是绝对转让，都应在公司股东记录的转让分录中如此说明。

第四节股东记录。公司应在本州的办事处或本州的转让代理人或登记员办公室保存一份记录，其中包括所有股东的名称和地址、各股东持有的股份数量和类别以及他们分别以书面形式或任何其他能够在合理时间内转换为书面形式成为其记录所有者的日期。公司应在该州的办事处或在该州的转让代理人或登记员办公室保存一份记录，其中包括所有股东的姓名和地址、各自持有的股份数量和类别以及他们分别以书面形式或任何其他能够在合理时间内转换为书面形式的日期。本公司在就所有目的将以股东名义登记股份的人士视为该等股份的拥有人时应受到保护，因此，除纽约州法律明确规定的外，本公司无须承认任何其他人士对该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否有有关的明示或其他通知。

第5节确定记录日期。为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票，或在没有召开会议的情况下表示同意或反对任何提案，或为了确定有权收取任何股息支付或任何权利分配的股东，或为了采取任何其他行动，董事会可提前确定一个日期作为任何该等股东决定的记录日期。该日期不得超过该会议日期的60天或少于该会议日期的10天，也不得超过任何其他行动的60天。如果没有确定记录日期，应根据纽约州法律的规定确定。

第6节登记股东。除非纽约州法律另有规定，否则公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的专有权，并有权作为该拥有人投票，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他要求或权益，不论是否有明示或其他通知，但纽约州法律另有规定的情况除外。公司应有权承认其账面上登记的人作为股份拥有人收取股息的专有权，并有权以该拥有人的身份投票，而无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他要求或权益，除非纽约州法律另有规定。

第八条

分红

董事会可以，但不需要宣布，公司可以支付其流通股的现金股息或其债券或其财产，包括其他公司的股票或债券。此类股息只能根据公司注册证书或法律规定的条款和条件从盈余中宣布或支付。在宣布及支付任何股息前，可从可供派息的盈余中拨出董事不时行使其绝对酌情权认为适当的一笔或多笔款项，作为备用金，以应付或有或有之需要，或用作均衡股息，或用于修理或维持本公司之任何财产，或作董事认为有利于本公司利益之其他用途。

第九条

附例的修订及废除

除公司注册证书另有规定外，本章程可在有权表决的时间由股份持有人投票通过、修订或废除。章程亦可由董事会采纳、修订或废除，但董事会通过的任何章程可由本章程规定的有权投票的股东修订或废除。

第十条

赔偿

第1节获得赔偿的权利。公司应赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、法律程序或诉讼(包括由公司或根据公司获得胜诉判决的人)的任何威胁、待决或已完成的诉讼、法律程序或诉讼的一方的人，因为他及其立遗嘱人无遗嘱人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或曾经为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司服务，公司应赔偿该人或其遗嘱人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或曾经为任何其他公司、合伙、合资企业、信托公司服务的任何人，或正在或曾经服务于任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司的人应公司要求，以任何身份担任员工福利计划或其他企业，反对判决、罚款、为和解而支付的金额以及因任何该等诉讼、法律程序或诉讼或对其提出的任何上诉而实际招致的费用(包括律师费 )，如果该董事或高级管理人员出于他合理地相信符合或不反对公司最大利益的目的真诚行事，并且在刑事诉讼或法律程序中没有合理理由相信其行为是非法的，则应公司的要求，该董事或高级管理人员应公司的要求以任何身份行事，以反对判决、罚款、为和解而支付的金额以及因任何该等诉讼、法律程序或任何上诉而实际招致的费用(包括律师费)；然而，如果对任何董事或高级管理人员不利的判决或其他终审裁决确定他的行为是恶意的，或他的行为是积极和故意的不诚实的结果，并且对如此判决的诉讼原因具有重大意义，或者他本人事实上获得了他在法律上没有资格获得的财务利润或其他利益，则不得向该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员作出赔偿。上述赔偿权利不应排除他有权享有或公司规定的其他权利。

第2节.垫付费用的权力。上述董事和高级管理人员的赔偿条款不应限制或限制公司(I)在BCL授权或允许的最大限度内(包括现行法律第721至725条)向任何高级管理人员或董事提供赔偿和垫付费用和津贴的权力和权利，可不时修订和扩大该法律，以及(Ii)购买和维持本公司和董事和高级管理人员的赔偿保险，以及(br}由BCL授权的最大限度的购买和维持赔偿保险，董事和高级管理人员可在最大程度上获得BCL的授权和许可，包括现行法律第721至725条，可不时修订和扩大，以及(Ii)购买和维持本公司和董事和高级管理人员的赔偿保险，包括现行法律第726条和可能会不时修改和扩充。

第三节保险的权限。公司可以购买和维护保险，以保护自己和任何代理人不受任何费用的影响，无论根据适用法律或本条的规定，公司是否有权赔偿代理人的此类费用。公司可以购买和维护保险，以保护自己和任何代理人不受任何费用的影响，无论公司是否有权根据适用法律或本条的规定赔偿代理人的此类费用。

第四节权利的存续。本条规定的权利对于在担任公司代理人期间不再担任代理人的人继续享有，并使该人的继承人、遗嘱执行人、和管理人受益。

第5节索赔的解决。公司不承担赔偿任何代理人根据本条(I)为解决未经公司书面同意而进行的索赔诉讼而支付的任何金额(书面同意不得被无理拒绝)或(Ii)任何司法裁决(如果公司未被给予合理和及时的机会(费用由公司承担)参与该诉讼的答辩)的赔偿责任，公司不负责赔偿任何代理人(I)为解决未经公司书面同意而实施的索赔诉讼而支付的任何金额，或(Ii)对于任何司法裁决，如果公司没有得到合理和及时的机会(费用自费)参与此类诉讼的答辩，则公司不承担赔偿责任。

第6节.修订的效力。对本条的任何修订、废除或修改不应对修订、废除或修改时存在的任何代理人的任何权利或保护造成不利影响。

第7条代位权在根据本条付款的情况下，公司应代位代位追回代理人的所有权利，代理人应签署所需的所有文件，并采取一切必要措施确保这些权利，包括签署使公司能够有效提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。

第8节.不得重复付款。本公司不承担根据本条支付与向代理人提出的任何索赔有关的任何款项的责任前提是代理人以其他方式(根据任何保险单、协议、投票或其他方式)实际收到了本合同项下可予赔偿的金额。

第十一条

杂项条文

1.会计年度。公司的财政年度由董事会决议确定，并可不时更改。

2.公司盖章。公司印章应为圆形，并刻有公司名称、组织年份以及“公司印章”和“纽约”字样。印章应由秘书负责。如董事会或行政总裁指示，可保留印章复本，供秘书、助理秘书、司库或助理司库使用。可通过将印章或传真件贴上或加盖印章或以任何其他方式复制来使用印章。

3.参考注册证书。本附例中对公司注册证书的提述应包括对其的所有修订或其更改，除非特别例外。

董事会通过的

二00四年四月二十三日

2009年2月20日批准的修正案：

(I)第一条第九节；(Ii)第三条第三条第三节第三节；(Iii)第四条(规定分别担任行政总裁和总裁及司库的人士须分别担任首席财务官)；及(Iv)将“总裁”更改为“首席执行官官员”的杂项规定。

Amendment approved September 17, 2020: addition of Article II, Section 15.