金融科技收购公司备案三

依据规则第425条

根据修订后的1933年证券法

并当作依据规则14d-2提交

根据修订后的1934年证券交易法

主题公司：金融科技收购公司第三母公司。

(选管会档案第333-240410号)

Paya宣布战略收购支付集团

收购将Paya成熟的政府和公用事业能力与TPG量身定制的支付解决方案和广泛的市政法院和公用事业客户群相结合

亚特兰大，2020年9月21日--领先的综合支付和商务解决方案提供商Paya 宣布已签署最终协议，收购支付集团(“TPG”)。TPG为600多家公用事业和市政政府客户提供集成支付解决方案，将所有支付与其现有的会计和业务管理软件联系起来。这标志着Paya在政府和公用事业综合支付领域进行了第二次收购。Paya是领先的私募股权公司GTCR的投资组合公司。TPG是汤普森街资本合伙公司(Thompson Street Capital Partners)的投资组合公司。

Paya将投资于TPG的销售工作，补充TPG的技术产品，并扩大营销力度，以增加TPG当前客户群中电子支付的采用。此外，Paya还将把TPG的在线账单和软件应用程序整合到其端到端支付平台Paya Connect中。通过添加TPG的应用程序，Paya Connect将能够增强其集成工具套件，以及为Paya的合作伙伴及其客户提供的商务解决方案。

自2003年来，TPG一直与市政当局密切合作，提供差异化的解决方案，允许消费者以数字方式支付他们的法院和水电费。TPG 提供直接集成到市政府核心软件工作流程中的电子账单显示和支付解决方案，提高了电子支付的采用率，简化了收款周期，并减少了消费者与拥有600多个客户的客户之间的摩擦。

Paya首席执行官杰夫·哈克(Jeff Hack)表示：“TPG完美地补充了我们在政府和公用事业部门已经强大的能力。”收购将使我们能够向地方政府和市政当局提供增强的解决方案，因为他们为居民提供了为公用事业和法院账单等服务进行数字支付的能力。“

TPG首席执行官阿里尔·库纳尔说：“这种结合使TPG客户受益，为他们的选民提供了扩展的服务。我们很高兴能够利用帕亚公司广泛的资源和为市政和公用事业客户提供优质服务的声誉。“

此次收购延续了Paya的战略方法，以扩大Paya的规模，扩展到新的垂直市场，增加产品功能，并在垂直市场软件中嵌入支付。Paya之前在2018年末收购了Stewardship Technology，并在2019年收购了First Billing Services，分别扩大了其在非营利性和政府领域的增长和产品供应。

GTCR负责人KJ McConnell说：“TPG团队与政府客户取得的深厚专业知识、技术和公认的成功是Paya为实现高度灵活、垂直定制和集成的商务解决方案而承担的工作的补充。新冠肺炎疫情正在加速向数字支付的转变，而tpg为较小的城市提供了一个负担得起的解决方案，使公民能够在线支付账单。

交易预计将在10月初完成。在此次收购之前，PAYA在8月份宣布有意与上市的特殊目的收购公司金融科技收购公司III(FTAC)合并。合并预计将于2020年第四季度完成，合并完成后，Paya将在纳斯达克证券交易所交易，股票代码为“Paya”。

关于帕亚

Paya 是集成支付和无摩擦商务解决方案的领先提供商，可帮助客户接受和支付、加快收款速度并提高运营效率。该公司跨信用卡/借记卡、ACH和支票处理的年支付量超过300亿美元，使其成为美国前20大支付处理提供商，在电子商务中总体排名第六。Paya通过2000多个主要分销合作伙伴为100,000多名客户提供服务，这些合作伙伴专注于医疗保健、教育、非营利组织、政府、公用事业和其他B2B产品和服务等目标明确、高增长的垂直领域。该业务的基础是提供与前端CRM和后端会计系统的强大集成，以增强客户体验和工作流程。Paya总部位于佐治亚州亚特兰大，在弗吉尼亚州莱斯顿、佛罗里达州沃尔顿堡海滩、俄亥俄州代顿市和芒特市设有办事处。俄亥俄州弗农

关于支付组

位于德克萨斯州达拉斯的Payment Group，LLC(TPG)服务于全国600多家市政法院和公用事业公司的支付处理需求，提供与法院案件管理系统和移动设备兼容性的软件集成，以接受各种与法院相关事宜的付款，包括交通传票、授权证、低级轻罪以及公用事业付款。TPG为各城市提供全自动化的在线收款和即时处理支付系统-节省时间、降低成本，为市政客户创造更多收入，同时让市民更轻松地远程支付或通过电话支付。TPG成立于2003年，凭借其强大的技术和对客户服务的承诺而脱颖而出。欲了解更多信息，请访问https://thepaymentgroup.com/。

关于GTCR

GTCR成立于1980年，是一家领先的私募股权公司，专注于投资金融服务和科技、医疗保健、科技、媒体和电信以及成长型商业服务行业的成长型公司。这家总部位于芝加哥的公司开创了领导者战略™ -寻找核心领域的管理领导者并与其合作，通过变革性收购和有机增长来识别、收购和打造市场领先的公司。自成立以来，GTCR已向200多家公司投资超过180亿美元。

关于汤普森街资本合伙公司

汤普森街资本合伙公司(Thompson Street Capital Partners)是一家总部位于圣路易斯的私募股权公司，专注于投资创始人领导的中端市场业务。该公司已经收购了医疗保健和生命科学服务、软件和技术服务以及商业服务和工程产品部门的150多家公司，自2000年成立以来管理着超过26亿美元的资金。

附加信息

关于帕亚股份有限公司与金融科技收购公司三期拟进行的业务合并，金融科技收购公司三期已向美国证券交易委员会提交了初步委托书/招股说明书，并将向金融科技收购公司三期股东邮寄最终委托书/招股说明书及其他相关文件。本文档不包含有关建议的业务组合应考虑的所有信息。它不打算成为任何投资决策或与建议的业务合并有关的任何其他决策的基础。建议金融科技收购第三公司的股东和其他感兴趣的人士阅读初步委托书声明/招股说明书及其任何修正案，以及与金融科技收购相关的最终委托书/招股说明书第三公司为批准拟议的业务合并而召开的特别会议征求委托书，因为这些材料包含有关帕亚公司、金融科技收购公司第三公司和拟议交易的重要信息。最终委托书/招股说明书将邮寄给金融科技收购第三公司的股东，待记录日期确定后，即可对建议的业务合并进行投票。股东可以获得初步委托书/招股说明书的副本，一旦最终委托书/招股说明书可在证券交易委员会网站http://sec.gov免费获得，或将请求定向至：詹姆斯·J·麦肯蒂，三，总裁兼首席财务官，金融科技收购公司III，2929Arch Street，Suite 1703，宾夕法尼亚州费城19104。

本文件不应构成对任何证券或拟议的企业合并的委托书、同意或授权的征集。

参与征集活动的人士

金融科技收购三公司及其董事和高级管理人员可被视为与拟进行的业务合并相关的金融科技收购三公司股东的委托书征集活动的参与者。金融科技收购公司三的股东和其他利害关系人可以在金融科技收购公司三公司截至2019年12月31日的会计年度的年报中免费获取有关金融科技收购公司三公司董事和高级管理人员的详细信息。

根据美国证券交易委员会规则，可能被视为与拟进行的交易相关的向金融科技收购公司III股东征集委托书的参与者的信息载于该交易的委托书/招股说明书中。金融科技收购第三公司向美国证券交易委员会提交的委托书 /招股说明书中包含了与拟议交易相关的委托书征集参与者的权益的其他信息。