本招股说明书涵盖某些“出售股东”出售、转让或以其他方式处置最多2,296,223股我们的普通股，包括684,378股可转换优先股，这里使用的“出售股东”包括受赠人、质押人、受让人和其他权益继承人出售普通股或普通股权益在本招股说明书日期后作为礼物、质押、合伙、分销或其他转让从出售股东处收受。出售股东可不时出售、转让、或以其他方式处置其在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或以私人交易方式持有的任何或全部普通股或普通股权益。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。

根据本招股说明书，Neonode 不提供任何普通股供出售。Neonode将不会收到出售股东出售或以其他方式处置普通股所得的任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场报价，代码为“NEON”。 2020年9月18日，据纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报道，Neonode普通股的最新销售价格为每股7.84美元。

投资我们的普通股涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”和我们截至2019年12月31日的年度报告 10-K表，以及我们随后提交的定期报告和当前报告，我们向美国证券交易委员会提交了这些报告，并通过引用将其并入本招股说明书。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用连续发售流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。

您应仔细阅读本招股说明书以及通过引用并入的信息和文档。此类文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”和 “通过引用合并某些文档”。

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息或通过引用并入本招股说明书的文档。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，也没有授权每个出售股东向您提供不同的信息。本招股说明书仅涵盖允许普通股要约和销售的司法管辖区的普通股要约和销售。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股销售的时间。您不应假设本招股说明书中包含的信息截至本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的，也不应假设通过引用并入的任何文档中包含的信息在通过引用并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书交付或任何证券销售的时间如何。

在本招股说明书中，我们将Neonode Inc.称为“我们”、“公司” 或“Neonode”。“出让股东”是指本办法列在“出让股东”项下的股东及其受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人。

Neonode 和Neonode徽标是Neonode Inc.在美国和其他国家/地区注册的商标。

本招股说明书中的信息包含 1995年“私人证券诉讼改革法”和经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和经修订的“1934年证券交易法”( “交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。不纯粹是历史性的陈述可能是前瞻性的。您可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“ ”打算“”等词语来识别一些前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及可能影响我们未来运营计划、业务战略、运营结果和财务状况的事件、条件和财务趋势的固有风险和不确定性。

许多重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性声明中包含或预期的结果大不相同，包括但不限于与2020年8月26日在特拉华州衡平法院对我们公司和董事会提起的所谓集体诉讼有关的风险、新冠肺炎疫情的影响、我们自成立以来的亏损历史、我们对有限数量客户的依赖、我们对客户开发和销售采用我们触摸技术的产品的能力的依赖、产品开发和发布周期的长度我们和我们的客户对组件供应商的依赖、验证欠我们的特许权使用费金额的困难、我们有限的硬件设备制造经验、我们在响应新技术时保持竞争力的能力、我们对管理和开发团队关键成员的依赖、防御成本(例如以及失去专利和知识产权的风险)、我们获得充足资本为未来运营提供资金的能力、我们终止作为美国上市公司注册的能力，以及我们的普通股在纳斯达克证券市场上市和可能在纳斯达克斯德哥尔摩上市的未来状况。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的这些和其他因素的讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”下的讨论以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中的讨论。

前瞻性声明仅说明截止日期。由于实际结果或结果可能与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性声明。我们不承担任何责任来更新或修订任何这些因素或公开宣布对前瞻性声明的任何修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

招股说明书摘要

以下仅为摘要，因此不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。我们敦促您阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的事项，以及更详细的合并财务报表、合并财务报表附注和我们提交给证券交易委员会的其他文件中引用的其他信息。

我们公司

Neonode 为人机界面(“HMI”)提供先进的光学传感解决方案，并为汽车和其他应用领域的驾驶员和客舱监控功能提供遥感解决方案。

HMI 解决方案

我们将我们的技术许可给原始设备制造商(“OEM”)和一级供应商，他们将我们的技术嵌入到他们开发、制造和销售的产品中。我们的许可客户群主要在汽车和打印机行业。我们还为我们的许可客户提供统一费率或小时费率的工程咨询服务。通常，我们的客户需要在其使用我们的技术的产品的开发和初始制造阶段获得工程支持。

HMI 产品

除了我们的技术解决方案业务，我们还设计和制造采用我们专利技术的传感器模块。我们将嵌入式传感器组件出售给OEM、原始设计制造商(“ODM”)和一级供应商，以在其产品中使用。在该业务领域内，我们通过销售嵌入式传感器模块和工程咨询服务获得收入。我们还为我们的传感器模块客户提供统一费率或小时费率的工程咨询服务。通常，我们的客户需要在其产品的开发和初始制造阶段使用我们的技术对我们的标准产品或支持进行硬件或软件修改。

远程传感解决方案

我们还有一个新形成的司机和客舱监控系统业务领域，该领域基于我们开发的软件平台，使用机器学习算法，并且灵活、可扩展且与硬件无关。

公司信息

Neonode Inc.(前身为SBE，Inc.)于1997年9月4日在特拉华州注册成立。SBE，Inc.与Neonode AB母公司于2007年8月完成合并后更名为Neonode Inc. Neonode AB成立于2004年2月，在瑞典注册成立。合并的结果是，Neonode AB的业务和运营成为Neonode Inc.的主要业务和运营。我们的总部位于瑞典斯德哥尔摩11455斯托加坦23C，我们的电话号码是+46(0)8 667 17 17。我们的网站地址是www.neonode.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或通过本招股说明书可访问的信息。

私人配售

于2020年8月5日，Neonode与机构及认可投资者订立证券购买协议(“证券购买协议”)，作为私募的一部分(“私募”)。

于2020年8月7日，根据证券购买协议，Neonode以每股6.50美元的价格发行了1,611,845股普通股 (“普通股”)和3,415股，换股价格为每股6.5美元，C-1系列5%可转换优先股(“C-1系列优先股股”)和C-2系列5%可转换优先股(“C-2系列优先股”)的声明价值为1,000美元，C-1系列优先股(“C-1系列优先股”)和C-2系列5%可转换优先股(“C-2系列优先股”)共发行1,611,845股普通股和3,415股，换股价格为每股6.5美元，声明价值为1,000美元。购买总价为1390万美元的毛收入。

C-1系列优先股和C-2系列优先股的股票基本相同，只是C-2系列优先股的转换需要额外的股东批准，如下所述。Neonode董事会成员Ulf Rosberg 和Peter Lindell以及Neonode首席执行官Urban Forssell根据证券购买协议购买了总计305万美元的C-2系列优先股。

此外，根据证券购买协议，Neonode同意向罗斯伯格先生和林德尔先生额外发行1,034股C-2系列优先股，以偿还根据日期为2020年6月17日的贷款协议欠他们的总计103万美元的未偿债务，包括本金、费用和利息。

在2020年8月6日，关于私募，Neonode指定(I)365股其授权和未发行的优先股为C-1系列优先股，方法是向特拉华州国务卿提交C-1系列优先股的指定优惠、权利和限制证书(“C-1指定证书”)，以及(Ii)将其已授权和未发行的4,084股优先股指定为C-2系列优先股。C-2系列优先股的权利和限制(“C-2系列指定证书 ”)由特拉华州国务卿提供。

C-1系列优先股和C-2系列优先股(统称为“优先股”)可转换为684,378股Neonode普通股，受C-1系列指定证书和C-2系列指定证书规定的调整和限制。除其中规定的特定情况外，C-1系列优先股和C-2系列优先股没有投票权。未经当时尚未发行的C-1系列优先股和C-2系列优先股的多数赞成票，本公司不得更改、更改或修改 C-1系列指定证书和C-2系列指定证书。优先股持有人有权获得每股年利率5%的股息，按季度支付，并于转换日期支付。如本公司发生任何清算、解散或清盘，优先股持有人将按折算后的基准与本公司普通股持有人享有同等权益。

根据证券购买协议及纳斯达克上市规则，Neonode于定于2020年9月29日举行的2020年股东周年大会上，现就私募事宜寻求股东批准，并寻求额外股东批准向Rosberg、Lindell和Forssell先生发行C-2系列优先股。

关于证券购买协议，Neonode订立了一份注册权协议(“注册权利协议”)，根据该协议，Neonode将提交一份注册说明书，本招股说明书与证券交易委员会就普通股持有人的要约和出售以及与C-1系列优先股和C-2系列优先股相关的普通股股份构成证券交易委员会的一部分。根据注册权协议，Neonode有义务在30个历日内提交注册书，并尽合理最大努力使注册书在75个历日内宣布生效，或在SEC全面审查的情况下，在105个历日内宣布生效。未能履行该等及相关义务，或未能维持普通股及优先股相关普通股的有效登记，Neonode将须支付违约金。

C-1系列指定证书、C-2系列指定证书、证券购买协议和转售注册声明的副本通过引用并入本招股说明书，并作为本招股说明书的附件3.1.C.1、附件3.1.C.2、附件10.1和附件10.2存档。每种股票(包括优先股)的前述摘要均通过参考此类文档进行整体限定。

产品

普通股已发行股票：		10,782,999股股⁽¹⁾

可由出售股东出售或以其他方式处置的普通股：		2,296,223股股⁽²⁾

纳斯达克普通股资本市场代码：		霓虹灯

使用收益的：		我们将不会收到出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖股份的任何收益。

风险因素：		有关投资我们普通股股票之前需要考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第4页和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，以及我们随后提交的定期和当前报告中的“风险因素”。

⁽¹⁾	显示的流通股数量基于截至2020年8月10日我们普通股的流通股数量，不包括转换已发行优先股时可发行的股(包括根据出售股东持有的优先股根据本协议登记的普通股)、行使认股权证或在我们的股权补偿计划下授予或可用的期权行使时预留发行的股票。

⁽²⁾	在此登记的股票数量包括1,611,845股普通股、56,154股转换后可发行的普通股系列-1 5%可转换优先股，以及628,224股转换后可转换为C-2 5%可转换优先股的普通股。

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括本招股说明书中题为“风险因素”一节和本招股说明书的任何补充招股说明书和我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中中描述的任何风险，以及下面列出的风险因素。

2020年8月26日，Neonode的一名假定股东向特拉华州衡平法院提起了据称的集体诉讼(C.A.No.2020-0701-AGB)，指控本公司和本公司董事会违反受托责任，在将于2020年9月29日举行的2020年股东年会上披露有关提案5和6的信息。这些供股东批准的建议涉及我们公司于2020年8月5日私募普通股和优先股，我们公司的两名董事和首席执行官参与了这次配售。我们认为诉讼毫无根据。

可能会就这些相同或其他事项提起更多诉讼，或收到股东的指控，还会将我们和/或我们的高级管理人员和董事列为被告。这起诉讼和任何其他相关诉讼都受到固有的不确定性的影响，实际的辩护和处置费用将取决于许多未知因素。这起诉讼的结果必然是不确定的。我们目前无法估计这些问题可能给我们带来的成本，因为这起诉讼目前处于早期阶段，我们不能确定可能需要多长时间才能解决这些问题。

我们不会从出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股股份中获得任何收益。

出售股东，包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人在本招股说明书发布之日后以赠与、质押、合伙分派或其他转让方式从出售股东处获得的出售普通股或普通股权益的，可以不定期在股票交易或私下交易的任何证券交易所、市场或交易设施出售、转让或以其他方式处置其持有的任何普通股或普通股权益。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价相关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。出售证券的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他注册豁免(如果有) 出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券购买者的代理，从购买者那里)获得佣金或折扣，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售证券或其中权益的过程中，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值过程中进行卖空证券交易。出售股票的股东还可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将这些证券出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或更多需要向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券的衍生证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券 (经补充或修订以反映此类交易)。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法意义上的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东都已通知我们，它没有与任何人直接或间接达成任何书面或口头协议或谅解来分销证券。

我们需要支付我们因证券注册而产生的一定费用和开支。我们同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

我们同意本招股说明书保持有效，直至(I)根据规则144和某些其他条件该等证券在没有数量或销售方式限制且没有当前公开信息的情况下有资格转售之日，或(Ii)根据证券法案或任何其他类似效力的规则根据本招股说明书或规则144出售所有证券的日期(以较早者为准)。

根据《交易法》适用的规则和条例，任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始之前，同时在规则M中定义的适用限制期内从事我们普通股的做市活动。在经销开始之前，任何从事经销证券经销的人员不得同时从事与我们的普通股有关的做市活动(如规则M中所定义的 )。此外，出售股东将受制于适用的交易法条款及其下的规则和条例，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的规则M。

本招股说明书涵盖的普通股是指之前在上述私募中发行的普通股，包括可在转换优先股时发行的普通股。有关这些证券发行的更多信息，请参阅上面的“私募”。

我们正在登记普通股，以便允许出售股东提供股份转售或其他不定期处置。

下表列出了出售股东以及每个出售股东对我们普通股股票的实益所有权的其他信息。第二列列出了截至2020年8月10日，每个出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量，包括在私募中发行的普通股相关优先股的股份和在之前的私募中发行的认股权证。第三栏列出了本招股说明书涵盖的普通股股票。第四栏假设出售本招股说明书涵盖的所有股票。

根据优先股的条款，如果转换会导致出售股东及其关联公司和归属方实益拥有数量超过指定最高金额的普通股，则出售股东不得转换优先股。第二列的股票数量没有反映这一限制。出售股东可以在本次发行中出售其全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

罗斯伯格先生和林德尔先生分别是Neonode的董事会成员，Urban Forssell是Neonode的首席执行官。除罗斯伯格、林德尔和福塞尔先生外，在过去三年内，除证券所有权外，没有任何出售股东与我们有实质性关系。

据我们所知，出售股票的股东中没有一个是经纪自营商。除了CVI Investments，Inc.和Harris，Hartfiel，和Lipman先生之外，出售的股东都不是经纪自营商的附属公司。CVI Investments，Inc.和Harrs.Hartfiel先生以及Lipman均已向我们证明，其购买了为其自己的账户登记的普通股股票，并且在购买时，它或他与任何人没有直接或间接的协议或谅解分销登记的股票。(br}哈特菲尔先生和理普曼先生均已向我们证明，它或他购买了为其自己的账户登记的普通股，并且在购买时，它或他与任何人没有直接或间接的协议或谅解来分销登记的股票。

本招股说明书参考我们截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入的综合财务报表，已由KMJ Corbin&Company LLP审计，KMJ Corbin&Company LLP是一家独立注册会计师事务所，其报告中所述的内容以引用方式并入本招股说明书，该等综合财务报表是依据KMJ 作为会计和审计专家的权威而编入本招股说明书的。 Corbin&Company LLP是一家独立注册会计师事务所，以引用方式并入本招股说明书中。

本协议所涵盖的普通股股票的有效性将由加利福尼亚州旧金山的Rimon传递给我们。

本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中规定的所有信息。当本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考注册声明中的附件或本招股说明书附录中通过引用合并的报告或其他文件和随附的招股说明书，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，因此我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书、和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.我们的网站地址是www.neonode.com。我们的网站中包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书的任何附录中包含的信息，以及我们将来向SEC提交并通过引用并入本招股说明书中的信息，将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。我们将以下列出的文件以及本招股说明书所涵盖的本招股说明书所涵盖的注册声明初始提交日期或之后、本招股说明书所涵盖的本次发售终止之前，根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有未来备案文件(不包括第2.02项或第7.01项下提供的当前表格报告和在该表格上存档的与该等物品相关的证物)合并为参考文件：

应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供通过引用合并的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文档请求定向到：

	页

关于本招股说明书	II

有关前瞻性信息的警示声明	II

招股说明书摘要	1

危险因素	4

收益的使用	4

配送计划	5

出售股东	6

专家	8

法律事项	8

您可以在哪里找到更多信息	8

通过引用并入某些文档	8

	●	普通经纪交易和经纪自营商招揽买主的交易；

	●	大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

	●	由经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

	●	根据适用交易所的规则进行交易所分配；

	●	私下协商的交易；

	●	卖空结算；

	●	通过经纪自营商进行的交易，与出售股东约定以每种证券约定的价格出售一定数量的此类证券；

	●	通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

	●	任何该等销售方法的组合；或

	●	根据适用的法律允许的任何其他方法。

	实益普通股股数在此之前拥有		据此出售的普通股最高股数		的股份数目普通股实益拥有报价后⁽¹⁾
出售股东名称	供奉		招股说明书		股份		百分比
UMR Invest AB⁽²⁾		1,854,068		264,112		1,589,956		13.9	%
Cidro Forvaltning AB⁽³⁾		1,799,032		264,112		1,534,920		13.4	%
特殊情况科技基金II L.P.		577,803		391,508		186,295		1.6	%
特殊情况技术基金L.P.		100,317		70,030		30,287		*
库珀克里克合伙人(大师)有限公司		423,077		423,077		0		*
CVI投资公司⁽⁴⁾		331,750		308,000		23,750		*
斯塔凡·纳夫(Staffan Knafve)		278,462		38,462		240,000		2.0	%
城市福塞尔		100,000		100,000		0		*
易洛魁资本投资集团有限责任公司		82,308		72,308		10,000		*
易洛魁大师基金有限公司		78,653		66,153		12,500		*
彼得·纳夫(Peter Knafve)		57,885		7,692		50,193		*
Shay Capital LLC		50,000		50,000		0		*
安倍巴西投资有限公司		47,500		10,000		37,500		*
约翰·利普曼		42,308		42,308		0		*
凯文·哈里斯		43,461		38,461		5,000		*
巡洋舰资本总基金，L.P.		37,692		37,692		0		*
劳伦斯·利顿(Laurence Lytton)		30,769		30,769		0		*
KC Gamma Opportunity Fund LP		30,769		30,769		0		*
MAZ合作伙伴LP		25,000		20,000		5,000		*
泰勒·弗里贡资本合伙公司(Taylor Frigon Capital Partners L.P.)		15,385		15,385		0		*
里克·哈特菲尔(Rick Hartfiel)		17,885		15,385		2,500		*

⁽¹⁾	假设发售后我们的普通股有11,467,377股已发行，这反映了目前已发行的10,782,999股和优先股转换后可发行的684,378股。

⁽²⁾	UMR Invest AB是Neonode董事会成员Ulf Rosberg实益拥有的实体。

⁽³⁾	Cidro Forvaltning AB是Neonode董事会成员Peter Lindell实益拥有的实体。

	●	我们于2020年3月11日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告及其于2020年4月29日提交的修正案；

	●	我们分别于2020年5月13日和2020年8月14日提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的财务期间的 Form 10-Q季度报告；

	●	我们当前于2020年6月22日、2020年8月10日和2020年9月4日提交的Form 8-K报告；以及

	●	我们的普通股说明包含在我们于2012年4月26日提交的8-A表格的注册声明中，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。