10-Q
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目录
 
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区:20549
 
 
形式
10-Q
 
 
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告
关于截至的季度期间六月三十日,2020
 
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
从开始的过渡期
                    
要实现的目标是
                    
佣金档案
001-39430
 
 
Acutus Medical,Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
 
 
 
特拉华州
 
45-1306615
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)
 
(美国国税局雇主)
识别号码)
法拉第大道2210号。, 100号套房,卡尔斯巴德, 92008
(主要执行机构地址和邮政编码)
(442) 232-6080
(注册人电话号码,包括区号)
 
 
根据该法第12(B)节登记的证券:
 
每一类的名称
 
商品代号
 
每个交易所的名称
 
在其上注册的
普通股,每股票面价值0.0001美元
 
AFIB
 
纳斯达克股票市场有限责任公司
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
.    
  
    不是的  
用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了根据条例第405条规定需要提交的每个交互数据文件(如果有
S-T
(本章§232.405)在前12个月内(或注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。
 
 **☒*☐*
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器
非加速
Filer,一家规模较小的报告公司,或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
交易法的一部分。
 
大型加速文件管理器
     加速的文件管理器  
非加速文件管理器
 
  
规模较小的新闻报道公司
 
新兴市场成长型公司       
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则中所定义
12b-2
(《交易法》)。
 
是的,☐公司没有提供任何服务。
注明截至最后实际可行日期,注册人所属各类普通股的流通股数量。
 
普通股类别:
 
截至9月1日的流通股
7
, 2020
普通股,面值0.001美元
 
27,826,408
 
 
 
 

目录
Acutus Medical,Inc.及附属公司
表格310-Q
截至2020年6月30日的季度
目录
 
        
 
第一部分财务信息
  
第(1)项。  
财务报表
     1  
 
截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表
     1  
 
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月简明综合经营报表及全面亏损(未经审计)
     2  
 
截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月可转换优先股及股东亏损简明合并报表(未经审计)
     3  
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月简明合并现金流量表(未经审计)
    
5
 
 
简明合并财务报表附注(未经审计)
     6  
第二项。  
管理层对经营成果的探讨与分析
     31  
项目3.  
关于市场风险的定量和定性披露
     47  
项目4.  
管制和程序
     47  
第二部分:其他资料
  
第1项  
法律程序
     48  
项目71A。  
危险因素
     48  
第二项。  
最近出售的未注册证券
     48  
第6项  
陈列品
     49  
签名      51  

目录
第一项财务报表
Acutus Medical,Inc.及其子公司
简明综合资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
 
    
6月30日,

2020
   
12月31日,
2019
 
    
(未经审计)
       
资产:
    
流动资产:
    
现金和现金等价物
   $ 24,295     $ 9,452  
有价证券
     5,037       62,351  
限制性现金
     150       150  
应收帐款
     860       263  
盘存
     12,266       8,424  
递延发售成本
 
 
2,506
 
 
 
—  
 
预付费用和其他流动资产
     1,323       1,816  
  
 
 
   
 
 
 
流动资产总额
     46,437       82,456  
  
 
 
   
 
 
 
财产和设备,净额
     7,584       4,427  
使用权资产,净额
     2,005       2,341  
无形资产,净额
     3,890       4,110  
商誉
     12,026       12,026  
其他资产
     87       95  
  
 
 
   
 
 
 
总资产
  
$
72,029
 
 
$
105,455
 
  
 
 
   
 
 
 
负债、可转换优先股与股东亏损
    
流动负债:
    
应付帐款
   $ 9,084     $ 3,882  
应计负债
     7,036       10,076  
或有对价,短期
     3,500       8,200  
短期经营租赁负债
     882       833  
普通股和优先股权证责任
     10,791       8,919  
  
 
 
   
 
 
 
流动负债总额
     31,293       31,910  
  
 
 
   
 
 
 
长期经营租赁负债
     1,594       2,054  
长期债务
     38,558       38,244  
或有对价,长期
     4,000       5,700  
  
 
 
   
 
 
 
总负债
     75,445       77,908  
  
 
 
   
 
 
 
承担和或有事项(附注11)
      
 
 
 
C
可转换优先股
 
 
A系列可转换优先股,$0.001票面价值;3,848,696截至2020年6月30日和
2019年12月31日;391,210截至2020年6月30日和2019年12月31日分别发行和发行的股票;
清算优先权为#美元3,245截至2020年6月30日和2019年12月31日
     3,059       3,059  
B系列可转换优先股,$0.001票面价值;30,032,100截至2020年6月30日的授权股份
 

2019年12月31日;3,088,444截至2020年6月30日和2019年12月31日分别发行和发行的股票;
清算优先权为#美元41,294截至2020年6月30日和2019年12月31日
     40,685       40,685  
C系列可转换优先股,$0.001票面价值;48,184,000截至2020年6月30日和2019年12月31日各授权的股票;4,499,921截至2020年6月30日和2019年12月31日分别发行和发行的股票;清算优先权为$75,000截至2020年6月30日和2019年12月31日
     74,575       74,575  
D系列可转换优先股,$0.001票面价值;90,000,000截至2020年6月30日和2019年12月31日各授权的股票;8,593,3608,200,297截至2020年6月30日和2019年12月31日分别发行和未偿还;清算优先权为$157,348及$136,675截至2020年6月30日和2019年12月31日,
分别
     142,236       135,039  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
股东亏损
    
普通股,$0.001票面价值;260,000,000截至2020年6月30日和2019年12月31日各授权的股票;775,403695,902分别截至2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票
     1       1  
附加
付清
资本
     36,355       33,252  
累积赤字
     (300,325     (259,034
累计其他综合损失
     (2     (30
  
 
 
   
 
 
 
股东亏损总额
     (263,971     (225,811
  
 
 
   
 
 
 
总负债、可转换优先股和股东亏损
  
$
72,029
 
 
$
105,455
 
  
 
 
   
 
 
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
 
1

目录
Acutus Medical,Inc.及其子公司
简明合并经营报表与全面亏损
(以千为单位,不包括每股和每股金额)
(未经审计)
 
    
截至6月30日的三个月,
   
截至6月30日的6个月,
 
    
2020
   
2019
   
2020
   
2019
 
营业收入
   $ 1,134     $ 734     $ 2,717     $ 1,521  
       
成本和运营费用:
                
产品销售成本
     2,663       2,435       5,857       4,611  
研究与发展
     8,176       5,247       16,149       9,624  
销售、一般和行政
     9,125       6,927       19,360       11,020  
或有对价公允价值变动
     635       —         (1,584     —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总成本和运营费用
     20,599       14,609       39,782       25,255  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
运营损失
     (19,465     (13,875     (37,065     (23,734
       
其他收入(费用):
                
认股权证负债及嵌入衍生工具的公允价值变动
     (2,453     (1,446     (1,872     (605
债务清偿损失
     —         (1,398     —         (1,398
利息收入
     95       143       370       208  
利息支出
     (1,370     (13,769     (2,724     (19,511
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他费用合计(净额)
     (3,728     (16,470     (4,226     (21,306
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净损失
   $ (23,193   $ (30,345   $ (41,291   $ (45,040
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
       
其他综合收益(亏损)
                
有价证券的未实现(亏损)收益
     (14     6       (41     7  
外币折算调整
     96       2       69       (12
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
综合损失
  
$
(23,111
 
$
(30,337
 
$
(41,263
 
$
(45,045
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
       
普通股基本和稀释后每股净亏损
   $ (32.24   $ (45.70   $ (58.16   $ (68.21
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
加权平均流通股、基本股和稀释股
     719,421       663,972       709,961       660,333  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
 
2

目录
Acutus Medical,Inc.及其子公司
可转换优先股与股东亏损简明合并报表
(单位为千,份额除外)
(未经审计)
截至2020年6月30日的三个月
 
 
  
系列A
敞篷车
优先股
 
  
B系列
敞篷车
优先股
 
  
C系列
敞篷车
优先股
 
  
D系列
敞篷车
优先股
 
  
普通股
 
  
附加
实缴

资本
 
  
累积

赤字
 
 
累积

其他
综合

收入(亏损)
 
 
总计
股东的

赤字
 
 
  
股份
 
  
金额
 
  
股份
 
  
金额
 
  
股份
 
  
金额
 
  
股份
 
  
金额
 
  
股份
 
  
金额
 
截至2020年3月31日的余额(未经审计)
  
 
391,210
 
  
$
3,059
 
  
 
3,088,444
 
  
$
40,685
 
  
 
4,499,921
 
  
$
74,575
 
  
 
8,593,360
 
  
$
 142,236
 
  
 
710,841
 
  
$
1
 
  
$
34,993
 
  
$
(277,132
 
$
(84
 
$
(242,222
未实现
有价证券损失
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
(14
 
 
(14
外币折算调整
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
96
 
 
 
96
 
股票期权行权
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
64,562
 
  
 
—  
 
  
 
205
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
205
 
以股票为基础的薪酬
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
1,157
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
1,157
 
净损失
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
 
  
 
(23,193
 
 
—  
 
 
 
(23,193
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年6月30日的余额(未经审计)
  
 
391,210
 
  
$
3,059
 
  
 
3,088,444
 
  
$
40,685
 
  
 
4,499,921
 
  
$
74,575
 
  
 
8,593,360
 
  
$
142,236
 
  
 
775,403
 
  
$
1
 
  
$
36,355
 
  
$
(300,325
 
$
 (2)
 
 
$
(263,971
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2019年6月30日的三个月
 
 
  
系列A
敞篷车
优先股
 
  
B系列
敞篷车
优先股
 
  
C系列
敞篷车
优先股
 
  
D系列
敞篷车
优先股
 
  
普通股
 
  
附加
实缴

资本
 
  
累积

赤字
 
 
累积

其他
综合

收入(亏损)
 
  
总计
股东的

赤字
 
 
  
股份
 
  
金额
 
  
股份
 
  
金额
 
  
股份
 
  
金额
 
  
股份
 
  
金额
 
  
股份
 
  
金额
 
截至2019年3月31日的余额(未经审计)
  
 
391,210
 
  
$
3,059
 
  
 
3,088,444
 
  
$
40,685
 
  
 
4,499,921
 
  
$
74,575
 
  
 
—  
 
  
$
—  
 
  
 
656,654
 
  
$
1
 
  
$
30,709
 
  
$
(176,690
 
$
7
 
  
$
(145,973
未实现
有价证券收益
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
6
 
  
 
6
 
外币折算调整
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
2
 
  
 
2
 
发行D系列可转换优先股换取现金,扣除发行成本为#美元。274
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
2,309,959
 
  
 
38,226
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
发行2018年可转换票据和2019年可转换票据D系列可转换优先股
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
 
  
 
—  
 
  
 
4,108,478
 
  
 
68,476
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
以股票为基础的薪酬
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
6,837
 
  
 
—  
 
  
 
803
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
803
 
股票期权行权
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
8,469
 
  
 
—  
 
  
 
57
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
  
 
57
 
净损失
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(30,345
 
 
—  
 
  
 
(30,345
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
截至2019年6月30日的余额(未经审计)
  
 
391,210
 
  
$
3,059
 
  
 
3,088,444
 
  
$
40,685
 
  
 
4,499,921
 
  
$
74,575
 
  
 
6,418,437
 
  
$
 106,702
 
  
 
671,960
 
  
$
1
 
  
$
31,569
 
  
$
(207,035
 
$
15
 
  
$
(175,450
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
 
3

目录
Acutus Medical,Inc.及其子公司
可转换优先股与股东亏损简明合并报表
(单位为千,份额除外)
(未经审计)
截至2020年6月30日的6个月
 
   
系列A
   
B系列
   
C系列
   
D系列
   
普通股
   
附加
实缴

资本
   
累积

赤字
   
累积

其他
综合

收入(亏损)
   
总计
股东的

赤字
 
   
敞篷车
优先股
   
敞篷车
优先股
   
敞篷车
优先股
   
敞篷车
优先股
 
   
股份
   
金额
   
股份
   
金额
   
股份
   
金额
   
股份
   
金额
   
股份
   
金额
 
截至2019年12月31日的余额
  
 
391,210
 
  
$
 3,059
 
  
 
3,088,444
 
  
$
 40,685
 
  
 
4,499,921
 
  
$
 74,575
 
  
 
8,200,297
 
  
$
 135,039
 
  
 
695,902
 
  
$
1
 
  
$
 33,252
 
  
$
 (259,034)
 
 
$
 (30)
 
 
$
 (225,811)
 
有价证券未实现亏损
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
(41
 
 
(41
外币折算调整
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
69
 
 
 
69
 
为购买Biotronik资产发行D系列可转换优先股
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
273,070
 
  
 
5,000
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
发行D系列可转换优先股,以换取与收购Rhythm Xence相关的或有对价
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
119,993
 
  
 
2,197
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
股票期权行权
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
64,562
 
  
 
—  
 
  
 
205
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
205
 
以股票为基础的薪酬
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
14,939
 
  
 
—  
 
  
 
2,898
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
2,898
 
净损失
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(41,291
 
 
—  
 
 
 
(41,291
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年6月30日的余额(未经审计)
  
 
391,210
 
  
$
3,059
 
  
 
3,088,444
 
  
$
40,685
 
  
 
4,499,921
 
  
$
74,575
 
  
 
8,593,360
 
  
$
142,236
 
  
 
775,403
 
  
$
1
 
  
$
36,355
 
  
$
(300,325)
 
 
$
(2)
 
 
$
(263,971
)
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2019年6月30日的6个月
 
   
系列A

敞篷车
优先股
   
B系列

敞篷车
优先股
   
C系列

敞篷车
优先股
   
D系列

敞篷车
优先股
   
普通股
   
附加
实缴

资本
   
累积

赤字
   
累积
其他
综合

收入(亏损)
   
总计
股东的

赤字
 
   
股份
   
金额
   
股份
   
金额
   
股份
   
金额
   
股份
   
金额
   
股份
   
金额
 
截至2018年12月31日的余额
  
 
388,558
 
  
$
 3,059
 
  
 
3,088,444
 
  
$
 40,685
 
  
 
4,499,921
 
  
$
 74,575
 
  
 
—  
 
  
$
—  
 
  
 
656,654
 
  
$
1
 
  
$
 30,150
 
  
$
 (161,995)
 
 
$
20
 
 
$
 (131,824)
 
有价证券的未实现收益
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
7
 
 
 
7
 
外币折算调整
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
(12
 
 
(12
发行A系列优先股以行使无现金认股权证
  
 
2,652
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
发行D系列可转换优先股换取现金,扣除发行成本为#美元。274
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
2,309,959
 
  
 
38,226
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
发行2018年可转换票据和2019年可转换票据D系列可转换优先股
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
4,108,478
 
  
 
68,476
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
基于股票的
补偿
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
6,837
 
  
 
—  
 
  
 
1,362
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
1,362
 
股票期权行权
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
8,469
 
  
 
—  
 
  
 
57
 
  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
57
 
净损失
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(45,040
 
 
—  
 
 
 
(45,040
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2019年6月30日的余额(未经审计)
  
 
391,210
 
  
$
3,059
 
  
 
3,088,444
 
  
$
40,685
 
  
 
4,499,921
 
  
$
74,575
 
  
 
6,418,437
 
  
$
 106,702
 
  
 
671,960
 
  
$
1
 
  
$
31,569
 
  
$
(207,035)
 
 
$
15
 
 
$
(175,450)
 
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
 
4

目录
Acutus Medical,Inc.及其子公司
简明现金流量表合并表
(千)
(未经审计)
 
    
截至6月30日的6个月,
 
    
2020
   
2019
 
经营活动现金流
    
净损失
   $  (41,291   $  (45,040
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整:
        
折旧费
     978       1,142  
无形资产摊销
     220       —    
基于股票的薪酬费用
     2,898       1,362  
有价证券折价/(溢价摊销)增加,净额
     5       (19
债务发行成本摊销
     314       17,309  
摊销
使用权
资产
     336       312  
债务清偿损失
     —         1,398  
认股权证负债及嵌入衍生工具的公允价值变动
     1,872       605  
或有对价公允价值变动
     (1,584     —    
营业资产和负债的变化,扣除业务合并的影响:
        
应收帐款
     (597     (280
盘存
     (3,616     (1,961
预付费用和其他流动资产
     666       (43
其他资产
     8       (12
应付帐款
     5,286       1,682  
应计负债
     155       1,810  
经营租赁负债
     (411     (349
  
 
 
   
 
 
 
经营活动中使用的现金净额
     (34,761     (22,084
  
 
 
 
 
 
 
 
投资活动的现金流
        
购买
可供出售
有价证券
     —         (22,208
销售
可供出售
有价证券
     17,095       —    
到期日:
可供出售
有价证券
     40,000       8,100  
购买财产和设备
     (4,445     (316
支付的现金,扣除为收购Rhythm Xience而获得的现金
     —         (3,000
  
 
 
   
 
 
 
投资活动提供(用于)的现金净额
     52,650       (17,424
  
 
 
   
 
 
 
融资活动的现金流
        
发行债券及认股权证所得收益
     —         77,000  
偿还债务
     —         (15,000
支付与债务有关的发行和清偿费用
     —         (2,332
支付或有代价
     (2,619     —    
发行可转换优先股的收益,扣除发行成本
     —         38,226  
支付递延发售费用
 
 
(701
 
 
—  
 
行使股票期权所得收益
     205       57  
  
 
 
   
 
 
 
融资活动提供的现金净额(用于)
     (3,115     97,951  
  
 
 
   
 
 
 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
     69       (12
  
 
 
   
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金净变化
     14,843       58,431  
期初的现金、现金等价物和限制性现金
     9,602       9,775  
  
 
 
   
 
 
 
期末现金、现金等价物和限制性现金
  
$
24,445
 
 
$
68,206
 
  
 
 
   
 
 
 
补充披露现金流信息:
        
缴纳所得税的现金
   $ —       $ —    
支付利息的现金
   $ 2,376     $ 1,168  
补充披露非现金投资和融资活动:
        
发行2018年可转换票据和2019年可转换票据D系列可转换优先股
   $ —       $ 68,476  
发行D系列可转换优先股,用于Biotronik的资产购买
   $ 5,000     $ —    
发行D系列可转换优先股,用于收购Rhythm Xence
   $ 2,197     $ —    
有价证券未实现(收益)亏损变动
   $ 41     $ (7
与OrbiMed债务一起发行的认股权证
   $ —       $ 872  
使用权
以资产换取经营租赁负债
   $ —       $ 2,978  
未付的购置财产、财产和设备
   $ 55     $ 77  
未支付的延期发售成本
  
$
1,805
 
 
$
—  
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
 
 
5

目录
Acutus Medical,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务的组织和描述
Acutus Medical,Inc.(“本公司”)是一家心律失常管理公司,专注于改善心律失常的诊断和治疗方式。该公司设计、制造和销售一系列基于导管消融程序的工具,用于治疗各种心律失常。该公司的产品组合包括新颖的通道护套、跨间隔交叉工具、诊断和测绘导管、消融导管、测绘和成像控制台及附件,以及支持算法和软件程序。本公司于2011年3月25日在特拉华州注册成立,位于加利福尼亚州卡尔斯巴德。
反向股票拆分
公司董事会批准了对公司股票的反向拆分普通股和可转换优先股,比例为9.724:1(“反向股票拆分”),于2020年7月28日生效。可转换优先股和普通股的面值和授权股数没有因反向股票拆分而进行调整。简明综合财务报表中包含的对普通股、可转换优先股、购买普通股的认股权证、购买可转换优先股的认股权证、购买普通股的选择权、限制性股票单位、限制性股票奖励、股票数据、每股数据和相关信息的所有提法都进行了追溯调整,以反映所有呈报期间反向股票拆分的影响。没有发行与反向股票拆分相关的公司普通股的零股。反向股票拆分产生的任何零碎股份都被向下舍入到最接近的整体股份,任何因反向股票拆分而有权获得零碎股份的股东将获得现金支付,而不是收到零碎股票。有关详细信息,请参阅注释19-后续事件。
首次公开发行(IPO)
2020年8月10日,本公司发布10,147,058普通股股份
在一个
首次公开发行(IPO)
“),其中包括1,323,529股承销商全数行使时发行的普通股
以公开发行价减去承销折扣和佣金购买最高可额外1,323,529分享。最低价格
到PU
BLIC
每股$18.00.
 
2020年8月10日,在IPO结束之际,391,210A系列股票,3,088,444B系列股票,4,499,921C系列股票和8,593,360D系列可转换优先股的股票分别自动转换为等量的普通股和认股权证446,990D系列可转换优先股的股票自动转换为同等数量的认股权证,以行使价#美元购买普通股。16.67每股。
由于首次公开募股、承销商行使期权以及A、B、C和D系列可转换优先股的转换,公司的流通股总数增加了26,719,993紧随首次公开募股(IPO)结束后。有关详细信息,请参阅注释19-后续事件。
持续经营、流动性与资本资源
该公司的收入有限,自成立以来一直出现运营亏损,预计至少在未来几年内将继续出现重大运营亏损,而且可能永远不会盈利。截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司累计亏损美元。300.3300万美元和300万美元259.0分别为2000万美元和营运资本$15.11000万美元,并且
 
$50.5分别为3.8亿美元和2.8亿美元。从历史上看,该公司主要通过出售债务和股权证券以及其他债务来为其运营提供资金。
随着公司首次公开募股的结束,公司目前的现金和现金等价物足以为至少未来12个月的运营提供资金。然而,公司可能需要通过以下一种或多种方式筹集额外资金:发行额外的债务、股权或两者兼而有之。在此之前,如果公司可以产生足够的收入来实现盈利,公司预计将通过股权或债务融资来为其运营融资,而这些融资可能无法在公司认为有利的时间或条款上提供给公司。如果公司通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,其股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及以下协议
 
6

目录
Acutus Medical,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
 
包括限制或限制公司采取具体行动的能力的契约,如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果公司不能保持足够的财务资源,将对其业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。公司可能被要求推迟、限制、减少或终止其产品发现和开发活动或未来的商业化努力。不能保证该公司将能够以可接受的条件或根本不能获得所需的融资。
从2020年3月初开始,
新冠肺炎
大流行以及为遏制这场大流行而采取的措施扰乱了公司的业务。大流行的影响在2020年4月下旬开始减少,因为电生理实验室开始重新开放,程序量开始增加,与
新冠肺炎
2020年3月的相关低点。该公司可能会经历类似的,甚至更持续的准入限制或程序性活动的减少,因为医院继续处理
新冠肺炎
大流行。如果出现以下情况
新冠肺炎
如果医疗费用增加,而医院再次优先考虑这些患者,可能会实施额外的限制,从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
 
7

目录
Acutus Medical,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
 
附注2-主要会计政策摘要
陈述的基础
简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及编制指引编制。
10-Q
和“条例”第十条
S-X。
因此,它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和注释。管理层认为,简明综合财务报表反映所有调整,其中仅包括公允列报各期余额和结果所需的正常经常性调整。按照美国公认会计原则编制的公司年度财务报表中通常包含的某些信息和注释披露已被精简或省略。这些简明的综合财务报表结果不一定表明整个会计年度或未来任何时期的预期结果。
巩固原则
简明综合财务报表包括Acutus Medical,Inc.及其全资附属公司Acutus Medical NV(“Acutus NV”)的账目,后者于二零一三年八月根据比利时法律注册成立。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。
预算和假设的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出影响或有资产和负债的报告资产、负债、费用和披露金额的估计和假设。公司简明综合财务报表中最重要的估计和假设包括但不限于收入确认、无形资产的使用寿命、商誉减值评估、所得税拨备、经营租赁负债的计量以及普通股、股票期权、认股权证、无形资产、或有对价和商誉的公允价值。该等估计及假设乃基于当前事实、历史经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素,其结果构成就资产及负债账面值作出判断及记录从其他来源不易显现的开支的基础。实际结果可能与这些估计不同。
分段
经营分部被确认为企业的组成部分,其独立的离散财务信息可供首席运营决策者在做出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。该公司在一个运营部门中查看其运营并管理其业务。
现金及现金等价物和限制性现金
该公司将购买时到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司的所有现金等价物都具有流动性市场和较高的信用评级。本公司将现金存放在银行存款和其他账户中,截至2020年6月30日和2019年12月31日,这些账户的余额有时超过了联邦保险的限额。
 
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Acutus Medical,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
 
限制性现金作为公司信用卡计划的抵押品。下表将简明合并资产负债表中的现金和限制性现金与简明合并现金流量表上显示的总额(以千计)进行核对:
 
    
6月30日,

2020
    
12月31日,
2019
 
    
(未经审计)
        
现金和现金等价物
   $  24,295      $  9,452  
限制性现金
     150        150  
  
 
 
    
 
 
 
现金总额、现金等价物和限制性现金
   $ 24,445      $ 9,602  
  
 
 
    
 
 
 
有价证券
本公司认为其债务证券为
可供出售
证券。
可供出售
证券根据购买时的到期日及其可获得性分类为现金等价物或短期或长期有价证券,以满足当前的运营要求。自购买之日起三个月内到期的有价证券被归类为现金等价物。一年或一年以下到期的有价证券(不包括现金等价物)被归类为短期证券。
可供出售
证券,并报告为流动资产的组成部分。
分类为
可供出售
按公允价值计量,暂时性未实现损益在其他全面亏损中报告,并在股东处置或到期前作为股东亏损的组成部分。请参阅下面的“公允价值计量”。公司审查所有
可供出售
每个期限结束时的证券,以确定它们是否仍留在
可供出售
根据公司目前的意图和能力,在需要时出售证券。出售有价证券的已实现损益,采用特定识别法计算。
有价证券须接受定期减值审查。当低于成本基础的投资公允价值下降被确定为非临时性时,公司可能会确认减值费用。在确定市值下跌是否是暂时的时,会考虑各种因素,包括减值的原因、持续时间和严重程度、被投资人财务状况的任何不利变化,以及本公司持有证券的意图和能力,这段时间足以实现预期的市值回升。被判断为非暂时性的价值下降包括在公司的简明综合经营报表和全面亏损中。公司没有在公司的简明综合经营报表中记录任何与有价证券相关的非临时性减值,也没有记录公司年度的全面亏损。
六个月期
截至2020年6月30日和2019年6月30日的时期。
递延发售成本
递延发售成本包括截至资产负债表日发生的与本公司首次公开招股直接相关的法律和会计费用,并将在发售完成时反映为发行成本。
信用风险的集中度和
失衡
资产负债表风险
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款和有价证券。现金和限制性现金保存在金融机构的账户中,有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。0.252000万。本公司并未在这些账户上出现亏损,管理层认为,根据金融机构的质量,这些存款的信用风险并不大。该公司的有价证券组合主要包括对货币市场基金、商业票据和短期高信用质量公司债务证券的投资。
 
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
 
与客户签订合同的收入
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606核算从与客户的合同中赚取的收入,
与客户签订合同的收入
(“ASC-606”).收入标准的核心原则是,公司应确认收入,以描绘向客户转让承诺的商品或服务的金额,其金额应反映公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。以下五个步骤适用于实现这一核心原则:
 
   
步骤1:确定与客户的合同。
 
   
第二步:确定合同中的履约义务。
 
   
第三步:确定交易价格。
 
   
第四步:将交易价格分摊到合同中的履约义务。
 
   
第五步:在公司履行业绩义务时确认收入。
“公司”(The Company)
通常
根据贷款协议将其医疗诊断设备AcQMap系统放置在客户地点,并从与AcQMap系统一起使用的一次性产品中产生收入。一次性产品包括AcQMap导管和AcQGuide可控制护套。公司提供一次性产品以换取对价,这发生在客户提交采购订单,公司以发票上商定的价格提供一次性产品时。通常,在设备免费提供给客户后,客户使用单独的采购订单购买一次性产品,没有任何具有约束力的协议或购买任何一次性产品的要求。该公司还向客户销售AcQMap系统以及
何时可用(如果可用)
基础和设备服务。本公司选择了实际的权宜之计和会计政策选择,将装运和搬运视为履行转让一次性产品承诺的活动,而不是作为单独的履行义务。下表列出了公司截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的一次性和系统/服务收入(单位:千):
 
    
截至6月30日的三个月,
    
截至6月30日的6个月,
 
    
2020
    
2019
    
2020
    
2019
 
 
  
(未经审计)
 
  
(未经审计)
 
可处置的
   $  1,122      $  730      $  2,179      $  1,512  
系统
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
$
520
 
  
 
—  
服务/其他
     12        4        18        9  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
   $ 1,134      $ 734      $ 2,717      $ 1,521  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
该公司的合同只包括固定对价。没有折扣、回扣、退货或其他形式的可变对价。客户一般被要求在30至60天内付款。
 
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
一次性产品的交付是在某个时间点履行的履行义务。一次性产品以离岸价(“FOB”)装运点或FOB目的地装运。对于装运到离岸价发货点的一次性产品,当一次性产品离开公司的运输设施时,客户对资产的所有权和合法所有权具有重大的风险和回报,因此客户获得了控制权,收入在该时间点得到确认。通过FOB目的地发货的一次性产品的收入在交货时确认。
AcQMap系统的安装和交付是在安装完成后的某个时间点满足要求的,此时客户可以受益并控制系统。随着时间的推移,公司的软件更新和设备服务性能义务得到了均匀的履行,因为客户在整个服务期内同时接收和消费了公司为这些服务提供的性能带来的好处。
本公司根据相对独立销售价格(“SSP”)向合同中确定的每项履约义务分配交易价。本公司根据调整后的市场评估方法确定SSP,以便根据调整后的市场评估方法将交易价格分配给每项履约义务,该方法最大限度地利用了可观察到的投入,包括但不限于特定履约义务单独销售的交易、标价和向客户提供的报价。
本公司与客户的合同一般预期期限为一年或更短,因此本公司选择ASC第606号文件中的实际权宜之计,不披露其剩余履约义务的信息。获得合同的任何增量成本都记录为销售、一般和行政费用,这是由于公司合同期限较短而产生的。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司的合同余额全部由应收账款组成。
2020年5月,本公司签订了
双边
与Biotronik SE&Co.KG(“Biotronik”)(The
“双边”
分销协议“)。根据
双侧
经销协议,公司获得了
非-
在美国、加拿大、中国、香港和多个西欧国家,以公司的自有品牌独家授权经销Biotronik的一系列产品和配件。此外,如果这些产品需要研究设备豁免或IDE临床试验才能获得美国监管部门的批准,或者这些产品需要临床试验才能获得中国监管部门的批准,如果本公司支付IDE或其他临床试验的费用,并且本公司在指定期限内进行此类研究,则本公司将获得自监管部门批准之日起最长五年的在该等地区的独家经销权。BIOTRONIK还同意在德国、日本、墨西哥、瑞士以及亚太地区、东欧、中东和南美的多个国家经销该公司的产品和配件。该公司还授予BIOTRONIK在香港销售这些产品的独家经营权。每一方都将在销售另一方的产品时向另一方支付指定的转让价格,并相应地在销售另一方的产品时赚取分销保证金。
下表按地理位置提供了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的收入(单位:千):
 
    
截至6月30日的三个月,
    
截至6月30日的6个月,
 
    
2020
    
2019
    
2020
    
2019
 
    
(未经审计)
    
(未经审计)
 
美国
   $ 559      $ 221      $ 1,328      $ 456  
欧洲
     575        513        1,389        1,065  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总收入
   $ 1,134      $ 734      $ 2,717      $ 1,521  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
盘存
存货由原材料、直接人工和制造间接费用组成,以成本较低者为准。
(先入先入,
先出
基数)或可变现净值。该公司根据管理层对现有库存的审查记录了过剩和陈旧库存的减记,相比之下,估计未来的使用和销售、保质期以及对陈旧可能性的假设为#美元。0.1300万美元和300万美元0.12000万美元,分别截至2020年和2019年6月30日的三个月,以及美元0.1300万美元和300万美元0.2在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中,分别为3.6亿美元和1.8亿美元。
 
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
 
应收帐款
应收贸易账款是扣除坏账准备后入账的。该公司根据各种因素评估其应收账款的可收回性,这些因素包括历史经验、应收账款逾期的时间长短以及客户的财务健康状况。如果收款不再有合理保证,公司将保留特定的应收账款。根据对这些因素的评估,截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司未计提坏账准备。
财产和设备,净值
财产和设备按成本入账。折旧和摊销采用直线法,按相关资产的估计使用年限提供,一般为三至五年,或在租赁改善的情况下,按相关资产的使用年限或租赁期中较短的时间提供折旧和摊销。
无形资产
无形资产由收购的、开发的技术、收购的
正在进行中
技术、商标和商号以及与客户相关的无形资产,这些都是在2019年6月收购Rhythm Xience,Inc.(“Rhythm Xience”)的过程中收购的。本公司通过对收购资产的预期现金流进行分析,确定其有限寿命无形资产的适当使用年限。有限寿命的无形资产在其估计使用年限内摊销,采用的是近似于经济效益消耗模式的直线法。后天
正在进行中
在2020年1月收到FDA对该技术的批准之前,技术一直被归类为无限期无形资产。一旦获得FDA的批准,
正在进行中
技术被归类为有限寿命的无形资产和摊销
正在进行中
技术开始了。年限不定的无形资产至少每年进行减值测试,每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,就会审查减值情况。
-
如果活的无形资产的估计公允价值低于其账面价值,则减值。
商誉
商誉是指一个实体的购买价格超出收购的资产和承担的负债的估计公允价值,并在随附的简明综合资产负债表中作为商誉列示。在ASC 350中,
无形资产
-商誉和其他
(“ASC(350)”),商誉不摊销,但须接受定期减值测试。ASC 350要求一家实体将其商誉分配给报告单位,并至少每年测试一次每个报告单位的商誉,如果发生的事件或情况变化极有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值,则至少在年度测试之间进行测试。在每年第四季度进行的减值商誉评估中,本公司首先评估定性因素,以确定是否存在事件或情况导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如经评估整体事件或情况后,认为报告单位的公允价值较有可能少于其账面值,本公司须进行商誉减值量化测试。本公司有一个报告单位。截至2020年6月30日的六个月,定性测试没有表明商誉账面金额有任何减值。
长期资产减值
只要发生事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回,本公司就审查长期资产(包括财产和设备以及有限寿命的无形资产)的减值。当资产的账面价值超过其使用和最终处置预期的未贴现现金流总额时,确认减值损失。减值损失金额确定为资产账面价值超过其公允价值的部分。截至2020年6月30日及2019年6月30日止三个月及六个月,本公司确定并无物业及设备或无形资产减值。
外币折算和交易
Acutus NV的资产、负债和经营结果是使用其功能货币欧元计量的,欧元是该子公司运营所处的主要外国经济环境的货币。在将该实体与本公司合并后,其资产和负债在资产负债表日按货币汇率换算成美元,其收入和支出在适用的报告期内按加权平均货币汇率换算。转换本单位财务报表过程中产生的换算调整在简明综合资产负债表中列报累计其他全面损失,在简明综合经营表中列报外币换算调整和全面亏损。
 
1
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Acutus Medical,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
 
租约
自2019年1月1日起,本公司根据ASC 842核算其租约,
租约
(“ASC 842”)。根据本指引,符合租赁定义的安排被分类为经营租赁或融资租赁,并在简明综合资产负债表上记录为
使用权
资产和租赁负债,通过按租赁隐含利率或公司递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现计算。租赁负债每期增加利息,减少付款,
使用权
资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁,租赁负债的利息和
使用权
资产在租赁期内产生直线租金费用。可变租赁费用在发生时记录。
在计算
使用权
资产和租赁负债,公司选择租赁和租赁相结合
非租赁
组件。作为会计政策选择,该公司将初始期限为12个月或以下的短期租赁排除在新的指导方针之外。
产品销售成本
产品销售成本包括原材料、直接人工、制造费用、运输和接收成本以及与公司产品生产相关的其他不太重要的间接成本。
研究与发展
本公司积极从事新产品的研发工作。研发费用主要包括直接从事研发活动的人员的工资和员工相关成本(包括基于股票的薪酬)、临床试验费用、设备成本、材料成本、分配的租金和设施成本以及折旧。研发费用还包括从Biotronik和VascoMed GmbH(统称为“Biotronik方”)购买某些专利、技术、
专有技术
权利和设备(“Biotronik资产收购”)。
与未来可能的产品相关的研究和开发费用在发生时计入。该公司还在发生时为与第三方进行的临床试验相关的活动计提费用。与建立临床试验地点相关的所有其他费用均在发生时计入费用。当患者进入试验时,与患者登记相关的临床试验地点费用将累计。
销售、一般和行政
销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括销售、行政、财务及其他行政职能人员的薪金及员工相关费用(包括股票薪酬)、分配租金及设施费用、与知识产权及公司事务有关的法律费用、会计及咨询服务专业费用、市场推广费用及保险费用。公司承担所有已发生的SG&A费用。
公允价值计量
公允价值计量基于这样的前提,即公允价值是退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债将收到的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础,在确定计量公允价值时所使用的投入时,使用了以下三级公允价值层次:
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第二级-市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的价格,而不是第一级的可观察到的投入。
第3级-很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具,以及确定公允价值需要重大判断或估计的工具。
按公允价值计量的金融工具根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。管理层对特定投入对公允价值计量整体重要性的评估需要判断,并考虑资产或负债特有的因素。使用不同的假设和/或估计方法可能会对估计公允价值产生重大影响。因此,披露的公允价值估计或初始金额
 
1
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Acutus Medical,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
 
记录的金额可能不表明本公司或票据持有人在当前市场交易中可能变现的金额。截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月,公允价值层次中的三个级别之间没有进行任何转移。
截至2020年6月30日及2019年12月31日,本公司的现金(不包括按公允价值经常性记录的现金等价物)、限制性现金、应收账款、应付账款及应计费用按成本列账,由于工具的短期性质,这与公允价值相近。
本公司长期债务的账面价值接近公允价值,这是由于其浮动的市场利率,以及管理层认为,本公司在相同期限和证券结构下可获得的当前利率和条款将基本上等同于本公司的长期债务的利率和条款。
下表将公司截至2020年6月30日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债归入公允价值层次(单位:千):
 
    
公允价值于2020年6月30日左右计量(未经审计)
        
    
在中国报价的最低价格
活跃度较高的房地产市场
相同的资产
(1级)
    
重要的其他人
可观察到的数据输入
(2级)
    
意义重大
看不见的
投入额(第三级)
    
公允价值按公允价值计算
2020年6月30日
 
以下项目中包含的资产:
           
现金和现金等价物
                               
货币市场证券
   $ 21,544      $ —        $ —        $ 21,544  
按公允价值出售的有价证券
                               
美国国债
     —          5,037        —          5,037  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总公允价值
   $ 21,544      $ 5,037      $ —        $ 26,581  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
以下项目中包括的负债:
                               
或有对价
   $ —        $ —        $ 7,500      $ 7,500  
普通股和优先股权证责任
     —          —          10,791        10,791  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总公允价值
   $ —        $ —        $ 18,291      $ 18,291  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    
公允价值于2019年12月31日底计量。
        
    
报价在
活跃度较高的房地产市场
相同的资产
(1级)
    
重要的其他人
可观察到的数据输入
(2级)
    
意义重大
看不见的
投入额(第三级)
    
公允价值在
2019年12月31日-2019年12月31日
 
以下项目中包含的资产:
           
现金和现金等价物
           
货币市场证券
   $ 8,901      $ —        $ —        $ 8,901  
按公允价值出售的有价证券
             
公司债务证券
     —          28,224        —          28,224  
资产支持证券
     —          17,121        —          17,121  
美国国债
     —          5,032        —          5,032  
商业票据
     —          11,974        —          11,974  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总公允价值
  $
8,901
     $ 62,351       $ —        $ 71,252  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
以下项目中包括的负债:
             
或有对价
   $ —        $ —        $ 13,900      $ 13,900  
普通股和优先股权证责任
     —          —          8,919        8,919  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总公允价值
   $ —        $ —        $ 22,819      $ 22,819  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
本公司货币市场基金的公允价值是根据相同资产的活跃市场报价确定的。
 
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Acutus Medical,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
 
该公司的有价证券组合包括商业票据、资产支持证券、美国国债和短期高流动性、高信用质量的公司债券。的公允价值
可供出售
有价证券是根据相同资产的活跃市场交易价格(第1级投入)或使用可直接或间接观察到的投入(第2级投入)的估值模型确定的,例如类似资产或负债的报价、收益率曲线、波动性因素、信用利差、违约率、损失严重程度、标的工具或债务的当前市场和合同价格、经纪和交易商报价以及其他相关经济指标。
下表列出了截至2020年6月30日的6个月按公允价值衡量的第3级负债的变化(单位:千):
 
 
  
常见的和
优先股
认股权证责任
 
  
 
或有条件
考虑
 
  
总计
 
余额,2019年12月31日
   $ 8,919        $ 13,900      $ 22,819  
支付或有代价
     —            (2,619      (2,619
发行优先股以或有对价
     —            (2,197      (2,197
公允价值变动
     1,872          (1,584      288  
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
余额,2020年6月30日(未经审计)
   $ 10,791        $ 7,500      $ 18,291  
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
与第3级负债相关的未实现损益包括公允价值变动,这些变动既可归因于可观察到的投入(例如,市场利率的变化),也可归因于不可观察到的长期波动性的变化。
普通股和优先股的公允价值
认股权证法律责任
已经在2019年第一季度左右使用蒙特卡罗模拟进行了估计,并作为混合方法的输出
第二季度
是2019年的,并且
第一次和第二次
2020年第四季度。蒙特卡罗模拟及混合方法所包括之相关权益乃根据优先股交易所隐含之权益价值及优先交易不适用之计量日期之收入及市场方法审查而厘定。此外,预期IPO价值在确定股权价值时也被考虑在内。认股权证的公允价值受到所选模型以及围绕不可观察到的投入的假设的影响,这些假设包括标的权益价值、无风险利率、预期股息率、合同期限和预期波动率。截至2020年6月30日和2019年12月31日,用于衡量普通股和优先股权证负债的加权平均(合计)重大不可观察投入(3级投入)如下:
 
    
6月30日,

2020
  
12月31日,

2019
    
(未经审计)
    
无风险利率
  
0.15% - 0.18%
  
1.59% - 1.60%
预期股息收益率
   —      —  
合同期限(以年为单位)
   0.2 - 0.5    0.7 - 1.0
预期波动率
  
67.0% - 123.0%
  
60.0% - 110.5%
收购Rhythm Xience的或有代价的公允价值是指根据某些年度某些里程碑和基于收入的目标的实现情况,应付给Rhythm Xience卖方的未来付款的估计公允价值。以收入为基础的或有对价的初始公允价值是通过使用蒙特卡罗模拟计算的,该模拟使用各自的收入预测
赚取收益
采购协议中概述的付款期限、相应的目标和大约的付款时间。分析使用了以下假设:(I)预期期限;(Ii)经风险调整的净销售额或收益;(Iii)无风险。
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Acutus Medical,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
利率;及(Iv)盈利的预期波动率。通过各自模型确定的估计付款,通过信用利差假设进一步贴现,以考虑信用风险。基于里程碑的或有对价的公允价值是按概率加权并按本公司的债务成本折现至各自的估值日期而确定的。该公司的债务成本是通过对该公司进行综合信用评级,并根据具有类似信用评级的公司选择收益率来确定的。或有对价每期重估为公允价值,任何增减计入营业亏损。或有对价的公允价值可能会受到某些无法观察到的投入的影响,尤其是在贴现率、预期波动率以及历史和预期业绩方面。孤立地对这些投入进行重大改变可能会导致公允价值计量的显著不同。截至2020年6月30日和2019年12月31日,用于衡量收购Rhythm Xience的或有对价的加权平均(合计)重大不可观察投入(3级投入)如下:
 
    
2020年6月30日
  
2019年12月31日-2019年12月31日
    
(未经审计)
    
无风险利率
   0.20%    1.60%
预期期限(以年为单位)
  
1.02.0
  
1.02.0
预期波动率
   18.3%    11.8%
基于股票的薪酬
公司负责向员工支付所有基于股票的付款,并且
非雇员,
包括授予股票期权、限制性股票奖励(RSA)和具有以下条件的限制性股票单位
非市场化
业绩和服务条件(“PSU”)将根据其各自授予日期的公允价值在简明合并财务报表中予以确认。-公司使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予的公允价值。RSA和PSU的估值基于授予日公司普通股的公允价值。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计,涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。公司在必要的服务期内支出与股票期权和RSA相关的基于股票的薪酬。由于PSU有履约条件,若及当本公司管理层认为有可能符合履约条件时,各归属部分将于各部分各自必需的服务期内确认补偿开支。本公司可确认累计
直立(True-Up)
与PSU相关的调整一旦相关服务期在前一段时间开始,条件就可能得到满足。所有基于库存的补偿成本都记录在简明的合并运营报表中的销售产品成本、研发费用或SG&A费用以及基于各自员工或
非员工的
公司内部的角色。没收在发生时被记录下来。见下文“注15-基于股票的薪酬”。
所得税
所得税按照美国会计准则第740条入账。
所得税
(“ASC(740)”),其中规定了使用资产和负债法的递延税金。该公司确认递延税项资产和负债为已包括在简明综合财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表与税基之间的差额(采用预期该差额将转回之年度的现行税率)、结转净营业亏损(“NOL”)及结转研发(“R&D”)税项结转而厘定。如有下列情况,我们会提供估值免税额
,
根据现有证据的份量,部分或全部递延税项资产更有可能无法变现。
根据ASC/740的规定,本公司对不确定的税收头寸进行了会计处理。当存在不确定的税收头寸时,本公司确认税收头寸的税收优惠,只要税务机关审查,该优惠更有可能实现。至于税项优惠是否更有可能实现,则视乎税务情况的技术优点,以及现有的事实和情况而定。到目前为止,还没有就未确认的税收优惠收取利息或罚款。
认股权证法律责任
根据美国会计准则委员会第815条的规定,本公司将某些普通股认股权证和可转换优先股权证作为负债进行会计处理。
衍生工具与套期保值
(“ASC 815”),按公允价值计算。这项责任须受
重新测量
在行使公允价值之前的每个报告期,公允价值的任何变动都在简明综合经营报表和全面亏损中确认。
 
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
资产收购(研发-获得许可证)
本公司对资产收购进行会计处理,其中根据ASC805,收购的资产的公允价值基本上全部集中在一组类似的资产(即知识产权)中,因此收购不构成企业。
业务合并
(“ASC 805”),根据最新的资产购置法。根据国际资产收购会计方法,本公司须对转让的资产进行公允价值评估,而收购资产的成本(包括交易成本)按其相对公允价值分配至收购的个别资产,不会产生商誉。
 
业务合并
本公司采用基于ASC 805的收购会计方法对业务收购进行会计核算,这要求确认和计量收购的所有可识别资产和截至获得控制之日按其公允价值承担的负债。公司根据对收购日期、收购资产的公允价值和收购中承担的负债的最佳估计,确定收购资产和承担的负债的公允价值。商誉是指购买价格超过取得的有形和可识别无形资产净值的公允价值。对任何或有对价的公允价值的后续调整计入本公司的简明综合经营报表和全面亏损。
拟采用的会计声明
2016年6月,
财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)。
编号:2016-13,
金融工具-信贷损失(主题326)
。ASU提出了一个“当前预期信用损失”模型,该模型要求公司根据历史经验、当前条件和合理的可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型,适用于以摊销成本计量的金融资产信贷损失的计量。
可供出售
债务证券,并适用于某些
失衡
账面信用风险敞口。本ASU对2023年历年较小的报告公司有效。公司目前正在评估采用本ASU对其精简合并财务报表的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU
编号:2019-12,
所得税(主题740):简化所得税会计
,旨在简化与所得税核算相关的各个方面。ASU
编号:2019-12
删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况,还澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。本指南适用于财年以及这些财年内的过渡期,从2020年12月15日之后开始,允许提前采用。该公司目前正在评估这一标准对其简明综合财务报表的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU No.
2020-04,
中国参考汇率改革(话题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响
,它提供了临时的可选指导,以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新的指导方针为将美国公认会计原则应用于受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外,如果满足某些标准的话。这些交易包括:合同修改、套期保值关系和出售或转让分类如下的债务证券。
持有期到成熟期。
各实体可以在报告期开始时(即最早在2020年第一季度)适用新标准的规定。与其他主题不同,本次更新的条款仅在2022年12月31日之前有效,届时参考汇率置换活动预计已完成。该公司目前正在评估该准则对其简明综合财务报表的影响,尚未确定采用日期。
附注3-资产收购和业务合并
Biotronik资产收购
于2019年7月,本公司与Biotronik方订立许可及分销协议,以取得Biotronik方专利的若干许可,据此,本公司收购若干制造设备,并根据若干专利及技术从Biotronik方取得许可,以开发、商业化、分销及制造AcQBlate Force消融导管及Qubic Force装置。为换取授予该公司的权利,该公司支付了总计#美元的现金付款。10.0在截至2019年12月31日的年度内,发行了2000万美元,并发布了273,070隐含价值为$的D系列可转换优先股的股份5.0在截至2020年6月30日的6个月内达到100万。隐含价值$5.0截至2019年12月31日,100万美元记录为应计负债。根据ASC 805,Biotronik资产收购
S作为资产收购入账,因为几乎所有的美元15.0转让给Biotronik的100万价值分配给了知识产权。在收购日,许可的产品尚未获得监管部门的批准,知识产权没有替代用途。因此,美元15.0支付给Biotronik的百万美元立即计入研发费用-在浓缩综合经营报表中收购的许可和全面
2019年7月亏损。
 
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
额外的或有里程碑付款,最高可达$10.0100万美元将支付给Biotronik各方,这取决于某些监管部门的批准和首次商业销售。为了进一步考虑授予的权利,从该公司首次在许可产品线内商业销售第一个力传感消融导管开始,该公司还将按单位支付特许权使用费。本公司已确定,截至收购日期及截至2020年6月30日和2019年12月31日,或有里程碑和特许权使用费付款不可能和不可估量,因此没有记录为负债。一旦欧洲监管机构批准该公司的力感应消融导管,里程碑式的付款将被资本化和摊销,特许权使用费付款将在确认导管销售时记录为销售产品的成本。
 
韵律先锋业务组合
在……上面2019年6月18日(“收购日期”),公司通过以#美元收购Rhythm Xence,收购了跨间隔和可转向导入器系统的集成系列。3.0以现金换取Rhythm Xence的全部股票(“Rhythm Xence收购”)。现金支付不包括潜在的$17.0百万美元赚取对价,其中$2.0100万美元是在2020年2月发行D系列可转换优先股时支付的,其余部分将根据某些监管里程碑和收入里程碑的实现情况支付。根据ASC 805,收购Rhythm Xience作为业务合并入账。
购进价格分配
下表汇总了收购Rhythm Xience收购所获得的资产和承担的负债的收购价分配情况(单位:千):
 
应收帐款,净额
   $ 3  
预付费用和其他流动资产
     8  
财产和设备,净额
     3  
无形资产
     4,360  
商誉
     12,026  
或有对价
     (13,400
  
 
 
 
现金对价
  
$
3,000
 
  
 
 
 
该公司记录了$12.0从收购Rhythm Xience产生的协同效应中产生的600万美元商誉。本公司预计商誉不会因税务目的而扣除。
作为收购Rhythm Xience的一部分,如果达到某些监管批准里程碑和收入里程碑,本公司记录了一项或有对价负债,用于支付Rhythm Xience卖家的潜在额外付款。
首字母
或有对价负债#美元。13.41000万美元
曾经是
按购置日的或有对价负债的公允价值计算。在截至2020年6月30日的六个月内,本公司发行了119,993D系列可转换优先股的股票,支付$2.6为实现某些监管里程碑和收入里程碑而支付的或有对价的1000万美元。此外,该公司还记录了一美元0.61000万美元的增长和300万美元的1.6截至2020年6月30日的三个月和六个月的或有对价负债公允价值分别减少100万美元,计入#年或有对价公允价值变动中
这个
简明合并经营报表和全面亏损。有不是的截至2019年6月30日止三个月及六个月录得的或有对价负债公允价值变动。截至2020年6月30日,或有对价负债为$7.51000万是如果实现某些额外的监管批准里程碑和收入里程碑,应向Rhythm Xience卖家支付的剩余款项的公允价值。
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(未经审计)
 
附注4-有价证券
截至2020年6月30日和2019年12月31日,可交易证券包括以下内容(以千为单位):
 
    
2020年6月30日(未经审计)
 
    
摊销成本
    
未实现毛利率
收益
    
未实现毛利率
损失
    
公允价值
 
可供出售的证券-短期
:
           
美国国债
   $ 5,033      $ 4      $ —        $ 5,037  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
可供出售
有价证券
   $ 5,033      $ 4      $ —        $ 5,037  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
  
2019年12月31日
 
 
  
摊销
 
成本
 
  
 
未实现
收益
 
  
 
未实现
损失
 
  
公平
 
价值
 
可供出售的证券-短期:
           
公司债务证券
   $ 28,204      $ 20      $ —        $ 28,224  
资产支持证券
     17,108        13        —          17,121  
美国国债
     5,020        12        —          5,032  
商业票据
     11,974        —          —          11,974  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
可供出售
有价证券
   $ 62,306      $ 45      $ —        $ 62,351  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司的所有
可供出售
证券在一年或更短的时间内到期。
注5-库存
截至2020年6月30日和2019年12月31日的库存包括以下内容(以千为单位):
 
    
6月30日,

2020
    
12月31日,
2019
 
    
(未经审计)
        
原料
   $ 6,468      $ 5,492  
在制品
     1,353        1,605  
成品
     4,445        1,327  
  
 
 
    
 
 
 
总库存
   $ 12,266      $ 8,424  
  
 
 
    
 
 
 
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
 
附注6--财产和设备,净额
截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司的财产和设备净额包括以下内容(以千为单位):
 
    
6月30日,

2020
    
12月31日,
2019
 
    
(未经审计)
        
医疗诊断设备
   $ 7,180      $ 5,492  
家具和固定装置
     388        159  
办公设备
     1,377        1,321  
实验室设备和软件
     3,380        2,807  
租赁权的改进
     595        507  
在建工程
     102        306  
  
 
 
    
 
 
 
总资产和设备
     13,022        10,592  
减去:累计折旧
     (5,438      (6,165
  
 
 
    
 
 
 
财产和设备,净额
   $ 7,584      $ 4,427  
  
 
 
    
 
 
 
 
财产和设备包括位于客户场所的某些医疗诊断设备,AcQMap系统。本公司保留设备的所有权,如果设备未按预期使用,公司有权将其移除。
折旧费用为$0.6300万美元和300万美元0.5截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为80万美元和2019年6月30日,以及1.0300万美元和300万美元1.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月分别为3.6亿美元。
附注7-商誉和无形资产
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年12月31日的商誉和无形资产活动(单位:千):
 
    
商誉
    
无形资产
 
2019年12月31日的余额
   $ 12,026      $ 4,110  
摊销费用
     —          (220
  
 
 
    
 
 
 
2020年6月30日余额(未经审计)
   $ 12,026      $ 3,890  
  
 
 
    
 
 
 
 
    
估计很有用

生命
(以年为单位)
  
加权平均
剩馀

生命
(以年为单位)
  
无形的
资产
    
累积
摊销
   
6月30日,
2020
 
 
  
 
  
 
  
 
 
  
 
 
 
(未经审计)
 
发达的技术
   10    9.1    $ 4,200      $ (390   $ 3,810  
商标和商号
   0.5    —        60        (60     —    
与客户相关的无形资产
   5    4      100        (20     80  
        
 
 
    
 
 
   
 
 
 
总计
         $ 4,360      $ (470   $ 3,890  
        
 
 
    
 
 
   
 
 
 
 
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(未经审计)
 
    
估计数
有用
生命
(以年为单位)
    
加权
平均值
剩馀
生命
(以年为单位)
    
无形的
资产
    
累积
摊销
   
12月31日,
2019
 
发达的技术
     10        9.5      $ 3,600      $ (180   $ 3,420  
正在进行中
技术
     无限期           600        —         600  
商标和商号
     0.5        —          60        (60     —    
与客户相关的无形资产
     5        4.5        100        (10     90  
        
 
 
    
 
 
   
 
 
 
总计
         $ 4,360      $ (250   $ 4,110  
        
 
 
    
 
 
   
 
 
 
后天
正在进行中
在2020年1月收到FDA对该技术的批准之前,技术一直被归类为无限期无形资产。一旦获得FDA的批准,
正在进行中
技术被归类为有限寿命的无形资产和摊销
正在进行中
技术开始了。该公司记录了$0.1300万美元和300万美元0.2截至2020年6月30日止三个月及六个月的与上述无形资产相关的摊销费用分别为600万欧元。有不是的截至2019年6月30日止三个月及六个月与上述无形资产相关的摊销费用。
 
下表显示了截至2020年6月30日与可摊销无形资产相关的剩余摊销费用(单位:千):
 
    
开发
技术
      
与客户相关

无形的
    
总计
摊销
 
截至2020年12月31日的6个月
   $ 210        $ 10      $ 220  
截至2021年12月31日的年度
     420          20        440  
截至2022年12月31日的年度
     420          20        440  
截至2023年12月31日的年度
     420          20        440  
截至2024年12月31日的年度
     420          10        430  
此后
     1,920                    1,920  
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
总计
   $ 3,810        $ 80      $ 3,890  
  
 
 
      
 
 
    
 
 
 
 
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(未经审计)
 
附注8--应计负债
截至2020年6月30日和2019年12月31日,应计负债包括以下内容(以千为单位):
 
    
6月30日,

2020
    
12月31日,
2019
 
    
(未经审计)
        
Biotronik资产收购-累计收购价格
   $ —        $ 5,000  
工资单及相关费用
     3,869        3,785  
专业费用
 
 
 
1,850
 
 
 
188
 
递延收入
     88        311  
其他
     1,229        792  
  
 
 
    
 
 
 
应计负债总额
   $ 7,036      $ 10,076  
  
 
 
    
 
 
 
附注9-债务
截至2020年6月30日和2019年12月31日的未偿债务包括以下内容(以千为单位):
 
    
6月30日,
2020
    
12月31日,
2019
 
    
(未经审计)
        
2019年信贷协议
(1)
   $ 44,550      $ 44,550  
  
 
 
    
 
 
 
总债务,总债务
     44,550        44,550  
减去:未摊销债务贴现和费用
     (5,992      (6,306
  
 
 
    
 
 
 
长期债务总额
   $ 38,558      $ 38,244  
  
 
 
    
 
 
 
 
(1)
 
2019年信贷协议包括最终付款费用#美元。4.62000万。
2019年信贷协议
2019年5月20日,本公司签订授信协议(《2019年授信协议》)。2019年信贷协议向本公司提供本金总额为#美元的优先定期贷款。70.02000万美元,其中公司借入$40.0成交后为100万美元。在贷款的剩余金额中,为#美元10.0在2020年6月30日或之前,公司可供借款的资金为300万美元,20.0在2020年12月31日或之前,本公司可借入600万美元,每种情况下均须达到指定的往绩收入水平。该公司没有达到往绩收入水平以提取$10.0在2020年6月30日之前达到400万美元,但20.0如果达到指定的往绩收入水平,2020年12月31日或之前仍有1.8亿美元可供借款。2019年信贷协议的年利率为7.75%加LIBOR对于该利息期,2019年信贷协议项下未偿还定期贷款的本金将于2024年5月20日。2019年信贷协议规定最终付款费用为额外#美元4.6提前还款或到期日或提速到期的2000万美元。
一旦发生违约事件,包括但不限于拖欠付款、违约契诺或发生重大不利变化,贷款人可宣布所有未偿还本金、应计利息及未付利息即时到期及应付,所有无资金承担将会终止,适用利率将增加10.0每年%,贷款人将有权行使其在2019年信贷协议下规定的其他权利和补救措施。此外,贷款人可要求偿还2019年信贷协议下的部分未偿债务,但以本公司收到任何(I)意外伤害净收益或(Ii)资产出售收益净额为限。这些加速和提前付款功能是与贷款主机工具分开测量并与贷款主机工具一起分类的嵌入式衍生工具。
 
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Acutus Medical,Inc.及其子公司
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(未经审计)
 
关于发行2019年信贷协议,公司发行了公允价值为#美元的责任分类权证。0.91000万美元要购买419,992C系列可转换优先股的股票价格为$16.667每股。该等认股权证其后自动转换为认股权证,以购买同等数目的本公司D系列可转换优先股,价格为#美元。16.667每股。
初步确认认股权证负债和直接费用#美元1.22000万美元和最后付款费用$4.62019年信贷协议的1000万美元导致折扣$6.72019年信贷协议期限内,将使用有效利息法摊销利息支出,这笔钱将摊销至2019年信贷协议期限内的利息支出。
本公司在2019年信贷协议下的义务以其几乎所有资产(包括知识产权)为抵押,并由Acutus NV担保。2019年信贷协议包含惯常的正面和负面契诺,包括关于本公司进行基本交易、招致额外债务、授予留置权、向其持有人支付任何股息或进行任何分配、进行投资并与任何其他人合并或合并或与其联属公司进行交易的能力,但不包括任何财务契诺,但最低流动资金要求除外。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月,本公司均遵守所有该等公约。
2019年可转换票据
2019年5月20日,公司售出并发行美元37.0可转换本票本金总额为2019年可转换本票(“2019年可转换本票”)。2019年可转换票据的利息为13年息%,到期日期为2019年12月31日。2019年可转换票据,包括应计利息,以现金投资者在合格股权融资中支付的每股最低价格至少$自动转换为优先股。23.02000万美元(不包括股权融资中被注销或转换为优先股的任何债务的本金),发生在2019年6月12日。根据ASC480,
区分负债与股权
,2019年可转换票据按公允价值记录为股份结算债务。由于2019年可转换票据于2019年6月12日转换为D系列可转换优先股,初始收益为$37.01000万是2019年可转换票据的公允价值和结算值。
附注10-营运租契
该公司租赁了大约50,800根据一份不可取消的运营租约,为其位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的公司总部和制造设施提供了一平方英尺的办公空间,该租约将于2022年12月31日。租赁需要支付公共区域维护和其他费用的可变费用,这些费用是每年根据实际成本确定的。基本租金每年都会增加。本公司有续订选项,可获得额外的五年任期在租约到期日,该租约已被排除在计算
使用权
资产,因为它不能合理地确定要行使。
该公司还租赁了大约3,900根据一份不可取消的运营租约,在比利时扎芬特姆拥有一平方英尺的办公空间,该租约将于12月31日。二零二一。租约须缴纳每年根据实际成本确定的公共区域维护和其他成本的可变费用,基本租金每年根据指数费率每年增加。本公司有续订选项,可获得额外的三年期在租约到期日,该租约已包括在计算
使用权
资产,因为它是合理确定将被行使的。
下表汇总了截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月公司经营租赁的量化信息(单位:千美元):
 
    
截至6月30日的6个月,
 
    
2020
   
2019
 
    
(未经审计)
 
经营性租赁中使用的经营性现金流
   $ 507     $ 477  
使用权
以资产换取经营租赁负债
   $ —       $ 2,978  
加权平均剩余租赁期限-经营租赁
     1.8五年了       2.3五年了  
加权平均贴现率-营业租赁
     7.0     7.0
 
23

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Acutus Medical,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
 
下表提供了公司租赁成本的组成部分(以千为单位):
 
    
截至6月30日的三个月,
    
截至6月30日的6个月,
 
    
2020
    
2019
    
2020
    
2019
 
    
(未经审计)
    
(未经审计)
 
经营租赁
           
经营租赁成本
   $ 216      $ 216      $ 432      $ 432  
可变租赁成本
     92        40        165        104  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
租金总费用
   $ 308      $ 256      $ 597      $ 536  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年6月30日,根据
不可取消
ASC 842项下的运营租约如下(以千计):
 
截至2020年12月31日的6个月
   $ 507  
截至2021年12月31日的年度
     1,044  
截至2022年12月31日的年度
     1,074  
截至2023年12月31日的年度
     51  
截至2024年12月31日的年度
     51  
  
 
 
 
总计
     2,727  
减去:现值折扣
     (251
  
 
 
 
经营租赁负债
   $
 
2,476  
  
 
 
 

附注11--承付款和或有事项
本公司不是任何重大法律程序的一方,也不知道有任何悬而未决或受到威胁的索赔。然而,公司可能会不时受到在其正常业务活动过程中出现的各种法律程序和索赔的影响。
 
附注12-认股权证
截至2020年6月30日和2019年12月31日,购买本公司普通股的未偿还认股权证包括以下内容:
 
    
在以下情况下的权益
锻炼
    
锻炼
 
价格
    
期满
 
日期
    
6月30日,
2020
    
12月31日,
2019
 
                         
(未经审计)
        
2015年发行的认股权证
     普通股      $ 5.25        1/30/25        7,616        7,616  
与2018年可转换票据一起发行的认股权证
     普通股      $ 0.10        6/7/28        501,946        501,946  
与2018年定期贷款一起发行的权证
     D系列可转换e
择优
 
 
   $ 16.67        7/31/28        26,998        26,998  
与2019年信贷协议一起发行的认股权证
     D系列敞篷车
择优
 
 
   $ 16.67        5/20/29        419,992        419,992  
           
 
 
    
 
 
 
总认股权证
              956,552        956,552  
           
 
 
    
 
 
 
 
24

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Acutus Medical,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
本公司在截至2020年6月30日的6个月内没有认股权证活动。剩余的加权平均合同期限为7.9截至2020年6月30日的年份。
归类为负债的权证
于2019年期间,就本公司订立2019年信贷协议,本公司发出认股权证以购买419,992其C系列可转换优先股的股票,行权价为$16.667每股。这些认股权证随后被自动转换为认股权证,以每股16.667美元的价格购买同等数量的公司D系列可转换优先股。于2018年,就发行2018年可换股票据及2018年定期贷款而言,本公司发行
十年期
购买认股权证501,946行使价为$的普通股0.10每股及26,998C系列可转换优先股股票,行权价为$16.667分别为每股。C类可转换优先股的权证其后自动转换为认股权证,可按每股16.667美元的价格购买同等数量的本公司D系列可转换优先股。
该公司的认股权证为持有者提供了以特定价格购买特定数量股票的选择权。持股人可以现金行使权证,也可以根据无现金行使的方式行使权证,即在行使时扣留一定数量的股票,以满足行使价格。在权证被行使之前,权证不会向持有人提供任何投票权。在将公司的可转换优先股转换为普通股的情况下,认股权证可转换为公司股票的普通股,但须进行某些调整。
根据ASC 815,除2015年12月发行的权证外,该等权证于发行日按公允价值计入负债。公允价值变动于各报告期末的权证负债及嵌入衍生工具的公允价值变动及简明综合经营报表的综合亏损中确认。
分类为股权的权证
根据ASC 815,2015年12月发行的权证不符合衍生品的定义,在浓缩综合资产负债表中归类为股东亏损。
附注13-可转换优先股
2020年2月,本公司发布119,993其D系列可转换优先股的股票,隐含价值为#美元2.22000万美元,与收购Rhythm Xience相关的或有对价支付有关。
2020年2月,本公司发布273,070其D系列可转换优先股的股票,隐含价值为#美元5.02000万美元,用于收购Biotronik Asset的最终购买对价。
救赎
可转换优先股
曾经是
持有者不能根据其选择权无条件赎回。然而,可转换优先股
曾经是
在发生某些清算事件时可或有赎回。作为持有人的赎回
曾经是
所有已发行的可转换优先股并不完全在本公司的控制范围内,所有已发行的可转换优先股在压缩的综合资产负债表中被归类为临时权益。
 
分红
可转换优先股的持有者
因此,在宣布或支付公司普通股的任何股息之前,有权从任何合法可用的资产中收取股息,股息率为适用的股息率,应于
按比例
,
平价通行证
当公司董事会宣布时,以及如果公司董事会宣布了这一点,则以此为基础。股息率
曾经是
$0.68A系列可转换优先股每股年息$1.07B系列可转换优先股每股年息及$1.36经调整的C系列可转换优先股和D系列可转换优先股每股的年利率。股息权
不是累积的。
清算
D系列可转换优先股的持有者
有权在向A系列可转换优先股、B系列可转换优先股和C系列可转换优先股持有人(统称为“初级优先股”)和普通股持有人进行任何分配之前获得清算优先权,金额为原始发行价加已声明的
 
25

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Acutus Medical,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
此类股票的未支付股息(“D系列清算优先股”)。初级优先股的持有者有权在支付D系列清算优先股后,在向普通股持有人进行任何分配之前获得清算优先权,金额为适用的原始发行价加上这些股票的已申报但未支付的股息。
转换
每股优先股
曾经是
于有关股份发行日期后的任何时间,经持有人选择,该等股份可兑换为本公司普通股的缴足股款及不可评估股份数目,其厘定方法为将该系列经调整后的原始发行价除以该系列于交回换股当日生效的适用换股价。每一系列可转换优先股的每股初始转换价格
曾经是
适用于该系列的原发行价如下:
 
系列
  
转换
价格
 
A系列可转换优先股
   $ 8.295  
B系列可转换优先股
   $ 13.370  
C系列可转换优先股
   $ 16.667  
D系列可转换优先股
   $ 16.667  
每股可转换优先股
曾经是
自动
敞篷车
变成全额支付,
不可评估
按该系列优先股当时有效的转换率计算的普通股,紧接:(I)在必要投资者投票或书面同意或协议所指明的日期或事件发生之日;或(Ii)普通股向公众出售股票结束之时,价格至少为#美元;或(Ii)在以下情况发生时:(I)必要投资者投票或书面同意或协议指明的日期或事件发生之日;或(Ii)普通股向公众出售股票的结束日期,价格至少为$50.00根据修订后的1933年证券法下的有效注册声明,在公司承诺承销的公开发行中,经调整后的每股收益至少为$50净额为1.5亿美元
收益归公司所有。
2020年8月10日,在IPO结束之际,A、B、C、D系列可转换优先股每股流通股转换为一股普通股。
表决权
可转换优先股持有人
每股普通股(该优先股随后可转换为普通股)有一票的权利,而就该表决权而言,该持有者应
d
完全投票权和权力与普通股持有人的投票权和权力相等。
只要D系列可转换优先股的任何股票尚未发行,该等D系列可转换优先股的持有者(仅作为单独的系列投票)就有权选举一名董事。只要C系列可转换优先股的任何股票是流通股,这些C系列可转换优先股的持有者(作为单独的系列独家投票)就有权选举三名董事。只要A系列可转换优先股或B系列可转换优先股的任何股票是流通股,该等股票的持有人(作为单一类别而不是作为单独的系列一起投票,并在转换的基础上投票)有权选举四名董事。在A、B、C和D系列可转换优先股转换之前,已发行普通股的持有者有权选举一名董事。可转换优先股和普通股的持有者(作为一个类别而不是作为单独的系列一起投票,并在
折算成
根据基准)有权选举任何剩余的董事。
任何董事在其任期内,不论是否有理由,均可由有权选出该名或多名董事的该类别或系列股票的持有人在正式召开的该等股东特别会议上或根据股东的书面同意投赞成票方可罢免,而由此产生的任何空缺可由出席会议的该类别或系列股票的持有人或根据书面同意而填补,且必须由该类别或系列股票的持有人投赞成票方可罢免该董事或该等类别或系列股票的股东,而该等类别或系列股票的持有人必须在正式召开的该等股东特别大会上或根据股东书面同意的情况下投赞成票方可罢免该董事。
附注14-股东赤字
自2019年12月31日起,公司修订重新开具的《公司注册证书》授权签发220,000,000普通股股份,$0.001每股面值。普通股每股有权一项投票权。当资金合法可用并由董事会宣布时,普通股所有者有权获得股息。
 
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
2020年8月10日,公司向特拉华州州务卿提交了一份修订并重述的公司注册证书(“A&R证书”)。A&R证书修订并重述了公司的法定普通股股份,以260,000,000和未指定优先股的授权股份5,000,000.
在截至2020年和2019年6月30日的6个月内,收购的股票期权64,5628,469两股分别为普通股行使。该公司收到了大约$0.2300万美元和300万美元0.1
 
截至2020年6月30日和2019年6月30日止六个月的股票期权行权价分别为百万美元。
注15-基于股票的薪酬
公司2011年度股权激励计划(“2011计划”)允许授予激励性股票期权。
非法定的
对员工、董事、高级管理人员和顾问的股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励。截至2020年6月30日,3,858,099普通股股票根据2011年计划授权发行,390,912根据2011年计划,股票仍可供发行。
股票期权
股票期权通常授予四年了并有一个
十年期
合同条款。每位员工的公允价值以及
非员工
股票期权授予在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。截至2020年6月30日,该公司是一家私人公司,缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息。因此,它根据一组上市同行公司的历史波动率来估计其预期的股票波动率。由于缺乏历史行权历史,本公司股票期权的预期期限采用“简化”奖励方法确定。无风险利率是参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的,时间段大致等于奖励的预期期限。基于本公司从未派发过现金股息,且预期在可预见的未来不会派发任何现金股息,预期股息率为零。
以下假设用于估计截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的股票期权公允价值:
 
    
截至6月30日的6个月,
 
    
2020
   
2019
 
 
  
(未经审计)
 
无风险利率
     0.90%      
2.0% - 2.1
%
 
预期股息收益率
     —         —    
预期期限(以年为单位)
     7.0      
6.38 - 10.00
 
预期波动率
     70.0%       80.0%  
 
下表汇总了截至2020年6月30日的6个月的股票期权活动:
 
    
股票期权
   
加权平均
行权价格
    
加权平均
剩馀
合同期限
(以年为单位)
    
集料
内在性
 
价值
(在
 
千人)
 
截至2019年12月31日的未偿还款项
     2,041,205     $ 9.52        7.7      $ 7,857  
授予的期权
     867,031       14.81              
行使的选项
     (111,936     7.73        
被没收的期权
     (200,213     12.01               
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年6月30日的未偿还款项(未经审计)
     2,596,087     $ 11.17        7.8      $ 17,816  
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年6月30日已授予并可行使的期权(未定
i
Ted)
     1,138,429     $ 8.34        6.1      $ 11,037  
  
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
上表的合计内在价值为本公司普通股公允价值与普通股公允价值之间的差额。
 
截至2020年6月30日
以及股票期权的行权价。截至2020年6月30日止六个月内授出的股票期权奖励之加权平均授出日期每股公允价值为$14.81。截至2020年6月30日,与未授予的股票期权奖励相关的未确认补偿总额为美元。13.82000万美元,公司预计将在加权平均期间确认,加权平均期约为2.8好多年了。
限制性股票
本公司截至2020年6月30日的6个月的RSA活动如下:
 
    
股票数量为股
    
加权平均
授权价
 
截至2019年12月31日未授权
     —        $ —    
授与
     14,945        14.81  
既得
     (14,945      14.81  
  
 
 
    
 
 
 
截至2020年6月30日的未归属(未经审计)
     —        $ —    
  
 
 
    
 
 
 
下表汇总了截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的三个月和六个月的股票期权和RSA的股票补偿费用总额和综合亏损(单位为千):
 
    
截至6月30日的三个月,
    
截至6月30日的6个月,
 
    
2020
    
2019
    
2020
    
2019
 
    
(未经审计)
    
(未经审计)
 
产品销售成本
   $ 58      $ 54      $ 166      $ 106  
研究与发展
     167        150        378        292  
销售、综合管理和行政管理
     932        599        2,354        964  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
股票薪酬总额
   $ 1,157      $ 803      $ 2,898      $ 1,362  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
基于业绩的限制性股票单位
2019年6月,本公司授予567,509PSU,授予日期公允价值为#美元13.37。PSU的归属取决于服务条件和履约条件(即首次公开发行(IPO)或控制权变更)的满足程度。因为没有考虑PSU的性能条件
可能
 
作为
在2019年6月30日,2020年和2019年,
不是的与这些奖励相关的补偿费用已在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月记录在案。
 
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(未经审计)
 
附注16-每股普通股净亏损
每股普通股基本净亏损的计算方法是,普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释后的普通股每股净亏损不包括公司的可转换优先股、普通股期权和认股权证的潜在影响,因为由于公司的净亏损,它们的影响将是反稀释的。由于本公司在报告期间出现净亏损,因此普通股的基本净亏损和稀释后净亏损是相同的。
下表提供了可能稀释的证券,不包括在普通股稀释净亏损的计算中,因为这样做将是反稀释的:
 
    
截至6月30日的6个月,
 
    
2020
    
2019
 
转换A系列优先股后可发行的股份
     391,210        391,210  
B系列优先股转换后可发行的股票
     3,088,444        3,088,444  
转换C系列优先股后可发行的股份
     4,499,921        4,499,921  
D系列优先股转换后可发行的股票
     8,593,360        6,418,437  
行使股票期权时可发行的股份
     2,596,087        1,751,616  
行使普通股认股权证时可发行的股份
     509,562        509,562  
在行使优先股权证时可发行的股份
     446,990        446,990  
  
 
 
    
 
 
 
总计
     20,125,574        17,106,180  
  
 
 
    
 
 
 
对于截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月,PSU不包括在上表中,因为在PSU的业绩条件被认为可能之前,具有业绩条件的奖励不包括在计算稀释后每股收益中。
附注17-401(K)退休计划
该公司有一项401(K)退休储蓄计划,为几乎所有美国全职员工提供退休福利。符合条件的员工可以缴纳一定比例的年薪,但受美国国税局(Internal Revenue Service)的限制。“公司”做到了不是的T为截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的6个月的401(K)退休储蓄计划提供任何缴费。
附注18-关联方交易
公司向董事和股东授予某些专利权。许可协议规定向以下股东支付特许权使用费3协议中定义的产品净销售额的%。赚取的版税为$16,000及$11,000截至2020年和2019年6月30日的三个月和美元37,000及$23,000截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月。此外,董事和股东还为公司的一个客户工作,可以显著影响客户购买公司的产品。该公司向该客户记录的销售额为$0.2截至2020年6月30日的三个月的销售额为3.8亿美元,而在截至2020年6月30日的三个月中,0.5300万美元和300万美元0.1截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月分别为3.6亿美元。
公司与一名董事和公司董事会主席签订了咨询协议。该公司记录了$47,000及$74,000分别截至2020年和2019年6月30日的三个月,以及美元0.1300万美元和300万美元0.2在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中,咨询服务的SG&A费用和全面亏损分别为3.6亿美元和2.6亿美元。
该公司在前一年与该公司的一名高级管理人员签订了一项咨询协议。该公司记录了$94,000截至2019年6月30日的三个月,和美元0.2截至2019年6月30日的6个月,咨询服务在简明合并运营报表和全面亏损中的SG&A费用为600万美元。
本公司在其全职受雇前与本公司一位现任董事兼高级管理人员有一项咨询安排。该公司记录了$0.1300万美元和300万美元0.2截至2019年6月30日的三个月和六个月,咨询服务在简明合并运营报表和全面亏损中的SG&A费用分别为80万美元。
多个优先股股东签订了2018年和2019年的可转换票据,其中也包含独立的认股权证。此外,Orbimed Royalty Opportunities II,LP和Deerfield Private Design Fund II,L.P.于2019年与本公司签订了2019年信贷协议,总金额为$70.02000万美元40.0截至2020年6月30日,正在提取1.8亿美元。该公司记录了$1.3300万美元和300万美元0.6截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月分别为80万美元和2019年6月30日,以及2.7300万美元和300万美元0.6截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月,分别为与这些债务协议相关的利息支出美元。
 
29

目录
Acutus Medical,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
 
注19-后续事件
公司已完成对截至9月1日的所有后续活动的评估
8
确保该等简明综合财务报表包括在简明综合财务报表中确认的事项及已发生但未在简明综合财务报表中确认的事项的适当披露。除下文所述外,本公司已得出结论,没有发生任何需要披露的后续事件。
反向股票拆分
公司董事会批准对公司普通股和可转换优先股的股份进行反向拆分
9.724送一的基础
,于2020年7月28日生效。可转换优先股和普通股的面值和授权股数没有因反向股票拆分而进行调整。简明综合财务报表中包含的对普通股、可转换优先股、购买普通股的认股权证、购买可转换优先股的认股权证、购买普通股的选择权、限制性股票单位、限制性股票奖励、股票数据、每股数据和相关信息的所有提法都进行了追溯调整,以反映所有呈报期间反向股票拆分的影响。没有发行与反向股票拆分相关的公司普通股的零股。反向股票拆分产生的任何零碎股份都被向下舍入到最接近的整体股份,任何因反向股票拆分而有权获得零碎股份的股东将获得现金支付,而不是收到零碎股票。
首次公开发行(IPO)
2020年8月10日,本公司发布10,147,058普通股
首次公开募股,其中包括1,323,529股普通股,在承销商全面行使购买选择权后发行,以公开发行价减去承销折扣和佣金,最高可额外
1,323,529分享。
每股向公众公布的价格是
 
$18.00.
2020年8月10日,在IPO结束之际,391,210A系列股票,3,088,444B系列股票,4,499,921C系列股票和8,593,360D系列可转换优先股的股票分别自动转换为等量的普通股和认股权证446,990D系列可转换优先股的股票自动转换为同等数量的认股权证,以行使价#美元购买普通股。16.67每股。
 
由于首次公开募股、承销商行使期权以及A、B、C和D系列可转换优先股的转换,公司的流通股总数增加了
 
26,719,993
 
紧随首次公开募股(IPO)结束后。
股权激励计划
2020年股权激励计划(“2020计划”)允许向员工、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票和其他基于股权的奖励,自2020年8月10日起生效。2,193,360根据2020年计划,普通股被预留供发行。
2020年8月10日,购买期权850,217普通股,211,251限制性股票单位和17,9762020年计划下的限制性股票奖励授予本公司的某些员工和顾问。
允许员工购买公司普通股的2020年员工股票购买计划(“2020 ESPP”)于2020年8月10日和387,063根据2020年ESPP,普通股被授权出售。
 
30

目录
第二项:财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读下面对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的简明综合财务报表和相关的附注,以及本表格中其他地方包含的其他财务信息。
10-Q.
本讨论和分析中包含的一些信息或以此形式在其他地方列出的一些信息
10-Q,
包括有关我们业务计划和战略的信息,包括1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。在某些情况下,您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“估计”或“继续”等前瞻性词语以及类似的表达或变体来识别这些陈述。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他因素的影响,这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素,以及本表格中标题为“风险因素”一节中讨论的因素。
10-Q.
本表格中的前瞻性陈述
10-Q
代表我们截至本表格日期的观点
10-Q.
除非法律另有要求,否则我们不承担更新这些前瞻性陈述的义务,也不承担更新结果可能与这些前瞻性陈述不同的原因。因此,您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本表格日期之后的任何日期我们的观点。
10-Q.
概述
我们是一家心律失常管理公司,专注于改善心律失常的诊断和治疗方式。尽管现任者在这一领域做出了几十年的努力,但与心律失常治疗相关的临床和经济挑战仍然是患者、提供者和付款人的巨大负担。我们致力于用一系列独特的产品和技术推动电生理领域的发展,这将使更多的医生能够更有效和高效地治疗更多的患者。通过内部产品开发、收购和全球合作伙伴关系,我们已经建立了全球销售网络,提供了广泛的高度差异化电生理产品组合。我们的目标是在我们的每个地理市场为我们的客户提供基于导管的心律失常治疗的完整解决方案。
我们的产品组合包括新型通路导管、诊断和标测导管、消融导管、标测和成像控制台及附件,以及支持算法和软件程序。我们最基础和最具差异化的产品是我们的AcQMap成像和地图系统。我们的范式转换AcQMap系统提供了一种新的方法,以无与伦比的速度和精度绘制心律失常的驱动者和维持者的地图。凭借快速准确地识别消融目标并确认消融成功和程序完成的能力,我们相信我们的AcQMap系统可满足当今电生理程序中尚未满足的主要需求。
我们于2011年3月25日在特拉华州注册成立,总部设在加利福尼亚州卡尔斯巴德。我们的AcQMap系统和某些相关附件产品的早期版本自2018年5月以来一直在美国使用,自2016年7月以来一直在西欧以有限的试点发布能力使用,我们的重点是优化工作流程和验证我们的价值主张。我们在2020年第一季度全面开始推出我们的商用级控制台和软件产品。对我们的推出至关重要的是最近的一系列战略交易和监管批准,包括:FDA 510(K)许可和CE标志;我们的第二代AcQMap控制台和SuperMap软件套件获得FDA 510(K)许可和CE标志;通过收购Rhythm Xience,Inc.或Rhythm Xience,在我们的产品组合中增加跨隔交叉和可转向导入器系统的集成系列;以及从Biotronik SE K&Co.kg或Biotronik收购我们的AcQBlate力传感产品系列。自我们全面推出以来,我们一直在不断增强我们的产品组合和全球影响力,通过进入
双边
我们在2020年5月与Biotronik签署了经销协议,为我们的产品组合增加了全套诊断和消融导管,极大地扩大了我们的国际经销和市场开发能力。
 
31

目录
下面的图表描述了自我们成立以来这些事件和其他关键事件的年表:
 
我们在全球范围内向治疗心律失常患者的医院和电生理学家推销我们的电生理学产品。我们在战略上发展了在美国的直销业务,并在西欧选定了一些市场,在这些市场,心脏消融是一种标准的护理,第三方报销也很成熟。在这些市场,我们通过客户帐户安装AcQMap控制台和工作站,然后将一次性产品销售给这些客户,以便与我们的系统配合使用。在其他国际市场,我们利用与Biotronik的合作伙伴关系,在客户账户中安装我们的AcQMap控制台和工作站,然后向这些客户销售我们的一次性产品。一旦在客户账户中建立了AcQMap控制台和工作站,我们从该账户获得的收入将主要是经常性的,并来自与我们的系统一起使用的一次性产品组合的销售。我们目前销售的一次性产品包括进入鞘、跨间隔工具、诊断和标测导管、消融导管和附件。我们计划利用程序量的地理集中性和销售的重复性来推动日益高效的商业模式。
截至2020年6月30日,我们的商业组织由60名拥有丰富适用医疗器械、销售和临床经验的个人组成,其中包括销售经理、销售代表和制图员。随着时间的推移,我们计划有选择地为我们的商业组织增加高素质的人员,战略组合包括销售代表和测绘员,以覆盖我们认为在我们的直接市场执行大部分心脏消融手术的集中医院群。
从历史上看,我们的收入主要来自一次性产品(主要是测绘导管和相关的进入护套,其次是跨间隔穿越工具、消融导管和其他附件)的销售,因为我们通常将第一代AcQMap控制台和工作站免费借给客户,以方便客户使用我们的一次性产品。从2019年末开始,我们开始与签订评估合同的客户安装我们的第二代AcQMap控制台和工作站。根据这些评估合同,我们在适用的评估期内向客户提供我们的AcQMap控制台和工作站,不向客户预付任何费用,并寻求以合同承诺的形式与客户达成购买控制台和工作站的协议,承诺购买最低数量的一次性产品或现金购买。此外,我们还从与客户的服务协议中获得了一小部分收入。
我们目前在我们位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的大约50,800平方英尺的工厂生产我们的新型接入护套、跨间隔交叉工具、诊断和测绘导管、消融导管、测绘和成像控制台以及附件。该设施为我们的生产和分销业务提供了大约15,750平方英尺的空间,包括制造、质量控制和储存。此外,我们在卡尔斯巴德的工厂储存原材料、零部件和成品的库存,并在一定程度上与我们的销售代表一起库存,作为销售工作的一部分,他们会前往我们客户的地点。我们依赖单个或有限数量的供应商提供某些原材料和零部件,而且我们通常与供应商没有长期供应安排,因为我们通常是以采购订单的方式订购。此外,作为我们产品组合的一部分,我们依赖第三方来制造我们向客户提供的某些产品,包括用于诊断和消融导管的Biotronik、射频或射频、发电机和灌溉泵、用于再处理诊断导管的Innovation Health以及用于机器人导航的消融导管的MedFact。
截至2020年6月30日,我们已经完成了三项临床试验,总共评估了多个国家16个中心的223名受试者。我们目前正在进行两项上市后试验,为医生提供有关使用我们的AcQMap系统的更多安全性和有效性数据,我们计划进行两项研究设备豁免(IDE)试验,以支持监管部门批准我们的AcQBlate Force消融导管。我们正在进行和计划中的试验预计将涉及美国和国际上至少35个中心的700多名受试者。我们预计将在2023年之前的不同时间点提供这些正在进行和计划中的试验的数据读数。
 
32

目录
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中,我们分别创造了270万美元和150万美元的收入,其中51%和70%分别来自美国以外的客户。自成立以来,我们产生了重大亏损。截至2020年和2019年6月30日的6个月,我们的净亏损分别为4130万美元和4500万美元。截至2019年6月30日和2019年12月31日,我们累计逆差分别为300.4美元和259.0美元,营运资金分别为1,510万美元和5,050万美元。在我们于2020年8月10日首次公开募股(首次公开募股)之前,我们的运营资金主要来自出售我们的可转换优先股和我们转换债务本金253.9美元的净收益总额,以及其他债务。
我们打算继续对我们的销售和营销组织进行重大投资。我们相信,增加销售代表的数量和扩大我们的国际营销计划将有助于促进我们的产品在现有客户中的进一步采用,并有助于向新客户扩大对我们产品的认识。我们还希望继续对我们正在进行的临床试验和其他临床试验进行大量投资,这些试验旨在为我们现有和未来几代产品的安全性和有效性提供临床证据。我们预计将继续在研发和监管事务方面进行投资,以开发基于我们的技术的未来几代产品,并在适当的监管提交文件的支持下进行开发。我们未来可能会寻求收购或投资更多的业务、产品或技术,我们相信这些业务、产品或技术可以补充或扩大我们的产品组合,增强我们的技术能力,或以其他方式提供增长机会。作为一家上市公司,我们还将产生以前没有发生过或以前以较低费率发生的成本,包括与员工相关的费用、董事和高级管理人员保险费、审计和法律费用、投资者关系费用、我们董事会成员的费用,以及遵守“交易法”和SEC实施的规则以及纳斯达克规则下的上市公司报告要求的费用。由于这些和其他因素,我们预计至少在未来几年内,运营将继续出现巨额净亏损和负现金流。
Biotronik协议
Biotronik许可协议
2019年7月,我们与BIOTRONIK和VascoMed GmbH或VascoMed GmbH(我们统称为BIOTRONIK方)签订了BIOTRONIK许可协议,据此,我们购买了某些制造设备,并根据某些专利和技术从BIOTRONIK方获得许可,以开发、商业化、分销和制造我们的AcQBlate Force消融导管和Qubic Force装置。我们将这笔交易称为Biotronik资产收购。根据Biotronik许可协议,我们在协议签署时向Biotronik支付了300万美元的预付费用,以及技术转让费用,其中包括2019年12月的700万美元现金和2020年2月我们D系列可转换优先股的500万美元股票。
Biotronik许可协议还要求我们向Biotronik各方支付以下某些里程碑式的付款:(I)在收到在欧洲销售我们的AcQBlate Force消融导管的营销批准后支付200万美元;(Ii)在收到在美国销售我们的AcQBlate Force消融导管的营销批准后支付500万美元;以及(Iii)在美国首次商业销售我们的AcQBlate Force消融导管时支付300万美元。我们还需要为我们的AcQBlate Force消融导管商业化后的任何销售支付Biotronik Party基于单位的特许权使用费。
双侧
分销协议
2020年5月,我们进入了更广阔的
双边
与Biotronik签订经销协议。我们将这些协议称为
双侧
作为Acutus/Biotronik全球电生理联盟,我们与Biotronik签订了经销协议,并建立了关系。根据我们的
双侧
经销协议,我们获得了
非排他性
BIOTRONIK的一系列治疗性电生理产品和附件(包括AlCath射频消融导管系列)以我们自己的自有品牌在美国、加拿大、中国、香港和多个西欧国家经销。此外,如果这些产品需要IDE临床试验才能获得美国监管部门的批准,或者这些产品需要临床试验才能获得中国监管部门的批准,如果我们支付IDE或其他临床试验的费用,并在指定的期限内进行此类研究,我们将获得自监管部门批准之日起最长五年的在该地区的独家经销权。我们还获得了一个
非排他性
BIOTRONIK的一系列诊断电生理学产品和附件以我们自己的自有品牌在上述每个地区分销的许可证。
根据
双侧
根据经销协议,Biotronik还同意在德国、日本、墨西哥、瑞士以及亚太、东欧、中东和南美多个国家经销我们的产品,包括AcQMap系统、Qubic Force设备和一次性产品(包括AcQBlate Force导管)和配件。我们还授予Biotronik一个
共同独家
在香港分销这些产品的权利。Biotronik需要在AcQMap控制台和工作站上使用我们的品牌,但保留以其自有品牌分销我们的一次性产品和配件的权利。每一方都将向另一方支付在本协议项下销售另一方产品的指定转让价款
双侧
双方签订经销协议,因此将在销售对方产品时赚取经销利润。
 
33

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关键业务指标
我们定期审查一些运营和财务指标,包括以下关键业务指标,以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们认为以下指标代表了我们目前的业务。但是,随着我们业务的发展和新产品的推出,我们预计此指标可能会更改,或者可能会被其他或不同的指标所取代。
客户群
一旦在客户账户中建立了AcQMap控制台和工作站,我们从该账户获得的收入将主要是经常性的,并来自与我们的系统一起使用的一次性产品组合的销售。我们相信,我们的客户群是我们推动客户采用我们产品的能力的关键指标之一。我们将客户群定义为客户现场投入服务的AcQMap控制台和工作站的累计数量。从2019年末开始,我们开始与签订评估合同的客户安装我们的第二代AcQMap控制台和工作站。根据这些评估合同,我们在适用的评估期内向客户提供我们的AcQMap控制台和工作站,不向客户预付任何费用,并寻求以合同承诺的形式与客户达成购买控制台和工作站的协议,承诺购买最低数量的一次性产品或现金购买。下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的我们的总装机容量:
 
    
截至6月30日,
 
    
2020
    
2019
 
    
(未经审计)
 
Acutus Direct Acutus Direct
  
我们
     20        8  
欧洲
     18        18  
  
 
 
    
 
 
 
直接针灸总数
     38        26  
BIOTRONIK
     —          —    
  
 
 
    
 
 
 
净系统放置总数
     38        26  
  
 
 
    
 
 
 
截至2019年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月,我们的客户群净增长如下表所示:
 
    
截至6月30日的三个月,
    
截至6月30日的6个月,
 
    
2020
    
2019
    
2020
    
2019
 
    
(未经审计)
    
(未经审计)
 
Acutus Direct Acutus Direct
     
我们
     7        1        10        3  
欧洲
     —          2        1        2  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
直接针灸总数
     7        3        11        5  
BIOTRONIK
     —          —          —          —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净系统放置总数
     7        3        11        5  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
34

目录
我们季度装机量的增长可能会因多种因素而波动,包括我们的销售代表和战略合作伙伴(如Biotronik)的商业效率,以及我们许多客户的采购和预算周期,特别是那些如果在财年结束前不进行采购,未使用的资金可能会被没收或未来预算可能会减少的客户。我们还认为,安装时间已经受到影响,并将继续受到产品推出和过渡时间的影响。此外,我们在某些地理区域的市场增长以及我们为这些地区提供服务的持续努力影响了每个季度的单位销量。
影响我们业绩的因素
有许多因素已经影响,我们相信将继续影响,或我们预计将影响我们的运营和增长结果。这些因素包括:
 
   
市场接受度
。我们业务的增长将在很大程度上取决于我们增加安装基础的能力。一旦在客户账户中建立了AcQMap控制台和工作站,我们从该账户获得的收入将主要是经常性的,并来自与我们的系统一起使用的一次性产品组合的销售。我们能否扩大安装基础将取决于我们是否有能力通过继续让医生和其他医院员工了解AcQMap系统的好处,从而增加对系统安装和一次性产品使用频率的需求,从而使我们的AcQMap系统获得更广泛的接受。虽然我们正试图通过我们已建立的关系和集中的销售努力来扩大我们的安装基础,但我们不能保证我们的努力会成功。
 
   
商业组织的规模和有效性
。截至2020年6月30日,我们的商业组织由60名拥有丰富适用医疗器械、销售和临床经验的个人组成,其中包括销售经理、销售代表和制图员。我们打算通过增加我们的销售代表、销售经理和制图员的数量,以及通过扩大我们的全球营销和培训计划,继续对我们的商业组织进行重大投资,以帮助促进我们的产品在现有客户和新客户中的进一步采用。我们商业组织的增长速度和新招聘人员生效的速度可能会影响我们的收入增长或预期这种增长所产生的成本。
 
   
战略伙伴关系和收购
。我们过去和将来可能会建立战略合作伙伴关系,并获得互补的业务、产品或技术。例如,我们已经与创新的健康和立体定向公司建立了战略合作伙伴关系,最近,我们又于2020年5月与Biotronik建立了全球电生理联盟。此外,通过2019年6月收购Rhythm Xience,我们在产品组合中增加了跨隔交叉和可转向导入器系统的集成系列,并于2019年7月从Biotronik收购了我们的AcQBlate力传感产品线。我们的战略合作伙伴关系和收购帮助我们建立了全球销售业务,提供了广泛的高度差异化电生理产品组合。我们增长收入的能力将在很大程度上取决于我们利用我们的战略合作伙伴关系和收购在全球范围内实现分销、扩大我们的产品组合以及实现和加快全球连接的能力。
 
35

目录
   
对创新的持续投资
.
我们的业务战略在很大程度上依赖于创新来开发和推出新产品,并将我们的产品与竞争对手区分开来。例如,在2019年,我们的研发团队发布了5款一次性新产品,2款硬件产品,包括我们AcQMap系统的重大代际更新,以及15款软件更新。我们预计,随着我们进行额外的投资来支持我们的增长战略,我们的研发支出将会增加。我们计划通过内部计划增加我们的研发支出,以及潜在的许可或从第三方获得技术。我们还预计,随着生产量的增加和我们将新产品推向市场,与我们制造组织相关的支出将随着时间的推移而增长。我们的内部和外部投资将集中在我们认为将提供最大增长和盈利机会的计划上。有了对研发的大量投资,对创新的强烈关注,以及良好的创新过程,我们相信我们可以继续创新和发展。推出更多的创新产品也有望帮助支持我们现有的安装基础,并帮助推动对我们系统更多安装的需求。然而,如果我们未来的创新不能成功地满足客户的需求,或者证明相对于他们所感知的利益来说成本太高,我们可能就不会成功。此外,由于销售产品的成本、运营费用和资本支出随着时间的推移而波动,我们可能会经历对我们的运营结果和现金流的短期负面影响,但我们进行这些投资是因为相信它们将有助于长期增长。
 
   
产品和地域组合;时间安排
.
我们的财务结果,包括我们的毛利率,可能会受到各种因素的影响,这些因素包括:平均销售价格;生产量;直接材料的成本;客户订单或医疗程序的时间以及系统安装的时间和数量;特定时期内可供销售的天数,这可能受到一些因素的影响,如特定地区的节假日或恶劣天气;所售产品的组合和销售地点的地理组合;我们产品的可报销水平;折扣做法;制造成本;产品收益率;员工人数;以及降低成本策略。例如,我们在美国和西欧的直销组织销售我们产品的毛利率高于Biotronik在世界其他地区销售我们产品的毛利率。此外,我们专有产品的销售毛利通常高于我们通过与第三方的战略合作伙伴关系采购的产品的销售毛利。我们产品的未来售价和毛利率可能会因为各种其他因素而波动,包括其他公司推出竞争产品或第三方试图将与我们类似的功能整合到他们现有的产品中。我们的目标是通过创新提高我们产品的价值主张,以缓解我们销售价格的下行压力。虽然我们的业绩尚未出现明显的季节性,但在我们的行业中,夏季和夏季的收入出现季节性疲软的情况并不少见。
年终
假日季节。
 
   
监管审批/批准以及新产品推出的时间和效率
.
我们正在寻求FDA的许可和CE标志,以便在美国和欧洲使用我们的AcQBlate Force消融导管和Qubic Force设备,并在美国和国际市场获得我们的其他管道产品的监管许可或批准。我们增长收入的能力将取决于我们的产品获得必要的监管批准或许可。此外,随着我们推出新产品,我们预计会在销售之前建立零部件和成品的库存,这可能会导致我们的运营结果出现季度波动。
 
   
竞争
。我们的行业竞争激烈,变化迅速,并受到行业参与者推出新产品和其他市场活动的重大影响。我们最重要的竞争对手是资本雄厚的大型公司。考虑到我们竞争对手现有的和未来的产品以及相关的价格和他们的资源,我们必须继续成功地竞争,才能成功地向可以使用我们产品的医生进行营销。我们、我们的竞争对手和其他第三方发表的临床结果对我们是否能够获得市场份额和提高我们产品的利用率,以及在多大程度上能够产生重大影响。
 
36

目录
   
新冠肺炎
大流行
。从2020年3月初开始,
新冠肺炎
大流行以及为控制这一大流行而实施的措施扰乱了我们的业务,预计将继续影响我们的业务。例如,2020年3月19日,加利福尼亚州行政部门发布了行政命令。
N-33-20,
命令加利福尼亚州的所有个人呆在家里或其居住地,除非需要维持联邦关键基础设施部门业务的连续性。我们的主要业务位于加利福尼亚州的卡尔斯巴德。由于这样的订单,我们的大多数员工都进行了远程办公,这可能会在短期和长期影响我们的某些运营。此外,从2020年3月开始,对医院和其他客户站点的访问仅限于基本人员,这对我们在新帐户中安装AcQMap控制台和工作站的能力以及我们的销售代表和地图绘制人员向医生推广使用我们的产品的能力产生了负面影响。此外,医院和其他治疗中心暂停了许多选择性程序,导致使用我们产品的程序量显著减少。此外,欧洲的所有临床试验都因
后续行动
对于通过电信进行的临床试验,我们认为计划中的临床试验的登记时间将因以下原因而放缓
新冠肺炎
导致对注册站点的访问延迟。由于我们的业务因以下原因而中断
COVID-19,
我们制定了一项现金节约计划,其中包括推迟某些
非关键
资本支出和其他项目,并实施冻结招聘、裁员和临时减薪(至2020年8月)。尽管大流行的影响在2020年4月下旬开始减少,因为电生理实验室开始重新开放,程序量开始增加,但与
新冠肺炎
2020年3月的相关低点,影响的幅度
新冠肺炎
大流行对我们的生产力、运营结果和财务状况的影响,以及它对我们的业务、我们的临床计划和时间表的破坏,部分将取决于这些限制的长度和严重程度,以及我们在正常过程中开展业务的能力。隔离,
就地避难所
类似的政府订单也已经并可能继续影响我们的第三方制造商和供应商,进而可能对材料的可用性或成本产生不利影响,这可能会扰乱我们的供应链。
此外,由于许多因素,我们的季度收入和毛利/亏损可能会发生重大变化,包括但不限于:库存冲销和减记;新产品推出的成本、效益和时机;零部件和原材料的可用性和成本;以及外币汇率的波动。此外,我们可能会经历几个季度,我们的成本和运营费用,特别是我们的研发费用,会根据产品开发的阶段和时间而波动。
虽然这些因素中的某些因素可能会给我们带来重大机遇,但它们都构成了我们必须应对的重大风险和挑战。有关详细信息,请参阅标题为“风险因素”的部分。
经营成果的构成要素
营业收入
我们的收入包括:(I)我们一次性产品的销售收入;以及(Ii)系统和服务收入。在美国和西欧选定的市场,我们在客户账户中安装AcQMap控制台和工作站,然后通过向这些账户销售一次性产品来获得收入,以便与我们的系统配合使用。在其他国际市场,我们利用与Biotronik的合作伙伴关系,在客户账户中安装我们的AcQMap控制台和工作站,然后通过Biotronik向这些客户销售我们的一次性产品以与我们的系统配合使用而获得收入。我们目前销售的一次性产品包括进入鞘、跨间隔工具、诊断和标测导管、消融导管和附件。
从历史上看,我们的收入主要来自一次性产品(主要是测绘导管和相关的进入护套,其次是跨间隔穿越工具、消融导管和其他附件)的销售,因为我们通常将第一代AcQMap控制台和工作站免费借给客户,以方便客户使用我们的一次性产品。从2019年末开始,我们开始与签订评估合同的客户安装我们的第二代AcQMap控制台和工作站。根据这些评估合同,我们在适用的评估期内向客户提供我们的第二代AcQMap控制台和工作站,不向客户预付任何费用,并寻求以合同承诺的形式与客户达成购买控制台和工作站的协议,承诺购买最低数量的一次性产品或现金购买。当销售第二代AcQMap系统时,销售包括设备安装、软件更新和维护以及设备服务。评估合同不计入会计准则编纂(ASC)第606条下的销售。
与客户签订合同的收入
。此外,我们还从服务协议中获得一小部分收入。收入在客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认,通常是在某个时间点,确认的金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里,我们分别约有51%和70%的销售额是以美元以外的货币计价的,主要是欧元和英镑。我们的收入会根据我们产品销售的外币而波动。
 
37

目录
成本和运营费用
产品销售成本
销售产品的成本主要包括与生产和销售一次性产品相关的原材料、直接人工、制造费用,以及我们与客户帐户一起安装的AcQMap控制台和工作站的生产和折旧(在更有限的程度上)。我们在三年内对设备进行折旧。产品销售成本还包括保修、现场服务、运费、特许权使用费和库存储备拨备的支出。我们预计,随着我们收入的增加,未来一段时间内,以绝对美元计算,销售产品的成本将会增加。
毛利的计算方法是收入减去产品销售成本。毛利是指毛利占收入的百分比。由于各种因素,我们的毛利率可能会在不同时期之间波动,这些因素包括:平均销售价格;生产量;直接材料的成本;客户订单或医疗程序的时间以及系统安装的时间和数量;特定时期内可供销售的天数,这可能会受到一些因素的影响,如特定地区的节假日或恶劣天气;所售产品的组合和销售地点的地理组合;我们产品的可报销水平;折扣做法;制造成本;产品收益率;员工人数;以及成本削减策略。例如,我们在美国和西欧的直销组织销售我们产品的毛利率高于Biotronik在世界其他地区销售我们产品的毛利率。此外,我们专有产品的销售毛利通常高于我们通过与第三方的战略合作伙伴关系采购的产品的销售毛利。我们产品的未来售价和毛利率可能会因为各种其他因素而波动,包括其他公司推出竞争产品或第三方试图将与我们类似的功能整合到他们现有的产品中。我们的目标是通过创新提高我们产品的价值主张,以缓解我们销售价格的下行压力。
此外,由于对我们的基础设施进行了大量投资,以支持我们的商业启动并使我们的生产量能够随着我们的业务增长而扩大,最近几个时期我们的毛利率出现了负增长。我们预计我们的毛利率将在长期内增长,只要我们成功地增加了销售量,从而能够利用我们的固定成本。我们打算利用我们的设计、工程和制造能力来进一步推进和提高我们制造流程的效率,如果成功,我们相信这将降低成本,并使我们能够提高毛利率。这样的制造成本改进工作可能涉及将关键子组件的生产转移到内部,批量驱动的供应商成本降低和流程重新设计。虽然我们预计毛利率将在长期内增长,但随着我们继续推出新产品和采用新的制造工艺和技术,毛利率可能会随季度波动。
研发费用
研发费用主要包括直接从事研发活动的人员的工资和员工相关成本(包括基于股票的薪酬)、临床试验费用、设备成本、材料成本、分配的租金和设施成本以及折旧。
与未来可能的产品相关的研究和开发费用在发生时计入。我们还在发生时计入与第三方进行的临床试验相关的活动的费用。与建立临床试验地点相关的所有其他费用均在发生时计入费用。当患者进入试验时,与患者登记相关的临床试验地点费用将累计。
我们预计,在可预见的未来,我们的研发费用将以绝对美元计算增加,尽管它们在收入中所占的百分比可能会因时期而异,因为我们雇佣了更多的研发人员,并继续开发新产品,增强现有产品和技术,并开展与获得额外监管批准或许可相关的活动。
研发费用-获得许可证
2019年7月,我们与Biotronik各方就收购Biotronik资产达成了Biotronik许可协议。根据ASC 805,
业务合并
,收购Biotronik资产被视为一项资产收购,因为转移给Biotronik的1500万美元价值几乎全部分配给了知识产权。在收购日,许可的产品尚未获得监管部门的批准,知识产权没有替代用途。因此,支付给Biotronik的1500万美元立即计入研发费用-我们在2019年7月合并运营报表和全面亏损中获得的许可证。如上所述,在某些监管批准和首次商业销售后,将向Biotronik各方支付高达1000万美元的额外或有里程碑付款。为了进一步考虑授予的权利,从我们在授权产品线内首次商业销售第一个力传感消融导管开始,我们还将按单位支付特许权使用费。我们已确定,截至收购日期、2020年6月30日和2019年12月31日,或有里程碑和特许权使用费付款不可能和不可估量,因此没有记录为负债。一旦欧洲监管机构批准我们的力感应消融导管,里程碑付款将被资本化和摊销,特许权使用费付款将在确认导管销售时记录为产品销售成本。
 
38

目录
销售、一般和行政费用
销售、一般及行政开支主要包括销售、行政、财务及其他行政职能人员的薪金及员工相关费用(包括股票薪酬)、分配租金及设施费用、与知识产权及公司事务有关的法律费用、会计及咨询服务专业费用、市场推广费用及保险费。
我们预计,在可预见的未来,随着我们扩大销售队伍和增加地图绘制人员的数量,增加专业教育和医生培训,以及支持我们扩大的基础设施,并产生与上市公司运营相关的成本增加,我们的销售、一般和管理费用将以绝对美元计算增加,尽管它们在不同时期可能占收入的百分比不同。预计这些增加将包括我们董事会成员费用的增加,员工相关费用的增加,以及董事和高级管理人员保险费、审计和法律费用、投资者关系费用以及符合“交易法”和证券交易委员会实施的规则以及证券交易规则的上市公司报告要求的费用的增加。
就我们的IPO而言,我们IPO完成时授予的某些基于业绩的限制性股票奖励构成了相关的业绩条件。因此,我们预计将在我们的精简合并财务报表中记录380万美元的基于股票的增量补偿费用,作为截至2020年9月30日的季度销售、一般和行政费用的一部分。
其他收入(费用)
权证责任的公允价值变动
我们将购买普通股和优先股的某些独立认股权证作为负债按公允价值计入。我们计入了2018年发行的可转换票据或2018年可转换票据(2019年转换为我们D系列可转换优先股的股票)的某些功能,这些功能被确定为嵌入式衍生品,需要按公允价值进行分支和单独核算。认股权证和嵌入衍生品是标的
要在以下位置进行重新测量,请执行以下操作
每个资产负债表日期都会在我们的简明综合经营报表和全面亏损报表中报告损益。
债务清偿损失
2019年,根据与牛津金融有限责任公司(Oxford Finance LLC)达成的贷款和担保协议,我们偿还了全部贷款本金,即2018年定期贷款。我们记录了债务清偿损失,因为我们在预付这笔贷款时注销了递延融资费、预付违约金和相关费用。
利息收入
利息收入主要包括从我们的现金、现金等价物和有价证券上赚取的利息。
利息支出
利息支出与我们的:(I)与Orbimed Royalty Opportunities II,LP和Deerfield Private Design Fund II,L.P.的信贷协议或2019年信贷协议有关;(Ii)2018年定期贷款,已于2019年偿还;(Iii)2018年可转换票据;以及(Iv)2019年发行的可转换票据,或2019年可转换票据。我们的2018年可转换票据和2019年可转换票据在2019年转换为我们D系列可转换优先股的股票。
 
39

目录
截至2020年和2019年6月30日的三个月的运营业绩
以下所示的经营结果应与我们的简明综合财务报表和本表中其他地方包含的相关附注一起审查。
10-Q.
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的运营结果:
 
    
截至6月30日的三个月,
    
变化
 
(千美元)   
2020
    
2019
    
$
    
%
 
    
(未经审计)
               
营业收入
(2)
   $ 1,134      $ 734      $ 400        54
成本和运营费用:
           
产品销售成本
(1)
     2,663        2,435        228        9
研究与发展
(1)
     8,176        5,247        2,929        56
销售、一般和行政
(1)
     9,125        6,927        2,198        32
或有对价公允价值变动
     635        —          635        NM  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
业务费用共计
     20,599        14,609        5,990        41
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
运营损失
     (19,465      (13,875      (5,590      40
其他收入(费用):
           
认股权证负债及嵌入衍生工具的公允价值变动
     (2,453      (1,446      (1,007      70
债务清偿损失
     —          (1,398      1,398        (100 %) 
利息收入
     95        143        (48      (34 %) 
利息支出
     (1,370      (13,769      12,399        (90 %) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他费用合计(净额)
     (3,728      (16,470      12,742        (77 %) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净损失
   $ (23,193    $ (30,345    $ 7,152        (24 %) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他综合收益(亏损)
           
有价证券的未实现收益(亏损)
     (14      6        (20      NM  
外币折算调整
     96        2        94        NM  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
综合损失
   $ (23,111    $ (30,337    $ 7,226        (24 %) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
NM-它没有意义
 
(1)
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月我们的运营业绩中包括的基于股票的薪酬支出:
 
    
截至6月30日的三个月,
 
    
2020
    
2019
 
    
(未经审计)
 
产品销售成本
   $ 58      $ 54  
研究与发展
     167        150  
销售、一般和行政
     932        599  
  
 
 
    
 
 
 
股票薪酬总额
   $ 1,157      $ 803  
  
 
 
    
 
 
 
 
40

目录
(2)
下表列出了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月的一次性和系统/服务收入:
 
    
截至6月30日的三个月,
 
    
2020
    
2019
 
    
(未经审计)
 
Acutus Direct Acutus Direct
     
可处置的
   $ 899      $ 705  
系统
     —          —    
服务/其他
     12        4  
  
 
 
    
 
 
 
Acutus直接收入总额
     911        709  
分销协议
     223        25  
  
 
 
    
 
 
 
总收入
   $ 1,134      $ 734  
  
 
 
    
 
 
 
 
    
截至6月30日的三个月,
 
    
2020
    
2019
 
    
(未经审计)
 
Acutus Direct Acutus Direct
  
美国
   $ 544      $ 221  
欧洲
     367        488  
  
 
 
    
 
 
 
Acutus直接收入总额
     911        709  
  
 
 
    
 
 
 
分销协议
     
美国
     15        —    
欧洲
     208        25  
  
 
 
    
 
 
 
通过分配获得的总收入
     223        25  
  
 
 
    
 
 
 
              
总收入
   $ 1,134      $ 734  
  
 
 
    
 
 
 
营业收入
截至2020年6月30日的三个月的收入为110万美元,而截至2019年6月30日的三个月的收入为70万美元。这一增长40万美元,或54%,主要是由于安装基数增加,以及我们某些一次性产品的平均售价略有上升,我们用于电生理程序的一次性产品的采购量增加了40万美元。
在截至2020年6月30日的三个月里,按我们产品发货的主要地理区域分类的收入,美国为60万美元,所有其他国家为60万美元,而2019年同期,美国为20万美元,所有其他国家为50万美元。
成本和运营费用
产品销售成本
截至2020年6月30日的三个月,产品销售成本为270万美元,而截至2019年6月30日的三个月,销售成本为240万美元。这一增长20万美元,或9%,主要是由于为支持更高的装机量而增加了20万美元的保修和现场服务费用。截至2020年6月30日的三个月的毛利率为负135%,而截至2019年6月30日的三个月的毛利率为负232%。毛利率的提高主要归功于我们一次性产品销售量的增加。
研发费用
截至2020年6月30日的三个月,研发费用为820万美元,而截至2019年6月30日的三个月的研发费用为520万美元。这一增长290万美元,或56%,主要是由于员工人数增加导致的薪酬和相关成本增加了90万美元,以及与工程项目支出增加相关的材料和供应成本增加了200万美元。
销售、一般和行政费用
截至2020年6月30日的三个月,销售、一般和行政费用为910万美元,而截至2019年6月30日的三个月为690万美元。这一增长220万美元,或32%,主要是由于我们对我们的商业组织的投资,以支持我们于2020年第一季度在美国的全面商业推出,导致薪酬和相关成本增加了310万美元。但是,由于
新冠肺炎
在大流行期间,咨询费用减少了20万美元,一般营销费用减少了50万美元,抵消了这一增长。
 
41

目录
或有对价的公允价值变动
截至2020年6月30日止三个月,我们录得或有代价公允价值变动60万美元,原因是收购Rhythm Xence的或有代价公允价值增加。
其他收入(费用)
其他费用,截至2020年6月30日的三个月净额为370万美元,而截至2019年6月30日的三个月为1650万美元。这一减少1,270万美元,或77%,主要是由于主要与2019年信贷协议和2018年可转换票据相关的利息支出减少了1,240万美元。
截至2020年和2019年6月30日止六个月的经营业绩
以下所示的经营结果应与我们的简明综合财务报表和本表中其他地方包含的相关附注一起审查。
10-Q.
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月的运营结果:
 
    
截至6月30日的6个月,
    
变化
 
    
2020
    
2019
    
$
    
%
 
    
(未经审计)
               
营业收入
(2)
   $ 2,717      $ 1,521      $ 1,196        79
成本和运营费用:
           
产品销售成本
(1)
     5,857        4,611        1,246        27
研究与发展
(1)
     16,149        9,624        6,525        68
销售、一般和行政
(1)
     19,360        11,020        8,340        76
或有对价公允价值变动
     (1,584      —          (1,584      NM  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
业务费用共计
     39,782        25,255        14,527        58
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
运营损失
     (37,065      (23,734      (13,331      56
其他收入(费用):
           
认股权证负债及嵌入衍生工具的公允价值变动
     (1,872      (605      (1,267      209
债务清偿损失
     —          (1,398      1,398        (100 %) 
利息收入
     370        208        162        78
利息支出
     (2,724      (19,511      16,787        (86 %) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他费用合计(净额)
     (4,226      (21,306      17,080        (80 %) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净损失
   $ (41,291    $ (45,040    $ 3,749        (8 %) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他综合收益(亏损)
           
有价证券的未实现收益(亏损)
     (41      7        (48      NM  
外币折算调整
     69        (12      81        NM  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
综合损失
   $ (41,263    $ (45,045 )    $ 3,782        (8 %) 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
NM-它没有意义
 
(1)
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月我们的运营业绩中包括的基于股票的薪酬支出:
 
    
截至6月30日的6个月,
 
    
2020
    
2019
 
    
(未经审计)
 
产品销售成本
   $ 166      $ 106  
研究与发展
     378        292  
销售、一般和行政
     2,354        964  
  
 
 
    
 
 
 
股票薪酬总额
   $ 2,898      $ 1,362  
  
 
 
    
 
 
 
 
42

目录
(2)
下表列出了我们截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的一次性和系统/服务收入:
 
    
截至6月30日的6个月,
 
    
2020
    
2019
 
    
(未经审计)
 
Acutus Direct Acutus Direct
     
可处置的
   $ 1,919      $ 1,487  
系统
     520        —    
服务/其他
     18        9  
  
 
 
    
 
 
 
Acutus直接收入总额
     2,457        1,496  
分销协议
     260        25  
  
 
 
    
 
 
 
总收入
   $ 2,717      $ 1,521  
  
 
 
    
 
 
 
 
    
截至6月30日的6个月,
 
    
2020
    
2019
 
    
(未经审计)
 
Acutus Direct Acutus Direct
     
美国
   $ 1,313      $ 456  
欧洲
     1,144        1,040  
  
 
 
    
 
 
 
Acutus直接收入总额
     2,457        1,496  
  
 
 
    
 
 
 
分销协议
     
美国
     15        —    
欧洲
     245        25  
  
 
 
    
 
 
 
通过分配获得的总收入
     260        25  
  
 
 
    
 
 
 
总收入
   $ 2,717      $ 1,521  
  
 
 
    
 
 
 
营业收入
截至2020年6月30日的6个月的收入为270万美元,而截至2019年6月30日的6个月的收入为150万美元。这一增长120万美元,或79%,主要是由于AcQMap系统销售额50万美元,以及由于安装基数增加,我们用于电生理程序的一次性产品的采购量增加了70万美元,以及我们某些一次性产品的平均售价略有上升。
在截至2020年6月30日的三个月里,按我们产品发货的主要地理区域分类的收入,美国为130万美元,所有其他国家为140万美元,而2019年同期,美国为50万美元,所有其他国家为110万美元。
成本和运营费用
产品销售成本
截至2020年6月30日的6个月,产品销售成本为590万美元,而截至2019年6月30日的6个月,销售成本为460万美元。这一增长120万美元,或27%,主要是由于销售量增加而增加了100万美元,以及为支持更高的装机量而增加了40万美元的保修和现场服务费用,但这一增长被2019年底第一代系统减值导致的折旧成本减少20万美元部分抵消。截至2020年6月30日的6个月的毛利率为负116%,而截至2019年6月30日的6个月的毛利率为负203%。毛利率的提高主要归功于我们一次性产品销售量的增加。
研发费用
截至2020年6月30日的6个月,研发费用为1610万美元,而截至2019年6月30日的6个月的研发费用为960万美元。这一增长650万美元,或68%,主要是由于员工人数增加导致的薪酬和相关成本增加了290万美元,以及与工程项目支出增加相关的材料和供应成本增加了360万美元。
销售、一般和行政费用
截至2020年6月30日的6个月,销售、一般和行政费用为1,940万美元,而截至2019年6月30日的6个月为1,100万美元。这一增长830万美元,或76%,主要是由于我们对我们的商业组织的投资,以支持我们2020年第一季度在美国的全面商业推出,导致薪酬和相关成本增加了760万美元,咨询费用增加了60万美元,一般营销费用增加了20万美元。
 
43

目录
或有对价的公允价值变动
截至2020年6月30日止六个月,由于收购Rhythm Xience的或有代价公允价值减少,我们记录了160万美元的或有代价公允价值变动。
其他收入(费用)
其他费用,截至2020年6月30日的6个月净额为420万美元,而截至2019年6月30日的6个月净额为2130万美元。这一减少1710万美元,或80%,主要是由于主要与2019年信贷协议和2018年可转换票据相关的利息支出减少了1680万美元。
流动性与资本资源
自我们成立以来,我们已经发生了重大的运营亏损和运营的负现金流,我们预计至少在未来几年内,我们将遭受重大亏损。截至2020年6月30日和2019年12月31日,我们的现金和现金等价物以及有价证券分别为2930万美元和7180万美元。截至2020年6月30日的六个月以及截至2019年和2018年12月31日的年度,我们的净亏损分别为4,130万美元、9,700万美元和4,790万美元,我们在经营活动中使用的净现金分别为3,550万美元、5,600万美元和3,380万美元。截至2019年6月30日和2019年12月31日,我们的累计赤字分别为300.3美元和259.0美元。
在我们于2020年8月首次公开募股(“首次公开募股”)之前,我们的运营资金主要来自出售我们的可转换优先股和我们转换债务本金253.9美元的净收益总额,以及其他债务。2019年6月和7月,我们完成了股权融资,据此我们以私募方式发行了8,200,297股D系列可转换优先股。D系列可转换优先股的发行包括:(I)4091,819股,每股16.67美元,扣除费用后的现金收益为6660万美元,净额为160万美元;及(Ii)1,884,565股(包括20%折扣),用于2018年可换股票据(及相关应计利息)的转换,1,884,565股,每股16.67美元,以及2,223,913股,用于2019年可换股票据(及相关应计利息)的转换,总金额为6850万美元,包括与2018年可换股票据20%折扣相关的嵌入衍生品630万美元的公允价值。2020年8月10日,我们在首次公开募股(IPO)中发行了10,147,058股普通股,其中包括承销商以公开发行价减去承销折扣和佣金全额行使认购权时发行的1,323,529股普通股,最多可额外发行1,323,529股。向公众公布的每股价格为18.00美元。
我们未来的流动资金和资金需求,将视乎多项因素而定,包括:
 
   
我们的收入增长;
 
   
我们的研发努力;
 
   
我们的销售和营销活动;
 
   
我们成功地利用了我们的战略合作伙伴关系,包括与Biotronik的合作伙伴关系,以及在未来加入任何其他战略合作伙伴关系或战略交易;
 
   
我们有能力筹集额外的资金来资助我们的运营;
 
   
我们当前或未来产品的任何临床试验结果的结果、成本和时间;
 
   
竞争性或互补性产品的出现和效果;
 
   
使用我们产品的手续的可获得性和报销金额;
 
44

目录
   
我们维持、扩大和捍卫我们的知识产权组合范围的能力,包括我们可能被要求支付的任何款项的金额和时间,或者我们可能收到的与任何专利或其他知识产权的许可、提交、起诉、抗辩和执行相关的款项;
 
   
我们留住现有员工的能力,以及招聘额外管理和销售、科学和医疗人员的需要和能力;
 
   
我们已经或可能建立的任何合作、许可或其他安排的条款和时间;
 
   
偿债要求;
 
   
我们收购或投资于业务、产品或技术的程度;以及
 
   
经济衰退的影响
新冠肺炎
大流行。
我们资本的主要用途是,我们预计将继续是对我们商业组织的投资和相关费用、临床研究和开发服务、实验室和相关用品、法律和其他监管费用、一般行政成本和营运资本。此外,我们已经并可能在未来寻求收购或投资其他业务、产品或技术,我们相信这些业务、产品或技术可以补充或扩大我们的产品组合、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会。例如,2019年6月,我们以300万美元现金收购了Rhythm Xience,这是一家专门设计和制造跨鼻中隔和可转向导入器系统的医疗器械公司。现金支付不包括基于某些监管里程碑和收入里程碑的实现而支付的潜在1700万美元的赚取对价。2020年2月,我们向Rhythm Xience的前所有者发行了我们D系列可转换优先股的119,993股,并向他们支付了260万美元,与迄今赚取的监管和收入里程碑相关。此外,根据Biotronik许可协议,我们在协议签署时向Biotronik支付了300万美元的预付费用,以及技术转让费用,其中包括2019年12月的700万美元现金和2020年2月我们D系列可转换优先股的500万美元股票。在实现各种监管和销售相关里程碑时,我们被要求向Biotronik各方支付最高1,000万美元,以及任何力传感导管销售的基于单位的特许权使用费。作为一家上市公司,我们还将产生以前没有或以前以较低费率发生的成本。
随着我们IPO的结束,我们目前的现金和现金等价物至少足以为未来12个月的运营提供资金。*然而,我们将需要通过以下一项或多项方式筹集额外资金:发行额外的债务、股权或两者兼而有之。在我们能够产生足以实现盈利的收入(如果有的话)之前,我们预计将通过股权或债务融资为我们的运营提供资金,而这些融资可能无法在我们认为有利的时间或条款上向我们提供。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,我们股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果有)可能涉及的协议可能包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约,如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们不能维持足够的财政资源,我们的业务、财政状况和经营业绩都会受到重大的不利影响。我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品发现和开发活动或未来的商业化努力。我们不能保证我们能够以可接受的条件或根本不能保证获得所需的资金。
债务义务
在2019年,我们偿还了2018年的定期贷款和2018年的可转换票据,我们的2019年可转换票据被转换为我们的D系列可转换优先股的股票。
2019年5月20日,我们签订了2019年信贷协议。2019年信贷协议为我们提供了本金总额为7000万美元的高级定期贷款安排,其中我们在成交时借入了4000万美元。在剩余的3,000万美元中,1,000万美元不再可供借款,2,000万美元可供我们在2020年12月31日或之前借款,这取决于我们达到指定的往绩收入水平。2019年信贷协议的年利率为7.75%,外加该利息期的LIBOR,2019年信贷协议项下未偿还定期贷款的本金将于2024年5月20日到期。2019年信贷协议可以预付,但要缴纳预付款罚金。2019年信贷协议规定额外支付460万美元的最终付款费用,这些费用在预付款、到期日或加速付款时到期。
我们在2019年信贷协议下的义务由我们几乎所有的资产(包括我们的知识产权)担保,并由我们的子公司担保。2019年信贷协议包含习惯性的肯定和限制性契约,包括
 
45

目录
至于我们是否有能力进行基本交易、招致额外债务、授予留置权、向持有人支付任何股息或作出任何分派、进行投资及与任何其他人士合并或合并或与我们的联属公司进行交易,但不包括任何财务契诺,但最低流动资金要求除外。
在签订2019年信贷协议时,我们发行了公允价值为90万美元的负债分类权证,以每股16.67美元的价格购买我们C系列可转换优先股的419,992股。这些认股权证随后自动转换为认股权证,以每股16.67美元的价格购买同等数量的我们D系列可转换优先股。在我们的首次公开募股结束时,这些认股权证自动转换为认股权证,以每股16.67美元的价格购买同等数量的普通股。
现金流
下表显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月我们的现金流摘要(单位:千):
 
    
截至6月30日的6个月,
 
    
2020
    
2019
 
    
(未经审计)
 
经营活动中使用的现金净额
   $ (34,761    $ (22,084
投资活动提供(用于)的现金净额
     52,650        (17,424
融资活动提供的现金净额(用于)
     (3,115      97,951  
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响      69        (12
  
 
 
    
 
 
 
现金、现金等价物和限制性现金净变化
   $ 14,843      $ 58,431  
  
 
 
    
 
 
 
经营活动
在截至2020年6月30日的6个月中,运营活动使用了3480万美元的现金,比截至2019年6月30日的6个月增加了1270万美元。这一增长主要是由于债务发行成本的摊销减少了1700万美元,或有对价的公允价值减少了160万美元,债务清偿损失减少了140万美元。净亏损减少370万美元,基于股票的补偿支出增加150万美元,认股权证负债和嵌入衍生品的公允价值增加130万美元,部分抵消了这一增长。
投资活动
在截至2020年6月30日的6个月中,投资活动提供了5270万美元的现金,比截至2019年6月30日的6个月增加了7010万美元。这一增长是由于有价证券的到期日增加了3190万美元,有价证券的销售额增加了1710万美元,有价证券的购买量减少了2220万美元,收购Rhythm Xience的现金减少了300万美元,但房地产和设备的购买量增加了410万美元,部分抵消了这一增长。
筹资活动
在截至2019年6月30日的六个月中,融资活动使用了310万美元的现金,比截至2019年6月30日的六个月减少了101.1美元。截至2020年6月30日的六个月的主要融资活动是支付与收购Rhythm Xience相关的或有对价,以实现某些监管里程碑和收入目标。截至2019年6月30日止六个月的主要融资活动包括因完成2019年信贷协议而产生的4,000万美元、于2019年6月发行我们的D系列可转换优先股股份3,820万美元及于2019年5月发行2019年可转换票据3,700万美元,部分被与偿还2018年定期贷款及支付发行及清偿成本有关的1,730万美元债务偿还所抵销。
合同义务和承诺
在截至2020年6月30日的六个月内,与构成本公司表格注册声明一部分的2020年8月5日招股说明书(“招股说明书”)中所披露的“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中披露的内容相比,在正常业务过程之外,我们的合同义务没有发生实质性变化
S-1
(文件
表格第333-239873号)
根据修订后的1933年证券法颁布的第424(B)(4)条向证券交易委员会提交的文件。
 
46

目录
失衡
片材安排
截至2020年6月30日和2019年12月31日,我们没有,目前也没有任何
失衡
证券交易委员会规则和条例中定义的板材安排。
关键会计政策和估算
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明合并财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则)编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们对报告的资产、负债、收入、费用做出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同,任何此类差异都可能是实质性的。
截至2020年6月30日止六个月内,我们的重要会计政策及估计与招股说明书所披露的“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析”所披露的政策及估计并无重大变动,招股说明书构成本公司表格注册声明的一部分
S-1
(文件
表格第333-239873号)
根据修订后的1933年证券法颁布的第424(B)(4)条向证券交易委员会提交的文件。
我们的重要会计政策在我们的简明综合财务报表的附注2中进行了说明。
近期会计公告
有关适用于我们的精简合并财务报表的最新会计声明的说明,请参阅我们的精简合并财务报表附注2。
第三项:关于市场风险的定量和定性披露
规例第10项所界定的“较小型申报公司”
S-K,
本公司不需要提供本项目所要求的信息。
第294项:安全控制和程序
披露控制和程序
我们坚持“披露控制和程序”,这一术语在
规则第13A-15(E)条
15D-15(E)
根据经修订的1934年“证券交易法”(下称“交易法”),“证券交易法”旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(SEC)规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且这些信息将被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关要求披露的决定。
任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。
关于截至2020年6月30日的季度,在我们管理层的监督和参与下,我们对我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的。管理层并不期望我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有的错误和欺诈。一个控制系统,无论构思和操作如何完善,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于成本效益控制系统的固有限制,对财务报告的内部控制的任何评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错报,或已经或将会检测到所有控制问题和欺诈实例(如有)。
财务报告内部控制的变化:
我们对财务报告的内部控制没有重大变化(如规则所定义
13A-15(F)
15D-15(F)
在截至2020年6月30日的季度内发生的对我们财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的财务报告的内部控制(根据“外汇法案”)。
 
47

目录
第二部分:其他信息
第(1)项:法律诉讼。
我们不时会因正常的业务活动而涉及各种法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的一方,我们相信,如果诉讼结果对我们不利,将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们已经收到并可能会不时收到第三方指控专利侵权、违反雇佣行为或商标侵权的信件,我们未来可能会参与诉讼为自己辩护。目前或未来的任何诉讼结果都不能肯定地预测,而且无论结果如何,诉讼都可能因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
项目11A.各种风险因素
截至本季度报告在表格上的日期
10-Q,
我们根据证券法第424(B)(4)条向证券交易委员会提交的招股说明书中披露的风险因素没有实质性变化,这些风险因素与我们表格上的注册声明有关
S-1
(档案号:333-239873)。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。我们可能会在未来提交给证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二项:近期未注册证券的销售情况。
(A)出售非注册证券
2020年4月1日至2020年6月30日期间:
 
 
   
在我们的股权补偿计划下行使期权时,我们以每股0.54美元至1.06美元的行使价向我们的现任和前任官员和员工发行和出售了总计64,562股普通股,总金额为20万美元。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。除非另有说明,上述证券的销售被视为豁免根据证券法第4(A)(2)节(或根据证券法颁布的法规D)或根据证券法第43(B)节颁布的第701条作为发行人不涉及任何公开发行的交易或根据第701条规定的与赔偿有关的福利计划和合同进行的注册。每项该等交易的证券收受人表示,其收购该等证券的意向仅作投资用途,并不是为了出售或与其任何分销相关而出售,而在该等交易中发行的股票上亦附有适当的图示。
(B)普通股公开发行所得款项的使用
表格上的注册声明
S-1
(文件
表格333-239873)
和表格上的注册声明
S-1
(文件
表格333-241091)
根据相关规则462(B)提交的每一份都与我们普通股的首次公开募股(IPO)有关,于2020年8月5日生效。登记声明登记了10,147,058股我们普通股的发售和出售(包括1,323,529股受承销商超额配售选择权约束的我们普通股)。于2020年8月10日,我们完成了根据其登记的全部10,147,058股普通股的出售,首次公开募股价格为每股18美元,总发行价约为182.6美元。此次发行的承销商是摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、威廉·布莱尔证券公司、Canaccel Genuity LLC和BTIG,LLC。在与首次公开募股结束相关的股份出售后,发售终止。
在扣除承保折扣和佣金1280万美元以及发行成本350万美元后,我们获得了约1.663亿美元的净收益。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何高级人员或董事或其联系人、(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何联属公司支付该等开支。
我们将首次公开募股(IPO)获得的资金与我们的货币市场基金和有价证券一起保持不变,等待它们的使用。我们打算将此次发行的净收益用于支持我们的商业扩张,包括招聘更多的商业人员,以完成我们正在进行的所有临床试验,用于我们的研发活动,其余的(如果有)用于营运资金和其他一般公司用途。我们也可以将此次发行的部分净收益用于收购或战略交易,尽管我们尚未就任何具体交易达成任何协议或承诺,目前也没有关于任何此类交易的谅解或协议。与根据规则424(B)(4)提交给证券交易委员会的招股说明书中描述的情况相比,我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
 
48

目录
项目6.所有展品
 
         
通过引用并入本文
陈列品
不是的。
  
展品说明
  
形式
  
文件编号
  
陈列品
  
申报日期
  
已在此提交
  3.1    Acutus Medical,Inc.公司注册证书的修订和重新签署。   
8-K
  
001-39430
   3.1    8月10日,
2020
  
  3.2    修订及重订注册人Acutus Medical,Inc.附例。   
8-K
  
001-39430
   3.2    8月10日,
2020
  
10.1    注册人与其每一位董事和行政人员之间的赔偿协议格式。   
S-1
  
333-239873
   10.12    7月15日,
2020
  
10.2    2020年股权激励计划及其协议形式。   
S-1/A
  
333-239873
   10.14    7月30日,
2020
  
10.3    2020年员工购股计划。   
S-1/A
  
333-239873
   10.15    7月30日,
2020
  
10.4    高管激励薪酬计划。   
S-1
  
333-239873
   10.16    7月15日,
2020
  
31.1    按照规则认证Acutus Medical,Inc.的行政总裁13A-14(A)/15D-14(A),根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过。                X
31.2    按照规则证明Acutus Medical,Inc.首席财务官13A-14(A)/15D-14(A),根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过。                X
32.1*    根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节对Acutus Medical,Inc.首席执行官的认证。                X
32.2*    根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18篇第1350节对Acutus Medical,Inc.首席财务官的认证。                X
101    以下财务信息摘自公司的季度报告表格
10-Q
截至2020年6月30日止期间,格式为内联可扩展商业报告语言(IXBRL):(I)简明综合资产负债表,(Ii)简明综合经营及全面亏损报表,(Iii)可转换优先股及股东亏损简明综合报表,(Iv)现金流量简明综合报表,及(V)简明综合财务报表附注(随函提交)。
              
104    封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)               
 
49

目录
*
本表格附件32中提供的证明被视为随本季度报告一起提供
10-Q
对于修订后的1934年《证券交易法》第18节而言,除非注册人通过引用明确将其并入,否则不会被视为已提交。
 
50

目录
签名
根据修订后的1934年“交易法”的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
 
       
Acutus Medical,Inc.
       
(注册人)
日期:2020年9月18日     依据:   /s/文斯·伯吉斯
    文斯·伯吉斯
    总裁兼首席执行官
    (首席行政主任)
日期:2020年9月18日     依据:   /s/Gary W.Doherty
    加里·W·多尔蒂
    首席财务官
    (首席财务官)
 
51