依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-230423

注册费的计算

各类证券名称		极大值 聚合产品 价格		数量 注册费
4.750厘次级债券，2060年到期		$287,500,000(1)		$37,317.50(2)

(1)	包括本金总额3,750万美元，2060年到期的4.750的次级次级债券，受 承销商购买额外债券的选择权的限制。

(2)	根据修订后的1933年证券法第457(R)条计算。

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年3月21日)

附属经理人集团，Inc.

$250,000,000

4.750厘次级债券，2060年到期

我们提供总计2.5亿美元的本金总额为4.750的2060年到期的次级债券(债券)。该批债券的固定息率为年息4.750厘。从2020年12月30日开始，我们将在每年的3月30日、 6月30日、9月30日和12月30日按季度支付利息，条件是我们有权如下所述推迟支付利息。该批债券将以挂号形式发行，面额为$25.00 ，超出$25.00的整数倍。该批债券将於二零六0年九月三十日期满。

如本招股说明书附录所述，我们可能会在每个延期期间内一次或多次延期支付 票据的利息，每个延期期间最多连续20个季度。在适用法律允许的范围内，递延利息支付将按当时适用于票据的利率 计算额外利息，每季度复利一次。

我们可以在 次和本招股说明书附录中描述的价格根据我们的选择赎回票据。

债券将是我们的无抵押次级债务，并将 根据发行债券的契约所载条款，在偿付权利上排在我们所有当前和未来的优先债务的次要地位和从属地位。债券是新发行的证券，没有建立交易市场 。我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市。如申请获得批准，我们预计债券将於首次发行日期起计30天内开始买卖。

请参阅本招股说明书附录S-10页开始的风险因素 以及我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2020年3月31日的季度报告 10-Q的季度报告中的风险因素一节，这些内容通过引用并入本招股说明书附录中，以讨论您在注释中投资时应考虑的某些风险 。

美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个注释				总计(3)
首次公开发行(IPO)价格(1)		$	25.00			$	250,000,000
承保折扣(2)		$	0.7875			$	7,875,000
附属经理集团公司收益(未计费用)(2)		$	24.2125			$	242,125,000

(1)

如果结算发生在2020年9月23日之后，另加2020年9月23日(含该日)的应计利息。

(2)

对于向机构销售的票据，承销折扣为每张0.50美元，在此类 机构销售的范围内，总承销折扣将低于上表所列金额。由于出售给机构，我们扣除估计费用前的总收益将为243,201,400美元。

(3)

假设不行使以下所述的承销商超额配售选择权。

承销商将有权在本招股说明书附录日期后30天 额外购买总计3750万美元的债券本金，以弥补超额配售(如果有)。如果承销商全面行使这一选择权，我们获得的首次公开募股(IPO)价格、承销折扣和收益总额(在估计 费用之前)将分别为2.875亿美元、910万美元和2.784亿美元(假设没有向机构出售选择权)。

承销商预计将于2020年9月23日左右，也就是本招股说明书附录之后的第四个 美国营业日(称为T+4)，通过存托信托公司(DTC)及其参与者的账簿录入交付系统向购买者交付债券，其中包括作为Euroclear系统运营商的EurocleBank SA/NV(Euroclear？)和Clearstream Banking，S.A.(？？Clearstream？)。见本招股说明书附录中的承销和解。

联合簿记管理经理
美国银行证券		摩根斯坦利		加拿大皇家银行资本市场		富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理

巴克莱		巴灵顿研究公司(Barrington Research)		纽约梅隆资本市场有限责任公司		花旗集团

公民资本市场		德意志银行证券		亨廷顿资本市场		摩根大通

MUFG		西伯特·威廉姆斯·尚克				美国银行(US Bancorp)

本招股说明书增刊日期为2020年9月17日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-II
前瞻性陈述			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
供品			S-5
危险因素			S-10
收益的使用			S-14
大写			S-15
附注说明			S-16
图书录入、交付和表格			S-26
美国联邦所得税考虑因素			S-29
ERISA的某些考虑事项			S-33
承销(利益冲突)			S-35
纸币的有效性			S-40
专家			S-40
在那里您可以找到更多信息			S-40

招股说明书

关于本招股说明书			1
危险因素			1
前瞻性陈述			1
在那里您可以找到更多信息			2
附属经理集团，Inc.			3
收益的使用			3
债务证券说明			3
普通股说明			3
优先股说明			5
存托股份说明			5
手令的说明			5
认购权说明			6
购股合同和购股单位说明			7
配送计划			7
证券的有效性			9
专家			9

我们和承销商没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何自由撰文的招股说明书中所载或 通过引用并入的信息以外的信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书仅在此发售的票据 ，且仅在合法的情况下和司法管辖区内出售 。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何自由写作的招股说明书 中包含或引用的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性、现金流和前景可能发生了变化。

S-I

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售Notes 的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多 一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的信息与随附的招股说明书不一致 ，本招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的信息将适用并将取代随附的招股说明书中的该信息。 一般而言，我们所指的招股说明书是指招股说明书附录、随附的招股说明书和其中通过引用并入的信息。

我们和承销商未授权任何人向您提供 本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何自由撰文的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。

除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及Affiliated Managers Group，Inc.，而不是我们的附属公司(如本文定义)或其他子公司时，指的是关联经理集团(Affiliated Managers Group，Inc.)，而不是我们的附属公司(如本文定义)或其他子公司。当我们提到您或 您的时，我们指的是在此提供的票据的持有者。

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的其他文件中讨论的某些事项可能 构成经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节(“证券交易法”)所指的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于，与我们对我们业务表现的预期、我们的财务业绩、我们的流动性和资本资源以及其他 非历史陈述有关的陈述，并且可能以以下词语开头： 前景展望、？指导、？相信、？预期、？潜在、？初步、 继续、？？可能、？将、？将、？应该、？寻求、？大约、？预测、？项目、？定位、？前景、？意向、{？br}计划、？？估计、？待定投资、？？预期或这些词语的负面版本或其他可比字词。(br}？此类声明会受到某些风险和不确定性的影响，除其他事项外，还包括有关我们对以下事项的意图、信念或预期的声明：

•

我们或我们的关联企业的发展趋势；

•

我们及其附属公司把握增长和业务发展机会，以及其他战略事项；

•

与新的投资管理公司或我们的附属公司的潜在交易，或附属公司 股权的交易；

•

提供债务和股权融资，为交易提供资金；

•

我们循环信贷安排下的未来借款；

•

利率和套期保值合约；

•

新会计政策的影响；

•

我们的竞争和我们的子公司的竞争；

•

我们的股份回购计划；

•

不断变化的金融和证券市场状况；以及

•

一般经济状况。

这些陈述中任何一项所述事项的未来结果或结果都是不确定的，它们仅反映了我们目前的 预期和估计。我们告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中一些是我们无法控制的。这些风险、 不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的预期未来结果、表现或成就大不相同。可能导致这些差异的一些 因素包括但不限于本文的风险因素部分或我们最新的Form 10-K年度报告和此后提交的任何 Form 10-Q季度报告中描述的因素，以及以下因素：

•

证券、金融市场或者一般经济条件的变化；

•

流行病(包括新冠肺炎)和全球经济的相关变化；

•

我们管理的总资产以及我们附属公司 管理的资产的产品结构和相对水平的变化；

S-1

•

我们附属公司的投资业绩、费用水平和增长率，以及他们有效营销其投资策略的能力 ；

•

附属公司对我们收益的贡献组合；

•

股权和债务融资的可用性；

•

资产管理行业内的竞争，以及收购投资管理公司权益的竞争 ；

•

关闭待定投资的能力；

•

监管格局的变化；

•

维护和适当保护适当的技术基础设施的潜在故障的影响；以及

•

金融危机、政治或外交事态发展、战争、恐怖主义、自然灾害或其他因素。

您应该仔细检查所有这些因素，并且您应该意识到，可能还有其他因素 会导致此类差异。

我们提醒您，虽然前瞻性陈述反映了我们当前的估计和信念，但它们不是对未来业绩的 保证。除非法律另有要求，否则我们不承诺更新任何前瞻性陈述，以反映潜在假设或因素、新信息、未来事件或其他变化的变化。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危险因素

在决定投资于票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及通过引用并入本招股说明书附录的文档和随附的招股说明书 。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与你对债券的投资有关。下面描述的风险 和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。如果发生以下风险中的任何 事项，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。 风险因素中的某些陈述是前瞻性陈述。参见前瞻性陈述。

与注释相关的风险

我们在债券下的债务将从属于我们现有和未来的优先债务。该契约 不会限制我们或我们的子公司或附属公司可能产生的债务金额，也不会限制我们支付股息或进行分配的能力。

我们在票据项下的义务在付款权和清盘时从属于我们的所有优先债务(如票据说明中定义的 )，无论是目前存在的还是以后不时产生的。因此，我们不能就债券支付任何款项，除非优先债务的所有持有人均已全数清偿， 或已就该等优先债务作出拨备，而该等优先债务是拖欠的(除若干宽限期及豁免的例外情况外)。于本公司任何清算、解散、清盘、重组、为债权人利益而转让、资产或负债之转让、或本公司任何破产、无力偿债或类似程序中向债权人支付或分派吾等资产时，优先债务持有人 有权在票据持有人有权收取或保留任何付款或分派前，全数收取所有到期款项，或就所有优先债务收取或保留任何付款或分派。截至2020年6月30日(以及 在此次债券发行及其收益的使用生效之前)，我们有14.408亿美元的未偿还优先债务。

管理票据的契约并不限制我们或我们的附属公司或联属公司招致债务的能力，包括 担保债务、优先债务或次级债务，或从事会增加我们负债水平的高杠杆交易。截至2020年6月30日(以及在此次票据发行 及其收益的使用生效之前)，我们有20.428亿美元的未偿债务总额，包括3.123亿美元的初级可转换信托优先证券(仅限债务部分)和2.897亿美元的次级 票据。

除非我们选择推迟支付票据的利息，否则管理票据的契约不会限制我们 支付股息或进行分配，或赎回或回购我们的股本的能力。参见备注说明-可选延期期间的某些限制。？

在结构上，债券从属于我们子公司和联属公司的所有负债；债券也是无担保的，在担保该等债务的资产价值范围内，实际上从属于所有有担保的债务 。

我们的任何子公司或 附属公司均未担保或以其他方式承担有关票据的义务。因此，我们在任何子公司或附属公司破产、清算或重组时从其接受资产的权利，以及 票据持有人参与这些资产的权利，在结构上从属于该子公司或附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权。

S-10

此外，债券是无抵押的。债券的契约并不限制我们 招致额外债务(包括有担保的债务)的能力。如果我们产生担保债务，在发生任何破产、清算或类似程序的情况下，任何此类债务的持有人将拥有您作为票据持有人的索赔之前的债权，以担保此类债务的 资产的价值为限。

我们是一家控股公司，需要从我们的子公司和附属公司获得现金 才能支付票据。

票据完全是我们的义务，任何其他实体 都不会 有任何义务(或有或有或以其他方式)就票据付款。我们是许多直接和间接子公司和附属公司的控股公司。我们的子公司和附属公司将没有义务就票据 进行付款。因此，我们依赖我们的子公司和联属公司的股息和其他分派来产生必要的资金，以履行我们在管理票据的契约下的义务，包括支付利息。如上文 所述，作为我们子公司和附属公司的股权持有人，我们参与任何子公司或附属公司资产分配的能力在结构上从属于该子公司或附属公司债权人的债权。管理票据的契约并不限制我们的附属公司或联属公司可能招致的债务金额。如果我们从我们的子公司或附属公司获得现金的能力受到限制，我们可能无法为票据所需的 付款提供资金。

我们可以选择延迟支付债券的利息，延迟一个或多个连续20 个季度的期限，这可能会影响债券的市场价格。

根据我们的选择，我们可以在一次或多次情况下， 对于每个可选的延迟期，推迟支付全部或部分本期票据到期的本期和应计利息，最多连续20个季度，如本招股说明书附录中的票据说明 延期支付利息的选择权所述。在可选延期期限结束时，如果所有到期金额都已支付，我们可以开始一个新的可选延期期限，最多连续20个季度。在任何可选的延期期间，票据的利息将延期，但在适用法律允许的范围内，将按当时适用于票据(按季度复利)的利率计算额外利息。任何可选的递延期不得延长 超过票据的到期日或赎回日(如果较早)。倘吾等行使此项利息递延权利，债券的交易价格可能不能完全反映债券的应计但未付利息的价值，或较吾等未行使该权利时债券的交易价格低 。此外，由于我们有权延期支付利息，票据的市场价格可能比其他没有 拥有这些权利的证券的价格波动更大。

在我们支付所有未偿还的递延利息之前，我们不允许支付票据的当前利息，这可能会 产生延长利息递延期的效果。

在可选的延期期间，我们将被禁止支付 票据的当前利息，直到我们支付了所有应计和未付的递延利息加其任何应计利息。因此，如果我们没有可用资金来支付所有 应计和未付的递延利息，我们可能无法支付票据的当前利息加其任何应计利息。

如果我们推迟支付我们现有的次级票据 ，我们将被禁止支付票据的利息、本金或溢价或赎回票据。

我们的 现有次级票据(定义见票据说明)的条款规定，如果我们推迟支付现有次级票据的利息，则除某些例外情况外，我们禁止 支付任何 本公司发行的债务证券的利息、本金或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回本公司发行的任何债务证券，该债务证券与现有次级次级票据(包括债券)或初级票据享有 支付现有次级票据的权利。

S-11

如果我们推迟支付票据的利息，票据持有者 将承担美国联邦所得税后果。

如果我们将票据的利息支付推迟一个或多个可选的延期期间，票据的持有者 通常将被要求在此期间包括用于美国联邦所得税目的的收入金额，无论他们为美国联邦所得税目的采用的会计方法如何。

如果票据持有人在可选延期期末支付利息的记录日期之前出售其票据，他们 将不会收到该利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在可选延期期间的任何其他日期可能是谁。此外，持有人在可选延期期间须计入有关票据收入的金额(如有 )，如非现金收受，将会加入该持有人在票据中的经调整课税基准，但可能不会反映在该持有人在出售时变现的 金额。如果出售变现的金额低于持有者调整后的税基，持有者将为美国联邦所得税目的确认资本损失。资本 损失的扣除额是有限制的。见“美国联邦所得税考虑事项”。

活跃的债券交易市场可能不会 发展，任何这样的市场都可能缺乏流动性。

该批债券为新一期证券，并无既定交易市场。 我们拟申请将该批债券在纽约证券交易所挂牌上市。如果申请获得批准，预计将在债券首次发行日期后30天内在纽约证券交易所开始交易。然而，在纽约证券交易所上市 票据并不能保证交易市场会发展，或者如果交易市场确实发展了，也不能保证该市场的深度或流动性，也不能保证持有者能够轻松出售他们的票据。此外，债券交易市场的流动性 及其报价的市场价格可能会受到这类证券的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景的变化或我们行业中一般 公司前景的变化的不利影响。因此，我们不能向债券持有人保证债券的活跃售后市场将会发展或持续，或债券持有人将能够以优惠价格出售债券，或根本不能出售债券。

我们可以在2025年9月30日或之后赎回票据，如果发生税务事件或评级机构事件，您可能无法 以相同或更高的利率将收益进行再投资。

我们可以在2025年9月30日或之后的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%加累计和未付利息(包括票据说明中定义的任何额外利息) 至赎回日期(但不包括赎回日期)。在2025年9月30日之前，我们也可以在税务事件或评级机构事件(各自在票据说明中定义) 发生后全部(但不是部分)赎回票据，赎回价格等于(I)如果是税务事件，则为其本金的100%加到赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息(包括任何额外利息)，或(Ii)在评级机构事件的 情况下，为其本金的102%加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未付利息(包括任何额外利息)。有关详细信息，请参阅说明 税务事件时的兑换权和评级机构事件时的兑换权。构成税务事件或评级机构事件的事件可能随时发生，并可能导致票据提前赎回 。倘吾等选择赎回债券，阁下可能无法以与债券利率相同的实际利率，将赎回所得款项再投资于可比证券。

评级机构可能会改变对债券评级的做法，而这些改变可能会影响债券的市价。

目前或将来可能为我们发布评级的评级机构，包括穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和标准普尔评级服务公司(Standard&Poor’s Ratings Services)，可能会在未来不时更改

S-12

他们分析证券的方式具有与注释类似的功能。例如，这可能包括更改分配给发行人优先证券的评级与分配给具有类似于票据功能的证券的 评级之间的关系。如果评级机构未来改变对这些类型证券的评级做法，随后下调债券的评级，可能会对债券的交易价格产生负面影响 。

我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

该批债券的市价将视乎多项因素而定，其中包括：

•

我们与主要信用评级机构的信用评级，包括对债券的信用评级；

•

与我们类似的其他公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况、财务业绩和未来前景；

•

我们选择延迟支付债券利息；以及

•

影响我们、我们开展业务的行业和市场以及整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管和司法事件，包括持续的市场波动和美国经济和其他主要经济体的不确定性，以及欧洲和其他主要经济体的主权信贷和银行偿付能力担忧。

债券价格可能会因该等因素的不利转变而受到不利影响。 金融市场和现行利率的状况过去是波动的，未来也可能波动。这些波动可能会对该批债券的价格造成不良影响。

此外，信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构还对整个资产管理行业进行评估，并可能根据其对我们行业的整体看法来改变我们的信用评级。如果我们的评级出现负面变化，可能会对债券的价格产生不利影响。

与公司相关的风险

我们的业务存在不确定性和风险性。您应仔细考虑和评估本招股说明书附录中包含并以引用方式并入的所有信息，包括我们最新的Form 10-K年度报告、 Form 10-Q季度报告和此类报告之后提交的其他SEC文件中以引用方式并入的风险因素部分。

S-13

收益的使用

在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用 后，本次发行的净收益估计为2.413亿美元(如果承销商全面行使超额配售选择权，则约为2.776亿美元)。

我们打算 将此次发行的净收益用于一般企业用途，可能包括偿还债务、股票回购以及投资于新的和现有的精品投资管理公司。

若干承销商或其联属公司是吾等信贷安排下的贷款人，若发售所得款项 用于偿还债务，则可透过偿还该循环信贷安排下的未偿还金额，收取发售所得款项净额的5%或以上。此类承销商被视为存在FINRA规则5121 含义内的利益冲突，因此本次发行将根据FINRA规则5121进行。见承保(利益冲突)与利益冲突。

S-14

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的现金和现金等价物和资本化，在实际基础上和调整后的 基础上，以实现票据的发行和此次发行净收益的应用，如在假设不行使承销商购买额外 票据的超额配售选择权的情况下使用收益中所述。此表不反映2020年6月30日之后的其他交易。

		截至2020年6月30日
		实际				作为调整后的
		(百万)
现金和现金等价物		$	681.6			$	922.9
长期债务
优先无担保定期贷款(1)			349.7				349.7
循环信贷安排			—				—
2024年到期的优先票据(2)			397.4				397.4
2025年到期的优先票据(3)			347.0				347.0
2030年到期的优先票据(4)			346.7				346.7
初级可转换信托优先证券 (5)			312.3				312.3
次级票据将于2059年到期 (6)			289.7				289.7
在此提供附注			—				250.0
长期债务总额			2,042.8				2,292.8
总股东权益			2,854.7				2,854.7
总市值		$	4,897.5			$	5,147.5

(1)	截至2020年6月30日，我们的优先无担保定期贷款项下未偿还的资金为3.5亿美元，扣除发行成本为30万美元。

(2)	反映原始折扣0.869%(350,000美元)，扣除发行成本120,000,000美元后，本金金额为4,000,000美元，随后增加2,100,000美元。

(3)	反映原始折扣0.761%(270万美元)，扣除发行成本160万美元后，本金金额 净额增加130万美元。

(4)	反映3.5亿美元本金的原始折扣0.650%(200万美元)，扣除310万美元的发行成本

(5)	我们已经将我们的可转换债务证券分为债务和股权两部分。截至2020年6月30日，初级可转换信托优先证券到期时的本金 为4.308亿美元。债务余额是在扣除460万美元的发行成本后列报的。

(6)	反映原始折扣3.118%(9,400,000美元)，扣除发行成本1,000,000美元后，本金金额 增加1,000,000美元。

S-15

附注说明

以下是2060年到期的4.750%次级债券(债券)的具体条款说明。我们敦促 您阅读证明附注的契约和证书格式，因为它们(而不是本说明)定义了您作为附注持有人的权利。如果本招股说明书附录中的说明与随附的招股说明书中关于债务证券的说明不同，则本招股说明书附录中对注释的说明将取代随附的招股说明书中关于债务证券的说明。本招股说明书 附录中使用的、本招股说明书附录中未定义的某些大写术语在初级附属公司(定义如下)中定义。在本描述中，？WE、？OUR、？？US和？公司仅指附属的 Managers Group，Inc.，而不是其附属公司或子公司。

一般信息

债券将在日期为2019年3月27日的初级附属契约( 基础附属契约)下发行，日期为2019年3月27日，由我们和美国银行全国协会作为受托人(受托人)发行，并辅以第二份补充契约，该补充契约将在本次发行结束时在我们 和受托人之间签订，以确立票据的条款(基础附属契约，经如此补充，即初级附属契约)。

该批债券最初将发行本金总额为2.5亿元的债券。初级附属契约不限制 根据初级附属契约可发行的初级次级票据的本金总额，并规定可根据次级附属契约的补充契约 不时发行一个或多个系列的次级票据。吾等可于任何时间，未经债券持有人同意，增发与债券具有相同排名及相同利率、到期日及其他条款的额外票据(除 公开发行价及发行日期，以及首次计息日期及首次付息日期(定义见下文)(如适用)外)。任何具有类似条款的额外票据，连同该等票据，将构成初级附属契约项下的单一 系列次级票据；提供如果出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据不能与未偿还票据互换，则它们将以单独的 CUSIP编号发行。

初级附属公司不包含在涉及我们的高杠杆交易 情况下为票据持有人提供保护的条款。

除非提前赎回，否则债券的全部本金将于2060年9月30日到期 并支付，连同任何应计和未支付的利息。该批债券不受任何偿债基金拨备的规限。该批债券的面额为25.00元，超出面额的整数倍为25.00 。

利息

每张 票据将从原始发行之日起按4.750%的固定年利率(证券利率)计息。在吾等如下所述延迟付息权利的规限下，票据的利息将于每年的3月30日、6月30日、9月30日及12月30日(每个为付息日期)按季支付予票据持有人(I)于紧接该付息日之前的营业日 (如票据只以簿记形式登记)或(Ii)如票据并非仅以簿记形式登记(不论是否为营业日)，则于付息日期前15个历日支付利息。 首次付息日期为2020年12月30日。应付利息的数额将以一年360天为基础计算，共12个30天月。 如果票据的任何应付利息日期不是营业日，则支付该日期的应付利息将在随后的下一个营业日支付(并且在 中不支付任何利息或其他款项

S-16

就任何该等延迟而言)，其效力和效力与在该日期作出的相同。？营业日是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是法律或行政命令授权或义务关闭或关闭纽约市银行机构的 日。

延迟支付利息的选项

根据吾等的选择，吾等可在一次或多次延期支付全部或部分本期及应计票据到期利息 ，方法是将付息期延长至最多连续20个季度(每个期间自第一次付息之日起计，可选择延迟期)。 延期付息不得超过票据到期日，或在付息日期以外的其他日期结束。在适用法律允许的范围内，票据上的任何递延利息将在适用的 利息支付日期至支付日期按季度复利(该递延利息及其应计额外利息，额外利息)按证券利率计入额外利息。除非在可选延期期间内赎回票据，否则票据将不会有到期及应付利息 ，直至可选延期期满为止。

在 可选延迟期结束或任何赎回日期，我们将有义务支付所有应计和未付利息，包括任何额外利息。一旦我们支付了债券的所有应计和未付利息，包括任何 额外利息，我们可以再次如上所述推迟支付债券的利息，但不能超过债券的到期日。

吾等须于(1)下一适用付息日期或(2)须向纽约证券交易所或任何 适用的自律组织发出该付息日期或其记录日期(如有)的日期(如有)(以较早者为准)前至少10个至不超过60个营业日(以较早者为准)，向受托人提供任何可选择延迟付息的书面通知。此外，我们还需要向受托人递交一份高级职员证书，声明不会发生任何违约或违约事件，并且该证书仍在继续。在收到高级职员证书 后，受托人必须立即将该通知转发给每一位票据记录持有人。

可选 延期期间的某些限制

在可选的延期期间，除以下所述的例外情况外，我们不应：

•

就我们的任何股本宣布或支付任何股息或进行任何分配，或赎回、购买、收购或支付清算付款 ，或

•

支付利息、本金或溢价(如有)，或偿还、回购或赎回由我们发行的任何债务 证券(包括担保)，该等债务 证券(包括同等级别的证券，包括现有的2059年到期的5.875%初级次级票据(现有次级票据))或初级(初级 证券)，在每种情况下，均有权向票据付款。

但是，上述任何规定均不限制：

•

因对本公司股本进行重新分类 或将一类或一系列本公司股本交换或转换为另一类或系列本公司股本而采取的前一句中所述的任何行为；

•

根据收购或转换或交换该等股本或正在转换或交换的证券而购买该股本股份的零碎权益；

•

以股本股份或认股权证、期权或权利的形式支付的股息、付款或分派 我们的股本；

S-17

•

与我们或我们的任何子公司的任何雇佣合同、奖励计划、福利计划或其他类似安排相关的、或与股息再投资或股票购买计划相关的股本股票的赎回、购买或其他收购；

•

宣布任何与实施任何股东权利计划有关的股息，或根据任何该等计划 发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回、回购或以其他方式收购任何该等权利；

•

赎回、购买或以其他方式收购股本股份，以满足我们根据在适用的可选延期期限开始之前签订的任何合同承担的义务 ；

•

(I)就 按比例支付的任何同等权益证券(包括现有的次级票据)支付当期或递延利息(或拨出足够支付该等利息的款项) 该等同等权益证券及债券的到期金额及(Ii)就该等同等权益证券(包括现有的次级票据)的本金、流动或递延利息的任何支付，如不作出支付，将会导致吾等违反规管该等同等权益证券的文书的条款；(Ii)支付该等同等权益证券的本金、流动利息或递延利息，包括现有的次级票据，如不支付，将导致吾等违反规管该等同等权益证券的文书的条款；

•

在股息或分派宣布之日起30天内支付我们股本上的任何股息或分派，前提是股息或分派在宣布之日根据初级附属契约是允许的；

•

交换、赎回、偿还、回购或转换吾等的任何债务，而该债务与票据的偿付权相等或 次于(I)吾等任何类别或系列的股本，(Ii)收购吾等股本的认股权证、期权或权利(任何可转换债务除外)，或(Iii)吾等的负债或其他 债务的证明，而吾等的负债或其他 债务的偿付权等于或低于票据的偿付权，包括任何此等可转换为吾等股本的债务；(C)本公司的债权与票据的偿付权相等或 次的债务的任何交换、赎回、偿还、回购或转换，包括任何可转换为本公司股本的认股权证、期权或权利；

•

如在发出赎回通知之日起60天内赎回平价证券或次级证券，而该通知发出时，根据次级契约本应准许赎回该等证券。

可选的赎回

在2025年9月30日或之后的任何时间和不时，债券将根据我们的选择在不少于10天但不超过60天的通知后赎回全部或部分债券，赎回价格相当于正在赎回的债券本金的100% 加正被赎回的债券的应计及未付利息(包括任何额外利息)至赎回日(但不包括赎回日)。

如上述发出赎回通知，将于赎回日以赎回价格连同任何应计及未付利息(包括任何额外利息)到期及应付的票据将于赎回日到期及应付，自该日起(除非吾等拖欠赎回价格及应计利息)，该等票据将停止 计息。(B)如本公司已作出上述赎回通知，则该等票据将于赎回日到期并按赎回价格连同任何应计及未付利息(包括任何额外利息)到期应付，而自该日起(除非吾等拖欠赎回价格及应计利息)，该等票据将停止 计息。如果任何被要求赎回的票据在退回赎回时不支付，本金应自赎回日起按证券利率计息，直至支付为止。请参阅下面的默认事件。

我们也可以在2025年9月30日之前全部赎回票据，但不是部分，如果税法、 法规或解释发生某些变化，则按赎回价格，并在下述情况下，即在税务事件发生时有权赎回债券，以及(Ii)如果评级机构与债券等证券的股权信用标准相关的 做出某些改变，则按赎回价格，在下述情况下，有权在评级机构发生事件时赎回债券，但不能部分赎回票据，也可以在以下情况下赎回债券：(I)如果税法、 法规或解释发生某些变化，我们可以赎回价格赎回债券，并在以下情况下赎回债券：(I)在税务事件时赎回债券的权利，以及(Ii)如果评级机构在评级机构事件时有权赎回债券的权利。

S-18

在符合上述规定和适用法律(包括但不限于美国联邦 证券法)的情况下，我们或我们的关联公司可以随时、随时通过招标、公开市场或私人协议购买未偿还票据。

在税务事件中赎回的权利

在 2025年9月30日之前，我们可以在不少于10天但不超过60天的通知后，在税务事件(定义如下)发生后全部(但不是部分)赎回票据，赎回本金的100%加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何 应计和未付利息(包括任何额外利息)。

？税务事件 当我们收到在税务事务方面经验丰富的律师的意见时，由于以下原因，才会发生税务事件：

•

对美国的法律或条约或其任何政治分区或征税机关，或这些法律或条约下的任何法规的任何修订、澄清或改变，包括任何已宣布的预期变化；

•

行政行为、司法决定或者任何正式的行政声明、裁决、规范性程序、通知或公告，包括发布或通过任何行政声明、裁决、规范性程序或规章的意向通知或公告；

•

任何立法机构、法院、政府当局或监管机构对官方立场或对任何 行政行为或司法决定的解释或任何解释或声明作出的任何修订、澄清或更改，或就行政行为或司法决定规定与以前普遍接受的立场不同的任何解释或声明 ，无论提出或公布该修订、澄清或更改的时间或方式为何；或(C)在任何情况下，任何立法机构、法院、政府当局或监管机构对官方立场或对任何 行政行为或司法决定的解释作出的任何修改、澄清或更改，或任何对行政行为或司法决定规定与以前普遍接受的立场不同的解释或声明；或

•

与我们的审计或对我们的任何子公司的审计有关的书面威胁， 或针对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人的公开已知的威胁挑战， 。 与我们的审计或对我们的任何子公司的审计有关的书面威胁，或针对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人的书面威胁。

如果在票据原始发行之日之后，无论修订、澄清或变更是有效的，还是采取了行政行动，或发布了司法决定、解释或声明，或者 威胁挑战被断言或公之于众，则我们在票据上支付的利息不能扣除，或者在90天内，我们不能为了美国联邦所得税的目的而全部或部分扣除 的风险是非常大的。

在评级机构事件中赎回的权利

在2025年9月30日之前，我们可以在评级机构事件(定义如下)发生后90天内发出不少于10天也不超过60天的通知，赎回全部但不是部分债券，赎回金额为本金的102%加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息(包括任何额外利息)。

？评级机构事件是指根据交易法 第3(A)(62)节的含义的任何国家认可的统计评级机构，然后为我们发布评级(评级机构)修改、澄清或更改其用于将股权信用分配给证券(如票据)的标准，澄清 或更改导致(A)与评级机构或其前身在最初发行债券时本应向债券分配该级别股权信贷的时间长度相比，该评级机构向债券分配特定级别的股权信贷的时间长度缩短了；(B)与评级机构或其前身在最初发行债券时本应向债券分配该级别股权信贷的时间长度相比，该评级机构向债券分配了特定级别的股权信贷的时间长度缩短了；或

S-19

(B)与该评级机构或其 前身在最初发行债券时分配的股本信贷相比，该评级机构分配给债券的股本信贷(包括最高金额较低)有所降低。

优先性

我们在票据项下的支付义务将是无担保的，在支付权和清算时，我们的支付义务将排在次要地位， 我们的所有优先债务(定义如下)，将与我们所有的初级非次级债务并列，无论是目前存在的还是以后不时发生、创建、承担或存在的。

在下列情况下， 票据的本金(包括赎回款项(如有))、溢价(如有)或利息(包括额外利息)不得支付：(A)任何优先债务在到期时未予支付，而与该违约有关的任何适用宽限期已结束，而该等违约没有得到补救或免除或以其他方式不复存在；或(B)任何优先债务的到期日因违约而加速，或(C)已发出通知，要求偿还、强制偿还或预付或以其他方式偿还该优先债务的选择权。(B) 票据的本金(包括赎回款项，如有)、溢价(如有)或利息(包括额外利息)在以下情况下不得支付：(A)任何优先债务在到期时未予支付，而与该违约有关的任何适用宽限期已结束，而该违约没有得到补救或免除，或以其他方式不复存在；或在本公司的任何清算、解散、清盘、重组、为债权人利益转让、资产或负债的转让、或本公司的任何破产、 破产或类似程序中向债权人支付或 分配我们的资产时，优先债务的持有人有权在票据持有人 有权接收或保留任何付款或分配之前，收到全部到期的所有金额，或到期的所有优先债务或就所有优先债务而到期的款项或就所有优先债务而到期的款项或就所有优先债务而到期的款项。 本公司的任何清算、解散、清盘、重组、为债权人利益进行的转让、资产或负债的整理，或本公司的任何破产、破产或类似程序 。在优先偿还所有优先债项的情况下，债券持有人的权利将取代优先债项持有人收取适用于该等优先债项的付款及 分派的权利，直至债券的所有欠款全部清偿为止。

对吾等而言，高级 债务一词是指：(I)就吾等的债务应付的任何款项，不论是在初级附属契约签立之日或其后招致、产生或承担的任何未偿还款项， (A)就借入的款项或(B)由吾等发行的证券、债权证、债券、票据或其他类似票据所证明，而根据其条款，该等证券、债权证、债券、票据或其他类似票据为优先或优先次级债务证券，包括但不限于吾等与各受托人订立的契约项下的所有 义务；(Ii)与任何金融衍生工具、套期保值或期货合约或类似工具有关的所有义务；。(Iii)所有资本化租赁义务；。(Iv)所有已发行或承担为物业递延购买价格的义务、所有有条件出售义务和我们根据任何所有权保留协议承担的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和 长期购买义务)；。(V)偿还任何信用证、银行承兑汇票、证券购买安排或类似信贷交易的所有义务；。(Vi)上文第(br}(I)至(V)条所述的其他人士作为债务人、担保人或其他身份有责任或有法律责任支付的所有债务；及(Vii)以吾等的任何财产或资产的留置权作为担保的其他 个人的上述第(I)至(Vi)条所述类型的所有债务(不论该等债务是否由吾等承担)，但(1)根据条款从属于或与票据并列的任何该等债务(包括现有的次级次级票据)除外, (2)对贸易债权人的债务和(3)我们或我们的子公司之间或之间的任何无担保债务。该等优先债务应继续为优先债务，并有权享有次级契约所载附属条款的 利益，而不论该等优先债务的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。

初级附属契约并不限制我们可以发行的高级债务总额。截至2020年6月30日(以及本次债券发行生效前的 )，我们有14.408亿美元的未偿还优先债务。我们的权利，因此，我们的任何债权人(包括票据持有人)参与任何子公司或联属公司资产的任何分配的权利，无论是在清算、重组或其他情况下，都受到债权人以及每个子公司的优先股东和优先股东的优先债权的约束。截至2020年6月30日(以及在此次债券发行 生效之前)，我们有20.428亿美元的未偿债务总额，包括3.123亿美元的初级可转换信托优先证券(仅限债务部分)和2.897亿美元的次级票据 ，这将与票据并列。

S-20

违约事件

？与票据有关的违约事件仅在涉及我们的某些破产、资不抵债或重组事件时才会发生 。

如果发生违约事件，票据的本金和应计利息(包括额外利息)应立即到期并支付，而无需任何票据持有人的受托人宣布或其他行动。

就 票据而言，就紧随其后的段落而言，违约一词是指以下情况：(A)任何票据到期并在 到期日以外的付息日期支付任何利息时违约，包括有关该票据的额外利息，并将该违约持续30天；(B)任何票据到期并在 到期日以外的付息日支付利息时，违约一词指的是以下情况：(A)任何票据到期并在 到期日以外的其他付息日期违约，并将违约持续30天；但是，前提是，吾等根据附属契约条款有效延长付息期，不构成为此目的支付利息的违约，(B)违约支付本金(或溢价，如有)或利息(包括额外利息)的违约，(B)在以下情况下发生的违约：(A)未支付利息(或保费(如有))或利息(包括额外利息)；或(B)未支付以下款项的本金(或溢价，如有)或利息(包括额外利息)，该等票据于到期及 到期时应付或较早赎回，或(C)未能履行或违反本公司在次级契约中的任何契诺或担保(违约或担保除外，其履行情况或 违反事项载于(A)或(B)款)，并在受托人以挂号或挂号邮递方式向吾等或持有至少 25%未偿还票据本金的持有人向吾等及受托人发出该等失责或违反事项后90天内持续。

在违约发生和持续时，受托人和 票据持有人将拥有相同的权利和补救措施，并将受到相同的限制、约束、保护和免责，我们将遵守与违约事件 为违约事件或事件在通知或时间失效后或两者均将成为违约事件时适用的义务和限制相同的义务和限制； 票据持有人和 票据持有人将拥有相同的权利和补救措施，并将遵守相同的限制、约束、保护和免责规定，这些义务和限制与违约事件 为违约事件时适用的义务和限制相同；提供票据的本金和应计利息(包括额外利息)可能不会因违约的发生和继续而立即宣布到期并支付，任何基于该违约的宣布或加速通知将对票据无效；(B)票据的本金和应计利息(包括额外利息)不得因违约的发生和继续而立即宣布到期并支付，任何基于该违约的宣布或加速通知将对票据无效；前提是，进一步，倘若违约已发生且仍在持续，则除非违约事件已发生且仍在继续，否则受托人将不会遵守有关规定，就票据采取审慎个人在处理其本身事务时所采取的同等程度的谨慎处理措施。(br})(B)在债券方面，除非违约事件已发生且仍在继续，否则受托人将不会受到与审慎个人在处理其自身事务时所采取的同等谨慎程度的规定的规限，除非违约事件已经发生且仍在继续。

次级契约将规定，如果发生第二段(A) 或(B)款规定的违约，受托人或票据持有人可以或(如果当时未偿还票据本金的过半数持有人指示)受托人在附属契约的规定下要求支付当时到期和应付的金额，如果我们没有应要求付款，则受托人可以提起司法诉讼，要求收回该等款项，但必须遵守附属契约的规定。(A) 或(B)条规定，如果发生第二段(A) 或(B)款规定的违约，受托人或票据持有人可以或(如果)当时未偿还票据本金的持有人的指示，受托人应附属契约的规定要求支付当时到期和应付的金额，如果我们没有按要求付款，则受托人可以提起法律诉讼，要求收回该金额。

持有债券未偿还本金总额不少于过半数的持有人可代表所有债券持有人 放弃有关该等债券过往的任何违约，惟(I)拖欠本金或利息(包括额外利息)或(Ii)根据次级附属契约第10条，未经未偿还债券持有人同意不得修改或修订的契诺或条文除外。 债券持有人可代表所有债券持有人 放弃任何过往有关该等债券的违约，但(I)拖欠本金或利息(包括额外利息)或(Ii)根据次级附属契约第10条，未经未偿还债券持有人同意，不得修改或修订该契约或条文。

持有者同意 某种税收待遇

通过接受票据或其中的实益权益，票据的每个持有人将被视为已 同意持有人有意将票据构成债务，并将票据视为美国联邦、州和地方税的债务。

S-21

失败

圣约的失败。根据当前的美国联邦税法，我们可以支付以下所述的保证金，并从初级附属契约中的一些限制性契诺中获得豁免。这被称为契约失败。在这种情况下，您将失去那些限制性契约的保护，但将获得资金和政府证券 以信托形式预留用于偿还您的票据的保护。为了达到违背圣约的目的，我们必须做到以下几点：

•

为票据所有持有人的利益以信托形式存入资金和政府或政府机构债务证券或美元债券的组合，这些证券或债券将产生足够的现金，在不同的到期日以美元支付票据的利息、本金和任何其他付款。

•

向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法， 我们可以支付上述保证金，而不会导致您对票据征税，这与我们没有支付保证金并在票据到期时自行偿还票据的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现短缺或受托人无法付款，您仍然可以指望我们偿还票据。 事实上，如果剩余的违约事件之一发生(例如我们的破产)，而票据立即到期和应付，可能会出现缺口。根据导致 违约的事件，您可能无法获得差额付款。

彻底失败。如果美国联邦税法发生变化，如以下 所述，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务(称为完全失败)，前提是我们为您提供了以下其他偿还安排：

•

我们必须为票据所有持有者的利益以信托形式存入货币和政府或 政府机构债务证券或美元债券的组合，这些证券或债券将产生足够的现金，在不同的到期日以美元支付票据的利息、本金和任何其他付款。

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认当前 美国联邦税法或美国国税局(IRS)的一项裁决发生了变化，该裁决允许我们支付上述保证金，而不会导致您对票据征税，这与我们没有支付保证金并在票据到期时自己偿还票据的情况有任何不同。根据当前的美国 联邦税法，存款和我们从票据中的法律豁免将被视为我们向您支付了现金和债务证券或债券中您在现金和债务证券或债券中的份额，以 交换您的票据，您将在存款时确认票据的收益或亏损。

如果我们 如上所述完成全部失败，您将不得不完全依靠信托保证金来偿还票据。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能 不会受到贷款人和其他债权人的索赔。

契诺失效和完全 失效均受某些条件的约束，例如没有违约或违约事件发生并持续，并且此类失效不会导致违反或违反我们或我们的任何子公司所属或受约束的任何重要协议或 文书(初级从属契约除外)，也不会根据该等重要协议或 文书构成违约。

S-22

下级附着体义齿的解除

吾等可向受托人交付所有未偿还票据 以注销所有未偿还票据，或向受托人或付款代理存放已到期及应付、将于一年内到期及应付或计划于 一年内赎回或偿还的票据、足够支付所有未偿还票据的现金及支付次级附属契约项下应付的所有其他款项，以履行及履行我们在初级附属契约项下就票据所承担的责任及履行我们在次级附属契约项下的责任， 以注销所有未偿还票据，或就已到期及应付、将于一年内到期或预定赎回或偿还的票据向受托人或付款代理缴存。

注册 和转移

吾等毋须(I)于紧接发出识别须赎回票据的通知日期前15天内发行、登记转让或兑换票据，或(Ii)发行、登记转让或兑换如此选定以供赎回的票据(部分赎回的票据 的未赎回部分除外)。

付款和付款代理

本金只会在交回债券的付款代理人时才会支付。在任何适用法律及法规的规限下，票据的本金及利息将于吾等不时指定的付款代理或付款代理的办事处 支付，惟吾等可选择以电汇或其他电子转账或邮寄支票至有权收取利息的人士的地址支付利息，该地址须出现在有关票据的证券登记册上。 本票据的本金及利息将于吾等不时指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付，惟吾等可选择以电汇或其他电子转账或邮寄支票方式支付任何利息至有权获得利息的人士的地址，该地址须出现在有关票据的证券登记册上。票据于任何付息日期的利息将支付予 票据(或前身证券)于记录日期营业时间结束时以其名义登记的人士，以支付该等利息。

受托人将担任债券的付款代理。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定 ，或批准任何付款代理执行的办公室变更。

吾等就支付票据本金或利息而支付予付款 代理人的所有款项，于该本金或利息到期后两年仍无人认领，将到期及应付予吾等，而票据持有人将从该 时间起只期待吾等支付该等本金及利息。

改型

除某些例外情况外，初级附属契约或票据可在当时未偿还票据本金金额最少 的持有人同意下修订(包括但不限于就购买票据或就票据进行投标要约或交换要约而取得的同意)，而除某些例外情况外，任何过往违约或 遵守任何条文均可在当时未偿还票据本金金额至少占多数的持有人同意下豁免(包括但不限于就购买或投标要约 或就票据交换要约而取得的同意)。不过，未经每名受影响的未偿还票据持有人同意，除其他事项外，任何修正案不得：

•

降低持有人必须同意修改次级契约或放弃过去任何违约的票据本金总额百分比；

•

降低或更改规定的票据付息时间；

•

降低任何票据的本金或改变其规定的到期日；

S-23

•

降低任何票据的赎回价格或对持有人选择的 任何票据的偿还权产生不利影响；

•

使任何票据以本票所述货币以外的货币或地点付款；

•

以不利于票据持有人的方式更改票据在支付权上的优先顺序；

•

损害任何持有人提起诉讼，要求在该 持票人的票据到期日或之后，或在赎回日期或之后强制执行任何付款的权利；

•

对需要每个持有人同意的修订条款或初级附属契约的放弃条款 进行任何更改；或

•

修改初级附属契约中有关票据从属关系的规定，使其对持有人造成重大不利 。

尽管有上述规定，未经任何 持有人同意，我们和受托人可以将初级附属契约修改为：

•

修复初级附属义齿中的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

•

规定继承人承担我们在次级契约项下的义务， 如下所述，标题为：合并、合并、出售或转让；

•

增加对票据的担保；

•

确保钞票安全；

•

为持有人的利益在我们的契约中添加内容或放弃授予我们的任何权利或权力；

•

增加关于票据的违约事件；

•

协助发行新纸币；

•

作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

更改或取消初级附属契约中关于尚未根据初级附属契约发行的 票据的任何规定；

•

规定继任受托人；

•

遵守SEC根据“信托契约法”对初级附属契约资格的任何要求 ；

•

对次级契约第12条作出任何更改，从而限制或终止根据该条款向任何优先债务持有人提供的利益 ；或

•

使初级附属公司的条款或注释符合本 招股说明书附录中对其的描述。

S-24

根据初级附属契约的规定，批准任何拟议修订的特定形式不需要得到持有人的同意。只要该同意书批准拟议修正案的实质内容，即已足够。

合并、合并、出售或转易

次级契约规定，吾等不得与他人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给另一人(在我们不是尚存实体的交易中)，除非(1)所产生的、尚存或受让人(在交易中我们不是尚存实体) 是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，且该人通过补充契约明确承担我们在票据和次级契约下的所有义务；及(2)紧接该交易生效后，初级附属契约并无违约事件发生及仍在继续。于任何该等合并、合并或转让后，由此产生的尚存或受让人(在吾等并非尚存实体的交易中)将继承并可行使本公司在次级附属契约项下的一切权利及权力。

本公约不适用于我们与子公司之间或之间的任何合并或合并，或任何 资产的出售、转让、租赁或其他处置。

受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)是受托人、证券注册机构和支付代理。

适用法律

附注和初级附属契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-25

图书录入、交付和表格

票据将由一个或多个已注册的全球形式的无息优惠券(统称为全球 票据)表示。全球票据将在发行时作为存托信托公司(DTC)的托管人存入受托人，并以DTC或其代名人的名义登记，每种情况下都将贷记到DTC的直接或 间接参与者的账户，如下所述。DTC将作为全球票据的保管人。

除以下规定外，全球票据 只能全部而非部分转让给DTC的另一位指定人或DTC的继任者或其指定人。全球票据中的实益权益可以交换为证书形式的票据。有关经过认证的票据，请参阅？全球票据交换 。？

此外，全球票据中实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者(如适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

全球票据与认证票据的交换

如果： (1)DTC(A)通知我们它不愿意或不能继续作为该系列全球票据的托管人，或(B)已不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且在每种情况下，我们都没有在该通知发出后90天内指定 后续托管人，或者我们意识到DTC不再是这样注册或愿意或能够担任托管人，则全球票据可以交换为相关系列的注册证书形式的最终票据(证书票据)，如果： (1)DTC(A)通知我们它不再愿意或不能继续作为该系列全球票据的托管人，并且在任何情况下，我们都没有在通知后90天内指定 继任托管人；(2)吾等决定(受DTC的程序规限)不以全球票据代表该系列 的票据，并就此向受托人发出书面通知；或(3)有关票据的违约或违约事件将会发生并持续，而DTC要求进行该交换。

在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将采用登记形式， 登记在名称中，并根据保管人或其代表的要求(按照其惯常程序)以任何批准的面额发行。

存管程序

以下 描述DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序仅为方便起见。这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，并受结算系统 更改的影响。我们和受托人对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与系统或其参与者联系，讨论这些问题。

DTC告诉我们，DTC是一家有限目的的信托公司，创建目的是为其参与组织(统称为参与者)持有证券，并通过其参与者账户的电子账簿分录更改，促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人 和交易商(包括初始购买者)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以访问DTC的系统，这些实体 直接或间接地通过参与者清算或与参与者保持托管关系(统称为间接参与者)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券 。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。DTC 还通知我们，根据其建立的程序：(1)存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入初始购买者指定的参与者账户中；以及(2)全球票据中这些权益的所有权将显示在

S-26

其所有权仅通过DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据 实益权益的其他所有者)保存的记录生效。

作为DTC系统参与者的全球票据的投资者可以直接通过DTC持有其 权益。环球债券的投资者如非参与者，可透过参与该系统的机构(包括欧洲结算及清算所)间接持有该等债券的权益。Euroclele 和Clearstream将代表其参与者通过各自托管机构账簿上各自名下的客户证券账户持有全球票据的权益，这些托管机构分别是Euroclear Bank S.A./N.V.(作为Euroclear的运营者)和Citibank，N.A.(作为Clearstream的运营者)。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到此类系统的程序和要求的约束。

某些州的法律要求 某些人以其拥有的证券的确定形式进行实物交付。因此，将全球票据的实益权益转让给这些人的能力将在一定程度上受到限制。由于DTC只能代表 参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动 的能力可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除非如上所述 ，全球票据的权益所有者将不会在其名下登记票据，不会收到以证书形式实物交付的票据，并且不会出于任何目的被视为 次级契约项下的注册所有者或持有人。 全球票据的权益持有人将不会在其名下登记票据，也不会收到证书形式的票据实物交付，也不会被视为 次级契约下的登记所有者或持有人。

以DTC或其代名人名义登记的全球 票据的本金、利息和溢价(如有)将以DTC作为初级附属契约注册持有人的身份支付给DTC。根据初级附属公司的条款，我们和受托人将把债券(包括全球债券)以其名义注册的 人视为其所有者，以收取款项和所有其他目的。因此，我们、受托人、我们的任何代理或受托人 不承担或将承担以下任何责任或责任：(1)DTC记录或任何参与者或间接参与者记录中与全球债券实益所有权权益有关或因此而支付的任何方面 ，或维护、监督或审查任何DTC记录或任何参与者或间接参与者记录中与全球票据中实益所有权权益相关的记录；或(2)与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知吾等，其现行做法是在收到有关票据等证券(包括本金及利息)的任何付款后，于付款日将付款记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日 收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与者将获得与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额。 参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是 DTC、受托人或我们的责任。对于DTC或其任何参与者在确定票据的实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人概不承担任何责任，吾等和受托人可能最终依赖并将受到 出于所有目的依赖DTC或其代名人的指示而受到保护。

DTC参与者之间的转账将根据DTC的程序 进行，并将以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和 操作程序进行。

S-27

DTC的参与者一方面与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转移将由其各自的托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但是，此类跨市场交易 需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定截止日期(布鲁塞尔时间)内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易符合其结算要求，EuroClear或 Clearstream(视具体情况而定)将指示其各自的托管机构采取行动，以DTC交付或接收 相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收付款。Euroclear参与者和Clearstream参与者不能 将指令直接交付给Euroclear或Clearstream的保管库。

DTC已告知吾等，其只会在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就 该名或多名参与者已经或已经发出该指示的债券本金总额部分采取任何允许 票据持有人采取的行动。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留以认证形式将全球票据交换为票据的权利，并将此类票据分发给其 参与者。

虽然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、Euroclear和Clearstream参与者之间在 全球票据中的权益转移，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时停止此类程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自参与者或间接参与者根据管理其运营的规则和程序各自履行的义务，我们或受托人或我们或其各自的 任何代理均不承担任何责任。

S-28

美国联邦所得税考虑因素

以下是通常适用于票据所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项摘要。 本讨论适用于根据此次发售以初始发行价收购票据的美国持有人(定义如下)和非美国持有人(定义如下)。本讨论基于 修订后的1986年《国内收入法》(《税法》)、财政部条例和司法裁决及其行政解释，所有这些规定自本协议之日起均有可能发生变化，可能具有追溯力 。本讨论仅限于出于美国联邦所得税目的而将票据作为资本资产持有的投资者。此外，本讨论不涉及可能适用于投资者的所有方面的美国联邦所得税 根据他们的特殊情况，或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的投资者，例如金融机构、保险公司、免税组织、 被视为美国联邦所得税合伙企业的实体、证券或货币交易商、外籍人士、根据守则的建设性销售条款被视为出售票据的人以及将票据作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资。此外，本讨论不涉及与替代最低税、医疗保险税、任何美国联邦遗产税或赠与税 后果或任何州、地方或外国税收后果相关的考虑因素。潜在投资者应就购买、拥有和处置票据的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问 。不能保证国税局不会断言，也不能保证法院不会, 与下面提出的任何一种立场相反的立场。

本讨论的目的不是提供税务建议。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对其产生的特定美国联邦 所得税后果，以及其他美国联邦税法或州、地方和非美国税法的影响。

在本摘要中，术语美国持有者是指票据的实益所有人，但合伙企业或其他实体或 安排除外，对于美国联邦所得税而言， 被视为合伙企业：

(i)

是美国公民或居民的个人，

(Ii)

根据美国、任何一个州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体，

(三)

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

(四)

信托(A)如果美国境内的法院能够对其 行政当局行使主要控制权，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(B)出于美国联邦所得税的目的，做出了被视为美国人的有效选择。

在本摘要中，术语非美国持有人是指非美国持有人的票据 的实益所有人，但合伙企业或其他实体或安排在美国联邦所得税中被视为合伙企业，且不是美国持票人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)拥有票据，则合伙企业中合伙人的税收 待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是考虑投资于Notes的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应就适用于您的特定美国联邦所得税后果咨询您自己的 税务顾问。

S-29

浅谈票据的分类与处理

对于美国联邦所得税而言，确定证券应被归类为负债还是权益需要 根据所有相关事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政机构直接解决美国联邦所得税对证券的处理问题，这些证券与票据大体相似。本公司税务法律顾问Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP认为，假设与票据发行相关的交易根据相关交易文件的条款完成，则票据将 视为美国联邦所得税用途的债务。这一意见对国税局或任何法院都没有约束力，也不能保证国税局或法院会同意这一意见。

通过接受票据或其中的实益权益，票据的每个持有人将被视为已同意持有人打算 票据构成债务，并将票据视为所有美国联邦、州和地方税目的的债务。本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税的目的，将尊重将票据归类为负债的规定。

美国持有者

利息收入和原发行贴现

根据适用的财政部法规，在确定债务工具是否以原始发行折扣(OID？OID？)发行时，将忽略声明的利息将无法及时支付的远程意外情况 。本公司相信，其行使延迟付款选择权的可能性微乎其微，符合“财政部条例”的含义。基于上述 ，本公司相信，虽然此事并非没有疑问，但债券在最初发行时将不会被视为以旧身份证发行。因此，每个美国票据持有人应根据该美国持有人的税务会计方法，将该美国持有人对票据的利息计入总收入 。除非您按照适用的美国财政部法规要求的方式披露您相反的 头寸，否则公司认定这些或有事项是遥远的，这对您具有约束力。然而，公司的决定对国税局没有约束力。

根据适用的库务规例，如果延迟支付任何利息的选择权被确定为不遥远，或如果本公司 行使了该选择权，则债券将被视为在发行时或在行使该选择权时(视情况而定)以OID发行。在这种情况下，票据上所有声明的利息此后将被视为OID，这些利息将累计 ，并在经济应计基础上计入美国持有人的应纳税所得额，而不考虑收到现金的时间，也不管这种美国持有人的税务会计方法。在这种情况下，票据上的所有声明利息将被视为OID，并在经济应计基础上计入美国持有人的应纳税所得额，而不考虑收到现金的时间和美国持有人的税务会计方法。声明利息的实际支付不会 报告为应纳税所得额。因此，美国票据持有者将被要求将OID包括在毛收入中，即使该公司在可选的延期期间没有进行任何实际现金支付。

美国国税局没有发布任何裁决或其他解释来解决适用的 财政部法规中使用的术语远程的含义，并且国税局可能会采取与本招股说明书附录中的解释相反的立场。

债券的销售或其他应课税处置

在出售、交换、赎回或注销票据时，美国持有者一般将确认等于其在票据中的调整税基与出售、交换、赎回或注销票据时实现的金额之间的差额 的损益。假设本公司不行使推迟支付票据利息的选择权，票据持有人在票据中的调整后税基通常将是其初始购买价。如果票据被视为以OID发行或重新发行，则美国持有人在票据中的调整计税基础通常为初始购买价格， 增加之前可计入此类美国持有人截至处置日的毛收入，并减去自以下日期起收到的票据付款

S-30

，并包括票据被视为与旧ID一起发行的日期。此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，但与该 美国持有者票据相关的任何应计利息要求计入收益的范围除外，如果该美国持有者在出售、交换、赎回或退休前持有该票据超过一年，则该收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。

如果公司行使延期支付债券利息的选择权，债券的交易价格可能不完全反映 应计但未支付的利息。在这种延期的情况下，在利息支付记录日期之间处置票据的美国持有者将被要求将截至处置之日的OID包括在应纳税收入中，并在其票据中将 这样的金额添加到其调整后的纳税基础中。如果销售价格低于美国持有者调整后的税基，该美国持有者将确认资本损失。资本损失通常不能用于抵消美国联邦所得税的普通 收入。

非美国持有者

利息

非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或支付票据利息的预扣税，条件是：(I)该利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系(或者，如果某些税收条约适用，并且该利益与非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动有效联系，该等权益并非归因于非美国持有人维持的常设机构(在美国)及(Ii)非美国持有人(A)并不实际或以建设性方式拥有本公司所有类别有表决权股票合计总投票权的10%或以上，(B)不是受控制的外国公司 与本公司直接、间接或有建设性地透过持股关系，以及(C)符合若干认证要求，以及(C)非美国持有人(A)并不实际或以建设性方式拥有本公司所有类别有表决权股票总投票权的10%或以上。如果(X) 非美国持有者提供其名称和地址，并在IRS表格W-8BEN或 上进行认证，则可满足此类认证要求W-8BEN-E(Y)证券结算组织或代表非美国持有人持有票据的其他合资格金融机构在伪证处罚下在IRS表格 W-8IMY上证明其已从非美国持有人那里获得所需的证明，并向扣缴代理人提供一份副本。(Y)证券结算组织或代表非美国持有人持有票据的其他合资格金融机构在伪证处罚下证明它不是美国人，并且根据FATCA(下文讨论的 )不需要扣缴票据。此外，扣缴义务人不得实际知道或有理由知道票据的受益人是美国人。

如果票据利息与非美国持有人在美国进行贸易或业务没有有效联系，但该非美国持有人不能满足上述其他要求，票据利息一般将按 30%的税率(或较低的适用条约税率)缴纳美国预扣税。

如果票据的利息实际上与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关，并且如果适用某些税收条约，可归因于 非美国持有人在美国境内设立的常设机构，则非美国持有人通常将就该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与该 持有人是美国人一样，如果非美国持有人是外国公司，可能还需按30%(或更低的适用条约税率)缴纳额外的分行利得税。 但是，如果非美国持有人提交正确签署的IRS表格W-8ECI以申请免征预扣税 ，则任何此类利息也不需要缴纳预扣税。

非美国持有人应就任何适用的 所得税条约咨询其税务顾问，该条约可能规定较低的预扣税税率、免征或降低分支机构利得税，或与上述规则不同的其他规则。

S-31

本款中提到的利息应包括OID(如果有)，如果确定延迟支付任何利息的选择权 不是遥远的，或者如果公司行使了该选择权，则触发OID(如果有)。

票据处置

非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦预扣税 以在票据的销售、交换、报废或其他处置中获得认可。非美国持有者一般也不会就此类收益缴纳美国联邦所得税，除非 (I)该收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并且如果适用某些税收条约，则可归因于非美国持有者在美国境内设立的永久机构，或(Ii)非美国持有者是非居民外国人的情况下的情况， (I)该收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关，如果适用某些税收条约，则归因于非美国持有者在美国境内设立的永久机构，或(Ii)非美国持有者为非居民外国人个人，此类 持有者在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，且满足某些其他条件。在(I)中所述的上述情况下，处置此类票据时确认的收益或损失通常应缴纳 美国联邦所得税，其方式与美国人确认该收益或损失的方式相同，如果持有者为外国公司的非美国持有人，还可能按30%的税率(或较低的适用条约税率)缴纳 额外的分支机构利得税。在上文第(Ii)项所述的情况下，非美国持有人一般将对处置票据时确认的任何资本收益征收30%的税(或更低的适用条约 税率)，这些收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。可归因于应计但未付利息(包括OID，如果有)的票据处置收益 通常将缴纳或豁免缴纳税款，其程度与上文关于票据支付的利息相同。

FATCA

根据《外国账户税收合规法》及其颁布的条例和行政指导 (FATCA)，在某些情况下，某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构持有的票据的利息(包括OID，如果有的话)一般需要预扣30%的预扣，除非该机构另外有资格获得豁免，或(I)与美国国税局签订协议，并遵守该协议，以便每年报告与下列利益和账户有关的信息：由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体拥有并扣缴某些款项的 机构，或(Ii)根据美国与适用的外国之间的 政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用外国之间的政府间协定或其他指导意见可修改这些要求。同样，在某些情况下，对投资者持有的票据的利息支付(包括OID，如果有)，如果投资者是根据某些豁免不符合资格的非金融非美国实体，通常将按30%的费率扣缴利息，除非该实体 (I)证明该实体没有任何重要的美国所有者，或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息，这些信息将转而提供给 美国财政部。相应地, 持有票据的实体将影响是否需要根据本款所述规则扣缴的决定。我们不会就任何扣留的金额向非美国持有者支付任何额外的金额。有意投资债券的人士应谘询其税务顾问，了解这些规则对其投资债券可能带来的影响。

S-32

ERISA的某些考虑事项

以下是以下与购买票据相关的某些考虑事项摘要：(I) 受修订后的美国1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)标题I约束的员工福利计划，(Ii)受守则第4975条或 任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或法规(统称为类似法律)规定约束的计划、个人退休账户和其他安排，以及(Iii)其 标的资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的计划资产的实体(每个实体均在第(I)、(Ii)和(Iii)条中描述，此处称为计划？)。

一般受信事宜

ERISA和 守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任(每个人都是一个承保计划)，并禁止涉及承保计划及其 受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA及守则，任何人士如对该承保计划的行政管理或该承保计划的资产的管理或处置行使酌情权或控制权， 或向该承保计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为该承保计划的受托人。我们、承销商或我们或他们各自的任何代理和 关联公司(交易方)不打算以受托身份向任何承保计划提供与其在Notes的投资相关的任何建议，除非ERISA下允许此类建议的适用豁免适用。

在考虑对任何计划的部分资产进行票据投资时，受托人应确定投资是否符合 管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托责任有关的任何类似法律对该计划的责任，包括但不限于审慎、多元化、 控制权下放、利益冲突和ERISA、守则和任何其他类似法律的禁止交易条款。

禁止的 交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止承保计划与属于ERISA含义的利害关系方或守则第4975节含义的被取消资格的个人或实体进行涉及计划资产的指定 交易，除非 获得豁免。根据ERISA和“守则”，从事非豁免的被禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚和责任。此外，根据ERISA和本守则，从事此类非豁免禁止交易的承保计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。 此外，承保计划的受托人可能会受到ERISA和本守则的处罚和责任。例如，我们或承销商被视为利害关系方的承保计划收购和/或 持有票据(包括票据中的任何权益)可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易 ，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。在这方面，美国劳工部(DOL)已经发布了可能适用于票据投资的禁止交易类别豁免或PTCE。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，关于银行集合投资基金的PTCE 91-38，关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及关于由内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23 。此外, ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节对某些交易免除了ERISA禁止的交易条款 和守则第4975条；提供证券发行人或其任何关联公司(直接或间接)对交易中涉及的任何担保计划的资产均没有或行使任何酌情权，或控制或提供任何 投资建议，并进一步规定担保计划支付的与交易相关的对价不超过足够的对价。不能保证将适用任何 豁免，或者

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对于所有涉及票据的交易，根据ERISA或本守则第4975条的规定，本应禁止的所有涉及票据的交易将满足上述任何豁免或任何其他豁免的所有条件 。

由于上述原因，票据(包括票据中的任何权益)不应 由任何计划的计划资产投资人购买或持有，除非此类投资不会导致ERISA和守则项下的非豁免禁止交易，或类似地违反任何 适用的类似法律。

表示法

因此，透过承兑票据，票据的每名购买人及其后的受让人(包括票据中的任何权益)将被视为 已作出陈述及保证(A)该购买人或受让人用以收购及持有票据的任何部分资产均不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买人或受让人 或受让人购买及持有票据将不会构成“电子逆向拍卖条例”第406条或守则第4975条所指的非豁免禁止交易或任何适用类似法律下的类似违规行为。上述 讨论本质上是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性和可能对参与 非豁免禁止交易的人士施加的处罚，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产投资于票据的人士，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据，咨询他们的律师 。票据的购买者(包括票据中的任何 权益)负有确保其购买和持有票据符合ERISA的受托责任规则，且不违反ERISA的禁止交易规则、守则或 适用的类似法律的唯一责任。

根据本协议向计划出售票据(或票据中的任何权益)，并不代表任何交易方的陈述或 建议，即该投资一般符合任何该等计划投资的所有相关法律要求，或该等投资一般对任何该等计划是可取或适当的 。

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承销(利益冲突)

美国银行证券公司、摩根士丹利有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和富国银行证券有限责任公司将担任以下各承销商的 代表(代表)。根据我方与承销商之间的确定承诺承销协议中规定的条款和条件，我方已同意将债券出售给 承销商，且各承销商已分别而非共同同意向我方购买以下名称相对的本金金额的票据。

承销商		债券本金金额
美国银行证券公司		$	55,025,000
摩根士丹利有限责任公司		$	55,000,000
红细胞 资本市场有限责任公司		$	55,000,000
富国银行证券有限责任公司		$	55,000,000
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)		$	2,725,000
巴灵顿研究协会，Inc.		$	2,725,000
纽约梅隆资本市场有限责任公司		$	2,725,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$	2,725,000
公民资本市场公司		$	2,725,000
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)		$	2,725,000
亨廷顿证券公司		$	2,725,000
摩根大通证券有限责任公司		$	2,725,000
三菱UFG证券美洲公司		$	2,725,000
Siebert Williams Shank&Co，LLC		$	2,725,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		$	2,725,000
总计		$	250,000,000

根据承销协议所载的条款及条件，承销商已同意 分别而非共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止 承销协议。

我们已授予承销商选择权，可在 本招股说明书附录日期起30个历日内行使，按本招股说明书补充说明书首页规定的首次公开发行价格减去承销折扣，额外购买至多3750万美元的债券本金总额。如果有超额配售， 承销商仅可行使此选择权。如果承销商行使此选择权，则根据承销协议中包含的条件，每个承销商将各自有义务购买额外 超额配售票据的本金金额，该超额配售票据本金金额与承销商购买上表所反映的初始本金总额的一部分的承诺成比例。

吾等已同意，在本招股说明书附录日期后30个历日内，未经代表事先书面 同意，吾等不会要约、出售、合约出售或以其他方式处置由本公司发行或担保且期限超过一年的任何债务证券。

我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任， 包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据，但须事先出售，并须待其律师批准法律 事项(包括票据的有效性)及承销商收到高级职员证书及法律意见等法律事项后，方可向承销商发出及接受该等票据。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

S-35

佣金和折扣

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金 (假设没有向机构出售，以债券本金的百分比表示)。

		由AMG支付
承保折扣(1)			3.150	%

(1)	每份债券0.7875美元的承销折扣(假设承销商没有行使 超额配售选择权，则所有债券最高可达7,875,000美元)将从承销商支付给我们的收益中扣除。然而，对于向机构销售的票据，折扣将为每张0.50美元，并且，在此类机构销售的范围内， 承销折扣总额将低于上述金额。由于向机构出售，假设承销商不行使超额配售选择权，总承销折扣将为6798,600美元。

承销商可向某些交易商发售该批债券，其价格就零售而言，相当于不超过该等债券本金金额的2.000% ，而就机构销售而言，则为不超过该等债券本金金额的1.200%。承销商可允许(交易商可再调低)向某些 其他交易商提供不超过此类债券本金1.800%的折扣，用于零售，不超过机构销售。首次公开发行后，公开发行价、特许权或任何其他发行条款可能会 发生变化。

此次发行的费用(不包括承销折扣)预计为850万美元，由我们支付。

新发行的债券

票据是 新发行的证券，没有既定的交易市场。我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市。如果申请获得批准，我们预计债券将在债券首次发行日期 后30天内开始交易。承销商告知我们，他们目前有意在发售完成后将债券推向市场。然而，他们没有义务这样做，并可以在任何 时间停止任何做市活动，而不作任何通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展活跃。若债券的公开买卖市场不能发展活跃，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响 。如果债券进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况 一般经济状况和其他因素。

空头头寸

承销商可就债券的发售，在公开市场买卖债券。这些交易可能包括 超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售超过承销商将在发售中购买的债券本金的债券，这将产生银团 空头头寸。银团回补交易可能涉及行使选择权购买额外债券，或在分销完成后在公开市场购买债券，以回补银团空头 头寸。稳定交易包括在发售期间为防止或延缓债券市价下跌而对债券作出的若干投标或购买。

与其他购买交易相若，承销商为应付银团卖空而进行的购买，可能会提高或 维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，债券的价格可能会较公开市场的价格为高。

S-36

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的 方向或大小作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或 此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

利益冲突

若干承销商或其联属公司是吾等信贷安排下的贷款人，若发售所得款项 用于偿还债务，则可透过偿还该循环信贷安排下的未偿还金额，收取发售所得款项净额的5%或以上。此类承销商被视为存在FINRA规则5121 含义内的利益冲突，因此本次发行将根据FINRA规则5121进行。根据FINRA规则5121的要求，有利益冲突的承销商在未经账户持有人具体书面批准的情况下，不得确认向其行使自由裁量权的任何账户 进行销售。

其他关系

一些承销商及其附属公司已经并可能在未来与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业交易。某些承销商及其各自的关联公司，包括代表或其各自的关联公司，是我们循环信贷安排下的贷款人。承销商之一的U.S.Bancorp Investments，Inc.是受托人的附属公司。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和 客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口 。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立 个空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以 就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买该等证券或金融工具的多头和/或空头头寸 。

沉降量

我们 预计在2020年9月23日左右，也就是票据定价之日之后的第四个美国工作日左右，交割票据。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在2020年9月21日之前交易票据的购买者将被要求 指定替代结算安排，以防止结算失败。

欧洲经济区

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是 招股说明书规例(定义见下文)所指的招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书的编制依据是，欧洲经济区(EEA)任何成员国的任何债券要约只能向招股说明书条例规定的合格投资者(合格投资者)的法人实体发出。因此，任何在该票据成员国作出或打算作出要约的人 是

S-37

本招股说明书附录中拟发行的股票、随附的招股说明书和任何相关的自由撰文的招股说明书仅适用于合格投资者。 我们和承销商都没有授权，我们或他们也没有授权向合格投资者以外的其他人提出任何债券要约。招股说明书规例一词意指(欧盟)2017/1129号条例。

禁止向EEA零售投资者和英国零售投资者销售

债券不打算向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就此等目的而言，(A)散户投资者指属于以下一项(或多于一项)的人士：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格 投资者；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的票据作出充分资料的沟通，以使 投资者可决定购买或认购票据。因此，没有准备任何经修订的(EU)第1286/2014号法规(PRIIPs规例)所要求的关键信息文件，以供EEA或英国的散户投资者发售或出售债券或以其他方式向 散户投资者提供债券，因此根据 PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向EEA或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由书写招股说明书以及与在此提供的票据发行有关的任何其他文件或 材料未经授权人员根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》(FSMA)第21条的规定进行传达，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的“金融服务和市场法”2005年(金融促进)令(“金融促进令”)第 条第19(5)条所界定)的人员或属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条的人员传达。或任何其他 根据财务促进令可合法获发的人(所有此等人士合称为相关人士)。在英国，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书仅向相关人士提供，且与之相关的任何 投资或投资活动仅供相关人士使用。在英国的任何非 相关人员不应采取行动或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作的招股说明书或其任何内容。

与发行或销售票据相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下传达或促使传达。

对于任何人在英国、从英国或 以其他方式涉及联合王国的注释所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大

债券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义的 ，并且是National Instrument 中定义的许可客户。

S-38

31-103注册要求、豁免和持续注册义务。票据的任何转售必须根据豁免 或在不受适用证券法律招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿；前提是 购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法律的任何适用条款，了解这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105？)第 节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。

香港

没有任何承销商或其任何联属公司(I)在香港以任何文件方式发售或出售我们的 票据，但(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件 并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的招股章程，或(B)在其他情况下并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的招股章程。32)或不构成该条例所指的面向公众的要约，或(Ii)已发出或 为在香港或其他地方发行或将会发出或为发行目的而管有与债券有关的广告、邀请函或文件，而该广告、邀请函或文件的目标，或其内容相当可能会被取阅或阅览；或(Ii)已发出或 为发行目的而发出或将会发出或为发行目的而持有的与债券有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会供人查阅或阅读，香港公众(香港证券法律允许这样做的除外)，但我们的证券只出售给或打算出售给 香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者的证券除外。本文件的内容未经香港任何监管机构审查 。我们建议你方对此报盘保持谨慎。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

S-39

纸币的有效性

在此发售的债券的有效性将由纽约的Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们传递。 纽约盛德国际律师事务所将为承销商传递与发行债券相关的某些法律事宜。

专家

参考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补编的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告 内) 乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书附录 。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在SEC维护的网站上免费查看这些报告和其他 信息。此站点的地址为Http://www.sec.gov。我们有一个互联网站，网址是：Http://www.amg.com.我们网站上的信息或从我们网站获取的信息不是 本招股说明书附录的一部分，无论是否引用。

SEC的规则允许我们通过引用合并我们向SEC提交的 信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息 将自动更新和/或取代本招股说明书附录中包含和/或通过引用并入的信息。在本招股说明书补充文件提交后，我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来 文件(在每种情况下，视为未提交的任何文件或该文件的一部分除外)合并到本招股说明书补充文件中：

本招股说明书附录通过引用并入下列文件：

•

我们于2020年2月28日提交的Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年5月4日和2020年7月31日提交的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交的8-K表格报告提交日期为2020年2月3日(但仅限于就交易法第 18节而言被视为备案的信息)、2020年4月27日(但仅限于就交易法第18节而言被视为备案的信息)、2020年4月28日、2020年5月15日、2020年6月 5日、2020年6月 12日、2020年7月24日、2020年7月27日(但仅限于就交易法第18节而言被视为备案的信息)和8月3日。2020年；和

•

我们于2020年4月28日提交的关于附表14A的最终委托书 以及于2020年5月18日和2020年6月4日提交的附录(仅包括通过引用并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的部分)。

您可以 书面请求或通过以下地址致电我们，免费获取通过引用并入本招股说明书附录中的文件：

首席财务官托马斯·M·沃伊奇克(Thomas M.Wojcik)

附属经理集团，Inc.

弗拉格勒南路777号

佛罗里达州西棕榈滩，邮编：33401

(800) 345-1100

S-40

招股说明书

附属经理人集团，Inc.

债务证券

普通股

优先股 股

存托股份

权证

订阅 权限

股票购买合同

股票购买单位

包含本招股说明书的注册声明是在预计之前由Affiliated Managers Group，Inc.(AMG)于2016年8月18日提交的注册声明到期后提交的。

AMG可能会不时提供和出售证券，或为证券的转售提供便利。我们将在本招股说明书的 附录中提供这些证券的具体条款。未来将确定的一个或多个出售证券持有人也可以不定期发行和出售上述列出的证券。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书的补充 。

AMG的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 aMG。如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何债务证券、优先股、存托股份、认股权证或其他证券的上市，相关的招股说明书附录将披露 证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或者我们已经申请上市的地方(如果有)。

本招股说明书只有在附有招股说明书附录的情况下才可用于发售和 出售证券。

投资 这些证券涉及一定的风险。在决定投资这些证券之前，您应参考我们的定期报告、与特定产品相关的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他信息 中包含的风险因素。？请参见第1页上的风险因素。

AMG主要执行办公室的地址是佛罗里达州西棕榈滩南弗拉格勒路777号，邮编是33401，主要执行办公室的电话号码是(8003451100)。

证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有 传递本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年3月21日

目录

关于本招股说明书			1
危险因素			1
前瞻性陈述			1
在那里您可以找到更多信息			2
附属经理集团，Inc.			3
收益的使用			3
债务证券说明			3
普通股说明			3
优先股说明			5
存托股份说明			5
手令的说明			5
认购权说明			6
购股合同和购股单位说明			7
配送计划			7
证券的有效性			9
专家			9

i

关于这份招股说明书

我们每次使用本招股说明书发行证券时，将在本 招股说明书的附录中提供具体条款和发行价。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息，还将描述我们发行这些证券的具体方式。

适用的招股说明书附录还可能包含有关美国联邦所得税后果的重要信息，以及在 某些情况下，如果您购买该招股说明书附录提供的证券，您可能会受到其他国家/地区税法规定的后果的重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 附录，以及标题中所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

我们 对本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，我们对 其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息或通过 引用合并的信息仅在本招股说明书正面的日期或合并文件的各自提交日期是准确的。自该日期 以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对AMG、 、我们、公司和我们的所有提及都是指Affiliated Managers Group，Inc.，而不是我们的附属公司(如本招股说明书后面定义的那样)或其他子公司。

危险因素

在您投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何适用的招股说明书附录 或免费撰写的招股说明书中的其他信息外，您还应仔细阅读和考虑本招股说明书中引用并入本招股说明书的最新10-K表格年度报告中第I部分第1A项所包含的风险因素，以及我们后续的10-Q表格季度报告和任何适用的招股说明书附录中包含的任何风险因素，这些风险因素可能会根据我们根据1934年证券交易法提交的未来文件而不时更新， 这些因素可能会根据我们未来根据1934年证券交易法提交的文件而不时更新， 这些因素可能会随着我们根据1934年证券交易法提交的未来文件而不时更新， 这些因素可能会随着我们根据1934年证券交易法提交的未来文件而不时更新。修正后的(《交易法》)。这些文档中描述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。

前瞻性陈述

本招股说明书中讨论的某些事项、我们在此引入作为参考的文件 和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件、我们的新闻稿以及经高管批准所作的口头声明可能构成 “1995年私人证券诉讼改革法案”所指的 范围内的前瞻性陈述。这些陈述包括但不限于与我们对我们业务表现的预期、我们的财务业绩、我们的流动性和资本 资源以及其他非历史陈述有关的陈述，并且可能以以下词语开头，如：？展望、？指导、？相信、？预期、？潜在、？？ ？初步、？继续、？可能、？将、？将、？应该、？寻求、？大约、？预测、？项目、？定位、？前景、{？br}意向、？计划、？估计、？待定投资、？预期或这些词语的负面版本或其他可比词语。此类陈述会受到某些风险和不确定因素的影响， 其中包括本招股说明书中通过引用并入的文件中标题风险因素下讨论的因素。

1

这些因素(其中包括)可能会影响我们的财务业绩，并导致实际结果 与历史收益以及目前预期和预测的结果大不相同。前瞻性声明仅表示截至声明发表之日，我们不承诺也特别不承担任何义务公开发布 任何前瞻性声明的修订结果，以反映此类声明发布之日之后的事件或情况，或反映事件的发生，无论是否预期。在这方面，我们 提醒您不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在SEC维护的网站上免费查看这些报告和其他 信息。此站点的地址为Http://www.sec.gov。我们有一个互联网站，网址是：Http://www.amg.com.我们网站上的信息或从我们网站获取的信息不是 本招股说明书的一部分，无论是否引用。

SEC的规则允许我们通过引用合并我们向SEC提交的 信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将 自动更新和/或取代本招股说明书中包含和/或通过引用并入的信息。我们在首次提交包含本招股说明书的注册声明之后，以及在我们出售本招股说明书提供的所有证券之前，通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条 向SEC提交的任何未来备案文件(在每种情况下，视为未备案的任何文件或该文件的一部分除外)合并到本招股说明书中：

•

2019年2月22日提交的Form 10-K年报；

•

2018年3月29日提交的Form 10-K/A年报；

•

目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2019年1月22日、2019年2月4日和2019年3月20日提交(但 仅被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节提交的信息)；

•

于2018年4月30日提交的关于附表14A的最终委托书 (仅限于通过引用并入我们截至2017年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分的部分) ；以及

•

我们于1997年10月7日提交给证券交易委员会的表格 8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过书面请求或致电以下地址免费获取通过引用并入本招股说明书的文件：

Jay C.Horgen担任总裁、首席财务官兼财务主管

附属经理集团，Inc.

弗拉格勒南路777号

佛罗里达州西棕榈滩，邮编：33401

(800) 345-1100

本招股说明书是S-3表格注册说明书的一部分，包括我们根据修订后的1933年证券法或证券法向证券交易委员会提交的所有修订 和证物(在此称为注册说明书)。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息 。有关我们和我们证券的进一步信息，请参阅注册声明和相关证物。可在证券交易委员会设在上述地址的公共参考设施 或从证券交易委员会网站 查阅注册声明Www.sec.gov。本招股说明书或以引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件中包含的关于作为注册声明证物提交的任何文件的 规定的陈述不一定完整，并且在每种情况下，均参考作为注册声明证物提交或以其他方式提交给证券交易委员会的该文件的副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

2

附属经理人集团，Inc.

我们是一家全球资产管理公司，对领先的精品投资管理公司进行了股权投资，我们将这些公司称为我们的附属公司。我们的创新合作方式使每个附属公司的管理团队能够拥有其公司的大量股权，并保持运营自主权。我们的战略是通过 现有附属公司的增长以及对新附属公司的投资和对现有附属公司的额外投资来创造股东价值。此外，我们在战略事务、市场营销、分销、产品 开发和运营方面为我们的附属公司提供集中协助。截至2018年12月31日，我们管理的总资产为7360亿美元，涉及500多种投资产品，涉及广泛的积极、回报导向型战略。

收益的使用

除与特定证券发行相关的另有规定外， 本招股说明书出售证券的净收益将用于一般公司用途。

债务证券说明

我们可以提供债务证券，可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券，可以是可转换的，也可以是不可转换的。我们将根据我们与适用的 招股说明书附录中指定的受托人签订的契约，发行本招股说明书提供的债务证券和任何随附的招股说明书附录。优先债务证券的条款将包括适用的招股说明书附录中描述的条款、优先债务证券契约中所述的条款以及参照信托契约法案而成为优先债务证券契约一部分的条款 。次级债务证券的条款将包括适用的招股说明书附录中描述的条款、次级债务证券契约中所述的条款，以及参照信托契约法案而成为次级债务证券契约 部分的那些条款。我们已将优先债务证券契约表格和次级债务证券契约表格副本作为本 注册说明书的证物。每份契约都将受“信托契约法”条款的约束和管辖。

普通股说明

以下是我们普通 库存的主要条款和规定的说明。它可能不包含对您重要的所有信息。因此，您应该阅读我们的章程和章程，了解与我们普通股相关的更多信息。

一般信息

根据我们的章程，我们目前 有权发行最多150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多300万股B类无投票权普通股，每股面值0.01美元。根据特拉华州法律， 股东一般不对我们的债务或义务负责。截至2018年12月31日，我们有51,984,471股已发行普通股，公司国库中另外持有6,534,573股普通股，没有发行和发行的B类无投票权普通股。所有普通股在发行时都将得到正式授权、全额支付和不可评估。我们的普通股 在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为AMG。

分红

在任何其他类别或系列股票的优先权利的约束下，普通股和B类无投票权普通股的持有者可以从我们可以合法用于支付股息的资产中获得股息，只要我们的董事会宣布了这些股息，每股普通股和B类无投票权普通股的每股 平分此类股息(B类无投票权普通股的每股股票等于其随后将被转换为的 普通股的股数)，我们可以从资产中获得股息，我们可以合法地使用这些资产支付股息，如果董事会宣布，每股普通股和B类无投票权普通股的每股 股可以平等分享此类股息(B类无投票权普通股的每股股数等于其随后可以转换为的 普通股的股数)。如果分红

3

宣布以普通股或B类无投票权普通股支付的股息，该等股息将被宣布按两类股票的 相同利率支付，普通股应付股息将支付给普通股持有者，B类无表决权普通股应支付股息 将支付给B类无表决权普通股的持有者。 普通股应支付股息将支付给B类无表决权普通股的持有者。 应支付的普通股股息将支付给B类无表决权普通股的持有者。 应支付的普通股股息将支付给B类无表决权普通股的持有人。

表决权

普通股 的持有者将拥有对提交给我们的股东的所有事项的独家投票权，包括董事的选举，除非特拉华州法律另有要求或任何其他类别或系列的股票另有规定。 普通股持有者每股享有一票投票权。我们的董事选举没有累积投票，这意味着，根据授予任何类别或系列优先股持有人的任何选举董事的权利，在无竞争选举中，需要在出席法定人数的股东大会上投出 多数票才能选举董事。

清算/解散权利

在任何其他类别或系列股票优先权利的规限下，在我们为所有已知债务和负债支付或计提充足的 拨备后，如果我们被清算、解散或我们的事务结束，我们普通股和B类无投票权普通股的持有者将有权按比例分享可供分配的剩余资产(B类无投票权普通股的每股股份等于其随后将可转换为的普通股股数)。

其他权利

在任何其他类别或系列股票的优先权利的约束下，所有普通股均享有同等的股息、分配、清算和其他权利，除特拉华州法律规定的任何评估权外，没有任何优先、评估或交换权。此外，我们普通股的持有者没有转换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们的任何证券的权利，但给予我们 无投票权的B类普通股持有者的转换权除外，这些权利如下所述。

根据特拉华州法律，公司 一般不能在正常业务过程之外解散、修改其章程、合并、出售其全部或实质所有资产、从事换股或从事类似交易，除非获得持有有权就该事项投票的多数股份的 股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了不同的百分比，该百分比在任何情况下都不会低于所有有权就该事项投票的股份的多数。我们的章程规定，只要需要有表决权股票持有人的投票来修订或废除章程的任何条款，那么，除了 章程或章程所要求的任何其他有表决权股票持有人的投票外，还需要有权就该修正案或废止进行投票的大多数我们已发行股票的持有者的赞成票，作为一个类别一起投票。(C)我们的章程规定，如果需要修改或废除章程的任何条款，则除了章程或章程所要求的任何其他有表决权股票持有人的投票外，还需要有权就该修正案或废止进行投票的大多数流通股持有人的赞成票。然而， 关于在没有召开年度或特别会议的情况下修改或废除我们章程中与股东行动有关的任何条款，选举、任期或罢免董事，董事会空缺，或限制董事责任，将需要至少80%(80%)有权就该修订或废除投票的已发行股票持有人的赞成票，并作为一个类别一起投票。

B类无表决权普通股的权利

我们B类无投票权普通股的持有人通常与我们普通股的持有者享有相同的权利和特权 ，但B类无投票权普通股的持有者除了根据我们的章程或适用法律可能规定的投票权外没有任何投票权。B类无投票权普通股的每股 可根据持有人的选择转换为一股普通股；前提是这种转换不违反适用于持有人的任何政府当局的任何规定、规则或其他 要求。

4

在B类无投票权普通股持有人根据我们的章程或适用法律有权投票的范围内，该等持有人应与普通股持有人作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

转移剂

我们普通股的转让代理 和登记人是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company，N.A.

优先股的说明

根据AMG的章程，AMG董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，每股面值0.01美元，并不时设立一系列优先股，其条款由AMG在指定证书中指定，该指定证书将作为证据提交给注册 说明书中通过引用并入的文件，本招股说明书是该文件的一部分。对如此设立的优先股条款的描述将包含在与任何此类证券的发行有关的招股说明书副刊中。

存托股份的说明

AMG可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。在这种情况下，AMG 将发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一小部分。以存托股份为代表的任何系列优先股的股票将根据AMG与AMG选定的银行或信托公司之间的存款 协议进行存入，作为优先股存托机构。除非适用的招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每位持有人将有权享有相关优先股的所有权利和优惠权 ，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权(如果有的话)，比例与该存托股份所代表的优先股股份的适用部分成比例。

存托协议的形式，包括存托凭证的形式，将在发行任何存托 股票时确定，并将在与任何此类证券发行相关的适用招股说明书副刊中说明。

手令的说明

AMG可提供认股权证，据此，持有者将有权购买债务证券、优先股、普通股或其他 证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，并可附加于该等证券或与该等证券分开。将根据AMG与银行或 信托公司作为权证代理签订的一份或多份认股权证协议发行认股权证。除招股说明书补充文件另有说明外，根据适用的认股权证协议，认股权证代理人将仅作为AMG的代理人，不会为任何认股权证拥有人或与任何认股权证拥有人承担任何代理或 信托的任何义务或关系。认股权证协议表格(包括认股权证表格)的副本将作为证物提交给通过引用并入注册说明书的文件，招股说明书 是该文件的一部分。您应该阅读认股权证协议和认股权证证书中更详细的条款，以了解可能对您重要的条款。

适用的招股说明书附录将介绍每期权证的具体条款、与权证相关的权证协议以及代表 权证的权证证书，如适用，包括：

•

认股权证的名称；

5

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权证的发行价；

•

权证行使时可以购买的权证总数和证券总数 ；

•

在行使认股权证时可购买的债务证券、优先股、普通股或其他证券的名称、数量和条款 以及调整这些数量的程序；

•

应付发行价和行使价的币种或币种单位；

•

发行认股权证的证券(如有)的名称和条款，以及每份证券发行的 个认股权证的数量；

•

如果权证作为一个具有另一种担保的单位发行，则权证 和相关证券可以单独转让的日期(如有)及之后的日期；

•

一次可行使的最低或最高认股权证数量；

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权证行使权开始之日和权利期满之日；

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讨论适用于认股权证的美国联邦所得税或其他考虑因素；

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权证的反稀释条款(如有)；

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适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；及

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认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制 。

认购权的描述

我们可以发行认购权购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。这些认购权可以 单独发行，也可以与在此发售的任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，我们可能与一家或多家承销商或其他购买者订立 备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未认购的任何证券。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书 正在交付的任何认购权发售的具体条款，包括以下条款：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

行使认购权时，债务证券、优先股、普通股或其他证券的每股应付行使价 ；

•

向每位股东发行认购权的数量；

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每项认购权可购买的债务证券、优先股、普通股或其他证券的数量和条款；

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认购权可转让的程度；

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认购权的任何附加条款，包括与 交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权开始行使的日期和 认购权到期的日期；

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•

认购权可以包括关于 未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如果适用，我们就提供认购权 订立的任何备用承销或购买安排的具体条款。

购股合同及购股单位说明

AMG可以签发股票购买合同，包括规定持有者有义务向AMG购买或出售给AMG的合同，以及AMG在未来一个或多个日期向持有人出售或购买指定数量或不同数量的普通股、优先股或存托股份的合同。普通股、优先股、存托股份的每股对价及其 股数可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同约定的具体公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位(通常称为股票购买单位)的一部分 ，由股票购买合同和以下各项的任意组合组成：

•

债务证券，

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第三方的债务义务，包括美国国债，或

•

适用的招股说明书附录中描述的任何其他证券，

这可以保证持有者根据 股票购买合同购买或出售(视情况而定)普通股、优先股或存托股份的义务。股票购买合同可能要求AMG定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同 可能要求持股人以特定方式担保其在这些合同下的义务。

适用的招股说明书附录将 描述股票购买合同和股票购买单位的条款，包括抵押品或存托安排(如果适用)。

配送计划

一般信息

这些证券可以出售：

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前往或透过以主承销商为代表的承销团；

•

向或通过一家或多家没有银团的承销商；

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通过经销商或代理商；

•

直接以协议销售或竞争性投标交易的方式向投资者出售；

•

？在证券法第415(A)(4)条所指的市场发售中，向或通过 做市商或进入现有交易市场或交易所或以其他方式；或

•

通过任何这些方法的组合或通过任何其他合法可用的手段。

我们销售的每个系列证券的招股说明书附录将在所需的范围内描述与该 产品有关的信息，包括：

•

任何承销商的姓名或名称以及各自承保的金额；

•

购买价格和我们从那次销售中获得的收益；

7

•

构成承销商赔偿的承保折扣和其他项目；

•

任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠；

•

该等证券可在其上市的任何证券交易所；及

•

与承销商的任何实质性关系。

承销商

如果在 销售中使用承销商，我们将与那些承销商签署与我们将提供的证券相关的承销协议。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则承销商购买这些 证券的义务将受条件限制，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有这些证券。

受承销协议约束的证券将由承销商自行收购，并可 不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售。承销商可能被视为从我们那里获得了 承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从这些证券的购买者那里收取佣金，他们可能会代理这些证券。承销商可以将这些证券出售给交易商或通过交易商出售。这些经销商可以 形式从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的采购商那里获得佣金。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给经销商的任何折扣或优惠 可能会不时更改。

代理

我们也可以通过我们不时指定的代理人出售任何证券。我们将指明参与发售或销售这些证券的任何代理的名称，并将在适用的招股说明书附录中列出我们应支付给这些代理的佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则这些代理将尽最大努力在其委任期内招揽购买。

直销

我们可以将任何证券直接出售给购买者。在这种情况下，我们不会聘请承销商或代理提供和销售 适用证券。

赔偿

我们可能会向参与证券分销的承销商、交易商或代理赔偿某些责任，包括证券法下的 责任，并同意支付这些承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项。

不保证流动性

任何证券，除了我们的普通股，都可以是没有建立交易市场的新发行的证券。任何向我们购买 证券的承销商都可以在这些证券上做市。但是，承销商没有义务做市，可以随时停止做市，而不通知证券持有人。我们不能向您保证，任何系列的任何证券的交易市场都会有 流动性。

二次销售

如果除我们之外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书附录中列出出售证券的 证券持有人的名字，并提供证券法规定的信息。

8

包括出售证券持有人的姓名，将提供和出售的证券，以及有关任何承销商或代理的信息，包括要支付的任何佣金。

证券的有效性

除非适用的招股说明书附录另有说明，与证券有效性有关的某些事项将由华盛顿特区的Simpson Thacher&Bartlett LLP代表AMG 通过。

专家

本招股说明书参考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告 中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。 报告是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家给予的授权而纳入的。

AQR Capital Management Holdings，LLC和子公司出现在Affiliated Managers Group，Inc.截至2017年12月31日的10-K/A表格年度报告中的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并的，普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，经该公司授权 审计和会计方面的专家。

9

关联经理 集团公司

$250,000,000

4.750厘次级债券，2060年到期

招股说明书 副刊

联合簿记管理经理

美国银行证券

摩根士丹利

加拿大皇家银行资本市场

富国银行证券(Wells Fargo Securities)

联席经理

巴克莱

巴灵顿研究公司(Barrington Research)

纽约梅隆资本市场有限责任公司

花旗集团

公民 资本市场

德意志银行证券

亨廷顿资本市场

摩根大通

MUFG

西伯特·威廉姆斯·尚克

美国银行(US Bancorp)

2020年9月17日