证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A资料

根据1934年《证券交易法》第14(A)节的委托书 (第_)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的复选框：

莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.)

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是 注册人的话)

支付申请费(勾选适当的方框)：

2020 周年大会

股东委托书

来自我们的董事长兼首席执行官

莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.)

Prins Bernhardplein 200

1097 JB阿姆斯特丹

荷兰

(+ 31) 20 521-4777

2020年9月18日

尊敬的股东们：

我们谨代表董事会诚挚邀请您出席将于2020年10月28日(星期三)下午2点召开的莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.)2020年度股东大会。(中欧时间)位于荷兰阿姆斯特丹贝索文普林10-1077 WM的Stibbe N.V.办公室。

有关我们的年度股东大会、议程项目和我们的股东 将表决的各种事项的信息包含在随后的会议通知和委托书中。

无论您持有多少股票 也不管您是否计划亲自出席会议，您的股票都必须出席年度股东大会，这一点很重要。无论您是否计划亲自出席会议，我们都鼓励您按照有关 提供代理材料的通知的投票说明行使您的投票权，或者，如果您收到我们的代理材料的纸质或电子副本，请在这些投票设施于下午4：00关闭 之前填写、签名、注明日期并退回您的代理卡，或者按照您代理卡上的说明通过互联网或电话投票来行使您的投票权。(东部时间)2020年10月27日。如阁下出席股东周年大会并选择亲自投票，届时阁下可撤回委托书。

我们向股东提交的年度报告，包括截至2019年12月29日的财政年度Form 10-K年度报告 随这些代理材料一起提供给您，供您审阅。我们根据荷兰法律编制的相关荷兰法定年度账目的副本可在我们的网站上查阅，网址为Www.wright.com.

我们很高兴代表董事会和管理层对您 的持续支持表示感谢。

真诚地

大卫·D·史蒂文斯	罗伯特·J·彭明盛
主席	总裁兼首席执行官

股东周年大会公告

致赖特医疗集团(Wright Medical Group N.V.)的股东：

莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.)股东年度大会将于2020年10月28日(星期三)下午2点开始，特此通知。(中欧时间)位于荷兰阿姆斯特丹贝索文普林10-1077 WM的Stibbe N.V.办公室。

周年大会议程如下：

由于我们公司 是根据荷兰法律组织的，因此许多议程事项都提交给了我们的股东大会。董事会有权处理的几件事

根据美国大多数州公司法，董事根据荷兰法律需要股东批准。此外，荷兰治理条款 规定年度股东大会需要某些讨论主题，股东不会就此进行投票。

我们的董事会已经决定，根据美国股票转让和信托公司，LLC，我们的登记处和转让代理，或该等股东代表，截至2020年9月30日(星期三)交易结束时，我们普通股的所有记录持有人都有权通知并出席年度股东大会并在年会上投票。 如果您希望参加年度股东大会，您必须在不迟于2020年10月21日通知我们的董事会您打算参加股东周年大会。 如果您希望参加年度股东大会，您必须在不迟于2020年10月21日通知我们的董事会，您的意向不迟于2020年10月21日。 如果您希望参加年度股东大会，您必须在不迟于2020年10月21日通知我们的董事会您的意向。提交您的姓名和实益拥有的普通股数量给：James A. 莱特曼，高级副总裁，总法律顾问兼秘书，赖特医疗集团N.V.，Prins Bernhardplein 200,1097 JB阿姆斯特丹，荷兰。如果您通过经纪人持有普通股，则此类股票通常被称为“街道 名称”持有，而您作为这些股票的实益所有人，不会出现在我们的股票登记簿中。如果您通过经纪商持有您的普通股并希望参加股东周年大会，您必须不迟于2020年10月21日以上述方式 通知我们的董事会，并在不迟于2020年10月21日向我们提供股份所有权和投票权的适当证据。(B)如果您希望参加股东周年大会，您必须不迟于2020年10月21日通知我们您打算以上述方式 这样做，并在2020年10月21日之前向我们提供股份所有权和投票权的适当证据。只有在核实个人身份后，才允许进入年度股东大会 。

如果您通过经纪人持有普通股，则此类股票通常被称为以“街道名称”持有，而您 作为这些股票的实益所有人，不会出现在我们的股票登记簿中。若阁下透过经纪持有普通股，并希望出席股东周年大会，阁下必须于2020年10月21日前以上述 方式通知本公司董事会，并于2020年10月21日前向吾等提供有关股份所有权及投票权的适当证据。只有在 验证个人身份后，才允许进入年度股东大会。

无论您持有多少 股，也不管您是否计划亲自出席年度股东大会，您的股票都必须出席年度股东大会，这一点很重要。无论您是否计划参加年度股东大会，我鼓励您按照 关于代理材料可用性通知的投票说明行使您的投票权，或者，如果您收到我们的代理材料的纸质或电子副本，请填写、签名、注明日期并退回您的代理卡，或者按照 您的代理卡上的说明在下午4：00投票设施关闭之前通过互联网或电话投票来行使您的投票权。(东部时间)2020年10月27日。如果您出席会议并倾向于亲自投票，您可以在那时撤回您的委托书。

关于1号表决提案中任命1名执行董事和8名非执行董事，我们董事会建议进行表决。“任命罗伯特·J·彭明盛为执行董事，大卫·D·史蒂文斯、加里·D·布莱克福德、J·帕特里克·麦肯、约翰·L·米洛、凯文·C·奥博伊尔、艾米·S·保罗、理查德·F·沃尔曼和伊丽莎白·H·韦瑟曼为非执行董事。关于其他投票提案，我们的董事会建议对在年度股东大会上提交给我们的股东的其他 投票提案进行投票。

* * * * *

	根据董事会的命令，
	詹姆斯·A·莱特曼
	高级副总裁、总法律顾问兼秘书
荷兰阿姆斯特丹
2020年9月18日

目录

本委托书中对以下各项的引用：

关于我们网站和此处引用的任何其他网站的信息未通过引用并入本委托书， 也不构成本委托书的一部分。

i

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书中的某些陈述属于 修订后的“1933年美国证券法”第27A节和修订后的“1934年美国证券交易法”第21E节或交易法 所指的“前瞻性陈述”，受这些条款所创造的安全港的约束。 前瞻性陈述基于我们目前对未来事件的预期，通常以“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”等词语来标识，“”预计“”、“”计划“”、“”预计“”、“”相信“”、“”估计“”、“”项目“”、“ ”“预测”、“”潜在“”以及类似的表达式或未来日期。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预测或暗示的结果大不相同。我们已知的可能对我们的业务、运营、行业、财务状况或未来财务表现产生重大不利影响的最重要因素 在我们于2020年2月24日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最新10-K表格年度报告 中的“第一部分，项目1A，风险因素”中进行了描述，该报告与本委托书一起提供给您，以及我们随后的SEC报告。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，因为 这些前瞻性陈述仅在作出日期时发表，您应该认识到前瞻性陈述是对未来结果的预测，可能不会按预期发生。由于我们在Form 10-K年度报告(包括“第一部分，第1A项)中描述的风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的和历史结果大不相同。风险因素“，以及随后的美国证券交易委员会报告, 以及其他我们可能认为无关紧要或者 目前没有预料到的事情。我们的Form 10-K年度报告和后续SEC报告中描述的风险和不确定因素并不是独家的，有关我们公司和我们业务的进一步信息，包括可能 可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响的因素，可能会不时出现。我们不承担更新前瞻性陈述以反映实际结果或影响此类 前瞻性陈述的因素或假设的变化的义务。但是，我们建议您参考我们向SEC提交或提供的未来Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中关于相关主题的任何进一步披露 。

代理语句摘要

本执行摘要概述了本委托书中包含的信息。我们建议 您在投票前审阅整个委托书和我们提交给股东的2019年年度报告。

2020年年度股东大会

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：第一季度第二季度第一季度

Stryker即将进行的收购

2019年11月4日，我们与Stryker Corporation(Stryker)及其子公司Stryker B.V.订立了最终购买协议(购买协议)。根据购买协议的条款，并根据购买协议的条款和条件，Stryker B.V.已开始以现金收购赖特的所有已发行普通股 ，每股30.75美元，无利息和较少适用的预扣税(要约)。该要约目前定于2020年9月30日美国东部时间下午5点到期，但可能会根据购买协议的 条款延期。交易的完成取决于收到适用的监管批准、莱特股东特别股东大会 通过与交易有关的某些决议(该条件已得到满足)、要约的完成以及其他惯常的成交条件。如果Stryker的交易在年度股东大会之前完成，年度股东大会将不会举行。

2019年商业亮点

以下是我们2019年财务、运营和战略成就的亮点，最终将于2019年11月与Stryker Corporation达成最终协议。

运行中

战略性的

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：第二季度第二季度

公司治理

高光

董事会和委员会自我评估

董事会认识到，彻底的评估过程是公司治理的重要元素 ，并提高了整个董事会和每个委员会的有效性。因此，提名、公司治理和合规委员会每年都会监督自我评估过程，以确保 董事组成的全体董事会和每个委员会对他们的表现进行评估，并就改进领域征求反馈意见。

董事会定期参与自我评估过程， 包括对技能和经验的评估

莱特医疗集团N.V.-2020委托书将于2月3日公布。

股东参与度

我们致力于一个强有力和积极主动的股东参与计划。董事会重视我们股东的 观点，股东对我们的业务、公司治理、高管薪酬和可持续发展实践的反馈是董事会全年讨论的重要考虑因素。

2019年，我们联系了我们最大的50家机构股东，约占我们已发行普通股的90%，并参加了300多次投资者和感兴趣的投资者会议。

股东反馈经过深思熟虑，并导致我们的高管薪酬 计划、治理实践和披露进行了修改。过去数年，我们为回应市民的意见而采取的一些行动包括：

董事会参与度

我们还没有采用正式的程序与我们的董事会进行股东沟通。尽管如此， 我们已尽一切努力确保我们的董事会或个人董事(视情况而定)听取我们股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。股东和其他 相关方可以与我们的董事会进行沟通，如下所列。

写	打电话	电子邮件	出席
公司秘书 莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.) Prins Bernhardplein 200 1097 JB阿姆斯特丹 荷兰	投资者关系 (901) 290-5817	邮箱：julie.dewey@wright.com	周年大会 二零二零年十月二十八日(星期三) 莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.)

莱特医疗集团N.V.-2020委托书将于2月4日公布

董事会组成和多样性

关键资质

以下是董事会的一些关键资格、技能和经验。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书将于2月5日公布。

董事局及委员会组成

董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名、公司治理和合规委员会以及战略交易委员会。以下是我们的董事和他们的委员会成员。

董事会提名人

以下是股东在年度股东大会上提名选举的董事，任期一年。 董事会建议投票表决。““这些被提名者中的每一个。

以下列出的所有董事提名人均在截至2019年12月29日的财年任职，并出席了所有董事会和委员会会议总数的至少 75%(视适用情况而定)。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书将于2月6日公布

高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划通常旨在：

高管薪酬最佳实践

我们的薪酬实践包括许多最佳实践，这些最佳实践支持我们的高管薪酬目标和原则，并使我们的股东受益。

我们如何付款

我们的高管薪酬计划包括以下主要内容：

莱特医疗集团N.V.-2020委托书将于7月1日生效

2019年高管薪酬行动

基于绩效的2019年薪酬行动和激励计划结果汇总如下：

薪酬话语权投票

董事会正在为我们的股东提供关于我们高管薪酬的咨询投票，也就是通常所说的薪酬话语权投票。我们上一次向股东提交薪酬话语权提案是在2019年6月28日举行的2019年年度股东大会上。在那次会议上，70.7%的股东投票赞成我们的薪酬话语权投票。

董事会建议投票“赞成”我们的薪酬话语权提案。

有限股份发行续期及放弃优先认购权授权

根据荷兰法律和我们的公司章程，我们每次希望从我们的授权普通股发行股票时都必须征得我们股东的批准，或者我们 希望排除或限制根据荷兰法律和我们的公司章程赋予我们股东的优先购买权，除非我们的股东授权我们的董事会发行股票并排除或限制此类 优先购买权。

这份委托书解释了两项提案，这两项提案将我们董事会的授权延长至2022年10月28日，以发行或授予购买或认购权利， 并排除或限制发行或授予购买或认购权利的优先购买权，最多占发行时我们已发行和已发行普通股的20%，这进一步分为 一般公司用途(包括潜在的合并和收购)的10%和额外的10%，仅用于潜在的合并和收购。

董事会建议投票“赞成”延长我们董事会发行普通股的权力 并决定排除或限制我们的股东根据荷兰法律享有的优先购买权，如本委托书后面所述。

其他例行投票提案

此委托书包含有关提交给股东投票的其他例行投票提案的信息 。关于这些其他投票提案，董事会建议进行投票：

我们对环境、社会和治理原则的承诺

我们致力于环境、社会和治理(ESG)原则。作为一家全球性组织，我们认识到我们在我们工作和生活的社区和环境中扮演的重要角色 ，并致力于不仅提供创新和高质量的产品，还致力于提高世界各地患者的生活质量。

可持续发展是我们的核心价值观之一。莱特的环境可持续性建立在对我们的业务进行投资以最大限度提高我们在市场中的弹性的理念之上 同时还提高了世界各地患者的生活质量，并认识到我们的直接和间接手术对环境的影响。我们致力于在可持续利用资源的同时保护环境，并 鼓励负责任地使用和应用我们的产品。

我们对良好企业公民的承诺证明了我们的社会意识。通过我们的莱特关怀和其他员工志愿者计划以及赠款和慈善捐款， 我们寻求在我们运营的社区以及我们的员工及其家人生活和工作的社区中发挥积极影响。

我们最近的ESG计划侧重于：

有关周年大会的资料

莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.)董事会正在征集您的委托书，以便在2020年10月28日(星期三)举行的2020年年度股东大会上使用。董事会正在征集 代理人，让所有登记在册的股东有机会就在年度股东大会上适当提出的事项进行投票。与本委托书相关的年度股东大会是为 目的而召开的年度股东大会，并将满足美国、纳斯达克全球精选市场和荷兰的适用法律、规则和法规。

我们已选择在互联网上提供访问我们的代理材料的权限。因此，我们正在向我们的大多数登记股东发送年度股东大会代理材料可用性的重要通知 (我们称为互联网通知)，并向我们其余登记在册的股东发送代理材料的纸质或电子副本。代表受益所有人持有股票的经纪人和其他被指定人将发送自己的类似通知 。所有股东均可要求领取一套打印的委托书材料。有关如何通过邮寄或电子方式索取打印副本的说明可在互联网通知和互联网通知中提及的网站 上找到，其中包括持续索取纸质副本的选项。我们将在提出要求后三个工作日内，将本委托书和2019年年度报告连同委托卡一起邮寄给那些有权在年度股东大会上投票的股东 ，他们已经适当地要求了此类材料的纸质副本。

股东周年大会将于何时何地举行？

年度股东大会将于2020年10月28日(星期三)下午2点举行。(中欧时间)，前往位于荷兰阿姆斯特丹Beethovenplein 10-1077 WM的Stibbe N.V.办公室，致电投资者关系部(901)290-5817可获得出席年度股东大会的指示。

年会的目的是什么？

年度股东大会的目的是让我们的股东有机会考虑本委托书中规定的事项并就此采取行动：

是否有未包括在本委托书中的待表决事项？

除本委托书所述外，我们目前并不知悉任何将于股东周年大会上提出的业务。但是，如果年度股东大会或其任何延续、延期或延期适当 提出了任何其他事项，则您的代表包括被指定投票表决您的股份或根据其 最佳判断就该等事项采取行动的个人的酌情决定权。

我如何出席周年大会？

如果您希望参加年度股东大会，您必须在2020年10月21日之前通知我们的董事会，提交您的姓名和实益拥有的莱特普通股数量 给：James A.Lightman，Wright Medical Group N.V.高级副总裁、总法律顾问兼秘书James A.Lightman，Prins Bernhardplein 200,1097 JB阿姆斯特丹，荷兰。如果您通过 经纪人持有您的普通股，并希望参加年度股东大会，您必须不迟于2020年10月21日以上述方式通知我们的董事会，并在2020年10月21日之前向我们提供适当的股票所有权证据和 投票权限。只有在核实了个人身份后，才允许进入年度股东大会。

谁有资格在周年大会上投票？

根据美国股票转让和信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)的说法，只有我们普通股在2020年9月30日或记录日期收盘时登记在册的股东、我们的 登记和转让代理或此类股东代表才有权在年度股东大会上投票。截至2020年9月10日，有权在年度股东大会 上就每项投票提案投票的已发行普通股数量为129,684,204股。

我有多少票？

每股莱特普通股使其持有人有权就年度股东大会表决的每一事项投一票。

我的投票重要吗？

是。不管你拥有多少莱特普通股，你的投票都很重要。请花一点时间阅读下面回答下一个问题的说明，投票您的股票 ，并尽快提交您的委托书，以确保您的股票在年度股东大会上得到代表和投票。

我该怎么投票？

如果您是莱特普通股的登记持有人，您就是这些股票的记录持有人，您可以亲自或委托代表在年度股东大会上投票。我们建议 您通过代理投票，即使您计划亲自出席年度股东大会。如阁下出席股东周年大会，届时可亲身投票撤销阁下的委托书。

代理投票有三种方式：

向我们提供您的代理，即表示您授权我们代理卡上指定的个人(代理)按照您指定的方式投票您的 股票。你们可以投票“对(I)我们的执行 董事被提名人和我们在投票提案1和(Ii)中的八名非执行董事被提名人分别对本委托书中的其他投票提案投“或”反对“或”弃权票“。

如果您在没有指示的情况下通过代理投票，您的股票将被投票：

我是“记录持有者”还是持有“街名”的股份？

记录持有者以他或她的名义持有股票。以“街道名称”持有的股票是指以银行或经纪人的名义代表某人持有的股票。

如果我的股票是以“街名”持有的，我可以投票吗？

是。如果您通过经纪人、银行或其他被提名人持有莱特普通股，这些股票通常被称为以“街道名称”持有，而您作为这些 股票的实益所有人，不会出现在我们的股票登记簿上。对于以街道名义持有的股票，有一个两步过程来分发我们的代理材料和制表选票。经纪人告知我们有多少客户以街头名义拥有普通股，经纪人将我们的代理材料转发给那些受益的所有者。如果您从您的经纪人那里收到我们的代理材料，您应该按照您的经纪人的投票指示表格上指定的程序投票您的股票。在年度 股东大会召开前不久，您的经纪人将列出它收到的选票，并向我们提交一张代理卡，反映街道名称持有人的总票数。如果您计划亲自出席年度股东大会并亲自投票， 您应联系您的经纪人以获取经纪人代理卡并将其带到年度股东大会上，并在2020年10月21日之前以上述方式通知我们董事会您的意向，并在2020年10月21日之前向我们 提供股票所有权和投票权限的适当证据。(#**$$} =

我可以更改我的投票或撤销我的委托书吗？

是。在年度股东大会上行使委托书之前，您可以随时通过以下方式更改投票或撤销委托书：

您仅出席股东周年大会而不在大会上投票，并不会撤销您的委托书。

任命董事和批准每个投票提案需要什么投票 ？

根据荷兰法律和我们的公司章程，我们的董事会有权对董事会空缺职位进行具有约束力的提名。如果候选人名单 包含一个待填补空缺的候选人，则应任命该候选人，除非董事会提名的约束力被搁置。如果三分之二的票数占我们已发行股本的一半以上，我们董事会提名的约束性将被年度股东大会上三分之二的票数推翻 ，在这种情况下，我们将召开新的会议，任命我们董事会成员的决议将需要三分之二的多数票，相当于已发行股本的一半以上。 在此情况下，我们董事会成员的任命决议将需要三分之二的多数票数，相当于已发行股本的一半以上，在这种情况下，我们将召开新的会议，任命我们的董事会成员 需要三分之二的多数票，相当于已发行股本的一半以上。在年度股东大会上，关于任命我们 董事会成员的投票只能对会议议程或会议说明中指定的候选人进行投票。

在年度股东大会上亲自或委派代表投票，并有权就提案投票的多数票的赞成票，才能批准本委托书中的其他 投票提案。根据荷兰法律，如果出席会议的已发行资本不到一半，股东大会通过议程项目11(授权限制或排除优先购买权)的决议应获得至少三分之二的多数票 。

虽然根据荷兰法律并无一般法定人数要求，但我们的组织章程规定，本委托书中有关投票建议的决议案应 在至少有三分之一流通股代表的会议上以简单多数票通过。经纪人非投票将不计为出席年度股东大会的股份，或用于确定所投 票数的股份。“经纪人非投票权”是指由经纪人、银行或其他被提名人以“街头名义”持有的股票，这些股票在其委托书上表明，它没有就某一特定事项投票的自由裁量权。弃权将算作出席年度股东大会的股份 ，但不会计入决定所投票数的目的。

如何计票？

根据填写妥当的委托书上的指示或在股东周年大会上亲自投票，每股莱特普通股将计为一票。如果股东对特定事项投弃权票或股票代表经纪人无投票权，则股票将不会 投票赞成提案。

谁来计票？

提交给我们的所有委托书将由Broadbridge Financial Solutions，Inc.列出。亲自出席年度股东大会的登记在册股东投票表决的所有股票将由我们的公司秘书或其指定人员 列出。

董事会如何建议我对投票提案进行投票 ？

我们的董事会建议你们投票表决：

我在哪里可以找到 年度股东大会的投票结果？

我们计划在年度股东大会上宣布初步投票结果，并将在 表格8-K的最新报告中报告最终结果，我们打算在年度股东大会后四个工作日内向证券交易委员会提交该报告。

悬而未决的Stryker交易是否会影响 年度股东大会？

是。如果Stryker交易在年度股东大会之前完成，则年度股东大会将不会 举行。

公司治理

最佳实践

董事会内部规则

我们的董事会采用了类似于美国公司章程或公司 治理准则的内部规则。这些内部规则的副本可在我们网站的投资者-治理文件和章程部分找到，网址为Www.wright.com。在我们董事会的内部规则中涉及的议题包括：

“荷兰公司治理准则”

除了纳斯达克股票市场的上市规则和美国证券交易委员会(SEC)颁布的规则和法规外， 作为一家荷兰公司，我们的治理实践受荷兰公司治理守则的约束。荷兰公司治理守则(上一次修订是在2016年12月8日)包含许多原则和最佳实践，强调 诚信、透明度和问责制是实现良好治理的主要手段。

根据美国规则和法规，我们必须满足的要求与荷兰公司治理守则的 条款有相当大的重叠。虽然我们适用荷兰公司治理守则的若干条款，但作为证券交易委员会注册人和纳斯达克上市公司，我们认为保持 与我们在纳斯达克全球精选股票市场上市的同行一致的治理做法是合适的，因此，有时可能会选择应用纳斯达克上市公司的常见做法。

根据“荷兰公司治理守则”“应用或解释”的合规原则， 允许荷兰公司通过应用荷兰实践或解释公司为何选择应用不同的实践来完全遵守“荷兰公司治理守则”，我们在荷兰法定年报中披露， 我们在荷兰法定年度账户中披露，我们在多大程度上没有应用“荷兰公司治理守则”的规定，以及这些偏差的原因。我们的荷兰法定年度报告可在我们网站的投资者-年度报告部分 中找到，网址为Www.wright.com.

董事独立性

根据纳斯达克股票市场的上市规则，独立董事必须在我们的董事会 中占多数。此外，纳斯达克上市规则要求，除特定例外情况外，我们的审计、薪酬和提名、公司治理和合规委员会的每一名成员必须是独立董事。审计委员会 成员还必须满足1934年修订的《证券交易法》(Exchange Act)规则10A-3中规定的增强独立性标准，薪酬委员会成员也必须满足交易法规则10C-1规定的增强独立性标准 。根据纳斯达克上市规则，董事只有在公司董事会认为该人在履行董事职责时没有 干扰行使独立判断的关系时，才有资格成为“独立董事”。

我们的董事会已经对其组成、委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已确定 我们目前的九名董事中有八名(包括David D.Stevens、Gary D.Blackford、J.Patrick Mackin、John L.Miclot、Kevin C.O‘Boyle、Amy S.Paul、Richard F.Wallman和Elizabeth H.Weatherman)是纳斯达克上市规则下的独立董事，并且每个审计委员会成员和薪酬委员会成员都符合额外的增强独立性标准。此外，根据 荷兰公司治理守则中对独立性的定义，我们所有的非执行董事都是独立的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为 与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对普通股的实益所有权。

董事会领导结构

史蒂文斯先生担任我们的董事会主席。彭明盛先生担任我们的总裁兼首席执行官兼执行董事。

根据我们董事会的内部规则，董事长只能是非执行董事，可以 不参与，也不参与赖特的日常管理。董事长的一般和具体职责包括：(I)确定我们董事会的议程并主持会议；(Ii)确保我们的董事会有足够的时间进行决策；(Iii)确保我们的董事会的运作，并召开股东大会，包括我们的年度股东大会；(Iv)管理我们的董事会 ，以确保其有效运作；(V)确保我们的董事会成员收到准确、及时和明确的信息，特别是关于我们业绩的信息，使我们的董事会能够做出正确的决定，有效地监督 并为促进赖特的成功提供建议；(Vi)鼓励我们的董事会全体成员积极参与；(Vii)制定并批准我们的董事会议程，以充分考虑所有董事的问题和 关注的问题；(Viii)促进非执行董事和执行董事在董事会内外的有效关系和公开沟通；(Ix)监督董事会决议的有效执行；(X)确保董事会委员会的结构清晰，并在公司秘书的协助下有效运作；(Xi)与大股东保持有效沟通，以确保我们的董事会了解他们的意见；(十二)会同公司秘书，率先为新董事提供结构合理、内容全面的入职培训方案, (Xiii) 确保每年至少对个人和整个董事会及其委员会的业绩进行一次评估；(Xiv)通过提供支持和 建议，同时尊重执行责任，与执行董事建立密切的信任关系。

根据我们董事会的内部规则，执行董事在我们董事会中的职责包括：(I)赖特的日常管理，包括其正常业务过程中的所有决定，以及董事会批准的战略和业务计划中包括的战略和财务目标及边界；(Ii)莱特的战略管理，包括为莱特制定战略和业务计划，包括财务预测和预算，并向我们的董事会提出这些计划，并在 董事会批准后实施；(Iii)保持适当的会计、财务和其他控制；(Iv)建立和维护内部程序，确保我们整个董事会都知道所有重要的财务信息，以确保外部财务报告的及时性、完整性和正确性；(V)制定有关公司行为的公司政策，包括遵守适用的法律和法规；(Vi)审查 向我们的董事会、(公共)当局或其他相关机构提供适当的财务和运营信息的过程；(Vii)准备和监督有关我们 管理层的继任计划的实施；(Viii)评估赖特的整体效力；以及(Ix)我们的董事会可能具体授权给执行董事的其他事项。

我们目前认为，这种领导结构符合赖特和我们股东的最佳利益， 在总裁和首席执行官对赖特的战略方向、日常领导和业绩的责任与董事长指导赖特的总体战略方向 的责任之间取得了适当的平衡， 为我们的公司治理提供监督，为我们的总裁和首席执行官提供指导，并制定和主持董事会会议的议程。我们认识到，不同的领导结构可能适用于 公司在不同情况下的情况，并相信没有一种结构适合所有公司。我们相信，这种领导结构使我们的公司得到了很好的服务。

董事会各委员会

我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、 公司治理与合规委员会和战略交易委员会。这些委员会中的每一个都有下表所述的组成和以下各节所述的职责。我们董事会已经 通过了董事会各委员会的书面章程。这些章程可在我们公司网站的投资者-治理文件和章程部分获得，网址为Www.wright.com。我们董事会可能会不时 成立其他委员会。

下表总结了我们四个董事会委员会目前的成员情况。

审计委员会

审计委员会监督围绕我们的会计和财务报告流程 以及对我们合并财务报表的审计的广泛问题。审计委员会的主要职责包括：

审计委员会至少每年审查和评估审计委员会及其 成员的业绩，包括委员会遵守其章程的情况。

审计委员会有权选择、保留、监督和终止其自己的律师、 顾问和顾问，并在其认为适当的情况下批准这些律师、顾问和顾问的费用和其他保留条款。

审计委员会目前由奥博伊尔先生(主席)、沃尔曼先生和韦瑟曼女士组成。我们认为， 审计委员会的组成符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的适用规则。我们的董事会已确定，根据纳斯达克证券市场的 规则，奥博伊尔先生、沃尔曼先生和韦瑟曼女士均为“独立董事”，奥博伊尔先生和沃尔曼先生均为证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”，符合纳斯达克证券市场的财务复杂性要求。我们的 董事会还决定，O‘Boyle先生、Wallman先生和Weatherman女士均符合交易所法案和纳斯达克证券 市场上市规则对规则10A-3(B)(1)审计委员会成员的更严格的独立性要求，并且根据荷兰公司治理准则是独立的。

赔偿委员会

我们薪酬委员会的主要职责属于股东大会通过的董事会薪酬政策的范围 ，包括：

薪酬委员会至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括该委员会遵守其章程的情况。

薪酬委员会有权选择、保留、监督和终止其自己的律师、 顾问和顾问，并在其认为合适的情况下批准这些律师、顾问和顾问的费用和其他保留条款。在选择任何此类律师、顾问或顾问之前，薪酬委员会会审查并考虑 此类律师、顾问或顾问的独立性，包括该律师、顾问或其他顾问向我们公司和管理层提供的任何其他服务。

赔偿委员会目前由Miclot先生(主席)、Mackin先生和Paul女士组成。我们认为，我们薪酬委员会的 组成符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的适用规则。我们的董事会认定，Miclot先生、Mackin先生和Paul女士均为纳斯达克证券市场规则 下的“独立董事”，符合交易所法案和纳斯达克证券市场上市规则下规则10C-1对薪酬委员会成员的更严格的独立性要求，并且根据荷兰公司 治理守则是独立的。我们没有高管担任过任何有高管担任董事会成员的实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

提名、公司治理和合规委员会

我们的提名、公司治理和合规委员会的主要职责包括：

提名、公司治理和合规委员会至少每年审查和评估提名、公司治理和合规委员会及其成员的表现，包括委员会对其章程的遵守情况。

提名、公司治理和合规委员会有权选择、保留、监督、 终止其自己的律师、顾问和顾问，并在其认为合适的情况下批准该等律师、顾问和顾问的费用和其他留任条款。

提名、公司治理和合规委员会目前由布莱克福德先生(主席)、保罗女士和史蒂文斯先生组成。我们相信，我们提名、公司治理和合规委员会的组成符合纳斯达克股票市场的适用规则。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克股票市场的规则，布莱克福德先生、 保罗女士和史蒂文斯先生都是“独立董事”。

提名、公司治理和合规委员会根据提名、公司治理和合规委员会认为必须由推荐的董事会职位被提名人满足的特定最低资格来考虑我们 股东推荐的所有候选人，这些资格在提名、公司治理和合规委员会的章程中有描述，该章程的副本可以在我们公司网站的投资者-治理文件和章程部分找到。Www.wright.com。正如我们最新的委托书中所述，我们没有对 股东向我们的董事会推荐被提名人的程序进行实质性更改。

战略交易委员会

我们战略交易委员会的主要职责包括：

战略交易委员会定期审查和评估该委员会及其 成员的业绩，包括该委员会对其章程的遵守情况。

战略交易委员会有权选择、保留、监督和终止其自己的 律师、顾问和顾问，并在其认为合适的情况下批准该等律师、顾问和顾问的费用和其他保留条款。

战略交易委员会目前由Weatherman女士(主席)、Miclot先生、O‘Boyle先生和 Stevens先生组成。

董事会和董事会委员会会议； 出席

2019年，董事会召开了10次会议。审计委员会召开了4次会议，薪酬 委员会召开了5次会议，提名、公司治理和合规委员会召开了5次会议，战略交易委员会在2019年期间召开了4次会议。所有董事于2019年出席(I) 所有董事会会议及(Ii)董事为成员的所有董事会委员会会议合计至少75%。

我们关于董事会成员出席 股东年度大会的正式政策是，由于我们的年度股东大会地点在荷兰，我们的董事居住在美国，并且董事会定期会议不在年度股东大会 期间或前后举行，因此董事不需要出席年度股东大会。我们的董事都没有出席2019年6月28日举行的2019年年度股东大会。

对董事提名的考虑

我们的董事会已将责任 委托给提名、公司治理和合规委员会，其中包括审查董事会的规模和组成并向董事会提出建议，以及确定、审查和推荐提名的董事人选。对于我们股东提交或推荐的董事提名人选， 提名、公司治理和合规委员会的政策是考虑我们股东正确提交的董事会候选人推荐 。在评估此类建议时，提名、公司治理和合规委员会寻求在我们董事会的经验、知识、诚信和能力之间取得平衡，并满足下面介绍的 成员标准。任何供提名、公司治理和合规委员会审议的股东推荐都应包括候选人的姓名、简历信息、关于候选人和赖特在过去三年内的任何 关系的信息、至少三份个人推荐信、候选人的股东推荐声明、 股东实益拥有的我们普通股的描述、候选人与推荐股东之间的所有安排以及候选人被推荐所依据的任何其他人的描述。候选人愿意在我们的董事会任职的书面证明 ，以及提供提名、公司治理和合规委员会可能合理要求的其他信息的书面证明。在提名的方式上没有什么不同, 公司治理和合规委员会根据被提名人是否由股东推荐来评估董事提名。

提名、公司治理和合规委员会将根据委员会制定的标准评估和推荐 董事会成员候选人。提名、公司治理和合规委员会没有正式确定我们董事会的每位候选人必须具备的任何具体、最低资格，或者我们的一名或多名董事会成员必须具备的特定素质或技能。然而，提名、公司治理和合规委员会在考虑潜在候选人时，将考虑候选人的以下素质：(I)高度的个人和职业道德、价值观和诚信；(Ii)我们的董事会认为相关和 有用的教育、技能和经验，包括这些属性或背景是否有助于我们整个董事会的多样性；(Iii)在我们董事会的任何委员会任职的能力和意愿；以及(Iv)是否有能力和 愿意投入足够的时间使我们的董事会及其委员会正常运作。

董事会多样性

董事会了解向董事会添加各种经验丰富的人才的重要性，以便 建立一系列经验和战略观点。提名、公司治理和合规委员会致力于更新努力，以确保董事会及其每个委员会的组成包含广泛的 视角和知识。

虽然我们没有独立的多元化政策，但提名、公司治理和合规 委员会和我们的董事会认为，上述属性为我们提供了指导我们的战略和监督其执行所需的各种视角和判断。提名、公司治理和 合规委员会寻求具有广泛经验、专业知识和背景的被提名人。提名、公司治理和合规委员会不会对特定标准赋予特定权重，也没有特定标准 必须适用于所有潜在的被提名人。我们认为，作为一个整体，董事的背景和资格应提供丰富的经验、知识和能力组合，使我们的 董事会能够履行其职责。

董事会监督业务战略和年度运营计划

我们的董事会监督我们的战略方向和业务活动。全年，董事会 和管理层讨论我们的短期和长期业务战略。作为我们长期战略的一部分，管理层通常会制定三年的财务目标，董事会会根据这些目标来审查业绩。

关于我们的短期战略，我们的管理层在每年年底向 董事会提交下一年的初步年度运营计划，并接受董事会的意见。每年年初，管理层都会提交董事会批准的最终年度运营计划。在随后召开的每次 董事会例会上，董事会都会根据计划审查我们的运营和财务业绩。

风险监督

风险是每个企业固有的。我们面临许多风险，包括监管、合规、法律、 竞争、财务(会计、信贷、利率、流动性和税收)、运营、政治、战略和声誉风险。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会 作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督角色中，我们的董事会确保管理层设计和实施的风险管理流程充足，并且 按照设计发挥作用。我们的董事会通过建立旨在指导日常运营的政策和程序来监督风险，这些政策和程序旨在以符合适用法律、法规和我们可以接受的风险的方式指导日常运营。我们的 总裁兼首席执行官也是董事会成员，他会定期与董事会讨论我们公司面临的战略和风险。

董事会的常设委员会负责监督与各自主要关注领域相关的风险。 审计委员会的作用包括特别关注向股东提交财务报告的质量方面、我们管理业务和财务风险的流程，以及遵守与我们的财务报表和财务报告义务相关的重大适用法律、道德和监管要求。 审计委员会的职责包括特别关注向股东提交财务报告的质量方面、我们管理业务和财务风险的流程以及遵守与我们的财务报表和财务报告义务相关的重大法律、道德和法规要求。审计委员会与管理层还负责制定并参与审查给我们公司带来潜在重大风险的重要 财务和运营主题的流程。薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划和安排相关的风险和暴露，包括我们的高管 和董事薪酬计划和安排，以及管理层继任计划。提名、公司治理和合规委员会监督与我们的合规工作相关的风险，涉及法律和法规要求 以及相关的公司政策和程序，包括我们的业务行为准则、关于内幕交易的行为准则和保密以及我们公司合规计划的其他方面，以及与我们的公司治理事项、政策和董事继任计划相关的风险。战略交易委员会负责监督与我们可能承担的战略交易相关的风险。

继任规划

董事会认识到，其最重要的职责之一是通过监督高管人才的开发并规划我们首席执行官和管理团队其他成员的有效继任，确保我们高级领导层的卓越和 连续性。这一责任反映在 薪酬委员会章程中，该章程要求薪酬委员会协助董事会开发和评估高管职位的潜在候选人，并监督高管继任计划的制定，其中 将包括计划外空缺情况下的过渡领导层。

为进一步推进上述工作，我们的首席执行官兼高级副总裁兼首席人力资源官向薪酬委员会提供 年度继任计划报告，其中总结了我们高级领导团队的整体组成，包括他们的专业资格、任期和工作经验。该报告还确定了管理团队的内部 成员，他们被视为CEO的潜在继任者，

莱特医疗集团N.V.-2020委托书将于2月26日公布

我们高级管理团队的成员。继任计划也会在 董事会的执行会议上定期讨论。董事会通过各种方式熟悉关键领导职位的内部潜在继任者，包括年度继任计划报告和董事会和委员会会议，以及全年非正式的 互动。

此外，董事会在提名、公司治理和合规委员会的支持和建议下，监督其成员的继任。为此，提名、公司治理和合规委员会每年至少在年度董事提名和重新提名过程中评估 每位董事的表现、相对优势和劣势以及未来计划，包括任何个人退休目标。作为评估的一部分，提名、公司治理和合规委员会还确定了其组成方面的总体优势和劣势，并考虑董事会作为一个整体是否在会计和财务、行业知识、管理经验、销售和营销、 战略愿景、薪酬和公司治理等领域拥有核心竞争力。

董事会和委员会自我评估

董事会认识到，彻底的评估过程是公司治理的重要元素 ，并提高了整个董事会和每个委员会的有效性。因此，提名、公司治理和合规委员会每年都会监督自我评估过程，以确保 董事组成的全体董事会和每个委员会对他们的表现进行评估，并就改进领域征求反馈意见。

董事会定期参与 自我评估过程，包括对技能和经验的评估

莱特医疗集团N.V.-2020委托书将于2月27日提交给美国联邦储备委员会(Wright Medical Group N.V.)

股东参与度

我们致力于一个强有力和积极主动的股东参与计划。董事会重视我们股东的 观点，股东对我们的业务、公司治理、高管薪酬和可持续发展实践的反馈是董事会全年讨论的重要考虑因素。

2019年，我们联系了我们最大的50家机构股东，约占我们已发行普通股的90%，并参加了300多次投资者和感兴趣的投资者会议。

股东反馈经过深思熟虑，并导致我们的高管薪酬 计划、治理实践和披露进行了修改。过去数年，我们为回应市民的意见而采取的一些行动包括：

股东与董事会的沟通

我们还没有采用正式的程序与我们的董事会进行股东沟通。尽管如此， 我们已尽一切努力确保我们的董事会或个人董事(视情况而定)听取我们股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。我们相信，我们 对股东向董事会传达信息的反应一直很好，到目前为止，我们认为没有必要采用正式程序。尽管如此，我们的董事会将继续监督 是否适合采用正式的程序与我们的董事会进行股东沟通。股东和其他相关方可以与我们的董事会进行沟通，如下所列。

写	打电话	电子邮件	出席
公司秘书 莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.) Prins Bernhardplein 200 1097 JB阿姆斯特丹 荷兰	投资者关系 (901) 290-5817	邮箱：julie.dewey@wright.com	周年大会 二零二零年十月二十八日(星期三) 莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.)

莱特医疗集团N.V.-2020委托书将于2月28日提交给美国联邦储备委员会(Wright Medical Group N.V.)

商业行为守则

我们通过了一项商业行为准则，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工。我们 打算在我们的公司网站上披露对适用于董事和高管的业务行为守则条款的任何修订或豁免，以及根据SEC和纳斯达克股票市场的规则需要披露的任何条款。 我们打算在我们的公司网站上披露任何适用于董事和高管且根据SEC和Nasdaq Stock Market的规则需要披露的商业行为守则条款的任何修订或豁免。

内幕交易行为守则和保密

我们已经通过了一项关于内幕交易和保密的行为准则，适用于我们所有的董事、 高级管理人员和员工。关于内幕交易和保密的行为守则(除其他事项外)要求我们的董事、高级管理人员和员工有四个季度禁售期，在此期间，他们不得影响莱特证券的交易，除非在某些有限的情况下，并禁止我们的董事、高级管理人员和员工从事套期保值交易，如卖空、公开交易期权(如看跌期权、看涨期权和其他衍生品)的交易， 以及质押普通股。

委员会章程及其他资料

我们的常设董事会委员会章程、内部董事会规则和商业行为准则可在我们公司网站的 投资者-治理文件和章程部分获得，网址为Www.wright.com。任何人都可以写信给荷兰阿姆斯特丹PRINS Bernhardplein 200,1097 JB阿姆斯特丹，Wright医疗集团N.V.高级副总裁、总法律顾问兼秘书James A.Lightman，要求免费提供副本。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书将于2月29日公布

行政主任

下表列出了截至2020年5月15日有关我们现任 高管的某些信息。我们的任何董事或高管之间都不存在家族关系。

罗伯特·J·彭明盛2015年10月，因与Wright/Tornier合并有关的事宜，被任命为我们的总裁兼首席执行官、执行董事和董事会成员。彭明盛先生自2011年9月以来一直担任莱特医疗集团有限公司总裁兼首席执行官。在加入Legend Wright之前，彭明盛先生于2008年4月至2010年7月担任全球血管内设备公司ev3公司的总裁兼首席执行官，当时该公司被Covidien plc收购。2003年至2007年，彭明盛先生担任IntraLase Corp.总裁兼首席执行官；在加入IntraLase之前，彭明盛先生于2001年至2003年担任MacroChem Corporation总裁兼首席执行官。彭明盛先生之前曾在Avedro，Inc.、ev3 Inc.、Osteotech，Inc.和雅培医疗光学公司(Abbott Medical Optics，Inc.)以及非上市公司博士伦(Bausch&Lomb)的董事会任职。根据他 聘用协议的条款，我们同意彭明盛先生在他 担任莱特总裁兼首席执行官期间的每一次年度股东大会上，由我们的董事会提名他为执行董事和董事会成员。彭明盛先生在我们董事会任职的资格包括他作为总裁兼首席执行官对赖特及其业务的日常知识， 他在其他上市公司董事会任职的经验，以及他在医疗器械行业与其他上市公司合作的丰富商业知识。

兰斯·A·贝里2019年1月被任命为我们的执行副总裁兼首席财务和运营官。在此之前，他曾在2015年10月至2018年12月期间担任我们的高级副总裁兼首席财务官。他因与莱特/托尼耶的合并有关而 被任命为该职位。贝里先生还担任莱特医疗集团(Wright Medical Group，Inc.)高级副总裁兼首席财务官，他自2009年以来一直担任该职位。他于2002年加入传统莱特 ，在被任命为首席财务官之前，他一直担任副总裁兼公司财务总监。在加入赖特之前，贝里先生于1995年至2002年担任亚瑟·安德森律师事务所田纳西州孟菲斯办事处的审计经理。

凯文·D·科德尔2019年1月被任命为我们的执行副总裁兼首席全球商务官。在此之前，他曾担任2016年6月至2018年12月的美国总统。从2015年10月到2016年6月，他担任我们的总裁， 下肢和生物制品。Cordell先生于2014年9月至2015年10月担任美国莱特医疗集团公司肢体总裁。在加入Legend Wright之前，Cordell先生于2012年5月至2014年9月在全球保健品公司Covidien plc担任GI解决方案业务销售副总裁。在Covidien任职期间，他于2010年7月至2012年5月担任外围血管业务销售和全球营销副总裁。他于2010年7月加入Covidien

莱特医疗集团N.V.-2020委托书将于3月30日生效。

通过收购全球血管内设备公司ev3 Inc.，他在2009年1月至2010年7月期间担任该公司的美国销售副总裁。在加入ev3之前，Cordell先生从2007年3月起担任FoxHollow Technologies，Inc.的全球销售部副总裁，直至2007年10月被ev3收购。在他职业生涯的早期，Cordell先生担任过多个职位， 负责强生公司的Cordis心脏病学和Centocor公司。科德尔先生目前在俄克拉荷马大学医疗委员会任职。科德尔先生之前曾在TisseGen，Inc.的董事会任职，该公司是一家私人持股的可生物降解聚合物技术开发商，用于植入式药物输送。

朱莉·B·安德鲁斯于2019年8月被任命为我们负责全球金融的高级副总裁。2015年10月至2019年8月，安德鲁斯女士担任财务副总裁、首席会计官。Andrews女士在2012年5月至2015年10月期间担任莱特医疗集团公司副总裁兼首席会计官 。从1998年2月到2012年5月，安德鲁斯女士在全球医疗设备公司美敦力公司担任过多个重要的财务职位。最近，Andrews女士担任美敦力脊椎和生物制药业务部门负责财务的副总裁 。Andrews女士拥有丰富的会计、财务和商业技能以及全球经验，曾在美敦力Sofamor Danek以及美敦力的脊柱和生物制品业务担任过全球规划和分析职位。在加入美敦力之前，安德鲁斯女士在田纳西州孟菲斯的Thomas&Betts Corporation和伊利诺伊州芝加哥的Thomas Havey LLP工作过。

杰森·D·阿斯佩尔于2019年4月被任命为我们的高级副总裁兼首席数字官。在此之前，他于2019年2月至2019年4月担任战略、企业发展和技术高级副总裁，并于2017年8月至2019年2月担任战略和企业发展高级副总裁 。在加入莱特之前，阿斯佩尔先生于2012年9月至2017年7月担任全球咨询公司德勤咨询公司(Deloitte Consulting，LLP)的负责人。

朱莉·D·杜威2015年10月，因与赖特/托尼耶合并有关的事宜，被任命为我们的高级副总裁兼首席公关官。杜威女士在2011年10月至2015年10月期间担任莱特医疗集团有限公司高级副总裁兼首席公关官 。在加入Legend Wright之前，Dewey女士曾担任Epocrates，Inc.的首席公关官，该公司是一家上市公司，在2011年3月至2011年10月期间销售临床内容、实践工具和健康行业的医生平台 。2008年1月至2010年7月，杜威女士担任ev3公司高级副总裁兼首席公关官。在加入ev3之前，杜威女士于2003年1月至2007年11月在凯丰公司担任营销和投资者关系职位，并于1998年1月至2003年1月在Thoratec公司担任营销和投资者关系职位。Dewey女士目前是国家投资者关系协会(National Investor Relations Institute)的董事会成员，该协会是由公司管理人员和投资者关系顾问组成的专业协会，负责公司管理层、股东、证券分析师和其他金融界人士之间的沟通。

詹姆斯·A·莱特曼2015年10月，因与赖特/托尼耶合并有关的事宜被任命为我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书。Lightman先生于2011年12月加入Wright Medical Group，Inc.，担任高级副总裁兼总法律顾问兼秘书。在加入传统莱特公司之前，莱特曼先生曾在私人持有的眼保健品供应商博士伦公司担任过各种法律和行政职位。2008年2月至2009年11月， Lightman先生担任博士伦副总裁兼助理总法律顾问，并担任全球销售运营副总裁至2011年8月。2007年6月至2008年2月，他担任Eyeonics，Inc.副总裁兼总法律顾问 。在加入Eyeonics之前，Lightman先生于2005年2月至2007年4月担任IntraLase Corp.高级副总裁兼总法律顾问。

安德鲁·C·莫顿2018年3月被任命为我们的高级副总裁兼首席人力资源官。2015年11月至2018年3月，Morton先生担任矫形和假肢患者护理服务和解决方案提供商Hanger，Inc.高级副总裁兼首席人力资源官，并于2010年6月至2015年11月担任Hanger副总裁兼首席人力资源官。在加入Hanger之前，Morton先生担任过两个职位，先是担任人才和企业服务副总裁，然后在2006年5月至2010年6月担任嵌入式处理器设计和制造商飞思卡尔半导体公司(Freescale Semiconductor，Inc.)的人力资源供应链副总裁。1992年6月至2006年4月，Morton 先生在国际商业机器公司工作，在其软件、硬件和销售业务中担任多个全球现场和公司人力资源主管职位，职责与日俱增。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书将于3月31日提交给美国联邦储备委员会(Wright Medical Group N.V.)

J·韦斯利·波特2015年10月，因与赖特/托尼耶合并有关的事宜被任命为我们的高级副总裁兼首席合规官。波特先生于2014年7月加入Wright Medical Group，Inc.，担任合规部副总裁，并于2014年10月成为 高级副总裁兼首席合规官。在加入Legend Wright之前，Porter先生于2012年9月至2014年2月担任Allergan，Inc.副总裁兼副合规官，于2009年6月至2012年9月担任CareFusion Corp.道德与合规副总裁，并于2006年4月至2009年5月担任Smith&Nephew，Inc.合规、HIPAA和报销高级企业法律顾问。

巴里·J·里根于2018年7月被任命为我们负责运营的高级副总裁。2018年1月至2018年6月，里根先生担任全球医疗 技术公司Smith&Nephew，Inc.全球供应链和直接采购部高级副总裁，并于2015年3月至2017年12月担任Smith&Nephew，Inc.全球供应链高级副总裁。在加入Smith&Nephew，Inc.之前，Regan先生曾在生物制药公司AbbVie Inc.担任两个职位；先是于2011年9月至2012年9月担任运营战略和网络优化总监，然后于2012年9月至2015年2月担任美国和波多黎各制造副总裁兼总经理 。在加入AbbVie Inc.之前，里根先生曾在保健品公司雅培实验室担任过多个职位，从1994年到2011年，他的职责与日俱增，包括最近的制造运营总监。 里根先生之前曾在波多黎各制药工业协会的董事会任职。

凯文·C·史密斯2018年3月被任命为我们负责质量和监管的高级副总裁。2012年5月至2018年2月，史密斯先生担任我们负责全球质量和监管事务的副总裁。在加入Wright之前，Smith先生曾 在2001年12月至2012年5月期间担任全球医疗技术公司波士顿科学公司的质量系统公司总监。

詹妮弗·S·沃克2015年10月被任命为我们的高级副总裁，负责与赖特/托尼耶合并相关的流程改进。Walker女士曾于 2011年12月至2015年10月担任莱特医疗集团(Wright Medical Group，Inc.)流程改进高级副总裁，并于2009年12月至2011年12月担任副总裁兼公司总监。自1993年加入莱特集团的财务机构以来，她曾担任莱特集团的助理财务总监、财务报告和风险管理总监、公司税务和风险管理总监和税务经理。在加入传统莱特之前，沃克女士是安达信律师事务所(Arthur Andersen LLP)的高级税务会计师。沃克女士是一名注册会计师。

彼得·S·库克于2019年1月被任命为我们负责新兴市场、澳大利亚和日本的总裁。在此之前，他曾于2015年10月至2018年12月担任国际总裁。他在与赖特/托尼耶合并有关的 中被任命为该职位。库克先生于2014年1月至2015年10月担任莱特医疗集团(Wright Medical Group，Inc.)国际总裁，并于2013年1月至2014年1月担任国际高级副总裁。在加入Legend Wright之前，库克先生于2010年7月至2013年1月担任全球保健品公司Covidien plc血管疗法新兴市场部副总裁兼总经理。在加入Covidien之前，库克先生曾在2010年7月被Covidien收购的全球血管内设备公司ev3 Inc.担任过各种一般管理职务，包括2008年7月至2010年7月担任国际部副总裁兼总经理；2006年11月至2008年6月担任国际部副总裁兼总经理；2005年1月至2006年11月担任国际销售部副总裁；2003年2月至2005年1月担任亚太区及中国区总监。在加入ev3之前，库克先生在Guidant Corporation工作了11年，在Baxter Healthcare Corporation工作了3年，在St.Jude Medical，Inc.工作了2年。

帕特里克·费舍尔2016年6月被任命为我们的总裁，下肢。2015年10月至2016年6月，费舍尔先生担任我们的美国销售部副总裁。2012年10月至2015年10月，Fisher先生担任 Wright Medical Group，Inc.美国销售副总裁，2010年10月至2012年10月，Fisher先生担任西部地区销售区域副总裁。2002年7月至2010年10月，费希尔先生在赖特公司担任各种商业和营销职务。在2002年7月加入赖特之前，费希尔先生曾在全球医疗技术公司Smith&Nephew，Inc.担任过各种职位。费希尔先生在田纳西大学健康科学中心研究基金会的顾问委员会任职。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行，美国证券交易所

蒂莫西·L·拉尼尔2016年6月被任命为我们的总裁，上肢。拉尼尔先生在医疗设备和商业运营方面拥有超过25年的经验，在大小公司都有，其中包括各种医疗专业，如整形外科、血管、肿瘤科和眼科。在加入Wright之前，从2013年9月到2016年6月，Lanier先生担任DFine Inc.的销售副总裁，DFine Inc.是一家致力于治疗脊柱转移性肿瘤和其他疾病的公司。2010年7月至2013年9月，Lanier先生在全球保健品公司Covidien plc的血管内血管事业部担任美国销售副总裁，在那里他建立了一个世界级的销售组织，致力于治疗动脉和静脉疾病 。他于2010年7月通过收购ev3公司加入Covidien，并在2008年1月至2010年7月期间担任该公司的区域副总裁。在加入ev3之前，Lanier先生于2007年1月至2008年1月在Anulex Technologies，Inc.担任商业运营副总裁 。从1997年到2007年，他还在齐默整形外科、脊柱事业部和脊柱技术公司承担着越来越多的行政职责，包括负责商业运营的副总裁。

史蒂文·P·华莱士2019年1月被任命为我们的国际总裁。2016年11月至2018年12月，华莱士先生担任莱特四肢营销副总裁。在加入赖特之前，华莱士先生在2015年6月至2016年11月期间担任整形外科公司Zimmer Biomet，Inc.的CMF&Thoracic事业部 全球营销和医学教育副总裁。在此之前，华莱士先生于2012年6月至2015年5月担任全球营销和业务发展高级总监，并在被Zimmer收购的整形外科公司Biomet，Inc.的微固定事业部担任各种其他职位。在加入Biomet之前，华莱士先生曾在红衣主教保健公司(Cardinal Health， Inc.)担任过多个职位，该公司是一家全球性的综合保健服务和产品公司。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行，美国证券交易所

第1号表决提案- 任命董事

电路板结构和大小

我们有一个单层的董事会结构。我们的公司章程规定，我们的董事人数将 由我们的董事会决定，前提是我们的董事会将由至少一名执行董事和两名非执行董事组成。根据荷兰法律，我们的执行董事负责公司的政策和日常管理 。我们的非执行董事监督并向执行董事提供指导。

我们的董事会将我们的董事人数定为九人，其中一人是执行董事，八人 是非执行董事。所有董事的任期均为一年。我们所有现任董事都已被任命任职至2020年年度股东大会或其早先去世、辞职或免职。

现任董事

我们的董事会目前由以下九名董事组成，其中一名是执行董事， 其中八名是非执行董事。

董事提名人

在年度股东大会上，我们的股东将被要求任命一名个人来填补一个空缺的 执行董事职位，任命八名个人来填补空缺的八个非执行董事职位。在每种情况下，这些董事都将被任命任职至2021年年度股东大会，或直至他或她较早去世、辞职 或被免职。除大卫·D·史蒂文斯和加里·D·布莱克福德外，我们所有现任董事都已递交辞呈，并将自愿辞去董事会成员职务，报价结束后生效。

董事提名名单如下，均为现任董事。下表列出了截至2020年5月15日有关董事提名的某些 信息。

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根据荷兰法律和我们的公司章程，我们的董事会有权对我们董事会的空缺职位进行具有约束力的提名 。如果候选人名单中每个待填补的空缺职位包含一名候选人，则除非董事会提名的约束力被搁置，否则应任命该候选人。 如果三分之二的票数占我们 已发行股本的一半以上，我们董事会提名的约束力可以通过在年度或特别股东大会上三分之二的投票而被推翻。 如果三分之二的投票权占我们 已发行股本的一半以上，则该候选人应被任命。 董事会提名的约束性可通过在年度或特别股东大会上三分之二的票数超过我们已发行股本的一半而被推翻。在这种情况下，我们将召开新的会议，任命我们董事会成员的决议需要三分之二的多数票，相当于我们已发行 股本的一半以上。在年度股东大会或特别股东大会上，我们董事会成员的任命只能投票给会议议程或其说明 中指定的候选人。

我公司董事会经董事会提名、公司治理和合规委员会推荐，一致通过决议，作出以下具有约束力的提名：

莱特医疗集团N.V.-2020委托书将于3月1日生效，至3月35日

关于这九位董事被提名人的信息(他们都是现任董事)，包括他们的 简历信息，可以在下面的“-有关董事提名人的资料.”

在年度股东大会上任命的每位董事将任职至2021年年度股东大会或 ，直至其较早去世、辞职或免职。除David D.Stevens和Gary D.Blackford外，我们所有现任董事均已递交辞呈，并将在要约结束后自愿辞去董事会成员职务 。

除非另有指示，被任命为代理人的人士将投票赞成任命彭明盛先生为 执行董事，并任命史蒂文斯先生、布莱克福德先生、麦肯先生、米洛先生、奥博伊尔先生、保罗女士、沃尔曼先生和韦瑟曼女士为非执行董事，并投票赞成任命彭明盛先生为执行董事，以及任命史蒂文斯先生、布莱克福德先生、麦肯先生、米洛先生、奥博伊尔先生、保罗女士、沃尔曼先生和韦瑟曼女士为非执行董事。如果在年度股东大会之前，我们的 董事会得知任何董事被提名人因任何原因将无法任职，则委托书只能投票选出能够任职的被提名人。董事会没有理由相信任何被提名的董事将无法任职。

根据荷兰法律，建议的执行董事任命和每个建议的非执行董事任命 被视为不同的投票项。

有关董事提名人的资料

罗伯特·J·彭明盛2015年10月，因与Wright/Tornier合并有关的事宜，被任命为我们的总裁兼首席执行官、执行董事和董事会成员。彭明盛先生自2011年9月以来一直担任莱特医疗集团有限公司总裁兼首席执行官。在加入Legend Wright之前，彭明盛先生于2008年4月至2010年7月担任全球血管内设备公司ev3公司的总裁兼首席执行官，当时该公司被Covidien plc收购。2003年至2007年，彭明盛先生担任IntraLase Corp.总裁兼首席执行官；在加入IntraLase之前，彭明盛先生于2001年至2003年担任MacroChem Corporation总裁兼首席执行官。彭明盛先生之前曾在Avedro，Inc.、ev3 Inc.、Osteotech，Inc.和雅培医疗光学公司(Abbott Medical Optics，Inc.)以及非上市公司博士伦(Bausch&Lomb)的董事会任职。根据他 聘用协议的条款，我们同意彭明盛先生在他 担任莱特总裁兼首席执行官期间的每一次年度股东大会上，由我们的董事会提名他为执行董事和董事会成员。彭明盛先生在我们董事会任职的资格包括他作为总裁兼首席执行官对赖特及其业务的日常知识， 他在其他上市公司董事会任职的经验，以及他在医疗器械行业与其他上市公司合作的丰富商业知识。

大卫·D·史蒂文斯2015年10月加入我们的董事会，担任与赖特/托尼耶合并有关的非执行董事。史蒂文斯先生担任我们的主席。史蒂文斯先生于2004年至2015年担任莱特医疗集团(Wright Medical Group， Inc.)董事会成员，2009年至2015年10月担任董事会主席，2011年4月至2011年9月担任莱特临时首席执行官。自2006年以来，他一直是一名私人投资者。史蒂文斯先生在2005至2006年间担任美可健康解决方案公司子公司Accredo Health Group，Inc.的首席执行官 。他于1996年至2005年担任Accredo Health，Inc.的首席执行官，1999年至2005年担任董事会主席，并从1983年至1996年担任Accredo Health的前身公司的总裁兼首席运营官。他是Allscript Healthcare Solutions，Inc.的董事会成员，这是一家上市公司。他曾在2012年至2015年5月担任上市公司Viassystems Group，Inc.的董事会 ，2006至2012年被Express Scripts Holding Company和Thomas&Betts Corporation收购(后者被ABB有限公司收购)。史蒂文斯先生在我们的董事会任职的资格如下：TTM Technologies，Inc.(上市公司)；Medco Health Solutions，Inc.(上市公司)；Medco Health Solutions，Inc.(上市公司)

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包括他担任首席执行官的丰富经验，包括担任遗留 赖特临时首席执行官的经验，他对我们业务的密切熟悉，以及他以前担任遗留赖特董事的经验。

加里·D·布莱克福德2015年10月加入我们的董事会，担任与赖特/托尼耶合并有关的非执行董事。布莱克福德先生在2008年至2015年期间是莱特医疗集团公司的董事会成员。2002年 至2015年2月，Blackford先生担任医疗保健行业医疗技术外包和服务提供商环球医院服务公司的总裁兼首席执行官兼董事会成员， 于2007年至2015年2月担任董事会主席。2001年至2002年，布莱克福德先生担任医疗保健服务公司首席执行官。1999年至2001年，布莱克福德先生担任 ShopforSchool，Inc首席执行官。1995年至1998年担任Value Rx首席运营官，1993年至1994年担任MedIntel系统公司首席运营官兼首席财务官。布莱克福德先生目前是Avanos Medical，Inc.(前身为Halyard Health，Inc.)的 董事。和重塑Lifesciences Inc.(前身为EnteroMedics Inc.)，这两家公司都是上市公司。他还是一家私营远程药房公司Pipeline Rx，Inc.的董事会成员，也是明尼苏达州儿童医院和诊所的董事长。布莱克福德先生从2005年开始担任Compex Technologies，Inc.的董事会成员，这是一家上市的医疗设备公司，直到2006年被Encore 医疗公司收购。布莱克福德先生作为我们董事会成员的资格包括他在医疗保健服务公司和其他公司担任首席执行官和董事的经验，以及在医疗保健行业担任其他上市公司董事的经验，他在领导医疗保健公司方面拥有丰富的经验。, 以及他之前担任遗产公司莱特董事的经验。

J·帕特里克·麦金于2018年6月加入我们的董事会，担任非执行董事。Mackin先生目前担任CryoLife，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家生产、加工和分销医疗设备和植入式人体组织的公司，该公司主要用于主动脉修复的心脏和血管外科手术。他自2014年9月以来一直担任这一职位。他于2014年10月被任命为CryoLife董事会成员，并于2015年4月被任命为CryoLife董事会主席。麦金先生在医疗器械行业拥有超过28年的经验。在加入CryoLife之前，Mackin先生于2007年8月至2014年8月担任全球医疗设备公司美敦力公司当时最大的运营部门-心脏节律疾病管理部总裁。在美敦力，他之前担任过西欧血管副总裁和血管内业务部门副总裁兼总经理 。在2002年加入美敦力之前，Mackin先生在Genzyme公司工作了6年，担任心血管外科业务部高级副总裁兼总经理以及外科产品部销售总监。在 加入Genzyme之前，Mackin先生曾在Deknatel/Snowden-Pencer，Inc.担任过四年的各种职务，并在美国陆军担任过三年的中尉。麦金先生曾担任光纤传感器制造商Opsens，Inc.的董事。, 从 2016年开始。Mackin先生获得西北大学凯洛格管理研究生院MBA学位，毕业于西点军校美国军事学院。Mackin先生在我们董事会任职的资格包括他在一家医疗器械公司担任首席执行官的 经验，以及他在医疗器械公司担任的各种其他高管职位，以及他对医疗器械行业的深厚了解。

约翰·L·米洛2015年10月加入我们的董事会，担任与赖特/托尼耶合并有关的非执行董事。米洛先生在2007年至2015年期间是莱特医疗集团公司的董事会成员。自2015年8月以来，Miclot先生 一直担任LanguaFlex，Inc.的总裁兼首席执行官和董事会成员，LanguaFlex，Inc.是一家专注于治疗睡眠呼吸障碍的医疗设备公司。从2011年12月到2014年12月，他担任Tengion Inc.的首席执行官和董事会成员，Tengion Inc.是一家专注于器官和细胞再生的上市公司。在加入Tengion之前，Miclot先生是Warburg Pincus，LLC的高级管理人员。 2008至2010年间，他担任为慢性病患者提供产品和服务的CCS Medical，Inc.总裁兼首席执行官。2003年至2008年，他担任睡眠和呼吸产品供应商Respironics，Inc.的总裁兼首席执行官，在此之前，他于1998年至2003年在Respironics，Inc.担任过多个职位，包括首席战略官和家庭护理事业部总裁。从1995年到1998年，他担任Healthdyne Technologies，Inc.负责销售和市场营销的高级副总裁，Healthdyne Technologies，Inc.是一家医疗设备公司，于1998年被Respironics，Inc.收购。米洛先生职业生涯的早期是在DeRoyal Industries，Inc.、Baxter International Inc.、Ohmeda Medical，Inc.和Medex Inc.度过的。米洛先生是匹兹堡动物园和PPG水族馆、慈善和教育机构的负责人，是爱荷华州立大学蒂皮商学院顾问委员会成员，也是EQT Partners的产业顾问。

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投资公司。Miclot先生在2019年9月被Hill-Rom Holdings，Inc.收购之前，曾担任私营公司呼吸技术公司的董事长和董事会成员。Miclot先生在2016年2月与Sirona Dental Systems，Inc.和全球血管内设备公司ev3 Inc.合并之前，曾在牙科产品公司DENTSPLY International Inc.和2010年出售该公司之前担任过该公司的董事会成员。Miclot先生在我们董事会任职的资格包括他在几家医疗器械公司担任首席执行官 的丰富经验，他对医疗器械行业的深厚知识，以及他以前在Legend Wright担任董事的经验。

凯文·C·奥博伊尔自2010年6月以来一直担任我们的非执行董事和董事会成员。2012年11月，奥博伊尔被任命为Tornier的临时副董事长，他担任了大约一年的时间。从2010年12月至 2011年7月，O‘Boyle先生在2011年7月被Shire plc收购的医疗设备公司Advanced BioHeating Inc.担任高级副总裁兼首席财务官。从2003年1月到2009年12月，O‘Boyle先生担任NuVasive，Inc.的首席财务官，NuVasive，Inc.是一家专门从事脊柱疾病的医疗器械整形外科公司。在此之前，O‘Boyle先生在ChromaVision医疗系统公司任职六年，担任过多个职位。ChromaVision医疗系统公司是一家上市的医疗设备公司，专门从事肿瘤学市场，包括担任首席财务官和首席运营官。O‘Boyle先生在阿尔伯特·费舍尔北美公司任职的七年中还担任过多个职位，包括首席财务官和运营高级副总裁。阿尔伯特·费舍尔北美公司是一家上市的国际食品公司。奥博伊尔先生在Genmark Diagnostics公司、Nevro公司和Sientra公司的董事会任职，这三家公司都是上市公司。O‘Boyle 先生曾担任Zeltiq Aesthetics，Inc.和Durata Treeutics，Inc.的董事会成员，Zeltiq Aesthetics，Inc.是一家上市公司，于2017年4月被Allergan plc收购，Durata治疗公司于2014年11月被Actavis Plc收购。奥博伊尔先生 在我们董事会任职的资格包括他在医疗保健行业的执行经验，他在公司从私人持股向公开持股过渡期间的经验，以及他的财务和会计专业知识。

艾米·S·保罗2015年10月加入我们的董事会，担任与赖特/托尼耶合并有关的非执行董事。保罗女士曾在2008年至2015年担任莱特医疗集团(Wright Medical Group，Inc.)董事会成员。Paul女士在一家医疗设备公司C.R.Bard，Inc.工作了26年后于2008年退休，最近的一次是自2003年以来担任集团国际副总裁。1982年至2003年，她在C.R.巴德公司担任各种职务，包括巴德接入系统公司总裁、巴德内窥镜技术公司总裁、巴德风险投资公司副总裁兼业务经理、巴德心肺事业部营销副总裁、达沃尔公司营销经理和达沃尔公司高级产品经理。保罗女士之前曾在皮尔玛科学公司(Derma Sciences，Inc.)董事会任职，该公司是由Conmed Corporation收购的Integra LifeSciences Holdings Corporation，Viking Systems，Inc.收购的一家上市公司， ，二零一零年至二零一三年任西北高校委员会委员。保罗女士就职于威斯敏斯特学院的总统创新网络。Paul女士在我们董事会任职的资格包括她 在医疗器械行业三十多年的经验，包括担任过各种高管职位，职责包括国际和部门运营以及营销和销售职能，她 曾在医疗保健行业其他上市公司担任董事，以及她之前担任传统赖特公司董事的经验。

理查德·F·沃尔曼(Richard F.Wallman)自2008年12月以来一直担任我们的非执行董事和董事会成员。从1995年到2003年退休，沃尔曼先生担任多元化技术公司霍尼韦尔 国际公司和多元化技术公司AlliedSignal，Inc.(在与霍尼韦尔国际公司合并之前)的高级副总裁兼首席财务官。在加入AlliedSignal，Inc.之前，Wallman先生曾担任 国际商业机器公司的财务总监。沃尔曼先生在Charles River实验室国际公司、Extended Stay America，Inc.、Roper Technologies，Inc.和SmileDirectClub，Inc.的董事会任职，这些公司都是美国上市公司 。沃尔曼先生之前曾在Convergys Corporation和ESH Hotitality，Inc.以及在澳大利亚证券交易所(Australian Securities Exchange)交易的上市公司Boart LongYear的董事会任职。 沃尔曼先生在我们董事会任职的资格包括他以前的上市公司经验，包括担任霍尼韦尔首席财务官，他重要的上市公司董事经验，以及他的财务经验和 专业知识。

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伊丽莎白·H·韦瑟曼自2006年7月以来一直担任我们的非执行董事和董事会成员。Weatherman女士最初被任命为Tornier的董事，原因是Tornier与某些股东签订了证券持有人协议。证券持有人的协议于2016年5月按其条款终止。自2016年1月以来，韦瑟曼女士一直是私募股权公司华平投资有限责任公司(Warburg Pincus LLC)的特别有限合伙人。韦瑟曼女士之前是华平公司的 合伙人，华平有限责任公司的成员和常务董事，以及该公司执行管理小组的成员。韦瑟曼女士于1988年加入华平，主要专注于该公司的医疗投资 活动。韦瑟曼女士目前在Nevro公司、丝绸之路医疗公司和Vaptherm公司的董事会任职，这三家公司都是上市公司。Weatherman女士之前曾在几家公开持股的 公司的董事会任职，主要是在医疗器械行业，包括ev3 Inc.、Wright Medical Group，Inc.和Kyphon Inc。Weatherman女士在我们的董事会任职的资格包括她在医疗器械行业的几家上市和私营公司担任董事的丰富经验。

董事会推荐

我们的董事会一致建议股东投票。“对于“ 任命Robert J.Palmisano为执行董事，任命David D.Stevens、Gary D.Blackford、J.Patrick Mackin、John L.Miclot、Kevin C.O‘Boyle、Amy S.Paul、Richard F.Wallman和Elizabeth H.Weatherman为非执行董事，每种情况下都将任职到2021年股东周年大会，或者直到他或她早先去世、辞职或免职。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书将于2010年3月1日生效。

第2号投票提案- 批准任命毕马威有限责任公司为2020财年独立注册会计师事务所

建议批准 毕马威有限责任公司的任命

我们董事会的审计委员会已任命毕马威有限责任公司(KPMG LLP)为我们截至2020年12月27日的财年的独立注册公众会计师事务所，并指示管理层在年度股东大会上提交毕马威有限责任公司的任命供我们的股东批准。批准毕马威有限责任公司(KPMG LLP)在截至2020年12月27日的财年担任我们的独立注册会计师事务所的投票提案将提交给年度股东大会。

虽然法律或其他方面不需要批准，但我们的董事会将此提案作为 良好的企业惯例提交。如果我们的股东在年度股东大会上没有批准这项提议，审计委员会将重新考虑其对毕马威有限责任公司的任命。即使我们的股东在 年度股东大会上批准了这项提议，如果审计委员会认为这将最符合我们公司和我们股东的利益，它可以在年内的任何时候任命一家不同的独立注册会计师事务所。

在任命一家独立的注册会计师事务所时，审计委员会评估该事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用当前的事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外，还会考虑当前事务所提供的服务的质量和效率， 包括主要审计合作伙伴和分配给我们客户的审计团队的业绩、技术专长和行业知识；事务所的整体实力和声誉；事务所相对于我们业务的全球能力； 事务所对我们运营的了解；以及费用。在考虑了这些和其他因素后，审计委员会任命毕马威有限责任公司为我们截至2020年12月27日的会计年度的独立注册会计师事务所。

毕马威会计师事务所的代表预计不会亲自出席年度股东大会。但是， 毕马威有限责任公司的代表将在年度股东大会上通过电话回答适当的股东问题，如果他们希望这样做，将有机会发表声明，如“投票 第3号提案-任命毕马威会计师事务所(KPMG N.V.)为2020财年荷兰法定年度账目审计师，毕马威会计师事务所的代表预计将亲自出席年度股东大会，并将有机会回答 适当的股东问题，如果他们愿意的话，还将有机会发表声明。

审计、审计相关费用、税费和所有其他费用

下表显示了我们 独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)和我们荷兰法定年度账户审计师毕马威N.V.(KPMG N.V.)在2019年和2018年为审计和其他服务支付或应计的费用：

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行：40美元

在上表中，根据SEC的定义和规则，“审计费”是专业 服务费用，用于综合审计我们年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表，以及审查Form 10-Q季度报告和注册报表中包含的综合财务报表， 通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与法定和法规备案或参与相关的服务费用；“审计相关费用”是与我们综合财务报表的审计或审查业绩合理 相关的担保和相关服务费用，不包括在“审计费用”中，包括与我们福利计划审计和收购尽职调查相关的服务费用；“税收 费用”是税务合规和咨询费，主要与协助国际税务合规和税务审计、收购的税务咨询和税务规划有关；“所有其他费用”是未包括在 前三个类别中的任何服务的费用，其中包括风险管理审查和评估费用。

审批前的政策和程序

除了保留毕马威有限责任公司审计我们2019年的合并财务报表外，审计委员会 还保留了毕马威有限责任公司在2019年提供其他审计和咨询服务。审计委员会理解我们的独立注册会计师事务所在对我们的 合并财务报表进行综合审计时需要保持客观性和独立性。审计委员会审查了毕马威有限责任公司(KPMG LLP)在2019年提供的所有非审计服务，并得出结论，提供此类服务与保持毕马威律师事务所在履行审计职能方面的独立性是兼容的。

为了帮助确保独立审计师的独立性，审计委员会在服务开始之前预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和 允许的非审计服务。我们的审计委员会主席拥有预先批准此类服务的授权，最高可达指定的总费用金额 。这些预先批准的决定将在下一次预定的审计委员会会议上提交给全体审计委员会。

董事会审计委员会报告

本报告由董事会审计委员会就截至2019年12月29日的财年综合财务报表 提交。

管理层主要负责建立和维护我们的会计和财务 报告流程，包括我们的内部控制，并负责编制和提交完整准确的财务报表。我们的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)负责根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对我们的合并财务报表和财务报告内部控制进行独立 审计，就合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见，并就我们财务报告内部控制的有效性发表意见。

在履行监督职责时，审计委员会已(I)审查并与管理层讨论了截至2019年12月29日的财政年度经审计的 综合财务报表；(Ii)与毕马威会计师事务所的代表讨论了PCAOB审计准则1301(与审计委员会的沟通)要求讨论的事项；(Iii)根据毕马威会计师事务所关于毕马威会计师事务所与审计委员会就毕马威会计师事务所独立性进行沟通的适用要求， 收到了毕马威会计师事务所的书面披露和信件；以及(Iv)与毕马威 有限责任公司的代表讨论其独立性，并得出结论，它独立于赖特和我们的管理层。

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基于上述审查和讨论，审计委员会建议我们的董事会 将我们经审计的合并财务报表包括在我们截至2019年12月29日的财政年度的Form 10-K年度报告中，以便提交给SEC。

本报告日期为2020年2月18日

审计委员会

理查德·F·沃尔曼(Richard F.Wallman)，主席

加里·D·布莱克福德

凯文·C·奥博伊尔

董事会推荐

我们的董事会一致建议股东投票。“对于“ 批准毕马威有限责任公司(KPMG LLP)成为我们截至2020年12月27日财年的独立注册会计师事务所。

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投票提案3- 任命毕马威会计师事务所(KPMG N.V.)为荷兰2020财年法定年度账目审计师

毕马威会计师事务所(KPMG N.V.)的建议任命

根据荷兰法律，股东大会有权任命一名审计师审计我们的荷兰法定 年度账目。根据我们董事会审计委员会的建议，我们的董事会建议股东任命毕马威会计师事务所(KPMG N.V.)担任我们的审计师，该审计师将根据荷兰法律 为截至2020年12月27日的年度审计我们的荷兰法定年度账目。

毕马威会计师事务所(KPMG N.V.)的代表预计将亲自出席年度股东大会，并将 有空回答适当的股东问题，如果他们愿意的话，还将有机会发表声明。

如果股东在年度股东大会上未通过此投票提案，股东将需要指定替代审计师 来审计我们将根据荷兰法律编制的截至2020年12月27日年度的荷兰法定年度账目。

审计、审计相关费用、税费和其他费用

我们建议您访问“投票提案2-批准任命毕马威有限责任公司为2020财年独立注册会计师事务所 审计、审计相关费用、税收和其他费用“有关我们在2019和2018财年为毕马威及其附属实体(包括毕马威有限责任公司)提供的审计和其他服务支付或累计的所有费用的说明。

审批前的政策和程序

我们建议您访问“投票建议2-批准任命毕马威有限责任公司为2020财年独立注册会计师事务所 预批政策和程序有关我们的政策和程序的说明，请参阅我们的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司( KPMG LLP)和我们荷兰法定年度账目的审计师毕马威会计师事务所(KPMG N.V.)提供的审计和允许的非审计服务。

董事会推荐

我们的董事会一致建议股东投票。“对于“ 任命毕马威会计师事务所(KPMG N.V.)为我们的审计师，该审计师将根据荷兰法律审核我们将根据荷兰法律编制的截至2020年12月27日年度的荷兰法定年度账目。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书将于3月1日生效，截止日期为43年。

表决提案4- 通过荷兰法定年度账户

建议采用荷兰法定年度帐户

在年度股东大会上，根据荷兰法律的设想和荷兰注册公司的要求，我们的 股东将被要求采用我们截至2019年12月29日的财政年度的荷兰法定年度账目，其中包括我们的资产负债表和损益表，以及根据 国际财务报告准则(IFRS)编制的说明性附注。

作为一家根据荷兰法律注册成立的公共有限责任公司， 荷兰法律和我们的公司章程都要求我们编制荷兰法定年度账目，并将其提交给我们的股东确认和通过。我们的荷兰法定年度账目是根据国际财务报告准则和荷兰法律编制的。我们的 荷兰法定年度账目与我们截至2019年12月29日的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表不同，这些合并财务报表是根据美国公认会计 原则(即美国GAAP)编制并提交给SEC的。荷兰法定年度账目包含一些美国GAAP没有要求的披露，也没有包含在我们的Form 10-K年度报告中。

我们的荷兰法定年度帐目副本可在我们的网站上获得，网址为Www.wright.com或 联系荷兰阿姆斯特丹1097 JB Prins Bernhardplein 200高级副总裁、总法律顾问兼Wright Medical Group N.V.秘书詹姆斯·A·莱特曼(James A.Lightman)。

由于我们业务的国际性，并根据事先的股东授权，我们的荷兰语 法定年度帐目和年度报告均以英语编制。

董事会推荐

我们的董事会一致建议股东投票。“对于“ 采用截至2019年12月29日的财年我们的荷兰法定年度帐户。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行，美国银行，美国银行44

第5号表决提案- 免除某些债务

建议免除某些法律责任

在年度股东大会上，按照荷兰法律的设想和荷兰注册公司的典型做法，我们的 股东将被要求在截至2019年12月29日的财年免除我们的每位董事会成员在截至2019年12月29日的财年行使其管理职责和其他职责的责任。 截至 财年

如果我们的股东批准这一责任解除，那么我们的董事会成员将不会对我们公司在截至2019年12月29日的财年中代表我们公司行使职责所采取的行动负责 。但是，本新闻稿不适用于之前未向我们的 股东披露的事项。本新闻稿还受荷兰法律有关破产或其他破产程序开始时的责任规定的约束。

董事会推荐

我们的董事会一致建议股东投票。“对于“ 在截至2019年12月29日的财政年度内在任的每一位董事会成员在截至2019年12月29日的财政年度内免除其在行使其管理职责和其他职责方面的责任。

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表决提案6- 延长董事会权力，在2022年4月28日之前回购最多10%的已发行股本

建议更新购回管理局

在年度股东大会上，按照荷兰法律的设想和荷兰注册公司的典型做法，我们的 股东将被要求续签我们董事会的授权，在2022年4月28日之前通过公开市场购买、通过私人 谈判交易或以自我投标要约或要约的方式回购最多10%的已发行股本(包括为我们股票发行的存托凭证)，回购价格最高为交易时每股市场价(或存托凭证)的110%。此回购 股票的权限类似于州法律通常授予在美国注册的上市公司的权限。就本授权而言，“市场价”是指本公司董事会合理确定的在回购日期前不少于5个交易日、不超过20个交易日的 期间内每个连续交易日的收盘价平均值。我们之前的董事会股份回购授权计划 于2020年12月28日到期。根据荷兰法律和我们的组织章程，在某些荷兰法律规定的约束下，我们的董事会可能被授权以股东大会授权的金额、价格和 方式代表我们回购我们已发行的股票。采用这项投票建议将使我们能够灵活地回购我们的股票，而不需要召开特别股东大会。此类 授权不能持续超过18个月，但可以滚动授予。

虽然我们目前无意开始公开市场或其他股票回购计划，并且根据购买协议， 在没有Stryker事先书面同意的情况下限制我们这样做，以保持最大的灵活性，但我们的董事会相信，如果董事会认为这样的回购将符合我们公司和股东的最佳利益，我们将通过授权董事会回购我们的股票而受益 。例如，如果我们的董事会认为我们的股票在 当时交易时的市场水平可能被低估，回购我们的股本(包括为我们的股票发行的存托凭证)对我们来说可能是一项有吸引力的投资。此类股票可用于任何有效的公司目的，包括根据我们的股权薪酬 计划使用，与行使未偿还期权相关的出售，或用于收购、合并或类似交易。任何此类购买导致我们已发行资本的减少将增加剩余 股东在我们净值和我们未来可能赚取的任何利润中的比例利益。然而，回购的股票数量(包括为我们的股票发行的存托凭证)(如果有)以及任何回购的时间和方式将由我们的 董事会根据当前的市场状况、我们现有的资源和其他目前无法预测的因素来决定。吾等收购、持有、作为质权人持有或由吾等其中一间附属公司收购或持有的股本股份(包括为吾等股份发行的存托凭证)的面值不得超过吾等已发行股本的50%。

为了给我们提供足够的灵活性，我们的董事会建议股东 授权我们的董事会在2022年4月28日之前在公开市场上回购最多10%的已发行股本(包括为我们的股票发行的存托凭证)，或者通过私下协商的回购或 自我投标要约，回购的价格最高可达交易时每股市场价(或存托凭证)的110%。这一授权将从年度股东大会之日起延长18个月，至2022年4月28日。

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董事会推荐

我们的董事会一致建议股东投票。“对于“ 延长我们董事会的权力，在2022年4月28日之前回购最多10%的已发行股本。

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表决提案第7号- 延长董事会发行普通股的权限至2022年10月28日

拟续签有限股份发行权

在年度股东大会上，我们的股东将被要求延长我们董事会的权力，以 发行，或授予购买或认购的权利，在发行时最多占我们已发行和已发行股票的20%，这进一步分为一般公司用途(包括潜在的合并和收购) 和额外的10%，仅用于潜在的合并和收购，直到2022年10月28日。寻求董事会授权发行股票是荷兰公司的典型做法，类似于通常授予在美国注册的上市公司董事会的法律授权 。

根据荷兰法律和我们的公司章程，我们每次希望从我们的法定普通股股本中发行股票时，都必须征得我们股东的批准 除非我们的股东授权我们的董事会发行股票。股东授权不得持续超过五年，但可以滚动 给予。我们目前从股东那里获得了有限的授权，可以在发行时发行或授予购买或认购总计20%的已发行和流通股，这部分进一步分为 一般公司用途(包括潜在的合并和收购)的10%和额外的10%，仅用于潜在的合并和收购。目前的有限授权将于2021年6月28日到期。此次投票提案的批准将把目前的授权延长 至2022年10月28日，从而保持我们发行普通股的灵活性，而无需召开股东特别大会的延迟和费用，同时通过 在不寻求进一步股东授权的情况下保持对董事会可以发行的股票总数的限制来保护股东。

除了与我们的股权补偿计划相关的普通股发行外，我们目前没有 为任何目的发行股票的具体计划。此外，根据购买协议，除非在未经Stryker事先书面同意的特定情况下，否则吾等不得发行股票。然而，为了保持最大的灵活性 未来，我们的董事会认为，在2022年10月28日之前，更新我们董事会的权力，以发行或授予购买或认购我们已发行和已发行股票总数的20%，这符合我们公司的最佳利益，这些股票还进一步分为10%用于一般公司用途(包括潜在的合并和收购)和另外10%的额外10%，仅用于潜在的合并和收购，直到2022年10月28日为止，我们的董事会认为，在发行时，我们的董事会有权发行或授予购买或认购总计20%的已发行和已发行股票，这些股票进一步分为10%用于一般公司用途(包括潜在的合并和收购)和另外10%的额外10%，仅用于潜在的合并和收购。

因此，在年度股东大会上，我们要求我们的股东延长我们 董事会的授权，直到2022年10月28日，才能发行或授予购买或认购我们的未发行普通股的权利，最高可达发行时我们已发行和流通股的20%，这进一步分为一般 公司用途(包括潜在合并和收购)的10%和仅用于潜在合并和收购的额外10%。

管理层认为，保留灵活性，允许我们的董事会在没有事先获得特定股东批准的情况下，及时发行普通股用于 收购、融资或其他一般公司目的，这对我们的持续增长和未来非常重要。此外，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市 ，增发股票仍将遵守纳斯达克规则。例如，纳斯达克规则之一要求股东批准发行超过已发行股票20%的股票，但有几个例外 。

如果我们的股东不延长董事会发行或授予 购买或认购未发行普通股的权利，直至上述最高限额，那么目前的有限授权将继续有效，我们的董事会将继续保留发行我们普通股的权力，并根据该授权 授予购买或认购我们普通股的权利，直至该授权于2021年6月28日到期。

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董事会推荐

我们的董事会一致建议股东投票“赞成”延长 我们董事会在2022年10月28日之前的权力，以发行或授予购买或认购我们未发行普通股的权利，最高可达发行时我们已发行和已发行股票的20%，这进一步分为一般 公司用途(包括潜在合并和收购)的10%和仅用于潜在合并和收购的额外10%。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行，美国银行，美国银行

第8号表决提案- 延长董事会排除或限制股东优先购买权的权力至2022年10月28日

建议续订有限授权以排除或限制股东优先购买权

在年度股东大会上，我们的股东将被要求更新我们董事会的权力， 在发行时排除或限制优先购买权，或授予购买或认购的权利，最高可达发行时我们已发行和已发行股票的20%，在2022年10月28日之前，这部分进一步分为10%用于一般公司用途(包括潜在的合并和收购)和另外10%的额外10%，仅用于潜在的合并和收购。虽然寻求这种类型的董事会授权对于荷兰公司来说是典型的，但对于在美国注册的上市公司来说，优先购买权 并不常见。

根据荷兰法律和我们的组织章程，我们普通股的持有者(不包括根据我们的股权补偿计划 获得普通股的员工)通常拥有按比例优先认购我们以现金发行的任何普通股的权利。优先认购权是指我们现有的 股东通过购买一定数量的新发行普通股来维持其对我们普通股的百分比所有权的权利。但是，荷兰法律和我们的公司章程允许我们的股东授权我们的 董事会排除或限制这些优先购买权。这一授权可能不会持续超过五年，但可以滚动给予。我们目前从股东那里获得的有限授权，可以排除或限制这些 优先购买权，或授予购买或认购的权利，在发行时，最多可占我们已发行和已发行股票的20%，这进一步分为一般公司用途(包括 潜在合并和收购)的10%和仅用于潜在合并和收购的额外10%。目前的有限授权将于2021年6月28日到期。此次投票提案的批准将把目前的授权延长至2022年10月28日 ，从而保持我们发行普通股的灵活性，无需延迟和召开股东特别大会的费用，同时通过保持 对董事会可以在不寻求进一步股东授权的情况下发行的没有优先购买权的股份总数的限制来保护股东。

正如第7号投票提案所解释的那样，除了与我们的股权 补偿计划相关的普通股发行外，我们目前没有任何特定的发行股票的计划。此外，根据购买 协议，除非在未经Stryker事先书面同意的特定情况下，否则我们不得发行股票。然而，为了保持未来的最大灵活性，我们的董事会认为，在2022年10月28日之前，延长董事会的有限权力，排除或限制在发行时最多占我们已发行和已发行股票总数20%的已发行和已发行股票的优先购买权或授予购买或认购权利，符合我们公司的最佳利益，并进一步分为10%用于一般公司目的(包括潜在合并和 收购)和额外10%的额外10%，仅用于潜在的合并和收购，直到2022年10月28日为止，我们的董事会认为，这符合我们公司的最佳利益，即在发行时排除或限制优先购买权，或授予购买或认购权，最高可达20%，用于一般公司目的(包括潜在的合并和 收购)和额外的10%，仅用于潜在的合并和收购。

因此，在年度股东大会上，我们要求我们的股东将我们 董事会的授权延长到2022年10月28日，以排除或限制发行或授予购买或认购权利的优先购买权，最高可达发行时我们已发行和已发行股票的20%，这部分 进一步分为一般公司用途(包括潜在合并和收购)10%和仅用于潜在合并和收购的额外10%的优先购买权。在发行时，我们要求我们的股东在发行或授予购买或认购权时排除或限制优先购买权，最多可占我们已发行和已发行股票的20%， 进一步分为一般公司用途(包括潜在合并和收购)10%和仅用于潜在合并和收购的额外10%。

管理层认为，保留灵活性，允许我们的董事会在没有事先获得具体股东批准的情况下，及时限制为收购、融资或其他一般公司目的发行普通股的优先购买权，这对我们的持续增长和未来非常重要。我们相信，如果我们没有被授予 所要求的限制优先购买权的权限，我们通过出售股权筹集资金的能力

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行：美国银行：50美元

证券将受到重大影响，因为我们的股东行使优先购买权将导致 交易延迟，并可能劝阻我们股权证券的潜在买家与我们进行交易。此外，如果我们的董事会 无权如前所述排除或限制优先购买权，我们以普通股作为对价进行收购的能力也将受到类似的限制。对优先购买权的任何排除或限制都将平等地适用于我们普通股的所有持有人。此外，只要我们的 普通股仍然在纳斯达克全球精选市场上市，任何普通股的发行都将受到纳斯达克规则的约束，包括对我们在未经股东批准的情况下发行普通股的能力的限制。参见“投票 第7号提案-延长董事会发行普通股的权力至2022年10月28日“就纳斯达克有关股票发行的规则进行简要讨论。

如果我们的股东不延长董事会在发行或授予购买或认购未发行普通股的权利方面的有限权力，直至上述最高限额，则当前的有限授权将继续有效，我们的董事会将 继续保留根据该授权排除或限制优先购买权的权力，直至2021年6月28日到期。(br}在发行或授予购买或认购我们的未发行普通股的权利达到上述最高限额时，我们的董事会将继续保留排除或限制优先购买权的权力，直到该授权于2021年6月28日到期。

董事会推荐

我们的董事会一致建议股东投票。“对于“ 将我们董事会的授权延长至2022年10月28日，以排除或限制我们发行或授予购买或认购权利的优先购买权，最多不超过我们发行时已发行普通股和 已发行普通股的20%，其中10%的股票将被授权发行用于一般公司用途(包括潜在的合并和收购)，其余的10%将仅被授权发行 潜在的合并和收购。

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投票提案9- 咨询批准我们的高管薪酬

我们高管的建议咨询审批 薪酬

根据《多德-弗兰克华尔街消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》和《交易所法案》第14A条，我们的董事会将根据 向我们的股东提供关于我们高管薪酬的咨询投票。这项咨询投票，俗称薪酬话语权投票，是对支付给我们指定的高管的薪酬进行的不具约束力的投票 ，如“薪酬问题的探讨与分析“和”高管薪酬“本委托书的各节，包括随附的补偿表以及相应的叙述性讨论和脚注。

我们上一次向股东提交薪酬话语权提案是在2019年6月28日举行的2019年年度股东大会上 。在那次会议上，70.7%的股东投票赞成我们的薪酬话语权投票。薪酬委员会考虑了是否改变我们高管薪酬计划的某些方面，以回应这次投票，但 根据我们即将被Stryker收购的情况， 最终决定目前不做任何重大改变，但如果由于某种原因未能完成对Stryker的收购，则重新考虑该计划。

为什么您应该投票支持我们的薪酬话语权 投票

我们的高管薪酬政策、计划和计划旨在通过将高管的财务利益与股东的财务利益保持一致并强调绩效工资，来提高我们的财务业绩，从而 股东价值。我们希望透过以下方法达致这个目标：

有关我们的薪酬理念的更多信息，请参阅“薪酬讨论和 分析-薪酬目标和理念“此代理声明的一节。

薪酬亮点和最佳实践

“.”薪酬问题的探讨与分析“部分更详细地介绍了我们的高管薪酬计划和我们薪酬委员会在2019年做出的 高管薪酬决定。我们的薪酬实践包括许多最佳薪酬实践，这些实践支持我们的高管薪酬目标和原则，并使我们的股东受益。

建议决议案

我们的董事会建议我们的股东投票支持我们的薪酬话语权投票，如以下 决议所述：

决议，我们的股东在咨询的基础上批准支付给我们指定的 高管的薪酬，这是根据证券交易委员会的薪酬披露规则披露的，包括在“薪酬问题的探讨与分析、“随附的补偿表以及相应的叙述性讨论和脚注、 以及本委托书中披露的任何相关材料。

股东最终不会投票批准或反对我们董事会的建议。由于 这是一次咨询投票，投票结果对我们未来的高管薪酬决定(包括与我们指定的高管相关的决定)或其他方面没有约束力。我们的薪酬委员会和 董事会希望在考虑未来的高管薪酬决定时考虑投票结果。

根据我们在2017年年度股东大会上就薪酬话语权投票频率进行的咨询投票的结果 ，我们的董事会决定我们将每年就高管薪酬进行咨询投票。因此，下一次薪酬话语权投票将在2021年我们的2021年年度 股东大会上进行，如果我们即将进行的Stryker收购到那时还没有完成。

董事会推荐

我们的董事会一致建议股东投票。“对于“ 在咨询的基础上批准我们的高管薪酬，或薪酬话语权投票。

薪酬问题的探讨与分析

本薪酬讨论和分析(CD&A)阐述了我们政策的基本原则和有关高管薪酬的 决定，这些高管的薪酬列在“2019年薪酬汇总表”中。高管薪酬-薪酬汇总信息“以及与这些政策和决定相关的重要因素 。

这些行政人员及其现职人员职位如下：

在本CD&A中，我们将这些高管称为我们的“指定高管”或“NEO”，将我们的总裁兼首席执行官称为 我们的“CEO”。阅读本CD&A时，应结合随附的薪酬表格、相应注释和叙述性讨论，因为它们为我们的薪酬披露提供了更多信息和背景。

执行摘要

2019财年 业务亮点

以下是2019年的运营和财务亮点。

2019财年补偿行动和结果

我们的主要高管薪酬目标之一是将高管的财务 利益与股东的财务利益保持一致，并在薪酬计划中强调绩效薪酬，从而将薪酬与绩效挂钩。我们努力主要通过我们的年度绩效激励计划(PIP)来实现这一目标，该计划对实现年度公司和部门财务及其他目标的高管进行补偿，以及我们的长期激励股权授予(它使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致)，促进股权，并 为高管留任创造重大激励。

我们基于2019财年绩效的薪酬行动和激励计划结果摘要如下：

薪酬 要点和最佳实践

我们的薪酬实践包括许多最佳薪酬实践，这些实践支持我们的高管薪酬目标和 原则，并使我们的股东受益。

股东外展 我们高管薪酬的努力和变化

在2019年，我们继续审查我们的高管薪酬计划，以确保它不仅激励我们的 高管，而且与股东利益和主流市场实践保持一致。作为审查的一部分，我们接触并听取了股东的意见。2019年，我们联系了我们最大的50家机构股东，约占我们已发行普通股的90%，并参加了300多次投资者和感兴趣的投资者会议。对于个人投资者会议，我们的首席执行官、首席财务和运营官和/或首席公关官出席了会议。 这些会议的议程要求投资者和股东提供反馈，通常包括：(1)回顾我们迄今的运营和业绩；(2)总结我们的战略重点和重点；(3)回顾我们的薪酬理念及其 与我们的战略方向的一致性。

经过几年前类似的股东外展努力，我们对高管薪酬计划进行了几次调整，以回应股东的担忧并与最佳实践保持一致。这些更改包括

使用基于绩效的奖励，取消了我们的股权计划中的控制权条款的单触发更改，要求我们的股权计划下的股权奖励的最短归属期限，采用追回政策，并转向年度薪酬话语权投票。

薪酬话语权投票

在我们的2019年年度股东大会上，我们的股东有机会就一项咨询薪酬话语权提案进行投票 。在会上，70.7%的股东投票赞成我们的薪酬话语权提案。薪酬委员会考虑是否更改我们高管薪酬计划的某些方面，以回应此次投票， 但最终根据我们即将被Stryker收购的决定，目前不进行任何重大更改，但如果由于某种原因收购Stryker未完成，则重新考虑该计划。

薪酬 目标和理念

我们的高管薪酬政策、计划和计划旨在通过将高管的财务利益与股东的财务利益保持一致并强调绩效薪酬来提高我们的财务业绩，从而 股东价值。具体地说，我们的高管薪酬计划旨在：

为了实现这些目标，尽管薪酬委员会没有通过任何正式或非正式的薪酬分配政策或指导方针 ，但该委员会基于以下理念做出高管薪酬决定：

使用Peer Group 和其他市场数据和市场定位

对等组。为帮助确定我们高管薪酬计划中某些要素的适当薪酬水平，薪酬委员会每年都会对照与我们在行业、收入、产品和运营方面与我们相似的公司的类似职位的薪酬水平，每年审查我们NEO和其他高管的薪酬水平。 薪酬委员会每年都会对照与我们在行业、收入、产品和运营方面类似的公司的薪酬水平，对我们NEO和其他高管的薪酬水平进行年度审查。我们的高管薪酬计划的要素包括基本工资、 短期现金激励机会和长期股权激励，薪酬委员会以此为基准或用来作为薪酬决定的基础或理由，或构建高管薪酬框架。对于我们的高管薪酬计划的其他要素，如额外津贴、遣散费和控制权安排的变更，薪酬委员会定期或根据需要对这些要素进行基准 ，在某些情况下，薪酬委员会在根据其他基础确定薪酬后，更多地使用同行团体或市场数据作为“市场检查”。薪酬委员会认为，与更广泛的调查数据相比，同行集团 公司支付的薪酬更能代表吸引、留住和激励我们的高管人才所需的薪酬，而同行业、具有类似产品和 业务、收入范围与我们相似的同行公司支付的薪酬通常提供了更相关的比较。

2018年7月，美世与薪酬委员会合作，确定了 医疗设备和用品业务中的13家公司组成的同业集团，这些公司的产品和业务与我们类似，年收入通常在我们年收入的范围内。薪酬委员会于2019年7月重新确认了同行组，但 例外情况是将2019年2月收购的NxStage Medical，Inc.替换为DexCom，Inc.。此同行组包括以下公司，用于确定我们的2019年高管薪酬计划。

下表列出了某些收入和其他财务信息，美世用来编制截至2018年5月16日的同业集团和市值信息，薪酬委员会在提出2019年高管薪酬的建议和决定时使用了这些信息。

在审查基准数据时，薪酬委员会认识到，由于我们的业务和目标可能是独一无二的，基准可能并不总是 适合作为设置薪酬的独立工具。尽管如此，薪酬委员会认为，收集这些信息是其 薪酬相关决策过程的重要组成部分。然而，在同级组数据和高管之间不存在足够的比较基础的情况下，薪酬委员会给予同级组数据的权重较小。例如，相对 薪酬基准分析不会考虑个人的具体绩效或经验，也不会考虑可能与聘用或留住特定高管相关的其他个案因素。

市场定位。一般来说，我们的目标是基本工资和总薪酬水平在我们同龄人组的第67个百分位数的 合理范围内。然而，任何一位高管薪酬的具体竞争力将根据高管的经验、技能和能力、作为高管管理团队 成员的贡献以及对我们整体业绩的贡献等因素来确定。薪酬委员会还将考虑总薪酬潜力的充分性和薪酬计划的结构，以确保在考虑其他地方可能提供的薪酬潜力时 聘用或留住高管。我们相信，这一市场定位对于吸引和留住最优秀的高管人才以实现我们的业务战略和目标非常重要。

高管 薪酬组合

下面提供了我们的首席执行官和其他近地天体作为一个整体在2019年的年度基本工资、目标年度现金激励奖励和授予日期公允价值 长期激励奖励占目标直接薪酬总额的百分比的总体组合。年度基本工资为2019年基本工资。所代表的长期激励的价值是 基于授予日期的股票期权、RSU奖励和PSU奖励在2019年授予的公允价值。实际的长期激励价值将基于长期股价表现和PSU业绩目标是否实现。下图中不包括所有其他 薪酬。

高管薪酬组成部分

在2019年期间，我们的高管薪酬计划由以下关键要素组成：基本工资、短期 现金激励、股票期权形式的长期激励、RSU和PSU奖励、有限的额外津贴和个人福利、退休福利以及遣散费和控制权安排的变更。下表提供了每个元素的一些关键 特征和用途。

基本工资

为新高管设定初始薪资。我们最初将高管的基本工资固定在我们 认为使我们能够在竞争激烈的环境中聘用和留住他们，并奖励个人业绩和对我们整体业务目标的贡献的水平。在2019年期间，我们没有招聘任何新的高管。

年度加薪。我们在完成前一年的个人绩效评估后，每年都会审查我们近地天体的基本工资。如果合适，我们会提高基本工资，以确认生活成本的年度增长和个人出色的表现，并确保我们的基本工资保持市场竞争力。此外， 根据他的雇佣协议的要求，我们至少每年审查一次我们首席执行官的基本工资，并考虑是否适当加薪。我们将因生活费调整和个人 表现而导致的年度基本工资增长称为“绩效增长”。此外，我们可能会额外上调高管的基本工资，以补偿高管承担更多角色和责任，留住面临被 其他公司招聘风险的高管，和/或使高管的基本工资更接近我们同行群体中公司的目标市场定位。我们将这些基本工资上调称为“市场调整”。

我们近地天体2019年的基本工资绩效增幅比各自2018年的基本工资高出0.0%至4.4% 。我们的首席执行官没有获得基本工资的增加，但他的STI和LTI拨款指导方针得到了增加，如下所述。2019年没有进行向上的市场调整，但Berry和Cordell先生除外，以补偿他们 承担了更多的角色和责任，并使他们在新职位上更接近我们同行集团的目标市场定位。我们相信，我们所有近地天体的2019年基本工资都在我们当时在同龄人中的目标 定位的合理范围内。

2019年基本工资。下表列出了我们近地天体2018年的基本工资、他们2019年的基本工资 (2019年3月23日生效)，以及与2018年基本工资相比增加的百分比：

短期现金激励性薪酬

我们的短期现金激励薪酬根据我们的PIP作为年度现金奖金支付，旨在 补偿高管实现年度公司财务业绩目标，在某些情况下，部门财务和个人业绩目标。PIP在解释和 管理计划方面为薪酬委员会提供了广泛的自由裁量权。

为了认识到收购Stryker造成的情况变化，并鼓励留住我们的员工，包括我们的近地天体，我们批准了2019年PIP支付给所有在支付时仍在受雇的参与者，前提是在目标或实际业绩较高的情况下实现了适用的绩效指标。由于 实际绩效低于目标绩效，我们所有的近地天体都收到了与目标绩效相等的支出。这些支付是在2019年12月向我们的高管支付的，以减轻与Stryker收购有关并与Stryker达成协议的 对赖特和近地天体的潜在不利税收后果。

目标奖金百分比。每位高管2019年的目标短期现金激励奖金基于基本工资的百分比 ，每个NEO的奖金如下：

我们首席执行官的目标奖金百分比增加了20个百分点，使他更接近我们同行组中的目标市场定位 Berry和Cordell先生的目标奖金百分比增加了10个百分点，以补偿他们承担更多的角色和责任，并使他们在新职位上更接近我们同行组内的目标市场定位 。莱特曼和里根2019年的目标奖金百分比与2018年的水平相比没有变化。根据我们薪酬顾问的高管薪酬分析，我们认为我们近地天体2019年的目标 奖金百分比与我们当时在同行群体中的目标定位大体一致。

绩效目标组合。我们2019年向近地天体发放的奖金基于所有高管实现公司 业绩目标的情况，还包括莱特曼和里根先生的个人业绩目标。

公司业绩目标。对于2019年，我们有三项公司业绩衡量标准，如下表 所示。这三个指标是2018年相同的公司业绩指标，之所以再次选择，是因为它们被确定为我们2019年财务业绩的三个最重要的指标， 管理层和分析师对此进行了评估。

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奖金目标赚取的目标奖金的百分比基于以下绩效水平和 总体加权平均公司支出：

在设置门槛、目标、高于目标和最高绩效成就水平时，我们考虑了过去 业绩、市场状况以及管理层提交的财务、战略和运营计划。在设定目标业绩水平时，我们力求确保业绩达到或高于市场水平是我们的目标。对于高于目标的绩效级别 ，实现此级别的绩效需要管理团队的“延伸”绩效。在阈值水平，目标将设置在比上述目标/最大类别更陡峭的坡度上，因此 未达到目标绩效将导致奖金机会更快地下降。

各公司业绩指标的业绩水平如下表所示。

下表列出了我们每个公司业绩衡量标准的实际业绩，以及介于门槛和目标之间的整体加权 公司业绩评级。如果没有决定在Target支付与悬而未决的Stryker收购相关的支出，并且与购买协议一致，对于我们的公司绩效衡量标准， 公司业绩指标的支出将为71.4%。

个人绩效目标。为了促进高管之间的合作和沟通，薪酬 委员会将主要重点放在整体公司业绩目标上，而不是个人业绩目标上。对于近地天体，其2019年年度PIP奖金中至少有80%将根据公司业绩目标的实现情况确定 ，只有20%或更少的奖金将基于个人业绩目标的实现情况。用于确定年度PIP奖金的个人绩效目标是按目标管理(MBO)。MBO通常是两到三个书面的、具体的和可衡量的目标，由高管、首席执行官和薪酬委员会在年初达成一致并获得批准。2019年仅有的拥有MBO的近地天体是莱特曼和里根。如前所述，为了鼓励留住我们的 名员工，包括我们的近地天体，所有MBO都是在假设目标业绩水平的情况下支付的。

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2019年实际PIP奖金。下表列出了所有近地天体2019年的PIP奖金：

2020年的变化。根据购买协议的条款，在Stryker接受要约中投标的股份 之前，如果接受时间发生在2020年，我们可以向每位员工(包括我们的NEO，如果他们在付款时受雇)支付2020年的现金红利，假设他们达到了适用的绩效指标目标。 金额将按比例分配给在接受时间之前发生的2020历年期间，如果接受时间发生在2021年，我们可能会向每位此类员工支付包括我们的NEO在内的奖金。 如果接受时间发生在2021年，我们可能会向包括我们的NEO在内的每位此类员工支付2020年的现金红利。 如果接受时间发生在2021年，我们可能会向包括我们的NEO在内的每位员工支付2020年的现金红利现金奖金假设(A)在2020年以较高的目标或实际业绩实现 个适用业绩指标，以及(B)在2021年实现目标的适用业绩指标。该金额将在验收时间之前 的2021日历年期间按比例分摊。我们认为，鉴于对Stryker的收购，这一条款鼓励留住我们的员工。

基于长期股权的激励性薪酬

长期股权激励通常是每个NEO薪酬方案的重要组成部分， 与我们的高管薪酬理念一致。根据薪酬委员会的建议，我们的董事会一般以股权奖励的形式授予两种长期激励：年度业绩表彰奖励和 人才获取奖励。在有限的情况下，我们可向行政人员发放特别认可津贴或酌情津贴，以留用或作其他用途。此类奖励可根据时间流逝和/或某些 绩效目标的实现情况授予。2019年，我们的近地天体没有获得人才、特别表彰或酌情拨款。所有股权奖励都是根据股东批准的Wright Medical Group N.V.2017股权和激励计划授予的，该计划于2019年6月 修订和重述。

年度工作表现认可补助金。年度绩效认可补助金是在年中发放的可自由支配的年度 补助金，目的是让薪酬委员会在这一年中有另一个正式机会审查高管薪酬，并认可高管和其他关键员工的业绩。年度 绩效认可奖助金的获奖者和规模是根据我们的长期奖励奖助金指导方针确定的，我们每年都会审查该指导方针，以确保继续与我们的目标定位保持一致。我们的高管 的利益应与我们股东的利益保持一致，高管总薪酬中随业绩变化且存在风险的部分应随高管的责任水平而增加，奖励补助金(以基本工资和美元价值的 百分比表示)随着高管责任水平的提高而增加。

下表介绍了适用于我们2019年 近地天体的LTI年度绩效认可资助准则。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行：美国银行：66美元

我们首席执行官的LTI拨款指导方针提高了50个百分点(从基本工资的450%提高到500%)，以使他的LTI更接近我们在同行群体中的目标定位，并为他提供更大的绩效薪酬，而不是每年的基本工资增长。贝里和科德尔每人的LTI拨款指导方针也提高了50个百分点 个百分点(分别为基本工资的225%至275%和175%至225%)，以补偿他们承担更多角色和责任，并使他们在新职位上更接近我们同行群体的目标定位。最后，LTI为莱特曼先生提供的资助金 提高了25个百分点(从基本工资的150%提高到175%)，使他更接近我们同行群体中的目标定位。根据我们薪酬顾问的高管薪酬分析，我们认为针对我们近地天体的2019年 LTI赠款指导方针与我们当时在同行群体中的目标定位大体一致。

人才获取补助金。人才获取补贴是新的招聘补贴，在聘用时作为高管薪酬方案的一部分进行考虑和批准 (授予日期和行权价格推迟到聘用日期)。与我们的年度绩效表彰奖励一样，我们的人才收购奖励金额由 美元金额(而不是相关股票数量)决定，根据我们的LTI奖励准则，通常是我们薪酬顾问建议的LTI年度绩效认可奖励准则的2至2.5倍。我们认识到 为了吸引新高管，通常需要更高的初始拨款，特别是那些可能在以前的雇主积累了大量基于股权的长期激励奖励或其他股权的高管，这些奖励或其他股权通常会在接受我们的雇用后被 没收。在某些情况下，我们可能需要进一步增加人才招聘拨款，以吸引高管。2019年没有近地天体获得人才获取赠款。

股权奖励组合。一旦确定了高管的目标总LTI价值，三分之一的价值在股票期权中提供，三分之一在RSU奖励中提供，三分之一在PSU奖励中提供，但新员工的情况除外，其中一半的价值提供在股票期权中，另一半提供在RSU奖励中。股票期权、 RSU奖励和目标PSU奖励的数量是基于我们普通股的Black-Scholes价值，该值是在公司批准奖励之前的第三个工作日确定的，并使用了我们普通股在最近 最近10个交易日的平均收盘价。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行，67美元

下表介绍了这三种类型的奖励以及我们向我们的高管提供这些奖励的原因：

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国上市公司：68美元

2019年股权奖。下表列出了2019年授予我们每个近地天体的股票期权、RSU奖励和目标PSU奖励的数量。

2019年没有支付PSU奖项，因为2017年是我们第一次授予PSU奖项，这些奖项的表演期是三年。2019、2018和2017年授予的PSU奖项的绩效衡量 是三年期间的净销售额增长。具体的绩效目标由我们保密。我们认为，披露此特定绩效目标将 对我们造成竞争损害。根据过往的表现，我们相信达致目标表现水平虽然不明朗，但仍可合理预期。阈值目标表示 支付所需的最低绩效级别，我们相信很可能会实现。最高目标表示支出为目标奖励的200%的绩效，并表示我们认为支出为200%比较合适的绩效水平。 我们认为为绩效衡量设定的最高目标比目标目标积极得多。在制定业绩目标时，我们会考虑以下因素：我们过去一年和年初至今的财务业务 结果、长期战略计划前景、我们的竞争状况、我们业务的预期状态以及任何预期的商机。

有关我们的近地天体2019年长期激励薪酬信息的其他信息包括在从第76页开始的“高管薪酬”标题下的“2019年薪酬摘要表”和“基于计划的 奖励-2019年拨款”表中。

2020年会发生变化。根据购买协议的条款，我们在收购完成之前发行未来股权授予的能力有限。根据购买协议的条款，如果Stryker对Wright的收购没有在2020年7月1日之前完成，我们可以在正常业务过程中按照过去的做法向符合条件的员工颁发年度股权奖励， 这样授予的任何此类奖励具有(以下规定除外)与Wright于2019年7月授予的股权奖励相同的条款，并与Wright于2019年7月授予的股权奖励大致同时授予。在此类奖励发放的情况下，授予个人 的奖励日期值(基于基本工资的百分比)将不会大于赖特在2019年7月授予该个人的奖励，并且任何奖励不得是PSU或其他受绩效归属条件约束的奖励。这些奖励的一部分 将在Stryker收购Wright的交易结束时根据授予日期至Stryker收购结束之间的归属期间天数按比例授予，其持有人将有权 以与交易完成时预期支付的其他奖励一致的方式获得此类既有奖励的付款，前提是未如此归属的奖励的任何部分将终止并被取消，无需考虑。收购结束时尚未完成的所有其他 股权奖励将立即全部归属(假设PSU业绩最佳)，并根据每股30.75美元的收购价兑现交易 。因此，由于采购协议的限制，, 我们预计，如果在2020年进行年度股权拨款，它们将是基于时间的RSU奖励。此外，考虑到Stryker收购造成的环境变化 并鼓励在收购悬而未决期间保留，薪酬委员会根据购买协议的条款决定，所有未完成的PSU奖励将被视为已 达到最高绩效水平。

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所有其他补偿

控制权变更 和离职后离职安排

更改管制安排。在考虑实际或潜在公司交易的潜在破坏性影响时，为鼓励连续性、稳定性和留任， 我们已经建立了控制权安排变更，包括我们基于股权的薪酬计划、与高管的离职薪酬协议以及与首席执行官的雇佣协议中的条款，下面和 中将对这些条款进行更详细的说明。“高管薪酬-在终止或控制权变更时可能支付的款项。“这些安排旨在激励我们的高管在控制权发生变化或 控制权可能发生变化时继续留在公司。根据这些安排，完成对Stryker的收购将被视为控制权的改变。

我们相信，我们控制权安排的改变是我们高管薪酬计划的重要组成部分，部分原因是它们减轻了在 较小公司工作的高管的一些风险，因为在该公司被收购的可能性很大。控制权福利的变更旨在吸引和留住合格员工

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行，美国银行，美国证券交易所。

如果没有这些安排，并且预期我们公司的控制权可能会发生变化，可能会考虑寻求替代用人方式，这样的风险比 通过交易留在我们公司的风险要低。我们认为，相对于我们公司的整体价值，我们在控制权利益方面的潜在变化相对较小，并与当前同行公司的做法保持一致。

我们2017年的股权计划包含控制权变更的“双触发”条款，根据该条款，除非发生终止 事件或继任者不继续、假定股权奖励或以类似奖励取代股权奖励，否则股权奖励不会因控制权变更而授予。根据我们先前股权计划的条款以及根据该计划提供给奖励接受者的个人奖励文件，所有股票期权和 RSU奖励在我们公司控制权变更完成后立即归属(如果是期权，则可行使)。因此，股票期权和RSU奖励的立即授予是由控制权变更本身触发的， 因此被称为控制权安排的“单触发”变更。我们之前在控制权安排中的“单触发”股权加速变更的目的是在员工经常面临的不确定时期提供留任激励。 他们还为高管提供了额外的金钱动机，让他们专注于并完成我们董事会认为最符合公司和股东利益的交易，而不是寻找新的就业机会。基于股权的奖励的立即加速还使我们的高管和其他员工的利益与我们股东的利益保持一致，使我们的高管能够充分参与对其所有股权的控制权变更带来的好处 。如果一名高管在控制权变更完成之前离职，该高管持有的未授予的裁决将会终止。然而，我们认识到，我们在控制权安排上的单一触发更改不符合当前市场 实践和我们许多股东的愿望，因此我们通过采用2017年股权计划改变了这一做法。

除了我们2017年股权计划中控制条款的变更外，我们还与我们的首席执行官签订了雇佣协议，并与我们的其他近地天体和 其他官员签订了离职薪酬协议，在与控制权变更相关的终止雇佣情况下提供一定的付款和福利。这些控制权保护的“双触发”变更旨在诱导高管接受或继续受雇于我公司 ，为高管提供对终止雇佣后适用的某些限制性契约的考虑，并提供与可能发生或实际发生的控制权变更相关的管理连续性 交易。如果高管在控制权变更后12个月(我们的CEO为24个月)内无故终止聘用，或被高管以“充分理由”(协议中定义的此类术语)终止聘用，该高管将 有权获得遣散费和某些福利。这些安排以及根据这些安排提供的付款和福利的量化在“#”项下有更详细的描述。高管薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款 .”

其他离境安排。根据我们首席执行官的雇佣协议和我们其他近地天体的离职薪酬协议的规定，我们的每个近地天体都有权在某些其他符合条件的终止雇佣时获得遣散费福利，但控制权变更除外。这些遣散费安排旨在诱导高管接受或继续受雇于我公司，主要 目的是留住我们的高管，并为这些高管提供在终止雇佣后适用的某些限制性契约的考虑。此外，我们之所以签订这些协议，是因为它们为我们提供了宝贵的 保护，使高管受到限制性契约的约束，这些契约禁止高管在受聘期间和受聘后披露机密信息，并限制他们在终止受雇后与我们竞争或以其他方式干扰我们的 业务关系的能力。

有关我们与近地天体的遣散费安排的更多信息，请参阅下面的讨论。“高管薪酬-终止或控制权变更时可能支付的款项.”

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股票所有权 准则

我们已经制定了股权指导方针，旨在进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们 名高管的持股目标被设定为我们的普通股数量，其价值相当于高管年度基本工资的倍数。每位高管自受聘之日起有五年时间，如果所有权倍数在其任期内 增加，则自与增持相关的确定日期起计五年，以达到其股权目标。在实现其股权目标之前，每位高管必须保留相当于因行使股票期权或授予RSU奖励而收到的净股份的75%的金额 。如果我们的普通股价格大幅下跌，导致高管不合规，这些高管 将受到75%的留任比率的约束，但不会被要求购买额外的股票来实现适用的目标。我们的薪酬委员会至少每年向董事会报告遵守指导方针的情况。 考虑到五年的合规截止日期，我们的每个近地天体都符合我们的股权指导方针。

反套期保值和 质押

我们关于内幕交易和保密的行为准则禁止我们的员工，包括我们的NEO，从事套期保值交易，如卖空、 公开交易期权(如看跌期权、看涨期权和其他衍生品)的交易，以及质押我们的普通股。我们的反套期保值和质押政策在“高管薪酬--反套期保值和质押政策.”

风险评估

由于我们对薪酬计划中的风险进行了年度评估，因此我们得出结论，我们的薪酬政策、实践和计划以及相关的薪酬治理 结构协同工作，以鼓励我们的高管(和其他员工)追求强调股东价值创造的增长战略，但不承担可能威胁我们公司价值的不必要或过度的风险。 有关此评估的详细信息，请参阅下面的讨论。“高管薪酬-薪酬政策、实践和计划的风险评估.”

退还政策

2017年，我们采取了适用于包括近地天体在内的所有官员的追回政策，授权在 某些财务重述事件中收回包括股权奖励在内的激励性薪酬收益。此外，根据我们的股权计划，如果薪酬委员会认定高管采取了将构成计划中定义的“原因”或“不利行动”的行动， 在该高管终止雇佣期间或一年内，该高管在该计划下的所有权利以及该高管当时持有的任何证明股权奖励的协议都将终止并被没收。此外， 薪酬委员会可要求高管在终止聘用或其他服务的一年内或在此期间或一年内，向我们交出并返还收到的任何股票，和/或交出高管因任何奖励或因 行使或归属任何奖励而发行的任何股票而赚取或实现的任何利润或任何其他经济价值。(br}薪酬委员会可要求高管在终止雇佣或其他服务期间或一年内交出与任何奖励或因行使或归属任何奖励而发行的任何股票相关的任何利润或任何其他经济价值。除了追回政策和股权计划条款外，我们的首席执行官在他的 雇佣协议中还受到更广泛的追回条款的约束，该条款适用于某些财务重述的情况。

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我们如何做出薪酬决定

角色和职责。我们的高管薪酬决策有几个要素，我们认为这些要素使我们能够最有效地实施薪酬 理念和目标。薪酬委员会、董事会、我们独立的外部薪酬顾问和管理层都参与了高管薪酬的决策。下表总结了他们的角色和 职责：

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行，73美元

考虑的因素。在为我们的近地天体制定或建议高管薪酬时，薪酬委员会考虑以下主要因素：

鉴于对Stryker的收购悬而未决，薪酬委员会还会考虑购买协议中可能限制我们设定高管薪酬能力的任何契约。

薪酬委员会还考虑首席执行官关于向其他高管支付高管薪酬的建议。在提出这些建议时，首席执行官 会考虑薪酬委员会在制定高管薪酬时考虑的上面列出的许多因素，特别是包括每位高管年度绩效评估的结果和高管的业绩

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根据我们的PIP建立的单个MBO，如上所述。在就支付给我们的近地天体(首席执行官除外)的薪酬形式和金额做出最终决定时，薪酬委员会考虑并高度重视首席执行官的建议，认识到由于首席执行官的报告以及与每位高管的其他密切关系，首席执行官通常比薪酬 委员会更有能力评估每位高管(他本人除外)的业绩。薪酬委员会在就支付给CEO的薪酬形式和金额做出最终决定时，会考虑薪酬委员会对CEO的自我审查 及其个人年度绩效审查的结果、我们的薪酬顾问收集的基准数据以及我们非执行董事的建议。薪酬委员会在就支付给高管的 薪酬的形式和金额做出最终决定时，会考虑美世收集的信息和美世的建议。薪酬委员会重视美世关于高管薪酬事项 最佳实践和趋势的基准信息和意见。

薪酬扣税

在2017年12月22日签署成为法律的《减税和就业法案》(以下简称《税法》)颁布之前，在设计我们的高管薪酬方案时，我们考虑了代码第162(M)条规定的高管薪酬扣除额 。税法废除了对2017年12月31日之后的纳税年度免除法典第162(M)条对“绩效”薪酬100万美元扣除限额的豁免，但对2017年11月2日之前达成的某些“祖辈”安排的豁免不在此限。“税法”废除了对2017年12月31日之后的应税年度“绩效”薪酬的100万美元扣除限额的豁免，但对2017年11月2日之前达成的某些“祖辈”安排除外。我们的薪酬计划旨在满足税法生效日期前 法典第162(M)节所定义的“绩效”薪酬要求，以便此类奖励不受法典第162(M)节扣除限制的限制。虽然我们将这些计划设计为以这种方式运行，但在2017年后的纳税年度中支付的绩效奖励 不再适用于豁免(上述某些“祖辈”安排除外)。此外，由于涉及任何“祖辈”安排，薪酬委员会可以 不满足此类要求的方式管理计划，以实现薪酬委员会确定为适当的结果，包括根据需要修改绩效目标和/或调整事件，以确保我们的薪酬实践继续与 绩效保持一致。

尽管《税法》对第162(M)条进行了修改，但这与我们将薪酬与业绩挂钩并将高管利益与我们股东的 相一致的高管薪酬理念保持一致，我们目前预计，我们将继续构建高管薪酬计划，使高管薪酬总额的很大一部分与我们公司的业绩挂钩。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已经与我们的管理层审查并讨论了前面的“薪酬讨论和分析”。基于此次审查和讨论， 薪酬委员会已向我们的董事会建议，将前述“薪酬讨论和分析”包括在我们截至2019年12月29日的财政年度的Form 10-K年度报告和与 我们就Stryker Corporation即将进行的收购而召开的股东特别大会和我们的2020年度股东大会相关的委托书中，并建议将上述“薪酬讨论和分析”包括在我们截至2019年12月29日的财年的Form 10-K年度报告中，以及与 我们召开的股东特别大会和2020年年度股东大会相关的委托书中。

本报告日期为2020年2月18日。

赔偿委员会

约翰·L·米洛(John L.Miclot)，主席

J·帕特里克·麦金

艾米·S·保罗

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高管薪酬

薪酬汇总信息

下表提供了有关在截至2019年12月29日的财年内担任我们的首席执行官或首席财务官的个人以及他们担任高管的最后三个财年中的其他被点名高管的所有薪酬、所赚取的薪酬或支付给他们的所有薪酬的汇总信息。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行，美国银行，美国证券交易所。

雇佣及其他协议

与罗伯特·J·彭明盛签订的协议

自2015年10月1日起，我们签订了一项服务协议，我们的一家子公司与我们的总裁兼首席执行官Robert J.Palmisano签订了雇佣协议。

该服务协议涉及与帕米萨诺先生作为执行董事的角色有关的某些荷兰法律事项。根据服务协议的条款，我们已将彭明盛先生的年度基本工资的一部分 分配给他担任执行董事的服务，这笔金额是在扣除适用的税款和社保缴费预扣后支付的。此外，根据服务协议的条款，我们 同意向彭明盛先生提供赔偿以及董事和高级管理人员责任保险，其条款和条件至少与当时提供给莱特或其任何附属公司任何其他现任或前任董事或高管的条款和条件一样优惠。 我们同意向彭明盛先生提供赔偿以及董事和高级管理人员责任保险，其条款和条件至少与当时向莱特或其任何附属公司的任何其他现任或前任董事或高管提供的条款和条件一样优惠。

雇佣协议规定，在协议期限内，彭明盛先生将担任莱特公司和各主要运营子公司的总裁兼首席执行官，并向我们的董事长和董事会汇报工作。在任期内，我们同意提名彭明盛先生在每次年度股东大会上当选为执行董事和董事会成员。雇佣协议将于2020年12月31日到期，在某些情况下可提前终止。在2020年10月1日及其之后的每个周年纪念日，有效期将自动延长一年，除非在该日期之前至少30天， 任何一方向另一方发出不延期通知。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行，美国银行，77美元

关于薪酬，雇佣协议规定了彭明盛先生的年度基本工资，并规定我们的董事会每年至少 次对他的薪酬进行审查，以确定是否有任何增长。雇佣协议承认，根据上述服务协议，莱特将支付帕米萨诺先生基本工资的一定比例，以补偿他作为执行董事的服务。 雇佣协议规定，彭明盛先生有资格获得年度绩效奖励奖金，具体取决于薪酬委员会为该年度确定的某些绩效目标是否实现以及达到的程度 。应支付给彭明盛先生的绩效激励奖金金额将以其年度基本工资(目前设定为120%)的至少100%为目标，且不超过其年度基本工资的200%。雇佣协议规定， 帕米萨诺先生每年将获得至少相当于其年度基本工资的300%(目前设定为500%)的股权补助。此外，雇佣协议规定，帕米萨诺先生有资格参加附带福利计划， 包括我们通常不时向我们的高管提供的医疗和残疾保险以及退休福利。在任期内，彭明盛先生将获得最高1,000美元的个人保险费补偿 ，但支付医疗、处方药、牙科、视力或其他医疗费用的保险除外。此外，根据我们的自助餐厅计划规则，他可以选择不参加我们提供的医疗和 残疾保险计划，在这种情况下, 我们将每月向他支付最高900美元(或者更高的金额，否则我们将根据我们的福利计划为他和他的配偶支付医疗和残疾保险)。彭明盛先生 还有权获得最高15,000美元的补偿，用于财务和税务筹划和税务准备，以及每年一次的体检，费用由我们承担。雇佣协议还规定每月7500美元的住房和汽车费用津贴，彭明萨诺先生将获得田纳西州孟菲斯与其住所之间的合理旅费报销。在彭明盛先生不能从所得税方面扣除这些报销款项的情况下，这些金额 将被用于所得税方面的“总收入”，这样报销的项目将在扣除所得税和工资税后收到净额。(=雇佣协议包含遣散费条款，详见“高管 薪酬-终止或控制权变更时的潜在付款.“根据彭明盛先生的雇佣协议，我们已经保证了我们子公司的义务。

彭明盛先生和我们的一家子公司还签订了保密、竞业禁止、竞业禁止和知识产权协议，根据该协议，彭明盛先生同意了某些公约，这些公约对他施加了保密信息、转让发明、禁止征求员工、客户和供应商的义务，以及与我们的业务不竞争的义务。

与其他获提名的行政人员订立的协议

其他每个近地天体也都是与我们签订的保密、非竞争、竞业禁止和知识产权协议的缔约方，该协议的实质性条款与彭明盛先生的协议基本相似，如上所述。此外，通过我们的一家子公司，我们已经与彭明盛先生以外的现任执行官员的近地天体签订了离职薪酬协议， 这些协议在“-终止或控制权变更时的潜在付款.”

兰斯·A·贝瑞和凯文·D·科德尔的促销邀请信

自2019年1月起，Lance A.Berry晋升为执行副总裁兼首席财务和运营官，Kevin D.Cordell晋升为执行副总裁， 首席全球商务官。在这些晋升方面，2018年12月，我们与这些官员中的每一位签订了聘书，根据这些邀请函，我们同意向他支付515,000美元的年度基本工资，提供目标年度 奖励机会，对于Berry先生，提供相当于75%的目标年度基本工资，对于Cordell先生，提供相当于其年度基本工资的70%的目标长期激励机会，对于Berry先生，提供相当于其年度基本工资 的225%的目标长期激励机会。

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赔偿协议

我们已经与我们所有的近地天体签订了赔偿协议。赔偿协议受特拉华州法律管辖，除其他事项外，还规定在法律和我们的公司章程允许的最大范围内，赔偿高管或其代表就此类诉讼、诉讼或诉讼程序支付或产生的任何和所有费用(包括律师费)和责任、判决、罚款和为达成和解而支付的金额， 这些赔偿协议受特拉华州法律管辖，并规定在法律和我们的公司章程允许的最大范围内对高管或其代表就此类诉讼、诉讼或诉讼支付的任何和所有费用(包括律师费)和责任、判决、罚款和为和解而支付的金额进行赔偿。我们只有在行政人员真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对赖特最大利益的方式行事时，才有义务支付这些金额。赔偿协议规定，除非(I)得到我们董事会的授权或同意，或者赖特已加入该诉讼、诉讼或诉讼程序，或者(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼程序是执行该赔偿协议下的行政人员权利的诉讼、诉讼或诉讼程序，否则该高管将不会就该高管发起的诉讼、诉讼或诉讼 获得赔偿和垫付费用 。赖特的赔偿和预支费用义务受以下条件约束：不是特定诉讼、诉讼或诉讼当事人的适当个人或团体不得确定根据适用法律不允许该高管获得赔偿。赔偿协议还规定了在高管要求赔偿或垫付费用的情况下适用的程序。

2019年的所有其他薪酬-补充

下表提供了有关每个NEO在 “薪酬汇总表-2019”的“所有其他薪酬”栏中报告的金额的信息。下表提供了有关这些金额的更多详细信息。

退休福利

根据我们的401(K)计划，参与者，包括我们的近地天体，可以自愿要求我们减少他或她的 税前薪酬，并将这些金额贡献给401(K)计划的信托，最高可达特定的法定最高限额。我们提供等额缴费，金额相当于参与者在一个支付期的合格收入的3%，如果低于 参与者在该支付期的税前401(K)缴费(追赶缴费除外)的50%。我们不为我们的高管提供任何不合格的固定贡献或其他递延薪酬计划。

额外津贴和其他福利

我们为我们的高管提供适度的福利，以吸引和留住他们。2019年为我们的近地天体提供的额外津贴包括1,000美元的某些个人保险费，最高可报销5,000美元的财务和税务规划和税务准备，以及补充的长期残疾保险。我们还为 某些高管及其配偶提供年度销售奖励旅行。此外，我们还需要根据他的雇佣协议条款为我们的首席执行官提供额外的额外福利，这是我们在他最初被传统赖特聘用时达成的协议，以吸引他加入我们的 公司。这些额外的额外福利包括财务和税务计划以及税务准备的额外报销，每月7500美元的住房和汽车费用津贴，田纳西州孟菲斯和他的住所之间的合理差旅费报销，以及年度体检。从某种程度上说，帕米萨诺先生不能从所得税的角度扣除他在田纳西州孟菲斯和住所之间的住房和汽车费用以及旅行费用的报销，这些金额出于所得税的目的被“合计”起来，因此，他的住房和汽车费用以及往返于田纳西州孟菲斯和他的住所之间的旅行费用是不能从所得税的角度扣除的。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行，美国银行，美国证券交易所。

报销项目将在扣除所得税和工资税后收到。我们在他最初被传统赖特聘用的 时间同意了这一总条款，以吸引他加入我们公司，并减轻他往返于田纳西州孟菲斯和他的住所之间的经济负担。

授予 基于计划的奖励

下表提供了在截至2019年12月29日的财政年度内向我们的每个近地天体授予基于计划的奖励的信息。 根据我们的绩效激励计划，我们的近地天体获得了非股权激励计划奖励，具体条款如下所述。“薪酬问题的探讨与分析.“股票奖励(以 RSU奖励和PSU奖励的形式)和期权奖励是根据Wright Medical Group N.V.修订和重新启动的2017股权和激励计划(2017计划)授予的。这些奖励的具体条款和与这些 奖励相关的物料计划规定在“薪酬问题的探讨与分析，“或在下表的注释或下表后面的说明中。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行：美国银行：80美元

莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.)绩效激励计划。根据Wright Medical Group N.V. 绩效激励计划的条款，我们的近地天体以及其他员工可以根据我们2019年的财务业绩获得现金奖励奖金。该计划的具体条款在“薪酬讨论与 分析-短期现金激励薪酬”一节中进行了详细说明。

莱特医疗集团(Wright Medical Group N.V.)修订并重新制定了2017年股权和激励计划。在2019年6月28日召开的 股东年度大会上，我们的股东批准了2017年的计划，该计划允许授予种类繁多的股票和现金奖励，包括非法定和激励性股票期权、股票增值权、限制性 股票奖励、限制性股票单位、递延股票单位、业绩奖励、年度业绩现金奖励、非员工董事奖励、其他现金奖励和其他股票奖励。我们2017年的计划旨在帮助我们吸引和留住员工、董事和顾问，为这些个人提供额外的激励以提高我们股票的价值，并为这些个人提供与我们 股东的股份相对应的未来股份。

2017年计划为发行保留的股份数量等于(I)11,200,000股，(Ii)截至2017年6月23日，莱特医疗集团N.V.修订和重新设定的2010激励计划下可供授予的股票数量 (不包括根据截至该日期的该计划的期权授予的已发行或已发行股票) 1,329,648股，以及(Iii)根据我们的2010年计划于2017年6月23日到期、注销、没收、现金结算或其他终止时没收的股票数量6,405,992股。截至2019年12月29日，假设PSU支付最多，仍有6,735,115股 可供未来根据2017年计划授予股权奖励。

根据2017计划发行的股票或将获得未偿还奖励的股票将用于减少 仅在其使用范围内2017计划下剩余可供发行的最大股票数量；但是，如果接受股票结算特区或其他基于股票的奖励的全部股票数量将计入根据2017计划授权发行的股票 ，无论该SAR或其他基于股票的奖励结算时实际发行的股票数量是多少。此外，根据2017年计划发行的奖励 为履行预扣税款义务而预扣的任何股份、为支付2017计划奖励的行使价或授权价而预扣的任何股份以及由于未偿还期权或股份特别行政区的结算而未发行或交付的任何股份 将计入根据2017计划授权发行的股份中，并且将不再可用于根据2017计划进行授予。根据2017年计划，任何以现金结算的股票都将再次可供发行。我们使用行使奖励所得在公开市场回购的任何 股票不会增加未来授予奖励的股票数量。根据2017计划授予的与奖励相关的任何股票，以及根据2010计划授予的与 奖励相关的股票，在到期、没收、注销或以其他方式终止而不发行股票的情况下，将可再次根据2017计划授予，并相应增加2017计划下可供发行的股票总数 。在适用法律允许的范围内，为承担或取代而发行的股票, 我们以任何形式合并获得的任何实体的任何未偿还奖励将不计入根据2017年计划可供发行的 股票。根据2017年计划可供发行的股份可能是我们重新收购的授权和未发行股份或股份。

根据2017年计划的条款，股票期权必须以每股行权价至少等于授予日股票公平市值的 100%授予。就该计划而言，根据纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)的报道，股票的公平市值是我们股票的收盘价。我们将根据该计划授予的所有 股票期权的每股行权价设定为至少等于授予日我们股票公平市值的100%。期权可以在董事会决定的时间和分期行使， 前提是大多数期权自授予日期起10年后可能不能行使。我们股票期权的归属通常是基于时间的，如下所示：股票期权标的的25%的股份在授予日期一周年时归属，其余75%的标的股份归属于 授予日。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行，美国银行，美国证券交易所，第81财年

在此后的三年内，在36个月内尽可能相等地分期付款，只要 个人仍然是莱特的员工或顾问。

目前，期权受让人必须以现金支付股票期权的行权价，但薪酬委员会 可以允许通过不相关的经纪人通过公开市场出售、期权的“净行使”或这些方法的组合，通过“无现金行使”进行(全部或部分)支付。在期权“净 行使”的情况下，我们将不要求承授人支付期权的行使价格，但将在行使期权时减少我们发行的最大数量的完整股票，其公平市场价值不超过根据此方法行使的股票的总行使价格 。在此情况下，我们将不要求承授人支付期权的行使价格，但将减少我们在行使期权时发行的最大数量的完整股票，这些股票的公平市值不超过根据此方法行使的股票的总行使价格。

2017年计划规定了参与者终止雇佣或 其他服务时的某些默认规则。这些默认规则可以在奖励协议、参与者与我们之间的任何单独协议或适用于参与者的莱特的任何计划或政策中进行修改。如果参与者在我们的雇佣或其他服务因任何原因而被终止 ，则该参与者持有的所有悬而未决的奖励将立即终止并被没收。如果参与者因死亡或残疾而终止与我们的雇佣关系或其他服务，则：

如果参与者在我们的雇佣或其他服务因非原因终止， 死亡或残疾，则：

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行，82美元

在部分绩效期限结束时(但在任何情况下不得少于一年)，委员会可全权酌情安排交付与参与者奖励有关的股票 ，但前提是必须在整个绩效期限内且仅针对在该活动日期完成的适用绩效期限部分 ，并根据参与者在绩效期限内受雇或提供服务的月数或年数按比例分摊。

当参与者终止与我们的雇佣关系或其他服务时，委员会可自行决定 (可在授予日或之后的任何时间行使，包括在终止后)，使该参与者在终止雇佣或服务后持有的股票期权或SARS(或其任何部分)变为或继续 可行使或继续行使，以及限制性股票、RSU、绩效奖励、年度绩效现金奖励，该 参与者在终止雇佣或服务后持有的其他基于现金的奖励和基于股票的奖励，以便在雇佣或服务终止后按照 委员会确定的方式授予或不受付款的限制和条件(视情况而定)；然而，条件是：(A)股票期权或特别行政区在到期日期后不得继续行使；(B)委员会不得根据2017年计划下的奖励调整应支付的金额，而该奖励旨在符合守则第162(M)条规定的 “绩效薪酬”(除非适用的税收或证券法发生变化，允许委员会酌情在未经股东批准的情况下改变治理业绩衡量标准，在这种情况下，委员会将拥有在未经股东批准的情况下做出此类改变的唯一酌处权)；以及(C)委员会采取的任何此类行动，如果未经受影响的 参与者同意，将不会生效，除非2017年计划授权委员会采取此类行动。

如果委员会认定参与者在向我们提供服务时或在此类服务终止后 一年内采取了任何行动，这将构成2017年计划中定义的“原因”或“不利行动”，则参与者在2017年计划下的所有权利以及 参与者当时持有的任何证明获奖的协议都将被终止并被没收。(br}如果参与者在向我们提供服务期间或在此类服务终止后一年内采取了任何行动，这将构成2017年计划中定义的“原因”或“不利行动”)，参与者的所有权利将被终止并被没收。委员会有权撤销对参与者行使、归属、颁发或支付的任何奖励的行使、归属、发放或付款，并要求参与者在收到通知后10天内向我们支付因任何此类撤销的行使、归属、发放或支付而收到的任何金额或获得的任何金额。我们可以在收到行使通知 之后，将任何股票期权或特别行政区的行使推迟至多六个月，以便委员会确定是否存在“原因”或“不利行动”。我们有权扣留和扣除未来的工资，以收取任何到期的金额。

根据任何 适用法律，包括但不限于2002年的萨班斯-奥克斯利法案第304条，所有裁决还应受到任何必要的自动追回、没收或其他处罚。此外，根据我们采取的任何政策以及委员会决定的退还、没收和/或 处罚条件或条款，所有奖励都将受到退还、没收或其他处罚。2017年，我们采取了追回政策，在某些财务会计重述的情况下，对部分激励薪酬进行追回。

作为获奖条件之一，获奖者(包括我们的近地天体)必须同意支付与获奖相关的所有适用税款 预扣义务。在我们的RSU和PSU奖励授予的情况下，获奖者在接受奖励后可以提供“卖出到覆盖”指示，根据该指示，执行人员向经纪公司发出指示，并 授权经纪公司代表管理人员出售在奖励授予后可发行的被确定为适当数量的股票，以产生足够的现金收益，以满足任何适用的预扣税义务。

更详细地描述在“高管薪酬-终止或更改控制权时可能支付的款项 “如果我们公司的控制权发生变化，包括结束对Stryker的收购，那么在某些情况下，裁决可能会授予或失效。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行，83美元

财政年末未偿还的 股权奖励

下表提供了有关截至2019年12月29日财政年度末我们每个近地天体的未行使期权奖励、未归属RSU奖励和未归属PSU 奖励的信息。

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行，加拿大银行，美国银行，美国证券交易所，第84个国家。

如果我们公司的控制权发生变更，未完成的未归属RSU奖励可能会立即全部归属 ，这取决于授予股票奖励的计划，以及(如果是根据2017年计划授予的RSU奖励)奖励是否由继任实体继续、承担或取代，以及高管 是否经历了与控制权变更相关的终止事件或在控制权变更后两年内 经历了终止事件，这取决于授予股票奖励的计划，以及根据2017年计划授予的RSU奖励是否继续、承担或取代，以及高管 是否经历与控制权变更相关的终止事件或在控制权变更后两年内经历终止事件。有关详细信息，请参阅“高管薪酬-终止或控制权变更时可能支付的款项.“有关 更多信息，包括如果我们与Stryker的收购交易完成，预计如何处理未完成的RSU奖励，请参阅“高管薪酬-终止或控制权变更时可能支付的款项.”

莱特医疗集团N.V.-2020委托书：美国银行：美国银行：85美元

2019年财政年度内行使的期权 和归属的股票

下表提供了截至2019年12月29日的财年内为我们每个近地天体行使的期权奖励和授予的股票奖励 的相关信息。

终止或控制权变更后的潜在付款

与罗伯特·J·彭明盛签订的雇佣协议

自2015年10月1日起，我们的子公司之一Wright Medical Group，Inc.与我们的总裁兼首席执行官Robert J.Palmisano签订了雇佣 协议。根据我们与彭明盛先生的雇佣协议条款，如果他被解雇，他将获得的离职后工资和福利(如果有)将根据他被解雇的基础而变化 。我们已经保证了雇佣协议下的义务，因为我们的子公司赖特医疗集团公司是协议的一方。雇佣协议将持续到2020年12月31日， 在某些情况下可提前终止，并将在2020年10月1日自动续签一年，除非我们或彭明盛先生提供不延长协议的通知。

如果彭明盛先生的雇佣关系因“原因”而终止，或者他因“正当理由”(该条款在雇佣协议中有定义)或残疾而终止 以外的雇佣关系，我们将不对他承担任何义务，但支付应计债务除外。应计债务包括：(一)截至 终止之日的任何应计基本工资；(二)任何已赚取但尚未支付的年度现金激励薪酬奖励；(三)任何应计假期的价值；(四)任何未报销的业务费用的报销；以及(五)仅在#年。

在任何时候因死亡或残疾而终止的情况下，他在 包括终止日期的年度的年度目标奖励付款。

在他被非自愿终止雇佣的情况下，除 他的应计义务外，我们还需要向他提供：(I)相当于以下金额之和的一笔2.5倍的一次性付款：(A)他当时的年度基本工资；加上(B)他的年度目标奖励奖金；(Ii)支付或报销眼镜蛇续保费用 长达12个月；(Iii)为期12个月的重新安置援助，如果彭米萨诺先生接受另一家雇主的工作，可予以终止；(Iv)为期12个月的财务规划服务；及(V)终止后12个月内的年度体检 。

如果他因死亡或残疾而被解雇，我们将被要求在他的应计义务之外， 为他提供年度目标奖励奖金。

如果由于预期或在“控制权变更”后24个月内非自愿终止雇佣关系，除应计义务外，我们还需向其提供：(I)相当于以下金额总和的一次性付款：(A)其当时的年度基本工资，外加(B)其年度目标奖励奖金； (Ii)其被解雇当年的年度目标奖励奖金；(Iii)支付或报销最多12个月的COBRA续保费用；(Iii)支付或补偿最多12个月的COBRA续保费用； (Ii)其终止当年的年度目标奖励奖金；(Iii)支付或补偿最多12个月的COBRA继续承保费用；(Iii)支付或补偿最多12个月的COBRA继续承保费用； (Ii)其被解雇当年的年度目标奖励奖金；(Iv)为期12个月的再就业援助，若彭明盛先生接受另一雇主的雇用，则 须予以终止；(V)接受为期12个月的财务规划服务；及(Vi)在终止工作后12个月内每年进行体格检查。

在因除原因、残疾或死亡以外的任何原因终止合同后，彭明盛先生必须在终止合同之日起30天内解除所有索赔，然后才能根据雇佣协议向其支付应计义务以外的任何款项。如果他违反保密、竞业禁止、 竞标、知识产权协议的条款，我们支付或提供福利的义务将立即永久终止，他将被要求偿还相当于之前根据雇佣协议向他提供的离职后付款和 福利的30%的金额，并附带利息。雇佣协议规定了其他追回和没收条款，包括在某些 情况下要求我们重新申报财务报表的情况。根据他的雇佣协议支付的所有款项将扣除适用的预扣税义务。该协议还规定，如果任何遣散费或其他被视为与未来控制权变更 相关的付款或福利需要根据代码第499条缴纳“黄金降落伞”消费税，如果减少导致他获得的税后净额 高于他收到付款和福利并支付消费税的情况下他将获得的消费税，则这些付款将减少到比应缴纳消费税的金额少1美元。

与其他指定高管签订的遣散费协议

我们的子公司Wright Medical Group，Inc.已与除 彭明盛先生以外的近地天体签订离职薪酬协议。我们已经保证了这些离职工资协议下的义务。离职薪酬协议将持续到2021年10月1日，并将在2020年10月1日自动续签一年，除非我们或 管理人员提供终止协议的通知。

根据离职薪酬协议的条款，如果高管因其他原因被解雇或 高管因正当理由或残疾以外的原因终止雇佣，我们除了支付应计债务外，将没有任何义务。应计债务包括：(I)截至终止日的任何应计基本工资；(Ii)已赚取但尚未支付的任何 年度现金激励性补偿奖励；(Iii)任何应计假期的价值；(Iv)任何未报销的业务费用的报销；以及(V)仅在任何时候因死亡或 残疾而终止的情况下，包括终止日期在内的该年度的年度激励目标奖金，按高管受雇年份的比例分配。

如果非自愿终止高管的雇佣，我们将 有义务支付遣散费和应计义务，并向高管提供一定的福利。遣散费将等于(I)高管当时的年度基本工资加上(Ii)相当于其当时 年度目标奖金的金额的总和。遣散费总额的一半将于

在终止日期后的合理时间内，剩余的一半将从终止日期 开始的6个月开始分期支付，最后一笔分期付款将在终止日期后的日历年3月15日或之前支付。如果高管因控制权变更而被非自愿终止雇佣关系， 那么他的遣散费将等于上述遣散费的两倍。根据离职薪酬协议，如果我们非因原因、伤残、自愿退休或死亡而终止高管的雇佣 ，或者如果高管出于正当理由辞职，则将发生非自愿终止高管的雇用，这两种情况均符合离职薪酬协议的定义。

除遣散费外，高管还将有权在 非自愿终止雇佣的情况下获得以下福利：(I)包括终止日期在内的高管年度现金激励补偿奖励的按比例部分，如果根据其条款赚取，并在 按照其条款确定的时间，减去在该会计年度内已支付的任何款项(或，如果因控制权变更而非自愿终止，则减去已支付的任何款项)。(I)包括终止日期在内的高管年度现金激励补偿奖励的按比例部分，如果是根据其条款赚取的，则减去在该财年已支付的任何款项(或，如果发生与控制权变更相关的非自愿终止，则减去该财年已支付的任何款项，如果是与控制权变更相关的非自愿终止， 高管在包括终止日期的会计年度的目标年度现金激励薪酬奖励的按比例部分，减去在该会计年度内已经支付的任何款项)；(Ii)支付或补偿眼镜蛇保险延续最长12个月的费用 (如果因控制权变更而非自愿终止，则为18个月)；(Iii)为期一年的再就业援助(如果因控制权变更而非自愿终止，则为两年) , 如果高管接受另一雇主的雇用，则可被解雇；(Iv)为期一年的财务规划服务(如果因控制权变更而非自愿终止则为两年)；(V)支付相当于高管在终止之日之前向其提供的年度补充保险费福利的继续保险范围的款项(如果因控制权变更而非自愿终止，则为保费福利的两倍)；(Vi)在终止后12个月内进行年度体检；(Vi)支付相当于高管在终止日之前向其提供的年度补充保险费福利的保险费福利；(Iv)为期一年的财务规划服务(如果因控制权变更而非自愿终止，则为两年)；(Vi)在终止后12个月内进行年度体检；以及(Vii)合理的律师费和开支(如果为追回根据离职薪酬协议应得的福利而产生的任何此类费用或开支) 。

如果高管因死亡或残疾而被终止雇佣，我们将被要求 除按比例提供高管的应计义务外，还将按比例提供其年度目标激励奖金的一部分。

一旦因除原因、残疾或死亡以外的任何原因被解雇，高管必须在终止之日起30天内解除所有索赔 ，然后才能根据离职薪酬协议向高管支付应计义务以外的任何款项。如果高管违反保密、竞业禁止、竞业禁止和知识产权协议或豁免条款，则我们支付或提供福利的义务将立即永久终止，并且高管将被要求偿还金额 ，金额相当于之前根据离职薪酬协议向高管提供的付款和福利的90%，并附带利息。根据离职支付协议支付的所有款项将扣除适用的预扣税义务。离职薪酬 协议规定，如果任何与未来控制权变更相关的遣散费或其他被视为支付的款项或福利需要缴纳代码第499节规定的“黄金降落伞”消费税，如果削减导致高管获得的税后净额高于高管收到付款和福利并支付消费税的情况下 ，则支付金额将比高管缴纳消费税的金额减少1 美元。

股权计划中控制条款的变更

我们授予近地天体奖励的股权计划包含“控制权变更”条款。

根据我们目前2017年的股权计划，“控制权变更”意味着：

根据2017年股权计划，如果赖特的控制权发生变化，则如果继续、承担或 由继任实体取代奖励，奖励将不会完全由于控制权的改变而归属或失效，而是将根据其被继续、承担或替代的条款保持未偿还状态，并将根据该等条款继续 归属或失效。如果奖励由继任实体继续、承担或替代，并且在控制权变更后的两年内，参与者被继任实体无故终止，或者 如果参与者是员工，则出于“充分理由”辞职，每个原因都在2017年计划中定义，则：

如果赖特的控制权发生变更，如果获奖参与者因控制权变更而“终止继续 聘用”，或者如果后续实体没有继续、承担或替换未完成的奖励，或者在赖特解散或清算的情况下，未完成的奖励 将受以下规则约束：

未经参与者事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或修改这些控制条款的变更，以免 对当时未完成的奖励或奖励参与者产生不利影响。

除非奖励协议中另有规定，否则2017计划将“原因”定义为参与者与我们之间的任何 雇佣、咨询、遣散费或类似协议(“个人协议”)中定义的原因，或者如果没有此类个人协议或没有定义原因：(I)参与者从事了在委员会的 判断中构成严重疏忽、不当行为的行为，或严重疏忽参与者履行职责的行为，或导致或意图直接或间接为参与者谋取利益或谋取私利的行为 ，费用由我方承担；(Ii)参与者已经或即将从事对我们造成重大伤害的行为；(Iii)参与者已经或即将从事与我们的法律和医疗保健合规政策、计划或义务有重大抵触的行为，包括但不限于我们的商业行为准则和道德准则以及我们关于内幕交易和保密的行为准则；(Iv)参与者被禁止参加由美国卫生与公众服务部或美国食品和药物管理局或任何后续机构管理的计划；(Iii)参与者已经或即将从事与我们的法律和医疗合规政策、计划或义务有重大抵触的行为；(Iv)参与者被禁止参加由美国卫生与公众服务部、美国食品和药物管理局或任何后续机构管理的计划；(V)参与者在任何司法管辖区对重罪指控 (或其等价物)定罪或提出抗辩 ；或(Vi)参与者严重违反了与我们签订的任何雇佣、服务、保密、竞业禁止或竞业禁止协议，或违反了 的任何公司政策，而终止雇佣或服务是此类违规行为的允许后果。

除非奖励协议中另有规定，否则2017计划将“充分理由”定义为在未经参与者事先书面同意的情况下发生 以下任何情况，除非该行为或未采取行动的行为在参与者提供事件通知后30天内得到我们的纠正：(A)参与者当时当前责任的实质性减少或分配给参与者的职责与该参与者当时的当前职责和责任范围有实质性不一致；为免生疑问，以下情况将被认为是参与者责任的实质性减轻：(I)向整个组织的首席执行官报告的参与者的报告结构被修改，或者参与者被告知将被修改，使得 参与者将不再向该首席执行官报告，或者(Ii)作为上市公司重大职能的首席执行官或组织范围领导人的参与者将不再是，或被告知他或她将不再是 ，该职能的首席执行官或全组织领导，或将不再在上市公司环境中领导该职能；(B)参与者的年化总薪酬目标(包括奖金机会占基本工资的百分比)和福利机会大幅减少(即超过10%)，但对影响所有类似情况的参与者的任何福利计划的全面削减或修改除外；(C)根据以下任何计划、方案或政策，未能 向参与者支付当前薪酬和福利的任何部分, 或其他合同或协议；(D)取消或 大幅缩减任何赔偿和/或董事和高级管理人员责任保险的范围；(E)将参与者当时的主要工作地点或主要地点迁移到一个超过以下范围的地点；(D)取消或 大幅缩减任何赔偿和/或董事和高级管理人员责任保险的范围；(E)将参与者当时的主要工作地点或主要地点搬迁到超过

距离主要地点40英里；或(F)除 参与者的雇佣、遣散费或类似协议的任何实质性条款的参与者以外的重大违约。

2017年计划将“终止继续雇用”定义为无缘无故终止个人在本公司的雇佣关系，或如果该个人是董事，则终止其董事服务，并包括(例如但不限于)以下情况：(I)该个人在控制权变更之前的60天内被通知 在控制权变更之前或之后，该个人的雇佣被无故终止或将被无故终止，(I)在控制权变更之前或之后，该个人被通知 该个人的雇佣被无故终止，或将无故终止其作为董事的服务，该计划包括但不限于以下情况：(I)在控制权变更之前或之后，该个人被通知 该个人的雇佣被无故终止。(Ii)该名个人在控制权变更 前60天内接到通知，该名个人在控制权变更后继续受雇于本公司的条件是接受继任人或其关联公司的职位，条件是接受该个人有权 有充分理由辞职的条款，并且该个人事实上在此基础上辞职，以及(Iii)该个人是董事，不会在紧接控制权变更后成为继任母公司的董事。(Ii)该个人在控制权变更后继续受雇于本公司，条件是接受继任人或继任人关联公司的职位，条件是该个人有权 在此基础上辞职，并且该个人实际上是一名董事，不会在紧接控制权变更后成为继任者母公司的董事。

根据我们2010年股权计划的条款，如果莱特的控制权发生变化，则所有未偿还期权 将立即全部行使，并在其剩余期限内继续行使，所有未偿还RSU奖励的所有发行条件将被视为满足。或者，薪酬委员会可决定 未偿还奖励将于控制权变更完成时取消，而被取消奖励的持有人将根据与控制权变更相关支付的每股对价金额 减去适用的行使价(如为期权和其他有待行使的奖励)，就该项取消获得付款。(B)补偿委员会可决定： 未偿还奖励将于控制权变更完成时取消，而被取消奖励的持有人将根据与控制权变更相关支付的每股对价获得付款。

与收购Stryker 相关的股权预期处理

如果完成了对Stryker的收购，购买协议规定了对已发行股票 期权、RSU奖励和PSU奖励的处理如下：

可能支付给指定高管的款项

下表反映在以下情况下应付各NEO的补偿及福利金额：(I)任何 自愿辞职、终止或因故终止；(Ii)无故非自愿终止；(Iii)在控制权变更或控制权终止合格变更后12个月内(彭明盛先生为24个月，股权奖励加速为 两年)内非自愿终止或因正当理由辞职；(Iv)因高管死亡或残疾而终止；及(V)控制权变更。在此情况下，应支付给各NEO的补偿和福利金额如下：(I)任何 自愿辞职或因原因终止或终止；(Ii)无理由非自愿终止；(Iii)在控制权变更后12个月内(彭明盛先生为24个月，股权奖励加速为 两年)非自愿终止或因正当理由辞职；及(V)控制权变更。 表中报告的金额假设适用的触发事件发生在2019年12月29日，因此是发生此类触发事件时将支付给近地天体的估计金额。

CEO薪酬比率披露

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和SEC S-K法规第402(U)项，我们必须提供我们的首席执行官Robert J.Palmisano的年度总薪酬与莱特所有员工(首席执行官除外)年度总薪酬的中位数的比率。

2019财年：

此比率是根据我们的工资单和 雇佣记录以及下面描述的方法，按照SEC规则计算的合理估计值。SEC关于确定“中位数员工”并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法，应用 某些排除，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有 不同的雇佣和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算其薪酬比率。

为了确定我们的中位数员工，并计算我们的中位数员工和我们的首席执行官 的年总薪酬，我们使用了以下方法、假设和估计：

我们确定，截至2018年10月15日，我们的全球员工人数(不包括首席执行官) 由2874名员工组成，其中1779名员工在美国受雇，1095名员工在美国以外的司法管辖区受雇。在确定这一人群时，我们考虑了我们子公司的员工和除我们的首席执行官之外的所有 我们在全球的员工，无论是全职、兼职、临时还是季节性雇用。我们没有将任何承包商或其他非雇员工人包括在我们的雇员总数中。在证券交易委员会规则允许的情况下，我们 选择2018年10月15日(2018财年结束后的最后三个月内)作为我们用来确定员工总数和“中位数员工”的日期，以便有足够的时间确定中位数员工(考虑到我们业务的全球范围 )。

为了从我们的员工群体中确定“中位数员工”，我们选择了2018财年的目标年度现金总额 薪酬，包括年度基本工资或时薪、目标年度奖金、目标佣金和非美国司法管辖区的可比现金薪酬要素，作为最合适的薪酬衡量标准。为了 使它们具有可比性，新雇用的工作不到一年的固定员工的基本工资和工资按年计算。作为此分析的一部分，我们使用2018年1月1日至2018年10月15日的平均外币汇率将非美国员工的目标年度现金薪酬总额从当地货币 转换为美元。

薪酬政策、 实践和计划的风险评估

根据我们对薪酬计划风险的年度评估，我们得出结论，我们的薪酬 政策、实践和计划以及相关的薪酬治理结构协同工作，以鼓励我们的员工(包括NEO)追求强调股东价值创造的增长战略，但不承担 可能威胁赖特价值的不必要或过度的风险。作为评估的一部分，我们特别注意到以下几点：