根据2020年9月17日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。
注册号：第333-11号
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
指南针路径公司(Compass Pathways Plc)
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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| 英格兰和威尔士 | | 2834 | | 不适用 |
(州或其他司法管辖区) 公司或组织) | | “1998年工业(主要标准)规例” 分类代码编号) | | (I.R.S.雇主 标识号) |
指南针路径公司(Compass Pathways Plc)
3楼
阿什利路1号
阿尔特林查姆
柴郡WA14 2DT
英国
电话：+1(646)905-3974
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
内特·鲍尔森(Nate Poulsen)
指南针路径公司(Compass Pathways Plc)
瓦利克街180号
纽约，纽约10014
电话：+1(646)905-3974
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
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米切尔·S·布鲁姆 本杰明·K·马什 古德温：宝洁(Procter)有限责任公司 北方大道100号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 +1 (617) 570-1000
| 苏菲·C·麦格拉思 Goodwin Procter(UK)LLP 100号齐普赛 伦敦EC2V 6DY 英国 +44 (0) 20 7447 4200 | 理查德·C·西格尔 约书亚·A·考夫曼 迪瓦卡尔·古普塔 Cooley LLP 哈德逊55码 纽约，纽约10001 +1 (212) 479 6000 | 克莱尔·克斯特-巴特勒 大卫·博尔斯 Cooley(UK)LLP 达什伍德 老布罗德街69号 伦敦EC2M一季度 英国 +44 (0) 20 7785 9355 |
建议开始向公众出售的大致日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下复选框。-☐
如果本表格是根据证券法第462(B)条的规定为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-333-248484
如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册表的证券法注册表编号。-☐
如果此表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册表的证券法注册表编号。-☐
用复选标记表示注册人是否是证券法规则第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司：
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供。-☐
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。
注册费的计算
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各班级名称
证券须予注册 | 待登记的金额(1) | 建议： 极大值 提供最低价格 每股(2) | 拟议数 极大值 集料 提供最低价格(2) | 数量 注册费(3) |
普通股，面值每股0.008 GB(4) | 920,000 | $17.00 | $15,640,000.00 | $2,030.08 |
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(1)基于每股美国存托股票(ADS)或ADS(Standard Chartered Bank)17美元的公开发行价。注册人之前以不超过123,280,000美元的总发行价在2020年9月17日宣布生效的F-1表格注册声明(文件编号：第333-248484号)上注册的证券，或之前注册声明。根据根据修订后的1933年美国证券法或证券法颁布的第462(B)条规则，兹登记拟议最高总发行价为15,640,000美元的额外证券，其中包括120,000股由美国存托凭证代表的普通股，这些普通股可由承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权发行，不包括注册人之前在事先注册声明中注册的证券。
(2)包括承销商有权购买的额外美国存托凭证的总发行价。
(3)依据规则第457(A)条，以建议最高发行价的估计为基础计算。
(4)该等普通股由美国存托凭证代表，每份美国存托凭证代表注册人一股普通股。在此登记的普通股存入时可发行的美国存托凭证是根据经修订的F-6表格中的单独登记声明(第333-248514号文件)登记的。
根据修订后的1933年证券法颁布的第462(B)条规定，注册说明书自提交之日起生效。
说明性说明及以引用方式并入
根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)第462(B)条，Compass Pathways plc(“注册人”)正向美国证券交易委员会(“该委员会”)提交本F-1表格中的注册声明(“注册声明”)。本注册说明书涉及证监会于2020年9月17日宣布生效的经修订的F-1表格注册说明书(第333-248484号文件)(“事先注册说明书”)所拟公开发售的证券。
注册人提交本注册声明的唯一目的是将注册人提供的美国存托股份(“ADS”)代表的普通股总数增加920,000股ADS代表的普通股，包括根据承销商购买额外ADS的选择权可能出售的ADS代表的120,000股普通股。正在注册发行和出售的额外证券的金额和价格合计不超过预先注册声明所载注册费计算表中规定的最高总发行价的20%。预先注册声明中规定的信息和之前注册声明的所有证物在此以引用方式并入本注册声明。
所需的意见和同意列在本文件所附的附件索引中，并随本文件存档。
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| | 展品索引 |
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| 证物编号： | | 展品索引 |
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| 5.1 | | Goodwin Procter(UK)LLP的意见。 |
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| 23.1 | | 独立注册会计师事务所同意。 |
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| 23.2 | | 获得Goodwin Procter(UK)LLP的同意(包括在附件5.1中)。 |
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| 24.1* | | 授权书。 |
*之前在注册人注册说明书的签名页上提交的F-1表格，经修订(文件编号：1333-248484)，最初于2020年8月28日提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入本文。
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式安排F-1表格中的本注册声明于2020年9月17日在英国伦敦市由其正式授权的以下签署人代表其签署。
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| 指南针路径PLC | | |
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| 依据： | /s/乔治·戈德史密斯 | |
| 姓名： | 乔治·戈德史密斯 |
| 标题： | 首席执行官 |
根据修订后的1933年证券法的要求，本F-1表格中的注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。
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| 名字 | | | 标题 | | 日期 |
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| /s/乔治·戈德史密斯 | | | 首席执行官兼董事会主席(首席执行官) | | 2020年9月17日 |
| 乔治·戈德史密斯 | | | | | |
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| /s/皮尔斯·摩根 | | | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) | | 2020年9月17日 |
| 皮尔斯·摩根 | | | | | |
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| * | | | 首席创新官兼总监 | | 2020年9月17日 |
| Ekaterina Malievskaia，M.D. | | | | | |
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| * | | | 首席董事 | | 2020年9月17日 |
| 大卫·约克·诺顿 | | | | | |
| * | | | 导演 | | 2020年9月17日 |
| 弗洛里安品牌 | | | | | |
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| * | | | 导演 | | 2020年9月17日 |
| 杰森·卡姆 | | | | | |
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| * | | | 导演 | | 2020年9月17日 |
| 安娜丽莎·詹金斯(Annalisa Jenkins)，MBBS | | | | | |
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| * | | | 导演 | | 2020年9月17日 |
| 托马斯·伦格伦 | | | | | |
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| * | | | 导演 | | 2020年9月17日 |
| 罗伯特·麦奎德 | | | | | |
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| * | | | 导演 | | 2020年9月17日 |
| 琳达·麦戈德里克 | | | | | |
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| 依据： | /s/Nate Poulsen | | 在美国的授权代表 | | 2020年9月17日 |
| 姓名：内特·鲍尔森(Nate Poulsen) 职务：总法律顾问 | | | | |
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| *由： | /s/乔治·戈德史密斯 | | | | 2020年9月17日 |
| 姓名：乔治·戈德史密斯(George Goldsmith) 标题：事实律师 | | | | |