美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
1934年证券交易法
(修正案第4号:最终修正案)
DaVita Inc.
(标的公司(发行人)和备案人(要约人)名称)
普通股,面值0.001美元
(证券类别名称)
23918K108
(证券类别CUSIP编号 )
凯瑟琳·A·沃特斯
首席法务官
DaVita Inc.
第16街2000
丹佛,CO 80202
(720) 631-2100
(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
复制到:
莎伦 弗拉纳根,Esq.
盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)
加利福尼亚州街555号
2000套房
加利福尼亚州旧金山,邮编:94104
(415) 772-1200
提交费的计算
交易估值(1) | 提交费的数额(2) | |
$1,000,000,000 | $129,800 | |
|
(1) | 交易价值仅为计算申请费的目的而估计。这一金额是基于 以现金购买最多1,000,000,000美元的DaVita Inc.(该公司)普通股的要约,面值为0.001美元。 |
(2) | 根据1934年证券交易法修订后的规则0-11 计算的申请费金额等于交易价值的每1,000,000美元中的129.80美元。 |
如果按照 规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分,请勾选该框,并标识之前支付抵销费的申请。通过注册声明编号或表格或时间表及其 提交日期识别以前的申请。 |
以前支付的金额:129,800美元 | 申请方:DaVita Inc. | |
表格或注册号码:附表至 | 提交日期:2020年8月17日 |
☐ | 如果备案仅与在 投标报价开始之前进行的初步通信有关,请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易:
☐ | 符合规则14d-1的第三方投标报价。 |
发行人投标报价以规则13E-4为准。 |
☐ | 私募交易受规则13e-3的约束。 |
☐ | 根据规则13D-2对附表13D进行修正。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订,请选中以下复选框:
如果适用,请选中下面的相应框以指定所依赖的相应规则规定:
☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本修正案第4号:最终修正案(本修正案修订 第 号 4?)按计划修改和补充投标报价声明,以最初提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission,简称SEC)选委会?)2020年8月17日,经修正和 经第1号修正案补充的 修订项目编号 1?),第2号修正案(?)修订项目编号 2?)和第3号修正案(第#号修正案)修订 第 号 3?)按计划分别于2020年8月27日、2020年9月8日和2020年9月15日向委员会提交的投标要约声明(可能会不时对其进行进一步修改或补充, 安排到?),与特拉华州一家公司DaVita Inc.的报价有关DVA?或??公司?),以现金购买最多10亿美元的普通股(股票),每股面值0.001美元(股票)普通股?),根据(I)根据投标股东指定的每股不低于77.00美元但不超过88.00美元的价格进行拍卖投标,或(Ii)按照日期为2020年8月17日的收购要约中描述的条款和条件(经修订或补充的),以现金形式向卖方进行净额现金投标,减去任何适用的预扣税,并且不计利息。 报价购买?),其副本已作为附表的附件(A)(1)(A)存档,并在相关的提交函(经修订或补充)中存档 递送函并与购买要约一起,报盘(?),其副本已作为附件(A)(1)(B)附于附表。
根据要约的托管人Computershare Trust Company,N.A.的最终统计,总共有7,981,679股DVA的普通股被有效投标,而不是以每股88.00美元的价格有效撤回。DVA接受了所有这些股票,收购价为每股88.00美元,总成本为702,387,752美元,不包括与要约相关的费用和开支。接受支付的股票总数为7981679股,约占公司截至2020年9月16日已发行普通股总数的6.5%。托管人将 立即支付根据要约接受购买的股份。
购买的股票将以现金支付,不含 利息,但需缴纳适用的预扣税。本附表第4号修正案旨在满足交易法规则13e-4(C)(3)和规则 13e-4(D)的报告要求。
购买要约和递交函中的信息在此以引用方式并入,以回应附表中的所有项目,但此类信息在此第4号修正案中明确规定的范围内作了修改和补充。您应与第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、的附表、购买要约和递交函一起阅读本 第4号修正案。
现将购买要约修改和补充如下:
第11项。 | 附加信息 |
现对第11项进行修正和补充,增加下列内容:
?2020年9月17日,DVA发布新闻稿,宣布报价的最终结果,报价于纽约市时间 午夜12:00到期,截止日期为2020年9月14日。本新闻稿的副本作为本新闻稿的附件(A)(5)(C)存档,并通过引用并入本文。
2
第12项。 | 陈列品 |
陈列品 数 |
描述 | |
(A)(1)(A)✓ |
报价购买,日期为2020年8月17日。 | |
(A)(1)(B)✓ |
提交函。 | |
(A)(1)(C)✓ |
保证交货通知。 | |
(A)(1)(D)✓ |
致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信,日期为2020年8月17日。 | |
(A)(1)(E)✓ |
致客户的信,供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用,日期为2020年8月17日。 | |
(A)(1)(F)✓ |
摘要广告,日期为2020年8月17日。 | |
(A)(1)(G)✓ |
给达维塔公司及其子公司员工的电子邮件通信 | |
(A)(1)(H)✓ |
致香港特别行政区持有人的信 | |
(a)(2) |
不适用。 | |
(a)(3) |
不适用。 | |
(a)(4) |
不适用。 | |
(A)(5)(A)✓ |
新闻稿,日期为2020年8月17日,宣布开始投标要约。 | |
(A)(5)(B)✓ |
日期为2020年9月15日的新闻稿,公布了要约收购的初步结果。 | |
(A)(5)(C)✓✓ |
新闻稿,日期为2020年9月17日,宣布要约收购的最终结果。 | |
(b)(1) |
日期为2019年8月12日的信贷协议,由DaVita公司、其某些附属担保方、贷款方、农业信贷公司和投资银行、摩根大通银行和三菱UFG银行作为联合辛迪加代理、美国银行、巴克莱银行、瑞士信贷贷款基金有限责任公司、高盛银行美国公司、摩根士丹利高级融资公司和SunTrust银行作为共同文件代理,以及富国银行全国协会作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人签署。(1) | |
(b)(2) |
该特定信贷协议的第一修正案,日期为2020年2月13日,日期为2019年8月12日,由DaVita Inc.、其某些附属担保人一方、贷款人一方以及作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)之间进行。(2) | |
(c) |
没有。 | |
(d)(1)* |
哈维尔·J·罗德里格斯(Javier J.Rodriguez)和达维塔公司(DaVita Inc.)签署并于2019年4月29日生效的雇佣协议(4) | |
(d)(2)* |
达维塔公司和乔尔·阿克曼之间的雇佣协议,2017年2月21日生效。(5) | |
(d)(3)* |
由DaVita Healthcare Partners Inc.和凯瑟琳·A·沃特斯(Kathleen A.Waters)签署并于2016年4月27日生效的雇佣协议。(6) | |
(d)(4)* |
由DaVita Healthcare Partners Inc.和Michael D.Staffieri签署并于2015年4月29日生效的雇佣协议。(6) | |
(d)(5)* |
高管激励计划(自2009年1月1日起修订并重新实施)。(8) |
3
陈列品 数 |
描述 | |
(d)(6)* |
达维塔公司董事及以上的遣散费计划。(3) | |
(d)(7)* |
修订并重新制定了DaVita Inc.2011年奖励计划。(9) | |
(d)(8)* |
2014年长期激励计划表格达维塔公司2011年激励计划和长期激励计划下的股票增值权协议。(10) | |
(d)(9)* |
达维塔公司2011年激励计划和长期激励计划下2014年长期激励计划限制性股票单位协议的表格。(10) | |
(d)(10)* |
股票增值权协议表-董事会成员(达维塔公司2011年奖励计划)。(11) | |
(d)(11)* |
股票增值权协议表-高管(达维塔公司2011年奖励计划)。(7) | |
(d)(12)* |
限制性股票单位协议表-高管(DaVita Inc.2011年奖励计划)(11) | |
(d)(13)* |
长期激励计划奖励协议表格(针对162(M)名指定队友)(DaVita Inc.2011激励奖励计划)。(7) | |
(d)(14)* |
长期激励计划奖励协议形式(DaVita Inc.2011奖励计划)。(7) | |
(d)(15)* |
股票增值权协议表-董事会成员(达维塔公司2011年奖励计划)。(12) | |
(d)(16)* |
限制性股票单位协议表-高管(达维塔公司2011年奖励计划)。(14) | |
(d)(17)* |
绩效股票单位协议表-高管(达维塔公司2011年奖励计划)。(14) | |
(d)(18)* |
股票增值权协议表-高管(达维塔公司2011年奖励计划)。(14) | |
(d)(19)* |
限制性股票单位协议表-高管(达维塔公司2011年奖励计划)。(14) | |
(d)(20)* |
绩效股票单位协议表-高管(达维塔公司2011年奖励计划)。(14) | |
(d)(21)* |
股票增值权协议表-高管(达维塔公司2011年奖励计划)。(14) | |
(d)(24)* |
非雇员董事薪酬政策。(15) | |
(d)(25)* |
2030年到期的4.625%高级票据表格及相关担保。(16) | |
(d)(26)* |
契约,日期为2020年6月9日,由DaVita Inc.、其附属担保方DaVita Inc.和纽约梅隆银行信托公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)作为受托人。(16) | |
(d)(27)* |
DaVita Inc.2020激励奖励计划(17) |
4
陈列品 数 |
描述 | |
(d)(28)* |
DaVita Inc.和William L.Roper,M.D.之间签署并于2020年6月11日生效的股票增值权协议修正案(18) | |
(d)(29) |
2031年到期的3.750%高级票据表格及相关担保。(19) | |
(d)(30) |
契约,日期为2020年8月11日,由DaVita Inc.、其附属担保方DaVita Inc.和纽约梅隆银行信托公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)作为受托人。(19) | |
(d)(31)* ✓ |
股票增值权协议表(DaVita Inc.2020奖励计划) | |
(d)(32)* ✓ |
基于业绩的限制性股票单位协议表格(DaVita Inc.2020激励奖励计划) | |
(d)(33)* ✓ |
限制性股票单位协议表格(DaVita Inc.2020奖励计划) | |
(g) |
不适用。 | |
(h) |
不适用。 |
* | 管理合同或高管薪酬计划或安排 |
✓ | 之前提交过的。 |
✓✓ | 谨此提交。 |
(1) | 于2019年8月14日提交,作为公司当前8-K表格报告的证物。 |
(2) | 于2020年2月21日提交,作为公司年度报告Form 10-K的证物。 |
(3) | 于2019年2月22日提交,作为公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告的证物。 |
(4) | 于2019年5月7日提交,作为公司截至2019年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的证物。 |
(5) | 于2017年2月24日提交,作为公司截至2016年12月31日的年度报告Form 10-K的证物。 |
(6) | 于2017年5月2日提交,作为公司截至2017年3月31日的季度10-Q季度报告的证物。 |
(7) | 于2013年3月1日提交,作为公司截至2012年12月31日的Form 10-K年度报告的证物。 |
(8) | 于2009年6月18日提交,作为公司当前8-K表格报告的证物。 |
(9) | 于2014年4月28日提交,作为本公司关于附表14A的最终委托书的附录A。 |
(10) | 于2014年11月6日提交,作为公司截至2014年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的证物。 |
(11) | 于2011年8月4日提交,作为公司截至2011年6月30日的Form 10-Q季度报告的证物。 |
5
(12) | 于2018年8月1日提交,作为公司截至2018年6月30日的Form 10-Q季度报告的证物。 |
(14) | 于2019年7月22日提交,作为公司投标要约声明的证物,如期提交至-I。 |
(15) | 于2020年5月4日提交,作为公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的证物。 |
(16) | 于2020年6月9日提交,作为公司当前8-K表格报告的证物。 |
(17) | 作为本公司附表14A最终委托书的附件A提交,于2020年4月27日提交给 委员会 |
(18) | 于2020年7月30日提交,作为公司当前8-K表格报告的证物。 |
(19) | 于2020年8月11日提交,作为公司当前8-K表格报告的证物。 |
6
签名
经适当查询,并尽我所知和所信,我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
DaVita Inc. | ||||||
日期:2020年9月17日 | 依据: | /s/Joel Ackerman | ||||
姓名: | 乔尔·阿克曼 | |||||
标题: | 首席财务官兼财务主管 |