根据规则424B3​提交

第333-248713号 注册声明​

招股说明书

PVH公司

交换报价
$500,000,000 45/8%的优先债券，2025年到期
用于
等额未偿还本金
2025年到期的45/8%优先票据

PVH Corp.(“PVH”，“我们”或“本公司”)根据本招股说明书和随附的传送函所载的条款和条件，提出以2025年到期的45/8%优先债券(“交换票据”)中总额高达500,000,000美元的本金换取2025年到期的45/8%未偿还优先债券(CUSIP编号为693656AB6和U74652AE5)的等额本金(“旧票据”)，以换取2025年到期的45/8%未偿还优先债券(CUSIP编号为693656AB6和U74652AE5)的等额本金。兑换纸币将代表与旧纸币相同的债务，我们将以与旧纸币相同的契约发行兑换纸币。我们把兑换纸币和旧纸币统称为“纸币”。我们把以旧票换旧票称为交换要约。

除非延期，否则交换报价将于2020年10月16日纽约市时间下午5：00到期。

交换报价条款

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PVH将为所有在交换报价到期前有效投标且未撤回的旧票据发行交换票据。

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您可以在交换报价到期前随时撤回投标的旧票据。

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交换票据的条款在所有重要方面(包括本金、利率、到期权和赎回权)均与可交换的旧票据相同，但交换票据一般不受转让限制或享有登记权，并且在与PVH的注册义务有关的情况下，交换票据将无权赚取额外利息。

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根据交换提议将旧纸币交换为交换纸币将不属于美国联邦所得税目的的应税事件。请参阅标题“某些美国联邦所得税考虑事项”下的讨论。

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将发行的交易所票据目前没有交易市场，我们不打算申请将交易所票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何交易商自动报价系统上询价。

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要更换旧笔记，您需要向公司提出某些陈述。有关更多信息，请参阅“Exchange Offer - 投标程序”。

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投资兑换票据涉及风险。有关交换报价应考虑的因素的讨论，请参阅第 8页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据此交换要约收到自己账户的交换票据的每个经纪交易商必须确认，它将提交与任何交换票据转售相关的招股说明书。与交换要约有关的附送函指出，通过如此确认并交付招股说明书，经纪交易商将不被视为承认其为经修订的1933年证券法(“证券法”)所指的承销商。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在与转售为交换旧票据而收到的兑换票据有关连的情况下使用，而该等旧票据是由该经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而取得的。我们已同意，在交换要约到期后的180天内，我们将尽商业上合理的最大努力修改或补充本招股说明书，以加快或便利该等经纪交易商处置任何交换票据。请参阅“分配计划”。

本招股说明书日期为2020年9月17日。

 

目录

 

i

 

PVH公司是特拉华州的一家公司。我们主要执行办公室的邮寄地址是纽约州纽约市麦迪逊大道200号，我们在那里的电话号码是(212)381-3500。

在本招股说明书中，除非我们另有说明或者上下文另有规定，否则“我们”、“PVH”和“公司”是指PVH公司，“票据”是指旧票据和交易所票据的统称。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本公司不会在任何不允许要约的州或其他司法管辖区对这些证券进行要约。本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书的信息，在包含该等信息的文件日期是准确的，无论交换票据的任何要约的时间。PVH的业务、财务状况、运营结果或现金流自该日期以来可能发生了变化。

 

II

 

引用合并的信息

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)允许我们“引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分；我们随后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们将以下列出的文件以及我们根据1934年“证券交易法”(经修订，我们称为“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节(档案号第001-07572)提交给证券交易委员会的任何文件合并为参考文件(在每种情况下，不包括根据证券交易委员会规则和法规被视为“提供”和“存档”的信息)，在初始注册声明日期之后、在注册声明生效之前以及在本招股说明书日期之后，直至交换要约终止或完成。我们引用合并的文档为：

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我们截至2020年2月2日的财年Form 10-K年度报告；

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我们的Form 10-Q季度报告截至2020年5月3日和 2020年8月2日的季度报告；以及

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我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2020年4月6日， 2020年4月8日(关于第1.01和2.03项，与进入2020年循环信贷安排(定义如下)有关)， 2020年4月8日(仅关于第5.02项，与某些官员的补偿安排有关)， 4月21日， 2020年4月21日(关于第8.01和9.01项，关于推出额外的2024欧元纸币发售(定义如下))， 2020年4月21日(关于第8.01项，关于额外发行2024欧元纸币的定价)， 2020年4月28日， 2020年6月3日(关于第1.01和2.03项，关于修订我们的信贷安排)， 2020年6月3日(涉及指定高管离职的第5.02、8.01和9.01项)、 2020年6月22日、 2020年7月6日、 2020年7月7日、 2020年7月10日和 7月14日；和

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我们按时间表14A于2020年5月7日提交给SEC的最终委托书。

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应书面或口头要求，我们将免费向每位收到本招股说明书副本的人提供本招股说明书中我们以引用方式并入的任何或所有文件的副本(任何该等文件的任何证物除外)，除非我们已明确将该证物通过引用方式并入本招股说明书。您可以访问我们的网站www.pvh.com，或者写信或致电以下地址索取副本：

PVH公司
麦迪逊大道200号
纽约，纽约10016
注意：秘书
电话：(212)381-3500

要及时提交我们的任何文件、协议或其他文件，您必须在2020年10月8日之前向我们提出请求。如果我们延长交换要约，您必须在延长后的交换要约到期日之前至少五个工作日提交您的请求。我们可以自行决定是否延长交换报价。有关更多详细信息，请参阅“交换优惠”。

除上文明确规定外，本招股说明书中不包含任何其他信息作为参考。

 

III

 

您可以在哪里找到更多信息

我们已根据证券法向SEC提交了表格S-4的注册声明，其中注册了将提供的交换票据以换取旧票据。注册声明，包括所附的展品和时间表，包含关于我们和兑换票据的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们在本文件中省略注册声明中包含的某些信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为NE.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-732-0330获取有关证券交易委员会公共资料室运作的信息。SEC还维护着一个网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向其提交的信息。您也可以通过纽约布罗德街20号纽约证券交易所的办公室获得有关我们的信息，邮编：10005。

 

iv

 

有关前瞻性陈述的告诫声明

本招股说明书和我们通过引用纳入的信息中所作的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们未来收入、收益和现金流、计划、战略、目标、预期和意图的陈述，均根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出。

前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素，有一些重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件或情况可能不会发生。您可以通过使用前瞻性术语(如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“预测”、“形式”、“指导”、“估计”或“预期”)或这些词语和短语的否定词或类似的词语或短语来识别前瞻性陈述，这些术语包括“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“预测”、“形式”、“指导”、“估计”或“预期”等。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也不一定是是否或何时将实现此类业绩或结果的准确指标。不能保证前瞻性陈述中反映的事件或情况一定会发生或实现。前瞻性陈述必然依赖于假设、预期、数据或方法，这些假设、预期、数据或方法可能是不正确或不精确的，我们可能无法实现这些假设、预期、数据或方法。我们提醒您，本招股说明书中的前瞻性陈述是基于我们的信念、预期和我们所做的假设，以及我们目前掌握的信息。本招股说明书中包含并以引用方式并入的非历史事实的陈述可能是前瞻性陈述。这些陈述涉及我们未来的业绩和计划、运营结果、资本支出、收购以及运营改进和成本。

敬请投资者注意，此类前瞻性陈述存在固有的风险和不确定因素，许多风险和不确定性无法准确预测，有些可能无法预料，包括但不限于：

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我们的计划、战略、目标、预期和意图随时可自行更改；

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我们可能被认为杠杆率很高，我们将很大一部分现金流用于偿还债务，因此我们可能没有足够的资金以我们打算或过去运营的方式运营我们的业务；

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我们的服装、鞋类和相关产品对我们的批发客户、我们的零售店和我们直接运营的数字商务网站的销售水平，我们的被许可人在批发和零售中的销售水平，以及我们和我们的被许可人和其他业务合作伙伴需要参与的折扣和促销定价的程度，所有这些都可能受到天气条件、经济变化、燃料价格、旅行减少、时尚趋势、整合、零售业的重新定位和破产、我们的许可人对品牌的重新定位、消费者情绪和其他因素的影响；

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我们管理增长和库存的能力；

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•

配额限制、实施保障控制以及对我们或我们的被许可人生产我们商标商品的国家的商品征收关税或关税，例如最近对从中国进口到美国的商品征收更高的关税和威胁提高关税，其中任何一项都可能限制在具有成本效益的国家或拥有所需劳动力和技术专业知识的国家生产产品的能力，或者要求我们吸收成本或试图将成本转嫁给消费者，这可能会对我们的收入和盈利产生重大影响；

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原材料的可获得性和成本；

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我们根据贸易法规的变化以及制造商的迁移和发展进行及时调整的能力(这可能会影响我们产品的最佳生产地)；

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v

 

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我们开展业务的司法管辖区内的任何政府或监管机构对与特定个人或实体及其附属机构或在某些地区生产的货物进行业务交易的规定或禁令，例如，美国财政部外国资产管制办公室将某人或实体列为特别指定的国家或被封锁的人，以及美国海关和边境管制局发布扣留放行令；

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•

在我们或我们的被许可人或其他业务伙伴的产品销售、生产或计划销售或生产的任何国家/地区，可用的工厂和运输能力的变化、工资和运输成本的上升、国内冲突、战争或恐怖行为、上述任何行为的威胁、政治或劳工不稳定；

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疾病流行和与健康有关的关切，如新冠肺炎大流行，这可能导致(在新冠肺炎大流行的情况下，已造成以下一些)供应链中断，原因是工厂关闭，劳动力减少，原材料稀缺，以及对受影响地区生产的商品进行审查或禁运；关闭商店，减少消费者流量和购买，因为消费者生病或为避免暴露而限制或停止购物，或者政府实施强制性企业关闭、旅行限制或类似措施以防止疾病传播；以及可能导致(或就新冠肺炎疫情而言，可能继续导致)我们的商誉和其他无形资产、经营租赁使用权资产以及财产、厂房和设备的非现金减值的市场或其他变化；

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收购和剥离以及与收购、剥离和拟议交易相关的问题，包括但不限于，将被收购的实体或业务整合到我们的公司中而不会对被收购的实体、被收购的业务或我们的现有业务、员工关系、供应商关系、客户关系或财务业绩产生实质性不利影响的能力，以及在出售或以其他方式处置子公司、业务或其资产后有效和有利可图地运营我们的持续业务的能力；

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我们的被许可方未能销售成功许可的产品或保护我们品牌的价值，或他们滥用我们的品牌；

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•

美元兑外币大幅波动，我们的业务水平很高；

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我们全年记录的退休计划费用是使用精算估值计算的，该估值纳入了对金融市场、经济和人口状况的假设和估计，估计结果和实际结果之间的差异会产生重大的损益，这些损益通常会立即记录在收益中，通常是在今年第四季度；

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•

新修订的税收法规的影响；以及

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•

我们在提交给证券交易委员会的文件中不时指出的其他风险和不确定性。

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我们在本招股说明书的“风险因素”一节中对其中一些因素进行了更详细的讨论。这些因素不一定都是可能影响我们的重要因素。

我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，包括但不限于关于收入、收益或现金流的任何估计，无论是由于收到新信息、未来事件还是其他原因。

 

vi

 

1

 

​

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

风险因素

兑换票据投资有风险。除本招股说明书中包含的其他信息外，在投资交易所票据之前，您应仔细阅读和考虑我们提交给证券交易委员会的定期报告中包含的风险因素(这些报告通过引用并入本文)，以及以下因素。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和未来前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们可能无法支付债务证券的利息或本金，交换票据的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。如果本节、招股说明书和通过引用合并的任何文件中列出的信息之间有任何不一致之处，您应以本节中列出的信息为准。

与我们业务相关的风险

新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的业务、财务业绩和流动性状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情将对我们2020年的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大影响。

与病毒相关的担忧、减少的旅行、临时关闭的门店和政府实施的限制，导致我们的零售店和我们几乎所有市场的批发客户的门店在2020年第一季度和2020年第二季度的流量和消费者支出趋势和销售停顿大幅减少。此外，我们的供应链已经中断，未来可能会因为关闭工厂或减少劳动力的工厂而中断。我们的许可人的销售和他们的供应链也受到新冠肺炎疫情的负面影响，这反过来又对我们的特许权使用费收入产生了负面影响。

新冠肺炎疫情的影响持续时间和影响程度存在重大不确定性，但会对我们2020年的营收和净收入产生重大负面影响。

我们为减轻新冠肺炎疫情对我们业务的影响而采取的行动可能会导致我们的业务中断、库存问题、无法增强或保持我们的品牌知名度、员工士气和生产力下降，以及留住和招聘现有员工和招聘未来员工的问题，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

此外，新冠肺炎疫情可能会继续阻碍全球经济活动，即使限制取消，导致人均收入和可支配收入下降，失业增加和延长，或者消费者信心下降，所有这些都可能显著减少个人的可自由支配支出，并对我们的业务造成不利影响。此外，对我们的客户和被许可人的影响可能包括破产和销售和运营减少。上述情况可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大不利影响。

与我们的债务和外汇票据相关的风险

在本节中，“与我们的债务和交易所票据有关的风险”、“PVH”、“我们”、“我们”或“我们”仅指PVH公司，而不是其任何子公司。

我们的债务水平可能会损害我们的财务状况和运营能力。

截至2019年8月2日，PVH约有36亿美元的未偿还长期债务，其中包括约1,390万美元的担保债务、2024年欧元票据、2027年欧元票据、旧票据、债券以及2019年融资机制下约16亿美元的未担保债务(不包括约2,420万美元的未偿还信用证和约990.0美元的额外可供2019年融资借款的额外金额)，我们的子公司约有8,940万美元的未偿债务。此外，截至2020年8月2日，PVH根据2020年循环信贷安排有2.75亿美元可供借款。目前没有PVH子公司

 

8

 

已担保PVH在2020年循环信贷安排下的义务，而2020年循环信贷安排下的义务是无担保的。然而，在指定信用评级降低后120天内(如2020年循环信贷安排所述)，(I)PVH必须使其每一家全资拥有的美国子公司(符合某些惯例例外情况)成为2020年循环信贷安排下的担保人，以及(Ii)PVH和每个附属担保人将被要求就其几乎所有各自的资产授予以抵押品代理人为受益人的留置权(符合惯例例外情况)。

我们和我们子公司的债务水平可能会对投资者产生重要影响，包括：

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要求我们的运营现金流的很大一部分用于支付我们债务的本金和利息，从而减少了我们可用于运营或其他资本需求的资金；

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限制我们规划或应对业务和所处行业变化的灵活性，因为我们在支付债务本金和利息后的可用现金流可能不足以支付应对这些变化所需的资本和其他支出；

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•

增加了我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，包括正在发生的新冠肺炎疫情，因为在我们经历收益和现金流较低的时期，我们将被要求将按比例增加的现金流用于支付债务的本金和利息；

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•

限制我们未来获得额外融资的能力，以资助营运资金、资本支出、收购、对我们养老金计划的贡献以及一般公司要求；

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•

使我们与其他杠杆率相对较低的竞争对手相比处于竞争劣势，这些竞争对手有更多现金流可用于为营运资本、资本支出、收购、股票回购、股息支付、养老金计划缴费和一般公司要求提供资金；以及

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•

对于我们以浮动利率进行的任何借款，包括2019年融资和2020年循环信贷融资，使我们普遍容易受到利率上升的影响。

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偿还债务(包括兑换券)将需要大量现金，由于许多因素(其中一些是我们无法控制的)，我们可能无法产生足够的现金流。

我们根据交换票据和其他未偿债务支付债务的能力取决于我们未来的经营业绩。我们的经营业绩正在并将继续受到持续爆发的新冠肺炎疫情的重大影响，同时也受到我们运营和扩大业务盈利能力的影响，以及当前经济状况和财务、竞争、商业及其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括新冠肺炎疫情。

我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，我们可能无法实现当前预期的收入、成本节约和运营业绩，我们可能没有足够的未来借款来偿还债务。我们履行债务义务(包括支付兑换票据的本金和利息)的能力取决于我们子公司的收益和现金流，以及我们子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力，这已受到持续的新冠肺炎疫情的重大影响，并受其他主要的经济和竞争条件以及某些我们无法控制的财务、业务和其他因素的影响。我们不能向您保证，我们将保持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息，特别是考虑到由于新冠肺炎大流行和采取的控制措施，我们目前的现金流正在大幅下降。如果我们无法履行我们的偿债义务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出，放弃其他商业机会，出售重大资产或业务，重组或再融资我们的债务，获得额外资本或重新谈判、更换或终止安排。其中一些交易可能发生在对我们不太有利或不利或可能根本无法获得的时间和条款上，这可能会导致我们违约并损害我们的流动性。

 

9

 

尽管我们负债累累，但我们仍可能招致更多债务，这将增加上述风险。

虽然2019年的融资和2020年的循环信贷融资对我们的子公司产生额外债务的能力有限制，但这些限制受到一些限制和例外的限制，并不能防止PVH产生额外的无担保债务。为遵守这些限制而产生的额外债务可能是巨大的。此外，将根据其发行交换票据的交换票据和契约，以及2024年欧元票据、2027年欧元票据和债券(以及管辖该等证券的契约)对我们或我们的子公司可能产生的无担保债务金额没有任何限制。此外，如果最近新冠肺炎疫情的趋势持续下去，我们可能需要寻求进行额外的债务和/或股权融资交易，以确保我们保持足够的流动性。不能保证这种融资将完全或以有吸引力的条件提供。如果在发行兑换纸币后，我们紧随其后的债务再加上新的债务，我们现时所面对的负债风险便会增加。此外，我们产生的额外债务可能会对您作为交换票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与交换票据有关的义务、您的交换票据(如果有)的交易价值损失以及票据的信用评级被下调或撤回的风险。

2019年融资、2020年循环信贷融资和我们的契约下的公约限制将对我们和我们的子公司施加重大的运营和财务限制，并可能限制我们运营业务和支付兑换票据的能力。

2019年融资安排、2020年循环信贷融资安排以及管理我们其他未偿债务的协议和工具(包括管理2024年欧元纸币、2027年欧元纸币和债券的契约)包含限制我们为未来业务或资本需求融资、利用可能符合我们利益的其他商机或履行我们在交换票据项下义务的能力的契约，以及任何管理我们未来债务的文件。这些公约限制了我们和我们的子公司的能力，尤其是：

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发生或担保额外债务或延长信用；

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•

对我们的资产设立留置权或从事出售/回租交易；以及

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实施合并或合并，或出售、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产。

​

管理交换票据的契约包含限制我们创建某些留置权或进行售后/回租交易，以及合并或合并或转让、转让、租赁或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力。

此外，2019年融资和2020年循环信贷融资要求我们保持遵守某些金融契约，包括最高净杠杆率和最低利息覆盖范围(或在救济期内(定义如下)，最低流动性)。我们无法控制的事件，包括一般商业和经济条件的变化，可能会影响我们满足这些要求的能力。违反上述任何契约，或(在2019年融资和2020年循环信贷融资的情况下)我们无法遵守财务比率，可能会导致适用信贷融资或契约下的违约事件。如果违约事件发生并根据该信贷安排或契约继续进行，则根据该等信贷安排或契约，贷款人可选择宣布所有适用信贷安排或契约项下的所有未清偿款项连同应计利息立即到期及应付，这将导致我们的其他债务加速，包括兑换票据。在那种情况下，我们可能没有足够的资金来支付兑换票据。

此外，根据管理我们债权证的契约，如果我们为我们的股本支付任何股息或我们收购我们的股本，在任何一种情况下，我们都无法通过特定的财务测试，那么(除某些例外情况外)债券持有人将有权赎回其债权证。如果发生这种情况，我们可能没有足够的资金来履行这一义务。

 

10

 

兑换票据将不会得到担保或担保，实际上将从属于我们的担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有债务。

交换票据将是PVH独有的无担保、无从属债务，我们的任何子公司都不会为其提供担保。因此，在担保这些债务的资产价值范围内，交换票据实际上将低于我们所有现有和未来的有担保债务，并且在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款项。截至2019年8月2日，PVH约有36亿美元的未偿还长期债务，其中包括约1,390万美元的担保债务、2024年欧元票据、2027年欧元票据、旧票据、债券以及2019年融资机制下约16亿美元的未担保债务(不包括约2,420万美元的未偿还信用证和约990.0美元的额外可供2019年融资借款的额外金额)，我们的子公司约有8,940万美元的未偿还债务。此外，截至2020年8月2日，PVH根据2020年循环信贷安排有2.75亿美元可供借款。因此，如果发生涉及我们或子公司的破产、清算、解散、重组或类似程序，受影响实体的资产在以下时间之后才能用于向您付款：

•

针对受影响实体的所有担保债权均已全额支付；以及

​

•

如果受影响的实体是子公司，则针对该子公司的所有其他索赔(包括贸易应付款)均已全额支付。

​

交换票据的持有人将根据各自欠每个持有人或债权人的金额，与我们其他被视为与交换票据属于同一类别的无担保、无从属债务的所有持有人，以及可能与我们的所有其他一般债权人按比例分享我们的剩余资产。如果发生上述任何事件，我们不能向您保证将有足够的资产支付兑换券的到期金额。因此，交换票据的持有者可能会比有担保债务的持有者获得更少的收入。

发生控制权变更触发事件时，我们可能无法回购兑换票据。

一旦发生控制权变更触发事件，我们将需要向您提出现金要约，以现金购买全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)的兑换票据，现金购买价格相当于购买日本金的101%，另加至(但不包括)回购日的应计和未付利息(如果有)。如果发生控制权变更触发事件，我们届时可能没有足够的资金支付所有所需的外汇票据回购的购买价。此外，我们在控制权变更触发事件时赎回兑换票据的能力可能会受到管理我们现有或未来债务义务的协议中各种条款的影响。控制权变更触发事件的发生将导致2019年和2020年循环信贷安排下的违约事件，并允许该等信贷安排下的贷款人加速到期该等信贷安排下的所有义务，并寻求其权利和补救措施。

如果在我们被禁止回购兑换票据时发生控制权变更触发事件，我们可以寻求包含禁止回购兑换票据的债务持有人的同意，或者可以尝试对此类借款进行再融资。如果我们没有征得他们的同意或对借款进行再融资，我们将继续被禁止回购兑换纸币，因为根据管理兑换纸币的契约，这将构成违约事件。此外，我们可能没有必要的财政资源在控制权变更触发事件时回购兑换票据，特别是如果控制权变更触发事件触发了对我们任何其他债务的类似回购要求，或导致我们任何其他债务的加速。我们未来签订的任何债务协议都可能包含类似的条款。在我们现有和未来债务工具下构成控制权变更的某些交易可能不会构成管理交换票据的契约下的控制权变更触发事件，即使该等事件可能增加我们的负债或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或交换票据的价值产生不利影响。请参阅“Exchange Notes - 控制更改触发事件说明”。

 

11

 

您要求我们赎回兑换票据的权利是有限的。

在发生收购、资本重组或类似重组(包括发行人资本重组或与管理层的类似交易)时，交易所票据持有人要求我们购买或赎回交易所票据的权利将是有限的。管理交换票据的契约中的控制权变更触发事件条款可能不会为交易票据持有人提供保护，如果发生此类交易(包括由我们发起的交易)，且交易不会导致控制权变更触发事件或导致契约项下违约事件。请参阅“Exchange Notes - 控制更改触发事件说明”。

您可能无法转让或转售兑换票据。

无法保证：

•

交易市场的流动性；

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•

持有者出售其兑换票据的能力；或

​

•

持有者能够出售其兑换票据的价格。

​

交换票据的交易价格可能高于或低于其本金或购买价格，这取决于许多因素，包括当时的利率、类似债券的市场、我们的财务表现，以及证券商在交易所票据上做市的兴趣。

兑换券是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算让交易所票据在国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上寻求报价。我们不能向您保证兑换票据的任何交易市场的发展或流动性。

兑换券市场可能会受到干扰。作为兑换票据的持有者，无论我们的前景和财务表现如何，任何此类干扰都可能对您产生负面影响。

兑换券发行后，兑换券的评级可能会发生变化，这些变化可能会对兑换券的市场价格和流动性产生不利影响。

兑换票据可能获得的信用评级不会解决与兑换票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。如果每家评级机构认为情况需要(包括由于持续的新冠肺炎疫情)，不能保证任何此类信用评级在任何给定的时期内都将保持有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销此类评级。2020年4月，标准普尔评级服务将我们的展望修正为负面。这些评级的下调或潜在降级，或赋予低于现有评级的新评级，可能会减少愿意购买债券的投资者数量，并对债券的价格和流动性产生不利影响。安全评级并不是建议买入、卖出或持有票据。

兑换票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

兑换票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不影响适用的法律冲突原则(如果需要适用另一司法管辖区的法律)。对兑换纸币做出判决的美国联邦或州法院可能无法以美元以外的任何货币进行判决。因此，在要求支付兑换券的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险，这可能是实质性的。

结算系统的交易有最低面值要求。

兑换纸币的最低面额为2,000美元，超出面值的整数倍为1,000美元。结算系统可能会处理交易，这可能会导致持有的金额小于最低面值。如果最终注释为

 

12

 

根据全球纸币的规定须就兑换纸币发行的持有人，如因交易或其他原因，在有关时间在有关结算系统的户口中没有最低面额或超过1,000元的整数倍，将须额外购买兑换纸币的本金金额，使其持有的兑换纸币达到最低指定面额的数额。(br}如因交易或其他原因，持有人在有关结算系统的户口内没有超过1,000元的最低面额或超过1,000元的整数倍，则须额外购买兑换纸币的本金，使其持有的兑换纸币达到最低指定面额。

与Exchange优惠相关的风险

如果没有正确遵循招标程序，您可能收不到交换报价中的交换票据。

只有当您在交换要约到期前按照本文所述的交换要约程序(包括交换代理及时收到将旧纸币登记到DTC作为托管机构的帐户中，包括代理的信息)之前适当地投标旧纸币，我们才会发行旧纸币来交换您的旧纸币。(br}您的旧纸币只有在交换要约到期之前按照这里所述的交换要约程序(包括代理信息)被适当地投标，我们才会发行旧纸币来交换您的旧纸币。我们和兑换代理都没有义务就旧钞票招标中的瑕疵或不合规定之处发出通知。如果您是通过您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标此类票据，您应该立即联系通过其持有您的旧票据的人，并指示该人代表您进行投标。向交易所代理交付旧纸币和传送函以及所有其他所需文件的方式由旧纸币的持有者选择并承担风险。

经纪自营商或其他票据持有人可能受到证券法的注册和招股说明书交付要求的约束，转售交换票据的任何利润可能被视为证券法规定的承销补偿。

任何经纪-交易商在交易所报价中为自己的账户购买交换票据，以换取其通过做市或其他交易活动获得的旧票据，必须承认它将遵守证券法关于该经纪-交易商的任何转售交易的注册和招股说明书交付要求。根据证券法，交易所票据转售的任何利润以及经纪自营商收到的任何佣金或特许权均可被视为承销赔偿。

除经纪自营商外，任何票据持有人在交易所报价中交换其旧票据以参与交易所票据的分销，可能被视为收到了受限证券，并可能被要求遵守证券法关于该票据持有人进行的任何转售交易的登记和招股说明书交付要求。

如果您不交换旧笔记，它们可能很难转售。

您可能很难出售在交换报价中未交换的旧纸币，因为任何未交换的旧纸币将继续受代表未偿还旧纸币的全球证券图例中所述的转让限制。之所以存在这些转让限制，是因为我们根据证券法和适用的州证券法的登记要求豁免发行旧纸币。我们不打算根据证券法登记旧钞票。一般来说，未兑换兑换票据的旧纸币仍将是受限证券。因此，除非根据证券法和适用的州证券法注册，否则不得发售或出售这些旧票据，除非获得证券法和适用的州证券法的豁免，或在不受证券法和适用的州证券法约束的交易中注册。由于我们预期大部分旧纸币持有人会选择更换旧纸币，我们预期在交换要约完成后，任何未偿还旧纸币的市场流动资金将会相当有限。在交换要约中投标和交换的任何旧票据将减少未偿还旧票据的本金总额。在交换提议后，如果您不投标您的旧纸币，您通常将没有任何进一步的注册权，您的旧纸币将继续受到某些转让限制的限制。因此，旧纸币市场的流动性可能会受到不利影响。

 

13

 

交换提议可能不会完成。

交换要约必须满足某些条件。请参阅“交换报价-条件”。即使交换要约完成，也可能无法按本招股说明书描述的时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能要等待比预期更长的时间才能收到他们的交换纸币，在此期间，这些持有人将无法将其在交换要约中投标的旧纸币进行转让。除非我们宣布我们是否接受了根据交换要约进行交换的旧纸币的有效投标，否则不能保证交换要约将会完成。此外，根据适用法律和本招股说明书的规定，在我们宣布是否接受旧票据的有效投标以进行交换之前，我们可以全权酌情延长、重新开放、修改、放弃或终止交换要约的任何条件，我们希望在到期日之后在合理可行的情况下尽快进行投标。

 

14

 

收益使用情况

我们不会收到根据交换要约发行交换票据的现金收益。作为本招股说明书所述发行兑换票据以换取旧票据的对价，我们将收到等额本金的旧票据。交出的旧纸币换取的旧纸币将作废和注销。

 

15

 

交换笔记说明

PVH于2020年7月10日向最初购买者发行本金总额为500,000,000美元，2025年到期的45/8%优先债券(“旧债券”)。最初的购买者将旧票据出售给规则第144A条所定义的“合格机构买家”，并根据监管规定在离岸交易中出售旧票据。PVH提出用2025年到期的45/8%优先票据(“交换票据”)中总计5亿美元的本金换取等额的旧票据本金。兑换纸币的条款与旧纸币的条款基本相同。不过，因未能遵守注册权协议，兑换票据不受转让限制或利率上调的限制。此外，我们不打算将交易所票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上寻求报价。任何在交换要约后仍未偿还的旧票据，连同在交换要约中发行的交换票据，将根据契约被视为单一类别的证券，以供投票之用。对“纸币”的引用指的是旧纸币和兑换纸币。

PVH发行旧票据，并将作为受托人(“受托人”)在其自身和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间发行日期为2020年7月10日的契约(“契约”)下发行兑换票据。票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照不时生效的1939年“信托契约法”(“美国法典”第15编§77aaa-77bbb)构成契约一部分的条款。

本“交换笔记说明”部分中使用的某些术语定义在标题下
“-某些定义。”在本“交易所票据说明”中，“PVH”仅指PVH公司，而非其任何子公司。

以下描述仅是契约材料条款的摘要。PVH敦促你阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了你作为票据持有人的权利。

备注简介

备注为：

•

PVH无担保无从属债务；

​

•

对PVH的任何现有和未来债务的优先付款权，这些债务的条款明确从属于或低于票据的付款权；

​

•

PVH的任何子公司均不提供担保；

​

•

在担保该等债务的资产价值范围内，实际上低于PVH的任何现有和未来担保债务；以及

​

•

在结构上从属于PVH子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付款项。

​

本金、到期日和利息

PVH于2020年7月10日发行旧票据本金总额5亿美元。PVH提出用在交换要约中适当投标和未撤回的旧票据的本金总额为5亿美元，换取同等数额的交换票据。这些票据将于2025年7月10日到期。PVH将发行最低面额为2,000元及超出面额1,000元的整数倍的兑换纸币。PVH可以根据契约发行额外的票据，这些票据的条款将与发行日发行的票据相同，但关于发行日期、利息产生日期和发行价除外。就本契约的所有目的，包括但不限于豁免、修改、赎回和购买要约而言，此类额外票据将与兑换票据视为单一类别，前提是如果此类额外票据不能与此处提供的用于美国联邦所得税目的的交换票据(或在发行日期之后发行的其他额外票据)互换，则此类额外票据将具有一个或多个单独的CUSIP、ISIN和/或其他标识号。除文意另有所指外，就契据及本说明的交易所票据而言，对票据的提述包括在发行日期后实际发行的兑换票据及任何其他额外票据。PVH根据契约可以发行的票据本金总额没有限制。

 

16

 

票据的利息最初将按年息45/8%计算，每半年支付一次，从2021年1月10日开始，每半年支付一次，分别于2021年1月10日和7月10日支付一次。PVH将在紧接其前的12月26日和6月25日(无论是否为营业日)向票据的登记持有人支付每笔利息，每个日期都是“记录日期”。利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。

交换要约中交换的旧票据的应计利息和未付利息应在交换要约之后的下一个交换票据的付息日到期应付，并应在就被交换的旧票据发行的交换票据的相关记录日期支付给持票人。交换要约中交换的旧票据的利息将于交换要约完成之日(包括该日)停止产生，而交换票据的利息将自交换要约完成之日(但不包括在内)起计。

利率调整

如果穆迪或标普或任何替代评级机构下调(或降级并随后上调)分配给票据的信用评级，票据的应付利率将不时调整，如下所述的方式。(br}如果穆迪或标普，或在任何一种情况下，任何替代评级机构下调(或降级并随后上调)分配给票据的信用评级，票据的应付利率将不时调整。

如果穆迪(或任何替代评级机构)对票据的评级降至下表所列评级，票据利率将增加，使其等于发行日票据的应付利率加上下表中与评级相对的百分比，再加上紧随其后一段中当时有效的任何适用的百分比：

*

包括任何替代评级机构或穆迪任何后续评级类别的同等评级。

​

此外，如果标普(或任何替代评级机构)对票据的评级降至紧随其后的下表所列评级，则票据的利率将增加，使其等于发行日票据的应付利率加上下表中与评级相对的百分比，再加上紧随其上一段当时有效的任何适用的百分比：

*

包括任何替代评级机构或标普任何后续评级类别的等值评级。

​

如果在任何时候票据的利率已经上调，而穆迪或标普(或在任何一种情况下，都是替代评级机构)随后将其票据的评级提高到上述任何一种门槛评级，则票据的利率将被降低，使票据的利率将等于发行日期的票据应付利率加上与上表评级相对的百分比。(注： 如果票据的利率已上调，而穆迪或标普(或在任何情况下，均为替代评级机构)随后将其对票据的评级提高至上述任何门槛评级，则票据的利率将会降低，从而使票据的利率将等于发行日的票据应付利率加上与上表中的评级相对的百分比。如果穆迪(或任何替代评级机构)随后将债券的评级上调至Baa3(或同等评级机构，如属替代评级机构)或更高，而标普(或其任何替代评级机构)上调其

 

17

 

评级为BBB-(如果是替代评级机构，则为其等价物)或更高，票据利率将降至发行日票据的应付利率。此外，如票据(在发行日期当日)被穆迪及标普(或在任何一家标普的替代评级机构)评为或(在发行日期后的任何时间)成为Baa1及BBB+(如属替代评级机构，则相当于上述评级)或更高评级，则该等票据的利率将永久停止受上述任何一项调整所规限(即使其中一家或两家评级机构其后作出任何下调)，或(在发行日期后的任何时间)成为Baa1及BBB+评级(如属替代评级机构)或更高评级，则该等债券的利率将永久停止受上述任何调整所规限(即使其中一家或两家评级机构其后均已降低评级)，如果债券只由一家评级机构评级，而本公司并未从替代评级机构获得评级，则可分别由一家评级机构进行评级(或如果债券只由一家评级机构评级，则由一家评级机构进行评级)。

上述评级的任何减少或增加所需的每次调整，无论是由于穆迪或标普(或在任何一种情况下，都是由替代评级机构)的行动引起的，都将独立于任何和所有其他调整进行；然而，前提是(1)在任何情况下，票据的利率都不会降至低于发行日应付票据的利率，或(2)票据利率的总增幅超过发行日应付票据利率的2.00%。

不会仅因评级机构停止提供票据评级而调整票据利率。如在任何时候，穆迪或标普因任何理由停止对票据进行评级，PVH将尽其商业上合理的努力，在存在的范围内从替代评级机构获得对票据的评级，如果存在替代评级机构，则为了依据上表决定票据利率的任何增减，(A)将以该替代评级机构取代上一家提供票据评级的评级机构，但该评级机构后来已停止提供该评级，(A)(A)该替代评级机构将取代上一家提供票据评级的评级机构，但该评级机构后来已停止提供该等评级，(A)该替代评级机构将取代上一家提供票据评级的评级机构，但该评级机构后来已停止提供该评级，(A)该替代评级机构将取代上一家提供票据评级的评级机构。(B)该替代评级机构用以对优先无抵押债务给予评级的相对评级等级，将由PVH委任的具有国家地位的独立投资银行机构真诚地厘定，而为厘定上文适用的表内就该替代评级机构所包括的适用评级，该等评级将当作为穆迪或标普(视何者适用而定)在该表内所使用的同等评级；及。(C)票据利率将会增加或减少(视属何情况而定)。使利率等于发行日票据的应付利率加上上表中与该替代评级机构的评级相对的适当百分比(如有)(考虑到上文(B)款的规定)(加上其他评级机构降低评级所导致的任何适用的百分比)。只要穆迪或标普中只有一家对票据进行评级，并且没有提供替代评级机构来取代另一家评级机构, 由于提供评级的机构降低或提高评级而导致的票据利率随后的任何增加或降低，都将是以上适用表格中规定的百分比的两倍。只要没有穆迪、标准普尔或替代评级机构对票据进行评级，票据的利率将增加到或保持在发行日应付票据利率的2.00%以上(视属何情况而定)。

本节所述的任何利率上调或下调将从紧随评级更改发生而需要调整利率的日期之后的第一个付息日期起生效。因此，在紧接评级改变发生日期后的第一个付息日之前，不会按该增加或减少的利率计息。如果穆迪或标普(或在任何一种情况下，任何替代评级机构)在任何两个付息日期之间的期间内对票据的评级改变超过一次，则该评级机构在适用利息支付日期之前最后一次改变将控制上述与该评级机构行动有关的票据的利率增加或减少。如果票据的应付利率如上所述增加，则除非上下文另有要求，否则与票据有关的术语“利息”将被视为包括任何此类额外利息。

票据的利率和应付利息金额将由PVH确定和计算。因此，受托人无须负责作出该等厘定或计算或监察该等票据的评级。PVH在得知穆迪或标准普尔(或任何替代评级机构)对票据的评级有任何下降时，将立即通知支付代理人(如果不是PVH或其任何子公司)。

可选兑换

除以下规定外，PVH无权自行选择赎回票据。

 

18

 

在2025年6月10日(票据到期日前一个月)(“票面赎回日”)之前，PVH可随时全部赎回或不时赎回部分票据，赎回价格相当于待赎回票据本金的100%加上截至(但不包括)赎回日的适用溢价，以及应计未付利息(如有)。受托人将没有义务确认或核实适用的保费。

此外，在票面赎回日或之后，PVH可随时全部或不时赎回部分票据，赎回价格相当于所赎回票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

如赎回日期为纪录日期或之后但相关利息支付日期或之前，则须赎回票据的任何应累算及未付利息将于赎回日期支付予票据于该记录日期收市时以其名义登记的人士，而不会向须由PVH赎回票据的持有人支付额外利息。

“适用溢价”，就任何票据在任何赎回日期(如有的话)而言，指(1)在该赎回日期剩余的预定付款(透过票面赎回日期，假设票据在票面赎回日到期)应付的本金和利息(但不包括截至但不包括赎回日的应计和未付利息，如有的话)的超额(如有的话)的现值，(1)超出(1)在该赎回日剩余的预定付款(通过票面赎回日期，假设票据在票面赎回日到期)的现值；每半年(假设360天年度由12个30天月组成)贴现至赎回日，贴现率相当于该赎回日的国库率，加上该赎回日该票据本金的(2)以上50个基点。

“可比国库券发行”是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此，假设票据在票面赎回日到期)，该证券将在选择时并根据财务惯例，用于将新发行的类似期限的公司票据定价为该等票据剩余期限的价格(为此，假设票据在票面赎回日到期)。“可比国库券发行”指独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此，假设票据在票面赎回日到期)，该证券将在选择时并按照惯例用于为新发行的类似期限的公司票据定价。

“可比国债价格”就任何赎回日期而言，是指(I)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，该赎回日期的参考国债交易商报价的算术平均值，或(Ii)如果PVH获得的适用参考国债交易商报价少于四个，则为该赎回日期所有适用的参考国债交易商报价的算术平均值。

“独立投资银行家”是指PVH指定的一级国库交易商。

“一级国债交易商”是指在美利坚合众国的一级美国政府证券交易商。

“参考国库交易商”是指巴克莱资本公司和PVH可不时指定的任何继任人或附属公司(但是，如果他们中的任何人不再是一级国库交易商，PVH可以取代其为另一家一级国库交易商)、花旗全球市场公司及其PVH不时指定的任何继任人或附属公司(但是，如果他们中的任何人不再是一级国库交易商，PVH可以取代另一家一级国库交易商)，以及由PVH选择的任何其他一级国库交易商。(##*$${##**$$} “参考国库交易商”是指巴克莱资本公司及其作为PVH不时指定的任何继任人或附属公司(但如果他们中的任何人不再是一级国库交易商，PVH可以取代另一名一级国库交易商)和PVH选择的任何其他一级国库交易商以及他们各自的联属公司或继任人，由PVH不时指定。

“参考国债交易商报价”是指对于每个参考国债交易商和任何赎回日期，由PVH确定的该参考国债交易商在赎回日期前的第三个营业日下午5：00向PVH提出的可比国债的投标和要价的算术平均值(在每种情况下均以本金的一个百分比表示)。“参考国债交易商报价”是指该参考国债交易商在该赎回日期前的第三个营业日下午5：00向PVH提出的可比国债的投标和要价的算术平均值(在每种情况下均以其本金的一个百分比表示)。

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，等于半年等值到期收益率的年利率(自紧接赎回前第三个营业日计算)

 

19

 

日期)，假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

尽管有上述规定，就票据的任何投标要约而言，如果持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在该投标要约中有效投标而没有撤回该等票据，而PVH或代替PVH提出投标要约的任何第三方购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则PVH或该第三方有权在不少于10天但不超过60天的通知后，由PVH邮寄或以电子方式交付(如票据由任何托管人持有)给每名票据持有人，则PVH或该第三方有权在不少于10天但不超过60天的通知后，由PVH邮寄或以电子方式交付(如票据由任何托管人持有)每名票据持有人，则PVH或该第三方有权在不少于10天但不超过60天的时间内将通知邮寄或以电子方式交付给每位票据持有人，在购买日期后不超过30天，赎回或购买(如适用)所有在购买后仍未偿还的票据，赎回或购买的价格相当于该投标要约中向彼此提出的价格，另加(在投标要约付款未包括的范围内)赎回或购买日至(但不包括)赎回或购买日(但不包括赎回或购买日)的应计和未付利息(须受在相关记录日期记录的持有人收取于相关利息支付日到期利息的权利的规限)。

赎回选择及注意事项

于赎回日及之后，该等票据或须赎回的票据的任何部分将停止计息(除非PVH拖欠赎回价格及应计利息)。在赎回日期当日或之前，PVH将存入受托人或付款代理(或如果PVH或其任何附属公司是付款代理，则应分开并以信托形式持有)足够支付赎回价格和(除非赎回日期为付息日期)赎回日期(但不包括赎回日期)赎回日期的票据或票据部分的应计和未付利息的款项。

PVH可以在任何赎回通知中规定，赎回价格的支付、应计利息和未付利息(如果有)以及PVH关于该赎回的义务的履行可以由另一人履行。

如果PVH在任何时候赎回的票据少于全部票据，除非法律或DTC的适用程序另有要求，否则受托人将按比例(或根据DTC的适用程序尽可能接近按比例)选择要赎回的票据。

在任何情况下，部分赎回后剩余未偿还票据的本金应为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。PVH将促使赎回通知在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(如果由任何托管银行按照该托管银行的习惯程序持有)给每名纸币持有人，并在其注册地址赎回，但如果通知是与票据失效或契约的清偿和解除有关的，则可以在赎回日期前60天以上邮寄或以电子方式交付赎回通知。根据PVH的选择，任何赎回都必须满足一个或多个先决条件。此外，如上述赎回或通知须符合一个或多个先决条件，则该通知须说明，PVH酌情决定赎回日期可延后至任何或所有该等条件须予满足或豁免的时间(包括赎回通知交付日期后超过60个月(或如票据由任何托管银行以电子方式交付))，或在任何或所有该等条件未获满足或豁免的情况下，或在任何或所有该等条件未获满足或豁免的情况下，该通知可予撤销，或在任何该等条件未获满足或豁免的情况下，将该通知撤销，或在该等条件未获满足或豁免的情况下，将任何或所有该等条件延迟至任何或所有该等条件交付(或如票据由任何托管银行持有，则以电子方式交付)，或在任何或所有该等条件未获满足或免除的情况下，撤销该通知。或者，如果根据PVH的善意判断，任何或所有该等条件不会得到满足或放弃，PVH可随时酌情撤销该通知。

如任何纸币只赎回部分，则与该纸币有关的赎回通知书会注明须赎回的本金部分。如任何有证明的票据只须部分赎回，则在该有证明的票据交回时，将发行一张或多於一张相同系列的有证明的票据，本金金额相等於未赎回的部分。如果任何全球证券仅部分赎回，受托人的记录应反映该全球证券本金的减少。根据前一款最后一句的规定，应赎回的票据于指定的赎回日期到期。

 

20

 

强制赎回；优惠购买；公开市场购买

PVH不需要就票据进行任何强制性赎回或偿债基金支付。然而，在某些情况下，PVH可能需要提出购买票据，如标题“-控制变更触发事件”中所述。PVH可以随时和不时通过赎回以外的方式收购票据，无论是根据发行人投标要约、公开市场购买或其他方式，只要收购不违反契约条款。

排名

高级债务与票据

票据证明的债务是无担保的，与PVH的所有其他无担保无从属债务具有同等的偿付权。截至2019年8月2日，PVH约有36亿美元的未偿还长期债务，其中包括约1,390万美元的担保债务、2024年欧元票据、2027年欧元票据、旧票据、债券以及2019年融资机制下约16亿美元的未担保债务(不包括约2,420万美元的未偿还信用证和约990.0美元的额外可供2019年融资借款的额外金额)，我们的子公司约有8,940万美元的未偿还债务。此外，截至2020年8月2日，PVH根据2020年循环信贷安排有2.75亿美元可供借款。

有担保债务和附属负债与票据

票据是PVH的无担保债务。截至2020年8月2日，PVH的担保债务和其他担保债务总额约为1390万美元，在担保此类债务或其他债务的资产价值范围内，实际上优先于票据。

PVH的部分业务是通过其子公司进行的。附属公司债权人的债权，包括贸易债权人、有担保债权人和持有子公司发出的债务和担保的债权人，就该等子公司的资产和收益而言，将优先于PVH债权人(包括票据持有人)的债权。这些票据在结构上从属于PVH子公司债权人的债权。截至2020年8月2日，PVH子公司的总负债约为8940万美元。

控制变更触发事件

在发生控制权变更触发事件时，除非PVH已按“-可选赎回”中所述行使其赎回票据的权利，或已按以下“-失败”中所述使票据失效，否则每位票据持有人有权要求PVH以相当于购买日本金101%的现金购买价格回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超出其1,000美元的整数倍)，但不包括在内，如有应计利息和未付利息，则不包括在内，否则，每名票据持有人有权要求PVH回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，购买价格相当于购买日本金的101%，外加应计和未付利息(如果有)，但不包括在内，回购日期(但须受于有关记录日期的票据登记持有人收取于有关回购日期到期的利息的权利规限)。

在任何控制权变更触发事件发生后30天内，除非PVH已按“-可选赎回”中所述行使其赎回票据的权利，或已如下文“-失败”中所述使票据失效，否则PVH将导致一份通知邮寄或以电子方式交付(如果由任何托管机构按照该托管机构的惯例程序持有)到其注册地址的每位票据持有人(“控制权变更要约”)(连同一份副本给受托人和付款代理人)：

(1)

发生控制权变更触发事件，构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，该持有人有权要求PVH以相当于购买日本金101%的现金收购价回购该持有人的票据，外加至(但不包括)购买日(但不包括)的应计未付利息(以相关记录日票据登记持有人收取相关购买日到期利息的权利为准)；

​

 

21

 

(2)

回购日期(不得早于该通知邮寄或以电子方式交付之日起10天，也不得迟于60天)；以及

​

(3)

由PVH确定的与以下描述的公约一致的指示，即持有纸币的人必须遵守才能购买其纸币。

​

在以下情况下，PVH将不需要在控制权变更触发事件后更改控制权要约：(I)第三方以下列方式变更控制权要约：在适用于PVH提出的控制权变更要约的契约中规定的时间和其他情况下，PVH已购买根据该控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，或(Ii)PVH已行使其赎回票据的权利，如上文“-可选赎回”中所述，除非及直到适用的赎回价格出现违约，或已如下文“-失败”中所述使票据失效。

尽管本文包含任何相反的内容，如果在作出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则控制权变更要约可在控制权变更触发事件之前作出，并以此类控制权变更触发事件为条件。

如果持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更要约和PVH中有效投标且没有撤回此类票据，或如上所述提出控制权变更要约以代替PVH的任何第三方购买该持有人有效投标且未撤回的所有票据，PVH或该第三方将有权在不少于10天或不超过60天的提前通知下，根据上述控制权变更要约购买后不超过30天，赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格为现金，相当于票据本金的101%，另加应计未付利息，但不包括票据的赎回日期(受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)。

PVH将在适用的范围内遵守交易法第(14)(E)节和任何其他证券法律或法规的要求，这些要求与因控制权变更触发事件而回购票据有关。如果任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相冲突，PVH将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因其遵守该等证券法律或法规而被视为违反了其在本公约下的义务。在此情况下，PVH将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因其遵守该等证券法律或法规而被视为违反了其在本公约下的义务。

根据控制权变更定义第(2)款，当PVH董事会的多数董事不是留任董事时，控制权变更将发生。特拉华州衡平法院在一宗涉及委托书竞争的案件中裁定，如果现任董事批准新董事提名(将构成新董事会的多数)为“继续董事”的名单，则类似契约条款下的控制权变更仍然可以避免，前提是现任董事真诚地行使对公司及其股东的受信责任。因此，在某些涉及PVH董事会组成发生重大变化的情况下，包括PVH董事会不认可持不同政见者的董事会名单，但批准他们继续担任董事的代理权竞争，票据持有人可能无权要求PVH提出控制权变更要约。

在某些情况下，控制变更触发票据的事件回购功能可能会使出售或接管PVH变得更加困难或不鼓励，从而罢免现任管理层。控制变更触发事件回购功能是PVH与初始购买者协商的结果。PVH目前无意从事涉及控制权变更的交易，尽管它可能会在未来决定这样做。在以下讨论的限制条件下，PVH未来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下控制权的变化，但这可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响PVH的资本结构或信用评级。对PVH产生额外担保债务的能力的限制包含在“-某些契约和对留置权的限制”和“-某些契约和对销售/回租交易的限制”一节中描述的契约中。“-Some Covenants - Limit on Liens”和“-某些Covenants - Limit on Sale/Leaseback Transaction”中描述的契约。此类限制只有在获得 持有者同意的情况下才能免除。

 

22

 

当时未偿还票据的大部分本金。不过，除该等契诺所载的限制外，该契据并不载有任何可在该等交易发生时为票据持有人提供保障的契诺或条文。

2019年融资和2020年循环信贷融资规定，PVH的某些控制变更事件的发生将构成其项下的违约。PVH未来可能产生的债务可能包含对某些事件发生的禁止，这些事件将构成控制权变更或要求在控制权变更时回购此类债务。此外，持有人要求PVH回购票据的权利的行使可能会导致该等债务下的违约，即使控制权的变更本身不会造成违约，因为该等回购对PVH有财务影响。最后，PVH在控制权变更后向票据持有人支付现金的能力可能受到其当时现有财务资源或债务条款的限制。我们不能保证在有需要时会有足够的资金进行任何必要的回购。

契约项下与PVH因控制权变更触发事件而提出要约回购票据的义务相关的条款，在获得票据本金的多数持有人书面同意的情况下，可被免除或修改。

某些公约

契约包含以下契约：

留置权限制

PVH不会，亦不会允许其任何国内附属公司对任何主要物业或其任何附属公司的股本或债务设定、招致或承担任何留置权(准许留置权除外)，在任何情况下，PVH、任何附属公司或任何其他人士均不会就PVH、任何附属公司或任何其他人士的借款提供债务担保，而不会作出有效拨备，规定当时或其后所有未偿还票据将以留置权作抵押，而借入款项的任何及所有债项须以留置权作为抵押，而借入款项的任何该等债项须以此为抵押。根据前款为票据持有人设立的任何留置权，其条款规定，该留置权将在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

回售/回租交易限制

PVH不会，也不会允许任何国内子公司进行任何销售/回租交易，但以下交易除外：(A)销售/回租交易，其可归属债务与根据本条款(A)达成的所有其他销售/回租交易截至该日期的可归属债务一起，不超过(I)至9000万美元和(Ii)至总资产1.0%中的较大者，则PVH不会，也不会允许任何国内子公司进行任何销售/回租交易，但(A)销售/回租交易的归属债务与根据本条款(A)达成的所有其他销售/回租交易的归属债务一起，不超过(I)至9000万美元和(Ii)至总资产的1.0%，自该销售/回租交易完成之日起计算(根据本条款(A)订立的每项此类销售/回租交易，即“允许销售/回租”)，(B)任何售卖/回租交易，只要PVH或该国内附属公司有权在该主要物业上设立留置权，以保证该出售/回租交易的应占债务，而无须依据“-留置权的限制”及(C)任何售卖/回租交易所收取的净收益最少相等於该主要物业的公平市值(由PVH董事会(或其妥为授权的委员会)厘定)，并由PVH或该国内附属公司(视何者适用而定)的契诺平等及按比例地担保票据，即可进行任何售卖/回租交易；及(C)任何出售/回租交易，如PVH或该等本地附属公司所收取的收益净额至少相等於该主要物业的公平市值(由PVH董事会(或其妥为授权的委员会)厘定)，并由PVH或该国内附属公司(视何者适用而定)适用，于出售与该等出售/回租交易完成有关的主要物业后365天内，(I)预付、偿还、赎回或购买票据、PVH对票据享有同等权利的债务或附属公司(欠PVH或PVH联属公司的债务除外)或(Ii)购买、建造、发展、扩建或改善额外资产的债务(任何不符合资格的股份除外)，均可于售出后365天内向PVH或PVH的联属公司出售(或合并)(I)预付、偿还、赎回或购买票据、PVH的债务或附属公司(欠PVH或PVH的联属公司的债务除外)的债务(不包括任何不符合资格的股份)，或(Ii)购买、建造、发展、扩大或改善额外资产。

兼并合并

PVH不会直接或间接地与任何人合并或合并，或在一项或一系列交易中直接或间接地将其全部或基本上所有资产转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非：

 

23

 

(1)

由此产生的尚存或受让人(“继承人公司”)应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，继任人公司(如果不是PVH)应通过补充的契约明确承担PVH在票据和契据下的所有义务，并以受托人合理满意的形式签立和交付给受托人；

​

(2)

紧接在给予该交易形式上的效力(并将因该交易而成为继承人公司或任何子公司的债务的任何债务视为该继承人公司或该子公司在交易时发生的债务)之后，不会发生任何违约或违约事件，并且该违约事件不会继续发生；和

​

(3)

PVH应已向受托人交付高级职员证书和律师意见，各声明该等合并、合并、转易、转让、租赁或其他处置以及该补充契约(如有)符合该契约；

​

但是，第(3)款将不适用于仅为在另一个司法管辖区将PVH重新注册为公司的目的而将PVH合并、合并或与PVH的关联公司合并的情况。

就本公约而言，转让、转让、租赁或以其他方式处置一家或多家子公司的全部或几乎所有资产，而该等资产若由PVH而非该等子公司持有，将按综合基准构成PVH的全部或实质所有资产，应被视为PVH全部或实质所有资产的转让、转让租赁或其他处置(如适用)。

继承人公司(如不是PVH)将成为PVH的继承人，并将继承和取代PVH，并可行使PVH在契约下的一切权利和权力，而PVH(除租赁情况外)将被解除票据和契约下的所有义务，包括但不限于支付票据本金和利息的义务。

尽管本协议有任何相反规定，本“合并及合并”公约不适用于PVH与任何附属公司之间或之间的资产转让、转让、租赁或其他处置。

除上述规定外，本公约适用于将PVH的全部或几乎所有资产处置给任何人的情况。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用的法律下对该词没有明确的既定定义。因此，在某些情况下，对于特定交易是否涉及处置PVH的“全部或基本上所有”资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否违反了本公约，以及票据持有者是否可以根据“-违约”中描述的条款宣布违约事件。

SEC报告

契约规定，只要票据未偿还，PVH将在向SEC提交后15个月内向受托人交付季度和年度报告的副本，以及PVH根据交易所法案第13或15(D)节要求向SEC提交的信息、文件和其他报告(如果有)的副本。该契约进一步规定，尽管PVH可能不受交易所法案第X13或15(D)节的报告要求的约束，但只要票据未偿还，PVH将根据SEC不时规定的规则和法规，就该等规则和法规中规定的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，向SEC提交该等规则和法规中可能规定的补充和定期信息、文件和报告。

尽管如上所述，如果PVH已通过EDGAR备案系统向证券交易委员会提交了上述报告，并且此类报告是公开提供的，PVH将被视为已向受托人和票据持有人提供了上述报告。

此外，PVH还同意，只要根据证券法第2144条规定，任何票据仍未偿还并构成“受限制证券”，PVH将向此类票据的持有者和

 

24

 

潜在投资者根据证券法规则第144A(D)(4)条的要求，提供他们要求提供的信息。

默认值

以下每一个都是默认事件(每个都是“默认事件”)：

(1)

票据到期拖欠利息，持续30天；

​

(2)

任何票据在规定到期日到期时、在可选赎回时、在需要购买时、在声明加速时或在其他情况下，拖欠本金或溢价；

​

(3)

PVH在通知后30天内未能履行上述“-某些公约和合并”规定的义务；

​

(4)

PVH在收到通知后45天内未能履行上述“-控制变更触发事件”项下的公约中的任何义务(未购买票据除外)；

​

(5)

PVH或任何国内子公司在通知后60天内未能遵守契约中包含的其他契诺、义务、保证或协议；

​

(6)

PVH或任何重要子公司的债务在最终到期日后的任何适用宽限期内未偿还，或因违约而由其持有人加速偿还，且未偿还或加速的此类债务本金总额超过150.0美元(“交叉加速拨备”)；

​

(7)

PVH或任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件(“破产规定”)；或

​

(8)

针对PVH或任何重要附属公司作出最终、不可上诉的判决或命令，该判决或命令要求PVH或任何重要附属公司单独或合计以现金支付超过150.0美元(在保险范围内)，且该判决或命令仍未得到履行、未解除、未腾空、未担保和未暂停60天(“判决违约条款”)。

​

然而，第(3)、(4)和(5)款下的违约不会构成违约事件，除非受托人或未偿还票据本金至少25%的持有人将违约通知PVH，而PVH在收到该通知后，没有在第(3)、(4)和(5)款规定的时间内纠正该违约。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人或持有本金至少25%的未偿还票据的持有人可以宣布所有票据的本金和应计但未支付的利息都是到期和应付的。声明一经作出，该本金和利息即到期并立即支付。如果与PVH或任何重要附属公司的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金和利息将因此成为事实，并立即到期和支付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或其他行动。在某些情况下，未偿还票据本金的多数持有人可以撤销任何关于票据及其后果的加速。

除契据中关于受托人责任的条文另有规定外，如失责事件发生并持续，则除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的合理保证或弥偿，否则受托人并无义务应任何票据持有人的要求或指示而行使该契据所赋予的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令受托人满意的合理保证或弥偿，则属例外。除强制执行到期收取本金、保险费(如有)或利息的权利外，票据持有人不得就契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)

该持有人此前已通知受托人违约事件仍在继续；

​

 

25

 

(2)

持有本金不低于25%的未偿还票据的持有人已书面要求受托人采取补救措施；

​

(3)

该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的合理担保或赔偿；

​

(4)

受托人在收到请求并提出担保或者赔偿后60天内未履行的；

​

(5)

未偿还票据本金占多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该请求不符的指示。

​

在某些限制的规限下，未偿还票据本金过半数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，或拒绝遵从受托人认为过度损害票据任何其他持有人的权利的指示，或拒绝遵从会使受托人承担个人法律责任的任何指示。

如失责发生、持续并为受托人所知，受托人必须在失责发生后90天内，将失责通知邮寄给每名票据持有人；但无论如何，受托人在受托人的负责人员实际知悉该失责后10天前，无须邮寄该通知。除非任何票据的本金或利息的支付出现失责或失责事件，否则如受托人的负责人员组成的委员会裁定不发出通知是符合该等票据持有人的最佳利益，则受托人可不予发出通知。此外，PVH须在每个财政年度完结后120天内，向受托人递交一份高级人员证明书，表明其签字人是否知道上一年度发生的任何失责行为。PVH须在知悉事件发生后30天内，向受托人交付书面通知，说明任何会构成某些失责的事件、其状况，以及正就此采取或拟采取的行动。

修改和豁免

除某些例外情况外，经当时未偿还票据(包括就票据的投标要约或交换而取得的同意)的过半数本金持有人同意，以及票据的任何现有失责或违约事件(在支付本金、溢价(如有的话)方面的失责或失责事件除外)，该契据及票据可予修订。而票据的利息(已被撤销的提速而导致的拖欠付款除外)或遵守契据或票据的任何条文，可在当时未偿还票据本金的过半数持有人同意下(包括就收购要约或交换票据而取得的同意)而免除。然而，未经未偿还票据本金总额至少90%的持有人同意(包括就收购要约或票据交换获得的同意)，对非同意持有人持有的任何票据，不得进行修订或弃权：

(1)

降低持有人必须同意修改或豁免的票据的本金总额；

​

(2)

降低票据付息利率或延长付息期限；

​

(3)

降低任何票据的本金或延长其规定的到期日；

​

(4)

减少任何纸币赎回时的应付金额，或更改任何纸币的赎回时间，如在赎回之前没有向该等持有人发出赎回通知，则经当时未赎回纸币的过半数持有人同意，赎回通知期限可缩短至不少于三(3)个营业日；

​

(5)

在票据上注明以外的任何应付票据；

​

 

26

 

(6)

修订票据持有人在票据明示或规定的相应到期日或之后提起诉讼，要求支付票据的本金、溢价(如有)和利息的权利；或

​

(7)

对任何注释的排名或优先级进行任何会对注释持有者造成不利影响的更改。

​

尽管本协议有任何规定或其他规定，但在获得票据本金的多数持有人书面同意的情况下，可免除或修改契约项下与PVH因控制权变更触发事件而提出回购票据的义务相关的条款，如标题“-控制权变更触发事件”中所描述的，可免除或修改契约项下有关PVH因控制权变更触发事件而提出任何回购票据的义务的条款，或在获得票据本金的多数持有人书面同意的情况下，免除或修改契约项下关于PVH有义务回购票据的条款。

无需任何票据持有人同意，PVH和受托人也可以修改契约：

(1)

消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

​

(2)

规定由继承人承担PVH在契约和票据项下的义务；

​

(3)

除有证明的纸币外，或取代有证明的纸币(但该等未经证明的纸币须为“守则”第163(F)节的目的以登记形式发出，或以“守则”第163(F)(2)(B)节所述的方式发出)；

​

(4)

添加与注释相关的任何其他默认事件；

​

(5)

补充契约的任何规定，以允许或便利票据失效或解除所需的程度；但任何该等行动不得对票据持有人的利益造成不利影响；

​

(6)

为票据添加担保或为票据提供担保；

​

(7)

为了票据持有人的利益，在PVH或子公司的契约中增加内容，或放弃赋予PVH或子公司的任何权利或权力；

​

(8)

就票据提供证据和规定由继任受托人接受委任，并按需要增补或更改契据的任何条文，以规定多于一名受托人或方便多于一名受托人管理契据下的信托；

​

(9)

做出不会对任何票据持有人的权利造成不利影响的任何更改；

​

(10)

使契据或附注的文本符合发售备忘录中关于发售日期为2020年7月6日的旧票据的“附注说明”部分的任何条文，但以该要约备忘录“附注说明”部分的该等条文旨在逐字背诵该契据或附注的条文为限；

​

(11)

遵守SEC的任何要求，以根据TIA生效或保持契约的资格；或

​

(12)

根据契约中规定的限制规定发行额外票据。

​

根据契约，批准任何建议的修订或豁免的特定形式不需要获得票据持有人的同意。只要该同意书批准拟议修订或豁免的实质内容，即已足够。任何持有人就该持有人的票据的投标或交换而给予的任何契约或票据项下的任何修订或豁免的同意，不会因该投标或交换而变得无效。

为确定所需本金票据的持有人是否已根据该契约采取任何行动，PVH或PVH的任何关联公司拥有的票据应不予理会，并视为未偿还，但为确定受托人是否应

 

27

 

在依赖任何指示、豁免或同意方面受保护的票据，只有受托人知道是如此拥有的票据才可如此不予理会。除前述规定另有规定外，在任何该等厘定中，只须考虑当时未清偿的票据。

在契约项下的修订生效后，PVH需要向票据持有人邮寄或以电子方式交付一份简要描述该修订的通知(如果由任何托管机构按照该托管机构的习惯程序持有)。然而，没有向所有纸币持有人发出通知或纸币上的任何缺陷，都不会损害或影响修订的有效性。

为免生疑问，不得修改或删除 项下描述的任何公约
“-某些契诺”或为遵守在该行动时有效的契诺而采取的行动，须当作修订票据持有人就支付票据的本金、溢价(如有的话)及利息提起诉讼的权利。

满意与解脱

契约将在下列时间解除，对所有未偿还票据不再有效：

(1)

(A)所有迄今已认证和交付的票据(已更换或支付的遗失、被盗或销毁的票据除外，以及其付款款项迄今已由PVH以信托形式存放或分离并以信托形式持有并随后偿还给PVH或解除该信托的票据除外)已交付受托人注销，或(B)所有此前未交付受托人注销的票据(I)已到期并应支付，(Ii)在一年内或(Iii)因邮寄(或以电子方式交付)赎回通知或其他原因而被要求赎回并将在一年内到期并须支付的债券将到期并在规定的到期日支付，而PVH已不可撤销地向受托人或付款代理人(视情况而定)存入或安排存入美元、美国政府债务或其组合，在每种情况下，其款额均足以支付和清偿此前尚未交付受托人注销的票据的全部债务，以支付本金、保费(如有的话)，(Ii)在每种情况下，PVH已不可撤销地存放或安排存放美元、美国政府债务或其组合，款额足以支付和清偿此前尚未交付受托人注销的票据的全部债务，并将于一年内到期并须支付该等票据截至存款日期的款额及利息，连同PVH指示受托人或付款代理人(视属何情况而定)在赎回或到期时(视属何情况而定)将该等资金运用於支付票据的不可撤销的指示，但就任何需要缴付适用溢价的赎回而言，就契据而言，缴存的款额须足以支付一笔相等於截至赎回通知日期计算的适用溢价的款额，而赎回日期的任何赤字只须在赎回日期或之前缴存受托人；

​

(2)

PVH已支付本契约项下的所有其他应付款项；以及

​

(3)

PVH已向受托人递交高级船员证书和大律师的意见，声明契约项下所有与契约的清偿和解除有关的先决条件已得到满足或免除。(br}PVH已向受托人递交高级人员证书和律师意见，声明契约项下所有与契约的清偿和解除有关的先决条件已得到满足或免除。

​

失败

PVH可随时终止其在票据和契约项下的所有义务(“法律失效”)，但某些义务除外，包括有关失效信托(定义见下文)的义务，以及登记票据转让或交换、更换损坏、销毁、遗失或被盗票据的义务，以及维持票据的登记员和付款代理人的义务。

此外，PVH可随时终止“-控制权变更触发事件”标题下的义务以及上述“-若干契约”(标题“-合并和合并”下描述的契约除外)、交叉加速条款的实施、与重要子公司有关的破产条款以及上文标题“-违约”(“契约失败”)下描述的判决违约条款下的义务(“契约失灵”)。在此情况下，PVH可随时终止其在“-控制变更触发事件”标题下以及上文“-某些契约”(“合并和合并”标题下描述的契约除外)、交叉加速条款的实施、与重要子公司有关的破产条款以及上文标题“-违约”(“契约失败”)下所述的判决违约条款下的义务。

PVH可以行使其法律无效选择权，尽管其事先行使了契约无效选择权。如果PVH行使其法律无效选择权，票据的付款可能不会加速

 

28

 

因为与此相关的违约事件。如果PVH行使其契约失效选择权，票据的支付可能不会因为第(3)、(4)、(5)款(关于上文“-某些契约”下描述的所有义务)、(6)、(7)款(仅针对重要子公司)或(8)款中“-违约”项下指定的违约事件而加速支付。(3)、(4)、(5)条(就上文“-某些契约”项下描述的所有义务而言)、(6)条、(7)条(仅针对重要子公司)或(8)条。

为了行使其中一个失效选择权，PVH必须以信托方式(“失效信托”)不可撤销地向受托人或付款代理人(如适用)存入美元、美国政府债务或其组合，在每种情况下，存入PVH高级职员证书所证明的金额，足以支付赎回或到期票据的本金、溢价(如果有的话)和利息(视属何情况而定)(但就任何需要支付适用保费的赎回而言，就契据而言，存入的款额须足以作该契据之用，但如存入受托人或付款代理人(视何者适用而定)，款额须相等於截至赎回通知日期计算的适用保费，而赎回日的任何赤字只须在赎回日或之前存入受托人)，并必须符合某些其他条件，包括向受托人交付美国大律师的意见，大意是纸币持有人不会确认收益，律师的意见必须基于美国国税局(US Internal Revenue Service)的裁决或适用的美国联邦所得税法律的其他变化，并将按照与未发生此类存款和失败的情况相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税(仅在法律失败的情况下，律师的意见必须基于美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁决或适用的美国联邦所得税法律的其他变化)。在法律失败的情况下，律师的意见必须基于美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁决或适用的美国联邦所得税法律的其他变化。此外，为了行使PVH的失效选择权，该失效不得导致或构成契约项下的违约或违约事件。

关于受托人的信息

美国银行全国协会是该契约的受托人。PVH将在纽约市曼哈顿区维持一个或多个支付票据的代理。PVH已指定受托人为票据的转让代理、登记代理和支付代理。然而，PVH可以在不事先通知票据持有人的情况下更换转让代理和登记员或付款代理，PVH或其任何子公司可以担任付款代理或转让代理和登记员。

该契据对受托人在某些情况下取得债权付款或将就任何该等债权而收取的某些财产变现(作为抵押或其他方式)的权利作出若干限制，如该受托人成为PVH的债权人。受托人被允许从事其他交易；然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，向SEC申请继续或辞职的许可。

如果发生失责事件(并且没有治愈)，受托人在行使其权力时，必须在处理自己的事务时使用审慎的谨慎程度。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应任何票据持有人的要求而行使其在该契据下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的保证及弥偿，而该等保证及弥偿只限於该契据的条款所规定的范围。

董事、高级管理人员、员工或股东不承担任何个人责任

PVH或任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员、公司成立人或股东将不会对PVH或任何附属公司在票据或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位承兑票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债券的部分代价。这种豁免和释放可能不能有效地免除美国联邦证券法规定的责任。

治国理政

该契约和旧纸币受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内，不受适用的法律冲突原则的影响。

 

29

 

图书录入、发货和表单

常规

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在DTC结算系统的控制范围内，它们可能会更改这些操作和程序。PVH对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接联系他们持有证券的系统或其参与组织(“参与者”)讨论这些问题。

与旧纸币一样，兑换纸币将以全球挂号纸币(“全球纸币”)的形式发行。全球票据将在发行日存入作为DTC托管人的受托人，并以DTC或其代名人的名义登记，每种情况下都将记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。除以下规定外，全球票据可以全部而非部分转让给DTC的另一位被提名人或DTC的继任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情况下，否则不得将全球票据中的实益权益交换为证书形式的票据，或接受证书形式的票据的实物交付。

全球票据中实益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时变化。

某些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这样的限制和这样的法律可能会削弱获得或转让任何此类全球票据的利益的能力。票据的本金及利息将支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该系列的任何全球票据的唯一登记拥有人及持有人，就该契约项下的所有目的而言，该等票据的本金及利息将支付予DTC或其代名人(视属何情况而定)。PVH、PVH的受托人或其任何代理或受托人对DTC记录中与任何此类全球票据的实益所有权权益有关的任何方面或因该等全球票据的实益所有权权益而支付的款项，或维持、监督或审查DTC与该等实益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

DTC已通知PVH，根据其制定的程序：

(1)

存入全球票据后，DTC将把部分全球票据本金存入初始购买者指定的参与者账户；

​

(2)

这些权益在全球票据中的所有权将显示在由DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的记录上，并且这些权益的所有权转让将仅通过这些记录进行。全球债券的投资者如属参与者，可直接透过DTC持有该等债券的权益。

​

DTC已通知PVH，在收到任何全球票据的本金或利息付款后，除非DTC有理由相信其不会在付款日收到付款，否则DTC将立即在其账簿登记和转让系统上贷记参与者的账户，付款金额与DTC记录上显示的该全球票据的本金或面值的实益权益成比例。参与者或间接参与者向通过此类参与者持有的此类全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样，并将由此类参与者或间接参与者独自负责。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有者，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据代表的票据的唯一拥有者或持有人，以收取该等票据的付款、接收通知以及该契约和该等票据下的所有其他目的。票据的实益权益只能通过DTC及其参与者保存的记录来证明，其转让也只能通过DTC及其参与者保存的记录来实现。除本文规定外，任何全球票据的实益权益的所有者将无权，也不会被视为该契约下的任何目的的持有者。因此，在该全球票据中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖

 

30

 

参与者拥有其权益的程序，以行使契约项下票据持有人的任何权利。因此，PVH、PVH托管人或PVH的任何代理人或托管人对于DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者的记录与全球票据中的实益所有权权益有关或因此而支付的款项，或维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全球票据中的实益所有权权益有关的记录，或与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项，都没有或将没有任何责任或责任。DTC不会同意代表这些票据的全球票据，也不会就其投票。根据其通常程序，DTC在适用的记录日期后尽快向发行人邮寄Omnibus委托书。Omnibus代理权将CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)的同意或投票权转让给那些在适用的记录日期(在Omnibus代理权所附清单中确定)存入票据账户的参与者。

DTC已告知PVH，DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据“交易法”注册的“结算机构”。设立DTC的目的是持有参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子簿记来促进参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他直接或间接与参与者(“间接参与者”)清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统。由DTC持有或代表DTC持有的每个证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

认证备注

只有在(X)DTC通知PVH它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管机构，或如果DTC在任何时候不再是根据交易所法案注册的结算机构，并且PVH在此后90天内未能任命继任者，(Y)PVH全权酌情确定该全球票据可以兑换，或者(Z)就该全球票据所代表的票据发生并将继续发生违约事件时，每张全球票据才可兑换为经认证的票据。在这种情况下，PVH将以认证的形式发行票据，以换取该全球票据。在任何这种情况下，全球票据的实益权益的所有者将有权以本金等同于该实益权益的凭证形式的票据实物交付，并以其名义登记此类票据。因此，以证书形式发行的纸币面额为2,000元或超过1,000元的整数倍，并只以挂号形式发行，不设代用券。除上述规定外，任何全球票据均不可兑换，但以DTC或其代名人的名义登记的同一系列相同面额票据的全球票据除外。

某些定义

“2023年债券”指pvh的73/4​ 2023年到期的债券是根据PVH与纽约梅隆银行(前称纽约银行)作为受托人于1993年11月1日发行的契约发行的，该契约经不时修订、修订和重述、替换、补充或以其他方式修改。

“2023年允许留置权”是指对2023年债券的义务进行担保的留置权。

“附加资产”是指：

(1)

在相关业务中使用或有用的任何业务、资产、财产或资本支出；

​

(2)

由于PVH或其他子公司收购(包括与PVH或其他子公司合并或合并)而成为子公司的人的股本；或

​

 

31

 

(3)

构成当时为子公司的任何人的少数股权的股本；

​

然而，条件是上文第(2)或(3)款中描述的任何此类子公司主要从事相关业务。

任何指定人员的“附属公司”是指直接或间接控制或控制该指定人员，或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述相关的含义。

“资产处置”是指(一)资产交换或(二)PVH或任何子公司的任何出售、租赁、转让或其他处置(或一系列相关的出售、租赁、转让或处置)，包括通过合并、合并或类似交易(在本定义中均称为“处置”)进行的任何处置：

(1)

子公司的任何股本股份(董事合格股或适用法律规定必须由PVH或子公司以外的人持有的股份除外)；

​

(2)

PVH或其任何子公司的任何部门或业务线的全部或几乎所有资产；或

​

(3)

PVH或任何子公司在PVH或该等子公司的正常业务过程之外的任何其他资产；

​

以上第(1)、(2)、(3)款除外

(a)

子公司对PVH或PVH或子公司对子公司(证券化子公司除外)的处置；

​

(b)

任何公平市值低于1,000万美元的资产处置；

​

(c)

处置在PVH或任何子公司的业务中不再有用的陈旧、损坏或破旧的设备或财产或财产，在任何一种情况下，都是在正常业务过程中处置的；

​

(d)

根据合格证券化交易向证券化子公司或证券化子公司出售应收账款、许可特许权使用费和相关资产的任何交易；

​

(e)

买卖/回租交易中的任何财产，在取得该财产后12个月内出售，金额至少等于该财产的成本，并以现金或现金等价物形式支付至少75%的对价；

​

(f)

在正常业务过程中与应收账款保理安排相关的应收账款处置；

​

(g)

在正常业务过程中处置现金或临时现金投资；

​

(h)

在正常经营过程中不会对PVH及其子公司整体业务造成实质性影响的任何租赁、转让或转租；

​

(i)

在正常业务过程中授予的任何专利、商标、专有技术或任何其他知识产权许可，该许可不会对PVH及其子公司的整体业务造成实质性干扰(为免生疑问，任何重大知识产权的永久许可除外)；以及

​

(j)

在每种情况下，在正常业务过程中，无追索权和正常业务过程中产生的应收账款的销售或贴现(X)逾期，或(Y)PVH或任何子公司(视情况而定)可能合理确定的难以收回的账款，但仅与符合审慎商业惯例的折衷或收取相关(且不作为任何批量出售或融资应收账款的一部分)。

​

 

32

 

“资产互换”指PVH或任何附属公司的财产或资产(包括附属公司的股本股份)交换另一人的财产或资产(包括主营业务为关连业务的人士的股本股份)，而该等财产或资产拟供PVH或关联业务中的任何附属公司使用，包括(在使所交换的资产价值相等所需的范围内)该等资产互换的任何一方的现金。“资产互换”指PVH或任何附属公司的财产或资产交换(包括附属公司的股本股份)以换取另一人的财产或资产(包括主营业务为关连业务的人士的股本股份)。

就出售/回租交易而言，“应占债务”是指在厘定时，该出售/​回租交易所包括的租赁期内承租人支付租金的全部责任的现值(按票据所承担的利率折现，每年复利)(包括该租期已获延长的任何期间)。

“平均寿命”是指截至确定之日，就任何负债而言，除以： 所得的商：

(1)

自确定之日起至每次就该债务连续预定本金支付、赎回或类似付款之日的年数乘以该还款金额之和

​

(2)

所有此类付款的总和。

​

“借款基数”指于任何厘定日期相等于(A)PVH及其附属公司在综合基础上的应收账款账面价值的85%及(B)PVH及其附属公司在综合基础上的存货账面价值的65%的金额，两者均为PVH于该厘定日期前最近终止的财政季度的账面价值(按备考基准计算，以反映自PVH最近结束的财政季度结束至该厘定日期或之前完成的所有交易)的金额(以反映PVH及其附属公司综合基础上的应收账款账面价值的85%及该确定日期或该日期之前PVH及其附属公司的存货账面价值的65%)的金额(按备考基准计算，以反映自PVH最近结束的财务季度结束以来以及在该确定日期或之前完成的所有交易)。

“工作日”是指非法定节假日的每一天。

“资本租赁义务”是指根据公认会计原则需要分类核算为融资租赁进行财务报告的债务，其所代表的债务金额应为按照公认会计准则确定的该债务的资本化金额，其规定的到期日应为承租人终止该租赁的第一日之前最后一次支付租金或该租赁项下的任何其他到期金额的日期，且该期限应为承租人终止该租赁而不支付罚款的第一个日期之前的最后一次支付租金的日期或该租赁项下的任何其他到期金额。 “资本租赁义务”是指根据公认会计原则需要分类核算为融资租赁的债务，其所代表的债务金额应为该债务的资本化金额。就上文标题“-某些契约和对留置权的限制”中描述的契约而言，资本租赁义务将被视为通过对所租赁物业的留置权来担保。

任何人士的“股本”是指该人士的股本(不论如何指定)的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

“现金管理协议”是指提供金库、存管、透支、信用卡或借记卡、购物卡、电子资金转账(包括票据交换所自动转账服务)或其他现金管理服务的任何协议或安排。

“控制变更”是指以下任何事件：

(1)

PVH知道(通过报告或任何其他根据交易法第13(D)节提交的文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)，任何人(该术语在交易法第F13(D)和14(D)节中使用)直接或间接是或成为“实益拥有人”(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，直接或间接拥有PVH有表决权股票总投票权的50%以上(就本条第(1)款而言，如任何其他人(“母实体”)是实益拥有人(如上文第(1)款所界定，直接或间接拥有母实体的表决权超过50%)，则该人应被视为实益拥有该人(“指定人士”)的任何表决权；

​

(2)

留任董事因任何原因终止担任PVH当时董事会多数成员的日期；或

​

 

33

 

(3)

通过与清算或解散PVH有关的计划。

​

尽管有上述规定，如果(A)PVH成为某人的直接或间接全资子公司，并且(B)(I)紧接该交易后该人的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的PVH有表决权股票持有人实质上相同，或(Ii)紧接该交易之后，任何人(符合本句要求的人除外)均不是所有者，则交易不会被视为涉及上述第(1)款下的控制权变更，超过该人50%的投票权。

“控制变更触发事件”是指同时发生控制变更和评级事件。

“长江基建信托”是指根据修订后的“特拉华州商业信托法”和长江基建信托协议设立的特定信托。

“长江基建信托协议”是指日期为1994年3月14日的纽约公司Calvin Klein，Inc.与威尔明顿信托公司之间关于长江基建信托的某些信托协议，以及与之相关的其他协议(经不时修订、修订和重述、替换、补充或以其他方式修改)。

“法规”是指修订后的1986年国内收入法规。

“商品协议”是指任何商品或原材料期货合约、商品或原材料期权，或旨在防范或管理商品或原材料价格波动风险的任何其他协议。

“合并利息支出”是指，在任何期间，PVH及其合并子公司的合并利息支出(在计算合并净收入时扣除的部分)减去该期间的利息收入，加上不包括在该合并利息支出中的部分，以及PVH或其子公司在计算合并净收入时发生并扣除的部分，该期间没有重复：

(1)

资本租赁应占利息费用和构成售回租交易一部分的租赁利息费用；

​

(2)

债务贴现摊销和发债成本；

​

(3)

资本化利息；

​

(4)

非现金利息支出；

​

(5)

信用证和银行承兑汇票融资所欠佣金、折扣和其他手续费；

​

(6)

利率协议支付净额；

​

(7)

就(A)PVH的所有不合格股票和(B)子公司的所有优先股(分别由PVH或全资子公司以外的人持有)宣布和支付的股息或以现金或不合格股票支付的股息；

​

(8)

与投资停产业务相关的利息；

​

(9)

由PVH或任何附属公司担保(或由其资产担保)的任何其他人的债务应累算的利息；和

​

(10)

对任何员工持股计划或类似信托的现金出资，只要该等捐款被该计划或信托用来向任何人(PVH除外)支付与该计划或信托产生的债务相关的利息或费用。

​

“综合净收入”是指PVH及其合并子公司在任何时期的净收入，但不计入综合净收入：

(1)

PVH或子公司在权益汇集交易中收购的任何人在收购日期之前的任何期间的任何净收入(或损失)；

​

 

34

 

(2)

出售或以其他方式处置PVH、其合并子公司或任何其他人的任何资产(包括根据任何出售/回租交易)而变现的未在正常业务过程中出售或以其他方式处置的任何收益(或亏损)，以及任何人出售或以其他方式处置任何股本所实现的任何收益(或亏损)；

​

(3)

非常、非常或非经常性损益或费用或费用，包括但不限于(为免生疑问，在非常、不寻常或非经常性的范围内)，(A)重组费用，(B)与工厂关闭和停止运营有关的任何费用，(C)收购整合成本，以及(D)与PVH、投资的任何一级公开或非公开发行股本(不包括不合格股票)有关的任何费用或费用。债务的取得、产生或解除(在每种情况下，根据本条(D)款，不论是否成功)；

​

(4)

任何(A)遣散费、其他雇员离职福利或搬迁费用、开支或收费；(B)向高级人员、董事和雇员授予股票期权、限制性股票、股票增值权和其他股权等价物所记录的一次性非现金补偿费用；(C)与雇用被解雇员工有关的成本和开支；(D)终止租约的费用；以及(E)与票据在发行日发行相关、产生、相关或预期发生或以其他方式变现的费用、开支或收费；

​

(5)

重组费用、准备金或费用(为免生疑问，应包括但不限于设施合并、保留、裁员、系统建立成本、合同终止成本和超额养老金费用的影响)；

​

(6)

会计原则改变的累积影响(为免生疑问，包括与PVH或其任何子公司的养老金或退休后计划的一次性和持续的按市值计价的收益(或亏损)有关的非现金收入(或亏损)，因发行日期之前或之后会计原则的改变而产生)；以及

​

(7)

(A)任何其他人(PVH或其任何附属公司除外)拥有共同权益的任何人(PVH或其任何附属公司除外)的净收益，但以该人在其章程条款或适用于该人的任何协议、文书、判决、法令、法规、规则或政府条例的实施所允许的时间宣布或支付股息或类似分配为限；及(B)损失(如适用)任何其他人(PVH或其任何附属公司除外)拥有共同权益的任何人(PVH或其任何附属公司除外)。

​

“留任董事”是指在发行日组成PVH董事会的个人(连同任何新董事，其选举由该董事会选举，或其提名由PVH股东以过半数投票通过，当时在任的PVH董事要么是发行日的董事，要么是其选举或选举提名之前已如此批准的任何新董事)。(br}“续任董事”是指在发行日组成PVH董事会的个人(连同任何新董事，其选举或提名由PVH的股东以过半数投票通过)。

“信贷协议”是指PVH、某些子公司、各种贷款人、作为行政代理的巴克莱银行(Barclays Bank PLC)和其他代理方之间日期为2019年4月29日的某些信贷和担保协议，该协议已经并可能在此后被修改、延长、续签、重述、替换、重组、补充或以其他方式修改(全部或部分，但不限于根据其、条款、条件、契诺和其他规定可能发生的债务金额)(包括截至2020年6月3日的信贷协议第一修正案)，以及任何协议(及有关文件)，该协议(及有关文件)管限当时根据该信贷协议或后继信贷协议，由同一贷款人或任何其他贷款人或贷款人集团为当时未偿还或准许未偿还的借款及承诺进行全部或部分再融资而招致的债务。

“信用贷款”或“信用贷款”是指与银行、机构或其他贷款人、机构投资者或受托人提供循环信用贷款、定期贷款、债务证券、应收账款融资(包括通过向这些贷款人或特殊目的出售应收款)的一种或多种债务融资(包括但不限于信贷协议)、商业票据融资或契约

 

35

 

以该等应收款为抵押而向该等贷款人借款的实体)、信用证或类似义务，在每一种情况下，均经不时修订、重述、修改、续期、延期、增加、退款、以任何方式(无论是在终止或终止后或其他情况下)替换或再融资(包括通过向机构投资者出售债务证券的方式)或再融资(包括通过向机构投资者出售债务证券的方式)。

“官方”是指加拿大政府、加拿大的任何省或地区政府及其任何行政区。

“货币协议”是指就个人而言，旨在保护该人免受货币价值波动影响的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似协议。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

“不合格股票”对于任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换为或可由其持有人选择交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时：

(1)

根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回(但仅可赎回该人本身不是被取消资格的股票的股本除外)；

​

(2)

可由其持有人选择转换或交换为负债或不合格股票；或

​

(3)

可强制赎回或在发生某些事件或其他情况时必须全部或部分购买；

​

在票据声明到期日后91天或之前的每一种情况下，如果不是因为其中的规定，任何股本不会构成不合格股票，则在下列情况下，其持有人有权要求其购买或赎回该股本：(A)“资产出售”不构成不合格股票或(B)“控制权变更”不构成不合格股票：

(1)

适用于该股本的“控制权变更”条款并不比上述标题“-控制权变更触发事件”下适用于票据的条款更有利于该股本持有人；以及

​

(2)

任何此类要求只有在遵守适用于票据的条款(包括购买根据该条款提交的任何票据)后才能生效。

​

任何没有固定赎回、偿还或购回价格的丧失资格股份的金额将按照该等取消资格股份的条款计算，犹如该等取消资格股份是在根据该契据厘定该等取消资格股份的款额的任何日期赎回、偿还或购回一样；但倘该等取消资格股份在厘定时不能被要求赎回、偿还或购回，则赎回、偿还或购回价格将为该人士最新财务报表所反映的该等取消资格股份的账面价值。

“国内子公司”指不是(I)外国子公司或(Ii)外国子公司的直接或间接子公司的任何子公司，该外国子公司是“守则”第957(A)节定义的“受控外国公司”。

“存托凭证”是指存托信托公司或其任何继承人。

任何期间的“EBITDA”是指该期间的综合净收入加上在计算该综合净收入时扣除的以下项目(无重复)：

(1)

PVH及其合并子公司的全部所得税费用；

​

(2)

合并利息费用；

​

 

36

 

(3)

PVH及其合并子公司折旧摊销费用(不含上期现金预付营业费用的摊销费用)；

​

(4)

PVH及其合并子公司的所有其他非现金费用(不包括代表任何未来期间现金支出的应计或准备金的任何此类非现金费用)。

​

尽管如上所述，根据子公司的收入或利润以及折旧和摊销及其他非现金费用计算EBITDA的税金拨备只能在该子公司的净收入包括在计算综合净收入中的范围内(并且按相同比例，包括由于少数股权)，并且只有在该子公司在此期间可以作为股息或其他分配分配给PVH或另一家子公司(其他子公司也可以进行此类股息或其他分配)的情况下，才应计入综合净收入中。

“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。

“外国子公司”是指(A)不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司，或(B)直接或通过其他实体直接或间接持有(A)款所述一个或多个实体的股权以外没有其他重大资产的任何子公司。

“公认会计原则”是指在美国不时生效的公认会计原则，包括下列规定：

(1)

财务会计准则委员会的FASB会计准则编码；以及

​

(2)

证券交易委员会关于普遍接受的会计原则的规则和规定，包括管理将财务报表(包括预计财务报表)纳入根据《交易法》第13节要求提交的定期报告的规则和规定，包括证券交易委员会会计人员在工作人员会计公报和类似书面声明中的意见和声明；

​

然而，倘若GAAP的改变(由PVH董事会(或其正式授权的委员会)真诚地决定)将对任何财务比率、标准或契约或票据的期限的计算产生重大影响，PVH可立即向受托人发出该改变的通知，据此，该等计算应继续按照GAAP进行，而不会使该改变生效。

“担保”是指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的或有或有义务，以及该其他人的任何直接或间接、或有或有或其他义务：

(1)

购买或支付(或为购买或支付而垫付或提供资金)该另一人的债务(不论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议保持良好、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件或其他方式产生的)；或

​

(2)

为以任何其他方式保证该等债权的债权人获得偿付或保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议；

​

但条件是，“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的术语“担保”也有相应的含义。

任何人的“套期保值义务”是指该人根据为非投机目的订立的任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务。

“持有人”就票据而言，是指以其名义将票据登记在登记员簿册上的人。

 

37

 

“招致”是指发行、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但是，如果某人在成为子公司时存在的任何债务或股本(无论是通过合并、合并、收购或其他方式)，应被视为该人在成为子公司时发生的任何债务或股本。“发生”一词作为名词使用时，应具有相关含义。

“负债”是指在任何确定日期对任何人而言(无重复)：

(1)

(A)该人就借入款项而欠下的债项及(B)该人有责任或有法律责任支付的票据、债权证、债券或其他相类票据所证明的债项的本金，包括在上述每种情况下该等债项的任何溢价(以该溢价已到期并须予支付的范围为限)；

​

(2)

该人的所有资本租赁义务以及该人与出售/​回租交易有关的所有可归属债务；

​

(3)

该人作为物业递延买价而发出或承担的所有义务、该人的所有有条件出售义务以及该人根据任何业权保留协议承担的所有义务(但不包括在正常业务过程中产生的未逾期或真诚争辩的应付贸易账款或应计负债)；

​

(4)

该人对任何信用证、银行承兑汇票或类似信用交易中的任何义务人的所有偿还义务；

​

(5)

该人就赎回、偿还或以其他方式回购该人的任何不合格股票或该人的任何子公司的任何优先股而承担的所有义务的金额；

​

(6)

第(1)款至第(5)款所述类型的所有其他人的义务和其他人的所有股息，在这两种情况下，该人作为义务人、担保人或其他方式直接或间接负责或负有支付责任的所有义务，包括通过任何担保的方式；

​

(7)

第(1)款至第(6)款所述类型的所有义务，由任何留置权担保的其他人对该人的任何财产或资产承担的义务(不论该人是否承担该义务)，该义务的数额须当作为该财产或资产的价值与如此担保的义务的数额中的较小者；和

​

(8)

在本定义中未包括的范围内，对该人的义务进行套期保值。

​

(Br)任何人在任何日期的债项款额，须为上述所有无条件债务在该日期的未偿还馀额，以及在产生该债务的意外事故发生时，任何或有债务在该日期的最高负债；但如属以折价出售的债项，则在任何时间的该等债项的款额，即为该债项在该日期的增值价值。

“利率协议”是指就某人而言的任何利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议或其他类似的金融协议或安排，包括但不限于任何此类安排，根据该安排，该人有权直接或间接不时收取通过对所述名义金额应用固定或浮动利率计算的定期付款，以换取该人通过对相同名义金额应用浮动或固定利率计算的定期付款。

“投资级”是指(1)就标普而言，等于或高于BBB-(或同等评级)的评级；(2)对于穆迪而言，等于或高于Baa3(或同等评级)的评级；以及(3)就PVH选择的任何一个或多个额外评级机构而言，相等的投资级信用评级。

“发行日期”是指旧纸币最初发行的日期。

“法定假日”是指商业银行机构在纽约州不需要营业的周六、周日或某一天。

 

38

 

“留置权”是指任何种类的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租约)；但在任何情况下，经营租约均不得被视为构成留置权。

“有限发起人追索权”是指PVH就开立信用证、循环贷款承诺、现金抵押品账户或为支持证券化子公司的债务而签发的其他此类信用增级而承担的偿还义务，PVH董事会(或其正式授权的委员会)认为，为实现合格的证券化交易，PVH是必要的。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级业务的任何继承人。

“债务”是指就任何债务而言，根据管理此类债务的文件应支付的本金、保险费、利息、罚款、费用、赔偿、补偿和其他金额的所有债务。

“高级职员”是指PVH的董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、司库或秘书。

“军官证书”是指由两名军官签署的证书。

“律师意见”是指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可以是PVH或受托人的雇员或律师。

“允许银行债务”是指PVH或任何子公司根据一项或多项信贷安排(包括但不限于信贷协议)承担的任何债务和相关义务，以及PVH或任何子公司对此类债务的担保；但在实施任何此类产生(包括为免生疑问，包括使用由此产生的收益)后，产生的所有此类债务的本金总额不超过(1)47.5亿美元和(2)借款基数中较大者(无重复)。

“允许留置权”是指：

(1)

担保允许的银行债务的留置权；

​

(2)

发行日存在留置权；

​

(3)

担保对冲义务的留置权；

​

(4)

担保PVH或国内子公司在正常业务过程中因收购或建造财产而产生的购置款债务的留置权；但条件是(A)任何此类留置权的设立完全是为了获得相当于作为购置款负债标的的收购或建造成本或为其融资而招致的债务，以及(B)此类留置权按购置款负债定义中描述的方式进行限制；

​

(5)

担保资本租赁义务的留置权：(A)PVH或国内子公司在正常业务过程中因收购或建造财产而发生的费用，或(B)任何允许出售/回租产生的费用；但此类留置权不适用于除受标的租赁约束的财产、根据该标的租赁按惯例条款必须质押的收购后财产及其收益和产品以外的任何财产；

​

(6)

PVH或任何国内子公司授予房地产租赁和分租中或位于该租赁房地产上的存货或固定装置中包含的房东的留置权；但此类留置权必须是在正常业务过程中，符合此类租赁的惯例条款，并且不会对PVH或国内子公司在经营业务中使用留置权造成实质性损害；

​

(7)

海关和税务机关享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，在正常业务过程中，留置权以履约保证金或投标保证金或健康、安全和环境法规(借来的钱除外)或信用证的发行人为受益人 ，以确保支付与货物进口有关的关税，并在正常业务过程中向履约保证金和保证金或投标保证金的发行人或就健康、安全和环境法规(借款除外)或信用证提供留置权

​

 

39

 

在正常业务过程中，根据该人的请求并为其账户出具的用于支持该等担保或要求的银行担保；

(8)

法律规定的留置权，包括承运人留置权、仓库管理人留置权和机械师留置权，在每一种情况下都是针对尚未到期或正由适当的法律程序真诚争议的款项而施加的；但条件是已为此计提了符合GAAP要求的任何准备金或其他适当拨备；

​

(9)

税款、评税和政府收费的留置权：(A)尚未到期和应付，或(B)尚未因不付款而受到惩罚，或正通过真诚和适当的程序提出争议；但条件是已为此准备了符合GAAP规定的任何准备金或其他适当拨备；

​

(10)

国内子公司对PVH或任何其他子公司(证券化子公司除外)的债务担保留置权；

​

(11)

对任何境内子公司的财产留置权，该留置权在该人成为附属公司时存在，并且不是由于该人成为附属公司的结果(或与之相关的或预期的)而产生的；但该等留置权并不延伸至PVH或任何境内附属公司的任何财产或资产，亦不包括该等财产或资产(以下情况除外)：(A)该人成为附属公司时所抵押的财产；(B)根据授予该留置权的协议须质押的、与该人成为附属公司当日生效的协议所规定的质押财产；及(C)其收益及产品)，亦不担保本金金额超过该等留置权当时尚未清偿的债务本金的债务；

​

(12)

在某人与PVH或任何附属公司合并、并入或合并时存在的人的财产上的留置权；但该等留置权并非因该等合并或合并而产生(或与该合并或合并相关或预期发生)，且除与PVH或该附属公司合并、并入或合并的人的资产外，不得延伸至其他任何资产；

​

(13)

PVH或任何子公司收购关联企业的全部或几乎所有资产而收购此类资产时存在的资产的财产留置权；但此类留置权不是由于(或与之相关的或预期的)此类收购而产生的，也不延伸至PVH或此类子公司收购的资产以外的任何资产；

​

(14)

确保票据安全的留置权；

​

(15)

担保因任何允许的出售/回租而产生的可归属债务的留置权；

​

(16)

保证债务本金总额不超过将导致PVH的高级担保杠杆率超过3.5至1.0的金额的留置权(为免生疑问，计算高级担保杠杆率时所有未偿还的担保债务应包括在此计算中)；

​

(17)

与附件或判决相关的留置权(包括上文“违约”标题下第(8)款下不会导致违约事件的判决或上诉保证金)；

​

(18)

PVH或任何国内子公司在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保险或为保证履行法定义务、投标、租赁、履约和返还资金保证金以及其他类似义务(不包括支付借款的义务)而产生的留置权或存款；

​

(19)

许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的轻微调查例外、轻微产权负担、地役权或保留，或与PVH或其适用的国内子公司或 在经营PVH或其适用的国内子公司的业务有关的使用不动产或留置权的分区或其他限制，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或分区或其他附带于PVH或其适用的国内子公司的房地产或留置权的使用限制

​

 

40

 

对其财产的所有权，该财产不是与负债有关的，总体上不会对该财产的价值产生重大不利影响，也不会对该人在经营业务中的使用造成重大损害；

(20)

根据“统一商法典”或另一个司法管辖区的同等法规提交的关于PVH及其国内子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的财务报表备案产生的留置权；

​

(21)

官方原始授予书中明示的任何保留、限制、例外、但书和条件(如果有)，包括但不限于保留官方或任何其他人的任何矿山和矿物；

​

(22)

任何保留所有权、分期付款购买或有条件销售安排产生的留置权，对在正常交易过程中供应给PVH及其子公司的货物以及供应商的标准或通常条款产生的类似效力，以及由于PVH或其子公司的原因或遗漏而产生的留置权，为免生疑问，包括Verlängerte Eigentumsvorbehalte和Erweiterte Eigentumsvorbehalte；

​

(23)

由于任何与银行留置权、抵销权或类似权利有关的法定、合同或普通法条款而产生的留置权，(A)关于在正常业务过程中与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关的权利，以及(B)与PVH或任何国内子公司的集合存款或清偿账户有关的留置权，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似义务；

​

(24)

根据荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)和消费者联盟(Consumer Union)制定的一般条件，根据在荷兰经营的银行的一般条件设立的任何留置权，或根据任何此类银行的任何其他一般条件，或根据与任何此类银行达成的实质相同的任何合同安排而设立的任何留置权； 在荷兰经营的银行根据荷兰银行家协会(Nederlandse Vereniging Van Banken)和消费者联盟(Consumer Union)制定的一般条件设立的任何留置权；

​

(25)

根据现金管理协议和金库交易担保债务的留置权；

​

(26)

2023年允许的留置权；

​

(27)

如有留置权，包括“资产处置”定义第(I)款和第(J)款所述类型的租赁、转让、转租或授予许可证；

​

(28)

为支持履约义务而出具的信用证、银行担保、仓单或类似票据以及与贸易有关的信用证的担保义务的留置权，在每一种情况下，这些信用证在出具日未偿还或此后在正常业务过程中出具，并涵盖由该等信用证、银行承兑汇票或银行担保提供资金的货物(或与此类货物有关的所有权文件)及其收益和产品；

​

(29)

担保外国子公司产生的债务的留置权，本金总额，与所有其他外国子公司根据本条(29)产生的留置权担保的所有债务一起，然后未偿，不超过(A)225.0美元和(B)总资产的2.0%(截至产生之日)的较大者；和

​

(30)

前述第(1)至(29)款所述任何留置权的全部或部分延长、续期或替换；惟该留置权仅限于(I)该留置权原本涵盖的财产项目、其改善或增加或增补，(Ii)PVH任何附属公司的主要财产或股本以外的财产或债务，(Iii)根据授予该留置权的协议须质押的收购财产后，及/或(Iv)上述任何项目的收益及产品。

​

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构、分支机构或其他实体。

 

41

 

“优先股”适用于任何人的股本，是指在支付股息或分配、或在该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该人任何其他类别的股本股份的任何一个或多个类别(无论指定如何指定)的股本。(br}“优先股”适用于任何人的股本，指在支付股息或分派、或在该人自愿或非自愿清算或解散时优先分配资产的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。

“主要财产”是指任何制造工厂、设施或仓库，连同其建造的土地和构成该制造工厂、设施或仓库一部分的固定装置，由PVH或任何国内子公司拥有，位于美利坚合众国(不包括其领地和财产以及波多黎各)，截至确定日账面净值(扣除累计折旧)超过PVH总资产的1.5%。“主要财产”是指在确定之日由PVH或任何国内子公司拥有并位于美国(不包括其领地和财产以及波多黎各)的任何制造工厂、设施或仓库的账面净值(扣除累计折旧后)超过PVH总资产的1.5%的土地和固定装置。主要财产不应包括PVH董事会(或其正式授权的委员会)认为对PVH及其附属公司整体开展的业务没有重大影响的任何制造工厂、设施或仓库或制造工厂、设施或仓库的任何部分或构成其中一部分的任何固定装置。

“购买资金负债”是指任何人因为获取或建造任何财产或资产融资而欠任何卖方或其他人的任何债务，该债务实质上是同时发生的，仅由如此融资的资产担保，与如此融资的资产直接相关的任何收购后资产，以及根据与该债务及其收益和产品有关的协议要求质押的任何资产，其本金金额不超过所收购或建造的资产的成本。“购买资金负债”是指任何人为获取或建造任何财产或资产而招致的任何债务，该债务实质上是同时发生的，并且仅由如此融资的资产担保，任何收购后的资产与如此融资的资产直接相关，并且其本金金额不超过所收购或建造的资产的成本。

“合格证券化交易”是指任何应收账款或许可使用费融资工具或安排，根据该融资安排，证券化子公司向PVH或任何子公司购买或以其他方式收购应收账款或许可使用费及相关资产，并按PVH董事会(或其正式授权的委员会)认定对PVH及其子公司公平的惯例市场条款进行第三方融资。

“评级机构”是指标普或穆迪中的每一个，或者如果标普或穆迪或两者都不公开提供票据的评级，则由PVH(经PVH董事会(或其正式授权的委员会)决议认证)选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)将取代标准普尔或穆迪，或两者(视情况而定)。“评级机构”指的是标准普尔或穆迪或两者都不公开提供评级，由PVH(经PVH董事会(或其正式授权的委员会)决议认证)选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)将取代标准普尔和/或穆迪。

“评级事件”表示：

(1)

如果票据在触发期的第一天没有被每个评级机构评为投资级，则在触发期的任何一天，任何一个评级机构都会将票据的适用评级从适用的评级下调至少一个评级类别(例如，从BB+降至BB或从BA1降至BA2)；

​

(2)

如果票据在触发期的第一天被每个评级机构评为投资级，则任何一个评级机构在触发期内的任何日期都会将票据的评级降至低于投资级(即低于BBB-或BAA3)；或

​

(3)

如果(A)票据被其中一家评级机构评定为投资级，(B)在每种情况下，在触发期的第一天，票据均未被另一评级机构评定为投资级，则发生下列任何一种情况：(I)在第(A)款所述评级机构的情况下，该评级机构在触发期内的任何日期将票据降级至投资级以下(即BBB-或Baa3以下)，及(Ii)如属(B)条所提述的评级机构，则在触发期内的任何日期，每个该等评级机构在触发期的第一天将票据的适用评级从适用的评级下调至少一个评级类别(例如，由BB+降至BB或由BA1降至BA2)；

​

但如果降低评级的评级机构没有宣布或公开确认或通知PVH降低评级事件全部或部分是任何事件或 ，则因特定评级下调而引起的评级事件不应被视为已就特定控制权变更发生(因此，就本定义下的控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为评级事件)。 ，如果评级机构没有宣布或公开确认或通知PVH该下调是任何事件或 的全部或部分结果，则该评级事件不得被视为已就特定的控制权变更而发生(因此，就下文中的控制权变更触发事件的定义而言，不应被视为评级事件)。

 

42

 

由适用的控制权变更构成的情况，或因适用的控制权变更而引起的情况，或与适用的控制权变更相关的情况(无论适用的控制权变更是否发生在评级事件发生时)。

“再融资”是指就任何债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、赎回、失败或退出，或者发行其他债务以交换或替换该等债务。

“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“关连业务”指PVH或任何附属公司于发行日或该等业务的任何合理延伸时从事的任何业务，以及与PVH或PVH或任何附属公司于发行日或该等业务的任何合理延伸所从事的任何业务相关、附属或补充的任何业务。

“负责人员”就受托人而言，是指受托人的公司信托管理处内任何直接负责契据管理的高级人员，或受托人的任何其他直接负责契据管理的高级人员，通常执行与上述任何指定人员所执行的职能相类似的职能，就某一特定的公司信托事宜而言，亦指因了解和熟悉该特定课题而获转介该事宜的任何其他高级人员。

“标准普尔”是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)，该公司是标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)的一个部门，是其评级业务的任何继任者。

“出售/回租交易”指与任何人士(PVH或任何附属公司除外)订立的任何安排，规定PVH或任何国内附属公司租赁任何主要物业，租期超过三年，而PVH或该等国内附属公司已将或将出售或转让该主要物业予该等人士，以考虑进行该等租赁。(B)“出售/回租交易”指与任何人士(PVH或任何附属公司除外)订立的任何安排，规定PVH或任何本地附属公司将任何主要物业租赁超过三年。

“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“有担保债务”指，就任何指定人士而言，于任何计算日期，(1)该人士及其附属公司按公认会计原则(GAAP)计算的综合资产负债表上的负债总额，然后以该人士及其附属公司的财产或资产留置权(包括但不限于该人士拥有的另一人的股本，但不包括以破产或类似信托或安排而持有的财产或资产作为其所担保的债务的利益)减去(2)该人士及其附属公司的无限制现金。

“证券化子公司”是指全资子公司：

(1)

被PVH董事会(或其正式授权的委员会)指定为“证券化子公司”的；

​

(2)

不从事合格证券化交易以外的任何活动，以及任何必要或附带的活动；

​

(3)

任何部分的债务或任何其他债务，或有或有债务或其他债务，其中：

​

(a)

由PVH或任何子公司担保，而不是根据标准证券化承诺或有限发起人追索权，

​

(b)

以标准证券化承诺或有限发起人追索权以外的任何方式向PVH或任何其他子公司追索或承担义务，或

​

(c)

除根据标准证券化承诺或有限发起人追索权外，PVH或任何其他子公司的任何财产或资产必须直接或间接、或有或有或以其他方式得到满足；以及

​

(4)

PVH或任何子公司均无义务维持或保持其财务状况或使其实现一定水平的经营业绩。

​

 

43

 

“高级担保杠杆率”对任何人而言，是指截至交易日(“交易日”)，该人截至交易日的担保债务(X)与(Y)该人最近结束的四个会计季度的EBITDA之比，该四个会计季度截止于可获得内部财务报表的交易日；前提是：

(1)

如果PVH或任何子公司自该期间开始以来发生了任何未偿还的债务，则该期间的高级担保杠杆率应在按预计基础计算该债务后计算，如同该债务是在该期间的第一天发生的一样；

​

(2)

如果PVH或任何附属公司自该期间开始以来已经偿还、回购、失败或以其他方式清偿任何债务，或者如果任何债务将在交易当日偿还、回购、失败或以其他方式清偿(在每种情况下，根据任何循环信贷安排产生的债务除外，除非此类债务已永久偿还且未被替换)，从而需要计算高级担保杠杆率，该期间的高级担保杠杆率应按预计基准计算，犹如该清偿发生在该期间的第一天，并如同PVH或该附属公司没有在该期间就用于偿还、回购、作废或以其他方式清偿债务的现金或临时现金投资赚取实际赚取的利息收入一样；

​

(3)

如果PVH或任何子公司自该期间开始进行了任何资产处置，则该期间的EBITDA应减少相当于该期间作为该资产处置标的的资产的EBITDA(如果为正)的金额，或增加相当于EBITDA(如果为负)的金额，该期间的合并利息支出应减去相当于PVH或任何子公司偿还、回购的任何债务的直接可归因于综合利息支出的金额、或增加相当于EBITDA(如果为负的)的金额，该期间的合并利息支出应等于PVH或任何子公司偿还、回购的任何债务的直接可归因于合并利息支出的金额。如果该期间的EBITDA为正，则该期间的EBITDA应减少相当于该期间作为该资产处置标的的资产的EBITDA的金额(如果为正)，在该期间(或者，如果出售任何子公司的股本，在PVH及其持续子公司在出售后不再对该债务承担责任的范围内，直接归因于该子公司的债务的该期间的综合利息支出)与PVH及其持续子公司的资产处置相关的减值或以其他方式清偿的综合利息支出；

​

(4)

如果PVH或任何附属公司(通过合并或其他方式)自该期间开始以来，对任何附属公司(或任何成为附属公司的人)进行了投资或资产收购(包括任何资产(包括股本)的收购)，该交易需要根据本协议进行计算，构成业务的全部或几乎所有经营单位)超过2,500万美元，则该期间的高级担保杠杆率须在给予形式上的效力(包括与此相关的任何债务的产生)后计算，犹如该项投资或收购发生在该期间的第一天一样；

​

(5)

如自该期间开始，任何人(自该期间开始即成为附属公司或与PVH或任何附属公司合并或合并)在该期间内如由PVH或附属公司作出上述第(3)款或第(4)款所述的需要调整的资产处置、任何投资或收购资产，则该期间的高级担保杠杆率应在给予形式上的效力后计算，犹如该等资产处置、投资或收购发生在该期间的第一天一样；

​

(6)

为了计算高级担保杠杆率，PVH或其任何子公司在相关期间或之后、在该计算日期或之前进行的合并、合并和非持续经营(根据GAAP确定)应具有形式上的效力，如同它们发生在相关期间的第一天一样；和

​

(7)

如果自该期间开始以来，任何人后来成为子公司或与PVH或任何子公司合并或合并为PVH或任何子公司，则该人应

​

 

44

 

如果PVH或子公司在此期间进行了需要根据上文第(6)款进行调整的合并、合并或终止运营，则应计算高级担保杠杆率，使其在这段时间内具有形式上的效力，就像此类合并、合并或终止运营发生在适用的四个季度期初一样。

此外，PVH可根据交付给受托人的高级职员证书选择将任何有担保债务项下的承诺的全部或任何部分视为在当时发生，在这种情况下，就本计算而言，该承诺项下的任何随后发生的有担保债务将不会被视为在随后的时间发生。

就本定义而言，如果PVH或其任何附属公司在计算高级担保杠杆率的期间开始之后但在交易日之前发行、回购或赎回优先股，则高级担保杠杆率的计算应给予该优先股的发行、回购或赎回形式上的效果，如同同样发生在适用的四个季度期初一样。如任何债务采用浮动利率，并获得形式上的效力，则该等债务的利息应按交易日的有效利率为整个期间的适用利率计算(如该利率协议的剩余期限超过12个月，则须将适用于该等债务的任何利率协议计算在内)。(B)如该等债务的剩余期限超过12个月，则计算该等债务的利息应视为整个期间的适用利率(如该利率协议的剩余期限超过12个月，则须将适用于该等债务的任何利率协议计算在内)。资本租赁义务的利息应被视为应按PVH的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定为该资本租赁义务中隐含的利率的利率应计。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应按适用期间内该等债务的平均每日余额计算。根据最优惠或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地以利率确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应视为基于PVH指定的可选择的利率。

就本定义而言，只要前述任何一项具有预计效果，PVH的负责财务或会计官员应真诚地进行预计计算。任何此类备考计算都可以包括适当的调整，根据高级船员证书中规定的PVH的合理善意确定，以反映成本节约和其他运营改进或协同效应，合理预期将在适用的备考活动后12个月内实现。

“重大附属公司”是指根据SEC颁布的S-X法规，将成为PVH规则第1-02条所指的“重大附属公司”的任何子公司。

“标准证券化承诺”是指PVH或任何子公司在应收账款或许可使用费证券化交易中合理习惯的陈述、担保、契诺和赔偿(视情况而定)。

“规定的到期日”就任何证券而言，是指该证券中指明的日期，即该证券的最终本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定在发生任何意外事件时回购或赎回该证券的任何规定，除非该等意外事件已经发生)。

“子公司”对任何人而言，是指当时投票权股票总投票权超过50%的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其直接或间接拥有者或控制者为：

(1)

这样的人；

​

(2)

该人及其一个或多个子公司；或

​

(3)

此人的一个或多个子公司。

​

不论本协议是否载有任何规定，长江基建信托不得为PVH的附属公司。除非本文另有规定，否则每次提及子公司均指PVH的子公司。

 

45

 

“临时现金投资”是指下列任何一项：

(1)

对美国或加拿大或其任何机构的直接义务或由美国或加拿大或其任何机构担保的义务的任何投资；

​

(2)

由美国或加拿大的任何州、英联邦、省或领土(视属何情况而定)，或任何该等州、英联邦、省或领土的任何政治分区，或任何该等州、英联邦、省或领土的任何课税当局或其任何公共工具发行或完全担保的一年或一年以下到期日的证券投资，并被标普评为至少“A-3”级或被穆迪评为至少“P-3”级(或，如在任何时间穆迪或标普均未对该等义务评级，来自另一家国家认可评级机构的同等评级)或来自任何其他国际公认评级机构的同等评级；

​

(3)

对定期存款账户、存单、银行承兑汇票和自收购之日起一年内到期的货币市场存款和隔夜存款的投资，每种情况下都是由信贷安排下的任何贷款人或银行或信托公司发行的，银行或信托公司有资本，盈余和未分割利润总计超过5,000万美元(或其外币等值)，且(信贷安排下的贷款人或位于巴西的银行或信托公司除外)有未偿债务，且未偿债务至少被标准普尔评为“BBB”级，或至少被穆迪评为“Baa2”级(或者，如果在任何时候穆迪或标普都不应对此类债务进行评级，则由另一家国家公认的评级服务机构给予同等评级)或任何其他国际公认的评级机构给予同等评级；

​

(4)

任何货币市场共同基金的股票投资，而该基金实质上所有资产持续投资于本定义第(1)、(2)、(3)、(6)和(7)款所指的投资类别；

​

(5)

对穆迪评级至少为“P-2”或标普评级至少为“A-2”的短期货币市场或类似证券的投资(或者，如果在任何时候穆迪和标普都不对此类义务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构给予同等评级)或任何其他国际公认评级机构的同等评级，并在收购之日起一年内到期；

​

(6)

投资于被穆迪评为至少“P-1”级或被标普评为至少“A-1”级的商业票据(或者，如果任何时候穆迪或标普都没有对此类债务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构给予同等评级)自收购之日起一年内到期，以及由标准普尔评级为“A”或穆迪评级为“A2”或更高的人发行的债务和优先股，自收购之日起到期日为一年或更短；

​

(7)

上文第(1)、(2)、(3)款所述类型的标的证券的回购义务，是与任何符合上文第(3)款规定的资格的银行签订的；以及

​

(8)

投资基金将其90%的资产投资于上文第(1)款至第(7)款所述类型的证券；

​

但对于外国子公司的任何投资，“临时现金投资”还应包括：(W)该外国子公司成立并开展业务的主权国家(或其任何机构)的直接义务，或由该主权国家(或其任何机构)全面和无条件担保的义务，在每种情况下，均在收购之日后一年内到期；(X)外国子公司的上述第(1)款至第(4)款所述类型和到期日的投资(与，在第(1)款和第(2)款的情况下，对加拿大和美国的提述也包括其主权国家)，这些投资具有此类条款中描述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，(Y)第(1)款所述类型的标的证券的回购义务，(2)上述(根据上文第(X)条修改)与任何符合上文第(3)款规定的资格的银行订立的协议，以及(Z)专门投资于以其他方式符合本定义要求的资产(包括本但书)的货币市场共同基金或类似基金的份额。

 

46

 

“总资产”是指，在任何确定日期，恒隆及其子公司的总资产，根据公认会计原则在该日期的恒隆最近的综合资产负债表上确定(该计算应给予恒隆或其任何子公司的任何收购或资产处置形式上的形式效力，在每一种情况下，涉及恒生或其任何子公司自该综合资产负债表之日起发生的超过100.0美元的对价(无论以现金或非现金对价形式)的支付或收受)，。(B)“总资产”是指根据公认会计原则在该日的最新综合资产负债表上列示的恒生及其子公司的总资产(该计算应给予恒生或其任何子公司的任何收购或资产处置形式的形式)，该等对价自该综合资产表日起已发生超过100.0美元的对价(无论以现金或非现金对价的形式)。犹如该收购或资产处置发生在该资产负债表所涵盖的财务期的最后一天一样)。

“国库交易”是指为防范或受益于任何利率或价格的波动而进行的任何衍生交易。

“触发期”是指从我们首次公开宣布一项可能导致控制权变更的安排开始至控制权变更发生公开通知后的60天期限结束的期间(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何评级机构都可能下调评级，则60天期限应延长)。( “触发期”是指从我们首次公开宣布可能导致控制权变更的安排开始，到控制权变更发生的60天期限结束为止(只要票据的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何评级机构都可能下调评级)。

“美国政府债务”是指美国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的证书)，其付款是以美国的全部信用和信用为质押的，发行人不能选择收回这些债务。“美国政府债务”指的是美国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的证书)。

“无限制现金”就任何人士而言，是指该人士及其附属公司于任何厘定日期的现金或临时现金投资，而根据公认会计准则，该等现金或临时现金投资在该人士及其附属公司的综合资产负债表上不会显示为“受限制的”，而该等现金或临时现金投资在该日期的综合资产负债表上并不会显示为“受限制的”。

一个人的“有表决权股票”是指该人当时已发行的、通常有权(不考虑是否发生任何意外情况)在选举其董事、经理或受托人时投票的所有类别的股本。

“全资子公司”是指其全部股本(董事合格股除外)由PVH或一个或多个全资子公司拥有的子公司。

 

47

 

交换优惠

关于2020年7月10日旧票据的发行，我们与初始购买人订立了登记权协议(“登记权协议”)，其中规定了交换要约。交换要约将允许符合条件的纸币持有者将旧纸币兑换成与旧纸币在所有实质性方面都相同的交换纸币，但以下情况除外：

•

兑换票据已根据美国联邦证券法注册，不会有任何限制其转让的图例；

​

•

兑换票据与旧票据的CUSIP编号不同；

​

•

兑换票据不受转让限制，也不享有注册权；以及

​

•

交换票据持有人将无权享有注册权协议下的某些权利，包括在与交换要约的时间有关的某些情况下提高旧票据利率的条款。

​

兑换票据将证明与旧票据相同的债务。兑换票据的持有者将有权享受适用契约的利益。

常规

我们提出交换要约是为了履行我们在注册权协议下的合同义务。除非在有限的情况下，我们有义务为某些没有资格参与交换要约的旧纸币持有人提交搁置登记声明，否则在交换要约完成后，我们关于旧纸币登记的义务将终止。

在登记权协议中，为了旧票据持有人的利益，我们同意采取商业上合理的努力：(A)就登记要约以适当的登记表格提交登记声明，以旧票据交换在所有实质性方面与旧票据基本相同的条款(但交换票据不会包含关于转让限制或提高年利率的条款)，以及(B)促使登记声明在旧票据原始发行日期的270天内根据证券法宣布生效。

证交会宣布本交换要约登记声明生效后，PVH将以交换票据换取旧票据。交换要约将在至少20个工作日内保持有效(如果适用法律要求，也可以保持更长时间)，根据交换要约向PVH交出的每一张旧票据的持有者将收到一张等额本金的交换票据。每张兑换票据的利息将由(A)就交回以换取该票据的票据上次付息日期起计，或(B)如该票据并无支付利息，则由其原来发行日期起计。如下所述，参与本次交换要约的旧纸币持有者将被要求向PVH作出某些陈述。PVH将以其商业上合理的努力，在旧券原定发行日的310天内完成交换要约。

兑换票据将以以DTC或其代名人名义登记的全球票据的形式发行，每个实益所有人在该票据中的权益可通过DTC以簿记形式转让。

旧纸币持有者没有任何与交换要约相关的评估或异议权利。任何没有在交换要约中投标的旧纸币，或未获交易所接纳的旧纸币，将继续受适用于该等旧纸币的转让限制所规限。由于旧纸币尚未根据美国联邦证券法注册，因此您将无法发售或出售旧纸币，除非获得证券法要求的豁免，或者旧纸币已根据证券法注册。在交换要约完成后，我们将没有进一步的义务，除非在有限的情况下，我们有义务为某些没有资格参与交换要约的旧票据持有者提交货架登记声明，以便根据美国联邦证券法对旧票据进行登记。参见“-未投标的后果”。

当我们向交易所代理发出接受的书面通知时，我们将被视为接受了有效提交的旧纸币。交易所代理将作为 投标持有人的代理

 

48

 

收到我们的兑换单的目的。如果任何投标的旧纸币因无效投标、本招股说明书所述的其他事件或其他原因而不被接受交换，我们将在交换要约到期后立即将任何未被接受的旧纸币的证书退还给投标持有人，费用由我们承担。

资格；可转让性

我们根据证券交易委员会工作人员在几封不采取行动的信函中提出的解释提出这一交换要约。然而，我们并没有寻求我们自己的不采取行动的信件。基于这些解释，我们认为您或任何其他收到交换票据的人可以在不遵守美国联邦证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下，提出转售、再出售或以其他方式转让此类交换票据，条件是：

•

您或收到此类兑换券的个人或实体在正常业务过程中获取此类兑换券；

​

•

您没有，也没有任何此等个人或实体与任何个人或实体达成任何安排或谅解，以参与任何交换票据的分销(根据证券法的含义)；

​

•

您没有，或者收到此类交换票据的个人或实体没有从事，您也不打算，或者该个人或实体不打算从事(证券法所指的)交换票据的分销；以及

​

•

您不是，也不是任何此类个人或实体，您都不是我们的“附属公司”(该术语根据“证券法”下的规则第405条定义)。

​

要参与交换要约，您必须以旧票据持有人的身份证明这些陈述中的每一条都是真实的。

任何旧纸币持有者，如果是我们的关联公司，或打算参加交换要约以分发交换纸币：

•

将不能依赖上述不采取行动信函中规定的SEC工作人员的解释；以及

​

•

交易票据的任何销售或转让必须遵守证券法的注册和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据豁免这些要求进行的。

​

收到交易所票据以换取通过做市或其他交易活动为其账户购买的旧票据的每个经纪交易商必须承认，它将交付(或在法律允许的范围内，提供)与任何交易所票据转售相关的招股说明书。传送信规定，通过承认将交付招股说明书并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认自己是证券法意义上的承销商。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在与转售为交换旧票据而收到的交易所票据有关连的情况下使用，而该等旧票据是由该经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而取得的。我们已同意，如果一家或多家经纪-交易商提出要求，我们将在交换要约到期后180天内，利用我们在商业上合理的努力修改或补充本招股说明书，以加快或便利该等经纪-交易商处置任何交换票据。

交换报价到期；延期；修改

除非我们延长交换要约，否则交换要约将于2020年10月16日下午5：00纽约市时间或到期日到期。为了延长交换报价，我们将在纽约市时间上午9点前通知交换代理和每一位注册持有人任何延期，时间是先前安排的到期日后的下一个工作日。我们保留延长交换要约、延迟接受任何投标的旧票据的权利，或者，如果标题“-条件”下的任何条件没有得到满足，我们保留终止交换要约的权利。我们还保留修改的权利

 

49

 

任何形式的交换要约条款。我们将以书面形式通知交易所代理该延迟、延期、终止或修改。

如果我们以我们认为重要的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书补充的方式披露这种修改，我们将把交换要约延长5至10个工作日。

交换要约的任何延期、延迟、终止、放弃或修订将在切实可行的情况下尽快通过适当的新闻机构发布公告，如果延期将不晚于纽约市时间上午9点之前，在先前安排的到期日之后的下一个工作日发布。

如果我们延迟接受任何旧票据或终止交换要约，我们将根据交换法规则第14e-1(C)条要求的交换要约，及时支付所提出的对价，或退还任何存放的旧票据。

条件

尽管交换要约有任何其他条款，我们不会被要求接受任何旧纸币的交换或发行任何旧纸币的交换纸币，如果符合以下条件，我们可以在接受旧纸币之前终止或修改交换要约：

•

我们认定交换要约违反了SEC工作人员的任何法律、法规、规则、法规或解释，或任何政府机构或有管辖权的法院的任何命令；或

​

•

任何与交换要约相关的诉讼或诉讼均在任何法院或任何政府机构提起或威胁，而根据我们的判断，这些诉讼或诉讼可能会合理地削弱我们进行交换要约的能力。

​

以上列出的条件仅对我们有利，无论导致任何这些条件的情况如何，我们都可能主张这些条件。我们可以在到期日之前的任何时间和时间，根据我们的合理酌情权全部或部分放弃这些条件。我们在任何时候未能行使上述任何权利不应被视为放弃该权利，该权利应被视为一项持续的权利，可随时和不时地主张。

此外，我们不会接受任何投标的旧票据用于交换，如果在任何时候就交换要约和交换票据的登记声明或1939年信托契约法案下的契约资格发出任何停止令，我们也不会发行任何交换票据来交换这些旧票据。(br}此外，我们不会接受任何投标的旧票据进行交换，如果在任何时候就交换要约和交换票据的登记声明或契约的资格发出任何停止令，我们也不会发行任何交换票据来交换这些旧票据。无论如何，我们必须尽商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快收回任何停止单。

此外，我们没有义务接受任何未向我们提出“-资格；可转让性”和“分销计划”中所述陈述的持有者的旧纸币进行兑换。

招标流程

我们已与本招股说明书一起向您转发了一封关于此交换要约的传送函。如果持票人按照DTC的TOP规定的程序投标旧钞票，则持票人不需要提交传送函。要在不提交传送函的情况下投标旧纸币，发送给DTC和传送给交易所代理的电子指令必须包含您对收到的确认，您同意受传送信中包含的所有陈述的约束，并作出所有陈述。在所有其他情况下，必须按照本招股说明书中的描述手动签署和交付一份传送函。

只有持有旧票据记录的人才可以在交换要约中投标旧票据。要在交换报价中投标，持有人必须遵守DTC的所有适用程序，并且：

•

填写传送函，签名并注明日期，如果传送函要求，保证在传送函上签字，并在到期日之前将传送函或传真送到交换代理；或

​

 

50

 

•

代替递送传送信，指示DTC代表持有者向兑换代理发送计算机生成的消息，在该消息中，旧纸币的持有者确认并同意受传送函条款的约束，该计算机生成的消息必须在到期日纽约市时间下午5点之前由兑换代理接收。

​

此外，任一项：

•

交易所代理必须在递交函的同时收到旧纸币；或者

​

•

对于旧纸币，兑换代理商必须在兑换要约到期前，按照以下记账转让程序，及时收到旧钞票转入DTC兑换代理商账户的入账确认书。为了有效地投标旧票据，交换代理必须在交换要约到期之前，在“-交换代理”项下规定的地址收到任何实物交付的传送函和其他所需文件。

​

持有人在交换要约到期前未撤回的投标将构成该持有人与吾等根据本招股说明书和附函中规定的条款和条件达成的协议。只有旧纸币的登记持有人才能在交换要约中投标旧纸币。如果完成一封递交投标书的持有人所投的旧票据少于该持有人持有的所有旧票据，则该投标持有人应填写该递交函的适用栏。除非另有说明，否则交付给交易所代理的旧纸币的金额将被视为已投标。

将旧纸币、传送函和所有其他所需文件交付给交易所代理的方式由持有者自行选择并承担全部风险。你应该使用隔夜递送服务，而不是邮寄。在任何情况下，您都应该留出足够的时间来确保在交换报价到期之前交付给交换代理。您可以要求您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或代理人为您进行这些交易。您不应向我们发送任何通知、传送函或其他所需的文件。

凡旧票据以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的受益所有人，如欲投标，应立即与登记持有人联系，并指示其代表业主投标。如果实益所有人希望代表其进行投标，则在填写和签署传送函并交付其旧票据之前，必须：

•

妥善安排将旧纸币的所有权登记在所有者名下；或

​

•

从旧票据的注册持有人处获得正确完成的保证权。

​

注册所有权的转让可能需要相当长的时间，并且可能无法在到期日之前完成。

如果适用的传送函是由提交的旧票据的记录持有人签署的，签名必须与旧票据面上的名称相对应，不得更改、放大或任何更改。如果适用的传送函是由DTC的参与者签署的，签名必须与作为旧票据持有者出现在担保头寸清单上的名称相对应。

传送函或取款通知上的签名必须由“合格的担保机构”担保(符合“交易法”第17AD-15条的含义)。符合条件的担保机构包括银行、经纪商、交易商、市级券商、市级券商、政府性券商、政府性券商、信用社、全国性证券交易所、注册证券业协会、结算机构和储蓄协会。旧票投标的，签名不需要合格的担保机构担保：

•

未填写传送函上标题为“特别发行说明”或“特别投递说明”的登记持有人；或

​

•

用于合格机构的帐户。

​

 

51

 

如果传送函是由旧纸币登记持有人以外的人签署的，旧纸币必须背书或附有正确填写的保证金授权书。保证权必须在旧纸币上出现登记持有人姓名时由登记持有人签字，合格的担保机构必须保证在保证权上签字。

由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实代理人、公司管理人员或其他以受托人、受托人、管理人、监护人或其他以受托人或代表身份行事的人员签署的传送函或任何旧的票据或保证书权力，应当在签署时注明。除非我们放弃这一要求，否则他们也应该提交令我们满意的证据，证明他们有权交付传送信。

我们将自行决定所有关于投标旧票据的有效性、形式、资格的问题，包括收到、接受和撤回旧票据的时间。我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留拒绝任何未正确投标的旧纸币的绝对权利，或我们的律师认为接受任何旧纸币将是非法的。我们也保留权利放弃任何关于旧纸币的缺陷、不合规之处或投标条件。我们对交换要约的条款和条件的解释，包括传送函中的指示，将是最终的，对各方都具有约束力。

除非放弃，否则与旧纸币招标有关的任何缺陷或不规范必须在我们确定的时间内修复。虽然我们打算就旧纸币投标的瑕疵或违规情况通知持有人，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而招致任何责任。在这些缺陷或违规情况得到纠正或放弃之前，旧纸币的投标将不会被视为已进行。除非传送函另有规定，否则交易所代理收到的任何未正确投标的旧票据，其缺陷或不合规之处未被纠正或放弃的，将在到期日后立即由交易所代理退还给投标持有人，但不收取任何费用。在到期日之后，除非传送函中另有规定，否则交易所代理将立即将其退还给投标持有人。

在任何情况下，我们都会在交换代理及时收到： 之后，才会为我们根据交换要约接受交换的旧纸币出具兑换单：

•

旧纸币或及时入账确认旧纸币已转入DTC的外汇代理账户；

​

•

一份填妥并正式签署的传送函和所有其他所需的文件或一份适当传送的代理人的信息。

​

持股人应收到招股说明书中适用的传送函副本。持有者可以在“-Exchange Agent”下列出的办事处从交易所代理处获得旧纸币的适用传送函的副本。

通过签署传递函，或使DTC将代理人的信息传递给交易所代理，旧票据的每个投标持有人将在传递函中作出“-资格；可转让”项下所述的陈述。

DTC账簿分录转账

交易所代理将在本招股说明书发布之日起三个工作日内请求在DTC就旧票据开立账户，用于交换要约。

关于旧纸币，交易所代理和DTC已经确认，任何参与DTC的金融机构都可以使用DTC TOP程序来投标旧纸币。

对于旧纸币，DTC的任何参与者都可以通过促使DTC按照DTC的最高转账程序将旧纸币转入交易所代理账户的方式进行旧纸币的入账交割。

但是，如此投标的旧纸币的兑换只有在这种旧纸币的入账确认后才能进行，并将旧纸币转入交易所代理的账户，并由交易所代理及时收到代理人的信息和传送函要求的任何其他文件。术语“代理报文”是指由DTC发送并由交换代理接收并形成 的报文

 

52

 

图书录入确认的一部分，声明DTC已收到参与者的明确确认，该参与者提交的旧票据是图书录入确认的主题，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行该协议。

撤回投标

除本招股说明书另有规定外，旧票据持有人可在交换要约到期前随时撤回投标。

要使提款生效，兑换代理必须收到DTC根据DTC的标准操作程序代表持有者发送的计算机生成的提款通知，或书面提款通知，可以是电报、电传、传真或信件，地址在以下“-兑换代理”中规定的地址之一。 “-Exchange Agent”(-兑换代理)中的一个地址，兑换代理必须收到DTC根据DTC的标准操作程序代表持有者发送的计算机生成的提款通知，或者可以通过电报、电传、传真或信件发送的书面提款通知。

任何退出通知必须：

•

指定需要提取的旧纸币投放人姓名；

​

•

识别需要提取的旧票据(包括实际交付的未到期票据的凭证编号)和本金金额，如果是转账转让的票据，则识别DTC的账户名称；

​

•

包含持有人撤回选择换旧纸币的声明；以及

​

•

须由持有人以与提交该等旧纸币的传送书上的签署正本相同的方式签署，并附有任何所需的签名保证，或附有足以使旧纸币的受托人登记将该等旧纸币转让至撤回投标人名下的转让文件。

​

如果旧纸币是按照上述账簿转账程序提交的，则任何提款通知都必须指定DTC账户的名称和编号，以便将收回的旧纸币记入贷方，否则必须符合设施的程序。

我们将决定退出通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。我们会将任何如此撤回的旧纸币视为没有就交换要约有效地进行交换。我们将退还任何已投标兑换但因任何原因没有兑换的旧纸币给持有者，并向持有者支付费用。如果旧纸币是通过账簿转账方式转入DTC的外汇代理账户的，根据上述程序，在提款、拒绝投标或终止交换要约后，这些旧纸币将立即贷记到DTC的旧纸币账户中。您可于交换要约到期前的任何时间，按照上述“投标程序”所述的其中一项程序，重新交还已妥为撤回的旧票据。

持有者可以向交易所代理提供取款通知，地址在“-外汇代理”下列出的办事处。

 

53

 

Exchange代理

美国银行全国协会已被指定为交换要约的交换代理。您应将问题和协助请求、本招股说明书或传送函或退出通知的额外副本的请求直接发送给交易所代理，地址如下：

隔夜快递、挂号信/挂号信和手寄：
美国银行全国协会
全球企业信托
菲尔莫尔大道东111号
邮站EP-MN-WS2N
明尼苏达州圣保罗55107
提示：专业财务部
参考：PVH公司

电话确认：
(800) 934-6802

传真传输
(仅限符合条件的机构)：
(651) 466-7402
提示：专业财务
参考：PVH公司

将递送函送至除上述地址以外的地址或通过除上文所述以外的传真发送不构成递送递送函的有效。({br)将递送函送至上述地址以外的地址或通过传真递送不构成递送递送函的有效性。

费用和费用

我们将承担招标费用。主要的征集工作是通过邮寄进行的。但是，我们可以通过电报、电话或由我们的官员、正式员工和我们附属公司的员工亲自进行额外的征集。

我们没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理，也不会向经纪自营商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。然而，我们可以向交易所代理支付合理的和惯例的服务费，并报销其相关的、合理的、自付的费用。

我们将支付与交换报价相关的现金费用，包括：

•

SEC注册费；

​

•

遵守联邦和州证券法的费用和开支；

​

•

我们的印刷和分发成本；

​

•

我们的会计和法律费用；以及

​

•

交易所代理和受托人合理且惯常的手续费和开支。

​

会计处理

我们将按照兑换当日会计记录中反映的旧票据的账面价值记录兑换票据。因此，吾等将不会在交换要约完成后确认任何会计上的损益。

投标失败的后果

所有未投标的旧纸币将继续遵守旧纸币和契约中规定的转让限制。一般而言，未根据交换要约兑换为交换票据的旧票据仍将是受限制的证券。因此，此类旧票据只能提供、出售或以其他方式转让：

 

54

 

•

给我们；

​

•

根据证券法宣布对该等旧纸币有效的登记声明；

​

•

只要该系列的旧票据有资格根据规则第144A条转售给卖方合理地相信是为其自己的账户或另一合格机构买家的账户购买的合格机构买家，并向其发出转让是依据规则第144A条进行的通知；

​

•

通过根据证券法向美国以外的非美国人提供和销售(在这种情况下，我们和受托人应有权要求提交我们和受托人满意的律师意见、证明和/或其他信息)；或 (在这种情况下，我们和受托人有权要求提交律师意见、证明和/或其他令我们和受托人满意的信息)；或

​

•

根据证券法注册要求的任何其他可用豁免(在这种情况下，我们和受托人有权要求提交我们和受托人满意的律师意见、证明和/或其他信息)；

​

在上述每种情况下，均须遵守任何法律要求，即卖方的财产或一个或多个投资者帐户的财产的处置始终在卖方或帐户的控制范围内，并且在每种情况下均须遵守任何适用的外国、州或其他证券法。

在交换要约完成后，由于旧纸币的转让受到限制，而且没有适用于交换纸币的限制，因此旧纸币的市场(如果有的话)的流动性可能会相对低于交换纸币的市场。因此，与交换纸币的价值相比，没有参与交换要约的旧纸币持有者的旧纸币价值可能会大幅缩水。没有投标的旧纸币持有人将没有进一步的登记权，除非在某些有限的情况下，我们可能有义务为某些没有资格参与交换要约的旧纸币持有人提交搁置登记声明。

有关注册权协议的信息

如上所述，我们正在实施交换要约，以遵守注册权协议。注册权协议要求我们使用商业上合理的努力：

•

就已登记的要约以旧纸币交换纸币的情况，在适当的登记表上提交登记声明；

​

•

使登记声明在旧票原发行日期后270天内生效；

​

•

在旧钞原发行日起310天内完善旧钞置换要约；

​

•

提交一份关于在某些情况下转售旧票据的搁置登记声明，并使该搁置登记声明生效，直至搁置登记声明所涵盖的旧票据不再是转让受限证券(定义见登记权协议)之日为止。

​

当我们完成交换要约时，注册权协议下的前三个项目符号中描述的要求将得到满足。

如旧票据出现“登记失责”(定义见下文)，则属受转让限制证券的该等票据的本金将按年利率0.25厘计算额外利息(该利率将就该等额外利息持续累积的每90天期间，每年额外增加0.25%，但该等额外利息的累积利率在任何情况下均不得超过每年0.50%)。(B)如旧票据出现“登记失责”(定义见下文)，则该等受转让限制证券的本金将按年息0.25厘计算(该利率将按该等额外利息继续累积的每90天期间每年额外增加0.25厘计算，但在任何情况下，该等额外利息累积利率不得超过每年0.50%)任何数额的额外利息须与旧纸币的利息在同一时间、以相同的方式和付予相同的人。当所有注册违约情况均已纠正或该等票据不再是受转让限制的证券时，额外利息将停止产生。

 

55

 

如果满足以下条件，则会出现“注册默认值”：

(1)

在旧票原发行日后第270天及之前，交换要约登记书未宣布生效；

​

(2)

旧票原发行日后第310天及之前未完成交换要约；

​

(3)

交换要约登记声明已宣布生效，但此后在交换要约完成前失效或无法使用；

​

(4)

货架登记声明(如果适用)在PVH确定登记的交换报价因上述原因不可用后的第180天或之前未宣布生效；或

​

(5)

货架登记声明(如果适用)已被宣布有效，但此后在所需有效期内的任何12个月期间，与转让受限证券的转售相关的累计超过12000万天的转售无效或无法使用。

​

根据注册权协议，我们还同意将交换要约的注册声明保留20个工作日(或根据适用法律的要求保留更长时间)。

我们登记交换票据的义务将在交换要约完成后终止。然而，在注册权协议规定的某些情况下，我们可能需要提交货架注册协议，以获得与旧钞票相关的持续报价。

 

56

 

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是与交换要约中的旧票据交换票据相关的某些美国联邦所得税注意事项的一般性讨论，但并不是对所有潜在税收注意事项的完整分析。本讨论基于“法典”的现行条款、据此颁布的“财政部条例”、美国国税局(“国税局”)的行政裁决和公布的立场，以及上述各项的司法解释，所有这些规定自本条例生效之日起均有效，所有这些规定都可能发生变化或存在不同意见，可能具有追溯力。任何此类更改或解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论中作出的声明和得出的结论作出任何裁决，因此，不能保证国税局不会成功挑战以下所述的税收后果。

本讨论仅适用于作为旧票据的实益拥有人的持有者，这些旧票据在首次发行时以原始“发行价”(大量票据以现金(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪人或类似人士或组织的第一价格)购买，并持有守则第221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及可能与随后购买旧纸币或兑换纸币相关的税收考虑因素。本讨论的目的并不是针对特定持有人的特定情况或地位来讨论可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也不适用于受美国联邦所得税法下特殊规则约束的持有人(例如，包括银行和其他金融机构、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易员、保险公司、S分公司、设保人信托、合伙企业或其他被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(或其中的投资者)，房地产投资信托基金、受监管的投资公司、保险公司、被视为“个人控股公司”的公司、美国侨民、免税组织、负有替代最低税责任的人、拥有美元以外的功能性货币的美国人、“受管制的外国公司”、“被动外国投资公司”或持有旧纸币作为跨境、对冲的一部分的人。, 转换或其他降低风险的交易或综合投资)。本讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果，也不涉及除与所得税有关的考虑因素以外的任何美国联邦税收考虑因素。此外，本讨论不涉及根据2010年“医疗保健和教育调节法”征收的非劳动所得医疗保险缴费税产生的任何税收后果。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有旧钞票，则在此类合伙企业中被视为合伙人的个人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税的目的而被视为持有旧纸币的合伙企业的合伙人的人，应咨询其税务顾问，了解在交换要约中将旧纸币交换为交换纸币对他们的税收后果。

本讨论仅供一般参考，并不打算完整描述与交换要约中的旧票据交换票据相关的所有税收后果。建议您咨询您自己的税务顾问，了解在交换报价中将旧票据兑换成兑换票据对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及任何非所得税法律的适用，或根据美国联邦遗产、赠与或替代最低税规则或根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果。

 

57

 

交换优惠

交换要约中的旧纸币交换纸币不会构成美国联邦所得税的应税交换。因此，阁下将不会在收到交换要约中的交换票据时确认损益，您在交换要约中收到的交换票据的基准将与您在紧接交换之前为此而交出的旧票据中的基准相同，并且您在交换票据中的持有期将包括您在为此交换而交出的旧票据中的持有期。

 

58

 

配送计划

根据此交换要约收到自己账户的交换票据的每个经纪交易商必须确认，它将提交一份与转售此类交换票据相关的招股说明书，该招股说明书符合证券法的要求。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商使用，以转售为换取旧票据而收到的兑换票据，而该等旧票据是因庄家活动或其他交易活动而取得的。吾等已同意，吾等将应任何经纪交易商的要求，向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供与任何该等转售有关的用途，直至交换要约届满日期后180天。

我们不会从经纪自营商出售任何兑换票据中获得任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户收到的交换票据可不时在场外市场的一笔或多笔交易中、在协商交易中、通过在交换票据上书写期权或该等转售方法的组合，以转售时的市场价格、与该等现行市场价格或谈判价格相关的价格出售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何交易所票据的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据本交换要约为其自己的账户收到的交换票据，以及任何参与此类交换票据分销的经纪人或交易商可被视为证券法意义上的“承销商”，任何此等人士转售交换票据以及任何此等人士收到的任何佣金或优惠的任何利润均可被视为根据证券法承销补偿。传送信规定，通过承认它将交付和交付招股说明书，经纪交易商将不被视为承认它是证券法意义上的“承销商”。

根据注册权协议，我们已同意支付与此交换要约相关的某些费用，并将赔偿旧票据持有人(包括任何经纪自营商)的某些责任，包括证券法下的责任。

 

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法律事务

这里提供的兑换票据的有效性将由纽约州纽约州的Wachtell，Lipton，Rosen&Katz律师事务所根据纽约州的法律传递给我们。在陈述其意见时，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz将依赖Potter Anderson&Corroon LLP对特拉华州法律管辖的所有事项的意见。

专家

PVH Corp.截至2020年2月2日的年度报告(Form 10-K)中显示的PVH公司的合并财务报表和明细表，以及PVH公司截至2020年2月2日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。该等合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威出具的报告为依据。

 

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PVH公司。

提供交换服务
$500,000,000 45/8%的优先债券，2025年到期
用于
等额未偿还本金
2025年到期的45/8%优先票据

招股说明书

2020年9月17日