1.
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定义。
本协议中未定义的大写术语的含义与合并协议中赋予这些术语的含义相同。以下定义也适用于本协议:
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a.
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受益所有权。就本协议
而言,术语“实益所有人”和“实益所有人”应具有规则13d-3中规定的含义
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由证券交易委员会(“证券交易委员会”)根据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)颁布。 |
2.
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有效性;
终止。本协议自签署之日起生效。本协议将自动终止,在下列情况下无效和无效:(I)DCB股东就合并协议或任何相关事项(“DCB股东大会”)投票的大会(无论是年度会议或特别会议
及其任何延期或延期)结束时,(Ii)未经股东事先书面同意而具有(X)改变合并对价金额效果的任何修订、放弃或修改合并协议的日期
,(Y)更改合并对价的形式,在每种情况下,根据本协议日期生效的合并协议
支付;或(Z)以其他方式对股东造成重大不利影响,或(Iii)如果合并协议因任何原因按照其条款终止,则截至
合并协议终止之日;但(I)第2节和第8至13节在任何此类
终止后仍然有效,并且(Ii)此类终止不能免除任何一方因故意或实质性违反此处规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议而产生的任何责任或损害。
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3.
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投票协议。
自本协议之日起至(A)DCB股东大会最终休会就合并协议或任何相关事项进行表决,或(B)根据本协议的条款终止本协议(该时间段
,“支持期”)之间,股东不可撤销且无条件地同意,在DCB股东大会(无论是年度会议还是特别会议以及每次延期或延期的会议)上,无论如何称呼,或与DCB股东就合并协议进行投票的任何书面同意有关的
,股东应(I)出席DCB股东大会或以其他方式安排其所有新DCB股票,即该股东有唯一投票权或
指示对该股东在本协议日期之前或之后获得实益所有权或记录所有权的DCB普通股或有表决权证券的所有其他股份进行投票,并具有唯一投票权或指示
投票权(包括通过购买、分红或分派方式获得的任何DCB普通股)。或在行使任何股票期权以收购DCB普通股或转换任何可转换证券时发行,或
根据任何其他衍生证券(包括任何DCB股票期权)或其他方式发行(连同新DCB股票,“股份”),该股东在DCB
股东大会的适用记录日期实益拥有或控制的股票
应算作出席股东大会,以计算法定人数,以及(Ii)投票或导致投票(包括通过委托或书面同意, 如果适用)所有该等股份(A)赞成批准合并
协议和批准其拟进行的交易,包括合并,(B)赞成任何提议,如果没有足够的票数批准合并协议,则将DCB股东大会推迟或推迟到较晚日期,(C)反对任何赞成收购提议的行动或提议,以及(D)反对任何行动、提议、合理地很可能导致(1)违反合并协议中包含的DCB或本协议中包含的股东的任何契约、
陈述或担保或任何其他义务或协议,或(2)阻止、阻碍、干预、延迟、推迟、阻止或挫败
完成交易的目的或对完成交易产生不利影响的交易或协议
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4.
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转让限制。
股东特此同意,在支持期间,未经DCB事先书面同意,该股东不会直接或间接要约全部或部分出售、出售、转让、转让、给予或以类似方式处置任何股份或其中的任何权益,包括对任何股份的投票权(如果股东拥有处置或指示处置该等股份的唯一权利,任何人士或
实体(I)股东所知在建议转让时持有DCB超过4.99%已发行普通股的股东,或(Ii)据股东所知,会因建议转让而成为DCB超过4.99%已发行普通股股东的
任何人士或
实体,均可获授权转让(“转让”)给任何人士或
实体(I)在建议转让时股东持有DCB超过4.99%的已发行普通股,或(Ii)据股东所知,会因建议转让而成为DCB超过4.99%已发行普通股的股东。
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5.
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股东的代表。股东向DCB陈述并保证如下:(A)股东拥有签署和交付本协议、履行本协议项下的股东义务和完成本协议预期的交易的全部法定权利、能力和授权;(B)股东有充分的法定权利、能力和授权签署和交付本协议,履行本协议项下的股东义务,并完成本协议规定的交易;(B)本协议已由股东正式有效地签署和交付,并且假设DCB适当授权、签署和交付本协议,则
构成股东的有效和具有法律约束力的协议,可根据其条款对股东强制执行,并且不需要采取其他行动来授权
股东签署和交付本协议或履行其在本协议项下的义务;(C)
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6.
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宣传。
股东特此授权BB和DCB在与合并相关的任何公告或披露中,或在提交给SEC的任何其他文件中,包括合并注册声明、委托书
声明-招股说明书、任何当前的Form 8-K报告或任何其他与合并相关的文件或适用法律要求的其他文件中,公布和披露股东的身份和股份所有权,以及
本协议项下股东义务的性质。股东同意在实际可行的情况下,尽快通知DCB有关该股东的任何资料如有任何失实或遗漏,而该等资料是如此公布或
披露的。
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7.
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完整协议;
作业。独奏会是本协议的一部分。本协议和合并协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议,并取代各方之间关于本协议标的的所有其他
先前的书面和口头协议和谅解,但如果股东的关联公司是BB的董事或高级管理人员,
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8.
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补救措施/具体
执行。本协议各方同意,本协议旨在根据其条款具有法律约束力和具体可执行性,如果本
协议的任何条款未按照其特定条款履行,则DCB将受到不可挽回的损害,并且在这种情况下,金钱损害将不能提供足够的补救措施。因此,如果股东违反或威胁违反本协议中包含的任何契约或
义务,除了DCB可能有权获得的任何其他补救措施(包括金钱赔偿)外,DCB有权寻求禁令救济,以防止违反或威胁违反本协议
并具体执行本协议的条款和规定,股东特此放弃在任何特定履行诉讼中的任何抗辩,或放弃法律补救就足够的禁令或其他衡平法救济。股东
进一步同意,DCB或任何其他人士或实体均毋须获取、提供或邮寄任何与此
段所述任何补救措施相关或作为取得该
段所述任何补救措施的条件的保证金或类似票据,而股东不可撤销地放弃其可能须要求取得、提供或邮寄任何该等保证金或类似票据的任何权利。
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9.
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适用法律。
本协议受纽约州法律管辖,并应根据纽约州法律进行解释,而不考虑任何适用的法律冲突原则。
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10.
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注意。本协议项下所有
通知及其他通讯均应以书面形式发出,如以面交、电子邮件(经确认)、挂号或挂号信邮寄(要求回执)或
特快专递(经确认)送达股东,送达本协议附表A
所载地址或电邮地址(视何者适用而定),以及如送达DCB,则视为已根据合并协议第12.3节送达DCB。
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11.
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可分割性。
只要有可能,本协议任何条款或条款的任何部分应以在适用法律下有效和有效的方式解释,但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则,本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行,则该无效、非法或不可执行不应影响该
司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分,本协议应进行改革。
如果在任何司法管辖区内,本协议的任何条款或条款的任何部分在任何司法管辖区被认定为在任何方面无效、非法或不可执行,则该无效、非法或不可执行性不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分,本协议应进行改革。在这样的司法管辖区内解释和执行,使得无效、非法或不可执行的规定或其部分应被解释为仅限于可执行的宽泛范围。
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a.
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修正案;豁免如果且仅当本协议的任何
条款是书面修订或放弃,并且(A)如果是修订,则由DCB和股东签署,(B)如果是放弃,则
放弃将对其生效的一方可以修改或放弃该修订或放弃。(B)如果是修订,则该修订或放弃必须是书面的,并且(A)如果是修订,则由DCB和股东签署;(B)如果是放弃,则由
将对其生效的一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权,均不得视为放弃该权利、权力或特权,其任何单一或部分行使也不妨碍
任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
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12.
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放弃陪审团审判。
各方都承认并同意,本协议项下可能出现的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题,因此,在提起适用诉讼时,在法律允许的范围内,双方均不可撤销且无条件地放弃该各方可能有权就由本协议直接或间接引起或与本协议相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。(br}每一方都承认并同意,在提起适用诉讼时,在法律允许的范围内,每一方都不可撤销且无条件地放弃任何由本协议直接或间接引起或与本协议相关的诉讼的陪审团审判的权利。每一方
均证明并承认:(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示,在发生诉讼时,该另一方不会寻求强制执行前述放弃;(Ii)
该方理解并考虑了本放弃的影响;(Iii)该方自愿作出本放弃;和(Iv)除其他事项外,双方已通过相互放弃和第(Br)条第12条中的证明订立本协议。
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13.
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副本。
双方可以一份或多份副本签署本协议,包括通过传真或其他电子签名。所有副本将一起解释,并将构成一个协议。
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通知的名称、地址和电子邮件地址
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巴斯伍德资本管理有限责任公司
收信人:马修·林登鲍姆(Matthew Lindenbaum)
麦迪逊大道645号10楼 纽约,NY 10022 电子邮件:mal@baswood partners.com |