美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格8-K

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当前报告

依据该条例第13或15(D)条

1934年证券交易法

 

 

上报日期(最早上报事件日期)：2020年9月14日

 

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DIME社区银行股份有限公司(DIME Community Bancshare，Inc.)

(注册人的确切姓名，载于其章程中)

(718) 782-6200

(注册人电话号码)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(17CFR§230.405)或1934年证券交易法规则12b-2(17CFR §240.12b-2)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

第1.01项：签订实质性最终协议

投票协议

于2020年7月1日，DIME Community BancShares，Inc.(“公司”或“DIME”)与Bridge Bancorp，Inc.(“Bridge Bancorp”)订立协议及合并计划(“合并协议”)，据此，公司将与Bridge Bancorp合并并并入Bridge Bancorp(“合并”)，Bridge Bancorp为尚存的公司，名称为“DIME Community BancShares，Inc.，“正如本公司之前在2020年7月2日向美国证券交易委员会(SEC)提交的8-K表格的当前报告中披露的那样。

关于合并协议及拟进行的交易，DIME及Bridge Bancorp于二零二零年九月十四日就DIME与Bridge于二零二零年二月二十四日订立的相互保密及交换协议(“保密协议”)订立函件协议(“函件协议”)，该函件协议已获Basswood Capital Management，L.L.C.(“Basswood”)承认及同意。巴斯伍德是Bridge Bancorp董事马修·林登鲍姆(Matthew Lindenbaum)的附属公司。信函协议的目的是修改保密协议，允许巴斯伍德购买超过DIME已发行普通股总额的4.99%，前提是(I) 巴斯伍德和DIME就巴斯伍德拥有的DIME普通股的股份达成投票协议(“Basswood投票协议”)，(Ii)Basswood同意不收购超过9.99%的DIME普通股，以及(Iii)Basswood 为DIME提供关于DIME普通股在NDA暂停期间的所有交易和交易的双周报告，NDA将于2021年2月24日到期。

因此，2020年9月14日，DIME和Basswood签订了Basswood投票协议，根据该协议，Basswood同意对其行使 唯一处置权和投票权的DIME普通股的所有股份进行投票，赞成批准合并提案和某些相关事项，反对替代交易。根据巴斯伍德投票协议，巴斯伍德在没有DIME事先书面同意的情况下， 不得将其DIME普通股的任何股份转让给Basswood所知的(X)拥有DIME普通股超过4.99%的任何个人或实体，或(Y)据Basswood所知，由于任何此类建议的转让将成为DIME普通股超过4.99%的 股东。

巴斯伍德投票协议的前述描述并不完整，其全部内容通过参考巴斯伍德投票协议进行限定，该协议作为附件10.1附在本报告的表格 8-K中，并通过引用并入本文。

第8.01项其他活动。

就经修订的1933年证券法(“证券法”)下的规则425而言，只有第1.01项中包含的仅与本公司与Bridge Bancorp之间的拟议合并有关的信息才根据本第8.01项提交。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份关于Form 8-K的当前报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于：(I)关于合并的好处的陈述，包括未来的财务和经营结果、成本节约、收入的增加和合并可能实现的报告收益的增加；(Ii)公司和Bridge Bancorp的计划、目标、预期和意图，以及本8-K报表中包含的其他非历史事实的陈述；(Ii)公司和Bridge Bancorp的计划、目标、预期和意图以及本报告中包含的其他非历史事实的陈述；以及(Iii)通过“预期”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“目标”、“项目”或通常旨在识别前瞻性陈述的类似含义的词语识别的其他陈述。这些前瞻性陈述是基于当前的信念。

本公司和Bridge Bancorp各自管理层的预期和预期存在差异，固有地会受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不确定性和意外情况超出了本公司和Bridge Bancorp的 控制范围。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。由于可能存在的不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的 预期结果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：(1)公司和Bridge Bancorp的业务 可能无法成功合并，或者这种合并可能需要比预期更长、更困难、更耗时或更昂贵的时间；(2)合并带来的预期增长机会或成本节约可能没有完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；(3)合并后的存款流失、运营成本、客户流失和业务中断，包括对员工和客户关系的不利影响， 可能大于预期；(4)合并所需的监管批准可能无法按照建议的条款或预期的时间表获得；(5)本公司或Bridge Bancorp的股东可能无法批准合并；(6) 经济、法律或监管方面的变化，包括会计准则的变化，可能对本公司和Bridge Bancorp从事的业务产生不利影响；(7)利率环境可能进一步压缩利润率， 对净利息收入产生不利影响；(8)资产的持续多元化和信用质量的不利变化可能对业绩产生不利影响；(9)在本公司和Bridge Bancorp的 市场上，来自其他金融服务公司的竞争可能对运营产生不利影响；(10)新冠肺炎疫情正对本公司、Bridge Bancorp及其各自的客户、员工和第三方服务提供商造成不利影响；大流行对他们各自的业务、财务状况、运营和前景的不利影响是巨大的，无法准确预测其程度。, 大流行的严重程度或持续时间，或恢复正常的经济和运营条件时；以及(11) 经济放缓可能对信贷质量和贷款来源产生不利影响。其他可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果大不相同的因素在公司提交给证券交易委员会的报告(如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告)中进行了讨论，这些报告可在SEC的网站(http://www.sec.gov).)上获得。

重要的附加信息以及在哪里可以找到这些信息

这份8-K表格的当前报告并不构成出售或征求购买任何证券的要约，也不构成征求有关合并的任何投票或批准。除非通过符合修订后的1933年证券法要求的招股说明书，否则不得 进行证券要约要约，在任何此类要约、 招揽或出售将被视为非法的司法管辖区内，不得提出出售要约或征求买入要约。

关于合并，Bridge Bancorp将向证券交易委员会提交一份注册声明，其中包括本公司和Bridge Bancorp的联合委托书和Bridge Bancorp的招股说明书(“联合委托书/招股说明书”)，本公司和Bridge Bancorp均可向SEC提交与合并有关的其他相关文件。最终联合委托书/招股说明书将邮寄给 公司的股东。敦促股东和投资者仔细阅读关于合并的注册声明和联合委托书/招股说明书，以及公司和Bridge Bancorp提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关公司、Bridge Bancorp和合并的重要信息。

联合委托书/招股说明书以及包含公司和Bridge Bancorp信息的其他文件的免费副本可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得，当它们 提交时。您还可以免费获得这些文件，方法是将请求发送到Bridge Bancorp，Inc.，地址：2200Montauk Highway，P.O.Box 3005，Bridge Bancorp，New York 11932，收件人：公司秘书，或拨打(631) 5371001分机。纽约布鲁克林11201，8楼，300Cadman Plaza West，DIME Community BancShares，Inc.，注意：公司秘书，或在“投资者关系”选项卡下访问Bridge Bancorp.com ，或在“关于投资者关系”选项卡下访问Bridge Bancorp.com.cn ，或访问该公司网站www.Dime.com.了解Bridge Bancorp‘s和BridgeBancorp.com.cn的更多信息。请访问公司秘书：公司秘书，或访问Bridge Bancorp的网站www.BridgeBancorp.com.cn ，或访问公司网站www.Dime.com.cn的“关于-投资者关系”选项卡，了解Bridge Bancorp’s和

公司的网站不是，也不应被视为本8-K表格当前报告的一部分，也不应纳入任何一家公司提交给证券交易委员会的其他文件中。

项目9.01.财务报表和证物

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。