存款协议

随处可见

指南针路径PLC

和

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为托管人，

和

的持有人及实益拥有人

美国存托股份
在此发布

日期为[日期], 2020

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存款协议

存款协议，日期为[●]， 2020年前及当中，(I)Compass Pathways plc(根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司)及其继承人(“本公司”)、(Ii)Citibank，N.A.(根据美利坚合众国 法律成立的全国性银行协会)以托管银行身份行事，以及任何根据本协议规定的继承人 托管银行(花旗银行，“托管银行”)，及(Iii)根据本协议发行的 美国存托股份的所有持有人和实益拥有人(所有该等定义见下文的资本化术语)，以及(Iii)根据本协议发行的 美国存托股份的所有持有人和实益拥有人(以下定义的所有该等资本化的术语)，以及(Iii)根据本协议发行的 美国存托股份的所有持有人和实益拥有人(以下定义的所有该等资本化术语)。

W I T N E S S E T H T H A T：

鉴于，公司希望与托管机构建立 ADR设施，以提供除其他外存放股份(定义如下)和设立代表如此存放的股份的美国存托股份，以及签立和交付证明该等美国存托股份的美国存托凭证(定义见下文)；及

鉴于，托管人愿意 按照《存款协议》(定义见下文)中规定的条款担任该ADR融资的托管人；以及

鉴于，根据《存款协议》条款签发的任何美国存托收据基本上应采用本协议附件附件A的形式，并按《存款协议》下文的规定进行适当的插入、修改和遗漏；以及(C)根据《存款协议》的条款签发的任何美国存托收据应基本上采用本协议附件A的形式，并作适当的插入、修改和遗漏；以及

因此，现在，出于良好和有价值的 对价(在此确认已收到且充分)，本合同双方同意如下：

文章I
定义

除非另有明确说明，此处使用的所有大写术语(但未另行定义 )应具有以下含义：

第1.1节 “ADS记录日期”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第1.2节 “关联公司”应具有委员会根据“证券法”(以下定义)颁布的法规C或其任何后续法规赋予该术语的含义(如下定义) 。

第1.3节 “美国存托凭证”、“美国存托凭证”和“收据” 指由存托机构签发的证明根据 存托协议条款发行的美国存托股份的凭证，其形式为带证明的ADS(见下文定义)，该等存托凭证可根据存托协议的规定在 中不时修订。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，如果是通过DTC等中央存管机构持有的美国存托凭证，则可以是“余额凭证”的形式。

第1.4节 “美国存托股份”和“ADS”指根据存托协议的条款 和条件授予持有人和实益拥有人的存托财产(定义见下文)的权利和权益，如果以带证明的ADS(见下文定义)的形式发行，则指为证明 该等美国存托凭证而发行的美国存托凭证。ADS可以根据存托协议的条款以(A)有证明的ADS(定义如下 )的形式发行，在这种情况下ADS由美国存托凭证证明，或者(B)无证明的ADS(如下定义)发行，在这种情况下ADS不是由美国存托凭证证明的，但反映在托管人根据第2.13节的条款为此目的而维护的直接登记系统上。除非《存款协议》或任何美国存托凭证另有规定，或除 上下文另有要求外，任何对ADS的提及应根据上下文需要，包括单独或 集体提及有证书的ADS和无证书的ADS。每一ADS应代表接收并行使 受益所有权 权益，该数量的股份以本协议所附的美国存托凭证形式指定为证据A(经不时修订) 存放在托管人和/或托管人处，但在任何情况下，均须受存款 协议和适用的美国存托凭证(如果以带证明的ADS发行)的条款和条件的约束。直至发生第4.2节所指的存款证券分配 或第4.11节所指的存款证券变更(未就其发行额外的美国存托凭证 )为止，此后，每个ADS应代表接收和行使中受益所有权权益 的权利 , 根据该等条款 厘定的存放于托管人及托管人的适用存款财产，在任何情况下，均须受存款协议的条款及适用的美国存托凭证(如 作为经证明的ADS发行)所规限。此外，ADS对股份的比率可能会根据存款协议第四条及第六条的规定而作出修订(这可能会产生存托费用)。

第1.5节 “公司章程”是指经修订 并不时重述的公司章程。

第1.6节 “受益所有人”对于任何ADS而言，是指因拥有该ADS的所有权而享有实益权益的任何个人或实体 。尽管存款协议另有规定，任何与美国存托凭证及相应的存入财产、托管人、托管人及其 各自的代名人有关的任何美国存托凭证或任何其他 文书或协议，在存托协议期限内的任何时间均仅为美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人 ，以使相应 美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。托管机构代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表美国存托凭证持有人和实益所有人持有的存入财产的任何实益 所有权权益。存款财产的实益拥有权 权益旨在并将在存款协议期限内继续 归属于代表存款财产的美国存托凭证的实益拥有人。除非托管银行另有约定，否则美国存托凭证的实益所有权权益只能由美国存托凭证的实益拥有人通过 该等美国存托凭证的持有人、美国存托凭证的持有人(代表适用的实益拥有人)、 存托凭证的持有人(代表相应的美国存托凭证的持有人和实益拥有人)直接行使，或通过 托管人或其各自的代名人间接行使，在每种情况下，根据《存款协议》的条款，并且(如果适用)还可通过 托管人或其各自的代名人间接行使。, 证明美国存托凭证的美国存托凭证条款 。美国存托凭证的实益拥有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。实益拥有人应 能够仅通过 该实益拥有人拥有的美国存托凭证持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另有说明，否则持有人应被视为其名下登记的所有 美国存托凭证的实益所有人。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户与作为 注册持有人)可能会影响根据存款协议条款向实益拥有人提供服务的权利和义务、提供服务的方式和程度 。

第1.7节 “经认证的ADS”应具有第2.13节中给出的含义。

第1.8节 “花旗银行”是指花旗银行，N.A.，根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会及其后继者。

第1.9节 “委员会”是指美国证券交易委员会或其在美国的任何 后续政府机构。

第1.10节 “公司”是指Compass Pathways plc，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司及其后继者。

第1.11节 “托管人”是指(I)截至本协议日期，花旗银行(伦敦)，其主要办事处位于英国伦敦金丝雀码头25 Canada Square，E14.5lb，作为《存款协议》规定的存款财产托管人，(Ii)根据《存款协议》担任存款财产托管人，以及 (Iii)托管人根据第5.5节的条款由托管银行指定为继承人的任何其他实体；(Ii)花旗银行(N.A.)，根据《存款协议》担任存款财产托管人；以及 (Iii)托管人根据第5.5节的条款可指定为继承人的任何其他实体；(Ii)花旗银行，N.A.(伦敦)，其主要 办事处位于英国伦敦金丝雀码头25 Canada Square，E14.5lb，作为存款协议的存款财产托管人；(Ii)根据存款协议担任存款财产托管人的花旗银行替换本协议项下的 或其他托管人。术语“托管人”是指任何单独的托管人或全体托管人，根据上下文需要 。

第1.12节 “交付”和“交付”指(X)当用于股票和其他存款证券的 时，(I)代表该等证券的证书的实物交付， 或(Ii)该等证券在股份登记处的账簿(如下所定义)或适用的簿记结算系统中的账簿记账转让和记录 ，以及(Y)就美国存托凭证(ADS)使用时，(I)证明美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)的实物交付 ，或(Ii)存托机构或任何美国存托凭证符合结算条件的账簿上的美国存托凭证的转帐和记录 结算系统。

第1.13节 “定金协议”是指本定金协议及其所有证物， 可能会根据定金协议的条款不时对其进行修改和补充。

第1.14 节“存托”是指花旗银行(Citibank，N.A.)，这是根据美国 法律组织的全国性银行协会，根据“存管协议”的条款以存托的身份成立，以及本协议项下的任何后续存管 。

第1.15节 “存款财产”是指根据存款协议条款，托管人和托管人以 存款方式持有的有关美国存托凭证的存款证券以及任何现金和其他财产，但如果是现金，则受第4.8节的规定约束。(br})“存款财产”是指托管人和托管人根据“存款协议”条款就美国存托凭证持有的存款证券和任何现金及其他财产，如果是现金，则符合第4.8节的规定。所有存入财产应由托管人、托管人及其 各自的代名人持有，以使代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。存放的 财产不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存款财产的受益 所有权打算在存款协议期限内一直 归属于代表该存款财产的美国存托凭证的实益所有人，并且在任何时候都应继续 归属于代表该存款财产的美国存托凭证的实益拥有人。

第1.16节 “存款证券”是指托管人 根据存款协议不时就美国存托凭证持有的股份和任何其他证券，并构成存款财产。

第1.17节 “美元”和“$”指的是美国的合法货币 。

第1.18节 “DTC”是指存托信托公司、全国性票据交换所和在美国交易的证券的中央簿记结算系统，因此是指DTC参与者的证券托管人 (定义见下文)及其任何继承者。

第1.19节 “DTC参与者”是指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何代名人) 。DTC 参与者可能是也可能不是受益所有者。如果DTC参与者不是记入其DTC账户 账户的ADS的实益所有人，或DTC参与者以其他方式行事的ADS的实益所有人，则就本协议项下的所有目的而言， 该DTC参与者应被视为拥有代表记入其DTC账户的ADS实益拥有人行事或DTC参与者就其行事的所有必要授权。(br}如果DTC参与者不是其在DTC的 账户贷记的ADS的实益拥有人，或DTC参与者以其他方式行事的ADS的实益拥有人，则该DTC参与者应被视为拥有代表记入其DTC账户的ADS的实益拥有人行事的所有必要授权。DTC参与者在其 任何一个DTC账户接受根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后， 无论其可能代表另一方行事， 就所有 目的而言，将被视为存款协议和适用的美国存托凭证条款的一方，并受其约束，其程度与该DTC参与者是该等美国存托凭证的持有人的程度相同。

第1.20节 “交易法”是指不时修订的“1934年美国证券交易法” 。

第1.21节 “外币”指美元以外的任何货币。

第1.22 节“全额权利美国存托凭证”、“全额权利ADS”和“全额权利 股份”应具有第2.12节给出的各自含义。

第1.23 节“持有人”是指美国存托凭证以其名义登记在为此目的而保存的 寄存人(或注册官，如有)的账簿上的人。持有人可能是实益所有人，也可能不是实益所有人。如果持有人 不是以其名义注册的ADS的实益所有人，则就本协议下的所有目的而言，该人应被视为拥有 代表以其名义注册的美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权。持有人 持有美国存托凭证的方式(例如，以有证明或无证明的形式)可能会影响持有人的权利和义务，以及根据存款协议条款向持有人提供服务的方式和程度。

第1.24 节“部分权利美国存托凭证”、“部分权利ADS”和“部分权利 股份”应具有第2.12节给出的各自含义。

第1.25节 “英镑”、“便士”和“GB”应指英格兰的合法货币 。

第1.26 节“主要办事处”在用于托管时，是指托管机构在任何特定时间管理其存托凭证业务的主要办事处，在 “存款协议”之日，该主要办事处位于美国纽约格林威治街388号，New York，New York 10013，U.S.A.

第1.27 节“注册人”是指托管机构或在纽约市曼哈顿 区设有办事处的任何银行或信托公司，其应由托管机构指定登记本文规定的美国存托凭证的发行、转让和注销 ，并应包括托管机构为此目的指定的任何副注册人。寄存人(保管人以外的其他 人)可由保管人免职，并由保管人指定替代人。根据存款协议委任的每名注册人(托管人除外) 均须向托管人发出书面通知，接受该项委任，并 同意受存款协议适用条款的约束。

第1.28节 “受限证券”是指(I)在不涉及 任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得的股份、存托证券或美国存托凭证，并受证券法或根据其发布的规则的转售限制，或(Ii)由本公司的高管或董事(或履行类似职能的人员)或其他关联公司持有，或(Iii)受美国、英格兰和威尔士法律规定的其他出售或存款限制。或根据股东 协议或本公司组织章程或根据适用证券交易所的规定转让或出售，除非在 每种情况下，该等股份、存放证券或美国存托凭证在(A)有效转售登记声明涵盖的交易中转让或出售予本公司联属公司以外的人士，或(B)获豁免遵守证券法(定义见下文)的登记要求，且该等股份、存放证券或美国存托凭证在由该等人士持有时并不属 受限证券。 该等股份、存放证券或美国存托凭证或美国存托凭证并非由该等人士持有。 该等股份、存放证券或美国存托凭证并非由该等人士持有 受限制证券。 该等股份、存放证券或美国存托凭证并非由该等人士持有。 。

第1.29 节“限制性美国存托凭证”、“限制性ADS”和“限制性股份” 应具有第2.14节给出的各自含义。

第1.30节 “证券法”是指不时修订的“1933年美国证券法” 。

第1.31 节“股份登记处”指Neville Registrars Limited或本公司不时委任以执行股份登记处 及其任何继承人职责而根据英格兰及威尔士法律注册成立的任何其他机构。

第1.32节 “股份”是指公司的普通股，每股面值0.008 GB ，有效发行、发行和缴足股款，如果托管人在与公司协商后同意这样做，则可以 包括收股权的证据；但在任何情况下，股票都不应包括 收到尚未支付全部购买价的股份或到目前为止尚未有效放弃或行使优先购买权的股份的证据；然而，如果 第4.11节所述的 本公司股票面值、拆分、合并、重新分类、交换、转换或任何其他事件发生任何变化，则“股份”一词此后应在法律允许的最大范围内代表因该事件而产生的后续证券 。

第1.33 节“未经认证的ADS”应具有第2.13节给出的含义。

第1.34节 “美国”和“美国”应具有证监会根据证券法颁布的S规则中赋予它的含义 。

第二条
指定托管人；收据形式；
股份保证金；签约和
收据的交付、转让和退回

第2.1节 指定托管人。本公司特此指定托管人为存放财产的托管人 ，并授权和指示托管人按照存款协议 和适用的美国存托凭证中规定的条款和条件行事。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件 发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款协议条款及适用的美国存托凭证的订约方，且 受该等条款及适用的美国存托凭证约束，及(B)委任受托保管人 全权委托、代表其行事及采取存款协议及 适用的美国存托凭证所规定的任何及所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取托管人 全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的 美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素。

第2.2节 美国存托凭证的格式和可转让性。

(A) 表格。经认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，该最终美国存托凭证应雕刻、印刷、平版 或以公司和保管人可能商定的其他方式制作。美国存托凭证可以根据存款 协议以任何整数个美国存托凭证的面值发行。美国存托凭证应基本上采用存款协议附件A 中规定的形式，并有任何适当的插入、修改和遗漏，在每种情况下，存款协议中另有规定 或法律要求的每种情况。ADR应(I)注明日期，(Ii)由托管人正式授权的签字人的手写或传真签名 签署，(Iii)由注册处正式授权的 签字人的手写或传真签名会签，以及(Iv)在注册处保存的用于登记发行和转让美国存托凭证的簿册中登记。任何美国存托凭证和由此证明的ADS均无权根据存款协议 获得任何利益，也不得就任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行，除非该等美国存托凭证已如此注明日期、签署、 会签和登记。带有托管人或注册处正式授权签字人传真签名的ADR， 在签署时是托管人或注册处(视情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使在 托管人交付该ADR之前，该签字人已不再获得如此授权的事实也是如此。美国存托凭证应带有一个不同于任何CUSIP号码的CUSIP号码，该CUSIP号码过去、现在或可能被分配给之前或之后根据托管人(或任何其他托管人)与本公司之间的任何其他安排发行的任何 存托凭证 ，且该等存托凭证不是本协议项下未偿还的美国存托凭证。

(B) 图例。美国存托凭证可注明或在其正文中包含不与《存款协议》规定 不一致的图例或叙述，这些图例或叙述可能是必要的，以使托管人和本公司能够履行本协议项下的各自义务，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守美国存托凭证可以交易、上市或报价的任何证券交易所或市场的规则和规定，或遵守与此有关的任何使用 。(Iii)有必要指出任何特定的美国存托凭证或 美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(Iv)持有该等美国存托凭证的任何簿记 系统所要求的。就所有目的而言，持有人和实益所有人应被视为已知悉以适用持有人名义登记的美国存托凭证(ADR)或(实益所有人)代表该实益拥有人拥有的美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)上所载图例的条款和条件，并受其 约束。

(C) 标题。在符合本协议和美国存托凭证所包含的限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每个经认证的ADS)的所有权应可按照纽约州法律下与经认证的证券相同的条款转让，但前提是，就经认证的美国存托凭证而言，该美国存托凭证已正确背书或附有适当的转让文书 。尽管有任何相反通知，托管机构和本公司可将ADS的持有人 (即ADS以其名义登记在托管机构的账簿上的人)视为其绝对所有者。 托管机构和本公司均不对任何持有人或任何实益所有人负有任何义务，也不承担任何责任，除非对于美国存托凭证持有人，该持有人是登记在 托管机构账簿上的持有人，或者，如果是实益所有人，则该实益拥有人不承担任何义务，也不受任何美国存托凭证持有人或任何实益所有人的约束，除非对于美国存托凭证持有人，该持有人是登记在 托管机构账簿上的持有人，或者，如果是实益所有人，则该实益拥有人，除非该持有人是登记在 托管机构账簿上的持有人，或者(如果是实益所有人，则为该实益拥有人)或者实益所有人代表， 是登记在托管机构账簿上的持有人。

(D) 账簿录入系统。托管人应为接受美国存托凭证进入DTC作出安排。通过DTC持有的所有美国存托凭证 将登记在DTC被提名人(目前为“CEDE&Co.”)名下。因此，DTC的被提名人 将是通过DTC持有的所有美国存托凭证的唯一“持有人”。除非由托管机构作为未经证明的美国存托凭证发行， 以CEDE&Co.的名义登记的美国存托凭证将由一个或多个美国存托凭证以“余额凭证”的形式提供证明， 该凭证将规定它代表在托管机构的记录中不时指明的根据本协议签发的美国存托凭证的总数，并且其所代表的美国存托凭证的总数可能会不时增加或减少 ，方法是对托管机构和DTC或其代名人的该等记录进行调整 。花旗银行(或由DTC或其代名人指定的 其他实体)可以持有“余额证书”作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每个受益 所有者必须依赖DTC和DTC参与者的程序来行使或有权享有可归因于该等ADS的任何 权利。在所有目的下，DTC参与者应被视为拥有代表DTC参与者在DTC各自账户中持有的ADS实益所有人行事的所有必要权力和授权 ，托管机构在所有目的下均应被授权依赖DTC参与者向其提供的任何指示和信息。只要美国存托凭证是通过存托凭证持有的，或者除非法律另有要求，以存托凭证被提名人的名义登记的美国存托凭证的实益权益的所有权就会显示在上面，并且这种所有权的转让只能通过, 由(I)DTC或其指定人(涉及DTC参与者的利益)或(Ii)DTC参与者或其指定人( 涉及DTC参与者的客户利益)保存的记录 。托管人根据“存款协议”条款向DTC 作出的任何分发和发出的任何通知(除非托管人另有规定)应履行托管人根据“存款协议”就DTC持有的美国存托凭证 作出该等分发并发出该等通知的义务 (包括为免生疑问，向在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益所有人发出该等通知)。

第2.3节 股份保证金。在存款协议条款及条件及适用法律的规限下，任何人士(包括托管 以其个人身份，惟就本公司或本公司任何联属公司而言，须受第5.7条规限)可随时交存股份或 收取股份(受限制证券除外)权利的证据，不论本公司或股份过户登记处(如有)的过户账簿(如有)是否已结束，方法是将股份 交付托管人。每笔股份存款须附有下列文件：(A)(I)如果是以登记形式发行的证书所代表的股票 ，适当的转让或背书文书，格式应令托管人满意，(Ii)如属不记名形式的证书所代表的股份，所需的优惠券和附属品 ，以及(Iii)以记账、转让、记录方式交付的股票，向托管人确认 股份登记处或适用的账簿结算实体(视情况适用)的账簿转让和记录，或已发出不可撤销的指示，促使该等股票如此转让和记录，(B)该等证明和付款(包括但不限于存托费用和相关费用) 和该等付款的证据(包括但不限于，(C)如 托管人提出要求，(C)如 托管人提出要求，(C)如果 托管人提出要求，指示托管人发行并交付给 人的书面命令，或应 人的书面命令，在该命令中说明代表如此存放的股份的美国存托凭证的数量；(D)托管人满意的证据 (这可能是律师的意见)，以证明所有必要的批准均已由以下人员批准：(D) 人满意的证据 (这可能是律师的意见)；(C)如果 托管人要求，(C)如果 托管人要求，(C)如果 托管人提出要求，指示托管人发行和交付代表如此存放的股份的ADS数量的书面命令，或已遵守英格兰和威尔士任何适用的政府机构的规则 和条例，以及(E)如果托管机构提出要求，(I)托管机构或托管人满意的 协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定任何 人(其股票以其名义记录)立即转让给任何分派的托管人，或有权认购额外的 股份或接受关于任何该等存放的股份的其他财产，或作为替代，应令托管人或托管人满意的弥偿或其他协议 ，以及(Ii)如果股份登记在代表其出示以供存放的人的名下 , 授权托管人为任何及所有目的对股份 行使投票权的一个或多个委托书，直至如此存放的股份登记在托管人、托管人 或任何代名人的名下为止。

在不限制 存托协议任何其他条款的情况下，托管人应指示托管人不得接受，且托管人不得故意接受 (A)任何有限制的证券(第2.14节预期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存放的 证券，或(C)若干股份或存放的证券，而该等股份或已存放证券在应用ADS与股份比率时会导致 零碎美国存托凭证。任何股份均不得接受存放，除非附有令托管或托管人合理满意的证据(如有) ，证明根据英格兰和威尔士的法律和法规存放该等股份的 人已满足该等存放的所有条件，且 英格兰和威尔士任何适用的政府机构(如有)已给予任何必要的批准。托管机构可根据从本公司、本公司任何代理或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或涉及股份拥有权或交易记录的其他实体 收取股份的权利证据而发行美国存托凭证 ，以证明其有权从本公司、本公司的任何代理或任何托管人、登记处、转让代理、结算机构或其他实体 收取股份。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算 代理或参与股份所有权或交易记录的其他实体提供的股份所有权书面担保 或具体担保。

在不限制上述规定的情况下， 托管人不得知情地接受(A)根据证券法规定 登记的任何股份或其他证券接受存款，除非(I)关于该等股份 或其他证券的登记声明有效，或(Ii)存款是根据第2.14节中预期的条款进行的，或(B)任何股份或其他证券的存放将违反本公司组织章程细则或英国法律的任何规定 。就上述句子 而言，保管人有权依赖根据《存款协议》 作出或视为作出的陈述和担保，不需要进行任何进一步调查。托管人将遵守本公司的书面指示 (由托管人合理提前收到)，在指示中合理指定的时间和情况下，不接受 该指示中确定的任何股票进行存放，以促进 本公司遵守美国证券法。

第2.4节 已交存证券的登记和保管。托管人应指示托管人在每次交付 根据本协议向托管人(或根据本章程第四条存放的其他证券)的登记股份时， 连同上述指定的其他文件，将该等股份连同适当加盖印花的转让或批注文书提交股份过户处，以便股份过户登记(一旦完成转让及登记 ，费用由接受存款的人承担)以托管人、托管人 或其中之一的代名人的名义进行转让及登记(费用由受托保管人承担)， 连同上述指定文件一并提交股份过户登记处，以便股份过户登记处转让及登记该等股份(一旦转让及登记 可完成，费用由受托保管人 或其中一人的代名人承担)， 连同上述指定的其他文件一并交回股份过户登记 或股份过户登记处。托管人或账户托管人应在托管人或托管人指定的地点，分别代表持有人和实益所有人，按照托管人或托管人的命令 持有托管证券。尽管《存托协议》中另有规定，任何美国存托凭证、 或与美国存托凭证和相应的存入财产有关的任何其他文书或协议、已存入的 证券以托管人、托管人或其各自的任何代名人的名义登记，应在适用法律允许的最大范围内归属托管机构，托管人或适用的代名人拥有适用已交存证券的记录所有权 ，该已交存证券的实益所有权权利和权益始终属于代表已交存证券的美国存托凭证的实益 拥有人。尽管有上述规定，托管人、托管人和 适用的代名人在任何时候都有权对所有存放的财产行使实益所有权。, 在每个 案例中，仅代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人，按照存款协议中规定的 条款，以及(如适用)代表美国存托凭证的美国存托凭证(ADR)。托管人、托管人及其各自的 代名人在所有情况下均应被视为拥有代表存入财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人 就存入财产采取行动的所有必要权力和授权，在向托管人、托管人或其各自代名人的指示或提供的信息付款或行事 时，所有人士均应 被授权依赖该等权力和授权。

第2.5节 美国存托凭证的发放。托管人已与托管人作出安排，要求托管人在收到股份存款后向 托管人确认(I)已根据第2.3节进行股份存款，(Ii) 该等已交存证券已记录在托管人、托管人或其中一人的代名人的名义下，由股份登记处或代表本公司备存的股东名册或适用的簿记结算实体的簿册上记录，(Iii)所有必需的文件均已收到，(Iv)美国存托凭证 的收件人或订单交付人，以及如此交付的美国存托凭证的数量。此类通知可以通过信件、电报、电传、SWIFT报文、传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担。 在收到托管人的此类通知后，托管人应在符合《存款协议》条款和条件以及 适用法律的情况下，将代表如此存放的股票的美国存托凭证签发给或按照交付给托管人的通知 中所指名的人的命令签发 ，如果适用，应在其主要办事处签立并交付以该人士要求的 个名称登记的收据，证明该人士有权获得的美国存托凭证总数，但在每个 情况下，只有在向托管银行支付接受股份存款和发行美国存托凭证的费用(如本合同第5.9节和附件B所述 )以及与该存款、股份转让和ADS发行相关的所有应付税费和政府手续费后，方可签立和交付收据(如本合同第5.9节和附件B所述)。(br}收据应证明该人士有权获得的美国存托凭证总数，但在每个 情况下，仅在向托管银行支付接受股份存款和发行美国存托凭证的费用(如本合同第5.9节和附件B所述)以及与该存款、股份转让和发行支付宝相关的所有应付税费和政府手续费之后。如果适用，托管机构应仅发行完整数量的美国存托凭证 并交付, 证明ADS总数的ADR。

第2.6节 ADR的转让、合并和拆分。

(A) 转移。注册处处长应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的簿册上，托管银行应(X)取消该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与由托管机构注销的美国存托凭证所证明的数目相同，(Y)促使注册官会签该新的 美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该ADR的人，或应该人的命令交付该等新的美国存托凭证。如果下列条件 均已满足：(I)美国存托凭证已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给 其主要办事处的托管人，以便进行转让；(Ii)交回的美国存托凭证已 正确背书或附有适当的转让文书(包括根据标准 证券业惯例的签字担保)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求的话)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求的话)；(Ii)交出的美国存托凭证已 正确背书或附有适当的转让文书(包括根据标准 证券业惯例的签字担保)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求的话)；和(Iv)托管人的所有适用费用和费用，以及 所有适用税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守适用的美国存托凭证、存款协议和 适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。

(B) 合并和拆分。注册官应将美国存托凭证(及其代表的美国存托凭证 )的拆分或组合登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并签立新的 美国存托凭证数量，但总数不得超过 托管机构注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证数量，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或应其持有人的命令交付。如果下列条件均已满足：(I)美国存托凭证已由 持有人(或持有人的正式授权代表)正式交付给设在其主要办事处的托管人，以实现 拆分或合并，以及(Ii)托管人的所有适用费用和费用，以及 所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付， 然而，在每种情况下，受试者适用的美国存托凭证、存款协议和适用的 法律的条款和条件，在每种情况下均与当时有效。

第2.7节 交出美国存托凭证和撤回存放的证券。美国存托凭证持有人应有权在美国存托凭证所代表的时间交付(在 托管人指定的办事处)存放的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证正式交付给设在其主要办事处的托管人 (如果适用，还包括证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取由此代表的已存入证券 ，(Ii)如果适用且符合托管人的要求，为此目的交付给托管机构的美国存托凭证 已作适当空白背书，或附有适当的空白转让文书(包括根据标准证券行业惯例的签字担保 )，(Iii)如果托管机构提出要求，美国存托凭证持有人 已签署书面命令并将其交付给托管机构，指示托管机构将正在提取的已存放证券 交付给该订单中指定的人员的书面命令，以及(Iv)所有适用的费用和费用 ，保管人及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节 和附件B所述)已支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件、存款协议、本公司的组织章程细则和任何适用法律以及适用簿记结算实体的 规则，以及在当时有效的每个 案件中，已交存证券的任何条款或管辖该证券的任何条款。

在满足上述各项条件 后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证 的美国存托凭证)，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理 延误地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或其电子转移的证据(如有的话)，送交或应交付给托管人的命令中指定的人的书面 命令(视属何情况而定)，但是，在每种情况下，主题都是 遵守存款协议的条款和条件、证明被取消的美国存托凭证的美国存托凭证、本公司的组织章程、任何适用法律和适用簿记结算实体的规则的条款和条件，以及存款证券的条款和条件 ，每种情况下的条款和条件 均在存入证券时有效。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 退还。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份的整数 ，则托管机构应根据本协议的 条款安排适当的整数股的所有权交付，并应由托管机构酌情决定(I)将代表任何剩余零碎股份的 数量的美国存托凭证返还给交出该等美国存托凭证的人，或(Ii)出售或导致出售由此交出的 美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得款项(扣除(A)适用的手续费和费用以及发生的费用 ，(B)预扣税款)给交出美国存托凭证的人。

尽管任何美国存托凭证或存款协议中有任何其他规定 ，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存款财产 ，其中包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 这些收益是托管人当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已存放证券而持有的 。应任何如此交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，托管机构 应代表该持有人指示托管人(在法律允许的范围内)将其就该等美国存托凭证持有的任何存款财产(除存款证券外) 转交给托管机构，以便交付给托管机构的主要办事处。此类指示 应以信件方式发出，或应持有人的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真方式发出。

第 2.8节 对美国存托凭证的执行和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等。

(A) 额外要求。作为签署和交付、登记任何ADS的发行、转让、拆分、合并或退回、交付其上的任何分销或撤回任何存放的 财产的先决条件，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证的股票寄存人或提交人或 支付一笔ADR，该金额足以偿还任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或注册费 (包括与存放或提取的股票有关的任何该等税收或收费)，并要求 支付第5.9节和附件B中规定的托管人的任何适用费用，(Ii)出示令其满意的证明，证明第3.1节所规定的任何签名或任何其他事项的身份和真实性， 和(Iii)遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或 美国存托凭证或提取存托证券有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司可能 根据代表美国存托凭证的规定(如果适用)、《存款协议》和适用法律制定的合理法规。

(B) 其他限制。在本公司、存托机构、登记处或股份登记处的转让 账簿关闭期间，或如果托管人或本公司出于善意、随时或不时出于法律或 法规的任何要求，可以暂停针对一般股份的存款或针对特定 股份的存款发行美国存托凭证，或者可以拒绝特定股票的存放，或者可以拒绝登记美国存托凭证的转让，或者一般可以暂停美国存托凭证的转让登记， 如果该等行动是必要的，或者 本公司出于善意、随时或不时出于法律或 法规的任何要求而建议采取此类行动的，则可以暂停发行美国存托凭证，或者可以拒绝特定股份的存放，或者在任何情况下拒绝登记美国存托凭证的转让，或者一般地暂停美国存托凭证的转让登记，或者一般地暂停美国存托凭证的转让登记。美国存托凭证或股份在其上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所， 或根据存款协议或代表美国存托凭证的任何条文(如适用)，或根据已交存证券的任何条文或管辖 已交存证券的任何条文，或因本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均受第7.8(A)节的 规限。

(C) 监管限制。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何相反的规定， 持有人有权在任何时候交出未偿还的美国存托凭证，以提取与此相关的存入证券，但条件是：(I)因在股东大会上投票或支付股息而关闭托管人或本公司的转让账簿或存放股份 而造成暂时延误，(Ii)支付费用、税金和 类似费用， 持有者有权在任何时候交出未偿还的美国存托凭证，以提取与此相关的已交存证券，但条件是：(I)因在股东大会上投票或支付股息而导致临时延迟；(Iii)遵守任何与美国或外国法律或政府法规有关的美国或外国法律或政府法规，这些法律或法规与美国存托证券(ADS)或撤回已交存证券有关，以及(Iv) 形成F-6的一般指示(该等一般指示可能会不时修订)的指示I.A.(L)特别考虑的其他情况。

第2.9节 遗失ADR等。如果任何ADR被肢解、销毁、丢失或被盗，托管机构应执行 并交付一份新的类似期限的ADR，费用由持有人承担(A)在美国存托凭证残缺不全的情况下，以交换 并在该残缺ADR被取消时替换该ADR，或(B)在美国存托凭证被销毁、遗失或被盗的情况下， 在ADR的持有人(I)在托管机构通知ADR已被善意的购买者收购 之前， 已向托管机构提交书面交换和替换请求，(Ii)已提供 托管机构可能要求的担保或赔偿(包括赔偿保证金)以使其及其任何代理人无害，以及(Iii)已满足托管机构施加的任何其他合理要求，包括但不限于，该销毁的托管机构可能要求的担保或赔偿(包括赔偿保证金)，以代替该等被销毁、丢失或被盗的ADR，以及(Iii)已满足托管机构施加的任何其他合理要求，包括但不限于，该销毁的托管机构满意的证据，以及(Iii)已满足该托管机构施加的任何其他合理要求，包括但不限于，令该销毁的托管机构满意的证据， 已提供 托管机构可能要求的担保或赔偿(包括赔偿保证书)，以及(Iii)已满足托管机构施加的任何其他合理要求，包括但不限于遗失或被盗 此类美国存托凭证、其真实性以及持有者的所有权。

第2.10节 取消和销毁上交的美国存托凭证；记录的保存。所有向保管人交出的ADR应由保管人注销 。被取消的美国存托凭证不应享有存款协议项下的任何利益，也不具有效力 或出于任何目的可对存托机构强制执行。托管机构有权销毁如此取消的美国存托凭证，前提是托管机构 保存所有已销毁的美国存托凭证的记录。任何以簿记形式持有的美国存托凭证(例如：当托管机构导致余额凭证所证明的美国存托凭证数量减去交出的美国存托凭证数量 (无需实际销毁余额凭证)时，应视为 取消。

第2.11节 欺骗。如果与美国存托凭证相关的任何无人认领的财产因任何原因由 托管机构拥有，且未被其持有人认领或无法通过正常渠道交付给其持有人， 托管机构应在与废弃物权法相关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关州的法律将该无人认领的 财产转交给相关当局。

第2.12节 部分授权ADSS。如果存放的任何股份(I)使其持有人有权 获得与当时存放的股份不同的每股分派或其他权利，或(Ii)不能 与当时存放的股份完全互换(包括但不限于结算或交易)(在 存放之时共同持有的股份为“全部权利股份”和具有不同权利的股份，为“部分 权利股份”)，则托管人应(I)使托管人单独持有部分权利股份，且 不同于全部权利股份，及(Ii)在存款协议条款的规限下，透过单独的CUSIP 编号及附注(如适用)及(如适用)发行代表部分 权利股份的美国存托凭证 (“部分权利ADS/ADR”及“全部权利ADS/ADR”，分别为“部分权利ADS/ADR”及“全部权利ADS/ADR”)，以发行与代表全部权利股份的ADS分开及截然不同的美国存托凭证 。如果并且 当部分权利股份成为全部权利股份时，托管机构应(A)就此向部分 权利ADR的持有人发出通知，并让部分权利ADR的持有人有机会将该部分权利ADR兑换为全部 权利ADR，(B)促使托管人将部分权利股份转移到全部权利 股份的账户，以及(C)采取必要的行动，一方面消除(I)部分权利ADR 和ADS之间的区别, 和(Ii)另一方的全部权利ADR和ADS。部分 权利ADS的持有人和实益所有人只能享有部分权利股份的权利。全额 权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有全额权利股份的权利。保证金 协议的所有条款和条件适用于部分权利ADR和ADS的程度与适用于全部权利ADR和ADS的程度相同，但本节第2.12节规定的 除外。托管机构有权采取必要的任何和所有其他行动(包括但不限于 在美国存托凭证上作必要的标注)，以实施本第2.12节的条款。如果任何已发行或将发行的股份是部分权利股份，本公司同意 及时向托管人发出书面通知，并应协助 托管人建立程序，以便在交付给 托管人时能够识别部分权利股份。

第2.13节 认证/未认证的ADS。尽管“存款协议”有任何其他规定，托管银行 可以随时、不时地发行非美国存托凭证证明的美国存托凭证(该等美国存托凭证，即“无证明ADS” 和由美国存托凭证证明的ADS，即“有证明ADS”)。在根据存款协议发行和维护无证ADS 时，托管机构应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约州法律发行无证证券的注册商和转让代理的标准 ，以及(Ii)适用于无证股权证券的纽约州法律条款。未经证明的美国存托凭证 不应由任何票据代表，但应通过在为此目的而保存的托管机构的账簿中登记来证明。不受托管机构此时通知的任何已登记质押、留置权、限制或不利债权约束的无证美国存托凭证持有人，应始终有权将无证ADS换成相同类型和级别的有证 ADS，但在任何情况下均须遵守(X)适用法律以及托管机构 可能就无证美国存托凭证制定的任何规章制度，以及(Y)美国有证美国存托凭证持有人应：如果托管银行维持美国存托凭证的直接登记系统， 有权在(I)为此目的向托管银行适当交出已证明的ADS和(Ii)向托管银行提交表明此意的书面请求时， 有权更换未认证美国存托凭证的已证明美国存托凭证 , 在所有情况下，均须遵守(A)存托凭证上记录的证明带证明的ADS的所有 留置权和限制，以及托管银行当时 已通知的所有不利申索，(B)存款协议的条款以及托管银行可能根据本协议为此目的而制定的细则和条例，(C)适用的法律，以及(D)支付与此等交换带证明的 ADS无证ADS相关的存托手续费和开支。在此情况下，托管银行必须遵守以下各项：(A)证明带证明的ADS的所有 留置权和限制以及当时 托管人已知悉的所有不利申索；(B)存款协议的条款以及托管人可能根据本协议为此目的而制定的细则和条例；(C)适用的法律；以及未认证的美国存托凭证在所有实质性方面应与 相同类型和类别的已认证的ADS完全相同，但(I)不得或无需将任何美国存托凭证签发给未认证的ADS作为证据；(Ii)根据存款协议的条款，未认证的ADS不得以与纽约法律下的未认证的证券相同的条款和条件转让，(Iii)无证ADS的所有权应记录在为此目的而设的托管机构 的账簿上，这种所有权的证据应反映在托管机构 根据适用的纽约法律向持有人提供的定期报表中；(Iv)托管机构可在通知受其影响的无凭证美国存托凭证的 持有人后，不时制定规则和条例，并修改或补充现有的规章制度， 可视需要以持有人的名义合理地维持无证明ADS。但条件是(A)该等规则 和条例不与《存款协议》的条款和适用法律相冲突，以及(B)该等规则 和条例的条款可根据要求随时提供给持有人, (V)无证书ADS无权根据存款协议享有任何 利益，亦不得就任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行，除非该 无证书ADS已登记在为此目的而设的托管银行账簿上，(Vi)

托管人 可就任何导致发行无证明美国存托凭证的股票的存放，以及任何转让、质押、 解除和注销无证明美国存托凭证，要求事先收到托管人可能认为合理 适当的文件，以及(Vii)在终止存托协议时，根据第6.2节的条款，在汇出 该等持有人的无证明美国存托凭证所代表的已存财产的收益之前，托管银行不得要求无证明美国存托凭证的持有人在汇出 该等持有人的无证明美国存托凭证所代表的已存入财产的收益之前肯定地指示该托管人。(Vii)在终止存托协议时，托管人不应要求无证明美国存托凭证的持有人在根据第6.2节的条款将 该等持有人的无证明美国存托凭证所代表的已存财产的销售收益汇回之前，向其发出肯定的指示。当根据存款协议条款发行美国存托凭证时， 包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11节发行的美国存托凭证，除非适用的 持有人另有特别指示，否则托管人可酌情决定发行无证明美国存托凭证而不是有证明的美国存托凭证。存款协议的所有条款和条件在 范围内适用于无证书的美国存托凭证，与适用于有证书的美国存托凭证的程度相同，除非第2.13节另有规定。 受权并指示 采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为合理必要的程序，以实施本 第2.13节的条款。除文意另有所指外，存托协议或任何美国存托凭证中对“美国存托股份”或 “ADS”一词的任何提述，应包括有凭证的ADS和无凭证的ADS。除第2.13节规定的 和适用法律另有要求外，根据《存款协议》的条款，未认证的美国存托凭证应被视为已发行和未偿还的美国存托凭证 。如果在确定本合同当事人 对任何未经证明的美国存托凭证的权利和义务时, 如果(A)存款协议的条款( 本第2.13节除外)与(B)本第2.13节的条款之间出现任何冲突，则本第2.13节所载的条款和条件应控制 ，并管辖存款协议各方关于无证书美国存托凭证的权利和义务。

第2.14节 限制性美国存托凭证。托管人应由本公司请求并支付费用，建立程序，允许 根据本协议存放属于限制性证券的股份，以使该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证(ADS)的形式持有该等受限证券的权益 。 在收到本公司接受本协议项下的限制性股票存放的书面请求后，托管人同意 建立允许存放该等限制性股票并发行代表收受权利的美国存托凭证的程序，<br}<foreign language=“English”>ADS</foreign><foreign language=“English”>ADS</foreign>，<foreign language=“English”>ADS</foreign>，代表收款权的<foreign language=“English”>ADS</foreign>， 在存款协议及适用的美国存托凭证(如以ADS发行)条款的规限下，该等交存的受限 股份(该等美国存托凭证、“受限美国存托凭证”及证明该等受限美国存托凭证的美国存托凭证，称为“受限 美国存托凭证”)。尽管第2.14节有任何规定，在法律不禁止 的范围内，托管人和本公司可同意按照本公司和托管人认为必要和适当的条款和条件，以无证书形式(“无证书限制性ADS”) 发行受限美国存托凭证。本公司应协助 托管人建立此类程序，并同意其应采取一切必要且令托管人满意的步骤，以确保此类程序的建立不违反证券法或任何其他适用的 法律的规定。在存入该 限售股份之前，可能需要该等限售股份的存款人和限售美国存托凭证的持有人, 转让受限美国存托凭证及受限美国存托凭证或撤回受限美国存托凭证所代表的受限股份 ，以提供托管人或本公司可能要求的书面证明或协议。公司 应

以书面形式向托管银行提供附贴于受限制美国存托凭证上的图例(如果受限美国存托凭证将作为证明的美国存托凭证发行)，或将包括在不时向未认证的 美国存托凭证持有人发出的声明中(如果作为未证明的受限美国存托凭证发行)，这些图例应(I)采用托管人合理满意的形式，且(Ii)包含受限美国存托凭证的具体情况，如适用，证明 受限美国存托凭证的受限美国存托凭证可以转让或撤回受限美国存托凭证。存放受限 股票时发行的受限美国存托凭证应在托管人的账簿上单独标明，在法律要求的范围内，如此存放的受限股票应与根据本协议持有的其他已存放证券分开持有并与之区分开来。受限美国存托凭证不符合 纳入任何账簿结算系统的资格，包括但不限于DTC(除非(X)本公司和托管银行另有协议 ，(Y)纳入受限美国存托凭证为适用结算系统所接受，以及(Z) 此类受限美国存托凭证的纳入条款为该类型受限证券委员会普遍接受)，且不得 以任何方式与根据本协议条款发行的不属于受限美国存托凭证的美国存托凭证互换。受限美国存托凭证，如果适用， 证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证，只有在下列文件交付给托管人后，才可由其持有人转让 ：(I)本存管协议另外考虑的所有文件和(Ii)存管人满意的律师意见 。除其他外根据适用的证券法和适用于提交转让的受限美国存托凭证图例中的转让限制 ，受限美国存托凭证持有人可转让的条件，以及(如果适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证 可转让的条件。除本第2.14节和 另有规定外，除适用法律另有要求外，证明受限美国存托凭证的限制性美国存托凭证和限制性美国存托凭证应视为 根据存款协议条款发行和未偿还的美国存托凭证和美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何受限美国存托凭证的权利和 义务时，(A)存款协议的条款 (本第2.14节除外)和(B)(I)本第2.14节或(Ii)适用的受限美国存托凭证的条款和 条件之间出现任何冲突，则本第2.14节和受限美国存托凭证的条款和 条件应受控制，并管辖存款协议订约方关于存放的受限股票、受限美国存托凭证和受限美国存托凭证的权利和义务 。

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股票不再是受限证券，托管人在收到(X)对托管人陈述的 满意的律师意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份截至该时间不是 受限证券，及(Y)本公司指示取消适用于受限 美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份的限制，应(I)消除根据本第2.14节持有的适用美国存托凭证和根据存托协议条款 存放的其他非受限股份之间可能已经建立的 区别和分隔，(Ii)按照 相同的条款对待新的非受限美国存托凭证和美国存托凭证， 根据存款协议条款发行和未偿还的其他非限制性美国存托凭证或限制性美国存托凭证 ，以及(Iii)采取一切必要措施，一方面消除适用的限制性美国存托凭证和限制性美国存托凭证之间的任何区别、限制 和以前存在的限制， ，另一方面，包括但不限于，使新的非限制性美国存托凭证有资格纳入适用的账面结算系统， ，并与之完全互换 。(Iii)采取一切必要的措施，分别消除适用的限制性美国存托凭证和限制性美国存托凭证之间的任何区别、限制 和以前存在的限制。 ，包括但不限于，通过使新的非限制性美国存托凭证有资格纳入适用的账面结算系统， 消除它们之间的任何区别、限制 和以前存在的限制 和受限美国存托凭证之间的任何区别、限制 和限制。

第三条
持有人的某些义务
和美国存托凭证的实益所有人

第3.1节 证明、证书和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有者，并且每个持有人和受益所有人同意不时向托管人和托管人 提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、交换 控制权批准、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、证明美国存托凭证的 存款协议或美国存托凭证的条款以及存款财产的规定或管理，执行托管人或托管人认为必要或适当的 证书、作出陈述和担保，并提供托管人或托管人认为必要或适当的与登记在 公司或股份登记处的账簿上的登记有关的其他信息和文件(或在 以登记形式提交供存放的股票的情况下)，或本公司可能根据其在《存款协议》和适用的美国存托凭证下的义务向托管人提出的合理的 书面请求。 托管人和注册处(视情况而定)。 根据《存款协议》和适用的美国存托凭证(美国存托凭证)向托管人提出书面要求。 托管人和注册处处长(视适用情况而定)提供与登记在 公司或股份登记处的账簿上的登记有关的信息。可暂缓签立或交付或登记任何美国存托凭证或ADS的转让，或派发或出售任何股息或权利分派或其收益，或(但不受第7.8(A)节条款限制)交付任何存款财产，直至提交有关证明或其他资料或签立有关证明 ，或作出令托管人、注册处处长及本公司满意的有关陈述和保证，或提供有关其他文件或资料，在每种情况下， 均不得交付或交付或登记转让任何美国存托凭证或ADS，或派发或出售任何股息或权利分派或其所得收益，或(但不限于)交付任何存放财产，直至提交有关证明或其他资料或签立有关证明 ，或提供令保管人、注册处处长及本公司满意的其他文件或资料。托管人应及时向公司提供 , 如有必要且适当，请提供下列文件的副本或原件：(I)任何有关公民身份或居住权、纳税人 身份或外汇管制批准的证明，或其从持有人和实益拥有人处收到的书面陈述和担保的副本，以及(Ii)本公司可能合理要求且托管人应要求 并从任何持有人或实益拥有人或任何提交股份以供取消、转让或提取的美国存托凭证 或提取的任何其他信息或文件的复印件或原件。本章程并无责任(I)在 持有人或实益拥有人未提供的情况下向本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保由持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。 持有人或实益拥有人并无责任(I)取得本公司的任何资料，或(Ii)核实或担保由持有人或实益拥有人如此提供的资料的准确性。

第3.2节 税款和其他费用的责任。托管人或 托管人应就任何存款财产、美国存托凭证或美国存托凭证支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人支付给托管人。 公司、托管人和/或托管人可以扣留或从代表该持有人和/或实益所有人持有的存款财产 进行的任何分配中扣除，并可以为持有人和/或实益所有人的账户出售任何或 所有该等存款财产，并将这些分配和销售收益用于支付，持有人或实益所有人就美国存托凭证、存款财产和美国存托凭证支付或可能支付的任何税款(包括适用利息 和罚款)或费用，持有人和实益所有人仍对任何不足负责。托管人可以拒绝存放股票 ，托管人可以拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合 以及(在符合第7.8(A)条的情况下)提取存放的财产，直至收到全额税款、费用、罚款 或利息。每个持有人和实益拥有人同意赔偿托管人， 公司、托管人及其任何代理人、高级管理人员、员工和附属公司，并使他们每个人都不会因下列原因而提出的任何税款(包括适用的利息和罚款)索赔(包括适用的利息和罚款)：(I)该持有人持有和/或由该实益拥有人拥有的任何美国存托凭证，(Ii)该等美国存托凭证所代表的存款财产，及(Iii)该持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存入财产订立的任何交易 。尽管 存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定, 本第3.2节规定的持有人和实益所有人的义务在美国存托凭证的任何转让、任何美国存托凭证的取消和存入证券的提取以及存款协议终止 后仍然有效。

第3.3节 关于股票保证金的陈述和担保。根据“存款协议” 存放股份的每个人应被视为由此代表并保证(I)该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、缴足股款、免税及合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃或行使，(Iii)作出该等存款的人获正式授权这样做， (Iv)提交存放的股份没有任何留置权、产权负担、担保权益、收费， 、 、抵押或逆向 债权，(V)提交供存放的股票不是，也不会是受限制证券 (第2.14节所设想的除外)，(Vi)提交供存放的股票没有被剥夺任何权利或权利； 和(Vii)存放股份不违反英国法律的任何适用条款。该等陈述及保证 在存入及退出股份、发行及注销有关该等美国存托凭证及转让 该等美国存托凭证后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人将获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

第3.4节 遵守信息请求。尽管存款协议或任何美国存托凭证有任何其他规定， 每位持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律提出的请求，遵守股份或美国存托凭证注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求 ，或本公司的组织章程 ，这些规则和要求旨在提供信息，除其他外有关该持有人或实益 拥有美国存托凭证(及股份，视属何情况而定)的身份，以及与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身分，以及该等权益的 性质及各种其他事宜，不论他们在提出该 要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其合理努力将本公司的任何此类请求转发给持有人，并将托管人收到的此类请求的任何此类回复 转发给本公司。

第3.5节 所有权限制。即使存款协议或任何美国存托凭证 另有相反规定，如股份转让可能导致股份拥有权超过适用法律或本公司组织章程规定的 限制，本公司可限制股份转让。如转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证 所代表的股份总数超过任何该等限制，本公司亦可以其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让。 如果转让可能导致单一持有人或实益拥有人拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制，则本公司亦可限制转让该等美国存托凭证。本公司可全权酌情决定，但在符合 适用法律的情况下，指示托管机构就任何持有人或实益所有人的所有权权益采取超过前句规定的限制 ，包括但不限于，对转让美国存托凭证、移除或限制投票权或代表该持有人或实益所有人强制出售或处置该持有人或实益所有人所持股份的 超过此类限制的 限制， 。 该股东或实益所有人持有的美国存托凭证所代表的股份的所有权权益超过前述限制，包括但不限于，对转让美国存托凭证、移除或限制投票权或代表该持有人或实益所有人强制出售或处置该等限制。如果适用法律和公司章程允许进行此类处置，且在 范围内。此处的任何内容均不得 解释为托管机构或公司有义务确保遵守本 第3.5节中描述的所有权限制。

尽管存款 协议或美国存托凭证有任何规定，并在不限制前述规定的情况下，作为美国存托凭证持有人，每位该等持有人同意提供本公司根据 英国公司法(经不时修订，并包括其任何法定修订或重新颁布，“公司 法案”)发出的披露通知(“披露通知”)所要求的 资料。通过接受或持有美国存托凭证，每个持有人承认其理解不遵守披露 通知可能会导致对不遵守公司法规定的 现在或曾经、似乎或曾经拥有权益的股份持有人实施制裁，其中目前包括撤回 该等股份的投票权，并对获得股息和转让该等 股份的权利施加限制。

本公司保留指示 持有人递交其美国存托凭证以注销及提取已存放证券的权利，以便本公司可作为股份持有人直接与其持有人 交易，而持有人同意遵守该等指示。托管人同意 与公司合作，努力告知公司行使本款规定的权利，并同意 就公司可对任何持有人行使此类权利的方式向公司 进行咨询，并在托管人不承担风险、责任或费用的情况下向公司提供合理协助。

第3.6节 报告义务和监管审批。在某些情况下，适用的法律和法规可能要求股票持有人和实益股东(包括美国存托凭证的持有人和实益所有人)满足报告要求并获得监管 批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意按照适用法律和法规要求的程度和形式作出该 决定、提交该等报告并获得该等批准 ，如不时生效。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司 均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动来确定或满足此类报告 要求或根据适用法律法规获得此类监管批准。

第四条
保证金

第4.1节 现金分配。每当本公司打算就任何已存入的证券进行现金股息或其他现金分配 时，本公司应至少在提议的分配前至少二十(20)天 (或托管人与本公司共同书面商定的其他天数)及时通知托管人， 具体说明：除其他外，记录日期适用于确定有权获得此类分发的存款证券持有人 。在及时收到该通知后，托管机构应根据第4.9节中描述的 条款建立ADS备案日期。在确认收到(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配、 或(Y)根据本条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得收益后，托管机构 将(I)如果收到任何外币金额，将立即将该现金股息、 分配或收益转换为美元(符合第4.8节的条款和条件)，(Ii)如果适用且除非 预先设立，否则， 将立即将该现金股息、 分配或收益兑换成美元，根据第4.9节中描述的条款建立ADS备案日期，并(Iii)按照截至ADS备案日期持有的美国存托凭证数量 的比例，迅速 将收到的金额(扣除(A)作为附件 B在本合同附件中列出的适用费用和收费，以及(B)预扣的适用税款)分配给有权享受ADS备案日期的持有人。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不 归因于任何持有人1美分的零头，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任 )，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，以分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人 。如果公司、托管人或托管人被要求扣留 ，并确实扣留了任何已存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或出售已存款财产的任何现金收益 ，因税收、关税或其他政府收费而扣留的金额, 分配给美国存托凭证持有人的金额 应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或 托管人转交有关政府当局。公司的付款凭证应应要求由公司 转交给托管人。托管机构将持有其无法在非计息 账户中分配的任何现金金额，以使适用的美国存托凭证持有人和受益所有人受益，直到分配得以实现，或者托管机构持有的资金 必须按照美国相关州的法律作为无人认领的财产进行欺诈 。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.1节规定的建议分配向托管人发出 及时通知，则托管人同意在商业上 采取合理的努力来执行本第4.1条规定的行动，公司、持有人和实益所有人 承认，托管人不对托管人未能执行本第4.1条规定的 预期的行动承担任何责任，除非没有使用商业上合理的努力，否则托管人不会如此及时地通知托管人，除非它没有使用商业上合理的努力，否则托管人不对此承担任何责任，如果此类通知没有如此及时地发出，则托管人同意使用商业上的合理努力来执行本节4.1中所述的行动，除未使用商业上合理的努力外，托管人不对此承担任何责任。 如本文所述。

第4.2节 股份分配。每当本公司打算进行由股票分红或 免费分配组成的分配时，公司应至少在建议分配前至少二十(20)天(或托管人与本公司共同书面商定的 其他天数)及时通知托管人，并具体说明 、 除其他外，适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在 及时收到公司的此类通知后，托管机构应根据 第4.9节中描述的条款建立ADS备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分发的股份的确认后，托管人 应(I)在遵守第5.9条的前提下，按照截至ADS备案日持有的美国存托凭证数量 的比例向持有人分发额外的美国存托凭证 ，代表作为该股息收到的股份总数的额外美国存托凭证 或免费分派，符合存管协议的其他条款(包括但不限于，(A)适用的费用 和由此产生的收费和开支，托管和(B)税)，或(Ii)如果没有如此分发额外的美国存托凭证，则采取 所有必要的行动，以便在法律允许的范围内，在ADS记录日期之后发行和发行的每个ADS， 此后也代表就其所代表的托管证券 所分派的额外整数股份中的权利和利益(扣除(A)适用的存托凭证费用和由此产生的开支以及(B)税)。在 代替交付零碎美国存托凭证的情况下，托管机构应出售 这些零碎股份或美国存托凭证的总和所代表的股票或美国存托凭证的数量，并按照第4.1节所述的条款分配净收益。如果 托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用 ，或者如果公司在履行第5.7条规定的义务时, 提供了 美国法律顾问的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人 (且此类登记声明尚未宣布生效)，托管机构可按托管机构认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置 全部或部分财产(包括股份和认购权)，托管人应按照第4.1节所述条款，将任何此类出售的净收益 (扣除(A)税和(B)托管人的费用和费用)分配给有权享受的持有人 。托管人应根据“存款协议”的规定持有和/或分配该财产的任何未售出余额 。尽管《存托协议》中有任何相反规定，如果 公司未能就第4.2节规定的建议分配及时通知托管人，则 托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.2节规定的行动，本公司、 持有人和实益所有人确认，托管人对于托管人未能 未及时发出此类通知的第4.2节规定的行动不承担任何责任，除非 未能使用商业合理的努力。如本文所提供的。

第4.3节 现金或股票的选择性分配。当本公司打算在 选择托管证券持有人时以现金或额外股份的形式进行分配时，本公司应至少在提议的分配前至少六十(60)天(或由托管人和 公司共同书面商定的其他天数)及时向 托管人发出通知，具体说明：除其他外适用于有权获得此类选择性分销的存款证券持有人的记录日期 ，以及它是否希望将此类选择性分销提供给美国存托凭证持有人 。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派的通知 后，托管银行应与本公司磋商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法及合理可行 ，而本公司应协助存托管理人 决定是否合法及合理地可行提供该等选择性分派予美国存托凭证持有人 。托管机构应仅在下列情况下向持有人提供此类选择性分配：(I)本公司及时要求 向持有人提供选择性分配，(Ii)托管机构应已确定此类分配 合理可行，且(Iii)托管机构应已收到令人满意的文件，符合第5.7节的规定。 如果不满足上述条件或公司要求不向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配，托管机构应按照第4.9节所述条款建立ADS记录日期，在法律允许的范围内，根据与英格兰及威尔士就未作出选择的股份 所作的相同决定，向持有人分发(X)现金(按第4.1节所述条款)或(Y)按第4.2节所述条款相当于该等 额外股份的额外美国存托凭证(Y)。如果满足上述条件, 托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立 ADS记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收 提议的分销。公司应在必要的范围内协助托管人建立此类程序。如果持有人选择接受建议的现金分派(X)，则分派应根据 第4.1节中描述的条款进行，或(Y)在美国存托凭证中进行，则分派应按照第4.2节中描述的条款进行。 本协议中的任何规定均无义务向持有人提供接受选择性股票分派的方法 (而不是美国存托凭证)。不能保证一般持有人，或特别是任何持有人将有机会 按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《存托协议》中包含 任何相反规定，但如果本公司未能就本第4.3节规定的拟议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.3节中设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，托管人不对托管人未能实施本第4.3节中规定的行动承担任何责任 如果该通知没有及时 发出， 除未使用商业上合理的努力外，如本文所提供的。

第4.4节 额外购买美国存托凭证的权利分配。

(A) 分发给ADS持有者。当本公司打算将认购额外股份的权利 分配给已交存证券的持有人时，本公司应在建议分配前至少六十(60)天 (或托管人与本公司共同书面商定的其他天数)及时通知托管人， 具体说明：除其他外适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期 以及是否希望将此类权利提供给美国存托凭证持有人。在及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知 后，托管机构应与本公司协商，以确定向持有人提供该等 权利是否合法和合理可行。 本公司应协助托管机构确定向持有人提供该等 权利是否合法和合理可行。托管机构应仅在以下情况下向持有人提供此类权利：(I)本公司应已 及时请求将此类权利提供给持有人，(Ii)托管机构应已收到令人满意的文件 符合第5.7节的规定，以及(Iii)托管机构应已确定这种权利分配是合理 可行的。如果不满足上述任何条件，或本公司要求向美国存托凭证持有人提供非 的权利，则托管机构应按照下文第4.4(B)条 的规定继续出售权利。(B)如果不满足上述任何条件，或本公司要求向美国存托凭证持有人提供非 权利，托管机构应按照下文第4.4(B)条 的规定继续出售权利。如果满足上述所有条件，托管人应建立ADS记录日期(根据第4.9节描述的 条款)，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过 认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使此类权利(在支付认购价和 适用的(A)托管人的手续费和由此产生的开支以及(B)税), 以及(Z)在 有效行使该等权利时交付美国存托凭证。本公司应在必要的范围内协助托管人建立该等程序。 本协议任何规定均不要求托管人向持有人提供行使认购股份权利的方法 (而不是美国存托凭证)。

(B) 出售权利。如果(I)本公司未及时请求托管人将权利提供给持有人 或要求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能在 第5.7节的条款内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)提供的任何 权利没有行使且似乎即将失效，则托管人应确定以无风险主要身份出售此类权利是否合法和 是否合理可行。按其认为切实可行的地点和条款(包括公开销售或私下销售)。公司应在确定此类 合法性和可行性所需的范围内协助保管人。托管人在出售后，应按照第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的 (A)托管人的费用和支出以及(B)税)。

(C) 权利失效。如果托管人无法按照第4.4(A)节描述的条款 向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4(B)节描述的条款安排出售权利，托管人应允许 此类权利失效。

对于(I) 未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法或可行，(Ii)与出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或 (Iii)代表本公司转发给持有人的与权利分派有关的任何材料的内容，托管银行不承担任何责任。 (I) 未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法或切实可行 (Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，或 (Iii)与权利分派有关的任何材料内容。

尽管第4.4节有任何相反的规定 ，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券 ，托管人不会将该等权利分配给持有人(I)，除非且直到 证券法(或其他适用法律)下的登记声明生效，或(Ii)除非 本公司提供本公司在美国的律师和本公司在任何 其他适用国家/地区的律师的托管意见，在这些国家/地区将会分发权利，且每种情况都令托管人满意，大意是 向持有人和实益所有人提供和销售此类证券豁免或不需要根据， 证券法或任何其他适用法律的规定。

如果公司、托管人 或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣留和扣留金额 ，分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。 如果托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，则应相应减少。 如果托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，则应相应减少分配给ADS持有人的金额。 如果托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，托管人可以 按托管人认为支付任何该等税款或 费用所需和切实可行的金额和 方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等存放财产(包括股份和认购权)。

不能保证一般情况下， 或任何持有人(特别是任何持有人)将有机会按照与 股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使此类权利。本章程并无规定本公司有义务就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明 。

第4.5节 现金、股份或股份购买权以外的分配。

(A) 每当本公司拟向除现金、股份或 购买额外股份权利以外的已存入证券财产的持有人分派时，本公司须就此及时通知托管人，并须表明 是否希望向美国存托凭证持有人作出该等分派。在收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人分发该等 时，托管银行应与本公司磋商，本公司应协助托管银行确定向持有人分发该等股票是否合法及合理可行。 托管机构不得进行此类分发 ，除非(I)公司已要求托管机构向持有人进行此类分发，(Ii)托管机构应 已收到符合第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管机构应已确定此类分发 是合理可行的。

(B) 在收到令人满意的文件和公司请求将财产分发给美国存托凭证持有人 并作出上述(A)项所述的必要决定后，托管银行应在ADS记录日期将收到的财产 按照其各自持有的美国存托凭证数量的比例，以托管银行认为可行的 方式分发给记录持有人，以实现上述分发：(I)收到付款或扣除托管银行适用的 手续费和支出后， 应将收到的财产分发给记录持有人， 在收到付款后或扣除适用的 费用和开支后， 应将收到的财产按其各自持有的美国存托凭证数量进行分配，并以其认为可行的 方式将其分配给记录持有人：(I)在收到付款后，或扣除适用的 费用和费用后，及(Ii)扣除任何预扣税款后的净额。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公共或私人出售)处置如此分配和存放的财产的全部或部分 ，以支付任何税款(包括适用的利息和罚款)或 适用于分配的其他政府费用。

(C) 如果(I)本公司未要求托管机构向持有人进行此类分配，或要求托管机构不 向持有人进行此类分配，(Ii)托管机构未收到 5.7条款规定的令人满意的文件，或(Iii)托管机构确定全部或部分此类分配不合理可行，则托管机构 应以公开或私下出售的方式出售或安排出售此类财产。在其认为可行的一个或多个地点，按 认为可行的条款，并应(I)促使将该等出售所得款项(如有)兑换成美元，以及(Ii)根据第4.1节的条款，将托管机构收到的此类转换所得收益(扣除适用的(A)托管 费用和由此产生的支出 和(B)税款)分配给持有人。如果保管人无法出售此类 财产，保管人可以在此情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处置此类财产。

(D) 对于(I)未能准确确定将本第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法 或切实可行， 或(Ii)因出售或处置该财产而招致的任何损失，托管机构和本公司均不承担任何责任(I)未能准确确定是否合法 或是否实际将本节4.5中描述的财产提供给一般持有人或任何持有人。 或(Ii)因出售或处置该财产而产生的任何损失。

第4.6节 无记名存款证券的分配。在本条第IV条条款的规限下，托管人或托管人以不记名形式持有的已存放证券的分发 应在 托管人或托管人向本公司适当出示任何相关优惠券、利爪或证书后，由托管人 以ADS各自持有人的账户进行分发。公司应立即将此类分发通知 托管人。托管人或托管人应迅速出示与任何此类分发有关的优惠券、利爪或证书 (视属何情况而定)。

第4.7节 赎回。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权， 本公司应在预定赎回日期前至少六十(60)天(或由托管人与本公司以书面商定的其他天数)就此向托管人发出及时通知，通知须列明拟赎回的 详情。(B)本公司须于拟赎回日期前至少六十(60)天(或 托管人与本公司以书面商定的其他天数)就此向托管人发出及时通知，通知须列明拟赎回事项的 详情。在及时收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据第5.7节的规定向托管机构提交令人满意的文件后，托管机构应向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使赎回权利及本公司向托管机构发出的通知中所载的任何其他详情，且仅当托管机构确定该建议的赎回建议 是切实可行的情况下，该托管机构才应向每位持有人提供列明本公司拟行使赎回权利的通知及本公司向托管机构发出的通知中所载的任何其他详情。托管人应 指示托管人在支付适用的赎回价格时向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券 。收到托管人确认赎回已到位 且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转让和分配 收益(扣除托管人适用的(A)手续费和费用以及(B)税后的费用)，注销ADS ，并在持有人交付ADS时注销ADR(如果适用)以及第4.1和6.2节规定的条款。 如果赎回的未赎回证券少于所有未赎回的已交存证券， 如果赎回的证券少于所有未赎回的已交存证券，则托管人应根据第4.1和6.2节规定的条款赎回ADS 。 如果赎回的证券少于所有未赎回的已交存证券，则应注销ADS 并取消ADR(如果适用)将按批次或按比例选择要停用的美国存托凭证 , 由托管银行与本公司协商后决定。每个ADS的赎回价格应为 相当于托管人在赎回美国存托凭证所代表的存入证券时收到的每股金额(调整以反映ADS与股票的比率)的 美元(受第4.8节的条款以及托管人的适用费用和费用以及 由存托机构产生的费用和税费的限制)乘以每个ADS赎回所代表的已存入证券的数量。

尽管 《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.7节规定的拟议赎回及时通知托管人 ，托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.7节规定的 预期的行动，公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对托管人未能按照本条款第4.7条规定的时间进行此类通知的情况 不承担任何责任 。 除了没有按照本条款的规定使用商业合理的努力外，托管人不承担任何责任 。

第4.8节 外币兑换。每当托管人或托管人以 方式收到股息或其他分配的外币或出售存款财产的净收益，而根据托管人的判断，这些外币可以在可行的基础上通过出售或按照适用的 法律确定的任何其他方式在此时兑换成可转移到美国并可分配给有权享有该权利的持有人的美元，托管人应通过出售或其合理确定的任何其他方式将该外币兑换成美元。 并应根据《存款协议》适用部分的条款分配该等美元(扣除作为附件B的费用明细表中规定的费用和收费， 和预扣的适用税金)。托管人 和/或其代理人(可以是托管人的分支机构、分支机构或附属机构)可以作为任何外币兑换的委托人。如果托管人分发了使其持有人有权获得该等美元的权证或其他票据， 托管人应在交出该等权证和/或票据时将该等美元分发给该等权证和/或票据的持有人以供注销， 在任何一种情况下，该等权证和/或票据的持有人均不承担利息责任。该等分派可按平均或其他可行基准作出 ，而无须考虑持有人因实施任何兑换限制或其他原因而有何差别。

如果此类转换或分发一般 或针对特定持有人只能在其任何政府或机构的批准或许可下进行， 托管机构应有权提交其认为合适的批准或许可申请(如果有)。但在任何情况下， 保管人均无义务提交此类申请。

如果托管人在任何时候确定 根据其判断，托管人收到的任何外币的兑换和转换收益的转让和分配是不可行或不合法的，或者如果该转换、转让和分配需要 任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或者托管人认为不能以 合理的成本或在合理的期限内获得，托管银行可以其合理的酌情决定权，(I)以美元向为其兑换的持有人进行此类转换和分配。 、 、转让和分发是合法和可行的，(Ii)将 外币(或证明有权接收外币的适当文件)分发给 合法和可行的持有人，或(Iii)为有权获得外币的持有人的各自账户持有(或安排托管人持有) 外币(不承担利息责任) 。

第4.9节 ADS记录日期的确定。每当(A)托管人应收到 本公司确定记录日期的通知，以确定有权收取任何分派(无论是现金、股票、 权利或其他分派)的寄存证券持有人，(B)托管人应因任何原因导致每个ADS代表的股份数量发生变化，(C)托管人应收到股份或其他寄存证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知， 或其他已寄存证券的持有人 应收到该通知；(B)托管人应收到关于 有权接受任何分派(无论是现金、股票、 权利或其他分派)的公司确定记录日期的通知，(B)托管人应因任何原因导致每个微博所代表的股份数量发生变化，或(D)托管人认为在发出任何 通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，托管人应确定记录日期(“ADS记录日期”) 以便确定ADS持有者有权接收此类分发、就 在任何此类会议上行使表决权作出指示、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求意见或以其他方式 采取行动，或就各ADS所代表的该等更改股份数目行使持有人的权利。托管人 应做出合理努力，在切实可行范围内尽可能接近本公司在英格兰和威尔士为托管证券(如有)设定的适用备案日期，并且不得在本公司公布相关企业行动之前宣布设立任何ADS记录 (如果该企业行为影响被托管的证券)。根据适用法律和第4.1至4.8节的规定以及 存款协议的其他条款和条件，只有在该ADS记录日期在纽约交易结束时持有美国存托凭证的持有者才有权获得 此类分发, 发出此类投票指示，接收此类通知或征求意见，或以其他方式采取行动。

第4.10节 交存证券的表决。在收到托管证券持有人 有权参加的任何会议的通知，或者收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后， 托管人应根据 4.9节尽快确定该会议或征求同意或委托书的ADS备案日期。如果公司提出书面要求，托管机构应及时(托管机构没有义务在 此类投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求，则无义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，并且只要美国法律没有禁止，则应在ADS记录日期 向持有人分发：(A)该会议通知或征求同意或委派代表，(B)声明在ADS记录日期营业结束 时持有人将有权：(A)该会议通知或征求同意或委派代表，(B)声明，在ADS记录日期业务结束 时，持有人将有权：(A)该会议通知或征求同意或委派代表，(B)声明，在ADS记录日期营业结束 时，持有人将有权：(A)该会议通知或征求同意或委派代表，(B)声明，在ADS记录日期营业结束 时，持有人将有权，在任何适用法律的规限下，存款协议的条文、本公司的 组织章程细则及已交存证券的条文(如有，本公司应 在相关部分汇总)指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如有)，及(C)有关作出该等投票 指示的方式的简短声明。

尽管 存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，但经本公司事先书面同意，在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，代替分发与 已存入证券持有人的任何会议或征求 存托凭证持有人的同意或委托书相关的 材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布如何检索或接收该等材料的指示( )，以代替分发 与 托管证券持有人举行的任何会议或征求 托管证券持有人的同意或委托书时提供给托管机构的材料( )，以代替分发 与 托管证券持有人开会或征求其同意或委托书相关的材料。例如：通过参考包含用于检索的 材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

保管人已获本公司通知 ，根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则，本公司任何股东大会均以举手表决 ，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决 。无论美国存托凭证持有者是否要求投票，托管机构都不会加入要求投票的行列。根据于存款协议日期生效的本公司组织章程 ，(A)会议主席 ，(B)不少于两名亲身或委派代表出席并有权就会议决议投票的股东， (C)任何亲身或委派代表出席并占所有有权就决议投票的股东总投票权不少于10%的股东 可要求以投票方式表决。 有权就该决议投票的股东 不少于两名， 有权就会议决议投票的股东 可要求以投票方式表决， 有权就会议决议投票的股东不少于两名， (C)有权就决议投票的任何股东 可要求以投票方式表决。或(D)亲自出席 或委派代表出席并持有本公司赋予该决议案投票权的股份的任何股东，而该等股份已缴足的款项总额 不少于赋予该项权利的所有股份(不包括以库房持有的任何股份 )已缴足股款总额的10%。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管人指定的方式从持有人那里及时收到截至ADS记录日期的美国存托凭证 投票指示后，托管人应在实际可行且适用法律允许的范围内，在实际可行且适用法律允许的范围内，尽力按照《存款协议》、公司章程 和已交存证券的规定，对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或 委托代表)进行表决，具体如下：(A)在股东大会上举手表决的情况下 ，托管人将指示托管人根据及时从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示 对所有已交存证券进行投票，以及(B)如果在股东大会上以投票方式进行投票 ，托管机构将指示托管人按照及时从美国存托凭证持有人处收到的投票指示对已交存的证券进行投票 。如果投票方式为投票表决，而托管机构 在ADS记录日期或之前未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为，且托管机构应视为该持有人已指示托管机构向本公司指定的一名人士授予 酌情委托书，对已交存的证券进行投票；但是，托管机构不得就本公司通知托管机构(A)本公司不希望提供此类委托书、(B)存在重大反对意见或(C)已存入 证券的持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项给予此类全权 委托书。

由美国存托凭证 代表的托管证券，如果托管银行没有从持有人那里收到及时的投票指示，则不得对其进行表决(除非(A)在 以举手表决的情况下，在这种情况下，托管机构将指示托管人根据从提供及时投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示 对所有托管证券进行表决，以及(B)按照本第4.10节预期的 )。托管人和托管人在任何情况下都不得行使任何投票决定权 ，托管人和托管人都不得为 确定法定人数或其他目的而投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存款证券，除非根据并按照 及时从持有人收到的投票指示或本协议中预期的投票指示。如果托管人及时收到持有人的 投票指示，而该指示没有具体说明该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券 的投票方式，则该托管人将视为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示该托管人投票赞成该等投票指示中规定的项目。

尽管存款协议或任何ADR中有任何其他规定 ，如果采取此类行动违反美国或英国 法律，则托管人没有任何义务对存款证券持有人的任何会议、 或征求同意或委托书采取任何行动。 如果采取此类行动将违反美国或英国 法律，则托管人没有任何义务对此类会议或征求同意或委托书采取任何行动。本公司同意采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使所存放证券应享有的 投票权，并就 托管人要求采取的任何行动向托管人提交美国律师的意见。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给保管人。

第4.11节 影响存款证券的变更。当面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并 或存款证券的任何其他重新分类，或影响本公司或其为一方的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售 时，托管人或托管人 应收到的用于交换、转换、替换或以其他方式交换该等存款证券的任何财产，在法律允许的范围内，应视为存款协议项下的新存款财产。除存款协议条款 另有规定外，任何证明该等美国存托凭证及适用法律的美国存托凭证应代表收取该等额外或 重置存入财产的权利。在实施对托管证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产的变更、拆分、注销、合并或其他重新分类 时，托管机构可在 公司批准的情况下，并且如果公司提出要求，则应遵守《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费，以及由此产生的开支； 但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费以及由此产生的开支； 托管机构应遵守《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管机构适用的费用和收费，以及由此产生的费用； 但不限于， )及(B)缴税)及收到 保管人信纳该等行动并无违反任何适用法律或法规的本公司律师意见，(I)发行及交付额外的美国存托凭证，一如股份的股息，(Ii)修订 存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交监察委员会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用注册声明，(br}要求交出尚未清缴的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证, 及(V)采取 其他适当行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意与 托管人共同修订提交给证监会的表格F-6的注册说明书，以允许发行此类新表格 的美国存托凭证。尽管如上所述，如果如此收到的任何存款财产可能无法合法分配给 部分或所有持有人，则在公司批准的情况下，托管机构可在收到 公司律师的意见后，在收到令托管机构满意的意见后，以公开或私下出售的方式出售此类存款财产，该意见令托管人满意。 法律或法规。 如果不合法分配给 部分或所有持有人，托管机构可以在公司批准的情况下，并且在收到公司律师令托管机构满意的意见后，以公开或私下出售的方式出售该存放财产。按 认为适当的一个或多个地点及条款，并可按平均或其他 实际基准将出售所得款项净额(扣除(A)托管费用及由此产生的开支及(B)税)拨入原本有权享有该存放财产的持有人的账户，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并将如此分配的所得款项净额在 实际范围内分配，一如根据第4.1节以现金进行分配的情况。托管银行对以下情况不负责任 ：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存款财产是否合法或可行 ；(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失；或(Iii)对该等存款财产的购买者负有任何 责任。

第4.12节 可用信息。本公司须遵守“交易法”的定期报告要求，因此， 必须向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的 网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，这些公共参考设施位于委员会维护的 (截至存款协议日期)，位于华盛顿特区20549，东北部F街100F Street。

第4.13节 报告。托管人应将从本公司收到的任何报告和 通讯(包括任何委托书征集材料)放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和 通讯既有(A)托管人、 托管人或他们中任何一人的代名人作为已交存财产持有人收到，又(B)本公司向该等已交存财产的 持有人普遍提供。当公司根据第5.6节提供时，托管机构还应向持有人提供或提供此类 报告的副本。

第4.14节 持有人列表。应本公司的书面要求，托管人应立即向其提供一份所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单，如 最近的日期。

第4.15节 征税。托管人将并将指示托管人将公司可能合理要求的其记录中的 信息转发给公司或其代理，以使公司或其代理能够向政府当局或机构提交必要的税务 报告。托管人、托管人或本公司及其代理人可提交必要的报告 ，以根据适用于持有人和实益所有人的税收条约或法律减少或取消股息和存款财产其他分派的适用税款 。根据本公司和 的指示，托管人或托管人将在可行的范围内采取合理的行政行动，以获得退税、减少 根据适用的税收条约或法律对股息和其他福利在源头上预扣的股息和 存款财产的其他分配。 在适用的税收条约或法律下，托管人或托管人将采取合理的行政行动，以获得退税、减少 股息和其他福利的源头预扣税。作为获得此类福利的条件，美国存托凭证的持有人和实益所有人 可能被要求不时并及时提交关于纳税人身份、住所和实益所有权的证明 (视情况而定)、签署该等证书、作出该等陈述和担保、或提供托管人或托管人根据适用法律认为为履行托管人或托管人的 义务所必需或适当的任何其他信息或文件。如任何持有人或实益拥有人未能提供该等资料，或该等资料未能及时送达有关税务机关 以使任何持有人或实益拥有人获得任何税务待遇的利益，保管人及本公司对任何人士概无义务或责任。持有人和实益所有人应赔偿 本公司的托管人, 托管人及其各自的任何董事、员工、代理和关联公司对任何政府当局就退税、附加税款、罚款或 因退税、源头预扣费率降低或获得的其他税收优惠而产生的任何税收、附加税、罚款或利息提出的任何索赔，并 使他们各自不受损害。

如果本公司(或其任何代理)因税收或政府收费而从任何分销中扣留 任何金额，或就该分销支付任何其他税款 (例如：在任何情况下，公司应尽其商业上合理的努力， (并应促使该代理人)迅速将有关该等税款或政府收费(br}扣缴或支付的信息，如有要求，还应向适用的政府当局提供税务收据(或向适用政府当局支付的其他证明)的信息，在 每种情况下，以令托管机构满意的形式，迅速汇给托管机构(或向适用的政府机构支付的其他证明)，如有要求，公司应采取商业上合理的努力，将有关该等税款或政府收费的信息(并应促使该代理机构)迅速汇给托管机构。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人 报告其或托管人扣缴的任何税款，如果公司向其提供此类信息，还应报告 公司扣缴的任何税款。托管人和托管人无需向持有人提供 公司(或其代理人)汇款任何预扣税款或公司已缴纳税款的任何证据，除非该证据是 由公司提供给托管人或托管人(视何者适用而定)的证据，否则不要求托管人和托管人提供任何证据证明 公司(或其代理人)已将任何预扣税款汇出，或证明公司已缴纳任何税款，但公司向托管人或托管人(视情况而定)提供的证据除外。对于任何持有人或实益所有人未能根据此类 持有人或实益所有人的所得税义务支付的非美国税获得抵免的利益，托管机构和托管人均不承担责任 。

托管机构没有义务 向持有人和实益所有人提供有关公司纳税状况的任何信息。托管机构不承担 持有人和实益所有人因拥有 ADS而可能产生的任何税收后果的任何责任，包括但不限于公司(或其任何子公司)被视为 “被动型外国投资公司”(在每种情况下均定义为“美国国税法”及其下发布的法规 )或其他原因而产生的税收后果。

文章 V
托管人、托管人和公司

第5.1节 注册官维护办公室和转让账簿。在存款协议根据其条款终止之前，注册处处长应在纽约市曼哈顿区设有办事处和设施，用于 发行和交付美国存托凭证、接受为提取存款证券而交出ADS、登记ADS的发行、取消、转让、合并和拆分，以及(如适用)会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证的美国存托凭证 。

注册处处长须备存存托凭证登记 簿册，并须在任何合理时间开放予本公司及该等存托凭证持有人查阅，惟据注册处处长所知， 该等查阅不得为与该等存托凭证持有人在 本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的利益而进行沟通。

注册处处长可随时或不时关闭有关美国存托凭证的转让账簿 ，如注册处真诚地认为与履行本协议项下职责有关 ，或在本公司提出合理书面要求时(在任何情况下均须符合第 7.8(A)节的规定)，可关闭有关美国存托凭证的转让账簿 。在任何情况下，注册处处长均可在符合第 7.8(A)节的规定下关闭转让账簿 。

如果任何美国存托凭证在美国一家或多家证券交易所或自动报价系统上市 ，托管机构应根据该等交易所或系统的任何要求，在向本公司发出书面通知的情况下，尽快 担任注册人或指定一名或一名或多名共同注册人登记美国存托凭证的发行、注销、 转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证的美国存托凭证。 如果适用，托管机构应按照该等交易所或系统的任何要求，担任注册人或指定一名或多名共同注册人登记美国存托凭证的发行、注销、 转让、合并和拆分，并在适用情况下会签证明该等美国存托凭证发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证。经向 公司发出书面通知后，该注册人或共同注册人可被 撤换，并由托管机构指定一名或多名替补人员。

第5.2节 免责。尽管存托协议或任何ADR中有任何规定，托管机构和 公司均无义务做出或执行任何与存管协议规定不一致的行为或事情，或招致任何责任(但不限于7.8(B)节)(I)如果托管机构、托管人、本公司或其 各自的代理人被阻止或禁止、阻碍或拖延、进行或执行存款协议条款所要求的或 预期的任何行为或事情，则公司没有义务作出或执行任何行为或事情(但不限于第7.8(B)节)：(I)如果保管人、托管人、公司或其 各自的代理人被阻止或禁止、阻碍或拖延进行或执行任何行为或事情，或 预期的任何行为或事情，由于 美国、英格兰和威尔士或任何其他国家或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或约束，或由于公司章程的任何现有或将来的任何规定，或任何存款证券的任何规定，或由于任何天灾或其他超出其控制范围的事件或情况(包括但不限于，火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、 海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(无论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用事业故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件， 对人类生命构成实际或可能威胁的任何大流行、流行病或其他流行疾病或疾病，任何由政府当局或其他主管公共卫生当局实施的检疫令或旅行限制, 或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他结算系统)的失败或不可用 ；(Ii)因 行使或未能行使存款协议或公司组织章程中规定的任何酌情权，或 本公司的规定或托管证券的规定；(Iii)依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存款的人、任何持有人、任何实益拥有人或 授权代表的意见或信息而采取的任何行动或不采取任何行动，或其真诚相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士， (Iv)持有人或实益拥有人不能从 向存款证券持有人提供但根据存款协议条款并非向美国存托凭证持有人 提供的任何分发、要约、权利或其他利益中获益，(V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)对存放财产 或美国存托凭证 采取任何行动或不采取行动， 或(V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)对存放财产 或美国存托凭证 采取任何行动或不采取行动， 或(V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)对存放的财产 或美国存托凭证 或(Vi)因违反 存款协议条款而造成的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。

托管人、其控制人、 其代理、任何托管人和本公司、其控制人及其代理可以依赖并保护 其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件。

第5.3节 护理标准。本公司和托管银行不承担任何义务，也不承担根据存款协议或任何美国存托凭证对任何持有人或实益拥有人承担的任何责任 ，除非本公司和托管银行同意 履行存款协议或适用的美国存托凭证中明确规定的各自义务，且不存在疏忽 或恶意 。

在不限制前述规定的情况下， 托管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序 出庭、起诉或抗辩，除非就所有费用(包括费用 和律师费用)提供令其满意的赔偿，并按要求定期提供赔偿责任(保管人不承担任何关于该等程序的义务 )。托管人只对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决，或对任何 投票方式或任何投票效果不负责任，前提是任何此类行为或不作为是真诚且无疏忽的，并且 符合《存托协议》的条款的情况下，托管人及其代理人不对此承担任何责任， 不得对任何 投票方式或投票效果承担任何责任，前提是该等行为或不作为是真诚且无疏忽的，并符合《存款协议》的条款。对于未能准确 确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获取存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产或其上的任何分配的价值 、存款财产的任何利息、因拥有美国存托凭证、股票或其他存款财产而可能 产生的任何税收后果，保管人不承担任何责任。为了任何第三方的信誉，允许 任何权利在存款协议条款下失效，对于本公司任何通知的失败或及时性，或 DTC或任何DTC参与者的任何行动或没有采取行动，或提供或不提供任何信息。

托管人对继任托管人的任何 作为或不作为不负责任，无论是与托管人之前的作为或不作为有关，还是与 托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不得疏忽或恶意地履行其义务 。

托管人对前任托管人的任何 作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与完全在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后发生的任何事项有关的 ， 条件是托管人在担任托管人期间，应履行其义务 ，但不得有疏忽或失信行为。

第5.4节 托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。托管银行可随时 通过向本公司递交书面辞职通知辞去本协议项下托管银行的职务，该辞职将于(I)向本公司交付后的第90天(据此托管银行有权采取第6.2条所述的行动)或(Ii)本公司任命继任托管银行并接受该任命 (如下所述)的较早 日起生效。

本公司可随时以书面通知将托管人移走 ，移走应在(I)将托管人交付给托管人后120天 (因此托管人有权采取第6.2条所述的行动)或(Ii)本公司指定继任托管人并接受下文规定的指定时(以较晚的日期为准)生效，具体日期为：(I)将托管人移交给托管人 后120天(此时托管人有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)公司指定继任托管人并接受下文规定的任命时(以较晚的日期为准)。

如果本协议项下的托管机构 在任何时候辞职或被免职，本公司应尽其最大努力指定继任托管机构，该托管机构应为 在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司应 要求每名继任托管银行签立并向其前身及本公司交付接受本协议项下委任的书面文件 ，届时该继任托管银行将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(第5.8 及5.9节所述除外)，而毋须另行采取任何行动或行动(适用法律另有规定者除外)。前置托管人在支付所有到期款项后，应应本公司的书面要求，(I)签立 并交付一份文书，将该前置托管人在本协议项下的所有权利和权力转移给该继承人(第5.8和5.9节中规定的 除外)，(Ii)将托管人对 存放的财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人， 、 、及(Iii)向该继承人交付所有未清偿美国存托凭证持有人名单及该继承人合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何该等继任托管人 应立即向该等持有人发出委任通知。

托管人 可以合并或合并的任何实体均为托管人的继承人，无需签署或归档任何文件或采取任何进一步的 行动。

第5.5节 保管人。托管机构已初步指定花旗银行(伦敦)为 存款协议的托管人。托管人或其在本协议项下的继任人应被授权担任英格兰和威尔士的托管人，并在任何时候和各方面都应服从托管人作为托管人保管的已存放 财产的托管指示，并对其单独负责。(B)托管人或其继承人应被授权担任英格兰和威尔士的托管人，并应在所有时间和各方面接受托管人作为托管人的存放 财产的指示，并对其单独负责。如果任何托管人辞职或被解除 在本协议项下对任何存放财产的职责，并且之前没有根据本协议指定其他托管人， 托管人应立即指定一名替代托管人。托管人应要求辞职或解聘的托管人 将其持有的托管物，连同托管人 就托管人可能要求保存的该托管物的所有记录，交付或安排交付给托管人指定的托管人。当 托管人酌情认为适当时，它可以就任何存放的财产指定额外的托管人 ，或就任何存放的财产解除托管人的职务并指定替代托管人， 此后应根据本条例就该存放的财产指定托管人。如有任何该等变更，托管银行应立即向所有美国存托凭证持有人、彼此托管人及本公司发出书面通知。

根据存款协议，花旗银行可随时担任存放财产的托管人 ，在此情况下，对托管人的任何提及即表示花旗银行根据存款协议仅以托管人的身份 ，托管人应立即就此向本公司发出通知。 尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，托管人没有义务 向本公司、美国存托凭证的任何持有人或根据存款协议担任托管人的任何其他托管人发出通知。

在指定任何继任托管人后， 除非托管人另有指示，否则根据本规定行事的任何托管人应继续担任已交存的 财产的托管人，不再采取任何行动或书面形式，并应服从继任托管人的指示。然而，应任何托管人的书面要求，如此任命的继任托管人应签立并向该托管人交付一切适当的文书 ，以赋予该托管人完全和完全的权力和授权，以按照该继任托管人的指示行事。

第5.6节 通知和报告。在本公司以公布或其他方式发出通知的第一个日期之前， 股份或其他存款证券持有人的任何会议，或该等持有人的任何延会，或该等持有人在会议以外采取的任何行动，或就任何现金或其他分派 采取任何行动，或就任何存款证券提出任何权利的 通知， 该等股份或其他存款证券持有人的任何会议，或该等持有人的任何延会，或该等持有人在会议以外采取的任何行动，或就任何现金或其他分派 采取任何行动，或就任何存款证券提出任何权利， 本公司应向托管人和托管人 发送一份有关通知的英文副本，但其他格式应以给予或将给予股份或其他已存款证券持有人的形式 发送给托管人和托管人 。本公司亦应向托管人及托管人提供可能与该会议通知 相关或有关或作为会上表决标的之本公司组织章程细则任何适用 条文或建议条文之英文摘要。

本公司亦将向保管人 (A)本公司向其股份或其他存放证券持有人提供的其他通告、报告及通讯的英文版本 及(B)根据证监会的适用要求编制的本公司年度及 半年度报告的英文版本。托管人应 公司的要求并自费安排向所有持有人提供其副本，或按照与股份或其他已存放证券的持有人相似的基准，或根据本公司可能建议托管人的其他基准，或根据任何适用法律、法规或股票交易要求，向所有持有人提供通知、报告 和其他通信 。本公司已将本公司组织章程细则副本 连同本公司就 该等股份而发行的股份及任何其他存入证券的条文一并送交托管人及托管人，如对其作出任何修订或更改，本公司应立即向托管人及托管人 交付该等修订或更改的副本。在“存款协议”的所有目的中，托管人都可以依赖该副本。

托管机构将由 公司承担费用，提供由公司发布并交付给托管机构的任何此类通知、报告或通信的副本 ，以供存管机构主要办事处、托管机构办公室和任何 其他指定转让机构的美国存托凭证持有人查阅。

第5.7节 发行额外股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果其或其任何关联公司提议 (I)发行、出售或分配额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存放的证券的权利，(Iii)发行或承担可转换为或可交换为股票的证券，(Iv)发行权利 以认购可转换为或可交换为股票的证券，(V)可选的现金或股票股息，(Vi)赎回已交存证券，(Vii)已交存证券持有人会议，或征求同意或委托书，涉及 任何证券重新分类、合并或合并或资产转让，(Viii)任何假设、重新分类、资本重组、资产重组、合并、合并或出售， 影响已交存证券的资产重组、合并、合并或出售，或(Ix)分配股票以外的证券 ，它将征询美国法律意见并采取所有必要步骤，以确保将拟议的 交易应用于持有人和受益所有人不违反证券法或任何其他适用的 法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、交易法和 美国各州的证券法)的注册条款。为支持前述规定, 本公司将向托管人提交(A)美国律师(托管人合理满意)的书面意见，说明此类交易(1)是否需要证券法规定的登记声明 生效，或(2)是否豁免证券法的登记要求，以及(B)英国律师的意见 ，声明(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反英格兰和威尔士的法律 或法规，以及(2)已在英格兰获得所有必要的监管同意和批准。和威尔士。 如果需要提交注册声明，托管人没有义务继续进行交易 ，除非它收到了令其合理满意的证据，证明该登记声明已宣布有效。 如果在律师的建议下，本公司确定一项交易需要根据证券法登记， 本公司将(I)在必要的程度上登记该交易，(Ii)修改交易条款以避免 证券法的登记要求，或(Iii)指示托管人采取具体措施，在每种情况下，均如《存款协议》中所设想的 所述 、 、以防止此类交易违反证券法的登记要求。本公司 同意托管人的意见，本公司或其任何关联公司在任何时候均不会(I)在最初发行或出售本公司或任何该等关联公司先前发行并 重新收购的股份或其他已交存证券时存放任何股份或其他已交存证券，或(Ii)发行额外股份或认购该等股份的权利, 证券 可转换为股票或认购该等证券或分销股票以外的权利的证券， 除非该交易及在该交易中可发行的证券不违反证券 法案或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的“投资公司法”、交易所 法案和美国各州的证券法)的注册规定。

尽管存款协议有任何其他规定 ，存款协议的任何规定均不得视为本公司有义务就任何建议的交易提交任何登记声明 。

第5.8节 赔偿。托管银行同意赔偿本公司及其董事、高级管理人员、员工、代理 和关联公司，使其不会因 托管银行的疏忽或失信行为而根据本条款履行或遗漏的任何直接损失、责任、税款、收费或支出 (包括但不限于律师的合理费用和开支)造成任何直接损失、责任、税收、收费或支出，并使其不受损害。

本公司同意赔偿托管人、 托管人及其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司，并使他们每个人 免受任何形式的直接损失、责任、税收、收费或支出(包括但不限于律师的合理费用和开支)，这些直接损失、责任、税收、收费或支出可能产生(A)任何要约、发行、销售、转售、转让、存放或撤回美国存托凭证、美国存托凭证，该等股份或其他存入证券(视属何情况而定)(B)出自或由于任何 提供有关该等股份或证券的文件，或(C)出自 托管人代表本公司作出或遗漏的任何行为，包括但不限于， 托管人代表本公司交付与本公司的存托协议、本公司与存托人、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何存入的 财产有关的任何附属 或补充协议的任何有关本公司的资料；或(C)由 托管人代表本公司交付与本公司有关的任何附属 或补充协议、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何存放的 财产，在任何此类情况下(I)托管人或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理 和关联公司，除非该等损失、责任、税收、收费或费用是由于其中任何 的疏忽或不诚信所致，或(Ii)由公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司造成；但是， 公司不对第三方持有人或受益所有人根据本保证金 协议应支付的任何费用、收费或开支承担责任。 公司不承担根据本保证金 协议支付的任何费用、收费或开支。公司不应赔偿托管人或托管人(只要托管人是花旗银行的分行) 因托管人或托管人(视属何情况而定)的信息而产生的任何责任或费用， 托管人以签署的书面形式提供给公司，并由托管人明确签立，以供在任何登记声明中使用 ，公司不应赔偿托管人或托管人(只要托管人是花旗银行的分行) 因与托管人或托管人(视属何情况而定)有关的信息而产生的任何责任或费用, 与美国存托凭证代表的任何存款证券有关的招股说明书或初步 招股说明书。

本节 规定的义务在存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

根据本协议要求赔偿的任何人(“受赔偿人”)应在受保障人知道 任何可赔偿的诉讼或索赔开始后，立即通知其要求赔偿的人(“赔偿人”)开始任何可赔偿的诉讼或索赔(但未作出此类通知不影响 该受保障人寻求赔偿的权利，除非赔偿人因此而受到重大损害)，并应真诚地与赔偿人协商如何对该诉讼或索赔进行抗辩 ，以根据本合同提出的赔偿请求 进行抗辩。 如果该诉讼或索赔的抗辩可能引起 根据本协议提出的赔偿要求，则不影响 该受保障人寻求赔偿的权利，并应真诚地与该赔偿人协商如何对该诉讼或索赔进行抗辩。 在此情况下， 应就该诉讼或索赔的抗辩事宜与该赔偿人进行协商。 如果该诉讼或索赔可能会引起本合同项下的赔偿，则不影响 该受保障人寻求赔偿的权利。在这种情况下，哪一种抗辩应当是合理的。未经赔付人同意，任何受赔人不得妥协或和解任何可能导致本协议项下赔偿的诉讼或索赔 ，该同意不得被 无理拒绝。

第5.9节 ADS手续费和手续费。本公司、持有人、实益拥有人、因发行和注销美国存托凭证而存放股票或提取 存入证券的人，以及在发行时收到美国存托凭证或其 美国存托凭证被注销的人，应被要求向托管人支付托管费用和相关费用，这些费用和相关费用在本文件所附附件(附件B)中分别确定为 他们应支付的费用。如此应付的所有ADS费用和收费可以 从分派中扣除，或者必须汇给托管人或其指定人，并且可以随时、不时地： 托管银行与本公司经协议更改，但如果ADS费用及收费由持有人和 实益所有人支付，则任何此类更改(不包括托管银行对本协议拟免除的费用及收费的任何更改) 只能按照第6.1节预期的方式进行。托管人应要求免费向任何人提供其最新的 ADS收费表副本。

ADS有关(I)发行美国存托凭证 和(Ii)注销美国存托凭证的费用 将由托管银行代其发行美国存托凭证 (如果是ADS发行)和美国存托凭证被注销人(如果是ADS注销)支付。如果 存托凭证由存托凭证发行或通过存托凭证提交给存托凭证，则ADS发行和注销费用 将由从存托凭证接收美国存托凭证的存托凭证参与者或持有美国存托凭证的存托凭证参与者 根据具体情况支付，并将由DTC参与者根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例 计入适用的受益人的账户 。ADS分销费用和费用以及ADS服务费由持有人自托管机构建立的适用的 ADS记录日期起支付。在发放现金的情况下，ADS手续费和 手续费的金额从发放的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)ADS服务 费用，将向截至托管机构建立的ADS记录日期的适用持有人开具ADS费用和收费的发票 ，该ADS费用可从向持有人进行的分发中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，ADS费用 和现金以外的经销手续费以及ADS手续费可以从存托凭证的经销中扣除。, 和 可按照存托凭证不定期规定的程序和做法向存托凭证参与者收取， 存托凭证参与者又向其持有美国存托凭证的受益所有人收取此类ADS手续费和手续费。 在(I)注册ADS转让的情况下，ADS转账费用将由正在转让美国存托凭证的ADS持有人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个 系列的美国存托凭证，ADS转让费将由转换美国存托凭证的持有者或由转换后的美国存托凭证的收货人支付 。

托管人可以 按照公司 和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分ADS费用或其他方式，向公司 偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并向托管人 偿还此类自付费用。支付此类 费用、收费和报销的责任可能会通过本公司与托管机构之间的协议而不时改变。除非 另有约定，否则托管人应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。 托管人的费用和支出由托管人独家承担。

持有者和受益所有者 支付ADS费用的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人，在第5.4节所述托管人辞职 或被撤职后，收取ADS手续费的权利应延伸至在该辞职或撤职生效之前发生的ADS费用 。

第5.10节 受限证券所有者。本公司同意向 据本公司所知持有受限制证券的每名人士或实体发出书面通知，表示该等受限制证券没有资格根据本协议存放 (第2.14节预期的情况除外)，并在实际可行的范围内，要求每位该等人士 以书面声明该人士将不会存放本协议项下的受限制证券(除非在第2.14节预期的 情况下除外)。

第六条
修改和终止

第6.1节 修正案/补编。在符合本第6.1节的条款和条件及适用法律的前提下，本公司可随时修订或补充未偿还的美国存托凭证 、本存托协议的条款以及根据本条款随附并将发行的美国存托凭证的形式 本公司与存托机构可随时通过书面协议就其认为必要或适宜的任何方面进行修订或补充，而无需事先征得持有人或实益拥有人的书面同意。任何 修订或补充将征收或增加任何费用或收费(与外汇 管理条例相关的费用，以及与税收和其他政府收费、交割及其他此类费用相关的费用除外)，或在其他方面将实质性 损害持有人或实益所有人的任何现有权利，但在向未偿还美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30)天期满之前，该修订或补充不得对未偿还美国存托凭证生效。 美国存托凭证持有人 收到该等修改或补充通知后三十(30)天后，该修订或补充才会对未清偿美国存托凭证的持有人 生效。存款协议或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改 ，未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知 无效，但在每种情况下，发给持有人的通知应指明持有人 和受益所有人检索或接收该修改文本的方法(例如：从委员会的网站检索， 托管人或公司的网站，或应托管人的要求)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证(ADS)根据证券法于表格F-6注册 或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下 均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)合理地必需(本公司及托管银行同意)的任何修订或补充，将被视为不会对持有人或实益拥有人的任何重大现有权利造成重大损害 。在任何修订或 补充条款生效时，通过继续持有该等美国存托凭证，每名持有人和实益拥有人应被视为同意并同意该修订或补充条款 ，并受由此修订或补充的存款协议和美国存托凭证(如适用)的约束。在任何情况下，任何 修改或补充都不应损害持有人交出该ADS并为此接受其所代表的已存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定 。尽管有上述规定，如果任何政府 机构应采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保遵守 ，本公司和托管机构可随时根据该修改后的法律、规则或法规修订或补充存款协议和任何美国存托凭证 。存款协议及任何美国存托凭证的该等修订或补充 在向持有人发出该等修订或补充通知前，或在遵守该等法律、规则或规例所需的任何其他 期限内，可能会生效 。

第6.2节 终止。托管人应在本公司书面指示下随时终止存款 协议，方法是在通知中确定的终止日期前至少三十(30)天将终止通知分发给当时所有未清偿美国存托凭证的持有人。如果(I)托管人应在 向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司应在 向托管人递交移除托管人的书面通知后一百二十(120)天到期，且在任何一种情况下，都不应按照《存款协议》第5.4节的规定任命 托管人并接受其任命。 托管机构可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天将终止通知分发给当时未到期的所有美国存托凭证的持有者，从而终止《存款协议》。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止 存款协议的日期称为“终止 日期”。在终止日期之前，托管机构应继续履行其在存款 协议项下的所有义务，并且持有人和实益所有人将有权享有其在存款协议项下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期 之后仍未结清，注册处处长和托管机构在终止日期后不再有义务根据存托协议履行任何 进一步行为，但在任何情况下，托管机构均应在符合存托协议的条款和条件的前提下，继续(I)收取与存入证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售从存入证券收到的 存入财产，(Iii)交付已存入的证券，(Iii)交付已存入的证券；(Iii)在符合存托协议条款和条件的情况下，继续(I)收取与存入证券有关的股息和其他分派；(Ii)出售从存入证券收到的 存入财产；(Iii)交付已存入证券连同收到的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交回给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的费用和费用，以及所有适用的税费或政府收费后，由持有人和受益的 所有者账户支付，每种情况均按存款协议第5.9节规定的条款进行)，<br}></sup> </sup> ^br} ^sup </foreign>在扣除 费用和费用后， 持有人和受益的 所有人的账户上的所有适用税费或政府收费，及(Iv)根据适用法律，就其在“存款协议”项下作为保管人的角色，采取可能需要的行动 。

在终止日期后的任何时间， 托管银行可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金按比例存入非独立账户 ，且不承担利息责任，以按比例惠及此前尚未交出美国存托凭证的持有人。在 进行此类出售后，托管银行将被解除存款协议项下的所有义务，但以下情况除外：(I)说明 该等净收益和其他现金(在每种情况下，扣除或收取托管银行的费用和收费，以及 持有人和受益所有者账户的所有适用税费或政府收费，每种情况下均按存款协议第5.9节规定的条款)，以及(Ii)法律可能要求的与终止存款协议相关的 费用和费用。 在每种情况下，托管银行应被解除存款协议项下的所有义务，但(I)说明 该等净收益和其他现金(在每种情况下，扣除或收取托管银行的费用和收费以及 持有人和受益所有者账户的所有适用税费或政府收费后，视具体情况而定)，以及(Ii)法律可能要求的与终止存款协议有关的要求除外。终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务 ，但其根据存款协议第5.8、5.9和7.6条向托管人承担的义务除外。 截至终止日期，未偿还美国存托凭证持有人和实益拥有人的存款协议条款下的义务将在终止日期后继续存在，并且只有当其持有人根据存款协议条款向 托管人出示适用的美国存托凭证以供注销时(存款协议中明确规定的除外)，该义务才会解除。

尽管 存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，关于存托协议的终止，存托机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券 ，并将该等已存入证券直接存入由存托机构设立的无担保美国存托股份 计划，条件为该存托机构可能认为合理适当，但在每种情况下，均须满足证券法项下非赞助美国存托股份计划的适用登记要求， 但在每种情况下，均须满足证券法项下的非保荐美国存托股份计划 的适用登记要求， 但在每种情况下，均须符合证券法项下非保荐美国存托股份计划的适用登记要求， 但在每种情况下，均须符合证券法项下非保荐美国存托股份 计划的适用登记要求并由托管人收到支付托管人的适用费用和补偿 托管人所发生的适用费用。

第七条
其他

第7.1节 对应内容。存款协议可以签署任意数量的副本，每个副本应被视为 正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。存款协议副本 应保存在保管人处，并应在营业时间向任何持有者开放供其查阅。

第7.2节 无第三方受益人/回执。存款协议是为了本协议双方(及其继承人)的独家利益，不应被视为给予任何其他 人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非存款协议中明确规定的范围。存款协议中的任何内容均不得视为 在各方之间建立合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。 双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司 建立多个银行关系；(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有 并交易本公司及其关联公司和美国存托凭证的任何类别证券，并可在任何时间从事对本公司不利的交易 、 、(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有 任何类别的公司及其关联公司以及美国存托凭证，并可在任何时间从事对本公司不利的交易 。持有人、实益拥有人或其各自的关联公司可能拥有权益， (Iii)存托机构及其关联公司可能不时拥有关于本公司的非公开信息， 持有人、实益拥有人及其各自的关联公司，(Iv)存款协议中包含的任何内容均不得 (A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系， 或(B)花旗银行或其任何关联公司有义务披露此类信息、交易或关系， 或(B)花旗银行或其任何关联公司有义务披露此类信息、交易或关系， 或(B)花旗银行或其任何关联公司有义务披露此类信息、交易或关系， (A)花旗银行或其任何关联银行不得从事此类交易或建立或维持此类关系或说明 在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何付款，(V)托管机构不应被视为知道 花旗银行或其任何关联公司的任何其他分支机构可能掌握的有关公司、持有人、受益的 所有者或其任何关联公司的任何信息, 并且(Vi)本公司、托管机构、托管人及其各自的代理 和控制人可能受美国、英格兰和威尔士以外的司法管辖区的法律法规以及 该等其他司法管辖区的法院和监管机构的授权管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和限制 以及该等其他法院和监管机构的决定和命令可能会影响存款协议各方的 权利和义务。

第7.3节 可分割性。如果存款协议或美国存托凭证中包含的任何一项或多项条款 在任何方面无效、非法或不可执行，则此处或其中包含的其余条款 的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节 持有人和实益所有人为当事人；具有约束力。根据本协议不时发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人 应为存款协议的当事人，并应受本协议的所有条款和条件以及证明其美国存托凭证的任何美国存托凭证的所有条款和条件的约束，接受其美国存托凭证或其中的任何实益权益。

第7.5节 通知。任何及所有向本公司发出的通知，如以邮寄、航空速递或电报、电传或传真方式 亲自递送或以邮寄或航空速递方式 以Compass Pathways plc，3为收件人确认，即视为已妥为发出。 以邮递、航空速递或电报、电传或传真方式亲自递交或以Compass Pathways plc，3为收件人的函件，须视为已妥为发出。^研发地址：英国柴郡WA14 2DT，Altrincham，Ashley Road 1号，注意：公司秘书，或公司以书面向托管人指定的任何其他地址。

任何及所有向托管机构发出的通知 如果亲自交付或通过邮寄、航空快递或电报、电传或传真发送， 应视为已正式发出， 通过亲自交付或通过邮件或航空快递发送的信件确认，地址为：花旗银行，N.A.，格林威治街388号，纽约 ，New York 10013，U.S.A.，注意：托管收据部门，或托管机构可能 书面指定给公司的任何其他地址。

向任何持有人发出的任何及所有通知 应被视为已正式发出(A)如果亲自交付或通过邮件或电报、电传或传真发送， 通过信件确认，按托管人账簿上显示的持有人地址寄给该持有人，或如果 该持有人已向托管人提交请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到其他地址， 在该请求中指定的地址， 或(B)如持有人已根据存款协议条款指定该等通知方式为 可接受的通知方式，则以电子讯息方式传送至持有人为此目的指定的电子邮件地址 。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向受益所有人发出的通知 。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷不应影响 向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知是否充分。根据存款协议条款向DTC发出的任何通知(除非托管银行另有规定)应构成向在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC 参与者和该等美国存托凭证的实益所有人发出的通知。

通过邮件、空运 或电报、电传或传真发送的通知的交付，应在包含 通知的适当地址的信件(如果是电报、电传或传真，则为确认)存入邮局 信箱或交付至航空快递服务时视为有效，而不考虑 持有人实际收到通知的时间或实际收到通知的时间。(br}在邮局 信箱中寄送通知，或通过电报、电报、电传或传真发送通知时，应视为有效，无论 持有人实际收到通知的实际收信人或实际收到通知的时间如何。如果是电报、电传或传真传送，则应视为有效。如果是电报、电传或传真传送，则视为确认)。然而，托管人或公司可对其从任何 持有人、托管人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，即使该等电报、电传或传真随后不得 以信函确认。

通过电子 消息方式发送通知应视为在发送者开始发送时生效(如发送者的 记录所示)，即使预期收件人在以后的日期检索该消息、未能检索该消息或 因其未能维护指定的电子邮件地址、未能指定替代的 电子邮件地址或任何其他原因而未能收到该通知。

第7.6节 适用法律和管辖权。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应根据 纽约州法律进行解释，本协议和协议项下的所有权利以及协议和条款应受纽约州法律管辖，不参考纽约州的法律选择原则。尽管存款协议 有任何相反规定，任何ADR或纽约州法律的任何当前或未来规定、股份持有人和任何其他存款证券的权利，以及本公司关于股份和其他 存款证券持有人的义务和义务，均应受英格兰和威尔士法律(或(如适用)管辖 存款证券的其他法律)管辖。

除本节第7.6节以下 段所述外，本公司和托管机构同意纽约市的联邦或州法院 有权审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间 可能因存款协议引起或与之相关的任何争议，为此，每个法院均不可撤销地服从该等法院的 非专属管辖权。公司在此不可撤销地指定、指定并授权纽约10014号瓦里克大街180号的内特·鲍尔森(“代理人”)作为其授权代理人，代表公司并代表公司的财产、资产和收入，以邮寄方式送达任何和所有法律程序、传票、通知和文件， 可在任何诉讼中送达， 可在任何诉讼中送达的 传票、通知和文件可通过邮寄方式送达， 可在任何诉讼中送达的传票、通知和文件可在任何诉讼中送达。在上一句或本节7.6下一段所述的任何 联邦或州法院对公司提起诉讼或诉讼。如果代理人因任何原因 停止担任代理人，公司同意按照条款 在纽约指定一名新代理人，并就第7.6节而言，托管人对此感到合理满意。本公司还不可撤销地 同意并同意在针对本公司的任何诉讼、诉讼或 诉讼中以邮递方式将其副本送达代理人(无论该 代理人的任命是否因任何原因被证明无效或该代理人未能接受或确认该服务)，并以挂号或挂号航空邮件邮寄给本公司 副本一份, 寄往7.5节规定的地址。 公司同意，代理未能向其发出关于该送达的任何通知，不会以任何方式损害或影响该送达或基于该送达的任何诉讼或诉讼程序中作出的任何判决的有效性 。

尽管有上述规定，托管人 和本公司无条件同意，如果发生针对(A)本公司、(B)根据《存款协议》以托管人身份提起的诉讼、诉讼或法律程序，或(C)针对本公司和托管人，在任何此类情况下， 在美国任何州或联邦法院，且托管人或本公司对因该诉讼、诉讼或法律程序的标的而引起的任何赔偿或其他方面的任何索赔， 彼此有权提出 诉讼、诉讼或法律程序的标的物的诉讼、诉讼或诉讼的标的物， 、 、然后，公司和托管机构可以 在该诉讼、诉讼或诉讼程序待决的美国州或联邦法院向对方提出此类索赔 ，为此，公司和托管机构不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权 。公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，对于本段所述针对其提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，应是有效的 送达。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地 放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃 ，并同意不在任何此类法院就已 在不方便的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩或索赔。

本公司在法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地 放弃任何法律诉讼、诉讼 或诉讼、抵销或反索赔、任何法院管辖范围内的任何豁免权、诉讼豁免权、诉讼豁免权、抵销豁免权、反索赔豁免权、任何法院管辖的豁免权、诉讼豁免权、诉讼豁免权、抵销豁免权、反索赔豁免权、诉讼豁免在每种情况下，与存款协议、任何美国存托凭证或存款财产有关的任何事项，或与存款协议 相关的任何事项。

存款协议的每一方当事人 (包括但不限于每个持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、 侵权、普通法或其他)引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何和所有权利(无论是基于合同、 侵权行为、普通法或其他)。

本第7.6节的规定应 在任何存款协议终止后继续有效，全部或部分终止。

第7.7节 作业。根据第5.4节的规定，存款协议不得由 公司或托管人转让。

第7.8节 遵守美国证券法，并且没有免责声明。

(A) 尽管存款协议中有任何相反规定，本公司或托管人不会暂停提取或交付已存放的证券 ，除非根据证券法不时修订的形成F-6注册声明的一般指示 第I.A.(1)条允许，否则不会暂停提取或交付已存放的证券 。

(B) 存款协议各方(包括但不限于每个持有人和实益所有人)均承认 并同意存款协议或任何ADR的任何规定均不应或应被视为免除 证券法或交易法下的任何责任，在每种情况下均应根据适用的美国法律确定。

第7.9节 英国法律参考。存款协议中规定的英国法律法规和本公司章程条款 的任何摘要仅由本公司提供，仅为方便持有人、受益 所有者和托管人。虽然本公司认为该等摘要于按金协议日期是准确的，但 (I)该等摘要为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律法规及本公司的组织章程可能于按金协议日期后更改 。根据存款协议条款，托管人和本公司均无义务更新任何此类 摘要。

第7.10节 标题和参考资料。

(A) 存款协议。除非 另有明确规定，否则《存款协议》中提及的所有展品、条款、章节、小节和 其他分部均指《存款协议》的展品、条款、章节、小节和其他分部。“存款协议”、“本协议”、“本协议男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的 应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。存款协议各部分的标题 仅为方便起见，在解释存款协议中包含的 语言时应不予考虑。所称“适用法律和法规”是指适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律和法规，除法律、法规另有要求外，该等法律和法规在有关确定时有效， 指的是适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律和法规。

(B) ADR。任何ADR中对段落、展品、文章、章节、小节和其他分部的所有引用 均指相关ADR的段落、展品、文章、章节、小节和其他分部，除非另有明确规定 。在任何ADR中使用的“收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“特此”、 “下文”以及类似含义的词语指的是整个ADR和在相关 时间有效的ADR，而不是指任何特定的分支，除非明确限制。任何 ADR中的男性、女性和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和 反之亦然除非文意另有所指外。包含任何ADR段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑 。提及“适用的法律和法规” 是指适用于公司、托管机构、托管人、其代理人和控制人的法律和法规， 在相关确定时有效的美国存托凭证、美国存托凭证和存款财产，除非 法律或法规另有要求。

兹证明，Compass Pathways PLC 和花旗银行已于上述第一年正式签署存款协议，所有持有人和实益 所有者在接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，或在获得其中的任何实益权益后，将成为本协议的当事人。

展品 A
ADR表格

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存普通股

的

指南针 路径公司

(根据英格兰 和威尔士法律注册成立)

花旗银行，N.A.是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管人(“托管人”)，兹证明_ 根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司(“本公司”)。截至本美国存托凭证发行日期 ，每个ADS代表有权收到根据存款协议(定义见下文)存放于托管人的一(1)股股票，托管人于本美国存托凭证发行之日为花旗银行(伦敦)(下称“托管人”)。ADS对股份的比率 可根据存款协议第四及第六条的规定作出修订。托管机构的主要办事处 位于纽约格林威治街388号，New York 10013，U.S.A.

(1) 存款协议。本美国存托凭证是美国存托凭证(“ADR”)的一种， 所有已发行和将发行的美国存托凭证均按“存托协议”中规定的条款和条件发行，日期为[日期]本公司、存管人及根据存托协议发行的所有美国存托凭证持有人及 所有不时持有及实益拥有人，于二零二零年( 不时修订及补充，“存托协议”)之间订立存托协议(“存托协议”)。存款协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及 义务，以及保管人就据此存放的 股份及不时就美国存托凭证 存款而收取及持有的任何及所有其他存放财产(定义见存款协议)的权利及责任。存款协议副本存放在托管机构的主要办事处和托管人处。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为存款协议条款及适用的美国存托凭证的订约方，并受其约束；及(B)指定存托机构为其事实受权人，并全权 委托、代表其行事及采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动， 采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取托管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现存款协议和适用的美国存托凭证的目的，采取此类 行动是其必要性和适当性的最终决定因素。实益拥有人持有 美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人身份持有)可能会影响实益拥有人根据存款协议条款所享有的权利及义务，以及 向实益拥有人提供服务的程度。

本美国存托凭证正反面 的声明为本公司存款协议及公司章程若干条款的摘要(于存款协议签署之日 生效)，并受 存款协议及公司章程的详细规定所约束及约束，谨此作为参考之用。在此，本美国存托凭证的正反面 为本公司存款协议及公司章程若干条款的摘要(于存款协议签署之日起生效)，并受 存款协议及公司章程的详细规定所规限，特此作为参考。

此处未定义的所有大写术语 应具有存款协议中赋予其的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或 担保。托管机构已安排将 个美国存托凭证纳入DTC。通过DTC持有的美国存托凭证的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使 ，并有权享有该等美国存托凭证应享有的任何权利。然而，托管机构可以根据存款协议第2.13节的 条款和条件发行无证书的美国存托凭证。

(2) 交出美国存托凭证和撤回已交存证券。本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证)的持有人 有权在本表证明的美国存托凭证所代表的时间 交付(在托管人的指定办事处)存入的证券，前提是满足以下每个条件：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人 )已将在此证明的美国存托凭证(以及，如果适用， 本证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)正式交付给其主要办事处的托管人，以提取其所代表的已存入证券，(Ii) 如适用且托管人要求，为此目的交付给托管人的这份美国存托凭证已作适当空白背书，或 附有适当的空白转让文书(包括符合标准证券 行业惯例的签字担保)；(Iii)如果托管人提出要求，美国存托凭证的持有人已签署书面命令，并将其交付给托管人 ，指示托管人将撤回的已存放证券交付给该命令中指定的人的书面 命令，或按照该命令中指定的人的书面 命令进行交付， ；(Iii)如果托管人提出要求，则ADSS的持有人已签署书面命令，并将其交付给托管人 ，指示托管人将被撤回的证券交付给该命令中指定的人的书面 命令。和(Iv)托管人的所有适用费用和费用 以及所有适用的税费和政府收费(如存款协议第5.9节和附件B所述) 已支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款和条件、 存款协议、本公司的组织章程和任何适用的法律以及适用的 簿记结算实体的规则，以及已交存证券的任何规定或管理规定，每种情况均在存入证券 时有效。

在满足上述各项条件 后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如适用，应将证明如此交付的美国存托凭证的这份美国存托凭证)，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，以及(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理 延误地交付或安排交付由如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，以及已交存证券的任何证书或其他所有权文件。或其电子转移的证据(如有的话)，送交或应交付给托管人的命令中指定的人的书面 命令(视属何情况而定)，然而，在每种情况下，主题、 存款协议的条款和条件、证明ADS被取消的本美国存托凭证、本公司的组织章程、任何适用的法律和适用的簿记结算实体的规则，以及存款证券的条款和条件 ，每种情况下均以存入证券在存入证券时的有效条款和条件为准。 ， 。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证 退还。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份的整数 ，则托管机构应根据本协议的 条款安排适当的整数股的所有权交付，并由托管机构酌情决定(I)将代表任何剩余零碎股份的 数量的美国存托凭证返还给交出该等美国存托凭证的人，或(Ii)出售或导致出售如此交出的美国存托凭证 所代表的零碎股份，并将出售所得款项(扣除(A)适用的手续费和收费以及由此产生的开支后) 存托和(B)预扣税款)支付给交出美国存托凭证的人。

尽管本美国存托凭证或存款协议中有任何其他规定 ，托管机构仍可在托管机构的主要办事处交付存款财产 ，其中包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益， 这些收益是托管人当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已存放证券而持有的 。应任何如此交出本美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并为该持有人的账户 ，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证持有的任何存放财产( 除外)转交给托管人，以便交付给托管机构的主要办事处 。此类指示应以信函方式发出，或应持有人的要求(风险和费用由该持有人承担)通过电报、电传或传真方式发出。

(3) 药品不良反应的转让、合并、拆分。注册官应将本ADR(以及本协议所代表的 个ADR)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应(X)注销本ADR并签立 个新的ADR，证明与本ADR所证明的由托管机构注销的ADR的总数相同，(Y)促使 注册官会签该等新的ADR，以及(Z)将该等新的ADR交付给有权获得该等ADR的人，或应其命令交付该等新的ADR。 如果以下各项条件均已满足：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权的 代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行转让，(Ii)此 交回的ADR已正确背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券行业惯例的签字担保 )，(Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国的 法律有要求)，(Ii)此交回的ADR已妥为加盖印花(如果纽约州或美国的 法律要求)；(Iii)本交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国的 法律要求)；(Iii)已交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国的法律要求)；和(Iv)托管人的所有适用费用和收费以及由此发生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如存款协议第5.9节和附件B 所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本美国存托凭证、 存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。

注册官应将本ADR(和本协议所代表的ADR)的拆分或组合登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应 (X)注销本ADR并按所请求的ADR数量签立新的ADR，但总数不超过由托管机构注销的本ADR所证明的 个ADR，(Y)促使注册官会签该新的ADR，以及(Z)将 个新的ADR交付给该ADR的持有人或根据其持有人的命令交付该新的ADR，(Y)促使注册官会签该等新的ADR，以及(Z)将 个该等新的ADR交付给该ADR的持有人或应该持有人的命令交付 个新的ADR。如果满足以下每个条件：(I)本 ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给设在其主要办事处的托管机构 ，以便进行拆分或合并；以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用 均已支付，并且所有适用的税费和政府收费(如《存款协议》第5.9节和附件B 所述)均已支付，然而，在每种情况下，受试者适用于本美国存托凭证、 存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均与当时有效的条款和条件一致。

(4) 注册、转让等前提条件作为签约和交付的先决条件，登记 任何ADS的发行、转让、拆分、合并或退回，交付其上的任何分销，或提取任何存款财产，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证(ADS)或本美国存托凭证(ADR)的股票寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税收或收费)的款项，并支付 《存款协议》第5.9节和本美国存托凭证 附件B中规定的托管人的任何适用费用。(Ii)出示令其信纳的证明，证明任何签名或存款协议第3.1节预期的任何其他 事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与签署和交付本ADR或美国存托凭证或提取已存放证券有关的任何法律或政府法规 ，以及(B)托管人和本公司可能根据本ADR的规定(如适用)制定的合理 法规符合存款 协议和适用法律。

在本公司、存托机构、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或在本公司、托管机构、注册处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或在本公司、托管机构、注册处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或在特定情况下，可拒绝办理美国存托凭证转让登记，或一般情况下可暂停美国存托凭证转让登记 ，或可暂停针对特定股份存款发行美国存托凭证，或可拒绝特定股份的存放， 或如寄存人或本公司善意地认为有必要或适宜采取任何此类行动，则可暂停发行美国存托凭证 或针对特定股份的存款发行美国存托凭证，或在特定情况下拒绝美国存托凭证转让登记，或暂停一般美国存托凭证转让登记 。在任何时间 或不时由于法律或法规的任何要求，任何政府或政府机构或委员会或任何 美国存托凭证或股票上市的证券交易所，或根据存款协议或本美国存托凭证(如适用)的任何条文， 或根据已存放证券的任何条文，或根据本公司股东大会，或由于 任何其他原因，在所有情况下，均须受存款协议第7.8(A)节和本美国存托凭证第(25)段的规限。尽管 《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，持有人仍有权随时交出未清偿的美国存托凭证以提取与之相关的已存入证券 ，但条件是：(I)因关闭存托机构或本公司的转让 账簿，或因股东大会投票或支付股息而存入股份而造成的暂时延误，(Ii)支付费用、税金和类似费用，(Iii)遵守与美国或外国法律或政府 规定相关的任何美国或外国法律或政府 规定，以及(Iv)表F-6的一般指示的指令I.A.(L)具体规定的其他情况(因此，此类一般指示可能会不时修改 )。

(5) 遵守信息请求。尽管存款协议或本美国存托凭证有任何其他规定， 在此陈述的美国存托凭证的每个持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律、股份或美国存托凭证注册、交易或上市的或将在其上注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求， 或本公司的组织章程，以提供信息， 本代表的美国存托凭证的持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律、股份或美国存托凭证注册、交易或上市的规则和要求， 或本公司的组织章程，除其他外有关该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)的 身分，以及于该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)中拥有权益的任何其他人士的身分，以及该等权益的性质 及各种其他事宜，不论该等人士在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。

(6) 所有权限制。尽管存款协议或本美国存托凭证另有规定 相反，如股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或本公司组织章程规定的 限制，则本公司可限制股份转让。如转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证 所代表的股份总数超过任何该等限制，本公司亦可以其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让。 如果转让可能导致单一持有人或实益拥有人拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制，则本公司亦可限制转让该等美国存托凭证。公司可全权酌情决定，但在符合 适用法律的情况下，指示托管机构就任何持有人或实益所有人的所有权权益采取超过前句规定的限制 ，包括但不限于，对转让美国存托凭证、移除或限制投票权或代表该持有人或实益所有人强制出售或处置其所持美国存托凭证所代表股份的 超过该等限制的 。如果适用法律和公司章程允许进行此类处置，且在 范围内。本协议或 存款协议中的任何内容均不得解释为保管人或公司有义务确保遵守本协议或存款协议第3.5节中所述的所有权限制 。

尽管本美国存托凭证 或存款协议有任何规定，并在不限制前述规定的情况下，作为本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证)的持有人， 持有人同意提供本公司可能在根据英国2006年公司法(经不时修订，包括其任何法定修订或重新颁布，即“公司法”)发出的披露通知(“披露通知”) 中要求的信息。通过接受或持有本美国存托凭证，本协议持有人承认其理解为 不遵守披露通知可能导致对不遵守公司法规定的 股份持有人实施制裁，该等股份目前 包括撤回该等股份的投票权，并对收取股息和转让该等股份的权利施加限制 。

本公司保留指示 持有人递交其美国存托凭证以注销及提取已存放证券的权利，以便本公司可作为股份持有人直接与其持有人 交易，而持有人同意遵守该等指示。托管人同意 与公司合作，努力告知公司行使本款规定的权利，并同意 就公司可对任何持有人行使此类权利的方式向公司 进行咨询，并在托管人不承担风险、责任或费用的情况下向公司提供合理协助。

(7) 报告义务和监管审批。在某些情况下，适用的法律和法规可能要求股票持有人和实益股东(包括美国存托凭证的持有人和实益所有人)满足报告要求并获得监管 批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人完全负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意按照适用法律和法规要求的程度和形式作出该 决定、提交该等报告并获得该等批准 ，如不时生效。托管机构、托管人、本公司或其各自的任何代理或关联公司 均无需代表持有人或实益拥有人采取任何行动来确定或满足此类报告 要求或根据适用法律法规获得此类监管批准。

(8) 税款和其他费用的责任。托管人或 托管人就任何存款财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用应由持有人和实益所有人向 托管人支付。本公司、托管人及/或保管人可扣留或扣除就代该持有人及/或实益拥有人持有的已存放 财产作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人 出售任何或全部该等已存放财产，并将该等分派及出售所得款项用于支付持有人或实益拥有人就存放 财产而须支付或可能须支付的任何税项(包括适用的 利息及罚款)或收费，而本美国存托凭证、持有人及本协议的实益拥有人仍须为任何不足承担法律责任。托管人可拒绝股份存放，而托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合，以及(在本美国存托凭证第(25)段和存款协议第7.8条的规限下)提取存入财产 ，直至收到全数支付该等税款、费用、罚款或利息为止。每个持有人和实益拥有人 同意赔偿托管银行、本公司、托管人及其任何代理人、高级管理人员、雇员和附属公司 ，并使他们每个人都不会因下列原因而提出的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款) ：(I)该持有人持有和/或由该实益拥有人拥有的任何支付宝；(Ii)美国存托凭证所代表的存款财产 , 及(Iii)该持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等美国存托凭证所代表的 存放财产订立的任何交易。尽管存款协议或任何美国存托凭证有任何相反规定， 存款协议本款第(8)款和第3.2节规定的持有人和实益拥有人的义务在美国存托凭证的任何转让、美国存托凭证的任何注销和存入证券的提取以及存款协议终止后继续有效 。

(9) 股票保证金陈述和担保。根据存款协议 存放股份的每个人应被视为由此代表并保证(I)该等股份及其证书已由该人正式授权、有效发行、缴足、免税和合法取得，(Ii)有关该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已有效放弃或行使 ，(Iii)作出该等存款的人获正式授权 这样做，(Iv)提交存放的股份没有任何留置权、产权负担、担保权益、收费，抵押 或逆向申索，(V)提交供存放的股份不受限制 证券(存款协议第2.14节除外)，(Vi)提交供存放的股份并未 被剥夺任何权利或权利，及(Viii)提交供存放的股份不违反 英国法律的任何适用规定，且(V)提交供存放的股份并不受限制 证券(存款协议第2.14节所述除外)，及(Viii)提交供存放的股份并无违反 英国法律的任何适用条文。该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关该等美国存托凭证 及该等美国存托凭证转让后仍然有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式失实，应授权本公司 和托管机构采取任何必要的行动 以纠正由此产生的后果，费用和费用由股票存放人承担。

(10) 证明、证书和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何实益所有者，并且每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人 提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、交换 控制权批准、美国存托凭证和存放财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、证明存托财产的 存款协议或本美国存托凭证的条款、或管辖存放财产的条款，签署此类证明，并作出此类陈述和保证。并提供托管人或托管人认为必要或适当的其他资料及文件(或如 以登记形式呈交以供存放的股份，则与 公司或股份过户登记处账簿上登记有关的资料)，或本公司根据存款协议及本美国存托凭证向寄存人提出书面要求而合理要求的其他资料及文件(或如属登记形式的股份，则为与登记于 公司或股份过户登记处的账簿上的登记有关)，以符合其在存款协议及本美国存托凭证项下的责任。托管人和注册处处长(视情况而定)可以暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或ADS的转让，或任何股息或权利分配或其收益的分发或出售，或在不受存款协议第(25)款和 第7.8(A)节限制的范围内，在上述证明或其他信息提交 或签立此类证明，或作出上述陈述和担保，或提供上述其他文件或信息 之前，停止交付任何已交存财产。注册处处长及公司均感到满意。

(11) ADS收费。根据定金协议条款，应支付以下ADS手续费：

本公司、持有人、实益所有人、 因ADS发行和注销而存入股票或提取已存入证券的人，以及 发行或注销美国存托凭证的人，应根据存款协议条款负责支付以下ADS费用：

所有ADS费用及收费均可随时 及不时经托管人与本公司协议更改，但就ADS由持有人及实益拥有人应付 而言，只能按本美国存托凭证第(23)段预期的方式及按存款协议 第6.1节预期的方式更改。托管银行应应 要求免费向任何人提供其最新的ADS收费表副本。

ADS有关(I)发行美国存托凭证 和(Ii)注销美国存托凭证的费用 将由托管银行代其发行美国存托凭证 (如果是ADS发行)和美国存托凭证被注销人(如果是ADS注销)支付。如果 存托凭证由存托凭证发行或通过存托凭证提交给存托凭证，则ADS发行和注销费用 将由从存托凭证接收美国存托凭证的存托凭证参与者或持有美国存托凭证的存托凭证参与者 根据具体情况支付，并将由DTC参与者根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例 计入适用的受益人的账户 。ADS分销费用和费用以及ADS服务费由持有人自托管机构建立的适用的 ADS记录日期起支付。在发放现金的情况下，ADS手续费和 手续费的金额从发放的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)ADS服务 费用，将向截至托管机构建立的ADS记录日期的适用持有人开具ADS费用和收费的发票 ，该ADS费用可从向持有人进行的分发中扣除。适用于通过DTC持有的美国存托凭证, ADS手续费 和现金以外的分发手续费以及ADS服务费可以从通过存托凭证进行的分发中扣除，并可以 按照存托凭证不定期规定的程序和做法向存托凭证参与者收取 直接存托凭证参与者相应向其持有美国存托凭证的受益人收取的ADS手续费和手续费。 在(I)注册ADS转让的情况下，ADS转移费将由正在转让美国存托凭证的ADS持有人 或由美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)一个系列的美国存托凭证对于另一个系列的美国存托凭证进行转换， ADS转让费将由被转换美国存托凭证的持有人或由转换的美国存托凭证收货人支付。

托管人可以 按照公司 和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分ADS费用或其他方式，向公司 偿还公司因根据存款协议设立的美国存托凭证计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付托管人和公司可能不时商定的费用，并向托管人 偿还此类自付费用。支付此类 费用、收费和报销的责任可能会通过本公司与托管机构之间的协议而不时改变。除非 另有约定，否则托管人应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费和报销的报表。 托管人的费用和支出由托管人独家承担。

持有者和受益所有者 支付ADS费用的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人，《存款协议》第5.4节所述托管人辞职 或撤职后，收取ADS手续费的权利应 延伸至该辞职或撤职生效之前发生的ADS手续费。

(12) ADR标题。受存托协议和本存托凭证所载限制的约束，本存托凭证的一个条件是 本存托凭证的持有者通过接受或持有相同的同意和同意，本存托凭证的所有权 (以及在此证明的每个经证明的ADS的所有权)可按纽约州法律 项下与带证明的证券相同的条款转让，前提是本存托凭证已被适当背书或附有适当的转让文书 。在存托协议和本存托凭证的约束下，本存托凭证的所有权 (以及在此证明的每个经证明的存托凭证)可按与纽约州法律下的带证明证券相同的条款转让，前提是本存托凭证已被适当背书或附有适当的转让文书 。尽管有任何相反通知，托管机构和本公司可将本ADR的持有人(即在托管机构的账簿上登记本ADR的人)视为绝对 所有人，并将其视为绝对的 所有者。根据存托协议或本美国存托凭证 ，托管银行和本公司均不对本ADR的任何持有人或任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任，除非 就美国存托凭证持有人而言， 该持有人是登记在存托凭证账簿上的本美国存托凭证持有人，或者对于实益拥有人而言，该实益 所有者或实益拥有人代表是登记在存托凭证账簿上的持有人。

(13) ADR的有效性。本美国存托凭证持有人(及此处所代表的美国存托凭证)无权根据存托协议 享有任何利益，亦不得就任何目的对存托人或本公司有效或可强制执行，除非本存托凭证已 已(I)注明日期，(Ii)由存托凭证正式授权签署人的手写或传真签署签署，(Iii)由注册处正式授权签署人的手写或传真签署加签，及(Iv)登记在注册处处长保存的登记美国存托凭证发行及转让的簿册 。附有寄存人正式授权的 签字人或注册官的传真签名的ADR，在签署时是寄存人或 注册官(视属何情况而定)的正式授权的签字人，应对寄存人具有约束力，即使该签字人在寄存人交付该ADR之前已不再是如此 授权的事实也是如此。

(14) 可用信息、报告、检查转账账簿。本公司遵守“交易法”的定期报告 要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告 可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施 中查阅和复制， 位于华盛顿特区20549(截至存款协议日期)F Street 100F Street。 托管人应将从本公司收到的任何报告和通信(包括任何 委托书征集材料)放在其主要办事处供持有人查阅，这些报告和通信既有(A)托管人、托管人或其中任何一人的代名人 作为存款财产持有人收到的，也有(B)本公司向该等存款财产持有人普遍提供的 。

注册处处长须备存存托凭证登记 簿册，并须在任何合理时间开放予本公司及该等存托凭证持有人查阅，惟据注册处处长所知， 该等查阅不得为与该等存托凭证持有人在 本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的利益而进行沟通。

注册处处长可在任何情况下，在符合存款协议 第 (25)段及第7.8(A)节的规定下，于其真诚地认为与履行本协议项下职责有关的 (br})或本公司的合理书面要求下，于任何时间或不时关闭有关美国存托凭证的过户账簿 。

日期：

托管机构负责人 的地址是美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。

[药品不良反应的逆转形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15) 现金、股票等形式的股息和分配(A)现金分配：托管人在及时收到本公司拟派发现金股息或其他现金分配的通知 后， 托管人应根据《存款协议》第4.9节所述条款设立ADS备案日期。在确认收到(X)任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)根据存款协议条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项 后，托管机构将(I)如果 收到任何外币金额，将立即将该现金股息、分配或收益 转换为美元(受存款协议第4.8节的条款和条件约束)，(Ii)如果适用且除非 事先确定，否则托管机构将立即将该现金股息、分配或收益转换为美元(受存款协议第4.8节的条款和条件的约束)；(Ii)如果适用，除非 事先确定，否则托管人将(I)立即将该现金股息、分配或收益转换为美元(符合存款协议第4.8节的条款和条件)，根据“存款协议”第4.9节所述条款建立“ADS记录日期”，并(Iii)按照截至“ADS记录”日期持有的美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的金额 (扣除(A)作为“存款协议”附件B在本协议附件中列出的适用费用和收费以及(B)预扣的适用税款)分配给有权享有“ADS记录”日期 的持有者。(Iii)将收到的金额 迅速分配给截至ADS记录日期为止持有的美国存托凭证数量(扣除(A)作为“ADS记录协议”附件B所载的适用费用和收费和(B)预扣的适用税款)给有权享有ADS记录日期的持有人。然而，托管人只能分配可以分配的金额 ，而无需将一分钱的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有 (不承担利息责任)，并应与 托管人收到的下一笔款项相加，成为其下一笔款项的一部分，以便分配给在下次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果公司、托管人 或托管人被要求就任何 存放的证券扣缴现金股息或其他现金分配，则托管人或托管人必须扣留并扣留任何现金股息或其他现金分配, 或出售存放财产的任何现金收益、税款、关税或 其他政府收费的金额，则在美国存托凭证上分配给持有者的金额应相应减少。该等扣缴款项应 由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。公司支付的凭证 应要求由公司转交给托管人。托管机构将持有 无法为适用的美国存托凭证持有人和实益所有人的利益而在无息账户中分配的任何现金金额 ，直到根据美国相关州的法律 可以实施分配或者托管机构持有的资金必须作为无人认领的财产进行欺诈为止。尽管《存托协议》中有任何相反规定， 如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人，则托管人 同意采取商业上合理的努力来执行《存管协议》第4.1节规定的行动，并且 本公司、持有人和实益所有人承认，托管人对于托管人 未能执行《存托协议》第4.1节规定的行动(该通知未及时发出)不承担任何责任， 除了没有使用商业合理的努力外， 除未使用商业合理的努力外，托管人不承担任何责任， 除未使用商业合理的努力外，托管人不应对托管人 未能实施上述通知所规定的第4.1条所述的行为承担任何责任， 除未使用商业合理的努力外， 除未使用商业合理的努力外，如本文所提供的。

(b) 共享分发： 当托管人及时收到本公司关于其打算进行包括派息 或免费分发股票的通知后，托管人应根据存款协议第4.9节 中描述的条款建立ADS记录日期。在收到托管人确认收到本公司如此分派的股份后， 托管人应(I)在遵守《存款协议》第5.9条的前提下，(I)在ADS备案日 按照截至ADS备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证(合计相当于作为此类股息收到的 股份数量)，或免费分派，但须遵守《存托协议》的其他条款(包括但不限于 ，(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支，托管和(B)税)，或(Ii)如果 其他美国存托凭证没有如此分配，则采取所有必要的行动，使得在ADS记录 日期之后发行和发行的每一股ADS，在法律允许的范围内，也代表对由此代表的托管证券所分配的额外整数 股份中的权利和利益(扣除(A)托管的适用费用和支出 ，以及(B)税)。(B)如果没有分配额外的美国存托凭证，那么在法律允许的范围内，ADS记录 之后发行和发行的每个ADS也将代表由此代表的托管证券所分配的额外整数数量的股份中的权利和利益(扣除(A)托管所适用的费用和支出 以及(B)税)。作为交付零碎美国存托凭证的替代，存托机构应出售由该等零碎美国存托凭证合计所代表的股份数量 或美国存托凭证(视情况而定)，并根据存款协议第4.1节所述的条款分配所得款项净额。

如果托管人确定 财产(包括股票)的任何分配需要缴纳 托管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行存款协议第5.7条下的义务时， 提供了美国律师的意见，确定必须根据证券法或其他法律将股票登记才能分发给持有人(并且该登记声明尚未宣布生效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的金额和方式处置全部 或部分此类财产(包括股份和认购权)，包括 公开或私下出售，托管人应将任何此类出售的净收益 (扣除(A)税和(B)费用及托管人产生的费用) 分配给根据存款协议第4.1节的条款有权享有的持有人。 。(B)托管人可按其认为必要和可行的方式处置全部 或该等财产(包括股份和认购权)的一部分，包括 以公开或私下出售的方式，并且托管人应将任何此类出售的净收益 分配给根据存款协议第4.1节的条款有权获得的持有人。托管人应根据“存款协议”的规定持有和/或分配 该财产的任何未售出余额。尽管存款协议中包含 任何相反规定，如果本公司未能就上述规定的建议分派及时通知托管人 ，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第 4.2节所述的行动，本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能按照本协议规定使用商业合理的努力 未能执行存款协议第4.2节所述的行动承担 责任 该通知没有如此及时地发出 。

(c) 现金 或股票中的可选分配：在及时收到通知表示本公司希望根据存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股票选择性分派 后，本公司和托管人应 根据存款协议确定该等分派是否合法及合理可行。托管人 只有在(I)本公司及时要求向持有人提供选择性 分发，(Ii)托管人已确定此类分发合理 可行，以及(Iii)托管人应已收到符合存款 协议第5.7节的令人满意的文件的情况下，方可向持有人提供此类选择性分发。如果满足上述条件，托管人应在遵守存款协议条款和条件的情况下， 根据存款协议第(16)款和第4.9节设立ADS记录日期，并建立程序， 使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收建议的分发。如果持有者选择接受现金分发 ，则分发应与现金分发的情况相同。如果本协议持有人选择 接受额外美国存托凭证中的分派，则分派应按照 存款协议中描述的条款以股份分派的方式进行。如果这种选择性分发并不合理可行，或者如果托管人 没有收到《存款协议》中规定的令人满意的文件，则托管人应根据《存款协议》第4.9节的条款建立一个ADS记录日期 ，并在法律允许的范围内分发给持有人, 根据与英格兰及威尔士就并无作出选择的股份所作的相同厘定 ，(X)现金 (按存款协议第4.1节所述的条款)或(Y)代表该等额外股份的额外美国存托凭证(分别按存款协议第4.2节所述的条款) 。本协议或存托协议中的任何内容均不 责成存托机构向本协议持有人提供一种接收选择性股票分派的方法(而不是美国存托凭证)( 而不是美国存托凭证)。不能保证本协议的持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件 获得选择性分派。尽管《存托协议》中有任何相反规定， 如果本公司未能就上述规定的建议分配及时通知托管人，则托管人 同意采取商业上合理的努力来执行《存管协议》第4.3节所述的行动，并且 本公司、持有人和实益所有人承认，托管人对于托管人 未能执行《存托协议》第4.3节所述的行为(该通知未及时发出)不承担任何责任。 除未使用商业上合理的努力外， 除未使用商业上合理的努力外，托管人不对托管人 未能采取商业上合理的努力以外的行为承担责任。如本文所提供的。

(d) 分配额外的美国存托凭证购买权 ：在托管银行及时收到表明本公司希望有权认购 向美国存托凭证持有人提供额外股份的通知后，托管银行应在咨询本公司后确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行。 托管人应将该等权利 提供给任何持有人，但前提是(I)本公司应及时要求向持有人提供该等权利，(Ii) 托管人应已收到符合“存款协议”第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii) 托管人应已确定这种权利分配是合理可行的。如果该等条件未得到满足 或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，托管机构应按以下说明出售权利 。如果满足上述所有条件，托管银行应建立ADS记录日期(根据存款协议第4.9节所述的 条款)，并建立程序以(X)分发购买额外 美国存托凭证的权利(以认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使该权利(在支付认购 价格以及适用的(A)托管费用和支出以及(B)税款后)，以及(Z)在有效行使该权利时交付 美国存托凭证。本协议或存托协议中的任何规定均不要求存托机构向持有人提供 行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利的方法。如果(I)公司未及时请求保管人 将权利提供给持有人或请求不向持有人提供权利, (Ii) 托管人未能在《存款协议》第5、7条的条款内收到令人满意的文件，或确定 将权利提供给持有人并非合理可行，或(Iii)提供的任何权利未予行使且 似乎即将失效，则托管人应确定在其认为可行的地点和条款(包括公开和私下出售)，以无风险的主要身份出售此类权利是否合法且合理可行。 托管人应在出售后，根据本协议和存款协议第4.1节的条款，转换和分配此类出售所得收益(扣除适用的(A)托管费用和费用 以及由此产生的费用和(B)税)。 如果托管无法根据存款协议第4.4(A)节中描述的条款向持有人提供任何权利，或无法根据存款协议第4.4(B)节中描述的条款安排出售权利，则托管银行应 允许该等权利失效。(B)如果托管银行不能根据本协议和存款协议第4.1节的条款向持有人提供任何权利， 如果无法根据存款协议第4.4(A)节中描述的条款向持有人提供任何权利，或者无法根据存款协议第4.4(B)节中描述的条款安排出售权利，则托管银行应 允许该等权利失效。对于(I)未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等权利是否合法 或切实可行，(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险 或损失，或(Iii)代表本公司 转发给持有人的与权利分销有关的任何材料的内容，托管银行概不负责(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法 或是否切实可行；(Ii)任何外汇风险敞口 或与该等出售或行使有关的损失；或

尽管本协议或存款协议第 4.4节有任何相反规定，如果公司可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)权利或与任何权利相关的证券，以便公司向 持有人提供该权利或证券并出售该权利所代表的证券，托管人不会将该等权利分配给持有人：(I)除非 且在涵盖此类发售的证券法(或其他适用法律)下的注册声明生效之前，或(Ii)除非 本公司提供本公司在美国的律师和本公司在任何 其他适用国家/地区的律师的托管意见，在这些国家/地区将分发权利，且每种情况都令托管人满意，大意是 向持有人和实益所有人提供和销售此类证券豁免或不需要根据以下条款进行登记，否则， 本公司不会将该等权利分发给持有人和实益所有人，或者 本公司在美国的律师和本公司在任何 其他适用国家/地区的律师向本公司提供托管意见。 证券法或任何其他适用法律的规定。如果本公司、托管人或托管人 因税款或其他政府收费 而被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。 如果要求本公司、托管人或托管人 从任何存款财产(包括权利)的分配中扣留金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果 托管人确定任何存款财产(包括股份和认购权)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税费或其他政府费用，则托管人可以 按托管人认为支付任何该等税费或费用所需且切实可行的方式处置该等存款财产(包括股份和认购权)的全部或部分 ，包括公开或私下出售。

不能保证一般情况下， 或任何持有人(特别是任何持有人)将有机会按照与 股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使此类权利。本协议或存款协议中的任何内容均不要求本公司 就行使该等权利后将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。 该等权利或股份或其他证券在行使该等权利后，本公司须就该等权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

(e) 现金、 股票或股票购买权以外的分配：在收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人发放现金、 股份或购买额外股份以外的财产的通知后，托管银行应确定向持有人分派 是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)本公司已 要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人应已收到令人满意的文件 存款协议第5.7节所设想的文件，以及(Iii)托管人应已确定此类分发 合理可行。在满足这些条件后，托管银行应将收到的财产在ADS备案日按照他们各自持有的美国存托凭证数量的比例，以托管银行认为可行的方式，将收到的财产分配给记录持有人 ，以便(I)在收到或扣除托管银行的适用费用和费用 后，以及(Ii)扣除任何预扣的税金后，将收到的财产分配给记录持有人 。托管人可以按托管人 认为切实可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分发和存放的全部或部分财产 ，以满足适用于分发的任何税费(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费 。

如不符合上述条件， 托管银行应按其认为可行的一个或多个地点和 条款，公开或私下出售或出售该财产，并应(I)促使将出售所得收益(如有)兑换成美元，以及(Ii)将托管银行收到的此类转换所得收益(扣除适用的(A)托管收费和 托管及由此产生的支出和(B)税)分配给截至ADS记录日期(按本条款和存款协议条款计算)的持有人。如果 保管人无法出售该财产，保管人可以在该情况下以其认为合理可行的任何方式处置该财产，由持有人承担。

对于(I)未能准确确定将存款协议第 节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或切实可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而产生的任何损失，托管银行和本公司均不承担任何责任(br})。(I)未能准确确定将存款协议第 节所述的财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而产生的任何损失，保管人和本公司概不负责。

(16) 赎回。在及时收到本公司关于其打算就任何已交存证券行使赎回权的通知 和令人满意的文件，并在确定该建议赎回 切实可行后，托管机构应(在可行范围内)向每位持有人提供通知，说明本公司 打算行使赎回权利，以及本公司向托管机构发出的通知中所载的任何其他细节。 托管机构应指示托管人向本公司提交正在就适用赎回价格的支付行使赎回权利 的已交存证券。在收到托管人确认已赎回且已收到相当于赎回价格的资金后，托管人应转换、转移、 和分配收益(扣除适用的(A)费用和托管人产生的费用，以及(B)税)， 在持有人交付ADS以及存款协议第4.1 和6.2节规定的条款后， 注销ADS并取消ADR(如果适用)。(B)如果适用，托管人应按照存托协议第4.1 和6.2节规定的条款转换、转移、 和分配收益(扣除适用的(A)手续费和费用以及(B)税)、 注销ADS(如果适用)，并在ADS持有人交付ADS以及存款协议第4.1 和6.2节规定的条款后取消ADR。如果赎回的未赎回存入证券少于全部未赎回证券，则待注销的美国存托凭证将由托管人在咨询本公司后按批或按比例选择 。每个ADS的赎回价格应为托管人在赎回以美国存托凭证为代表的已交存证券时收到的每股金额的美元等值(调整以反映ADS对股票的比率 )(受存款 协议第4.8节的条款以及托管人适用的费用和收费以及由此产生的费用的约束)。 每只ADS的赎回价格应相当于托管人在赎回ADS所代表的已交存证券时收到的每股金额(调整以反映ADS对股票的比率)(受存款 协议第4.8节的条款以及托管人适用的费用和费用的限制, 和税)乘以每个ADS赎回所代表的存入证券数量 。尽管《存托协议》中有任何相反规定， 如果本公司未能就上述规定的拟议赎回及时通知托管人，托管人 同意采取商业上合理的努力来执行《存托协议》第4.7节所述的行动，并且 本公司、持有人和实益所有人承认，托管人对于托管人 未及时发出此类通知的情况下未能执行《存托协议》第4.7节所述的行为不承担任何责任。 除未能使用商业上合理的努力外， 除未能使用商业上合理的努力外，托管人不对该通知及时发出， 除未使用商业上合理的努力外，托管人不对 未能执行该协议第4.7条所述的行动承担责任， 除未使用商业上合理的努力外， 除未使用商业上合理的努力外，如本文所提供的。

(17) ADS备案日期确定。每当(A)托管人应收到 本公司确定记录日期的通知，以确定有权收取任何分派(无论是现金、股票、 权利或其他分派)的寄存证券持有人，(B)托管人因任何原因导致 每个ADS代表的股份数量发生变化，(C)托管人应收到有关 股份持有人或其他寄存证券持有人的任何会议或征求同意或委托书的通知，或(D)托管银行认为在发出任何 通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，则托管银行应指定记录日期(“ADS记录日期”) ，以确定ADS持有人有权接收有关分发、就 在任何有关会议上行使投票权发出指示、给予或拒绝有关同意、接收有关通知或征求同意或以其他方式 采取行动，或就各ADS所代表的该等变更股份数目行使持有人的权利。(D)托管银行应指定记录日期(“ADS记录日期”) ，以确定有权接收有关分发、指示在任何有关会议上行使投票权的ADS持有人 是否同意、接收有关通知或征求同意或以其他方式 采取行动，或行使持有人就每个ADS所代表的该变动股份数采取行动的权利。在符合 适用法律、本美国存托凭证的条款和条件、存款协议第4.1至4.8节的情况下，只有在ADS记录日期纽约交易结束时持有美国存托凭证的 持有者才有权接收此类分发、发出此类 投票指示、接收此类通知或征求意见，或以其他方式采取行动。

(18) 存入证券的表决。在收到托管证券持有人 有权参加的任何会议的通知，或者收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后， 托管人应根据《存款协议》第 4.9节尽快确定该会议或征求同意或委托书的ADS备案日期。如果公司提出书面要求，托管机构应及时(托管机构没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天 未收到请求，则无义务采取任何进一步行动)，费用由公司承担，且在美国法律不存在禁止的情况下，应在ADS记录日期向持有人分发 会议通知或征求同意或委托书，(B)声明在ADS记录日期营业结束时， 持有人将有权：(A)该会议通知或征求同意或委派代表，(B)声明， 持有人在ADS记录日期的营业结束时将有权：(A)该会议通知或征求同意或委托书，(B)声明，在ADS记录日期的营业结束时， 持有人将有权：(A)该会议通知或征求同意或委托书，(B)声明， 持有人在ADS记录日期的营业结束时将有权，在任何适用法律的规限下， 存款协议的条文、本公司的组织章程细则及存放证券的条文( 条文(如有)须由本公司在有关部分汇总)指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的存放证券有关的 投票权(如有)，及(C)有关作出该等投票指示的方式的简短声明 。

尽管 存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，但经本公司事先书面同意，在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，代替分发与 已存入证券持有人的任何会议或征求 存托凭证持有人的同意或委托书相关的 材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人公布如何检索或接收该等材料的指示( )，以代替分发 与 托管证券持有人举行的任何会议或征求 托管证券持有人的同意或委托书时提供给托管机构的材料( )，以代替分发 与 托管证券持有人开会或征求其同意或委托书相关的材料。例如：通过参考包含用于检索的 材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

保管人已获本公司通知 ，根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则，本公司任何股东大会均以举手表决 ，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决 。无论美国存托凭证持有者是否要求投票，托管机构都不会加入要求投票的行列。根据于存款协议日期生效的本公司组织章程 ，(A)会议主席 ，(B)不少于两名亲身或委派代表出席并有权就会议决议投票的股东， (C)任何亲身或委派代表出席并占所有有权就决议投票的股东总投票权不少于10%的股东 可要求以投票方式表决。 有权就该决议投票的股东 不少于两名， 有权就会议决议投票的股东 可要求以投票方式表决， 有权就会议决议投票的股东不少于两名， (C)有权就决议投票的任何股东 可要求以投票方式表决。或(D)亲自出席 或委派代表出席并持有本公司赋予该决议案投票权的股份的任何股东，而该等股份已缴足的款项总额 不少于赋予该项权利的所有股份(不包括以库房持有的任何股份 )已缴足股款总额的10%。

投票指示只能针对代表整数个存入证券的美国存托凭证数量 。在按托管人指定的方式从持有人那里及时收到截至ADS记录日期的美国存托凭证 投票指示后，托管人应在实际可行且适用法律允许的范围内，在实际可行且适用法律允许的范围内，尽力按照《存款协议》、公司章程 和已交存证券的规定，对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或 委托代表)进行表决，具体如下：(A)在股东大会上举手表决的情况下 ，托管人将指示托管人根据及时从提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示 对所有已交存证券进行投票，以及(B)如果在股东大会上以投票方式进行投票 ，托管机构将指示托管人按照及时从美国存托凭证持有人处收到的投票指示对已交存的证券进行投票 。如果投票方式为投票表决，而托管机构 在ADS记录日期或之前未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为，且托管机构应视为该持有人已指示托管机构向本公司指定的一名人士授予 酌情委托书，对已交存的证券进行投票；但是，托管机构不得就本公司通知托管机构(A)本公司不希望提供此类委托书、(B)存在重大反对意见或(C)已存入 证券的持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项给予此类全权 委托书。

由美国存托凭证 代表的已交存证券如未收到存托凭证持有人的及时表决指示，将不予表决(除非(A)如 以举手方式表决，在此情况下，托管机构将指示托管人根据从提供及时表决指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的表决指示 对所有已交存证券进行表决，及(B)如存款协议第4.10节所预期的 )，所有已交存证券均不得投票(如(A) 以举手方式表决，在此情况下，托管银行将指示托管人根据从提供及时表决指示的大多数美国存托凭证持有人处收到的表决指示对所有已交存证券进行表决)。托管人和托管人在任何情况下均不得行使任何 酌情决定权投票，托管人和托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何 方式利用ADS所代表的已存款证券以确定法定人数或以其他方式利用ADS所代表的已存款证券，除非根据 及时从持有人处收到的投票指示或按照本文预期的其他方式。如果托管人 及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明该持有人的美国存托凭证所代表的已交存的 证券的投票方式，则该托管人将视为该持有人(除非在分发给持有人的通知 中另有规定)已指示该托管人投票赞成该等投票指示中规定的项目。

尽管存款协议或任何ADR中有任何其他规定 ，如果采取此类行动违反美国或英国 法律，则托管人没有任何义务对存款证券持有人的任何会议、 或征求同意或委托书采取任何行动。 如果采取此类行动将违反美国或英国 法律，则托管人没有任何义务对此类会议或征求同意或委托书采取任何行动。本公司同意采取任何合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使所存放证券应享有的 投票权，并就 托管人要求采取的任何行动向托管人提交美国律师的意见。

不能保证持有人一般 或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示 退还给保管人。

(19) 影响存款证券的变更。当面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并 或存款证券的任何其他重新分类，或影响本公司或其为一方的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售 时，托管人或托管人 应收到的用于交换、转换、替换或以其他方式交换该等存款证券的任何财产，在法律允许的范围内，应视为存款协议项下的新存款财产。在符合《存款协议》规定的情况下，本美国存托凭证应代表收到该等额外或替代 存入财产的权利，该美国存托凭证证明该等美国存托凭证及适用法律。在对存放的 证券、资本重组、重组、合并、合并或出售资产实施该等变更、拆分、注销、合并或其他重新分类时，托管人可经公司 批准，并且如果公司提出要求，则应遵守《存款协议》的条款(包括但不限于 (A)托管人适用的费用和收费以及由此产生的费用。及(B)缴税)及收到本公司大律师 令保管人信纳该等行动并无违反任何适用法律或法规的意见，(I)发行 及交付额外的美国存托凭证，一如股份的股息，(Ii)修订存款协议及适用的 美国存托凭证，(Iii)修订提交监察委员会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用注册声明，(Iv)呼吁 交出尚未交出的美国存托凭证，以换取新的美国存托凭证；(Iii)修订就该等美国存托凭证提交予证监会的表格F-6中适用的注册声明；(Iv)呼吁 交出尚未交出的美国存托凭证，以换取新的美国存托凭证, 以及(V)采取适当的其他行动以反映与美国存托凭证有关的交易 。尽管如上所述，如果如此收到的任何存款财产可能 不能合法分配给部分或所有持有人，托管人可在公司批准的情况下，并且如果公司 要求，在收到公司律师令托管人满意的意见后，该行为没有违反任何适用的法律或法规，则托管人可以公开或私下出售该存放财产。于其认为适当的一个或多个地方 按其认为适当的条款，按平均或其他实际基准将出售所得款项净额(扣除(A)托管费用及 托管费用及 开支及(B)税)拨入原本有权享有该等存放财产 的持有人的账户，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并将如此分配的所得款项净额 在实际可行范围内分配，一如根据存款 协议第4.1节以现金收取的情况一样。对于(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供 该等存放财产是否合法或可行，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失 ，或(Iii)对该等存放财产的购买者的任何责任，托管银行不承担任何责任(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存放财产是否合法或可行，(Ii)因出售该等存放财产而招致的任何外汇风险或损失 。

(20) 免责。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何规定，托管人和 公司均无义务做出或执行任何与存款协议的规定相抵触的行为或事情， 也没有义务承担任何责任(不受本协议第(25)款和存款协议第7.8(B)节的限制)(I)如果 托管人、本公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻碍或延迟 进行、进行或延迟执行存款协议条款所要求或预期的任何行为或事情，则：(I)如果 受托人、托管人、本公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻碍或延迟 进行、进行或延迟 根据《存款协议》条款所要求或预期的任何行为或事情，由于美国、英格兰和威尔士或任何其他国家或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局、监管机构或证券交易所的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于公司章程或任何存款证券的任何规定、现在或未来的任何规定，或由于任何天灾或任何其他无法控制的事件或情况(包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(无论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、 计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用事业故障)、公共载体故障、核事故、网络或生化事件、任何对人类生命构成实际或可能威胁的大流行、流行病或其他流行疾病或疾病，政府主管部门或其他主管公共卫生部门实施的检疫令或旅行限制, 或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他清算 系统)的失败或不可用)；(Ii)因行使或未能行使存款协议或 公司组织章程中规定的任何酌情权，或 公司章程中的规定或管理已存款证券的规定；(Iii)任何行动或不作为 依赖于法律顾问、会计师、任何提交股份以供存款的人、任何持有人、 任何实益所有者或授权代表的建议或信息，或其真诚相信有资格 提供该等意见或资料的任何其他人士；(Iv)持有人或实益拥有人不能从向存款证券持有人提供但根据存款协议条款并非向美国存托凭证持有人提供的任何分发、要约、 权利或其他利益中获益；(V)任何结算或交收系统(及其任何参与者)对该存款财产或美国存托凭证的任何行动或不作为 ；或(Vi)因任何 违反存款协议条款的行为而造成的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。

托管人、其控制人、 其代理、任何托管人和本公司、其控制人及其代理可以依赖并保护 其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件。

(21) 护理标准。本公司和托管人不承担任何义务，也不承担根据《存款协议》或本ADR对任何持有人或实益所有人承担的任何责任 ，除非本公司和托管人同意 履行其在《存托协议》或本ADR中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意。 在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司或其各自的任何控制人、 或代理人均无任何义务出庭、起诉或为任何诉讼辩护。 在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司或其各自的任何控制人、 或代理人均无义务出席、起诉或辩护任何诉讼。 与任何 存放财产或美国存托凭证有关的诉讼或其他法律程序，其认为可能涉及费用或责任，除非就所有费用(包括律师费用和律师费用)和责任按要求提供令其满意的赔偿 ，否则应按需要提供 (托管人不承担任何关于该等诉讼程序的任何义务，托管人 仅对托管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决，或对任何 投票方式或任何投票效果不负责任，前提是任何此类行为或不作为是真诚且无疏忽的，并且 符合《存托协议》的条款的情况下，托管人及其代理人不对此承担任何责任， 不得对任何 投票方式或投票效果承担任何责任，前提是该等行为或不作为是真诚且无疏忽的，并符合《存款协议》的条款。对于未能准确 确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获取存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产或其上的任何分配的价值 、存款财产的任何利息、因拥有美国存托凭证、股票或其他存款财产而可能 产生的任何税收后果，保管人不承担任何责任。为了任何第三方的信誉，允许 任何权利在存款协议条款下失效，对于本公司任何通知的失败或及时性，或 DTC或任何DTC参与者的任何行动或没有采取行动，或提供或不提供任何信息。

托管银行对继任托管银行的任何 作为或不作为不负责任，无论是与托管银行之前的作为或不作为有关，还是与托管银行撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管银行在担任本公司托管银行期间，应在没有疏忽或恶意的情况下履行其义务 。

托管人对前任托管人的任何 作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与完全在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后发生的任何事项有关的 ， 条件是托管人在担任托管人期间，应履行其义务 ，但不得有疏忽或失信行为。

(22) 托管人辞职、免职；任命继任托管人。托管银行可随时 向本公司递交书面辞职通知，辞去存款协议项下的托管银行职务， 的辞职将于(I)交付给本公司后第90天生效(据此，托管银行有权 采取存款协议第6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司任命继任者 并接受存款协议规定的该等指定，两者以较早者为准。本公司可随时以书面通知将托管人移走 ，移走应于(I)向托管人交付 后第120天(据此，托管人有权采取存款协议第6.2条 所述的行动)或(Ii)本公司指定继任托管人并接受存款协议规定的指定 之日(以较晚的日期为准)生效。 (I)向托管人交付托管人 后第120天生效(据此，托管人有权采取存款协议第6.2条 所述的行动)，或(Ii)本公司指定继任托管人并接受该指定 。如果根据本协议或存款协议行事的托管人在任何时候 辞职或被免职，本公司应尽其最大努力指定一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托 公司。 公司应要求每个后续托管机构签署并向其前身及本公司交付一份接受其在本协议项下的任命的书面文件， 此后，该后续托管机构将完全 拥有其前身的所有权利、权力、责任和义务(存款协议第5.8节和5.9条 预期除外)，而无需任何进一步的行为或行为(适用法律另有要求)。前置保管人, 在支付所有到期款项后，并应本公司的书面要求， 应(I)签署并交付一份文书，将本协议项下该前任人的所有权利和权力转让给该继承人 (存款协议第5.8和5.9节所规定的除外)，(Ii)将 托管人对存放财产的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人；(Ii)将 托管人对存放财产的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人。及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿美国存托凭证持有人的 名单，以及该继承人 合理要求的与美国存托凭证及其持有人有关的其他资料。任何该等继任保管人应立即将其委任通知通知该等持有人。托管人可以合并或合并的任何实体 均为托管人的继承人，无需签署 或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(23) 修订/补充。在符合本段第(23)款的条款和条件以及存款 协议第6.1节和适用法律的情况下，本美国存托凭证和存款协议的任何条款可随时和不时由本公司与托管人之间的书面协议进行修订 或由本公司与托管人就其认为必要或适宜的任何方面进行补充 ，而无需事先征得持有人或实益拥有人的书面同意。任何将征收或增加 任何费用或收费(与外汇管理条例、税收和其他政府 收费、交割和其他此类费用有关的费用除外)的修订或补充，或将以其他方式实质性损害持有人或实益所有人的任何重大现有权利的任何修订或补充，应在向未偿还美国存托凭证持有人发出有关该等修订或补充的通知 后三十(30)天届满后方可对未到期的美国存托凭证生效。存款协议或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此实施的具体修改，未在任何此类通知中说明 具体修改不应使该通知无效，但在每种情况下，发给持有人的通知应确定持有人和受益所有人检索或接收该修改文本 的方法( )。 如果是这样，则通知持有人和受益所有人不需要详细说明由此产生的具体修改。 任何此类通知不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人和受益所有人的通知应指明一种检索或接收该修订文本 的方法(例如：在从委员会、托管机构或公司的网站检索时， 或应托管机构的请求进行检索)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法在表格F-6上登记或 (B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在任何情况下均不收取或增加任何费用 或持有人须承担的费用而合理地必需的任何修订或补充 (经本公司与托管银行协定)，将被视为不会对持有人或受益的 拥有人的任何重大现有权利造成重大损害。(B)任何修订或补充均不得被视为对持有人或受益的 拥有人的任何重大现有权利造成重大损害， 或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算，及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加任何费用 或由持有人承担的费用。在任何修订或补充生效时，通过继续持有该等美国存托凭证，每名持有人和实益拥有人应被视为同意并同意该等修订或补充，并受经修订或补充的存款协议和本美国存托凭证(如适用)的约束 。在任何情况下，任何修改或补充均不得损害持有人 交出该ADS并为此接受其所代表的存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性 规定。尽管如上所述，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规 需要修订或补充存款协议以确保其得到遵守，本公司和 托管机构可随时根据修改后的法律、规则或 法规修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议和本美国存托凭证的该等修订或补充可能在 向持有人发出该等修订或补充通知之前或在遵守 该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

(24) 终止。托管人应在本公司书面指示下随时终止存款 协议，方法是在通知中确定的终止日期前至少三十(30)天将终止通知分发给当时所有未清偿美国存托凭证的持有人。如果(I)托管人应在 向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)天到期，或(Ii)本公司应在 向托管人提交移除托管人的书面通知后120(120)天到期，且在这两种情况下，均未按照《存款协议》第5.4节的规定指定和接受其任命的继任者 。 托管机构可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天将终止通知分发给当时未到期的所有美国存托凭证的持有者，从而终止《存款协议》。在存托机构如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中，如此确定的终止 存款协议的日期称为“终止 日期”。在终止日期之前，托管机构应继续履行其在存款 协议项下的所有义务，并且持有人和实益所有人将有权享有其在存款协议项下的所有权利。如果任何美国存托凭证 在终止日期后仍未清偿，注册处处长和托管机构在终止日期后不应 有任何义务履行存款协议项下的任何进一步行为，但在任何情况下，托管机构均应 在符合存款协议条款和条件的前提下，继续(I)收取与存放的 证券有关的股息和其他分派, (Ii)出售就存放证券而收取的存放财产，(Iii)交付存放证券，连同 收到的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存放财产的净收益，以换取交回给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除或收取托管人的 费用和支出，以及持有人和实益拥有人账户 账户的所有适用税项或政府收费后)，。(Iii)交付存放证券，连同就该存放证券收到的任何股息或其他分派，以及出售任何其他存放财产的净收益 ，以换取交回给托管人的美国存托凭证(在每种情况下，扣除托管人的 手续费和支出，以及所有适用的税费或政府收费)。(Iv) 根据适用法律可能要求采取与其在存款协议下的托管角色相关的行动。 在终止日期后的任何时间，托管机构可以出售当时根据存款协议持有的托管财产，并且 在出售之后， 应将出售所得的未投资净额连同其根据存款 协议持有的任何其他现金一起存放在一个不单独的账户中，并且不承担利息责任， 在出售后， 应将出售的净收益连同其根据存款 协议持有的任何其他现金一起存放在一个不单独的账户中，并且不承担利息责任， 应将出售的净收益连同其根据存款协议当时持有的任何其他现金一起存放在一个不单独的账户中，并且不承担利息责任。为了美国存托凭证持有人的按比例利益，其美国存托凭证此前未交出 。在进行此类出售后，托管人应解除《存款协议》 协议项下的所有义务，但下列情况除外：(I)说明此类净收益和其他现金(在每个 情况下，扣除或收取托管人的费用和支出，以及持有人和受益所有人的 账户的所有适用税费或政府收费，每种情况下均按《存款协议》第5.9节规定的条款计算)，(I)说明此类净收益和其他现金(在每个 情况下，扣除或收取托管人的费用和支出，以及持有人和受益所有人的 账户的所有适用税费或政府收费)除外。及 (Ii)法律上与终止存款协议有关的规定。终止日期后，公司 将解除存款协议项下的所有义务, 但根据“存款协议”第 5.8、5.9和7.6节对保管人承担的义务除外。截至终止日，美国存托凭证持有人和实益拥有人 存托协议条款项下的义务应在终止日后继续存在，并且只有当其持有人根据存托协议条款将适用的 美国存托凭证提交给存托机构以供注销时，才能解除义务(存款协议中明确规定的 除外)。

尽管 存托协议或本美国存托凭证中有任何规定，关于存托协议的终止，存托机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券 ，并将该等已存入证券直接存入由存托机构设立的无担保美国存托股份 计划，条件为该存托机构可能认为合理适当，但在每一种情况下，均须满足证券法项下非赞助美国存托股份计划的适用登记要求， 但在每种情况下，均须满足证券法项下的非赞助美国存托股份计划 的适用登记要求， 但在每种情况下，均须满足证券法项下非保荐美国存托股份 计划的适用登记要求。并由托管人收到支付托管人的适用费用和补偿 托管人所发生的适用费用。

(25) 遵守美国证券法，没有免责声明。

(B) 尽管本美国存托凭证或存款协议中有任何相反的规定，本公司或托管人不会暂停提取或交付已交存的证券 ，除非根据证券法不时修订的F-6表格注册声明的一般指示 指示I.A.(1)允许。

(C) 存款协议各方(包括但不限于每个持有人和实益所有人)均承认 并同意存款协议或任何ADR的任何规定不应或应被视为免除 证券法或交易法项下的任何责任，在每种情况下均应符合适用的美国法律。

(26) 无第三方受益人/认可。存款协议是为 双方(及其继承人)的独家利益，不得被视为将任何法律或衡平法权利、补救或索赔 给予任何其他人，除非存款协议中明确规定的范围。存款协议中的任何内容均不得 被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不得在 各方之间建立受托关系或类似关系。双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多个银行业务关系，(Ii)花旗银行及其关联公司 可拥有和交易本公司及其关联公司和美国存托凭证的任何证券类别，并可随时从事对本公司不利的各方、持有人、实益所有人或其各自关联公司可能拥有权益的交易 。 (Iii)托管机构及其关联公司可能不时拥有关于本公司的非公开信息， 持有人、实益所有人及其各自关联公司，(Iv)存款协议中包含的任何内容均不得(A) 阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系， 或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或付款进行 交代，(V)托管人不应被视为知晓花旗银行或其任何附属机构的任何其他部门或其任何附属机构可能掌握的有关本公司、持有人、受益所有者或其任何附属机构的任何信息 , 并且(Vi)本公司、托管机构、托管人及其各自的代理 和控制人可能受美国、英格兰和威尔士以外的司法管辖区的法律法规以及 该等其他司法管辖区的法院和监管机构的授权管辖，因此，该等其他法律和法规的要求和限制 以及该等其他法院和监管机构的决定和命令可能会影响存款协议各方的 权利和义务。

(27) 适用法律/放弃陪审团审判。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应根据 纽约州法律进行解释，本协议和协议项下的所有权利以及协议和条款应受纽约州法律管辖，不参考纽约州的法律选择原则。尽管存款协议 有任何相反规定，任何ADR或纽约州法律的任何当前或未来规定、股份持有人和任何其他存款证券的权利，以及本公司关于股份和其他 存款证券持有人的义务和义务，均应受英格兰和威尔士法律(或(如适用)管辖 存款证券的其他法律)管辖。

存款协议的每一方 (包括但不限于每个持有人和受益所有人)在适用的 法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)而对公司和/或托管人提起的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

(分配和转移签名 行)

以下签名持有人特此出售、转让 并转让给_特此不可撤销地组成并指定 _

传说
[就部分权利美国存托股份发行的美国存托股票将在 美国存托股票的表面上标有以下图例：“本ADR证明代表Orchard Treeutics plc的‘部分权利’股票的美国存托股票的美国存托股票持有人 无权获得与当时已发行和已发行的其他股票(即‘全部权利’股票)相同的每股权利 。本美国存托凭证所代表的美国存托凭证应使持有者在该等美国存托凭证所代表的股份成为‘全部权利’股份时，有权获得与其他美国存托凭证相同的分派和权利 。“]

附件B

收费表

ADS收费及相关收费

此处使用但未另行定义的所有大写术语 应与《存款协议》中赋予此类术语的含义相同。除本文另有规定外，本文中提及的任何ADSS 包括部分授权ADSS、全部授权ADSS、认证的ADSS、未认证的ADSS和受限的ADS。

根据押金协议条款，应支付以下ADS费用 ：

本公司、持有人、实益所有人、因ADS发行和注销而存放 股票或提取已存放证券的人士，以及获得美国存托凭证 或注销的人士，应根据存款协议条款负责支付以下ADS费用：

上述费用及收费可随时 并经本公司与托管银行协议不时更改。

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