| 根据2020年9月17日提交给美国证券交易委员会的文件 | 注册号码333-248514 |
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形成 F-6的预生效修改1号
注册声明
在……下面
1933年关于美国存托股票的证券法 证据如下
美国存托凭证
指南针 路径PLC
(存放证券发行人的确切名称，载于其章程 )
不适用
(将发行人名称翻译为 英文)
英格兰和威尔士
(发行人的公司或组织的管辖权 )
北卡罗来纳州花旗银行
(托管机构的确切名称见 其章程)
格林威治街388号
纽约，纽约10013
(877) 248-4237
(地址，包括邮政编码；电话： ，包括区号)
内特·鲍尔森(Nate Poulsen)
指南针路径公司(Compass Pathways Plc)
瓦里克街180号
纽约，纽约10014
(646) 905-3974
(地址，包括邮政编码，电话： ，包括服务代理商的区号)
复制到：
|
米切尔·S·布鲁姆 本杰明·K·马什 Goodwin Procter LLP 北方大道100号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 (617) 570-1000
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作者：Herman H.raspé，Esq. Patterson Belknap Webb&
Tyler LLP (212) 336-2301
|
| 现建议根据规则 466使本申请生效： | ☐ | 在提交申请后立即提交。 | |
| ☐ | 于(日期)于(时间)。 |
如果已提交单独的注册声明 以注册存放的股票，请选中以下复选框：
注册费的计算
| 拟登记的各类证券名称 | 金额
为 |
建议的最大值 每项合计价格 单位* |
建议的最大值 聚合产品 价格** |
数量 注册费
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| 美国存托股份(ADS)，每股ADS代表获得一(1)股指南针路径公司普通股的权利。 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| * | 每个单位代表100个美国存托凭证。 |
| ** | 仅为计算注册费而估算 。根据规则457(K)，这一估计数是根据与发放美国存托凭证有关的 征收的最高总费用计算的。 |
注册人特此于 将本注册说明书第1号生效修正案修订为必要的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确 说明本注册说明书第1号生效修订此后将根据1933年证券法第8(A)条 生效，或直至本注册说明书第1号修订生效 由证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
本登记声明生效前第1号修正案可签署任意数量的副本，每份副本均应视为正本，所有这些 副本一起构成一份相同的文书。
II
第一部分
招股章程所规定的资料
交叉参考表
| 第1项 | 拟注册证券说明 |
项目编号和标题 |
美国式的地点 存托凭证(“收据”) | |||
| 1. | 托管机构名称及其主要执行机构地址 | 收据正面-介绍性文章。 | ||
| 2. | 收据名称和存款证券的身份 | 收货面-顶部居中。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一股美国存托股份(“美国存托股份”)所代表的存托证券金额 | 收据正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | 收据冲销--第(17)款和第(18)款。 | ||
| (三) | 股息的收集和分配 | 收据冲销--第(15)款。 | ||
| (四) | 通知、报告和委托书征集材料的传递 | 收据正面--第(14)款； 收据反面--第(18)款。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据冲销--第(15)款和 (17)款。 | ||
| (六) | 存放或出售因分红、拆分或重组计划而产生的证券 |
收据面额--第(3)款和第(6)款； 收据冲销--第(15)款和第(17)款。 | ||
| (七) | 修改、延长或者终止存款协议 | 收据冲销--第(23)和(24)段(没有关于延期的规定)。 | ||
| (八) | 收据持有人查阅存放人的转让簿册及美国存托凭证持有人名单的权利 | 收据面额--第(14)款。 | ||
I-1
| 项目编号和标题 | 美国式的地点 存托凭证(“收据”) 现作为招股章程提交 | |||
| (九) | 对存取权的限制 | 收据面额-第(2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9)和(10)款。 | ||
| (x) | 对保管人责任的限制 |
收据面额--第(8)款； 收据冲销--第(20)款和第(21)款。 | ||
| 3. | 可直接或间接向美国存托凭证持有人征收的费用 | 收据面额--第(11)款。 | ||
| 第二项。 | 可用的 信息 | 收据面额--第(14)款。 | ||
公司遵守修订后的“1934年美国证券交易法”的定期 报告要求，因此，公司向美国证券交易委员会(“委员会”)提交并向其提交某些报告 。 这些报告可从委员会的互联网网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施 查阅和复制 ，该公共参考设施位于华盛顿特区20549，NEW，F Street 100F Street。
I-2
招股说明书
招股说明书包括建议的美国存托收据表格 ，作为存款协议表格的附件A，作为表格F-6的本注册 声明生效前第1号修正案的附件(A)提交，并通过引用并入本文。
I-3
第二部分
招股章程不需要的资料
| 项目3. | 展品 |
| (a) | 存托协议表格，由Compass Pathways plc(“本公司”)、Citibank，N.A.作为 存托人(“存托”)及据此发行的美国存托股份的所有持有人及实益拥有人 签署(“存托协议”)。-现作为附件(A)存档。 |
| (b) | 与根据本协议登记的美国存托股份的发行或托管 所代表的存托证券有关的任何其他协议，而托管人是其中一方。-没有。 |
| (c) | 在过去三年内的任何时间，托管人与所存放证券的发行人之间有效的与所存放证券有关的每份重要合同 。-没有。 |
| (d) | 托管人律师对拟登记证券的合法性的意见。-之前在注册表F-6上作为注册声明的 附件(D)提交。第333-248514号，于2020年8月31日提交，并通过引用并入本文 。 |
| (e) | 根据规则466颁发的证书。-没有。 |
| (f) | 公司某些高级职员、董事和授权代表的授权书。-在注册表F-6的注册声明的签名页上列出 。第333-248514号，于2020年8月31日提交，并通过引用结合于此。 |
II-1
| 项目4. | 承诺 |
| (a) | 托管机构承诺在美国托管机构的主要办事处提供从托管证券的发行人那里收到的任何报告和通信，供美国存托凭证持有人 检查 ，这些报告和通信包括(1)托管机构作为托管证券的持有人 收到的报告和通信，以及(2)发行人向标的 证券的持有人普遍提供的报告和通信。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收费金额，托管银行承诺准备一份单独的文件 ，说明任何收费金额并描述其收取的服务，并应要求立即向任何人免费交付该 收费表的副本。托管银行承诺在费率计划发生任何变化前三十(br})天通知每位ADS的注册持有人。 |
II-2
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，花旗银行(Citibank，N.A.)仅代表根据《存款协议》设立的法人实体行事，由 和作为托管机构的Compass Pathways plc，Citibank，N.A.以及根据该协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益所有人 ，兹证明其有合理理由相信表格F-6的所有备案要求均已 满足，并已正式安排本“表格F-6注册说明书第1号生效前修正案”于2020年9月17日在纽约州纽约市由下列签署人(经正式授权)代表其签署。
| 根据存托协议设立的法人实体 将发行根据本协议登记的美国存托股份，每股美国存托股份代表 获得一(1)股Compass Pathways plc普通股的权利。 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行(Citibank，N.A.)仅以托管银行的身份 | ||
| 依据： | /s/莱斯利·德卢卡 | |
| 姓名： | 莱斯利·德卢卡 | |
| 标题： | 事实律师 | |
II-3
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，Compass Pathways plc证明其有合理理由相信提交表格F-6的所有要求均已得到满足，并已于2020年9月17日在英国伦敦市正式安排本表格F-6注册声明的第1号生效前修正案由正式授权的下列签字人代表其签署 。在此基础上，Compass Pathways plc将于2020年9月17日在英国伦敦市签署正式授权的表格F-6注册声明的所有要求，并已正式安排本修订生效的表格F-6注册声明第1号修正案 代表Compass Pathways plc于2020年9月17日在英国伦敦市签署。
| 指南针路径公司 | ||
| 依据： | 乔治·J·戈德史密斯 | |
| 姓名： | 乔治·J·戈德史密斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
II-4
根据修订后的1933年证券法 的要求，表格F-6注册表的本生效前修正案第1号已于2020年9月17日由下列人员以指定身份签署：
| 签名 | 标题 | |
* |
首席执行官兼董事 | |
| 乔治 金匠 | (首席执行官 ) | |
| /s/皮尔斯·摩根 | 首席财务官 | |
| 皮尔斯·摩根 | (负责人 财务官和首席会计官) | |
* |
首席创新官兼总监 | |
| Ekaterina Malievskaia，M.D.，MScPH | ||
* |
导演 | |
| 弗洛里安品牌 | ||
* |
导演 | |
| 安娜丽莎·詹金斯(Annalisa Jenkins)，MBBS | ||
* |
导演 | |
| 托马斯·伦格伦 | ||
* |
导演 | |
| 大卫·诺顿 | ||
* |
导演 | |
| 杰森·卡姆 |
* |
导演 | |
| 罗伯特·麦奎德 |
| *事实受权人 | |||
| 依据： | /s/皮尔斯·摩根 | ||
| 皮尔斯·摩根 | |||
| 事实律师 | |||
II-5
注册人授权美国代表签名
根据修订后的1933年证券法 的要求，以下签署人，即Compass Pathways plc在美国的正式授权代表已于2020年9月17日签署了本注册声明 。
| 依据： | /s/Nate Poulsen | |
| 姓名： | 内特·鲍尔森(Nate Poulsen) | |
| 标题： | 总法律顾问 |
II-6
展品索引
| 陈列品 | 公文 |
按顺序 编号页 |
| (a) | 存款协议格式 |