424B2

我们将从2021年开始，每半年支付一次拖欠的%高级票据 20(票据)的利息，每年支付一次，从2021年开始。除非之前赎回，否则票据将于20月20日到期。根据我们的选择，我们可以在票据到期日之前的任何时间、时间和时间全部或部分赎回票据，赎回价格为此处在票据说明中所述的赎回价格。可选赎回。

票据将为我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先债务并列偿付权。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录的S-4页和随附的招股说明书第4页开始的风险因素。


	每个注释		总计
公开发行价(1)		%	$
承保折扣		%	$
付给公司的收益(未计费用)		%	$

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加2020年后的累计利息(如果有) 。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2020年左右通过存托信托公司的账簿录入交付系统为其参与者的账户交付票据，其中包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，S.A.。

联合图书管理经理


摩根大通		美国银行证券		PNC资本市场有限责任公司		TRUIST证券



蒙特利尔银行资本市场	美国银行(US Bancorp)	富国银行证券(Wells Fargo Securities)

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的任何相关免费写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们和承销商未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的信息在适用文件正面日期以外的任何日期都是准确的。我们不会，承销商也不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区出售这些证券，也不会向任何向其提出要约或招揽的人提出出售这些证券的要约，也不会向任何向其提出要约或招揽的人提出要约。


	页
关于本招股说明书副刊		S-III

以引用方式将某些文件成立为法团		S-IV

有关前瞻性陈述的信息		S-IV

摘要		S-1

危险因素		S-4

收益的使用		S-10

大写		S-11

选定的合并财务数据		S-12

附注说明		S-13

某些重大的美国联邦所得税后果		S-26

承销(利益冲突)		S-31

法律事务		S-37

专家		S-37

可用的信息		S-37

招股说明书


	页
关于这份招股说明书		1

关于前瞻性陈述的披露		1

Brown&Brown，Inc.		4

危险因素		4

收益的使用		5

债务证券说明		5

股本说明		7

手令的说明		12

配送计划		12

法律事务		13

专家		13

在那里您可以找到更多信息		13

以引用方式成立为法团		13

S-II

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了我们目前提供的票据的具体条款，以及与我们和我们的业务和财务状况有关的某些其他事项。第二部分是随附的招股说明书，日期为2020年9月3日，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些不适用于我们目前提供的票据。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以引用方式并入的文件，以及本招股说明书附录中以引用方式并入某些文件的标题下描述的附加信息。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书之间对产品的描述或注释的任何条款不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

随附的招股说明书或通过引用而并入或被视为纳入所附招股说明书或本招股说明书附录中的文件中的任何陈述，在本招股说明书附录或随后提交的也通过引用并入或被视为并入本招股说明书或随附的招股说明书的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或被取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。请参阅本招股说明书附录中的通过引用并入某些文件。

当在本招股说明书附录和随附的招股说明书中使用时，除非另有说明或上下文另有暗示，否则术语？Brown&Brown、？We、？Our、？？us和？Company？是指Brown&Brown，Inc.及其子公司。

S-III

在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前，本公司根据经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(根据任何现行8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息除外)，除非我们在该当前报告中特别说明该等信息将被视为根据“交易法”提交，或我们通过引用将其并入根据1933年“证券法”(经修订的“证券法”)提交的文件中，或《交易法》)。

尽管如上所述，我们不会并入我们在Form 8-K或Form 8-K/A的当前报告中认为已提供且未根据SEC 规则存档的任何文件或信息。阁下可透过证交会网站http://www.sec.gov.，从证交会取得本招股说明书增刊或随附的招股说明书中以参考方式并入的任何文件。通过引用并入的文件也可免费从我们处获得，不包括这些文件的任何证物。您可以致电(386)252-9601或向我们的总法律顾问提出书面请求，地址为：

Brown&Brown，Inc.

注意：罗伯特·W·劳埃德(Robert W.Lloyd)，执行副总裁、秘书兼总法律顾问

里奇伍德南大道220号

代托纳海滩，佛罗里达州32114

请注意，我们网站上包含的信息，无论是当前张贴的还是将来张贴的，都不是本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用纳入本文或其中的文件的部分。

有关前瞻性陈述的信息

我们在1995年“私人证券诉讼改革法”的安全条款(已在本招股说明书附录中修订)、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中作出前瞻性陈述，包括与新冠肺炎(新冠肺炎)疫情对本公司业务、运营、财务业绩和前景的潜在影响有关的前瞻性陈述。在本招股说明书附录中修订的随附招股说明书以及我们通过引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中，包括那些与新冠肺炎疫情对本公司业务、运营、财务业绩和前景的潜在影响有关的陈述。您可以通过前瞻性词汇来识别这些声明，如：可能、将、应该、预期、预期、相信、意图、估计、计划和继续或类似的词汇。“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”和“继续”或类似词汇。我们的这些声明是基于我们目前对未来潜在事件的预期。尽管我们相信远期表达的期望-

S-IV

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性声明，以及通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的那些报告、声明、信息和公告基于我们对我们业务的了解范围内的合理假设，但许多因素可能会导致实际结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性声明(无论是口头或书面的)中所表达的结果大不相同。此外，有关新冠肺炎对我们的业务、运营、财务业绩和前景的影响的声明可能构成前瞻性声明，受实际影响可能与前瞻性声明中反映的内容大不相同的风险，原因包括不确定的因素和未来的发展，不可预测的，且在许多情况下超出我们控制范围的，包括新冠肺炎的范围和期限、政府部门针对新冠肺炎采取的行动，以及新冠肺炎对我们的客户、保险公司、第三方和我们的直接和间接影响。其中许多因素之前已在我们或代表我们提交的文件或声明中确定。可能导致我们的实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于以下项目：

•

新冠肺炎及其引发的政府和社会反应，新冠肺炎的严重程度和持续时间，以及由此对美国经济、全球经济和公司的业务、流动性、客户、保险公司和第三方造成的影响；

•

无法留住或聘用合格员工，以及失去我们的任何高管或其他关键员工；

•

与收购相关的风险，可能会对我们的增长战略的成功产生负面影响，包括我们可能无法成功找到合适的收购候选者、完成收购、将被收购的业务整合到我们的运营中，并扩展到新市场；

•

信息技术和/或数据安全方面的网络安全攻击或任何其他中断和/或外包关系；

•

对额外资源和时间的要求，以充分应对快速技术变革带来的动态变化；

•

数据隐私和保护法律法规的变更或任何不遵守此类法律法规和法规的行为；

•

我们任何保险公司关系的损失或重大变化，可能导致额外的费用、市场份额损失或利润分享或有佣金、担保补充佣金或奖励佣金大幅减少；

•

不利的经济条件、自然灾害或我们业务高度集中的州的法规变化；

•

无法保持我们的文化，或者管理、管理理念或业务战略发生变化；

•

我们在服务部门面临的风险，包括我们的第三方理赔管理业务，与我们在保险中介业务中面临的风险不同；

•

我们没有遵守我们的债务协议中包含的任何契约；

•

我们债务协议中的契约可能会阻止我们从事某些潜在的有益活动；

•

编制财务报表时使用的估计、判断或假设的变化；

•

不正当披露机密信息的；

S-V

通过增加合规成本、技术合规、限制我们可能销售的产品或服务、我们可能进入的市场、我们销售产品和服务的方法、我们可能收取的服务价格以及我们可能从客户、运营商和第三方接受的补偿形式，来降低我们的盈利能力或增长；

•

无形资产风险，包括我们未来商誉可能受损；

•

侵权改制诉讼导致责任保险需求减少；

•

我们信用评级的变化；

•

我们的股票价格波动；以及

•

可能会在我们的公开公告和证券交易委员会文件中不时详细说明的其他风险和不确定性。

有关可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的各种风险、相关因素和不确定因素的进一步列表和描述，请参阅本文所含的风险因素部分和本招股说明书附录中以引用方式并入的文件，以及本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中包含的随附的招股说明书和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(以引用方式并入本招股说明书附录中的文件)。

S-vi

对上述任何一项和所有陈述的假设不是基于历史事实，而是反映我们当前对未来结果和事件的预期。我们作出或由他人代表我们作出的前瞻性陈述是基于对我们的业务和运营环境的了解，但由于上述因素等原因，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。因此，这些警告性陈述使我们在此所作的所有前瞻性陈述都是合格的。我们不能向您保证我们预期的结果或发展会实现，或者即使这些结果或发展实质上实现了，也不能保证这些结果或发展会给我们带来预期的后果，或者以我们预期的方式影响我们、我们的业务或我们的运营。我们告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，它们只说明了它们的日期。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

S-VII

作为保险中介，我们的主要收入来源是保险公司支付的佣金，其次是客户直接支付的费用。佣金收入通常代表被保险人支付的保费的一个百分比，并受到保险公司收取的费率水平和投保人潜在的可保风险单位的波动的影响，可保风险单位是保险公司用来衡量或表示暴露于风险中的保险(如财产价值或销售额和工资水平)以确定向被保险人收取多少保费的单位。保险保险公司根据许多因素制定这些费率，包括损失经验、风险状况和此类保险公司支付的再保险费率，这些都不是我们所能控制的。

来自新老客户的业务量、可保风险单位的波动、保险费率水平的变化、总体经济和竞争状况的变化、健康大流行以及灾难性天气或地震事件的发生都会影响我们的收入。例如，通货膨胀率或经济活动的普遍下降可能会限制可保风险单位价值的增长。相反，不断增加的诉讼和解和赔偿成本可能会导致一些客户寻求更高水平的保险覆盖。从历史上看，我们的收入通常会增长，这是我们专注于净新业务增长和收购的结果。我们培养了一种强大的、分散的销售和服务文化，目标是实现长期持续的持续增长。

我们的业务分为四个可报告的细分市场：

•

我们的零售部门通过我们的汽车经销商服务业务，向商业、公共和准公共实体、专业和个人保险客户以及非保险风险缓解产品提供广泛的保险产品和服务，包括财产和意外伤害以及员工福利；

•

我们的国家项目部门作为执行总代理，为某些行业提供专业责任和相关的一揽子产品，为个人提供一系列保险产品，为特定行业、贸易团体、政府实体和利基市场指定的洪水保险和目标产品和服务，所有这些都是通过包括Brown&Brown零售代理在内的全国独立代理网络交付的；

•

我们的批发经纪部门主要通过独立代理和经纪人以及Brown&Brown零售代理来营销和销售超额和过剩的商业和个人线路保险。

•

我们的服务部门提供与保险相关的服务，包括第三方索赔管理和工人补偿和全线负债领域的综合医疗使用管理服务，以及联邦医疗保险拨备服务、社会保障残疾和医疗保险福利宣传服务和索赔调整服务。

S-1

附加注释	未经票据持有人同意，我们可以发行与本招股说明书附录提供的票据具有相同评级、相同利率、到期日和其他条款(发行日期和公开发行价除外)的额外票据；但是，出于美国联邦所得税的目的，该等额外票据必须与本招股说明书附录提供的票据互换。任何此类附加注释都将是该系列的一部分，其条款与注释相同。

偿债基金

没有。

收益的使用

我们估计，扣除承销折扣和我们估计的发售费用后，此次发行的净收益约为100万美元。我们打算将此次发行的净收益(I)用于偿还我们的信贷安排(如本文定义)下的部分未偿还借款，以及(Ii)用于一般公司用途。请参阅收益的使用。某些承销商或其附属公司是信贷安排下的贷款人，将获得我们从此次发行中收到的全部或部分净收益。参见？承保(利益冲突)与利益冲突。

S-2

某些承销商和/或其关联公司是信贷安排下的贷款人。根据FINRA规则5121，如果这些承销商和/或其任何附属公司收到至少5%的净发行收益，则这些承销商和/或其附属公司将存在利益冲突。因此，本次发行将遵守FINRA规则5121，根据该规则存在利益冲突的任何承销商在未经客户事先书面同意的情况下，不会确认向其行使自由裁量权的账户进行销售。然而，由于票据是投资级评级，因此不需要就此次发行指定合格的独立承销商。见承保(利益冲突)与利益冲突。

上市	我们不打算将这些票据在任何证券交易所挂牌上市。这些票据将是目前没有公开市场的新证券。

执政法	票据和管辖票据的契约将受纽约州法律管辖。

受托人

美国银行全国协会

危险因素	投资这些票据是有风险的。有关您在决定投资票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录的S-3页和随附的招股说明书第4页开始的风险因素。

S-3

投资这些票据是有风险的。以下风险因素，以及我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分1A项风险因素、截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q第II部分第1A项风险因素以及我们截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项风险因素项下与本公司业务相关的因素，这些内容在此并入作为参考。在决定投资于根据本招股说明书附录发售的任何票据之前，应予以考虑。这些风险因素可能会不时被我们提交给证券交易委员会的交易所法案报告中包含的风险因素修订、补充或取代，这些报告将通过引用并入本文，或通过本招股说明书附录附录构成的注册声明的生效后修正案进行修订。可能还有其他风险，这些风险目前不是实质性的，也不是已知的。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性或进入债务或资本市场的机会可能会受到重大不利影响。以下风险可能导致我们的实际结果与我们的历史经验以及本招股说明书附录或本文引用文件中引用的前瞻性陈述中陈述的任何估计或预期大不相同。本文中使用的备注是指在此提供的备注。

与我们的业务相关的风险

新冠肺炎疫情及其引发的政府和社会应对措施、疫情的严重性和持续时间以及由此对美国经济和全球经济造成的影响，可能会对本公司的业务、流动性、客户、保险公司和第三方产生重大不利影响。

2019年12月，冠状病毒新株新冠肺炎浮出水面。从那时起，新冠肺炎传播到世界各地，并被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎在全球范围内的疫情继续快速发展。新冠肺炎疫情造成了严重的波动性、不确定性和经济混乱，这可能对我们的业务产生不利的影响，并可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态高度不确定，不能有把握地预测，包括新冠肺炎的最终地理传播和严重程度；疫情的持续时间；企业关闭、旅行限制、社会疏远和其他遏制和治疗新冠肺炎的行动；控制和治疗病毒的行动的有效性；疫情对经济活动的影响；对客户需求和购买模式的影响的程度和持续时间；以及我们有形或无形资产的任何减值，而这些减值可能会因经济状况转弱而入账。此外，如果大流行继续在信贷或金融市场造成中断或动荡，或影响我们的信用评级，可能会对我们以有利条件获得资本和继续满足我们的流动性需求的能力产生不利影响，所有这些都是高度不确定的，无法预测。

随着新冠肺炎疫情和任何相关的保护性或预防性措施继续在美国和世界各地蔓延，我们的业务可能会受到中断，包括：

•

我们的客户由于业务状况下降而选择限制购买保险和服务，我们的客户暂时或永久停止业务运营，以及我们的客户减少可投保的风险单位，所有这些都会抑制我们创造佣金收入和其他收入的能力；

•

由于新冠肺炎导致客户或运营商合作伙伴延迟向我们支付现金，这可能会对我们的财务状况产生负面影响；

•

旅行限制和隔离导致缺少面对面的会议，这将阻碍我们建立关系或发起新业务的能力；

•

替代工作安排，包括队友远程工作，如果此类安排持续较长时间，可能会对我们的业务产生负面影响；以及

S-4

我们无法预测新冠肺炎对我们的客户，保险公司，供应商，和其他第三方承包商，以及他们各自的财务状况会产生什么样的影响，但对这些方面的任何实质性影响都可能对我们造成不利影响。即使在新冠肺炎疫情平息后，我们也可能会因为病毒对全球经济的影响而对我们的业务造成实质性的不利影响。此外，新冠肺炎可能会以我们目前不知道或我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的方式影响我们的运营和财务业绩。

此外，新冠肺炎可能会对我们的财务报告内部控制产生负面影响，因为我们的一部分员工需要在家工作，因此可能需要新的流程、程序和控制来响应我们业务环境的变化。此外，如果任何关键员工因冠状病毒生病而无法工作，管理团队的注意力可能会转移。我们的管理层专注于减轻新冠肺炎的影响，这已经并将继续需要我们在整个业务上投入大量的时间和资源。

为了减轻新冠肺炎造成的经济影响，某些政府实体已经宣布或提议对收取保险费实行宽限期。目前尚不清楚这将对我们的佣金收入产生什么影响，佣金收入通常以保费的百分比计算。这样的宽限期可能会延迟我们收入的接收，因为我们继续产生与服务客户相关的补偿和运营费用。此外，某些政府实体提出，尽管适用政策排除，但仍要求承保企业赔偿业务中断和工人对新冠肺炎损失的赔偿要求。追溯扩大业务中断或其他承保范围可能会对承保企业产生重大负面影响，减少保险覆盖范围，并对我们从此类保单以及承保企业的补充佣金和或有佣金中获得佣金收入的能力产生负面影响。正在考虑的其他立法将要求承保企业在某些承保范围内向客户退还保费。虽然尚不清楚此类立法将对我们产生什么影响，但我们可能会被要求交出与此类保费相关的佣金收入。

这些和其他与新冠肺炎有关的中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利影响。此外，新冠肺炎的潜在影响也可能影响本公司截至2019年12月31日的10-K表年报第1A项风险因素中披露的许多风险因素。然而，由于新冠肺炎的情况是史无前例的，不断发展，我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中进一步描述的对我们风险因素的潜在影响仍然不确定。

与票据有关的风险

我们可能无法产生足够的现金流来履行票据项下的义务。

我们履行票据义务的能力将取决于我们的佣金和手续费收入以及其他影响我们未来财务和经营业绩的因素，包括但不限于当前的经济状况和财务、商业和监管因素，其中许多因素是我们无法控制的。

如果我们无法产生足够的现金流来履行票据项下的义务，我们可能会被迫采取以下行动：

•

寻求重组或再融资我们的债务，包括票据；

•

寻求额外的债务或股权资本；

S-5

2017年6月28日，我们与作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及作为联合辛迪加代理和共同文件代理的某些其他银行签订了修订和重述的信贷协议，总金额为12.0亿美元(信贷安排)。信贷安排提供初始金额为8.0亿美元的无担保循环信贷安排和初始金额为4.0亿美元的无担保定期贷款。信贷安排将于2022年6月28日到期，但信贷安排下的循环信贷安排和/或定期贷款中的一项或两项可应我们的要求延长两个额外的一年期限，但须经各自贷款人的批准和某些其他条件。截至2020年6月30日，我们在信贷安排下有5.1亿美元的未偿还，其中包括3.1亿美元的未偿还定期贷款和2.0亿美元的信贷安排循环部分。

2018年12月21日，我们与作为行政代理的富国银行(Wells Fargo Bank)、全国协会(National Association) 以及作为联合辛迪加代理和共同文档代理的某些其他银行签订了定期贷款信贷协议(定期贷款融资，以及信贷融资，信贷协议)。定期贷款工具提供初始金额为3.00亿美元的无担保定期贷款，根据贷款人的自由裁量权，这笔贷款可能会增加到总额4.5亿美元 (定期贷款)。定期贷款由定期贷款安排的生效日期(即2018年12月21日)起的五年内偿还。根据我们的净债务杠杆率或穆迪投资者服务和标准普尔评级服务确定的非信用增强型优先无担保长期债务评级，目前定期贷款的利率比调整后的1个月伦敦银行间同业拆借利率(δLIBOR)高出 1.25%。截至2020年6月30日，定期贷款项下发行的未偿债务余额为2.775亿美元。

每份信贷协议都包含我们必须遵守的各种契约和其他限制。2020年6月30日，我们遵守了每个信贷协议中包含的财务契约和其他限制。然而，未能遵守我们在这些信贷协议或我们可能加入的其他信贷或类似协议中的契诺的重大条款可能会导致违约，使我们无法获得这些条款，并对我们的流动性、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。在信贷协议下发生某些违约的情况下，信贷协议项下的贷款人将不需要向我们借出任何额外金额或向我们购买任何额外票据，并可以选择宣布所有未偿还的借款以及应计和未付的利息和费用都是到期和应付的。如果信贷协议下的债务或我们的其他债务(包括票据)加速偿还，则不能保证我们的资产足以全额偿还此类债务。

我们的某些协议包含各种契约，这些契约限制了我们管理层在经营业务时的自由裁量权，并可能阻止我们从事某些潜在的有益活动。

信用协议中的限制性契约可能会影响我们运营业务的方式，并阻止我们从事某些潜在的有益活动。特别是，在其他契约中，信贷安排

S-6

要求我们保持合并EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)(经某些交易相关项目(合并 EBITDA)调整)与合并利息支出的比率，以及合并净负债与合并EBITDA的比率。合并EBITDA与合并利息支出的比率必须至少为4.00至1.00，合并净负债与合并EBITDA的比率不得超过3.25至1.00(前提是，在信贷安排期限内，我们可以选择在与某些重大收购相关或之后的连续六个财政季度期间，在不超过两次的情况下将该比率提高至3.75至1.00)。

虽然票据和管理票据的契约都不包括类似的契约，但我们遵守这些契约限制了我们管理层在经营业务时的自由裁量权，并可能阻止我们从事某些潜在的有益活动。

我们仍有可能招致更多的债务。这可能会加剧与我们在票据项下负债相关的风险。

我们未来可能会招致大量的额外债务，包括有担保的债务。在此发行票据的契约条款不会阻止我们或我们的子公司招致债务，信贷协议也不会阻止我们或我们的子公司招致债务，但信贷协议中的某些限制性契约除外。如果吾等招致任何额外的债务，而该债务与本行提供的票据及信贷协议项下的义务同等，则该债务的持有人将有权按比例与本行的票据持有人分享与吾等的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益。这可能会减少支付给您的收益金额。

在此提供的票据将是无担保的，实际上从属于任何未来的担保债务，在结构上从属于我们子公司的所有负债。

我们目前没有任何担保债务。在此提供的票据将是一般无担保债务，在担保该债务的抵押品价值的范围内，其偿付权实际上低于任何未来的有担保债务。此外，在此提供的票据的契约，以及信贷协议，将允许我们在未来产生额外的担保债务，但受信贷协议中某些限制性契约的约束。如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，任何有担保的债务将有权在就此处提供的票据支付任何款项之前，从我们确保这些债务的资产中获得偿付。根据我们剩余资产中欠每位持有人或债权人的相应金额，票据持有人将与我们被视为与票据(包括信贷协议项下的义务)具有相同等级的无担保债务的所有持有人按比例参与，并可能与我们的所有其他一般债权人一起参与。

此外，票据在结构上将从属于我们子公司的所有负债，其中可能包括我们子公司的有担保和无担保债务、贸易应付款项、担保、租赁义务和信用证义务。如果我们的任何子公司发生解散、清盘、清算、重组或其他破产程序，其债务持有人及其债权人通常有权在子公司的任何资产可供分配给我们之前，从这些子公司的资产中全额支付其债权。

契约和票据的条款仅提供有限的保护，以防可能对您的票据投资产生不利影响的重大公司事件。

虽然契约和票据包含一些条款，旨在在发生涉及重大公司交易的某些事件时为票据持有人提供一些保护，但此类条款是有限的，可能不足以保护您在票据上的投资。

S-7

术语“控制权变更触发事件”(见“ 票据变更触发事件说明”中的定义)不包括可能对票据价值产生负面影响的各种交易(如我们的收购或资本重组)。如果我们要进行会对票据价值产生负面影响但不会构成控制权变更触发事件的重大公司交易，我们将不需要在票据到期日之前提出回购您的票据。

此外，管理票据的契约不：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

•

限制我们产生等同于票据付款权的债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生的债务高于我们在子公司的股权，因此实际上优先于票据；

•

限制我们子公司偿还债务的能力；

•

限制我们回购、赎回或预付任何其他证券或其他债务的能力；或者

•

限制我们就我们的普通股或其他级别低于票据的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力。

因此，在评估票据的条款时，您应该意识到，票据的条款和管辖票据的契约不会限制我们参与或参与可能对您的票据投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。

在发生某些控制权变更触发事件时，我们可能无法筹集必要的资金，以资助管理票据的契约所要求的控制权变更要约，这将违反票据条款。

一旦发生特定类型的控制权变更触发事件，系列票据的持有者将有权要求我们以相当于本金101%的价格购买全部或任何部分票据，外加截至购买之日的应计和未付利息(如果有)。在发生控制权变更触发事件时，我们可能没有足够的财政资源来履行注释中的所有义务。我们未能按照票据条款的要求购买票据将导致票据条款下的违约事件，并可能触发信贷协议下的交叉加速，每个交叉加速都可能对我们和票据持有人造成重大不利后果。参见备注说明/某些契约>控制权变更时的备注购买触发事件。

我们的信用评级可能会发生变化，可能不会反映投资票据的风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议购买、出售或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤回。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

由于缺乏活跃的交易市场，贵方转让特此报价票据的能力将受到限制。

目前这些票据还没有成熟的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或报价。承销商已通知我们，他们打算

S-8

在适用法律法规允许的情况下，票据进行做市；但承销商没有义务进行票据做市，可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，活跃的票据市场可能不会发展，如果发展起来，这样的市场可能不会持续下去。此外，在首次发行后，票据的交易价格可能低于其初始发行价，票据的任何市场的流动性都将受到一系列因素的影响，包括现行利率、类似票据的市场、我们的业绩和财务状况、票据的持有者数量、证券商对票据做市的兴趣、一般经济状况和其他因素。金融市场状况和现行利率过去一直在波动，未来也可能波动，这可能会对票据的市场价格和任何票据市场的流动性产生不利影响。

S-9

某些承销商和/或其附属公司是信贷安排下的贷款人，将获得我们从此次发行中获得的全部或部分净收益。根据FINRA规则5121，如果这些承销商和/或其任何附属公司收到至少5%的净发售收益，则这些承销商和/或其附属公司将存在利益冲突。有关更多信息，请参阅承保(利益冲突)和利益冲突。

S-10

您应阅读此表以及选定的合并财务数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务状况和运营结果，并通过引用并入本招股说明书附录、收益的使用情况以及我们的财务报表和相关注释，这些数据出现在其他地方，或通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。


	截至2020年6月30日
	实际			形式上的调整后的
	(以千为单位，每股除外金额)
现金和现金等价物	$	623,240		$

长期债务的当前部分：
2022年到期的无担保定期贷款的当前部分(1)	$	40,000		$	40,000
2023年到期的定期贷款的当前部分		22,500			22,500

长期债务的流动部分总额		62,500			62,500

长期债务，减去流动部分：
循环信贷安排(2)		200,000
2022年到期的无担保定期贷款		270,000			270,000
2023年到期的定期贷款		255,000			255,000
4.200厘高级债券，2024年到期		499,337			499,337
4.500厘高级债券，2029年到期		349,513			349,513
发债成本		(7,441	)
现发售到期20年的高级债券百分比		—

长期债务总额		1,566,409

债务总额		1,628,909
普通股，每股面值0.10美元		29,915			29,915
额外实收资本		749,285			749,285
库存股，按成本计算		(537,672	)		(537,672	)
留存收益		3,341,990			3,341,990

净股东权益		3,583,518			3,583,518

总市值	$	5,212,427		$

(1)	由信贷安排项下的无担保定期贷款组成。

(2)	由信贷安排的循环部分组成。

S-11

以下精选数据取自我们的合并财务报表。阅读数据时应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析章节、我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的业务章节和合并财务报表及其相关注释，以及我们的招股说明书附录中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析章节以及精简合并财务报表及其相关注释，每个章节都包含在本招股说明书附录中作为参考。下面显示的2019财年、2018财年和2017财年的精选历史财务信息来自我们经审计的合并财务报表，这些报表包含在我们截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中。下面显示的截至2020年6月30日的精选历史财务信息以及截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的历史财务信息来自我们未经审计的中期简明综合财务报表，这些信息包括在我们截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中。


	截至六个月				截至十二月三十一日止的年度
(千)	2020年6月30日		2019年6月30日		2019		2018		2017
损益表数据
总收入	$	1,297,302	$	1,194,499	$	2,392,171	$	2,014,246	$	1,881,347
总费用		962,647		922,457		1,866,242		1,551,784		1,431,625
所得税前收入		334,655		272,042		525,929		462,462		449,722
所得税		85,471		65,553		127,415		118,207		50,092
净收入	$	249,184	$	206,489	$	398,514	$	344,255	$	399,630

	截至六个月				截至十二月三十一日止的年度
资产负债表数据(期末)	2020年6月30日				2019		2018		2017
总资产	$			8,201,058	$	7,622,821	$	6,688,668	$	5,747,550
长期债务的当期部分		62,500				55,000		50,000		120,000
债务总额		1,628,909				1,555,343		1,506,990		976,141
股东权益总额	$			3,583,518	$	3,350,279	$	3,000,568	$	2,582,699

S-12

这些票据将是根据我们和作为受托人(受托人)的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间日期为2014年9月18日的契约(基础契约)发行的优先无担保债务证券，并由日期为2020年的补充契约补充(补充契约和基础契约，以及基础契约)。在本说明中，术语？我们、？我们的？和？？我们分别指的是Brown&Brown，Inc.，而不是其子公司。

我们已汇总了契约的主要条款和下面的注释。本摘要不完整，可能没有描述契约或附注中可能对您很重要的所有条款。有关其他信息，请仔细阅读本招股说明书附录所附的每份契约表格和附注表格。

票据的一般条款

票据的利息和本金将以美元支付。债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。这些票据将不会有偿债基金支付。

票据的证券登记员和转让代理将是受托人，直到指定继任证券登记员或转让代理为止。

票据最初的本金总额将限制为 $。不过，该契约并不限制我们根据该契约可发行票据的本金总额。未经票据持有人同意，我们可以发行与本招股说明书附录提供的票据具有相同评级、相同利率、到期日和其他条款的额外票据(发行日期和公开发行价除外)；但条件是，出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据必须与本招股说明书附录提供的票据互换。任何此类附加票据将是与票据条款相同的系列的一部分，将与契约项下的票据一起视为单一类别，包括豁免、修改和赎回。我们也可以发行基础契约项下的其他系列债务证券。

利息和到期日

这些票据将按年利率计息。从2021年开始，每半年支付一次利息，每年拖欠次(每次支付利息日期)。

票据的利息将从2020年起(包括该日)或自支付利息的最近日期(视情况而定)开始并包括在内，但不包括付息日期或到期日(视情况而定)。票据的利息将在适用记录日期(即支付日期之前或之前)支付给记录在册的票据持有人支付日期。

票据的利息将以一年360天，即12个月的30天为基础计算。如果票据的付息日适逢非营业日，则应推迟到下一个营业日支付利息，自该付息日起及之后的一段时间内不产生利息。如果我们未能在到期时支付利息，并且这种情况持续30天，则根据契约，这将是违约事件。参见？违约事件。？

这些音符将在下一天到期。如果票据到期日不是营业日，票据的本金和利息应在下一个营业日到期，自到期日起及之后的期间内不应计提该付款的利息。(B)票据的到期日不是营业日以外的日期，票据的本金和利息应在下一个营业日到期，自到期日起及之后不计利息。

S-13

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务并列。截至2020年6月30日，我们有16.289亿美元的优先无担保借款未偿债务，我们的子公司没有借款未偿债务。见风险因素此处提供的票据将是无担保的，实际上从属于任何未来的担保债务，并且在结构上从属于我们子公司的所有负债。

契约或票据中没有明确限制我们承担额外债务的能力。因此，我们将来可以进行可能大幅增加我们当时未偿债务金额的交易。

可选兑换

这些票据可以在任何时间全部赎回，也可以随时赎回部分，由我们选择。

如果票据在 20(即票据规定到期日前几个月的日期)之前赎回，则待赎回票据的赎回价格将等于以下金额中较大的一个，在每种情况下，加上赎回日期(但不包括赎回日期)的应计利息和未付利息：

•

将赎回的票据本金的100%；或

•

待赎回票据的剩余预定本金及利息现值之和(不包括赎回日应计利息)，每半年贴现至赎回日(假设一年由12个个月 30天组成)，按当时的国库率加基点折现。

如果票据在 20日或之后赎回(即票据规定到期日之前的几个月)，则赎回票据的赎回价格将等于该票据本金的100%加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

？可比国库券发行是指独立投资银行家选择的美国国库券，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限(从赎回日起计算)相当，在选择时并根据财务惯例，将用于为与该等票据剩余期限相当的新期公司债务证券定价。

？可比国债价格就任何赎回日期而言，是指(I)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，该赎回日期的参考国债交易商报价的平均值，或(Ii)如果向独立投资银行家提供的此类参考国债交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

独立投资银行家是指我们任命的参考国库交易商之一。

？参考国库交易商是指J.P.Morgan Securities LLC及其继任者和美国银行证券，Inc.及其继任者，或者我们可能不时指定的一家或多家参考国库交易商；但是，如果他们中的任何一家不再是纽约市的美国政府一级证券交易商(每个参考国库交易商都是主要国库交易商)，我们将替换另一家一级国库交易商。

S-14

？参考国库交易商报价是指，对于每个参考国库交易商和任何赎回日期，由独立投资银行确定的可比国库券的投标和要价(以本金的百分比表示)的平均值，由该参考国库交易商在该赎回日期之前的第三个工作日下午5：00以书面形式向独立投资银行报价。

？对于任何赎回日期，国库券利率是指每年等于可比国库券的半年等值到期日收益率或内插(按日计算)的利率，使用与该赎回日的可比国库券价格相等的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。国库券利率应在赎回日之前的第三个营业日计算，使用上文所述的工作日定义。

赎回通知将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)邮寄给每个票据的记录持有人，并按其注册地址赎回。该等票据的赎回通知将注明(其中包括)将赎回的票据金额、赎回日期、计算赎回价格的方式，以及将于出示及交还将赎回的票据时支付款项的个或多个地点。(B)该等票据的赎回通知将列明拟赎回的票据的金额、赎回日期、赎回价格的计算方式，以及在出示及交还拟赎回的票据时付款的地点。

如果根据我们的选择赎回的票据少于全部，受托人将以其认为公平和适当的方式选择要赎回的票据或票据的一部分。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日期，任何被要求赎回的票据将停止计息。

本公司将不会被要求(I)于邮寄赎回所选票据通知日期前15天，由营业时间开始时起计的期间内，发行、登记转让或兑换任何票据，或(Ii)登记转让或兑换所选择赎回的票据的全部或部分，但部分赎回的任何该等票据的未赎回部分除外。

除了我们如上所述的赎回票据的权利外，我们还可以随时和不时地在公开市场交易、投标报价和其他方面购买票据。

某些契诺

根据契约，我们同意在票据到期时支付利息、本金和任何溢价，并保留付款地点。此外，我们必须遵守下面描述的公约。

对我们重要子公司股票留置权的限制

该契约禁止吾等及吾等附属公司直接或间接产生任何债务(定义见下文)，并以任何重要附属公司(定义见S-X规例)的有表决权股份或有表决权股权的任何留置权作为抵押(每一项均为重大附属公司)，除非当时未偿还的票据(以及，如吾等如此选择，吾等有义务提供该等抵押的任何其他不从属票据的债务)以该等债务作抵押，且只要该等债务获如此担保，则属例外。

？负债被定义为个人负债的本金和任何溢价以及因负债而到期的利息(定义见契约)，无论是在票据发行的原日或此后创建、招致或承担的未偿还债务，即(A)借入资金的债务，以及 (B)任何此类债务的任何修订、续期、延期、修改和退款。就本定义而言，借钱负债是指(1) 此人的任何义务或由该人担保的任何义务

S-15

偿还借款，不论是否有债券、债权证、票据或其他书面票据证明；(2)债券、债权证、票据或类似的书面票据证明的该人的任何义务或其担保的任何义务，包括与收购财产、资产或业务有关承担或发生的义务(但条件是，任何业务或财产或资产的递延购买价格如在债务产生之日起90天内全额支付，则不被视为负债)，任何业务或财产或资产的递延购买价格不应被视为负债，(2)债券、债权证、票据或类似的书面票据证明的该人的任何义务，或由其担保的任何义务，包括与获取财产、资产或业务相关承担或发生的义务(但是，如果任何业务或财产或资产的延期购买价格在产生债务之日起90天内全额支付，则不视为负债)以及(3)承租人作为承租人的任何义务根据普遍接受的会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化，该原则在作为该人作为一方的任何买卖和回租交易的财产或资产的补充契约和租赁之日有效。该人是该人所属的任何买卖和回租交易的一部分。该人作为承租人的任何义务必须在承租人的资产负债表上资本化。仅就本公约而言，负债还包括任何人根据掉期协议或类似票据或协议，或根据外币对冲或类似票据或协议支付到期款项的任何义务或由其担保的任何义务。如果根据本公约，我们被要求与其他债务同等和按比例担保任何未偿还票据，我们将被要求证明我们遵守了该契约，此后受托人将被授权签订补充协议或契约，并采取其认为合适的行动，以使其能够强制执行如此担保的未偿还票据持有人的权利。

资产的合并、合并、合并和出售

契约规定，在以下情况下，我们可以不经任何票据持有人同意，与他人合并或合并或转换为他人，或将我们的财产或资产作为整体转让、转让或租赁给他人，条件如下：

•

紧接该项交易生效后，并无失责事件发生；及

•

该等资产的继承人、收购人或出租人明确承担我们在契约和票据项下的所有义务，并继承我们在契约项下的所有权利和权力。

此后，除租赁情况外，此类资产的前任或转让人将免除相关契约和票据项下的所有义务和契诺。

控制权变更触发事件时购买条备注

如果发生控制权变更触发事件，除非我们已行使我们的权利如上所述赎回票据，否则我们将向每位票据持有人提出要约，以现金回购该票据持有人票据的全部或任何部分(超过2,000美元，本金1,000美元的整数倍) ，回购价格相当于所购票据本金总额的101%，外加回购日期前票据的任何应计未付利息。在此情况下，我们将向每位票据持有人提出要约，以回购票据的全部或任何部分(超过2,000美元，本金为1,000美元的整数倍) ，以现金回购价格相当于所购回票据本金总额的101%，外加回购之日所购票据的任何应计未付利息。在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或者我们选择在任何控制权变更之前，但在即将进行的控制权变更公告之后，我们将向每位票据持有人邮寄通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件和要约回购票据的交易，并在通知中指定的付款日期回购票据，该日期不早于邮寄通知之日起30天，也不迟于该通知邮寄之日起60天。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄，则应说明回购要约以通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

我们将遵守交易法规则14e-1和任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更触发事件条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了我们在控制权变更触发票据事项条款下的义务。

在控制变更触发事件付款日期时，我们将在合法范围内：

(1)

接受根据我方报价适当投标的所有票据或票据部分付款；

S-16

支付代理人将立即从我们为此目的存入的资金中向每个适当投标的票据持有人支付票据的购买价格，受托人将立即认证并向每个票据持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金为的新票据，该新票据相当于任何已交回票据的任何未购买部分。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，我们将不需要在控制权变更触发事件时提出回购票据的要约。

下面阐述的是这里使用的某些定义的术语。

？控制变更？指发生以下任何情况：

(1)

在一项或一系列相关交易中，将吾等及其子公司的全部或实质全部资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并方式除外)给除吾等或吾等其中一家子公司以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何人)；(br}将吾等及吾等子公司的全部或实质全部资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)出售给吾等或吾等子公司以外的任何人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的任何人士)；

(2)

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成是的结果，即任何人(包括任何人(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)直接或间接成为我们已发行表决权股票的50%以上的实益所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，以投票权而不是股份数量衡量)；或

(3)

通过一项与我们清算或解散有关的计划。

？控制变更触发事件意味着同时发生控制变更和评级下降。

？投资级？是指穆迪(Moody‘s)(或在任何后续评级类别 Moody’s下的同等评级机构)和BBB-的评级为Baa3或更高，或者标普(或在标准普尔的任何后续评级类别下的同等评级机构)的评级更高(或者，在每种情况下，如果评级机构出于我们控制之外的原因停止对票据进行评级，则指我们选择作为替代评级机构的任何评级机构的同等投资级信用评级)。

·穆迪的？是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

·评级机构？意味着：

(1)

穆迪和标普

(2)

如果穆迪或标普中的任何一个停止对票据进行评级或由于我们无法控制的原因未能公开提供票据的评级，则根据交易法规则15E注册的任何其他国家认可的统计评级机构将根据我们选定的穆迪和/或标普的替代机构 (视情况而定) 作为穆迪和/或标普的替代机构，，作为穆迪和/或标普的替代机构，根据具体情况选择根据规则15E注册的任何其他国家认可的统计评级机构。

S-17

？评级下降是指在(I)发生控制权变更或(Ii)公司发生控制权变更或公司打算实施控制权变更的公开通知开始至之后60天(只要任何评级机构公开宣布考虑下调票据评级)期间的任何时候(A)两家评级机构均应降低票据的评级，以及(B)各评级机构将票据评级降至投资级以下的期间内的任何时间(A)两家评级机构均应降低票据的评级，以及(B)各评级机构应将票据的评级降至投资级以下。(B)两家评级机构均应将票据的评级降至投资级以下，这一期限应延长至(br}任何一家评级机构公开宣布考虑下调票据评级)期间的任何一天，即(A)两家评级机构均应降低票据的评级，以及(B)各评级机构应将票据的评级降至投资级以下。

？标普？是指标普全球评级及其评级代理业务的任何继任者。

？任何特定人士在任何日期的表决权股票，是指该人的股本，即的持有人，当时一般有权在该人的董事会或类似管理机构的选举中投票。

提供合规性证书

根据契约，我们必须在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证书，证明我们遵守了相关契约下的所有条件和契诺，或者如果我们不遵守，则识别和描述此类不遵守的性质和状况。

违约事件

下列事件将构成票据契约下的违约事件(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定来实现的)：

•

我们到期不支付票据利息，这种情况持续30天，除非按照票据条款适当延长或推迟付款时间；

•

我们未能在票据到期时支付本金或任何溢价，除非根据票据条款适当延长了到期日；

•

我们没有遵守或履行票据或契约中包含的任何其他契诺或协议，并且在我们收到受托人或票据持有人的违约通知后，这种违约持续了90天，未偿还票据的本金总额至少为25%；

•

吾等或吾等任何附属公司在任何债务项下的违约，导致该等债务的到期时间加快，或未能在到期时偿付任何该等债务，总额超过50,000,000美元或其当时的外币等值，但该违约的补救办法须补救该等票据的违约事件；及

•

某些破产或资不抵债的事件，无论是自愿的还是非自愿的。

如果票据发生违约事件(某些破产或无力偿债事件导致的违约事件除外) ，受托人或未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人可以宣布所有票据的本金，加上截至加速日期的应计和未付利息，立即到期并应付。在某些破产或资不抵债事件导致违约事件时，所有票据的本金，加上截至提速之日的应计和未付利息，应立即到期并支付。

持有大部分未偿还票据本金的票据持有人可以放弃与该票据有关的任何违约或违约事件及其在契约项下的后果，但在支付票据的利息或任何溢价或本金方面的持续违约或违约事件除外。

S-18

如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务行使其在契约项下的任何权利或权力，除非票据持有人已就其可能招致的费用、费用和责任向受托人提供令受托人满意的合理赔偿。未偿还票据本金占多数的票据持有人有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就票据行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点，前提是：

•

该指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

除非1939年“信托契约法案”(修订后的“信托契约法案”)另有规定，否则受托人无需采取任何可能涉及其个人责任的行动。

•

票据持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

票据持有人已就持续的失责事件向受托人发出书面通知；

•

持有未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人已向受托人提出以受托人身份提起诉讼的书面请求；

•

该等票据持有人已向受托人提供受托人所要求的合理弥偿，以支付法律程序的费用；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在收到违约事件书面通知后60天内收到未偿还票据本金的多数人的相互冲突的指示。

修改义齿；豁免

未经任何票据持有人同意，我们和受托人可以修改或修改与票据有关的契约，以：

•

修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

使后继公司承担我们在契约和未偿还票据项下的义务；

•

为票据持有人的利益添加我们的契约，或放弃我们在契约下拥有的任何权利或权力；

•

更改不会对任何票据持有人的利益造成重大不利影响的任何事项；

•

使契约或附注条款符合本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何条款；

•

根据“信托契约法”生效或维持契约的资格；

•

根据契约规定的限制发行额外票据；

•

提供证据，并规定由继任受托人接受契据下的委任；以及

•

实现契约中描述的某些其他有限目的。

吾等和受托人可在取得当时根据该契约发行的未偿还票据本金总额的过半数票据持有人的书面同意下，修改或修订该契约；但未经受更改影响的每名票据持有人同意，不得作出该等修改或修订：

•

延长固定期限；

•

降低本金；

S-19

因此，我们的董事、高级管理人员、员工、公司注册人或股东不会对我们在票据或契约下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过承兑票据放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的对价的一部分。这一豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

解除、失败和圣约人失败

败诉及解职

吾等可履行与票据有关的任何及所有责任(登记票据转让或交换、更换被盗、销毁、遗失或残缺票据、维持付款机构、签立及提供以临时证券证明的最终证券、退还存放或支付予受托人或任何付款代理人三年无人认领的款项、赔偿及弥偿受托人或向该受托人(如该受托人不是登记员)提供票据持有人的姓名及地址)的任何及所有义务除外，并可履行有关票据的任何及所有义务(但登记票据的转让或交换、更换被盗、销毁、遗失或损坏的票据、维持付款机构、签立及提供临时证券证明的最终证券、退还存放于或支付给受托人或任何付款代理人的款项无人认领 )的义务除外。此解除，称为失效，仅在其他情况下才会发生：

•

我们不可撤销地将美国政府的信托、金钱或证券或由美国政府完全信任和信用支持的机构的证券存放在受托人处，根据票据条款，该机构将根据票据条款提供足够的资金来支付票据的每一期本金以及票据的任何溢价和利息；以及(br}根据票据的条款，在这些付款的适用到期日支付票据的任何溢价和利息)；以及(br}由美国政府以完全信用和信用担保的机构的证券)，它将根据票据条款提供足够的资金来支付票据的每一期本金以及票据的任何溢价和利息；以及

•

我们向受托人提交一份律师意见，确认(I)我们已收到美国国税局(United States Internal Revenue Service)的裁决，或美国国税局(United States Internal Revenue Service)发布了裁决，或(Ii)自契约签署之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，票据持有人都不会根据确认收入，由于这种失败，美国联邦所得税的收益或损失将被征收，并将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与未发生清偿的情况相同，为相同的数额，方式和时间为相同的情况下缴纳的税额、方式和时间均与未发生清偿的情况相同，并将按相同的金额、相同的方式和时间缴纳美国联邦所得税。

此外，我们还可以通过信托方式向受托人存入足够的资金，在该等款项到期之日或在赎回所有该等债务证券时支付该等债务证券的所有到期金额，以获得解除根据该契约发行的所有债务证券的契约，只要该等债务证券按其条款在一年内到期应付或在一年内被要求赎回即可。

某些契诺及某些失责事件的失效

在符合某些条件时：

•

我们可以不遵守契约的任何条款(但登记票据转让或交换、更换被盗、销毁、遗失或残损的票据、维持付款机构、签立和提供由临时证券证明的最终证券、退还存放或支付给任何票据的受托人或任何付款代理人的、不适用于票据付款但三年内无人认领的本金的某些义务除外)，我们可以不遵守该契约的任何条款(但某些义务除外)，即登记票据的转让或交换，更换被盗、销毁、遗失或残损的票据，维持付款机构，签立和提供以临时证券证明的最终证券，退还存放在或支付给受托人或任何付款代理人的款项，这些义务不适用于票据付款但三年内无人认领

S-20

票据的任何溢价或利息，向受托人交付关于失责的年度报表，遵守关于失责票据付款的契诺，遵守关于受托人的辞职或免职程序，赔偿和弥偿受托人，或向受托人(如果受托人不是登记员)提供票据持有人的姓名和地址)，包括第条所述的契约资产的合并、合并、合并和出售；以及

•

任何遗漏遵守这些公约的行为都不会构成关于票据的违约事件 (公约失效)。

这些条件包括，其中包括：

•

不可撤销地以信托形式将美国政府的资金和/或证券或由美国政府的完全信用和信用支持的机构的证券存放在受托人处，这将根据国家认可的公共会计师事务所的意见，通过按照其条款支付利息和本金，提供足够的资金来支付票据的每一期本金，以及根据票据条款在适用到期日支付票据的任何溢价和利息；以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是票据持有人将不会确认因契约失效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与契约失效没有发生的情况相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。如果没有发生契约失效，则应按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。如果没有发生契约失效，将按同样的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

契约失效和某些其他违约事件

如果我们如上所述对票据行使契约失效选择权，并且票据此后因违约事件(不包括因未能遵守失败的契诺而导致的违约事件)而被宣布为到期和应付，我们存放在受托人的资金和证券金额将足以支付票据在各自到期日到期的金额，但可能不足以支付该违约事件导致的加速时间票据的到期金额。然而，我们仍将对任何短缺承担责任。

全球清关和结算程序

我们将以一张或多张完全注册的全球票据(全球票据)的形式发行票据。全球票据的投资者可以通过存托信托公司(DTC？)、Clearstream Banking，S.A.(？Clearstream？)或欧洲清算系统(？欧洲清算？)或通过参与者持有此类全球票据的实益权益。这些票据可以作为国内市场工具在欧洲和美国国内市场进行交易。初始结算和所有二级交易将按以下规定结算。

Clearstream建议其根据卢森堡大公国法律注册为专业托管机构。Clearstream 为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券。Clearstream通过更改Clearstream参与者的账户的电子账簿分录，简化了Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，消除了证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(CSSF)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

S-21

Clearstream的美国托管机构(定义见下文)收到的有关通过Clearstream实益持有的票据的分配，将根据其规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中。在此范围内，Clearstream的美国托管机构(定义如下)将根据其规则和程序将通过Clearstream实益持有的票据的分配贷记到Clearstream参与者的现金账户中。

Euroclear表示，它成立于1968年，目的是为其参与者(EuroClear参与者)持有证券，并通过同时进行付款的电子记账交割来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，消除了证书实物移动的需要，并消除了没有同时转让证券和现金的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券出借以及与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由EuroClear银行SA/NV(EuroClear运营商)运营，根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(EUROCLEAR Clearance Systems S.C.)签订的合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以直接或间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行运营商通知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金，以及接收欧洲结算系统中的证券付款。Euroclear中的所有证券均以可替换的方式持有，不将特定证书归于特定的证券清算账户。 Euroclear运营者仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与通过Euroclear参与者持有者没有任何记录或关系。

根据条款和条件，欧洲结算的美国存托机构收到的有关通过欧洲结算实益持有的票据的分发将贷记到欧洲结算参与者的现金账户中。

除非在非常有限的情况下，否则不会发行有关票据的个人证书来交换全球票据，包括以下情况：如果DTC通知我们它不愿意或无法继续作为与全球票据相关的清算系统，或者DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何情况下，我们在收到欧洲结算公司、Clearstream或DTC的通知后90天内或在意识到DTC 不再如此注册时，我们都没有指定后续清算系统，我们将在注册、转让或交换该全球票据所代表票据的账簿权益时，以注册形式签发或安排颁发个人证书，在交付该全球票据以供注销时。

票据中账簿权益的所有权将按照各自的程序，在Euroclear、Clearstream或DTC(视情况而定)的记录内通过转让的账簿登记传递。票据中的账簿权益可以在Euroclear内部、Clearstream内部以及Euroclear和Clearstream之间根据Euroclear和Clearstream为这些目的建立的程序进行转移。票据的账面权益可以按照DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。EUROCLEAR、Clearstream和DTC之间票据的账面权益转移可根据EUROCLEAR、Clearstream和DTC为此制定的程序进行。

S-22

所有全球票据将以CEDE&Co.的名义登记为DTC的代名人。投资者在全球票据中的利益将通过金融机构代表他们作为DTC的直接和间接参与者代表。因此，Clearstream和Euroclear将通过各自的美国托管机构 (每个都是美国托管机构)代表其参与者持有头寸，而这些托管机构又将作为DTC的参与者在账户中持有此类头寸。

通过DTC 持有的票据将立即以可用资金结算。投资者证券托管账户将在结算日付款时将其所持股份记入贷方。通过Clearstream或Euroclear账户持有的票据将遵循适用于常规欧元债券的结算程序，但不会有临时的全球安全，也不会有禁售期或限制期。票据将在结算日付款时记入证券托管账户的贷方。

二级市场交易

由于买方决定交货地点，因此在交易时确定买方和卖方的帐户所在位置非常重要，以确保可以在期望的价值日期进行结算。

DTC 参与者之间的交易。DTC参与者之间的二级市场交易将以立即可用的资金结算。

Clearstream和/或Euroclear参与者之间的交易。Clearstream参与者和/或欧洲清算参与者之间的二级市场交易将使用适用于常规欧元债券的程序进行结算。

DTC卖方与Clearstream或Euroclear买方之间的交易。当全球票据的实益权益要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，买方应至少在结算前一个工作日通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指示。 Clearstream或Euroclear将指示美国托管机构(视情况而定)收取全球票据的实益权益。除非本招股说明书附录另有规定，否则付款将包括全球票据的实益权益(包括上次付息日期至结算日(不包括结算日))的应计利息，并根据票据的利息计算基准计算利息。对于在月31号结算的交易，付款将包括下个月第一天的累计利息(不包括利息)。然后，美国托管机构将根据全球票据的实益利息的交付向DTC参与者的账户支付款项。结算完成后，全球票据的实益权益将按其通常程序贷记到各自的结算系统和结算系统，并记入Clearstream或Euroclear参与者的账户。证券贷方将在第二天(欧洲时间)出现，现金借方将重新估值，全球票据的实益权益将从价值日期(将是纽约结算发生的前一天 )计入利息。如果未在预期价值日期完成结算(即交易失败)，Clearstream或Euroclear现金借方将从实际结算日期起计价。

Clearstream参与者和Euroclear参与者需要向各自的结算系统提供处理当日资金结算所需的资金。要做到这一点，最直接的方法是从手头现金或现有信贷额度中预留用于结算的资金，就像在Clearstream或Euroclear内发生的任何结算一样。根据这种方法，他们可以承担Clearstream或Euroclear的信贷风险，直到一天后全球票据的实益权益记入他们的账户。

作为替代方案，如果Clearstream或Euroclear已向他们提供信用额度，参与者可以选择不预先设定资金，并允许使用该信用额度为结算提供资金。在这个程序下，

S-23

Clearstream参与者或Euroclear参与者购买全球票据的实益权益将产生一天的透支费用，假设他们在全球票据的实益权益记入其账户时结清透支。不过，环球票据实益权益的利息将自生效日期起计。因此，在许多情况下，在这一天内赚取的全球票据的投资收入可能会大幅减少或抵消此类透支费用，尽管这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算是在纽约营业时间进行的，DTC参与者可以采用他们通常的程序，将全球票据的实益权益发送给美国托管机构，以使Clearstream参与者或欧洲清算参与者受益。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。因此，对于DTC参与者而言，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易结算没有什么不同。

Clearstream或欧洲清算卖方与DTC买方之间的交易。由于时区差异对他们有利，Clearstream和EuroClear参与者可以在全球票据的实益权益将由各自的清算系统通过美国托管机构转让给DTC参与者的交易中采用他们的惯常程序。在这些交易中，Clearstream和Euroclear参与者可以通过各自的美国托管机构将全球票据的实益权益转让给DTC参与者。卖方将在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。在这些情况下，Clearstream或 Euroclear将根据需要指示美国托管机构将全球票据的实益利息交付给DTC参与者的账户。付款将包括全球票据中受益利息的应计利息，根据全球票据的利息计算基础，包括截至结算日(不包括结算日)的最后息票支付日期。对于在本月31日结算的交易，付款将包括应计至的利息，不包括下个月的第一天。第二天，付款将反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，Clearstream或Euroclear参与者的账户中收到的现金收益将被重新估值至生效日期(将是在纽约进行结算的前一天)。如果Clearstream或Euroclear参与者在其各自的清算系统上有信用额度，并在预期其账户中收到销售收益而选择借记，则回扣估值将消除在该一天期间产生的任何透支费用。如果在预定的价值日期未完成结算(即交易失败)，Clearstream或Euroclear参与者账户中收到的现金收益将从实际结算日期起计价。

最后，使用Clearstream或EuroClear并从DTC参与者手中购买全球票据的受益权益以贷记给Clearstream参与者或Euroclear参与者的日内交易员应注意，除非采取肯定行动，否则这些交易将自动在出售方面失败。至少应提供三种技术来消除此潜在问题：

•

根据结算系统的惯例程序，通过Clearstream或Euroclear借入一天(直到当日交易的购买方反映在其Clearstream或Euroclear账户中)；

•

不迟于结算前一天向DTC参与者借入美国全球票据的实益权益，这将使全球票据的实益权益有足够的时间反映在适当的Clearstream或Euroclear账户中，以便结算交易的卖方；或

•

错开交易买方和卖方的价值日期，以便 DTC参与者购买的价值日期至少比向Clearstream参与者或Euroclear参与者销售的价值日期早一天。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间转让全球票据中的实益权益，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。

S-24

本节介绍拥有我们提供的票据的实质性美国联邦所得税和某些遗产税后果。仅当您在发售中以与票据发行价相等的价格购买票据(通常是将大量票据以现金形式出售给债券公司、经纪人或以初始购买者、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的第一价格)，并且您出于纳税目的将票据作为资本资产持有时，它才适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如但不限于：

•

一个证券交易商，

•

选择使用按市值计价你所持证券的会计核算方法，

•

银行或其他金融机构，

•

一家保险公司，

•

免税组织，

•

拥有作为对冲工具的票据或对冲利率风险的票据的人，

•

出于税收目的，拥有作为跨境或转换交易一部分的票据的人，

•

为征税而购买或出售纸币作为清仓义卖的一部分的人，

•

权责发生制纳税人必须在适用的财务报表中计入收入后，不迟于确认美国联邦所得税的收入，或者

•

出于税收目的，其功能货币不是美元的美国持有人(定义见下文) 美元。

如果您以发行价以外的价格购买票据，则可摊销债券溢价或市场折扣规则也可能适用于您。关于这种可能性，你应该咨询你的税务顾问。

本节基于经修订的1986年内部税法(税法)、其立法历史、该法规下现有的和拟议的法规、公布的裁决和法院判决，所有这些都是当前有效的。这些法律可能会更改，可能会追溯到，也可能会有不同的解释。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。合伙企业中持有票据的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下根据本守则和任何其他征税管辖区的法律拥有这些票据的后果。

额外付款。在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，因此，我们认为，由于票据说明中描述的意外情况而有义务支付任何此类款项的可能性微乎其微。因此，我们不打算将这些金额的潜在支付视为票据受美国财政部法规中有关或有付款债务工具的规定的约束。？我们的决定对您具有约束力，除非您在及时提交的美国联邦所得税申报单中披露购买票据的纳税年度的相反情况。但是，我们的决定对美国国税局(IRS？)没有约束力，如果美国国税局对这一决定提出质疑，您面临的税收后果可能与本文讨论的不同。

S-26

原始发行折扣。以下讨论假设票据的发行不会超过原始发行折扣(OID)的最低金额。如果票据的发行价低于其到期日声明的赎回价格(通常为本金)超过最低限额，您将受有关此OID的美国联邦特殊所得税规则的约束。将考虑OIDDe Minimis低于规定到期日赎回价格的0.25%乘以票据发行日起至到期的完整年数。如果票据的发行量超过De Minimis对于OID金额，除非有例外情况，否则您将被要求将该OID包括在美国联邦所得税中，因为它是根据基于利息复利的恒定收益率法应计的，即使在票据被出售、交换、赎回或以其他方式处置之前不会收到可归因于该收入的现金也是如此。

美国持有者

本小节描述对美国持有者的税收后果。如果您是票据的实益所有人，并且您是：

•

是美国公民或居民的个人，

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

信托(I)如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决策，或(Ii)根据适用的美国财政部法规进行了有效选择，以美国联邦所得税的目的被视为美国人。

如果您不是美国持有者，本款不适用于您，您应该参考下面的美国外国人持有者。

支付利息。在收到利息或应计利息时，您将按票据上的利息作为普通收入征税，具体取决于您的税务会计方法。

票据的出售、报废或其他应税处置。您通常会确认票据的出售、报废或其他应税处置的资本收益或损失，其等于您在出售或报废时实现的金额(不包括任何可归因于应计但未付利息的金额)与您在票据中的计税基准之间的差额(该金额将被视为利息支付，如上文“支付利息”一节所述)。您在纸条上的纳税依据通常是您为纸币支付的金额。某些非法人美国持有者(包括个人)的资本收益一般在房产持有超过一年的情况下按优惠税率征税。资本损失的扣除额受限制。

医疗保险税。作为个人或遗产的美国持有人，或不属于免税信托特殊类别的信托，需缴纳3.8%的税(联邦医疗保险税)，税率以下列较低者为准：(1)美国持有人在相关纳税年度的净投资收入(或未分配净投资收入)，以及(2)美国持有人超过一定门槛(个人在125,000美元至250,000美元之间，视个人情况而定)在纳税年度的经修改调整后的毛收入的超额部分，两者中以较小者为准。(B)美国持有人在相关纳税年度的净投资收入(或未分配净投资收入)超过一定的门槛(对于个人为125,000美元至250,000美元之间，具体取决于个人的情况)，需缴纳3.8%的税(联邦医疗保险税)，其中较小的者为：(1)美国持有人在相关纳税年度的净投资收入(或在遗产或信托的情况下，为未分配的净投资收入)。持有者一般的净投资收益。

S-27

包括利息收入及其通过处置票据获得的净收益，除非该利息收入或净收益是在经营贸易或业务的正常过程中获得的 (包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)。如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，请咨询您的税务顾问，了解Medicare 税对您在票据投资中的收入和收益的适用性。

美国外国人持有者

这一小节描述了对美国外国人持有者的税收后果。如果您是票据的实益所有人，并且您没有被归类为合伙企业(出于美国联邦所得税的目的)，并且您也不是美国持有者，则您是美国外国人持有人。

如果您是美国持有者，本款不适用于您。

根据美国联邦所得税和遗产税法律，如果您是票据的美国外国人持有者，则根据以下关于FATCA预扣和备份预扣的讨论：

支付利息。在以下情况下，我们和其他美国付款人一般不会被要求从向您支付的利息中扣除美国预扣税：

(1)

您并不实际或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权总和的10%或更多，

(2)

您不是通过股票所有权与我们直接或间接相关的受控外国公司，并且

(3)

如果美国付款人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且

(a)

您已向美国付款人提供了美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或一份可接受的替代表格，在该表格上您可以证明您是非美国人，并受到伪证的处罚。

(b)

如果美国付款人在离岸帐户(通常是您在美国境外任何地方的银行或其他金融机构开立的帐户 )向您支付款项，则您已向美国付款人提交文件，证明您的身份和作为付款受益所有人的地位用于美国联邦所得税目的和作为非美国个人，

(c)

美国付款人已从声称符合以下条件的人那里收到扣缴证明(在适当的美国国税局表格W-8或可接受的替代表格上提供)：

(i)

扣缴的外国合伙企业(通常是与美国国税局达成协议，就其对合伙人的分配和保证付款承担主要扣缴责任的外国合伙企业)，

(Ii)

合格的中介机构(通常为非美国金融机构或清算组织，或与美国国税局签订扣缴协议的美国金融机构或清算组织的非美国分支机构或办事处)，或

(三)

非美国银行或非美国保险公司的美国分行，以及

(四)

在每一种情况下，扣缴的外国合伙企业、合格中间人或美国分支机构都收到了文件，可依据这些文件将付款视为支付给非美国人，对于美国联邦所得税而言，非美国人是根据美国财政部规定在票据上付款的实益所有人(如果是合格中间人，则根据其与美国国税局的协议)，

S-28

美国付款人收到在其正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构的声明(I)向受伪证处罚的美国付款人证明其或其与您之间的类似金融机构已从您处收到IRS表格W-8BEN或W8BEN-E或可接受的替代表格，并且(Ii)附上IRS表格W-8BEN或W8BEN-E或可接受的替代表格的副本，或

(e)

美国付款人以其他方式拥有文件，可依据这些文件将付款视为支付给非美国人，该非美国人是根据美国财政部规定在票据上付款的实益所有人，对于美国联邦所得税而言。

如果您不能满足上述要求，除非您向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表W-8BEN或IRS表，否则利息支付将按30%的费率扣缴。 W-8BEN-E(或其他可接受的替代表格)根据适用的所得税条约或利息申请豁免或减少预扣，实际上与在美国进行的贸易或业务有关，并且您满足下面关于与美国贸易或业务有效相关的收入或收益项下描述的认证要求。

票据的出售或退役。除非是应计但未付的利息，该利息将受上文第(Br)条所述规则的约束，否则任何美国联邦预扣税不得从您在出售、退役或以其他方式处置您的票据时实现的任何收益中扣除，除非 (I)该收益与您在美国的贸易或业务经营活动有效相关，并且如果适用所得税条约，则可归因于您在美国经营的永久机构，在这种情况下，以下情况除外， (I)该收益与您在美国的贸易或业务经营活动有效相关，并且如果适用所得税条约，则可归因于您在美国经营的常设机构，在这种情况下，您将按下述方式缴纳美国联邦所得税：(I)您的收入或收益与美国贸易或业务有效相关，或者(Ii)您是个人，在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他条件，在这种情况下，您将为出售或退休所获得的收益缴纳30%(或更低的适用所得税条约税率)的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，而这些损失可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，在这种情况下，您将被出售或退休所获得的收益征收30%(或更低的适用所得税条约税率)的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

收入或收益与美国贸易或企业有效关联 。如果您在美国从事贸易或业务，并且您的票据的利息或在出售或注销您的票据时变现的收益实际上与该贸易或业务的进行有关，则您通常将以与您是美国持有人相同的方式为该等收入或收益缴纳常规的美国联邦所得税。如果您有资格享受美国和您居住的国家之间的所得税条约的好处，则任何有效关联的收入或收益通常只有在您在美国设有永久机构时才需缴纳美国联邦所得税。如果您通过向美国付款人提供正确填写的IRS表格W-8ECI申请豁免与美国贸易或业务相关的利息支付(如果适用所得税条约，则可归因于常设机构)并因此包含在您的总收入中，则不会受到30%预扣的限制。此外，如果您是一家外国公司，您还可能需要缴纳相当于您在纳税年度的有效关联收入和利润的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，但需要进行某些调整。

遗产税。此外，对于美国联邦遗产税而言，去世时不是美国公民或居民的个人持有的票据不能包括在该个人的总遗产中：

•

死者在去世时没有实际或建设性地拥有我们所有有权投票的股票类别的总投票权的10%或更多，并且

S-29

根据“守则”第1471至1474节(通常称为“外国账户税收合规法”(FATCA))，如果您或其他非美国人士未能遵守某些信息报告要求，可对支付给您或某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人员的利息支付征收30%的预扣税(FATCA预扣税)。如果您遵守 FATCA信息报告要求而没有遵守这些要求，或者如果您通过非美国人持有票据，则您收到的有关票据的利息支付可能会受到这种扣缴的影响(例如：未遵守这些要求(即使支付给您的款项不会被FATCA扣缴)。出售或其他处置票据的毛收入的支付将受到FATCA在2019年1月1日或之后进行的处置预扣的约束。然而，纳税人有权依赖的拟议法规，取消了FATCA对这些毛收入预扣的要求。您应咨询您自己的税务顾问有关FATCA预扣的相关美国法律和其他官方指导。

我们不会支付任何有关FATCA预扣的额外金额，因此如果适用此预扣，您收到的金额将明显少于您在其他情况下收到的有关您的票据的金额。根据您的情况，您可能有权就部分或全部预扣获得退款或积分。然而，即使您有权获得任何此类预扣退款，所需的程序可能会很繁琐，并显著延迟您收到任何预扣的金额。

备份扣缴和信息报告

如果您是非公司的美国持有人，IRS Form 1099，中的信息报告要求通常适用于在美国境内支付票据的本金和利息，以及在经纪人的美国办事处向您支付出售票据的收益。

此外，如果您未能遵守适用的认证要求或被美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。

如果您是美国外国人持有者，您通常可以免除有关美国付款人在美国境外向您支付本金和利息的备份预扣和信息报告要求。对于在美国境内支付的本金和利息以及在经纪人的美国办事处进行的票据销售收益的支付，您通常还可以免除备份预扣和信息报告要求，只要：(I)付款人或经纪人没有实际知识或理由知道您是美国人，并且您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或经纪人可以根据这些文件将付款视为支付给非美国人，或者(Ii)您以其他方式确立了豁免。

在经纪人的外国办事处完成的票据销售收益的支付通常不受信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果：(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被寄往美国，或(Iii)该销售与美国有某些其他指定联系，在以下情况下，在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告(在某些情况下，也可能会受到后备扣缴)：(I)经纪人与美国有一定的联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)销售与美国有某些其他指定的联系。

一般情况下，您可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您所得税义务的任何金额的退款。

S-30

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)、PNC资本市场有限责任公司(PNC Capital Markets LLC)和TRUIST证券公司(Truist Securities，Inc.)将担任此次发行的联合簿记管理人，并担任以下几家承销商的代表。

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中包含的条款和条件，下面指定的每个承销商已各自同意购买与该承销商名称相对的本金金额的票据，并且我们已同意将其出售给该承销商。



承销商		校长金额音符的数量
摩根大通证券有限责任公司		$
美国银行证券公司
PNC资本市场有限责任公司
Truist证券公司
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
富国银行证券有限责任公司

总计		$

承销协议受一系列条款和条件的约束，并规定承销商支付和接受本协议所提供票据的交付的义务须经律师批准法律事项和其他条件。如果承销商购买任何票据，则有义务购买此处提供的所有票据。

承销商已通知吾等，他们初步建议按本招股说明书补充资料封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，并可按公开发售价格减去不超过票据本金不超过 %的优惠，向某些交易商发售票据。承销商可以允许，交易商可以转售不超过债券本金百分之百的优惠给其他交易商。债券首次公开发行后，代表人可以改变公开发行价格和优惠。承销商发行票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

我们估计此次服务的总费用约为美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将这些票据在任何证券交易所挂牌上市。如果交易市场得不到发展或维持，票据持有者可能会发现很难或不可能转售他们的票据。如果要发展交易市场，票据的交易价格可能高于或低于其初始发行价，这取决于许多因素，包括当时的利率、我们的经营业绩和财务状况，以及类似证券的市场。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，不能保证票据交易市场的未来发展，也不能保证票据的持有者是否有能力以任何价格出售他们的票据，也不能保证这些持有者能够以什么价格出售他们的票据。承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。

超额配售涉及银团出售超过承销商在发行中购买的票据本金金额的票据，这将产生银团空头头寸。银团覆盖交易

S-31

任何与票据有关的活动都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。这些活动可能会阻止或延缓票据的市场价格下跌。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在非处方药不管是不是市场。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时停止交易，恕不另行通知。

本公司预期票据将于本招股章程增刊封面指定的截止日期(即本招股章程增刊日期后的第五个营业日)于付款后交付。根据证券交易委员会的规定，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在本招股说明书附录封面指定的截止日期前的第二个工作日之前交易票据的购买者，由于该交易的正常结算日期将发生在票据发行的截止日期之前，将被要求在任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止结算失败，并应就这些事项咨询他们自己的顾问。

利益冲突

J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.、Truist Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、U.S.Bancorp Investments， Inc.和Wells Fargo Securities，LLC的附属公司是信贷安排下的贷款人。这些附属公司将按比例获得此次发行收益的一部分，用于减少信贷安排下的未偿还金额。如果此类承销商和/或其关联公司收到至少5%的净发行收益，则根据FINRA规则5121，承销商和/或其关联公司将存在利益冲突。因此，本次发行将遵守FINRA 规则5121，根据该规则存在利益冲突的任何承销商在未经客户事先书面同意的情况下，不会确认向其行使自由裁量权的账户进行销售。然而，由于票据是投资级评级，因此不需要就此次发行指定合格的独立承销商。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的联属公司已经并可能在未来向本公司以及与本公司有关系的个人和实体提供各种此类服务，并为此收取或将收取惯例费用和开支。美国银行投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)是承销商之一，根据管理票据的契约，该公司是受托人的附属公司。

承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在其各项业务活动的正常过程中，可以购买、出售或持有广泛的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及本公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与本公司有关系的个人和实体。该等投资和交易活动可能涉及或涉及本公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与本公司有关系的个人和实体。如果任何一家保险商或他们的

S-32

关联公司与本公司有借贷关系，某些承销商或其关联公司定期进行对冲，而某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对公司的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在公司证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售必须按照适用证券法的招股说明书要求的豁免或交易进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区和英国

就招股说明书指令(定义如下)而言，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书均不是招股说明书。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书的编制依据是，在欧洲经济区(The European Economic Area)任何成员国(The EEA)或在英国(The UK)(每个国家，相关国家)的任何票据要约只能向招股说明书规例下的合格投资者(合格投资者)的法人实体发出。因此，任何在本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书中提出要约或打算在相关票据状态下要约的人，只能在与合格投资者有关的情况下进行要约。布朗公司和承销商都没有授权，也没有授权向合格投资者以外的人提供任何票据。招股说明书法规指法规(EU)2017/1129。

禁止向欧洲经济区和英国散户出售产品

这些票据不得向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就本条款而言：

(1)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(a)

零售客户，如经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义(MiFID II)；或

S-33

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及与发行本招股说明书相关的任何其他文件或材料未经授权人员根据经修订的英国《2000年金融服务和市场法案》(The FSMA)第21条的规定进行沟通，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国具有投资相关事项专业经验且属于投资专业人员定义(如经修订的“金融服务和市场法”2005年(金融促进)令(“金融促进令”)第条第19(5)条所界定)的人员或属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条的人员传达。或任何其他根据财务促进令可合法获发的人(所有此等人士合称为相关人士)。在英国，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书仅适用于相关人士，且本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书只提供给相关人士，且任何投资或投资活动将仅与相关人士进行。在英国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

只有在FSMA第21(1)条不适用于Brown&Brown，Inc.的情况下，才能传达或促使传达与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义) 。

对于任何人在英国境内、境内或其他涉及英国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众要约的情况下，该等票据不得在香港以任何文件发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或(Ii)“证券及期货条例”(第章)所界定的专业投资者。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(Iii)在其他情况下，而不会导致该文件是“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程；而与纸币有关的广告、邀请函或文件并无或可能已由任何人为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而管有，而该广告、邀请函或文件的内容相当可能会被他人取览或阅读，香港公众( 根据香港证券法允许出售的除外)，但仅出售给或打算出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者的票据除外，该等票据的定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则。

S-34

该等票据不曾亦不会根据日本“金融工具及交易法”(1948年第25号法律，经修订)(“金融工具及交易法”)(“金融工具及交易法”)注册，理由是征求认购票据属“金融工具及交易法”第2条第3款第2(I)项所界定的向合资格机构投资者招揽的定义。此类募集应受以下条件制约：获得票据的合格机构投资者(根据金融工具和交易法的定义，QII)应签订协议，规定他们不得将该等权益转让给除另一QII之外的任何人。因此，票据没有或将不会直接或间接地在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了直接或间接在日本境内或为了任何日本居民的账户或利益而转售或转售而提供或出售给任何日本居民，但根据豁免登记要求并以其他方式遵守的私募除外，在日本境内或为其账户或利益而提供或出售的票据，均未或将不会被提供或出售给任何日本居民(本文中使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为了在日本直接或间接转售，或为任何日本居民的账户或利益进行私募，日本的“金融工具和交易法”以及任何其他适用的法律、法规和部长指导方针。

新加坡

本招股说明书附录及随附的招股说明书并未获新加坡金融管理局根据新加坡证券及期货法第289章(SFA)注册为招股说明书，而在新加坡发售票据的要约主要根据SFA第274及275条下的豁免而作出。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、或认购或购买邀请函有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的任何人提供或出售票据，或将其作为认购或购买邀请的标的，除(I)根据SFA第274条向SFA第4A条所定义的机构投资者(机构投资者)外，(Ii)向SFA第4A条定义的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条定义的其他相关人士(相关人士)，或根据SFA第275(1)条规定的任何人，或根据SFA第275(1A)条所指要约的任何人，并按照SFA第275条和(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条规定的条件，或(Iii)其他依据，SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一项条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该要约为：

(1)

公司(非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

(2)

一个信托(如果受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，该信托的每一位受益人都是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合约(每一种均定义见SFA第2(1)节)的个人，该信托的受益人权利和权益(无论如何描述)不得在该公司或该信托认购或获得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

机构投资者、认可投资者或其他相关人士，或由SFA第275(1A)条(该公司)或SFA第276(4)(I)(B)条(该信托)所指的要约产生的；

(b)

不会或不会就该项转让给予代价的；或

(c)

凡转让是通过法律实施的。

S-35

新加坡证券和期货法产品分类：仅就其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务而言，发行人已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，这些票据是规定资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

台湾

该票据尚未也不会根据相关证券法和条例在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、销售、提供有关票据的建议或以其他方式调解票据的发售和销售。

S-36

Brown&Brown，Inc.在截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中公布的Brown&Brown，Inc.的合并财务报表以及截至2019年12月31日的Brown&Brown财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计(该报告(1)表达了对财务报表的无保留意见，并包括一个说明性段落，提到采用财务会计准则委员会会计准则汇编842、租赁、(2)对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见)，，并入本文作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，依赖于该公司根据其作为会计和审计专家的权威提供的报告。

可用的信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书(构成注册说明书的一部分)并不包含注册说明书或注册说明书的证物中包含的所有信息。您应注意，如果我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书中汇总了作为注册说明书证物提交的任何合同、协议或其他文件的重要条款，则本招股说明书附录或随附的招股说明书中提供的摘要信息不如实际的合同、协议或文件完整。实际合同、协议或文件的复印件请参考随登记声明归档的证物。

有关本公司以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅。

S-37

本招股说明书介绍了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。本招股说明书除非附有适用的招股说明书附录，否则不得用于销售证券。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充资料。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请参阅本招股说明书第4页、任何随附的招股说明书附录以及本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中通过引用合并的任何文件中的风险因素。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为 bro。

我们的证券可以直接提供，可以通过我们不时指定的代理，也可以通过承销商或交易商提供给或通过承销商或交易商。如果任何代理或承销商参与出售我们的任何证券，他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书补充材料或其他发售材料中列出。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年9月3日。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录或我们以其他方式向您推荐的文档中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本文或其中的任何文件中的信息截至适用文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何司法管辖区提出出售本招股说明书所提供的证券的要约，在该司法管辖区内，不允许进行要约或出售，或在该司法管辖区内，提出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或招揽是非法的人提出出售要约。

本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息可能不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入招股说明书和任何招股说明书附录中的文件。

本招股说明书是S-3表格中自动搁置注册声明的一部分，我们作为知名经验丰富的发行商，利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交了搁置注册声明。根据此搁置流程，我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的这些证券的概括性描述。每当我们出售证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售证券和发售条款的具体信息，包括将发售的证券的详细描述、发售证券的具体金额、此类证券的价格、我们将通过其出售证券的任何代理、承销商或交易商的名称、与该等代理、承销商或交易商的任何安排的说明，以及有关将在其上挂牌证券的任何证券交易所或自动报价系统的信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下所述的附加信息？其中您可以通过参考查找更多信息和公司。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书并不包含您可以在本招股说明书所属的注册说明书中找到的所有信息，也不包含注册说明书的证物。有关更多信息，请参阅本招股说明书所属的注册说明书，包括其展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。对于作为注册声明证物归档的这些合同、协议或文件中的每一项，我们建议您参考实际证物，以更完整地描述所涉及的事项。

在本招股说明书和任何招股说明书补编中使用时，除非另有说明或上下文另有规定，否则术语 Brown&Brown、？we、？Our、？us？和the Company？是指Brown&Brown，Inc.及其子公司。以下摘要包含有关我们的基本信息。它可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您阅读整个招股说明书和我们向您推荐的文件。

关于前瞻性陈述的披露

在整个招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书的文件中，我们在1995年私人证券诉讼改革法案修订的安全港条款范围内做出前瞻性陈述，包括那些与新冠肺炎大流行(新冠肺炎)对公司业务、运营、财务业绩和前景的潜在影响有关的陈述。您可以通过前瞻性词汇来识别这些声明，如：可能、将、应该、预期、预期、相信、意图、估计、计划和继续或类似的词语。我们基于对未来潜在事件的当前预期做出这些声明。尽管我们相信本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及通过引用纳入本招股说明书中的报告、陈述、信息和公告是基于我们对我们业务的了解范围内的合理假设而表达的，但许多因素可能会导致实际结果与我们或我们代表我们所作的任何前瞻性陈述(无论是口头或书面的)中所表达的结果大不相同。此外，有关新冠肺炎对我们的业务、运营、财务业绩和前景的影响的陈述可能构成前瞻性陈述，受实际影响可能与前瞻性陈述中反映的内容存在实质性差异的风险，原因是这些因素和未来发展是不确定、不可预测的，在许多情况下是我们无法控制的，包括新冠肺炎的范围和期限、政府当局针对新冠肺炎采取的行动，以及新冠肺炎对我们的客户、保险公司的直接和间接影响。, 第三方和我们。其中许多因素以前已经在我们或代表我们提交的文件或声明中确定。可能导致我们的实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述大不相同的重要因素包括但不限于以下项目：

•

无法留住或聘用合格员工，以及失去我们的任何高管或其他关键员工；

有关可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的各种风险、相关因素和不确定因素的进一步列表和描述，请参阅任何适用的招股说明书附录中包含的风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一节，以及本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件。

对上述任何一项和所有陈述的假设不是基于历史事实，而是反映我们目前对未来结果和事件的预期。我们作出或由他人代表我们作出的前瞻性陈述是基于对我们的业务和经营环境的了解，但由于上述因素等，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果不同。因此，这些警告性陈述使我们在此所作的所有前瞻性陈述都是合格的。我们不能向您保证我们预期的结果或发展将会实现，或者即使这些结果或发展实质上实现了，也不能保证这些结果或发展会给我们带来预期的后果，或以我们预期的方式影响我们、我们的业务或我们的运营。我们提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明其日期。我们没有义务更新任何前瞻性陈述。

我们是一家多元化的保险代理、批发经纪、保险计划和服务机构，总部设在佛罗里达州代托纳海滩，向我们的客户营销和销售保险产品和服务。作为保险中介，我们的主要收入来源是保险公司支付的佣金，其次是客户直接支付的费用。佣金收入通常代表被保险人支付的保费的一个百分比，并受到保险公司收取的保费费率水平和被保险人潜在的可保风险单位的波动的影响，可保风险单位是保险公司用来衡量或表示暴露于风险中的保险(如财产价值或销售额和工资水平)的单位，以确定向被保险人收取多少保费。保险公司根据许多因素制定这些费率，包括损失经验、风险状况和此类保险公司支付的再保险费率，这些都不是我们所能控制的。

新客户和现有客户的业务量、可保风险单位的波动、保险费率水平的变化、总体经济和竞争状况的变化、健康大流行以及灾难性天气事件的发生，都会影响我们的收入。例如，通货膨胀率或经济活动的普遍下降可能会限制可保风险单位价值的增长。相反，不断增加的诉讼和解和赔偿成本可能会导致一些客户寻求更高水平的保险覆盖。从历史上看，我们的收入通常会增长，这是我们专注于净新业务增长和收购的结果。我们培养了一种强大的、分散的销售和服务文化，目标是实现长期持续的持续增长。

我们的业务分为四个可报告的细分市场：

•

我们的零售部门，通过我们的汽车经销商服务业务，向商业、公共和准公共实体、专业和个人保险客户以及非保险风险缓解产品提供广泛的保险产品和服务；

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我们的国家项目部门，作为管理总代理，为某些专业人员提供专业责任和相关套餐产品，为个人提供一系列保险产品，为特定行业、行业团体、政府实体和利基市场指定的洪水保险和目标产品和服务，所有都通过包括Brown&Brown零售代理在内的全国独立代理网络交付；

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我们的批发经纪部门，主要通过独立代理和经纪人以及Brown&Brown零售代理营销和销售过剩和过剩的商业和个人保险保险；以及

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我们的服务部门提供与保险相关的服务，包括第三方索赔管理和工人补偿和全线责任领域的综合医疗使用管理服务，以及联邦医疗保险拨备服务、社会保障残疾和医疗保险福利倡导服务和索赔调整服务。

我们主要执行办公室的地址是佛罗里达州代托纳海滩里奇伍德南大道220号，邮编是32114，我们的电话号码是(386252-9601)。

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在做出投资决定之前，您应仔细考虑适用招股说明书附录中的第3个风险因素标题和第3个风险因素标题下以及我们根据1934年修订的《证券交易法》(br})第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的文件中所述的具体风险，这些风险通过引用并入本招股说明书中。参见下面的通过引用合并。

我们发行的任何债务证券都将根据我们与作为受托人的美国全国银行协会(U.S.Bank National Association)之间的契约发行，日期为2014年9月18日。该契约是通过参考注册说明书成立的，本招股说明书是该注册说明书的一部分。以下对债务证券条款的描述列出了某些一般条款和规定。招股说明书附录提供的债务证券的特定条款以及该等一般条款适用于债务证券的范围(如果有)将在相关招股说明书附录中说明。

本招股说明书汇总了我们认为是该契约的重要条款，以及我们可能根据该契约发行的债务证券。本摘要并不完整，可能没有描述可能对您很重要的契约或债务证券的所有条款。有关其他信息，您应仔细阅读通过引用注册说明书(本招股说明书是其组成部分)合并的契约。

此外，当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明这些债务证券的具体条款和契约。这一特定系列债务证券的条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。因此，任何招股说明书附录提供的债务证券的特定条款以及这些一般规定适用于债务证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

因此，对于特定发行的债务证券的条款说明，必须同时参考适用的招股说明书附录和以下说明。

一般信息

债务证券可以按不时授权的一个或多个系列发行。请参阅适用的招股说明书以下债务证券条款的附录(如果适用)：

•

标题和本金总额；

•

证券是优先证券还是从属证券；

•

证券是有担保的还是无担保的，如果有担保，抵押品是什么；

•

适用的从属条款(如果有)；

当应付本金和/或利息的金额由参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定时，可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能会收到大于或低于在该日期应支付的本金或利息的本金或利息。有关确定任何日期的应付本金或利息金额(如果有)的方法、与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，以及某些额外的美国联邦所得税考虑因素，将在适用的招股说明书附录中列出。

我们预计大多数债务证券将以完全注册的形式发行，没有息票，面额为1,000美元及其任何整数倍。在符合契约和招股说明书附录规定的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的公司办事处或受托人的主要法人信托办事处转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何税款或其他政府收费除外。

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或代表其存放。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非全球证券作为一个整体由该托管机构的代名人转让，或由该托管机构的代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继承人或该继承人的代名人。适用的招股说明书附录将介绍与任何系列债务证券有关的托管安排的具体条款，以及全球证券实益权益所有者的权利和对其的限制。

执政法

除非在任何招股说明书附录中另有规定，否则该契约和债务证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

股本说明

以下对我们的股本以及我们修订和重新修订的公司章程(我们的公司章程)和我们的章程(我们的章程)的条款的以下描述是对其重要条款和条款的摘要，不完整，受以下确定的每个项目的影响，并受其整体限制。有关我们的股本、公司章程和章程的完整说明，请参阅我们的公司章程、章程和佛罗里达州商业公司法(FBCA)的适用条款。

法定股本

根据我们的公司章程，我们有权发行的股本数量为5.6亿股，每股票面价值0.10美元。

普通股股

投票。我们普通股的每位持有者每持有一股股票有权投一票。股东无权在董事选举中累计投票。因此，董事由亲自出席会议或由受委代表出席会议并实际由有权在无竞争选举中投票的股份的过半数票选出。如果我们的董事会(董事会)确定选举有争议，则董事由亲自出席或由代表出席会议的股份的多数票选出，并有权在董事选举中投票。

分红。本公司普通股持有人将有权在本公司董事会宣布股息后按比例获得股息。股息只能从合法可用于支付股息的无保留和无限制的盈余中支付。我们普通股上可能宣布的股息将等额支付给每股股票的持有人。未来宣布或派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、合同或法律限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

根据佛罗里达州的法律，我们受适用于公共公司的某些反收购条款的约束。根据《美国证券交易法》607.0901节的规定，未经在年度或特别股东大会上持有该公司三分之二有表决权股份(不包括该股东持有的股份)的持有人的授权，公开持有的佛罗里达公司不得与有利害关系的股东进行广泛的业务合并或其他非常公司交易，除非：

•

该交易获得无利害关系董事的多数批准；

•

感兴趣的股东在任何此类企业合并的公告日期之前至少三年内(连同关联公司和联营公司)拥有公司至少80%的已发行有表决权股份；

•

有利害关系的股东是公司至少90%的已发行有表决权股份的实益拥有人(连同联营公司和联营公司)，不包括在未经多数无利害关系的董事批准的交易中直接从公司获得的股份；或

•

支付给公司有表决权股票持有人的对价至少等于某些公平的价格标准。

？感兴趣的股东的定义是实益拥有公司已发行有表决权股份超过15%的人。我们没有在公司章程中选择退出607.0901条款。

此外，我们还受“财务会计准则”607.0902条的约束，该条款禁止对在控制权股份收购中收购的公开持有的佛罗里达公司的股份进行投票，除非：(1)我们的董事会在收购完成之前批准了此类收购；或(2)在此类收购完成后，公司大多数有表决权的股份(不包括公司高管、员工董事或收购方拥有的股份)的持有者批准授予关于在控制权股份收购中收购的股份的投票权，而不是在此类收购之后获得我们董事会的事先批准。？控制权股份收购被定义为收购之后立即有权在以下任何范围内的董事选举中行使或指导公司行使投票权的收购：

•

占所有投票权的五分之一或更多，但不到三分之一；

•

占全部投票权的三分之一或以上，但不到多数；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

这些法定条款可以防止可能导致我们普通股股票溢价的收购企图。

法团章程细则及附例

董事人数；免任；填补空缺

我们的公司章程及细则规定，我们的董事会应由九名董事组成，董事会决议可不时增加或减少董事人数，但不得少于三名董事。

我们的股东可在任何为此目的召开的会议上罢免任何董事并选举他或她的继任者，会议以已发行和已发行普通股的多数票通过。当董事职位因任何原因空缺时，剩余董事可以多数票选举继任者。

股东诉讼

我们的章程规定，股东可以在股东年会或特别大会上采取行动。股东特别大会只可由本公司总裁或本公司董事会在其认为适当的时候召开，并应持有已发行普通股多数的股东的书面要求由本公司总裁或本公司董事会召开，但须符合本公司章程中规定的某些额外要求。

在会议上就股东建议或提名发出预先通知

我们的章程为股东提案在任何股东大会上提出，以及股东在选举董事的会议上提名董事候选人设立了预先通知程序。在符合任何其他适用要求(包括交易法规则 14a-8)的情况下，年度股东大会上只能进行下列业务：

•

在本公司董事会发出的会议通知(或任何副刊)中指定，或在本公司董事会的指示下指定；

•

由本公司董事局或在本公司董事局指示下以其他方式适当地带到会议席前；或

•

任何股东如在会议通知交付时为登记在册的股东，有权在大会上投票，并遵守本公司附例第1.8节所载的通知程序，包括股东根据该节将任何提名或任何其他事务适当地提交股东周年大会，则该股东必须已及时以适当的书面形式向吾等秘书发出有关通知，否则该股东须以其他方式向股东大会适当提交有关提名或任何其他事项，而该股东有权在大会上投票，并遵守本公司附例第1.8节所载的通知程序，包括任何提名或任何其他事项须由股东根据该条款向本公司秘书作出适当的书面通知。

此外，根据我们的章程和适用法律，股东要将业务恰当地提交年度大会，此类业务必须是股东采取行动的适当事项。

关于股东特别大会，只能在股东特别大会通知中规定的事项中办理。可在股东特别大会上提名选举进入董事会的人士，并根据会议通知选出董事： (I)根据本公司附例第1.2节由董事会或股东或在其指示下选举董事，或(Ii)只要董事会(或根据本公司附例第1.2节规定的股东)已决定董事应在该会议上由本附例规定的通知交付给吾等时登记在册的任何股东在该会议上选出。谁有权在会议和选举中投票，并遵守本公司附例第1.8节规定的通知程序。在股东大会上，董事会主席可以不考虑任何不符合上述程序的提名或其他建议。

为及时起见，我们的秘书必须在不早于前一年股东年会日期一周年前第120天营业结束时至不迟于前一年股东年会一周年日营业结束前第90天营业结束时，收到股东提名董事候选人或将任何其他业务提交年会前的意向的书面通知，我们的秘书必须在不早于第120天营业结束时收到书面通知，或在不迟于前一年股东大会一周年纪念日前90天营业结束之日收到书面通知；但是，如果年度会议的日期提前30天以上或推迟60天以上，则应在下列日期中较后的日期发出提前通知：

•

周年大会日期前90天的办公时间结束；或

•

在我们首次确定年会日期之后的第十天结束营业。

如吾等为选举董事而召开股东特别大会，提名通知必须于该特别大会日期前第90天营业时间结束前或(如较迟)首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十天递交至吾等秘书。提名通知必须不迟于该特别大会日期前第90天或(如较迟)首次公布特别大会日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十天送交我司秘书。

要采用适当的书面形式，股东发出的每份此类通知必须就该股东向年度或特别股东大会提出的每一事项列明以下内容：

•

关于股东提议提名选举或连任董事的每个人(每个人，一名建议的提名人)：

(I)建议的被提名人的姓名、出生日期、营业地址和居住地址；

(Ii)建议的代名人的主要职业或工作；

(Iii)由建议的代名人实益拥有并记录在案的本公司股本股份(如有的话)的类别或系列及数目；

(Iv)根据“交易法”第14(A)条的规定，要求在与征集董事选举委托书相关的委托书或其他文件中包括的有关该股东提议的每一位被提名人的任何其他信息；

(V)描述过去三年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及该股东与代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)与其各自的联营公司及联营公司、或与其一致行事的其他人与每名建议的被提名人、其各自的联营公司及联营公司、或与其一致行事的其他人之间的任何其他实质关系；及

(Vi)每名建议的被提名人如获选出任董事时的同意书。

•

股东拟在股东周年大会前提出的任何其他业务：

(I)有关事宜的描述及建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议文本，如该等业务包括修订本公司附例的建议，则亦包括拟议修订的文本)；

(Ii)在该年会上进行该等业务的原因为何；及

(Vii)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、套期保值交易，以及借入或借出的股份)的描述，而该协议、安排或谅解是由股东或其任何联属公司或联营公司或其代表于股东通知日期订立的，而其效果或意图是就我们的股票减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少股东或其任何联营公司或联营公司的投票权；及

(Viii)股东是否有意向持有本公司已发行股本中至少百分比的持有人递交委托书及/或委托书，以批准提名或建议及/或以其他方式向股东征集委托书以支持提名或建议(视何者适用而定)。

我们附例的独家论坛规定

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特定行动的唯一和独家法院应是佛罗里达州沃卢西亚县的第七司法巡回法院(或者，如果佛罗里达州境内没有州法院拥有管辖权，则为佛罗里达州中部地区的联邦地区法院)。这些诉讼包括：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的任何诉讼；(Iii)根据FBCA或公司章程或章程(可能不时修订)的任何条款提出的索赔的任何诉讼；或 (Iv)声称受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。

修订附例

我们的章程可以修订或废除，以及以全体董事会多数票增加或通过的附加章程，只要建议的行动不与任何股东大会以我们已发行和已发行普通股的多数表决通过的任何章程相抵触。本公司章程可于任何股东大会上以本公司已发行及已发行普通股的过半数表决修订或废除。

我们的公司章程规定，公司章程可以按法律规定的方式修改。每项修订均应经本公司董事会批准，由他们向本公司股东提出，并在股东大会上以有权就此投票的过半数股份批准，除非所有董事和所有股东签署书面声明，表明他们对本公司章程进行某种修改的意向。

手令的说明

截至2020年9月3日，Brown&Brown没有未偿还的权证。我们可以发行认股权证购买债务证券或普通股。

认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的任何其他证券一起发行，并可以附在该等证券上或与该等证券分开。每一系列认股权证都将根据布朗公司与适用的招股说明书附录中指定的一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理将仅作为Brown&Brown与该系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。认股权证和适用的认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中列出。如果我们发行认股权证，届时认股权证协议和认股权证表格的副本将作为证物提交或通过参考并入注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，以下摘要通过参考该等证物而完整保留。

适用的招股说明书副刊将描述认股权证的条款，如适用，包括以下条款：

•

认股权证的名称；

•

认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

行使认股权证时可购买的证券的名称、条款和数量；

•

发行认股权证的证券(如有)的名称和条款，以及每份证券发行的认股权证数量；

•

权证和相关证券可以单独转让的日期(如果有)；

•

在行使认股权证时可购买的每份证券的价格；

•

行权价格变动或调整拨备；

•

认股权证的行使权利开始的日期和该权利到期的日期；

•

可同时行使的最低和/或最高认股权证金额；

•

发行时尚未发行的权证或权利的金额；

•

有关登记手续的资料(如有的话)；及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

配送计划

我们可能会不时：(A)通过承销商或交易商；(B)通过代理；(C)直接向一个或个以上的购买者或其他个人或实体出售证券；(D)通过这些销售方式的组合；或(E)通过其他方式。我们将确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或其他购买者、个人或实体，以及本招股说明书所属注册说明书的任何相关修订、任何相关招股说明书附录或通过引用并入或视为并入本招股说明书的任何文件中的任何适用补偿。

佛罗里达州奥兰多的Holland&Knight LLP将传递根据本招股说明书提供的任何证券的有效性，以及Brown&Brown的任何招股说明书补充。有关本招股说明书及任何招股说明书附录下所提供证券有效性的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中指定的律师向任何承销商、交易商或代理人传达。

专家

Brown&Brown，Inc.截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中出现的Brown&Brown，Inc.的合并财务报表以及截至2019年12月31日的Brown&Brown财务报告内部控制有效性已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告中指出(该报告(1)表达了对财务报表的无保留意见，并包括一段解释性段落，提到采用财务会计准则委员会会计准则汇编842，租赁，以及(2)对财务报告内部控制的有效性发表无保留意见)，并结合于此以供参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，依赖于该公司根据其作为会计和审计专家的权威提供的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息或注册声明的证物。您应该注意到，如果我们在本招股说明书中汇总任何合同、协议或作为注册声明证物的其他文件的重要条款，则本招股说明书中提供的摘要信息不如实际的合同、协议或文件完整。有关实际合同、协议或文件的副本，请参阅随注册声明一起归档的证物。

有关本公司和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的证券交易委员会文件可从证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅。

引用合并

通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的任何信息都将自动更新并取代此信息。通过引用并入的文件和其他信息包括：

•

截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告(包括在2020年3月25日提交的与我们2020年度股东大会有关的最终委托书中通过引用具体并入我们的Form 10-K的信息)；

•

截至2020年3月31日和2020年6月30日的每个季度的Form 10-Q季度报告；

•

2020年1月23日、2020年2月25日、2020年4月30日、2020年5月7日、2020年7月7日和2020年7月27日提交给SEC的当前Form 8-K报告(2020年7月27日提交的两份报告中的第二份)；

•

我们于1997年11月17日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册说明书中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告，该说明已通过本招股说明书中包含的说明进行了修改；以及

•

在本招股说明书日期之后、本招股说明书描述的证券发售终止之前根据交易所法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(不包括根据当前报告中的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非我们在当前报告中特别声明，这些信息将被视为根据交易法存档，或者我们通过引用将其并入根据1933年证券法(经修订的“证券法”)或“交易法”提交的文件)。

就本招股说明书而言，本招股说明书或通过引用方式并入或视为在本招股说明书中并入的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或随后提交的任何其他文件(也是或被视为通过引用并入本招股说明书)中包含的陈述修改或取代了该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股章程的一部分。

尽管如上所述，我们不会在当前的Form 8-K或Form 8-K/A报告中包含我们认为已提供且未根据SEC规则存档的任何文件或信息。您可以通过上述地址从证券交易委员会网站获取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件。通过引用合并的文件也可从我们处免费获得，不包括这些文件的任何证物，除非此类证物通过引用明确合并到此类文件或本招股说明书中。您可以致电(386)252-9601或向我们的总法律顾问提出书面请求，地址为：

Brown&Brown，Inc.

注意：罗伯特·W·劳埃德(Robert W.Lloyd)，Esq.

执行副总裁、秘书兼总法律顾问

里奇伍德南大道220号

代托纳海滩，佛罗里达州32114

请注意，我们网站中包含的信息(www.bbinsurance.com)，无论是当前张贴的还是将来张贴的，都不是本招股说明书或本招股说明书中通过引用并入的文件的一部分。

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