依据一般规定提交
表格F-10的说明I.L.
第333-240142号档案号
招股说明书副刊
(至2020年8月6日的招股说明书)
$800,000,000
2025年到期的0.125%可转换优先票据
![](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1594805/000114036120020695/logo_shopify.jpg)
亚洲网加利福尼亚州圣何塞5月16日电Shopify公司(“Shopify”,“我们”或“我们”)将发售本金8亿美元,2025年到期的0.125%可转换优先债券(“债券”)(“发售”)。该批票据的息率为年息0.125厘,由2021年5月1日开始,每半年派息一次,分别于每年5月1日及11月1日派息一次。这些票据将于2025年11月1日到期,除非提前根据其条款转换、赎回或购买。
票据持有人可在紧接2025年8月1日前一个营业日交易结束前的任何时间,在下列情况下转换票据:(1)在截至2021年3月31日的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间),如果在截至(包括)的30个连续交易日内,我们的A类附属投票股票(“A类附属投票股票”)在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的最后一次报告销售价格持续至少20个交易日(无论是否连续),则票据持有人可以在以下情况下转换票据:(1)在截至2021年3月31日的日历季度之后的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间),如果我们的A类从属投票股票(“A类从属投票股票”)在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的最后一次报告销售价格为至少20个交易日(无论是否连续),上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%;(2)在任何连续十个交易日(“测算期”)后的十个营业日内,测算期内每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格低于我们A类附属投票权股票在纽约证券交易所最后报告的销售价的98%,以及该等票据在每个该等交易日的转换率;(3)对于任何票据,我们要求在紧接赎回日期前第二个预定交易日收盘前的任何时间进行选择性赎回、清理赎回或赎回税款;(3)对于任何票据,我们要求在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收盘前的任何时间进行选择性赎回、清理赎回或赎回税款;(3)对于任何票据,我们要求在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收盘前的任何时间进行选择性赎回、清理赎回或赎回税款;(四)特定企业事件发生时。在2025年8月1日或之后,持有者可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日收盘前的任何时间转换其票据的全部或任何部分,而不考虑前述条件。转换后,我们将根据情况支付或交付现金、我们的A类从属表决权股票或现金和我们的A类从属表决权股票的组合,由我们选择, 如本招股说明书副刊所述。
票据的转换率最初将为每1,000美元票据本金0.6944股A类附属投票股份(相当于每股A类附属投票股份的初始转换价格约为1,440.09美元)。转换率将在某些情况下进行调整,但不会针对任何应计和未支付的利息进行调整。此外,在到期日之前或我们发出赎回通知之后发生的某些公司事件之后,在本招股说明书附录所述的每一种情况下,我们将提高持有人在相关赎回期间选择转换与该公司事件相关的票据或其要求赎回的票据的转换率。
我们可能不会在2023年9月15日之前赎回票据,除非在任何时候或在加拿大税法发生某些变化的情况下,未偿还的票据本金总额低于8000万美元。我们可以选择在2023年9月15日或之后赎回全部或任何部分票据,如果我们的A类附属投票股票在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格在任何连续的30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内至少20个交易日(无论是否连续)内至少为当时有效的转换价格的130%,则在紧接我们发出赎回通知之日的前一个交易日(包括紧接我们发出赎回通知的前一个交易日),赎回价格等于要赎回的票据本金的100%,加上应计和未支付的利息,但不包括,赎回日期。我们也可以在管理加拿大预扣税的法律发生某些变化时赎回票据。这些票据没有提供偿债基金。
如果我们在到期日之前发生基本变动,除有限的例外情况外,我们必须提出以现金方式购买所有未偿还票据,基本变动购买价等于将要购买的票据本金的100%,加上基本变动购买日(但不包括基本变动购买日)的应计和未付利息。
票据将为吾等的优先无抵押债务,其偿付权将优先于任何明确从属于票据的债务;与吾等现有及未来的任何不具如此从属地位的负债同等的偿付权;在担保该等债务的资产价值范围内,实际上优先于吾等的任何有担保债务;以及在结构上优先于吾等现时或未来附属公司的所有债务及其他负债(包括应付贸易款项)。
我们预计票据将于2020年9月18日左右通过存托信托公司以簿记形式交付给投资者。
账簿管理经理
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC) | | | 花旗集团 | | | 瑞士信贷 |
联席经理
加拿大皇家银行资本市场
2020年9月15日
(封面续下一页)