424B2

这些票据将按年利率3.500%计息。票据利息由2021年4月1日开始，分别于每年4月1日及10月1日支付。该批票据将于2030年10月1日到期。我们可以在到期前的任何时间以价格赎回部分或全部票据，该价格在本招股说明书补充说明书第S-20页的标题为“票据说明和可选赎回”一节中讨论。

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他非从属债务并驾齐驱。任何有担保债务的持有人在发生任何破产、清算或类似程序时，将拥有优先于您作为票据持有人的债权，但以担保此类债务的资产价值为限。票据在结构上将从属于我们子公司的债务和其他负债。参见备注说明。

票据不会在任何证券交易所上市。目前这些票据还没有公开市场。这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书补编第S-12页开始的题为风险因素的部分。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。



	公开发行价格			承保折扣			向Flowserve进账公司(未计费用)
每个注释		99.656	%		0.650	%		99.006	%
总计	$	498,280,000		$	3,250,000		$	495,030,000

票据的利息将从2020年9月21日起至交割日止。

承销商预计只能在2020年9月21日左右通过存托信托公司及其参与者(包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行S.A./N.V.)的设施以簿记形式交付票据。

联合账簿管理经理



美国银行证券	摩根大通	富国银行证券(Wells Fargo Securities)

簿记管理人


		法国农业信贷银行

联席经理


BBVA		法国巴黎银行		花旗集团		瑞穗证券(Mizuho Securities)		MUFG		TRUIST证券

2020年9月14日


招股说明书副刊
	页
关于本招股说明书副刊		S-1
关于前瞻性陈述的警告性声明		S-2
摘要		S-5
危险因素		S-12
收益的使用		S-16
资本化		S-17
备注说明		S-19
某些美国联邦所得税后果		S-34
包销		S-39
法律事务		S-47
专家		S-47
在那里您可以找到更多信息		S-47

招股说明书
关于这份招股说明书		1
危险因素		2
关于前瞻性陈述的警告性声明		3
FlowServe公司		5
收益的使用		5
股本说明		6
债务证券的说明		8
配送计划		18
以引用方式并入某些资料		20
在那里您可以找到更多信息		21
法律事务		21
专家		21

我们预计将在本招股说明书附录封面上指定的日期(即票据定价日期之后的第五个工作日)或大约在票据付款时交付票据。根据“交易法”第15c6-1条(定义如下)，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+5结算，希望在结算日前第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

S-I

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行附注的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过参考并入本文或其中的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息。我们和承保人都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承销商都不会在任何不允许出售票据的司法管辖区提出出售票据的要约。

您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的免费编写的招股说明书或任何其他发售材料中包含或通过引用合并的信息在该文档正面的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书或票据的任何销售时间如何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除另有说明或本招股说明书附录中使用的上下文要求外，对Flowserve、？we、？us和？的引用是指Flowserve Corporation、纽约公司及其合并子公司。

S-1

本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何其他发售材料，以及通过引用并入本招股说明书附录中的文件、随附的招股说明书和任何其他发售材料，包括符合“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和 “1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述，这些陈述是根据“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。一些词汇或短语，如？可能、？应该、？预期、？可能、？意图、？计划、？预期、？？估计、？相信、？预测或其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述，其中包括但不限于：有关我们未来财务业绩、未来债务和融资水平、投资目标、诉讼和监管调查的影响以及其他管理计划对未来运营和业绩的陈述。？

前瞻性陈述是基于我们目前的预期、预测、估计和假设。这些表述只是预测，不是保证。此类前瞻性表述存在许多难以预测的风险和不确定因素。这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的预测大不相同，包括但不限于以下内容：

•

与冠状病毒大流行相关的风险(新冠肺炎)；

•

我们的部分预订可能不会导致完成销售，并且我们有能力将预订转化为可接受的利润率的收入；

•

全球经济状况的变化以及我们报告的积压订单中客户订单意外取消或延迟的可能性；

•

我们依赖客户进行必要的资本投资和维护支出的能力；

•

与英国脱欧公投相关的政治、金融市场或经济不稳定；

•

如果我们不能成功执行和实现我们的战略转型和调整计划的预期财务利益，我们的业务可能会受到不利影响；

•

与固定费用项目的成本超支和接受客户大型复杂定制工程产品订单相关的风险；

•

我们的销售额在很大程度上依赖于石油和天然气、化工、发电和水管理行业的成功；

•

原材料价格波动对我们的产品和营业利润率的不利影响；

•

与我们的国际业务相关的经济、政治和其他风险，包括军事行动、贸易禁运或关税或贸易协议的变化，这可能会影响客户市场，特别是北非、俄罗斯和中东市场以及全球石油和天然气生产商，以及不遵守美国出口/再出口管制、外国腐败法、经济制裁和进口法律法规；

S-2

这些和其他风险和不确定性在本招股说明书补编第1A项的风险因素中确定的风险因素中进行了更充分的讨论。截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告第一部分中的风险因素和项目1A。风险截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告第二部分中的风险因素，并可能在我们提交给证券交易委员会的其他文件和/或不时发布的新闻稿中确定。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书附录或相关合并文档之日获得的信息，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

S-4

本关于我们和我们业务的概要说明重点介绍了本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的精选信息。它没有包含您在购买票据之前应该考虑的所有信息。您应完整阅读本招股说明书增补件、随附的招股说明书和任何其他发售材料，以及标题为的章节中所述的附加信息，其中您可以从本招股说明书补充页的S-47 页开始查找更多信息，以及通过引用合并某些信息；以及您可以从随附的招股说明书的第21页开始查找附加信息。

“公司”(The Company)

我们是世界领先的全面流量控制系统制造商和售后服务提供商。目前的Flowserve公司成立于1997年，由两家领先的流体运动和控制公司合并而成。在前身实体的名义下，我们于1912年5月1日在纽约州注册成立，但我们的一些传统产品品牌名称可以追溯到1790年成立。多年来，我们通过有机增长和战略收购不断发展，我们的Flowserve传统品牌超过225年的历史为我们今天产品和服务的广度和深度奠定了基础。

我们开发和制造精密工程流量控制设备，为客户关键流程中的物料流动提供完整的移动、控制和保护。我们的泵、阀门、密封件、自动化和售后服务产品组合支持全球基础设施行业，包括石油和天然气、化工、发电(包括核能、化石和可再生能源)和水管理，以及某些我们的产品和服务增值的一般工业市场。通过我们的制造平台和全球快速响应中心网络，我们提供广泛的售后设备服务，如安装、高级诊断、维修和翻新。

我们向10,000多家公司销售我们的产品和服务，其中包括一些世界领先的工程、采购和建筑公司、原始设备制造商、分销商和最终用户。我们的产品和服务用于几个不同的行业，具有广泛的地理覆盖面。

最近的发展

投标报价

在此次发售的同时，我们将开始对我们之前发行的2022年到期的1.250欧元高级债券(2022年债券)的任何和所有 5亿未偿还本金总额进行现金投标报价(投标报价)。投标要约是根据条款作出的，并受截至2020年9月14日的购买要约(可能会不时修改或补充的购买要约)中规定的条件以及随附的保证交付通知(连同购买要约和投标要约文件)中规定的条件的限制。投标报价将于下午5点到期。(东部时间)2020年9月21日。在投标报价到期时或之前的任何时间有效投标和未有效撤回其2022年债券的2022年债券持有人，并由适用的人员交付投标报价文件中详细说明的文件

S-5

日期，并且其2022年票据被我们接受购买，我们将获得总计1,000英镑的现金对价，每1,000英镑的2022年票据本金，外加(但不包括)结算日期的应计和未付利息，结算日期预计为2020年9月23日。在投标报价中购买的2022年票据将作废并取消。

投标要约受投标要约文件中规定的若干条件的约束，包括在本投标要约日期之后和投标要约到期之前成功完成以吾等满意的条款发售一系列新票据，以及收到足够的净收益连同手头现金，足以为购买投标要约中的2022年票据提供资金。我们可以全权决定放弃任何条件，或者在符合适用法律的情况下，延长、终止或以其他方式修改投标报价。

我们打算用出售票据的净收益，加上手头的现金，为投标报价提供资金。如果任何净收益超过投标要约中用于回购2022年票据的金额，我们打算将净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于偿还或回购现有票据或其他公司债务。见 /收益的使用。票据的发售不以投标要约的完成为条件。本招股说明书附录不是购买要约或要约出售受投标要约约束的任何债务证券的要约。

高级信贷安排修正案

在 2020年9月，我们修改了我们的信贷安排，以杠杆率金融契约(现有杠杆契约)取代我们现有的杠杆率金融契约，该契约要求我们的综合融资负债减去我们资产负债表上超过2.5亿美元的所有现金和现金等价物与我们的综合EBITDA的比率，截至2021年12月31日(包括该日)的任何季度的最后一天不超过4.00至1.00。截至2021年12月31日(包括该日)，我们的综合EBITDA不得超过4.00至1.00我们还修改了现有的杠杆公约，规定在截至2022年3月31日的季度之前不会对其进行测试，并规定现有的杠杆公约不能超过4.00到 1.00(与某些收购相关的提高到4.50到1.00)。除其他变化外，我们信贷安排的修正案还将我们在修正案日期至2021年12月31日期间支付股息和回购普通股股份的能力限制为不超过我们在2019年1月1日至2020年6月30日(包括该日)期间进行的股息和股票回购总额的115%。

公司信息

Flowserve Corporation是一家成立于1912年5月的纽约公司。我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为FLS。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州欧文市康纳大道北2300室5215N.O Connor Boulevard，Suite2300，德克萨斯州75039，我们的电话号码是(972)4436500。我们的网站地址是www.flowserve.com。除通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何文件以及随附的招股说明书(可从我们的网站访问)外，在本招股说明书附录或随附的招股说明书中提供的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书。

S-6


就招股说明书补充摘要的这一节而言，我们、？我们和？我们的？指的是Flowserve公司，而不是其子公司。

发行人		FlowServe公司

提供的证券		本金总额为5亿美元的3.500厘债券，将于2030年10月1日到期

利息		该批债券的利率为年息3.500厘，由二零二一年四月一日开始，每半年派息一次，於每年的四月一日及十月一日派息一次。

排名		这些票据将是我们的优先无担保债务，并且： * 将与我们现有和未来的所有优先无担保债务(包括我们现有的优先票据)享有同等的付款权； * 将不由我们的任何子公司提供担保； * 将排在我们所有现有和未来次级债务的优先偿付权；以及实际上将从属于我们子公司的所有债务和其他债务，以及我们在担保此类债务的资产价值范围内产生的任何未来担保债务。请参阅本招股说明书附录中的注释说明和排名。截至2020年6月30日，在根据资本化下提出的假设实施本次发售后的调整基础上，我们将有约13.121亿美元的未偿债务，这些债务都没有得到担保。截至目前，我们的子公司有大约2020万美元的未偿债务。

收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，发售债券的净收益约为4.936亿美元。我们预计除了手头的现金外，还将使用发售票据的净收益为投标报价提供资金。如果任何净收益超过投标要约中用于回购2022年票据的金额，我们打算将净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于偿还或回购我们现有的票据或其他公司债务。请参阅本招股说明书附录中的收益使用。

S-7


可选的赎回		在2030年7月1日(即票据到期日之前三个月)之前的任何时间，我们将有权随时赎回全部或部分票据，根据我们的选择，赎回价格相当于以下两者中的较大者： * 将赎回债券本金的100%；以及如果债券于2030年7月1日到期(不包括赎回日应计利息)，剩余的预定本金和利息的现值总和将于2030年7月1日到期，每半年一次(假设360天的一年由12个30天的月组成)，按国库利率(如本文定义)加45个基点贴现。于2030年7月1日或之后(即票据到期日前三个月)的任何时间，吾等可按我们的选择权赎回全部或部分票据，赎回价格相等于所赎回票据本金的100%。在每种情况下，我们还将支付赎回日赎回的本金的应计和未付利息。请参阅本招股说明书附录中有关可选赎回的说明。

控制权变更触发事件时提供回购		一旦发生控制权变更触发事件(如本文定义)，除非我们已就票据赎回发出书面通知，否则我们将被要求在指定期限内以相当于控制权变更日未偿还本金的101%的价格购买所有票据，外加回购日的任何应计和未付利息，否则我们将被要求在指定期限内以相当于该控制权变更日未偿还本金101%的价格购买所有票据，并支付回购日之前的任何应计和未付利息，否则我们将被要求在指定期限内以相当于该控制权变更日未偿还本金101%的价格购买所有票据。请参阅本招股说明书附录中关于控制权变更触发事件的回购要约的说明。

某些契诺		管理纸币的契约，除其他事项外，限制了我们的能力： * 招致以主要财产担保的债务； * 就主要物业进行某些出售和回租交易；以及 * 在合并的基础上对我们和我们子公司的全部或几乎所有资产进行某些合并、合并和转让。

S-8

下文阐述了选定的各时期和所示日期的历史财务信息。精选的截至2019年和2018年12月31日的历史财务数据以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度财务数据来源于我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(2019年年报)中包括的综合财务报表和附注，该报告在此并入作为参考。截至2017年12月31日的选定历史财务数据取自我们的合并财务报表，本招股说明书附录中并未通过引用将其包括或并入。精选的截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的6个月的历史财务数据来自我们截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的财务报表和附注，该报告通过引用并入本文。未经审计的财务报表与我们的合并财务报表在相同的基础上编制，我们认为，它包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公平地报告这些时期的财务状况、运营结果和现金流量所必需的。截至2020年6月30日的6个月的运营结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

所选的历史财务数据应与题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的未经审计的简明财务报表的章节(包括在2020年第二季度季度报告中)以及题为的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节以及我们的经审计的财务报表(包括在2019年年度报告)一起阅读。2020年第二季度季度报告和2019年年度报告均以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。


	六个月截至6月30日，			截至十二月三十一日止的年度，
(金额以千为单位，百分比除外)	2020			2019(a)			2018(b)			2017(c)
运营结果
销货	$	1,819,422		$	3,944,850		$	3,832,666		$	3,660,831
毛利		533,137			1,295,370			1,187,836			1,088,953
销售、一般和行政费用		(470,980	)		(899,813	)		(943,714	)		(901,727	)
营业收入		68,440			406,040			247,538			341,135
利息支出		(25,863	)		(54,980	)		(58,160	)		(59,730	)
所得税拨备(D)		(41,719	)		(80,070	)		(51,224	)		(258,679	)
Flowserve公司应占净收益		8,035			253,668			119,671			2,652
经营活动提供的净现金流量		21,231			312,741			190,831			311,066
投资活动提供的净现金流量(已用)		(21,161	)		(23,837	)		(81,466	)		176,600
融资活动使用的现金流量净额		(91,881	)		(229,654	)		(173,284	)		(185,353	)
财务状况
营运资金	$	1,341,817		$	1,392,482		$	1,302,170		$	1,315,837
总资产		4,755,702			4,919,642			4,616,277			4,910,474
债务总额		1,376,536			1,377,249			1,483,047			1,575,257
退休义务和其他负债		609,135			624,818			459,693			496,954
总股本		1,690,351			1,815,959			1,660,780			1,670,954
其他财务信息
毛利率(%)(E)		29.3			32.8			31.0			29.7

S-10

投资这些票据涉及风险。在决定投资于票据之前，您应仔细考虑第1A项中风险因素项下描述的风险。第1A项。在截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K的第一部分和第1A项中。这些风险包括截至2020年3月31日的季度报告Form 10-Q的第II部分，其中每一部分均以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以及以下列出的风险。我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况可能会受到任何这些风险的重大不利影响，包括我们在截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中描述的冠状病毒大流行(新冠肺炎)。查看哪里可以找到更多信息。

与此产品和说明相关的风险

我们的财务业绩和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们就债务(包括票据)定期付款的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这又受当前经济状况以及我们无法控制的财务、商业和其他因素的影响。请阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，以讨论可能影响我们的财务和运营业绩的一些因素。

契约和票据的条款仅针对我们可能采取的可能对您在票据上的投资产生不利影响的重大公司事件和其他行动提供有限的保护。

虽然契约和票据包含在涉及重大公司交易的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款，但此类条款是有限的，可能不足以保护您在票据上的投资。此外，控制变更触发事件一词的定义不包括可能对您的票据价值产生负面影响的各种交易(如我们的收购或资本重组)。如果我们要进行会对票据价值产生负面影响但不会构成控制权变更触发事件的重大公司交易，我们将不需要在票据到期之前提出回购您的票据。控制变更触发事件的定义与我们现有票据中的相应定义不同；因此，我们可能需要在发生指定事件时回购这些票据，但不需要回购此处提供的票据。此外，根据我们现有的信贷安排，某些控制事件的更改将构成违约事件。

此外，票据的契约不：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

•

限制我们产生等同于票据付款权的债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券或产生债务的能力，这些债务将优先于我们在子公司的股权，因此实际上优先于票据；

S-12

因此，在评估票据的条款时，您应该知道契约和票据的条款不会限制我们参与或参与可能对您在票据的投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。在评估票据的条款时，您应该知道，契约和票据的条款不会限制我们参与或参与各种公司交易、情况和事件，这些交易、情况和事件可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

这些票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据是我们独有的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们是一家控股公司，我们几乎所有的收入和现金流都来自子公司和不是子公司的合资企业。我们的子公司和合资企业是独立的法人实体，没有义务支付票据的任何到期金额。我们和我们的子公司有权在子公司或合资企业解散、清盘、清算、重组或其他情况下参与该子公司或合资企业的任何资产分配除非我们是子公司或合资企业的债权人，并且我们的债权得到确认，否则，我们和我们的子公司有权参与该子公司或合资企业的资产分配该子公司或合资企业的解散、清盘、清算、重组或以其他方式进行的任何资产分配，但如果我们是该子公司或合资企业的债权人并且我们的债权得到承认，则不在此限。因此，票据在结构上将从属于我们子公司和合资企业的所有债务和其他负债。管理票据的契约不限制我们的子公司产生额外无担保债务的能力。

这些票据是无担保的，实际上将从属于我们未来产生的任何担保债务。

票据是我们的优先无担保债务，实际上比我们未来可能产生的任何有担保债务排名更低。截至2020年6月30日，我们的循环信贷安排下约有13.56亿美元的未偿还无担保优先票据和7.222亿美元的可用资金(根据我们的循环信贷安排的条款实施财务契约限制后)。我们的循环信贷安排下约有13.56亿美元的未偿还优先票据和7.222亿美元的可用资金。如果我们招致担保债务，担保任何此类债务的资产将受到该等担保债权人的优先债权的约束。如果我们的破产、资不抵债、清算、重组、解散或其他清盘，或票据的任何加速，担保其他债务的资产只有在这些资产担保的所有其他此类债务得到全额偿还后，才能用于支付票据上的债务。您可以与我们的所有其他无担保债权人(包括贸易债权人)按比例使用任何剩余资产。如果没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，那么当时未偿还的票据的全部或部分将仍未偿还。

契约并不限制我们可能招致的额外债务的数额。

票据和发行票据的契约对我们可能产生的无担保债务金额没有任何限制。我们的额外债务可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据有关的义务、您票据的市值损失以及票据信用评级被下调或撤销的风险。

S-13

我们是一家控股公司，没有重大业务。我们的主要资产是子公司的股本。我们主要依靠子公司的股息和其他付款来支付债务的利息、本金和保费(如果有的话)。我们子公司向我们支付股息的能力取决于它们的收益、融资或其他协议中包含的契诺以及法定盈余。如果我们根据股息支付和分税安排从子公司获得的现金不足以支付票据的利息、本金和溢价(如果有)，或者如果子公司无法向我们支付股息，我们可能需要通过产生额外债务、发行股权或出售资产来筹集现金。然而，不能保证我们能够通过这些方式筹集现金，特别是考虑到最近资本市场的波动。

如果我们的任何子公司破产、清算或以其他方式重组，我们将无权起诉该子公司的资产。子公司的债权人将有权从子公司的资产中获得全额付款，然后我们才有权以股东身份从子公司获得任何分配。

如果我们的子公司向我们支付股息或其他分配或付款的能力受到破产或资不抵债或保持其财务实力评级的愿望的实质性限制，或者由于经营业绩或其他因素而受到限制，则可能会对我们支付票据的利息、本金和溢价(如果有)的能力产生重大不利影响。

我们可以根据我们的选择赎回您的钞票，这可能会对您的回报产生不利影响。

如本招股说明书补充说明书中票据说明/可选赎回中所述，我们有权不时赎回全部或部分票据。我们可以选择在当前利率相对较低的时候行使这一赎回权。因此，您可能无法将赎回收益以与被赎回票据一样高的实际利率再投资于可比证券。

我们可能无法根据契约在控制权变更触发事件时回购所有票据，这将导致票据违约。

当管限票据的契约项下发生控制权变更触发事件时，吾等将被要求以控制权变更当日未偿还票据本金总额的101%加应计及未付利息的价格回购票据。但是，我们可能没有足够的资金回购票据。此外，我们回购票据的能力可能会受到法律或与我们债务相关的其他协议条款的限制。未按照契约购买所有未偿还票据或购买所有有效投标的票据将导致票据违约。有关更多信息，请参阅本招股说明书附录中关于控制权变更触发事件时回购要约的说明。

这些票据可能没有公开交易市场。

这些票据是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。票据市场可能不会发展，如果发展了，也可能无法维持。如果市场发展，票据的交易价格可能高于或高于或低于初始发行价或您购买票据的价格，这取决于许多因素，包括当时的利息。

S-14

利率、我们的财务业绩、未偿还的债务金额、一般经济状况、类似证券的市场以及票据的剩余到期时间。我们没有也不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。我们没有也不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。我们没有也不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。如果票据的活跃市场不能发展或持续，票据的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

票据的评级可能不能反映票据投资的所有风险。

我们预计这些票据将由至少一个国家认可的统计评级机构进行评级。票据的评级将主要反映我们感知的财务实力，并将根据我们财务实力的评级而变化。任何评级都不是建议购买、出售或持有任何特定的证券，包括票据。这些评级不评论市场价格或是否适合特定投资者。此外，评级可能随时被下调或全部撤销。票据的评级可能不会反映与结构和其他因素相关的所有风险对您票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。

市场利率的提高可能会导致票据价值的下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)会下降。因此，如果你购买纸币，而市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

S-15

我们估计，扣除承销折扣和我们应支付的预计发售费用后，发售票据的净收益约为4.936亿美元。除了手头的现金，我们打算用净收益为投标报价提供资金。如果任何净收益超过投标要约中用于回购2022年票据的金额，我们打算将净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于偿还或回购我们现有的票据或其他公司债务。

除非提早赎回，否则2022年发行的债券将於2022年3月17日期满，固定息率为年息1.250厘。只要任何承销商或其联属公司持有2022年债券的一部分，但须受投标要约的限制，则彼等可根据投标要约文件所载的条款及受投标要约文件所载条件的规限，投标2022年债券，并据此可收取或被视为收取本次发售的部分收益净额。此外，美国银行证券公司将在投标报价中担任交易商经理，并将获得与此相关的惯常费用。

有关投标报价的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的摘要和最新发展。本招股说明书附录项下的票据发售不以投标要约完成为条件。

S-16

本表格源自(I)我们未经审计的综合财务报表和附注，以及(Ii)管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(br}包含在我们截至2020年6月30日的10-Q季度报告中)，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息，因此应与一起阅读，并通过参考全文对其进行限定。(I)我们的未经审计的合并财务报表和附注，以及(Ii)管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。


	2020年6月30日
(千美元)	实际			已调整(1)
现金和现金等价物	$	561,705		$	463,235

总债务：
循环信贷安排(2)		—			—
2022年3月17日到期的1.25%欧元优先债券(扣除未摊销贴现和债务发行成本 )		559,485			—
3.50%美元优先债券，2022年9月15日到期(扣除未摊销贴现和发债成本 )		498,417			498,417
4.00%美元优先债券，2023年11月15日到期(扣除未摊销贴现和发债成本 )		298,437			298,437
融资租赁义务和其他借款		20,197			20,197
兹发售票据(扣除未摊销折价及估计发债成本后)		—			493,630

债务和融资租赁义务		1,376,536			1,310,681
减少一年内到期的金额		9,058			9,058
一年后到期的债务总额		1,367,478			1,301,623
股东权益：
普通股，面值1.25美元		220,991			220,991
授权股份=305,000股
已发行股数为176,793股
超出票面价值的资本		499,152			499,152
留存收益		3,643,868			3,641,803
库存股，按成本计算为46,873股		(2,064,302	)		(2,064,302	)
递延赔偿义务		6,036			6,036
累计其他综合损失		(643,173	)		(673,723	)

Flowserve公司股东权益总额		1,662,572			1,629,957
非控股权益		27,779			27,779

总股本	$	1,690,351		$	1,657,736

总市值	$	3,057,829		$	2,959,359

(1)	调整后的一栏假设发行票据的所有估计净收益，连同手头现金，将用于购买和注销#年约5亿欧元。

S-17

投标报价中接受购买的我们2022年债券的本金总额，该假设不反映2022年债券的任何应计和未付利息。金额是使用2020年9月14日欧元兑美元的开标利率1.1842计算的。注销投标报价中购买的债务证券所需的现金数额将取决于一系列因素，包括2022年投标债券的本金金额、现行货币汇率和投标报价的结算日期。本次发售的结束并不以投标报价完成为条件。如果任何净收益超过投标要约中用于回购2022年票据的金额，我们打算将净收益用于一般公司用途，这可能包括但不限于偿还或回购现有票据或其他公司债务。

(2)	我们的循环信贷安排提供高达8.0亿美元的总借款。根据我们循环信贷安排的条款，我们的借款能力受到财务契约的限制，而且还受到未偿还信用证的影响。

S-18

以下描述仅是对附注和契约的某些规定的摘要。您应该完整阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为笔记持有人的权利。以下摘要并不完整，受1939年修订的“信托契约法”(TIA)和契约的所有条款以及通过参考TIA构成契约一部分的条款的约束，并通过参考该法案进行了整体的限定(第(br})条TIA；第(br})条、第(B)、()除非上下文另有要求，否则本节中提到的所有我们、？我们、？我们的？和？公司仅指票据的发行人Flowserve Corporation，而不是其任何子公司。

以下对所提供票据的特定条款的描述补充了所附招股说明书中对债务证券的描述。

一般

票据将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会之间日期为2012年9月11日的契约(基础契约)发行，并由我们与受托人之间日期为2020年9月21日的第四个补充契约(第四个补充契约，以及基础契约， )补充发行。这些票据将是我们的债务证券的单独系列(正如所附招股说明书中使用的那样)。

票据最初的本金总额将限制在500,000,000美元。该契约不限制我们根据该契约可以发行的债务证券的金额，并规定我们可以不时发行一个或个系列的债务证券。吾等可不时无须通知票据持有人或征得票据持有人同意而发行利率、到期日及其他条款(发行日期、公开发售价格及首次付息日期除外)与票据同等及按比例排列的债务证券。任何具有类似条款的额外债务证券，连同票据，将构成该契约下的单一证券系列，包括用于投票和赎回的目的，以及作为同一系列票据的一部分发行的任何额外债务证券将可与票据互换，用于美国联邦所得税的目的。(br}=如果票据违约事件已经发生且仍在继续，则不得发行此类额外的债务证券。票据的契约和条款将不包含任何旨在为票据持有人在涉及我们的高杠杆或其他可能对票据持有人造成不利影响的交易中提供保护的契约(本文所述的契约除外)。

该批票据将于2030年10月1日到期，年利率为3.500厘，利息。

票据的利息将从2020年9月21日起计入。我们将于每年4月1日和10月1日(从2021年4月1日开始)每半年向3月15日和9月15日(无论该日期是否为营业日)交易结束时(视情况而定)在紧接该付息日期之前和到期日向记录在册的持有人支付票据的利息。票据的利息将以一年360天为基础计算，该年由12个个30天的月份组成。

如果任何付息日期本来不是工作日，则该付息日期将推迟到下一个工作日。如果票据的到期日不是营业日，相关的本金和利息将在下一个营业日支付，犹如是在该付款到期的日支付一样，从该日起至下一个营业日期间应支付的金额将不会产生利息。(B)如果票据的到期日不是营业日，则相关的本金和利息将在下一个营业日支付，就该日期及之后至下一个营业日的期间而言，将不会就应支付的金额产生利息。

票据将无权享受任何偿债基金的利益。

S-19

票据将只以完全登记形式发行，不含优惠券，最低面额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。这些票据将由一种或多种以DTC被提名人的名义注册的全球证券代表。除非在？账簿录入系统；交付和表格中描述，否则票据将不能以认证的形式发行。

票据没有公开交易市场，我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。

排名

这些票据将是我们的优先无担保债务，将与我们所有现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿付权，包括我们2022年3月17日到期的1.25%欧元优先票据、2022年9月15日到期的3.50%美元优先票据和2023年11月15日到期的4.00%美元优先票据。

票据的偿还权将高于我们现有和未来的所有次级债务。

这些票据实际上将低于我们子公司的任何债务和其他债务，以及我们未来发生的任何有担保债务(以担保该等债务的资产价值为限)。？请参阅与本次发行和票据相关的风险票据是无担保的，实际上将从属于我们未来发生的任何有担保债务。？和？风险因素与与本次发行和票据相关的风险在结构上从属于我们子公司的债务和其他债务。在本招股说明书补充资料中，票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他债务。在本招股说明书补充资料中，票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他债务。

截至2020年6月30日，在基于收益使用项下提出的假设使本次发售生效后，在调整后的基础上，我们将有约13.121亿美元的未偿债务，其中没有一笔得到担保。截至目前，我们子公司的未偿债务约为2020万美元。

可选赎回

在票面赎回日期之前的任何时间，我们将有权根据我们的选择，在至少10天但不超过60天的书面通知邮寄给要赎回的票据的注册持有人之前，随时赎回全部或部分票据。于赎回票据时，我们将支付相等于以下两者中较大者的赎回价格：

(A)将赎回的票据本金的100%(br})；及

(B)将赎回票据的其余预定付款(定义见下文)的现值总和(为此，假设票据于票面赎回日到期)，按国库券利率(定义见下文)加45个基点，每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)。

在票面赎回日或之后的任何时间，我们可以选择以相当于待赎回票据本金100%的赎回价格赎回全部或部分票据(不时至时间)。

在每种情况下，我们还将支付赎回日之前本金的应计未付利息。

“可比国库券？指报价代理选择的美国国库券，其实际到期日或内插到期日可与票据的剩余期限相媲美。报价代理选择的美国国库券具有与票据剩余期限相当的实际或内插到期日

S-20

“可比国债价格？对于任何赎回日期，是指(1)该赎回日期的参考国库交易商报价的平均值，剔除参考国库交易商报价中的最高和最低者，或(2)如果报价代理获得的参考国库交易商报价少于四个，则为所有这些报价的平均值。(2)如果报价代理获得的参考国库交易商报价少于四个参考国库交易商报价，则指剔除参考国库交易商报价中最高和最低的参考国库交易商报价之后的参考国库交易商报价的平均值。

“PAR调用日期？指2030年7月1日(票据到期日前三个月的日期)。

“报价代理？指我方指定为报价代理的参考库房交易商之一。

“参考库房交易商如果是指(1)美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司及其各自的继任者，除非他们中的任何人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(主要财政部交易商)，在这种情况下，我们将以另一家一级财政部交易商和(2)我们选择的任何其他一级国债交易商代替。

“参考库房交易商报价就每个参考国库券交易商和任何赎回日期而言，是指由报价代理确定的该参考国库券交易商在赎回日期前第三个工作日下午5：00向报价代理提出的可比国库券的平均出价和要价(在每种情况下均以本金的百分比表示)。该参考国库券交易商在赎回日期之前的第三个工作日下午5：00以书面方式向报价代理报价。该参考国库券交易商和任何赎回日期由报价代理确定的可比国债发行的出价和要价的平均值(在每种情况下以本金金额的百分比表示)。

“剩余计划付款就每张要赎回的票据而言，(就每张票据而言)是指在相关赎回日期之后到期的本金及其利息的剩余预定付款(为此，假设票据在面值赎回日期到期)；但是，如果该赎回日期不是该票据的付息日期，则该票据的下一次预定利息支付的金额将减去该票据应累算的利息金额。在此情况下，如果该票据的赎回日期不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付金额将减去该票据在相关赎回日期之后到期的本金和利息(为此，假设票据在面值赎回日期到期)。

“国库券利率-对于任何赎回日期，是指在紧接该赎回日期之前的第二个工作日计算的相当于到期的半年度等值收益率或内插(按日计算)的可比国债的年利率，假设可比国债的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国债价格。本公司将计算或安排计算库房利率，并将在赎回日期或之前以高级人员证书的形式将计算结果合理详细地交付给受托人。受托人无须对任何该等计算负责。

赎回通知将根据适用的DTC程序邮寄或以电子方式发送(并向受托人发送一份副本)，并应说明要赎回的票据金额和赎回日期。如果任何时候要赎回的票据少于全部，且票据是全局票据，则DTC将按照其标准程序选择要赎回的票据。如果要赎回的票据不是当时由DTC持有的全球票据，受托人将按比例、通过抽签、或受托人认为公平和适当的任何其他方法选择要赎回的票据。如果票据在任何国家证券交易所上市，DTC或受托人(视情况而定)将按照票据上市的主要国家证券交易所的要求选择票据。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。我们可能会指示受托人

S-21

吾等不会，亦不会允许任何重要附属公司在吾等或任何附属公司现时拥有或日后收购的任何主要物业上设立、承担或准许存在任何留置权(准许留置权除外)，以担保债务，除非有效地同时提供票据与该等债务同等及按比例提供担保，只要该等债务是如此担保的，则该等债务仍须如此担保，惟该等债务须如此担保，则吾等不会、亦不会准许任何重大附属公司设立、承担或准许存在任何留置权(准许留置权除外)，以担保该等债务。

“允许留置权”指：

(1)

在契约日期存在的留置权，或为票据持有人的利益而以受托人为受益人的任何留置权；

(2)

以我们为受益人的留置权或以我们的一个或多个子公司为受益人的重要子公司的留置权；

(3)

对我们或重要子公司收购或租赁该等财产时存在的任何财产的留置权，包括我们或重要子公司通过合并或类似交易获得的财产；

(4)

任何主要财产的留置权，以保证该主要财产的取得、建设、开发或改善的全部或部分费用，或保证为任何该等目的提供资金而招致的债务，但债权人对任何该等留置权担保的信贷的承诺应在以下两者中较晚的一个之后获得：(A)完成该主要财产的获取、建设、开发或改善，以及(B)该主要财产或如此建造的该主要财产投入运营，在(A)完成该主要财产的购置、建造、开发或改善及(B)该主要财产或如此建造的该主要财产投入运营后

(5)

对在该人成为重要附属公司时存在的任何人的财产留置权；

(6)

法律对任何政府当局对逾期未超过60天的索赔施加的税款、评估或收费的留置权，或者在该留置权通过适当的行动真诚地提出异议的范围内，并根据GAAP为此维持充足的准备金；

(7)

房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、物料工的留置权，以及法律规定的或在正常业务过程中设定的、没有拖欠或仍未支付罚款或正通过适当行动善意抗辩的其他留置权；

S-22

保证(I)不拖欠履行投标、贸易合同 (借款除外)、租赁或法定义务的留置权；(Ii)保证保证金(不包括上诉保证金和与法院诉讼或判决相关的其他保证金)；以及(Iii)在正常业务过程中产生的其他其他性质类似的非违约义务(包括为保证健康、安全和环境义务而承担的义务)；

(9)

由适当诉讼程序诚意抗辩的任何诉讼或其他程序产生的留置权，包括因针对本公司或我们的子公司的判决或裁决而产生的留置权，而我们或我们的子公司是真诚地对其提起上诉或要求复审的，或者提出上诉的时间尚未届满，那么留置权是由该诉讼或其他程序产生的或由该诉讼或其他诉讼程序产生的，包括针对本公司或我们的子公司的判决或裁决产生的留置权，以及与判决之日起60天内满足的最终不可上诉判决留置权有关的留置权，或公司或我们的任何子公司在我们或我们的任何子公司作为一方的任何诉讼或诉讼过程中为获得暂缓或解除的目的而产生的留置权；

(10)

地役权，通行权，分区或任何其他对不动产的限制、侵占、突出和其他类似的产权负担，这些限制、侵占、突出和其他类似的产权负担总体上不会对该财产的价值造成重大减损，也不会对我们业务的正常进行或我们子公司的业务(作为一个整体)造成重大干扰；

(11)

对受资本租赁约束的资产的担保义务的留置权，但此类租赁不得以其他方式禁止；

(12)

续签、延长或替换上述任何留置权的任何留置权，条件是：(A)该留置权担保的债务本金不增加，且(B)除紧接该续期、延期、再融资或退款之前允许担保的资产外，任何此类留置权所担保的资产均不受其担保；或

(13)

对我们或我们子公司的任何资产或财产的任何其他留置权，这些资产或财产在设立该留置权时保证了我们或我们子公司的债务、负债和义务的总金额，连同当时根据本条款由其他留置权担保的此类债务、债务和义务的金额，不超过我们综合有形资产的15%(截至可获得财务报表的最近会计季度确定)。

对售卖和回租交易的限制

该契约提供了，吾等不会亦不会允许任何重大附属公司就吾等或该等重大附属公司拥有的任何主要物业进行任何售卖及回租交易。但是，在以下情况下，不会禁止销售和回租交易：

(1)

根据最后一条中描述的例外情况允许交易，该例外在留置权限制下进行；

(2)

出售及回租交易所得款项至少相等于根据以下条款租赁的主要物业的公允价值(由本公司董事会善意厘定)；出售及回租交易所得款项至少相等于根据以下条款租赁的主要物业的公允价值(由本公司董事会真诚决定

S-23

适用于该交易，且相等于(I)出售或转让所得款项净额与(Ii)已售出主要物业的应占债务(由我们厘定)在售后及回租交易后180天内应用于(X)购买或收购，或(如属不动产)物业或资产的建造或改善工程的开始，两者中较大者的款额，即(I)出售或转让的净收益及(Ii)已售出的主要物业的应占债务(由我们厘定)，用于(X)购买或取得，或(如属不动产)物业或资产的建造或改善工程，或(Y)本公司或重要附属公司的资金债务(票据附属债务除外)的自愿退休或偿还(到期或依据强制性偿债基金或强制性赎回规定除外)，借入的款项，在自愿退休后超过12个月到期；

(3)

租期不超过三年，租期满后承租人将停止使用该主财产；或

(4)

租约由我们或另一家材料子公司承租。

未来的担保人

契约规定，如在票据发行后的任何时间，任何附属公司担保任何现有票据，吾等将促使该附属公司签立并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，该附属公司将担保支付票据。任何此类担保应在相关子公司不再担保任何现有票据时自动解除。

某些定义

以下是对理解上述公约很重要的术语的含义：

“可归属债务就任何主要物业的售后回租交易而言，是指在厘定时，按租约条款所载或隐含的利率(或如厘定利率并不切实可行，则指当时在契约下未偿还票据所承担的加权平均年利率)折现的租约剩余期限(包括租约已续期的任何期间)内须缴交的租金净额总额的现值(或如厘定利率并不切实可行，则指当时在契据下未偿还的票据所承担的加权平均年利率)复合半复合利率(或，如厘定利率并不切实可行，则指当时在契据下未偿还的票据所承担的加权平均年利率)。就任何可由承租人在缴付罚款后终止的租约而言，租金净额将以(X)假设在租约可终止的第一日终止而厘定的净额较小(在此情况下，净额亦包括罚款的款额，但不包括在可能如此终止的第一日之后根据租约须支付的任何租金)或(Y)假设没有终止租约而厘定的净额中较小的一者。(X)假设租约在第一日终止时厘定的净额(在此情况下，净额亦将包括罚款的款额，但不包括根据租约在可能如此终止的第一日之后须支付的任何租金)或(Y)假设不终止而厘定的净额。

“资本租赁？是指要求承租人同时确认资产购置和负债发生的租赁，该租赁符合自契约签订之日起在美国有效的公认会计原则。(B)承租人必须同时确认资产的购置和负债的产生，该租赁符合自契约签订之日起在美国有效的普遍接受的会计原则。

“合并有形资产？是指公司及其子公司在合并基础上的总资产(不包括库存股、未摊销债务贴现和费用、商誉、商标、商号、专利、递延费用和其他无形资产)(不包括库存股、未摊销债务贴现和费用、商誉、递延费用和其他无形资产)，根据公认会计原则确定。

“债款？对个人而言，是指该人对借款的所有义务，以及任何其他人对该人担保的借款的所有义务。

S-24

“留置权？就任何人而言，是指该人的任何财产或资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他类似产权负担，或任何卖方、出租人、贷款人或其他担保当事人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁对该人或该人的任何财产或资产的任何权益或所有权。

“物资子公司？指我们拥有信安物业的任何附属公司。

“人？指个人、有限责任公司、合伙企业、公司、信托、非法人组织、协会、合资企业或其他实体或政府或机构或其政治分支。

“主体属性？指由吾等或吾等任何附属公司拥有的任何制造厂房、仓库、办公室建筑物或地块不动产，包括固定装置，但不包括租约及其他合同权，否则可能被视为不动产，不论是在订立契约之日或其后购入，账面总值(根据GAAP厘定)超过吾等及吾等合并附属公司综合有形资产的1.0%，均由吾等或吾等的任何附属公司拥有，且账面总值(根据GAAP厘定)超过吾等及吾等合并附属公司综合有形资产的1.0%。任何厂房、仓库、写字楼或房地产地块或其部分如本公司董事会真诚地认定对本公司及本公司附属公司整体经营的业务不具重大意义，则不会成为主要财产。

“售后回租交易？指本公司或任何附属公司将该等财产转让予另一人，而本公司或该附属公司向该人租赁或租赁该财产的任何安排，该安排与任何人士现已拥有或日后取得的财产有关。

“子公司？是指任何公司、合伙企业或其他法人实体，(A)其帐目根据GAAP与我们合并，(B)就公司而言，超过50%的已发行表决权股票由我们或一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或由我们和一个或多个其他子公司拥有，或(对于任何合伙或其他法人实体，则超过50%的普通股本权益当时为，--译注：a)任何公司、合伙企业或其他法人实体：(A)其账目根据GAAP与我们的账目合并；(B)就公司而言，超过50%的已发行表决权由我们或一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或者，对于任何合伙企业或其他法人实体，当时，由我们或由一家或多家子公司或由我们和一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。

“有表决权的股票在任何日期的任何特定人员，是指该人员在当时一般有权在该人员的董事会选举中投票的股本。

在控制权变更触发事件时提供回购

在发生控制权变更触发事件(定义如下)时，除非我们已就票据的赎回发出书面通知(如第3条所述)，否则每位票据持有人将有权要求我们购买全部或部分此类票据

S-25

在引发事件的控制权变更发生之日起30天内，或在任何控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开公告之后的30天内，我们将根据适用的DTC程序向每位票据持有人邮寄或以电子方式发送通知，并向受托人发送一份通知副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款。此类通知将特别注明购买日期，该日期不得早于邮寄或发送通知之日起10天或晚于60 天，但法律可能要求的除外(控制变更付款日期不能早于10天，也不能晚于60 天)。如果该通知在控制权变更完成日期之前发送，则会声明控制权要约变更的条件是在控制权变更付款日期或之前完成控制权变更。选择根据控制权变更要约购买票据的票据持有人将被要求在控制权变更付款日期前第三个工作日营业结束前，将其票据(在已填写的票据背面带有名为持有者电子购买选择权的表格)交回通知中指定地址的支付代理，或根据支付代理的适用程序通过簿记转账方式将其票据转让给支付代理。票据持有人如果选择根据控制权变更要约购买票据，则需在控制权变更付款日期前第三个营业日结束前，将其票据交回通知中指定地址的支付代理，或通过簿记转账方式将其票据转让给支付代理。

在每次控制权变更付款日期，我们将在合法范围内：

•

接受根据适用的控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；

•

向付款代理存入相当于根据适用的控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据的控制权变更付款的金额；以及

•

向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同高级人员证明书一并交付受托人，该证明书述明正在购回的票据或票据部分的本金总额。

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的此类要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，则我们不需要在发生控制权变更触发事件时作出控制权变更要约。

在某些情况下，票据的控制权变更触发事件功能可能会增加难度或阻止出售或接管我们，从而罢免现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管公司可能会在将来决定这样做。根据上文在某些契约项下讨论的限制，本公司未来可进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，该等交易不会构成契约下控制权的变更，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响本公司的资本结构或信用评级。(C)本公司可于未来进行交易，包括收购、再融资或其他资本重组，而该等交易不会构成契约下控制权的变更，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响本公司的资本结构或信用评级。

我们将遵守“交易法”第14e-1条的要求，以及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如果任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定相抵触，我们将遵守适用的证券法律法规，不会

S-26

在一次或一系列相关交易中，将公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)给公司和/或其一个或多个子公司以外的任何个人或集团(这些术语在交易法第13(D)(3)节中使用)；(B)在一次或一系列相关交易中，将公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置给除公司和/或其一家或多家子公司之外的任何个人或集团(这些术语在第13(D)(3)节中使用)；

(2)

完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的这些术语)直接或间接成为公司50%以上已发行表决权股票的实益所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，以投票权而不是股份数量衡量；

(3)

本公司与任何人士合并，或任何人士与本公司合并或合并，或任何人士与本公司合并，或与本公司合并，或与本公司合并或合并，或根据本公司任何已发行有表决权股票或该其他人士的有表决权股票转换或交换为现金、证券或其他财产的交易而合并，但任何该等交易除外，而在紧接该交易前已发行的本公司有表决权股票构成或转换为或交换至少大部分

(4)

公司有表决权股票持有人批准清算或解散公司的任何计划。

尽管有上述规定，如果 (1)本公司成为控股公司(包括母公司)的直接或间接全资子公司，并且(2)(A)紧随该交易之后持有该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的本公司表决权股票的持有者实质上相同，并且持有的比例基本相同，则上文第(2)款所述的交易将不被视为涉及控制权的变更。或者(B)(A)紧随该交易的交易之后，该控股公司的表决权股票的直接或间接持有者与紧接该交易之前的该公司的表决权股票的持有者实质上相同，并且持有的比例基本相同。(B)(B)(B)紧接该交易前的本公司有表决权股份的持有人直接或间接拥有该控股公司超过50%的有表决权股份，及(Ii)紧接该项交易后，没有任何人 (符合本句要求的控股公司除外)直接或间接拥有该控股公司当时已发行的有表决权股份超过50%的实益拥有人。

“控制变更触发事件？表示对于注释同时发生控制变更和评级下降。

“惠誉？指惠誉评级有限公司及其继任者。

“投资级评级？是指惠誉的评级为BBB或更高，穆迪的评级为Baa3或更高，或标准普尔的评级为BBB，以及我们选择的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其后继者。

S-27

“评级机构？是指惠誉、穆迪和标普中的每一个，或者如果至少有两家此类机构不应公开提供票据评级，则是由我们选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(如交易法第3(A)(62)节所定义)，将取代惠誉、穆迪或标普，或其中两家，视情况而定。

“收视率下降如果在发布可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后的60天期限结束前的任何日期(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内，且其他评级机构之一已下调评级，或公开宣布正在考虑可能下调评级)，则应将该期限延长，则应视为与票据有关的情况已发生。自公告可能导致控制权变更的安排之日起至控制权变更发生后的60天期限结束为止 (只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内，且其他评级机构之一已下调评级，或已公开宣布正在考虑可能下调评级) ，则应被视为与票据相关的事项已发生至少有两家评级机构将其对票据的评级下调了一个或多个等级(包括类别内和评级类别之间的评级)至低于其在紧接(I)首次公开宣布可能导致控制权变更的拟议交易的日期或(Ii)向任何评级机构披露此类交易可能性的日期的前一天对票据的评级。尽管如上所述，如果票据在紧接 (I)首次公开宣布可能导致控制权变更的拟议交易的日期或(Ii)向任何评级机构披露此类交易的可能性的日期(每个此类评级机构称为指定评级机构)的前一天(每个此类评级机构称为指定评级机构)具有投资级评级, 那么？评级下降？是指至少两家指定评级机构将票据的评级降低一个或多个级别(包括类别内和类别之间的评级 )，使得至少两家指定评级机构对票据的评级在不晚于控制权变更发生的公开通知后60天内降至投资级评级以下(只要票据的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何一家机构可能下调评级，则60天期限应延长或公开宣布正在考虑可能下调票据评级)。

“标准普尔？指的是标普全球评级公司(S&P Global Ratings，Inc.)旗下的标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其继任者。

在随附的招股说明书中的债务证券描述、资产的合并、合并和出售下描述的控制权变更和契约的定义包括一个与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产(作为整体)有关的短语。虽然有一部有限的判例法解释短语“基本上全部”，但在适用的法律下没有对该短语的准确定义。因此，票据持有人要求我们回购该持有人票据的能力可能不确定，因为我们将我们和我们的子公司的全部资产作为一个整体出售、转让、转让给任何一个人或一群人的结果是，我们和我们的子公司的所有资产作为一个整体出售、转让、转让给任何一个人或一组人的结果是，票据持有人要求我们回购该持有人的票据。

违约事件

票据受基础契约中的违约事件和以下其他违约事件的影响：

•

违约事件(I)根据我们或我们的任何子公司未偿还的本金总额至少为100,000,000美元的借款契约或票据条款，或(Ii)根据我们的主要循环银行贷款条款，在这两种情况下，违约事件都会导致借款债务的全部或部分加速偿付(这种加速未在接到加速通知后30天内撤销或作废)；以及(Ii)根据我们的主要循环银行贷款条款，违约事件导致借款的全部或部分债务加速偿付(这种加速未在接到加速通知后30天内撤销或作废)；以及(Ii)根据我们的主要循环银行贷款条款，违约事件导致借款的全部或部分债务加速偿付(加速未在通知后30天内撤销或作废)；以及

S-28

一项或多项最终判决或命令(就所有该等判决或命令而言)对本公司、任何重要附属公司或任何重要附属公司(定义见基础契约)作出的付款总额超过100,000,000美元(以独立第三方保险所不承保的范围为限，保险人已获通知索赔，且没有对承保范围提出异议)，以及(A)任何债权人在该判决或命令作出后开始执行法律程序，或(B)有任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或(B)保险公司已收到索赔通知且没有对承保范围提出异议的独立第三方保险未承保的范围)，以及(A)任何债权人在该判决或命令后启动了强制执行程序，或者(B)在该独立第三方保险未承保的范围内因待决上诉或其他原因而无效。

解职和败诉

基础契约的解除和失效条款将适用于票据。如果我们履行或使我们在契约项下的义务失效，公司将解除标题下所述条款中的义务以下标题下所描述的义务：某些契约和对留置权的限制、某些契约和对销售和回租交易的限制、某些契约和某些契约、未来担保人、未来担保人和承诺在控制权变更触发事件时回购。

治法

契约和票据将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突。

关于受托人

受托人以其个人和任何其他身份可以向我们提供贷款、接受我们的存款和为我们提供服务，就好像它不是受托人一样；但是，如果它获得了任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，并向SEC申请继续或辞职的许可。

契约将规定，在违约事件发生并持续(不能治愈)的情况下，受托人将被要求在行使其权力时，使用审慎的人在处理其自身事务时在该情况下所使用的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为过度损害任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的任何指示。除该等条文另有规定外，受托人将无义务应票据持有人的要求行使其在契据下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的保证及弥偿。

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)将成为该契约的受托人。最初，受托人还将担任票据的支付代理、登记员和托管人。

记账系统；交付和表格

全球票据

我们将以一张或多张全球票据的形式发行最终的、完全登记的簿记形式的票据。

全球票据将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

S-29

全球票据中的实益利益将通过金融机构的账簿记账账户作为DTC的直接参与者和间接参与者代表实益所有者行事。投资者可以通过DTC(在美国)、Clearstream Banking，卢森堡S.A.(我们称为Clearstream)或EurocleBank S.A./N.V.(作为欧洲 Euroclear系统(我们称为Euroclear)的运营者)持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则直接持有，或者通过参与此类系统的组织间接持有全球纸币的权益。在欧洲，投资者可以通过DTC(在美国)、Clearstream Banking，卢森堡S.A.(我们称为Clearstream)或Euroclear Bank S.A./N.V.(作为此类系统的运营商)直接或间接地持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过Clearstream中的客户证券账户和其美国托管机构账簿上的Euroclear名称持有权益，进而持有美国客户证券账户中的此类权益。 DTC账簿上的托管机构名称。

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear以及登记系统和程序的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

我们明白：

•

DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，是根据交易法第17A条注册的清算机构。

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化账簿录入更改，促进证券交易参与者之间的结算证券交易，如转让和质押，以存放的证券进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。

•

DTC由它的一些直接参与者以及纽约证券交易所、美国证券交易所、有限责任公司和金融行业监管机构公司(全国证券交易商协会的后继者)拥有。

•

直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人(如证券经纪人和交易商、银行和信托公司)也可以访问DTC系统。

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给SEC。

我们了解到，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其客户持有证券，并促进其客户之间的证券交易通过其客户账户的电子账簿更改进行清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。除其他事项外，Clearstream还为客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算服务以及证券出借服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业的托管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，并可能

S-30

据我们了解，EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交割方式清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺少同时转移证券和现金的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券出借以及与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.运营，我们将其称为Euroclear运营商，并与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(我们称为合作社)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过Euroclear 参与者进行清算或与Euroclear 参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接访问EuroClear。

我们了解到，EuroClear运营商获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们在本招股说明书附录中对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序进行了描述，仅为方便起见，我们对这些操作和程序不作任何形式的陈述或担保。这些操作和程序仅在这些组织的控制范围内，它们可能会随时更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，请您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者联系，讨论这些事项。

我们预计，根据 DTC建立的程序：

•

在将全球票据存入DTC或其托管人后，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接参与者的账户中；以及

•

票据的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外人员利益的记录上，其所有权转让仅通过这些记录生效。

一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交付这些证券。因此，将全局票据代表的票据中的利益转移给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而后者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此在全球票据代表的票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏实物最终担保而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有者，DTC或该代名人就将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人

S-31

契约和笔记下面。除以下规定外，全球票据的实益权益所有者将无权将该全球票据代表的票据登记在其名称中，将不会收到或有权接受证书票据的实物交付，并且不会被视为契约或票据项下的所有者或持有人，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依靠该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使该契约或全球票据下票据持有人的任何权利。

对于与DTC、Clearstream或Euroclear票据有关的记录或因其支付的款项的任何方面，我们或受托人均不承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录。

全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为其注册所有者。我们预计，DTC或其代理人在收到全球票据所代表票据的任何付款后，将按照DTC或其代理人记录中显示的与其在全球票据中的各自实益权益成比例的金额，将款项记入参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据中实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，因为现在是以该等客户的代名人的名义登记的客户账户所持有的证券的情况。参与者将单独负责这些付款。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据Clearstream的规则和程序记入其客户的现金账户，并在Clearstream的美国托管机构收到的范围内。

欧洲结算运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律(在此统称为条款和条件)的约束。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书归属于特定证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，并记入 Euroclear的美国存托机构收到的程度。

清关和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream客户和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(如果适用)以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以立即可用的资金进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream客户或欧洲清算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将是

S-32

美国托管机构根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC完成。然而，此类跨市场交易将需要交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统提交指令。如果交易符合结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指令，要求其采取行动，以DTC的形式交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款。Clearstream客户和Euroclear参与者不能直接向其美国托管机构发送指令。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在后续证券结算处理期间进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的票据中的此类信用或任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream客户或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC 结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、 Clearstream和Euroclear已同意前述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

已证明的票据

在DTC交出全球票据时，我们将向DTC确定为全局票据代表的票据的受益所有者的每个人发放经证明的票据，条件是：

•

DTC通知我们，它不再愿意或有能力担任该全球票据的托管人，或不再是根据“交易法”注册的结算机构，并且我们在该通知发出后90天内或意识到DTC不再是这样注册的机构后，尚未指定继任托管人；

•

契约项下违约事件已经发生且仍在继续，DTC要求签发经证明的票据；或

•

我们决定不使用全局票据表示票据。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以最终依赖DTC或其指定人的指示，并将在依赖DTC或其指定人的指示时受到保护，包括将发行的经证明的票据的登记和交付，以及各自的本金金额。

S-33

以下摘要描述了购买、拥有和处置票据所产生的某些美国联邦所得税后果。本摘要以修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《税法》)为依据代码？)、适用的财政部条例以及截至本协议之日的行政和司法决定。可能会发生立法、司法和行政变更，并可能具有追溯效力，这可能会影响本文所述陈述的准确性。本摘要仅针对在本次发行中以原始发行价购买票据的投资者，并且仅涉及作为资本资产持有的票据 (通常是为投资而持有的财产)。此外，本摘要仅供一般信息，并不旨在解决可能与特殊税收情况下的投资者相关的所有美国联邦所得税事项，例如保险公司、免税组织、银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择按市价计价的证券交易商、作为对冲或对冲、跨境或其他综合交易的一部分持有的票据持有人、合伙企业或其中的其他传递实体或投资者，以及受替代最低限额限制的人员。受控制的外国公司、外国个人控股公司、因适用财务报表中计入票据的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的人员、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司或功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)。美国国税局(The US Internal Revenue Service)没有做出裁决国税局？)已经或预计将就此处描述的交易的任何方面寻求。因此，不能保证国税局会同意本摘要中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会承受国税局的任何挑战。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中的合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的而合伙的票据的持有人以及此类合伙企业的合伙人应就持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论不涉及除美国联邦所得税以外的任何其他税收。考虑购买票据的人应就美国联邦所得税法、任何州、地方或外国税收管辖区的法律以及所得税以外的任何美国联邦税(包括但不限于美国联邦赠与税和遗产税)的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

“附注”的分类

在某些情况下(见“票据说明 ”及“票据说明”)，吾等可选择或有义务在票据到期前赎回票据，或支付超过票据所述利息或本金的金额。这些潜在付款可能涉及美国财政部法规中与或有付款债务工具相关的条款。我们不打算将支付此类额外金额的可能性视为导致票据被视为或有付款债务工具。我们的立场对持有人具有约束力，除非该持有人按照适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力，国税局可能会采取不同的立场，在这种情况下，如果国税局的立场持续下去，持有者可能需要按高于所述利率的利率应计普通利息收入，并将票据的应税处置所确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假设票据不会被视为或有债务工具。持有人应就或有支付债务工具规则可能适用于票据的问题咨询其自己的税务顾问。

S-34

如本文所用，术语？美国持有者？指票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)，(Iii)其收入不论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如“守则”所定义)有权控制该信托的所有实质性决定(以及某些已作出有效选择被视为美国人的信托)，则该信托就属于该信托的所有实质性决定，或(Iv)美国法院可以对该信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如“守则”所界定的)有权控制该信托的所有实质性决定。

支付利息

出于美国联邦所得税的目的，这些票据预计不会以原始发行折扣发行，本讨论的其余部分假设情况确实如此。因此，票据上支付的利息将在美国持有者应计或收到时作为普通收入向美国持有者征税，这是根据美国持有者为联邦所得税目的而采用的常规会计方法。

票据的出售、交换或注销

在出售、交换或报废票据时，美国持有者将确认等于出售、交换或报废时实现的金额与美国持有者在票据中的调整计税基础之间的差额的应税损益。为此目的，变现金额不包括应计利息的任何金额。可归因于应计利息的金额被视为利息，如上文利息支付项下所述。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于美国持票人为票据支付的金额(减去票据的先前本金付款(如果有的话))。

票据出售、交换或注销时实现的损益一般为资本收益或损失，如果在出售、交换或注销时票据持有时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得目前的税率较低。资本损失的扣除额是有限制的。持有者应就资本损益的处理向其税务顾问咨询。

净投资收入附加税

对某些美国公民和居民的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入额外征收3.8%的税。除其他项目外，净投资收入通常包括利息毛收入和处置财产(如票据)的净收益，减去某些扣除。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在票据投资方面的收入和收益的适用性。

备份扣缴和信息报告

一般来说，对于非公司的美国持有者来说，票据的付款将受到信息报告的影响。此外，如果非法人美国持有人未能按照要求的方式向我们或我们的支付代理人提供准确的纳税人识别码，将被美国国税局通知其未能报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，或者未能遵守适用的备用预扣税规则，则非法人美国持有人可能需要就这些付款缴纳备用预扣税。此外，美国持有者可能需要就票据的销售、交换、报废或其他应税处置的收益缴纳信息报告和后备预扣税。

S-35

如果非美国持有人不能满足上述要求，向该非美国持有人支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供正确签署的(1)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格) 根据适用的税收条约申请豁免或减少预扣，或(2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)声明票据支付的利息不缴纳预扣税，因为它与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，而票据上的利益实际上与该贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求将该非美国持有者按净收入计算缴纳美国税的条件，该利益可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，则该票据上的利息可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构，而该永久机构是由该非美国持有者在美国设立的常设机构(如果适用的所得税条约要求该非美国持有者按净收入计算缴纳美国税的条件)。此类非美国持有人将按净收入计算缴纳美国联邦所得税(但将免征30%的预扣税，前提是该非美国持有人遵守上述某些认证和披露要求)，就像该非美国持有人是美国持有人一样。此外，如果非美国持有人是外国公司，除非非美国持有人根据适用的所得税条约有资格享受较低的税率，否则可能需要缴纳相当于其在纳税年度的有效关联收益和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，但需进行某些调整。

S-36

如果以上第一个项目符号中描述了非美国持有人，则除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式征税(请参阅上面的？对美国持有人的税收后果)。此外，非美国公司持有人可能需要按30%(或更低的条约税率)的税率对其有效关联收益和收益应占利润征收分支机构利得税。如果第二个项目符号中描述了非美国持有者，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者将按收益的30%税率征税(由某些美国来源资本损失抵消)。

备份扣缴和信息报告

通常，支付给非美国持有人的利息金额以及与这些付款相关的预扣税额(如果有)必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告这种利息的信息申报单的副本，以及任何预扣。备用预扣通常不适用于支付给非美国持票人的票据利息，前提是持票人在伪证处罚下证明其为非美国人，或以其他方式确立豁免(前提是适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道非美国持有者是美国人，或者任何其他豁免的条件实际上没有得到满足)。

向或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付票据处置收益将受到信息报告和(视情况而定)备用预扣的约束，除非非美国持有人提供上述证明或以其他方式确立豁免(并且适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免的条件)。非美国持有者向或通过经纪商的外国办事处在美国境外进行的处置所得款项一般不受后备扣缴或信息报告的约束。但是，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人并且满足某些其他条件，或者该非美国持有人另有规定豁免，否则如果该经纪人与美国有一定的关系，信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置票据的收益的支付。

根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税义务，并有权退款，前提是该持有人及时向美国国税局提供所需信息。

S-37

守则第1471至1474节以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导(称为？)FATCA？)对可预扣款项征收 30%的美国联邦预扣税(如守则所定义)，包括支付给外国金融机构或非金融外国实体(均如守则所界定)的票据利息(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时)，除非：(I)就外国金融机构而言，该机构与美国政府订立协议收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的重要信息；(Ii)在非金融外国实体的情况下，该实体证明其没有任何主要的美国所有者(如守则所定义)，或向扣缴义务人提供证明，表明其直接和间接的主要美国所有者(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN-E)；或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格豁免遵守本规则，并提供适当的文件(如IRS表)W-8BEN-E)。虽然可扣缴款项最初包括在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的付款，但拟议的美国财政部法规规定，此类毛收入的付款(视为利息的金额除外)不构成可扣缴款项。纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布为止。美国财政部法规最终发布之前，纳税人可能会一直依赖这些拟议的美国财政部法规。位于与美国就这些规则有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。在某些情况下，票据的受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。强烈建议每个非美国持有者就FATCA咨询其税务顾问。每个非美国持有者还应咨询其持有票据的银行或经纪人，了解向该银行或经纪人付款(贷记给非美国持有者)在支付链中的某个点可能受到FATCA扣缴的可能性。

以上针对美国持有者和非美国持有者的美国联邦税收讨论仅供参考，可能不适用于持有者的具体情况。持有者应就购买、拥有和处置票据对其产生的税收后果咨询其税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法下的税收后果，以及美国联邦或其他税法变更可能产生的影响。

S-38

美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司将分别担任下列承销商的代表。根据我方与承销商之间的确定承诺承销协议中规定的条款和条件，我方已同意向承销商出售，且各承销商已分别而非共同同意向我方购买以下名称相对的本金金额的票据。


承销商	校长债券金额
美国银行证券公司	$	130,000,000
摩根大通证券有限责任公司	$	130,000,000
富国银行证券有限责任公司	$	130,000,000
法国农业信贷证券(美国)公司	$	35,000,000
西班牙对外银行证券公司	$	12,500,000
法国巴黎银行证券公司	$	12,500,000
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)	$	12,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	12,500,000
三菱UFG证券美洲公司	$	12,500,000
Truist证券公司	$	12,500,000

总计	$	500,000,000

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何此类票据，则承销商将分别而不是联合购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据时，必须事先出售票据，并经其律师批准法律事项(包括票据的有效性)以及承销商收到高级职员证书和法律意见等法律事项后，方可向承销商发出票据并予以接受。包括票据的有效性在内的法律事项，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并以该价格减去不超过票据本金0.40%的优惠予若干交易商。承销商可以允许，交易商也可以重新允许向其他交易商提供不超过票据本金0.25%的优惠。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或者其他发行条款可以变更。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为140万美元，由我们支付。

S-39

票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在票据上做市。不过，他们并无义务这样做，并可随时停止任何做市活动，而毋须作出任何通知。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的活跃公开市场会发展起来。如果票据不发展活跃的公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

沉降量

我们预计将在本招股说明书附录封面上指定的日期(即票据定价之日之后的第五个工作日)或大约在票据付款时交付票据。根据“交易法”第15c6-1条，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易一般要求在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将以T+5结算，希望在结算日期前的第二个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

空头头寸

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和公开市场上的买入，以回补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量多于其在发售中所需购买的数量。稳定交易包括在发售期间为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向另一承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为该其他承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购票据时，就会发生这种情况。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买活动，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可能在非处方药不管是不是市场。

我们和任何承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不会表示代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

承销商及其各自的附属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行业务、咨询、

S-40

投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪等金融和非金融活动及服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。特别是，根据我们截至2019年7月16日的信贷协议，美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司的附属公司摩根大通银行和富国证券公司是联合牵头安排人和联合账簿管理人。美国银行，N.A.，美国银行证券公司的附属公司，是我们循环信贷安排下的行政代理、摆动额度贷款人、信用证发行人和贷款人。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附属公司，是联合辛迪加代理，是我们循环信贷安排下的贷款人。富国银行全国协会是富国证券有限责任公司的附属公司，是联合辛迪加代理，是我们循环信贷安排下的贷款人。只要任何承销商或其联营公司持有2022年债券的一部分，他们可以根据投标要约文件中规定的条款和条件投标2022年债券，并相应地可能收到或被视为收到此次发行的部分净收益。此外，美国银行证券公司在投标报价中担任交易商管理人，并将获得与此相关的惯常费用。某些承销商或其关联公司是贷款人、信用证提供商或为我们提供其他银行服务。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和员工可购买、出售或持有多种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，用于其自身账户和客户账户，该等投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其各自的联属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户建议他们应收购该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

某些承销商或其附属公司与我们有借贷关系。某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其附属公司将通过签订交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知

票据不打算向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所界定的零售客户，我们将称为MiFID II；或(Ii)指令2016/97/EU所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非经修订或取代的第2017/1129/EU号规例(我们称为招股章程规例)所界定的合资格投资者。因此，经修订的(EU)第1286/2014号法规(我们称为PRIIP法规)不需要关键信息文件用于提供或销售

S-41

本招股说明书附录和随附的招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国或英国对票据的任何要约都将根据招股说明书规例的豁免而提出，不受发布票据要约的招股说明书要求的限制。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

致英国潜在投资者的其他通知

与票据的发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法案第21条的含义，我们称为FSMA)仅在FSMA第21条不适用于我们的情况下才会传达或安排传达。

与在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的注释有关的任何事情，都是并且只能按照FSMA的所有适用条款进行。

此外，在英国，本招股说明书补编仅供分发，且仅面向合格投资者(如招股说明书规例所定义)：(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条(我们称为金融促进令)范围内的投资有关的事项上具有专业经验；(Ii)高净值公司(或可合法传达给的其他人)，(Ii)高净值公司(或可能被合法传达给的其他人)，(Ii)高净值公司(或可合法传达给的其他人)，(Ii)高净值公司(或可合法传达给的其他人)，(Ii)高净值公司(或其他可合法传达的人)，属于“财政促进令”第49(2)(A)至(D)条的规定(上文第(I)及(Ii)项的所有此等人士合称为有关人士)。本招股说明书附录不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，与本招股说明书附录相关的票据或任何投资或投资活动仅向相关人士提供，认购、购买或以其他方式收购票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。

致瑞士潜在投资者的通知

票据不会直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士境内的任何其他发售或受监管的交易机构上市。因此，本招股说明书附录或随附的招股说明书或其他营销材料均不构成瑞士证券交易所第652A条或第1156条定义的招股说明书或瑞士证券交易所上市规则第32条定义的上市招股说明书或瑞士任何其他受监管的交易设施。根据瑞士法律，承销商对票据的任何转售只能在私人基础上向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，本招股说明书附录和随附的招股说明书不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供。接受本招股说明书副刊和随附的招股说明书或认购票据，即被视为承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资这些票据之前咨询他们的财务、法律或税务顾问。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书附录适用于

S-42

仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人员分销。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或验证与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书附录不负任何责任。本招股说明书附录涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售票据的人士应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录的内容，请咨询授权的财务顾问。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、现在也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书副刊和随附的招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

致百慕大潜在投资者的通知

票据只能在百慕大发售或出售，但必须符合下列规定

管理百慕大证券销售的“2003年百慕大投资商业法”。

此外，非百慕大人(包括公司)不得从事或从事任何贸易或

除适用的百慕大法律允许此类人员在百慕大开展业务外，此类人员不得在百慕大从事商业活动。

加拿大潜在投资者须知

票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法 (安大略省)第73.3(1)节，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。票据的任何转售必须根据豁免适用证券法的招股说明书要求或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

该等票据并无发售或出售，亦不会在香港以证券及期货定义的(I)至专业投资者以外的任何文件发售或出售。

S-43

条例(第香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Ii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第(Br)章) 所指的招股章程。香港法律第32条)，而该等要约并不构成“公司(清盘及杂项条文)条例” 条例所指的向公众作出要约。香港法律第32条)。除拟出售予或拟出售予香港以外的人士或专业投资者的票据外，任何人没有或将会发出或将会发出或管有与票据有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许)，而发行目的(不论是在香港或其他地方)的人则不会持有或将管有任何与该等票据有关的广告、邀请或文件。(br}在香港或其他地方)，或其内容相当可能会被香港公众人士取览或阅读的票据除外(br}只拟出售予香港以外的人士或只出售予专业投资者的票据除外)。香港法律第571条)及根据该等规则订立的任何规则。

本招股说明书副刊未经香港任何监管机构(包括证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处 )审核或批准，亦未向香港公司注册处处长注册。因此，本招股章程副刊不得在香港发行、传阅或分发(全部或部分)，亦不得在香港用作任何目的，亦不得向香港公众人士发售债券供认购。收购票据的每位人士将被要求并被视为收购票据，以确认其知悉本招股说明书附录及相关发售文件中描述的对票据要约的限制，且在违反任何该等限制的情况下，他不会收购，亦未获提供任何票据。建议您谨慎对待此优惠。如果您对本招股说明书增刊的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。

新加坡潜在投资者须知

此招股说明书附录未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或作为认购或购买邀请函的标的，但以下情况除外：(I)向机构投资者投资者(如新加坡第289章证券及期货法第4A节所界定，经不时修改或修订的)(SFA)；或(I)向机构投资者(如新加坡第289章证券及期货法第4A节所界定，经不时修改或修订)以外的其他任何文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买债券。(Ii)根据SFA第275(1)条并按照SFA第275(1A)条规定的条件向相关人士(如SFA第275(2)条中的定义)或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA中规定的条件，向相关人士(如SFA第275(1)条所界定的)支付任何费用，在每种情况下均受SFA规定的条件的规限。(Ii)根据SFA第275(1)条的规定，或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)在其他情况下，根据SFA的任何其他适用条款。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，而该相关人士是(A)公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者)，或(B)信托(如受托人不是认可投资者)，而该信托的唯一目的是持有投资，且的每一受益人均为的受益人，则该有关人士须为(A)法团(并非认可投资者)，而的全部股本由一名或多名个人拥有，而的唯一目的是持有投资，而{该法团或该信托的受益人(不论如何描述)的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见“SFA”第2(1)条所界定)，不得在该法团或该信托根据“SFA”第275条作出的要约收购票据后6个月内转让，但下列情况除外：(1)转让予机构投资者或有关人士，或“SFA”第276(4)(I)(B)条；(2)如该项转让源于(3)在没有或将不考虑转让的情况下，(4)如果转让是通过法律实施的，(5)按照第276(7)条的规定

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仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，吾等决定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a条所界定)，该等票据为订明资本市场产品(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见MAS 公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告)，并于此通知所有相关人士：该等票据属订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见MAS 公告SFA 04-N12：关于出售投资产品及

给日本潜在投资者的通知

这些票据没有也将不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订，我们称为FIEA)注册，因此，不会直接或间接在日本或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接向任何日本人或其他人提供或销售，以直接或间接在日本或向任何日本人或为任何日本人的利益进行再销售，除非有注册豁免日本相关政府或监管机构在有关时间颁布的法规和政府指导方针。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

台湾潜在投资者须知

该票据尚未、也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准。台湾没有任何个人或实体被授权或将被授权在台湾提供、销售、提供建议或以其他方式居间发售和销售票据。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成“2001年公司法”(“公司法” )规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，债券的任何要约只能向以下人士(豁免投资者)提出，即是精明的投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人，因此可以合法地根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据。

澳洲获豁免投资者申请的票据不得于根据发售配发日期后12个月期间在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买纸币的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

S-45

本招股说明书补充资料仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-46

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过引用并入本招股说明书的截至2019年12月31日的10-K表格年报，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家授予的报告纳入本招股说明书中的。财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过引用并入本招股说明书截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中。

在这里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的定期和当前报告以及委托书的副本可以在我们的网站www.flowserve.com的投资者部分免费获取。此对本网站的引用仅供参考，在任何情况下，均不得视为将该网站或通过该网站提供的信息纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了S-3表格(编号： 333-230796)的注册声明，根据该声明，本招股说明书附录和随附的招股说明书将提供票据。本招股说明书附录和随附的招股说明书均不包含注册说明书中包含的所有信息，因为根据SEC的规则和规定，注册说明书的某些部分被省略。如上所述，注册声明和作为注册声明证物归档的文件可供检查。

SEC允许我们通过引用方式合并我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的部分。我们通过引用并入下列文件：

•

我们于2020年2月18日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2020年5月7日和2020年7月30日提交给证券交易委员会的截至 2020年3月31日和2020年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年1月8日、2020年2月7日、2020年2月25日、2020年5月14日、2020年5月26日、2020年6月8日、2020年8月14日、2020年9月8日和2020年9月14日提交给SEC。

S-47

此外，我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有文件，在最初提交与本招股说明书附录相关的注册声明之后、本招股说明书附录中所述证券的发售终止之前，应被视为通过引用合并在此，并从提交该等文件的相应日期起成为本招股说明书附录的一部分。尽管如上所述，我们不会将当前任何关于Form 8-K的报告(包括上面列出的任何Form 8-K)第2.02和7.01项下提供的信息(包括相关的证物)并入任何被视为已根据SEC规则提供且未存档的任何文件或信息中，以供参考。

本招股说明书附录中包含的信息在适用的情况下修改或取代通过引用并入的较早日期的文档中包含的信息。通过引用并入的较晚日期的文件中包含的信息将根据需要自动补充、修改或取代本招股说明书附录或通过引用并入的较早日期的文件中包含的信息。

应书面或口头请求，我们将免费向每个人(包括收到招股说明书附录的任何实益拥有人)提供这些文件的副本(此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确包含在任何此类文件中)。可通过以下地址和电话联系我们：

FlowServe公司

康纳大道北5215号

套房2300

德克萨斯州欧文，邮编：75039

(972) 443-6500

S-48

我们可能会提供，并不时以一个或多个系列出售我们的普通股、优先股或债务证券。我们的债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。债务证券和优先股可以是可转换的，可以交换或执行为我们的普通股或优先股或其他证券。当我们出售证券时，我们将确定我们将出售的证券的数量和类型，以及我们将出售这些证券的价格和其他条款。

我们可以连续或延迟地向承销商、交易商或代理人出售证券，或通过承销商、交易商或代理人或直接向购买者出售证券。如果任何代理或承销商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将提供其姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们每次根据本招股说明书出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，并将其附在本招股说明书上。招股说明书补充内容将包含有关此次发行和所发行证券的更具体信息。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于销售证券，除非附有描述发售方法和条款的招股说明书附录。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们以参考方式并入的文件。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页、任何适用的招股说明书附录中提及的风险因素，以及通过引用并入或视为在本招股说明书中并入的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为FLS。

证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2019年4月10日。

本招股说明书是我们利用货架注册流程向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一个或多个产品的形式提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新、补充、更改或澄清本招股说明书中包含的信息。吾等在本招股章程中所作的任何陈述，将由吾等在吾等编制的招股章程附录中所作的任何不一致陈述所修改或取代。如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息不一致，应以招股说明书副刊中的信息为准。

根据证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着重要信息包含在被视为本招股说明书一部分的其他文档中。此外，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用方式并入或视为并入本招股说明书的信息。参阅通过引用并入某些信息。？注册声明，包括本招股说明书中通过引用并入或视为并入的证物和文件，可在SEC网站上阅读，也可在SEC办公室(标题为？)阅读，您可以在那里找到更多信息。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于出售任何证券。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中引用所包含或并入的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。如果您获得的有关这些事项的任何信息或陈述没有包含在本招股说明书或招股说明书附录中作为参考，则您不应依赖该信息。本招股说明书及随附的招股说明书附录并不构成在任何地方或向根据适用法律我们不允许向其出售证券的任何人出售证券的要约。

您不应假设本招股说明书或本公司编制的任何适用招股说明书附录中通过引用方式并入或提供的信息在除该等文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则，除非另有说明或上下文另有要求，否则Flowserve 公司及其子公司是指Flowserve 公司及其子公司。

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，您应阅读并仔细考虑以下关于前瞻性陈述的告诫声明中讨论的风险和不确定性，以及我们在截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告和在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的任何后续10-Q表格季度报告或当前8-K表格报告中阐述的风险因素，以及我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的文件和报告中所述的风险因素，这些风险和不确定因素在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的任何后续10-Q表格季度报告或当前8-K表格报告中阐述我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生实质性的不利影响。

本招股说明书和本文引用的文件包括符合“1933年证券法”(“证券法”)第27A 节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述是根据“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。单词或短语，如？可能、？应该、？预期、？？可能、？意图、？计划、？预期、？？估计、？相信、？预测？或其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述，这些陈述包括但不限于有关我们未来财务业绩、未来债务和融资水平、投资目标、诉讼和监管调查的影响以及其他管理计划对未来运营和业绩的影响的陈述，这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来财务业绩、未来债务和融资水平、投资目标、诉讼和监管调查的影响以及其他管理计划对未来运营和业绩的影响。

前瞻性陈述是基于我们目前的预期、预测、估计和假设。这些陈述只是个预测，而不是保证。此类前瞻性陈述受到许多难以预测的风险和不确定性的影响。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中预测的结果大不相同，包括但不限于：

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我们的部分预订可能不会导致完成销售，我们将预订转化为可接受利润率的能力；

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全球经济状况的变化以及我们报告的积压中客户订单意外取消或延迟的可能性；

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我们依赖客户进行必要的资本投资和维护支出的能力；

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与英国脱欧公投相关的政治、金融市场或经济不稳定；

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如果我们不能成功执行和实现我们的战略性转型和调整计划带来的预期财务利益，我们的业务可能会受到不利影响；

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与固定费用项目的成本超支相关的风险，以及接受大型复杂定制工程产品的客户订单的风险；

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我们的销售额在很大程度上依赖于石油和天然气、化工、发电和水管理行业的成功管理行业；

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原材料价格波动对我们的产品和营业利润率的不利影响；

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账龄增加，应收账款收回速度变慢，特别是在拉丁美洲和其他新兴市场；

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我们对外币汇率波动的风险敞口，包括委内瑞拉和阿根廷等高通胀国家；

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我们为核电站设施和其他关键流程提供产品和服务；

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我们作为当事人的诉讼可能产生的不利后果，例如涉及含石棉材料索赔的诉讼；

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对收购和被收购业务整合的期望；

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我们的相对地理盈利能力及其对我们利用递延税项资产的影响，包括外国税收抵免；

这些和其他风险和不确定性在项目1A中确定的风险因素中有更充分的讨论。风险因素在我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告的第I部分中，并可能在我们的Form 10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件和/或不时发布的新闻稿中确定。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

我们是世界领先的综合流量控制系统制造商和售后服务提供商。1912年5月1日，我们以前身实体的名义在纽约州注册成立。目前的Flowserve公司成立于1997年，由两家领先的流体运动和控制公司合并而成。多年来，我们通过有机增长和战略收购不断发展，我们220年的Flowserve传统品牌历史是我们今天产品和服务的广度和深度的基础。

我们开发和制造精密工程流量控制设备，为客户关键流程中的物料流动提供完整的移动、控制和保护。我们的泵、阀门、密封件、自动化和售后服务产品组合支持全球基础设施行业，包括石油和天然气、化工、发电 (包括核能、化石和可再生能源)和水管理，以及某些我们的产品和服务增值的一般工业市场。通过我们的制造平台和全球快速响应中心网络，我们提供广泛的售后设备服务，如安装、高级诊断、维修和翻新。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为：FLS。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州欧文市康纳大道北2300室5215N，邮编：75039，电话号码是(972) 443-6500。我们的网址是Www.flowserve.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，以上提供的网站地址仅作为非活动文本参考，而不是指向我们网站的活动超链接。

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售吾等提供的证券的净收益用于一般公司目的，其中可能包括资本支出、投资以及偿还、赎回或再融资特定时间的全部或部分债务或其他未偿还证券。我们可能会在适用的招股说明书附录中提供有关出售证券的净收益使用的其他信息。我们可能会在适用的招股说明书附录中提供有关出售证券的净收益使用情况的其他信息，其中可能包括(但不限于)资本支出、投资以及偿还、赎回或再融资所有或部分在特定时间未偿还的任何债务或其他证券。

在我们未来可能发行的任何优先股的任何特别投票权的约束下，每股普通股对我们股东投票表决的所有事项，包括我们的董事会选举，都有一票投票权。除法律另有规定外，在出席法定人数的年度股东大会或特别股东大会的董事选举中，除竞争性选举外，董事应由有权在选举中投票的股份持有人以赞成票或反对票的多数票选出。在竞争激烈的选举中，董事应由有权在选举中投票的股份持有人以赞成或反对该被提名人的多数票选出。除非法律或公司注册证书另有规定，否则出席股东周年大会或特别大会的任何其他行动，须由有权就该行动投票的股份持有人以过半数赞成或反对的票数批准。普通股不提供任何累积投票权或优先购买权。普通股持有人在支付任何已发行优先股的任何股息后，将有权获得本公司董事会宣布的金额和时间的股息，并受Flowserve某些未偿还债务工具所含股息的限制。

普通股持有者将在支付或拨备当时已发行的任何优先股的所有债务和任何优先清算权后，在清算时平等分享我们的资产。所有普通股的已发行和流通股均已缴足股款，不可评估，不受赎回或转换的限制，也没有转换权。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为FLS，转让代理我们的普通股是明尼苏达州门多塔高地的EQ Shareowner Services。

优先股

在我们董事会的指导下，我们可以不定期发行优先股。我们的董事会可以在我们的普通股持有人不采取任何行动的情况下，通过决议以一个或多个系列发行优先股，并建立或改变任何系列优先股持有人的权利。

任何系列优先股的权利可能包括：

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投票权；

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清算优惠；

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股息权；

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赎回权；

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转换或交换权利；

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优先购买权；以及

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偿债基金。

除其他事项外，发行此类优先股可能：

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对普通股的投票权、股息权和清算权产生不利影响；

我们是一家纽约公司，我们的内部公司受纽约商业公司法(NYBCL)管辖。根据NYBCL，暂停合并的法规将在五年内禁止与感兴趣的股东(如法规所定义)进行任何业务合并，除非合并得到Flowserve董事会的批准。此外，通过增加或减少某一类别的授权股票的面值或总数，或以其他方式对该类别的权利造成不利影响的修订，必须获得受影响的每一类别或系列股票的多数票批准，即使该股票否则不会拥有该等投票权。

此外，我们的重新注册证书需要三分之二的未发行股票有权就此投票批准与关联公司的某些交易(如其中所定义的)或修改我们重新注册证书中的此类条款。

所提到的暂停合并法规、所提到的要求绝对多数股东投票以及上述其他事项可能会使我们的董事会组成更难改变，并可能会阻碍或阻碍个人或集团获得Flowserve控制权的任何尝试。(注：合并暂缓法令和上述要求的绝对多数股东投票以及上述其他事项可能会使我们的董事会的组成更加困难，并可能阻碍或阻碍个人或团体获得Flowserve控制权的任何尝试。

以下债务证券条款摘要描述了适用于债务证券的一般条款。任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中进行更具体的说明。除非招股说明书附录中另有规定，否则我们可以根据2012年9月11日我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订的补充契约发行一个或多个系列的债务证券。

债务证券的条款将包括契约中陈述的条款(包括指定特定系列债务证券条款的任何补充契约)，以及参照 1939年信托契约法案作为契约一部分的那些条款。证券条款将包括契约中陈述的条款(包括指定特定系列债务证券条款的任何补充契约)以及参照 1939年的信托契约法案而成为契约一部分的那些条款。该契约将受1939年“信托契约法”条款的约束和管辖。契约及其补充契约已通过引用并入注册说明书，作为注册说明书的证物，此招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约和补充契约，以了解可能对您重要的条款。有关如何获得契约副本的更多信息，请参见在何处可以找到其他信息。

在债务证券的此摘要描述中，所有对我们、我们、我们的公司和公司的引用仅指Flowserve Corporation，而不是其任何子公司。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将代表Flowserve的一般无担保债务，并与我们所有其他无担保债务并列。债务证券实际上将从属于我们在担保该债务的资产方面可能拥有的任何担保债务，因此处于较低的地位。

债务实际上将优先于我们子公司的所有负债(不包括该等子公司欠本公司的任何金额)。我们子公司债权人的债权一般优先于该等子公司的资产和收益，而不是我们债权人(包括任何债务证券持有人)的债权。因此，任何债务证券实际上将从属于债权人，包括贸易债权人和此类子公司的优先股东(如果有) 。

您应该阅读债务证券的特定条款，这些条款将在招股说明书附录中详细介绍。

以下债务证券摘要不完整，可能未包含您应考虑的所有信息。本说明须受证明债务证券的契据及任何形式的证明书所规限，并受该契约及任何形式的证明债务证券的证明书的整体规限。

一般信息

我们可以按面值、溢价或折扣价发行一个或多个相同或不同到期日的系列债务证券，除非适用的补充契约另有规定，否则我们可以在没有该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，但额外债务证券可能具有不同的原始发行日期、发行价和首次付息日期，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则将与该等未偿还债务证券合并，并与之形成单一系列。我们将在与每一系列债务证券相关的招股说明书附录中描述每一系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件。招股说明书附录将在所要求的范围内列出招股说明书附录所涉及的债务证券的以下条款：

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该系列的名称；

我们可以发行贴现债务证券，该贴现债务证券的金额低于规定的本金，并根据契约条款在此类债务证券加速到期时到期并支付。我们也可以用无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。

我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位相关的限制、选举和一般税务考虑因素。

交换和/或转换权

我们可以发行可以交换或转换为普通股或优先股的债务证券。如果我们这样做了，我们将在招股说明书附录中描述与这些债务证券相关的交换或转换条款。

保证金的格式

我们可能会发行债务证券，由以下任一方代表：

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记账证券，这意味着将有一个或多个全球证券以托管人或托管人的名义登记；或

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？经过认证的证券，这意味着它们将由最终注册形式颁发的证书代表。

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充部分中明确说明所提供的债务证券是簿记证券还是认证证券。

凭证式债务证券

如果您持有凭证式债务证券，您可以根据契约条款在受托人办公室或支付代理人的办公室或代理机构转让或交换此类债务证券。您不会因任何凭证债务证券的转让或交换而被收取服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

招股说明书补编将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。本公司、受托人、任何付款代理或证券登记员均不对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球债务证券中的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或任何责任，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

在控制权变更时不提供任何保护

在资本重组交易、Flowserve控制权变更或高杠杆交易的情况下，该契约没有任何契约或其他条款规定认沽或增加利息或其他将为债务证券持有人提供额外保护的条款。如果我们就本招股说明书涵盖的任何债务证券提供任何此类契诺或条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

契诺

除非在本招股说明书或招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会受益于限制或限制我们的业务或运营、我们的资产质押或我们产生的债务的任何契约。我们将在适用的招股说明书补编中说明与一系列债务证券有关的任何重要契约。

资产的合并、合并和出售

本契约规定，吾等不会在单一交易中或透过一系列相关交易，(1)直接或间接与任何其他人士合并或与任何其他人士合并或合并，或出售、转让(不包括仅作为信贷安排下的担保目的而转让的任何转让，但不包括任何此类抵押品丧失抵押品后的任何直接转让)、转让、租赁或以其他方式处置吾等及其附属公司的全部或实质所有合并资产，作为整体而言，或将其出售、转让、转让或以其他方式处置作为整体的吾等及其附属公司的全部或实质所有合并资产。或(2)允许任何人与我们合并或合并或合并到我们中，除非：

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(I)我们是尚存的人，或。(Ii)如我们不是尚存的人，则藉该项合并而组成的尚存的人或我们被合并的尚存的人，或我们的财产及资产如此移转至的人，须是根据美利坚合众国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的法团，条件是尚存的人须签立并向受托人交付一份补充契据，明示承担公司在债务证券及契据下的义务；(Ii)如我们不是尚存的人，则尚存的人须是根据美利坚合众国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的法团；

•

紧接该交易生效后，未发生任何违约或违约事件，并且该契约仍在继续；以及

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我们或尚存的人将向受托人提交一份高级人员证书和律师的意见，声明该交易或一系列相关交易和补充契约(如果有)符合该契约。

契约规定，虽然受托人一般必须在获知违约或违约事件发生后30天或90天内向相关系列债务证券的登记持有人邮寄违约或违约事件通知，但如果受托人真诚地确定扣留任何违约或违约事件通知符合该系列债务证券登记持有人的利益，则受托人可以不发出任何违约或违约事件通知(支付债务证券的款项除外)。

契约规定，如果某个系列的债务证券发生并持续违约事件，受托人可在登记持有人的指示下，并在该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的情况下，宣布该系列债务证券的本金金额加上应计和未付利息(如果有)立即到期并支付。如果发生与我们的某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件，有关系列的债务证券的本金加上应计利息和未付利息(如果有)将立即到期并支付，受托人或任何持有人均不采取任何行动。在宣布加速之后的任何时候，但在获得付款判决或判令之前，如果有关系列债务证券的所有违约事件均已治愈(仅因加速声明而到期的该系列债务证券的本金未偿还除外)，则该系列债务证券的多数合计本金的登记持有人可以撤销加速声明。

一系列未偿还债务证券的过半数本金持有人一般可通过书面通知受托人，放弃任何现有的或过去的违约或根据该契约或

吾等及受托人可不时经持有未偿还债务证券系列(br})本金至少过半数的持有人同意，修订或补充该契约或债务证券系列，或在特定情况下放弃遵守该契约或债务证券的任何规定。但是，未经受此类行动影响的每个持有人同意，我们不得修改或补充该契约或债务证券，或放弃遵守该契约或债务证券的任何规定，以便：

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对持有人必须同意修改、补充或豁免的该系列债务证券的本金百分比进行任何更改，或对本条款进行任何更改以进行修改；

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降低任何利率或更改该系列债务证券的付息时间；

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减少该系列债务证券的本金或更改其最终规定的到期日；

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以该系列债务证券中原先规定的货币以外的货币支付应付票据；

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减少任何债务证券的可选或强制赎回或回购的应付金额，包括应付的任何保费或更改任何债务证券的赎回时间(与通知条款有关的修订除外)；

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更改有关放弃过去违约的规定或损害持有人就强制执行任何债务证券付款提起诉讼的权利；或

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免除关于该系列债务证券的任何本金或利息支付的持续违约或违约事件(除非持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有者解除债务证券的加速，并放弃因此类加速而导致的付款违约)。

持有人的特别行动规则

只有适用系列的未偿还债务证券的持有者才有资格根据契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何更改或豁免或

就该系列的债务证券向受托人发出指示。此外，在确定是否满足采取行动的各种百分比要求时，我们将仅计算未偿还债务证券。我们或我们的任何关联公司拥有的任何债务证券，或为注销、支付或赎回而交出的任何债务证券，其资金已以信托形式预留，均不被视为未偿还。任何必需的批准或放弃都必须经过书面同意。

在某些情况下，我们在计算债务本金时可能会遵循特殊规则出于上述目的，这些证券将被视为未偿还证券。例如，如果本金是以非美元货币支付的，随着时间的推移而增加，或者在到期之前不会固定，则可能会发生这种情况。

我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定有权根据契约采取行动的持有人。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为持有人要采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期的持有者且必须在我们为此指定的期间内进行的个人或实体进行，或者受托人指定是否设置记录日期。我们或受托人(如果适用)可以不时缩短或延长这一期限。然而，这一期限可能不会超过180操作记录日期的后一天。此外，任何全球债务担保的创纪录日期可根据保管人不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的创纪录日期可能与其他债务证券的创纪录日期不同。

放电

我们可以履行和履行我们在一个或多个系列债务证券和契约下的义务：(A)向受托人交付(如果适用)取消该系列所有未偿还债务证券，或(B)在该系列债务证券到期并应支付，或将因邮寄赎回通知而在一年内到期并应支付后，以信托方式向受托人存放资金仅为该系列债务证券的持有人的利益， (I)(Ii)不可赎回的美国政府债务，或(Iii)两者的组合，在任何情况下都足以支付和清偿此类债务的全部债务该系列证券没有交付受托人注销本金、溢价(如果有)、应计利息以及截至到期日或赎回日的任何额外金额(如契约中进一步定义)。此类解除受制于契约中包含的条款。

失败

当我们使用“失败”一词时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。

如果我们将资金或政府证券的任何组合存入契约下的受托人，而独立的注册会计师事务所认为足以在该契约下发行的一系列债务证券的到期日付款，则根据我们的选择，将发生以下两种情况之一：

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我们将解除对该系列债务证券的义务(法律上的失败)；或

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我们将不再有任何义务就该系列的债务证券和契约下的其他指定契约遵守指定的限制性契约(如果有)，相关的违约事件将不再适用(契约失效)。

如果一系列债务证券失败，该系列债务证券的持有者将无权享受债券的好处，但登记债务证券的转让或交换、更换被盗、丢失或残损的债务证券、维持支付机构和以信托方式持有资金的义务除外。在契约失效的情况下，我们支付债务证券的本金、溢价和利息的义务也将继续存在。

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致债务证券持有人就美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失，并且持有人将以相同的方式和同时缴纳相同金额的美国联邦所得税，如果存款和相关失败没有发生的话。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改来实现的效果。

关于受托人

我们将在招股说明书附录中确定与适用债务证券相关的任何系列债务证券的受托人。如果受托人成为我们的债权人之一，它将受到契约的限制，其获得债权付款的权利或就任何此类债权(如担保或其他)而获得的某些财产变现的权利。受托人被允许与我们进行其他交易。但是，如果它获得了任何冲突的利益，它必须消除该冲突或辞职。

任何系列的当时未偿还债务证券的过半数本金持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可以获得的任何补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技能。只有在任何债务证券持有人就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保或赔偿后，受托人才有义务应任何债务证券持有人的要求行使其在契约下的任何权力。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突。

付款和付款代理

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将在受托人和任何付款代理的办公室以美元支付债务证券。然而，根据我们的选择，付款可以通过支票邮寄到安全登记簿上显示的有权获得付款的人的地址。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将在支付利息的记录日期向在交易结束时以其名义登记债务证券的人支付利息。

我们将根据托管人不时生效的适用政策就全球债务证券付款。根据这些政策，我们将直接向托管人或其指定人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接所有人付款。间接所有人收到付款的权利将受托管机构及其参与者的规则和惯例管辖。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，契约项下的受托人将被指定为根据该契约发行的债务证券的付款代理。我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准更改任何付款代理的办公地点。

如果一系列债务证券的本金或任何溢价或利息是在非营业日支付的，支付将在下一个营业日进行，支付的效力和效果与在该付息日期相同，并且不会仅仅因为延迟支付而产生额外的利息。对于这些目的，除非我们在招股说明书附录中另有通知，否则营业日是指纽约、纽约或其他债务付款地的银行机构依法授权或要求关闭该系列证券的周六、周日或其他日期以外的任何一天。

将向全球债务担保持有人发出的通知将仅根据其不时生效的适用政策发送给托管机构。向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将通过传真 (或其他电子方式)亲自送达，通过头等邮件发送到受托人记录中的持有人各自的地址，如果是当面送达，在确认收到时将被视为送达，如果通过传真(或其他电子方式)发送，将被视为在邮寄后五个历日(如果邮寄)被视为已送达，如果收到通知，将被视为在送达之时发出，如果是通过传真(或其他电子方式)发送，则将被视为在送达时送达，如果通过传真(或其他电子方式)发送，将被视为在邮寄后五个历日内送达。未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中存在任何缺陷，都不会影响向另一个持有人发出的任何通知的充分性。

簿记和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解有关他们将如何接收通知的信息。

我们可以随时通过以下任何一种或多种方式出售我们的证券：(1)通过代理；(2)向或通过承销商；(3)通过经纪人或交易商；(4)由我们直接向购买者出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；或(5)通过这些销售方法的任何组合。适用的招股说明书将包含交易条款、任何承销商、交易商、代理人的名称或名称以及他们承销或购买的证券金额、证券的首次公开发行价格以及适用代理的佣金、交易商的收购价或承销商的折扣。任何参与证券分销的交易商和代理人都可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可以被视为承销折扣。

任何初始发行价、经销商收购价、折扣或佣金均可随时更改。

证券可能不时在一笔或多笔交易中以协议价格、固定价格或固定价格(可能会发生变化)、出售时的市价、出售时确定的各种价格或与当时市场价格相关的价格进行分销。

购买证券的报价可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理人征集。任何这样的代理都可以被视为如此提供和出售的证券的承销商，如证券法中定义的那样。

如果承销商用于销售本招股说明书所涉及的任何证券，承销商将自行购买此类证券，并可能不时以固定公开发行价或由承销商在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售此类证券。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家承销商直接发行。如果任何一家或多家承销商被用于证券销售，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商的义务受某些先例条件的约束，如果承销商购买了任何此类证券，则承销商将有义务购买所有此类证券。

如果交易商被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。通过经纪人或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，经纪人或交易商将试图作为代理出售股票，但可能会作为委托人进行头寸和转售，以促进交易，或者在交叉交易中，相同的经纪人或交易商在交易双方担任代理。任何这样的交易商都可以被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的承销商。

购买证券的要约可以由我们直接征求，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，他们可能被认为是证券法所指的转售证券的承销商。

根据与我们的相关协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或获得该等代理、承销商和交易商可能被要求就此支付的款项的分担。任何赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书附录中进行说明。

我们也可以通过涉及强制性或选择性可转换或可交换证券的各种安排出售我们普通股的股票，本招股说明书可能会与这些销售相关地交付。

我们可能与第三方进行衍生产品交易、销售或远期销售交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，与这些交易相关，第三方可以出售招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券，包括卖空交易和发行不在本招股说明书涵盖范围内但可转换为所涵盖证券的实益权益或代表所涵盖证券的实益权益的证券，或者其回报全部或部分来自该等证券的价值。第三方可使用根据衍生品、销售或远期销售交易收到的证券或吾等质押或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等收到的证券结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。

承销商、经纪交易商或代理人可以从我们那里获得佣金、折扣或优惠形式的赔偿。承销商、经纪自营商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售股票的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。关于特定承销商、经纪-交易商或代理的赔偿金额将为，与涉及股票的交易相关，可能超过惯例佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与转售。

除普通股以外的任何证券都将是新发行的，除在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列证券，如果是普通股，也可以选择在任何额外的交易所上市，但是，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们没有义务这样做。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

代理商、承销商和经销商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据交易法下的M规则从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券在回补交易中被购买以回补空头头寸时，惩罚性出价允许承销商从交易商那里收回销售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)进行这些交易，非处方药市场或其他。

证券的交割地点和时间将在该证券的招股说明书附录中规定。证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书附录中规定。

此外，我们随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在与本招股说明书相关的注册声明首次提交之后、本招股说明书所述的证券发售终止之前，应被视为通过引用合并于此，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。尽管如上所述，我们不会通过引用将任何当前报告(Form 8-K)第2.02和7.01项下提供的信息(包括相关的证物)并入任何被视为已提供且未根据SEC规则存档的文件或信息中。

如果适用，本招股说明书中包含的信息将修改或取代通过引用并入的较早日期的文件中包含的信息。通过引用并入的较晚日期的文件中包含的信息将自动补充、修改或取代(如果适用)本招股说明书或通过引用并入的较早日期的文件中包含的信息。

应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供这些文件的副本(此类文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确包含在任何此类文件中)。我们的联系地址和电话号码如下：

FlowServe公司

康纳大道北5215号

套房2300

德克萨斯州欧文，邮编：75039

(972) 443-6500

我们的合并报告和其他文件可通过我们的网站地址访问：Www.flowserve.com或者联系证券交易委员会，如下面的中所述，您可以在那里找到更多信息。

我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的部分，以上提供的网站地址仅作为非活动文本参考，而不是指向我们网站的活动超链接。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由德克萨斯州达拉斯的Baker&McKenzie LLP 为我们传递。任何承销商或代理人都将由他们自己的法律顾问代表，这些法律顾问将在适用的招股说明书附录中注明。

专家

本招股说明书参考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估( 包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，因此根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威，纳入财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估。



每一类的名称证券须予注册	金额成为已注册	拟议数极大值报价价格根据安全标准	拟议数极大值集料发行价	数量挂号费(1)
3.500厘高级债券，2030年到期	$500,000,000	99.656%	$498,280,000	$64,676.74


		上述限制有重大例外情况。见本招股说明书附录中某些契约的说明，以及随附的招股说明书中有关资产合并、合并和出售的债务证券说明

受托人		美国银行全国协会

执政法		纽约州

目录

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