附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法(修订号)
由 注册人提交,由 注册人☐以外的其他方提交
选中相应的复选框:
☐ | 初步委托书 | |
☐ | 保密,仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) | |
最终委托书 | ||
☐ | 确定的附加材料 | |
☐ | 根据规则14a-11(C)或规则14a-12征求材料 |
西部资产全球高收入基金公司。
(约章内指明的注册人姓名)
(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)
支付申请费(勾选适当的方框):
不需要任何费用。 | ||||
☐ | 根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11的下表计算的费用。 | |||
(1) | 交易适用的每类证券的名称:
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(2) | 交易适用的证券总数:
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(3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定):
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(4) | 建议的交易最大合计价值:
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(5) | 已支付的总费用:
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☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
☐ | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请选中此复选框,并指明之前支付了抵消费用的申请。通过注册声明 编号或表格或时间表以及提交日期来标识以前的申请。 | |||
(1) | 以前支付的金额:
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(2) | 表格、附表或注册声明编号:
| |||
(3) | 提交方:
| |||
(4) | 提交日期:
|
W酯 ASSET G全局 H滑雪道 I随之而来的 FUND INC.
(纽约证券交易所代码:EHI)
纽约第八大道620号,47层,邮编:10018
股东周年大会的通知
2020年9月16日
致股东:
西部资产全球高收入基金公司(The Fund)股东年会(The Meeting of Western Asset Global High Income Fund Inc.)将于2020年10月23日(星期五)纽约时间上午10:00通过 仅虚拟形式的远程通信手段(The Meeting)举行。
是次会议的目的如下:
1. | 关于选举三名第一类董事进入基金董事会(董事会)的提案 (提案1); |
2. | 批准遴选普华永道会计师事务所(普华永道)为基金截至2021年5月31日财政年度的独立注册公共会计师的提案(提案2);以及 |
3. | 在大会或其任何延期或延期之前适当处理的其他事务 。 |
由于公共官员的建议,以及新冠肺炎冠状病毒引起的公共卫生和旅行方面的担忧,基金将以虚拟会议的形式召开这次会议。会议将在以下会议网站举行:http://www.meetingcenter.io/226040568.要参加会议,每个基金的股东必须输入以下密码 :WAAM2020。股东还必须输入在他们的代理卡上找到的控制号码。股东可在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票。如果确定 会议将在不同的时间或地点或形式(即面对面会议或混合会议)举行,则将通过新闻稿的方式发布任何此类更新的公告,并将在我们的网站 (www.lmcef.com)上发布。如果您打算参加会议,我们鼓励您在会议前查看网站。任何变化的公告也将通过其EDGAR系统提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。如果您通过代理及时提交您对提案的投票,则无需 出席会议。
董事会已将2020年9月1日的截止营业时间定为确定 有权通知大会及其任何延期或延期并在会上投票的股东的记录日期。
根据委员会的命令,
乔治·P·霍伊特
秘书
2020年9月16日
请亲自或委托代表出席会议,这一点很重要;如果您 预计不会出席会议,请填写、注明日期、签名并退还代理卡,或通过电话或通过互联网提供投票指示。
代理卡签名说明
如果您未能正确签署代理卡,以下签署代理卡的一般规则可能会对您有所帮助,并避免基金在 验证您的投票时花费的时间和费用。
1. | 个人帐户:请在 上完全按照注册中显示的方式签名代理卡。 |
2. | 联合账户:任何一方都可以签名,但签名方的名称应与注册中显示的名称完全一致。 |
3. | 所有其他帐户:在代理卡上签名的个人的身份应注明 ,除非在注册表中有所反映。例如: |
注册 |
有效签名 | |
企业账户 |
||
(1)ABC公司 |
美国广播公司(ABC Corp.)(财务主管约翰·多伊(John Doe)著) | |
(2)ABC公司 |
无名氏,财务主管 | |
(3)ABC Corp.,c/o John Doe,司库 |
无名氏 | |
(4)ABC公司利润分成计划 |
无名氏(John Doe),受托人 | |
信托帐户 |
||
(1)ABC信托 |
无名氏,受托人 | |
(2)Jane B.Doe,受托人,U/T/d 12/28/78 |
无名氏简·B·多伊 | |
保管帐户或财产帐户 |
||
(1)John B.Smith,客户,f/b/o John B.Smith,Jr.UGMA |
约翰·B·史密斯 | |
(2)约翰·B·史密斯 |
小约翰·B·史密斯(John B.Smith,Jr.),遗嘱执行人 |
电话/互联网投票说明
对于通过此类 公司持有的股票,各经纪公司可能会提供通过电话或互联网为您提供投票指示的便利。代理卡或投票说明表中包含互联网和电话投票的说明。
W酯 ASSET G全局 H滑雪道 I随之而来的 FUND INC.
(纽约证券交易所代码:EHI)
纽约第八大道620号,47层,邮编:10018
代理语句
本委托书是与西部资产环球高收入基金公司(基金)董事会(董事会)征集委托书有关的,该委托书将于2020年10月23日(星期五)纽约时间上午10:00举行的基金股东年会上仅以远程通信的方式进行表决,并在其任何休会或延期(基金股东年会)上进行表决(#会议##),以达到设定的目的。 本委托书是针对西部资产环球高收入基金公司(以下简称基金)董事会(董事会)征集委托书而提供的,该委托书将在2020年10月23日(星期五)纽约时间上午10:00举行的基金股东年会上仅以远程通信的方式举行,并在其任何休会或延期(财务会)上进行表决
由于公共官员的建议,以及新冠肺炎冠状病毒引起的公共卫生和旅行方面的担忧,基金将以虚拟会议的形式召开这次会议。会议将在以下会议网站举行:http://www.meetingcenter.io/226040568.要参加会议, 每个基金的股东必须输入以下密码:WAAM2020。股东还必须输入在他们的代理卡上找到的控制号码。股东可在会议期间按照会议网站上提供的说明进行投票 。如果确定会议将在不同的时间或地点或形式举行(即面对面会议或混合会议),则将通过新闻稿 发布任何此类更新的公告,该新闻稿将在我们的网站(www.lmcef.com)上发布。(注:http://www.lmcef.com/www.lmcef.com)如果您打算参加会议,我们鼓励您在会议前查看网站。任何变更的公告也将通过其 Edgar系统提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。如果您通过代理人及时提交您对提案的投票,您就不需要参加会议。
我们鼓励股东在会议开始时间之前访问 会议网站,以便有充足的时间登录会议网络广播并测试他们的计算机系统。因此,从上午9点左右开始,股东可以访问会议网站。(东部时间 时间)2020年10月22日。有关通过远程通信参加会议的问题,请致电计算机共享基金服务(计算机共享)技术支持电话(888) 888-0151。
如果股票是通过银行或经纪人等中介机构持有的,股东必须提前注册 才能参加会议。要注册,股东必须向Computershare提交反映他们所持基金的代理权(法定委托书)的证明,以及他们的姓名和电子邮件地址。股东可以从其中介 转发电子邮件或将其法定代表的图像发送至ShareholderMeetings@computer share.com。注册申请必须在上午9:00之前收到。(东部时间)2020年10月20日。股东将收到来自Computershare的股东注册确认电子邮件 ,以及允许股东在会议上投票的控制号码。
这份委托书和附带的材料将在2020年9月16日左右提供给股东。
该基金是马里兰州的一家公司,是一家注册投资公司。
1
美盛合伙基金顾问公司是该基金的投资顾问兼管理人,主要业务地址为纽约第八大道620号,邮编:10018。根据分别与西部资产管理公司、有限责任公司(西部资产管理公司)、 伦敦西部资产管理有限公司(西部资产有限公司)和西部资产管理公司私人有限公司签订的分项咨询协议。在新加坡(新加坡西部),每个人都担任基金的 子投资顾问。西部资产公司在加利福尼亚州帕萨迪纳东科罗拉多大道385号和纽约第八大道620号,邮政编码10018设有办事处。西部资产有限公司的办事处位于伦敦迎春花街10号交易所 广场,邮编为EC2A 2EN。新加坡西部的办事处位于乔治街1号23-01,新加坡049145。LMPFA、西部资产、西部资产有限公司、日本西部和新加坡西部都是富兰克林资源公司(Franklin Resources,Inc.)的间接全资子公司,富兰克林资源公司是一家以富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)名义运营的全球投资管理组织。
即使您计划 参加会议,也请签署、注明日期并退回代理卡,或通过电话或互联网提供投票指示。如果您通过电话或互联网投票,系统将要求您输入 分配给您的唯一代码,该代码会打印在您的代理卡上。此代码用于确认您的身份,提供进入投票站点的权限,并确认您的指示已正确记录。如果您需要更多信息,请拨打免费电话 1-866-875-8614.
在会议前收到的所有正式签署的委托书将根据其上标明的指示或其中规定的其他 在会议上进行投票。除非有相反的指示,否则代表代表的股票将在提案1中的每个被提名人和提案2中的每个被提名人的选举中投票。执行委托书 的股东可以在投票之前的任何时间通过向基金提交书面撤销通知、递交正式签署的委托书(注明较晚日期)或出席会议并亲自投票来撤销这些委托书。根据基金附例,法定人数由有权在大会上投票的基金普通股过半数已发行股份的记录持有人亲自出席或由受委代表出席构成法定人数。为确定出席会议处理事务的法定人数,弃权票和经纪人票(如果有)将被视为出席但未投票的股份。(br}为确定出席会议事务的法定人数),弃权和经纪人否决权(如果有)将被视为出席但未投票的股份。如果 委托书中对基金章程的描述与基金章程之间存在任何冲突,则以基金章程 为准。
董事会已将2020年9月1日的收盘日期定为记录日期 (记录日期),以确定有权在会议或其任何延期或延期上通知和表决的基金股东。在该日,基金的股东将有权就所持每股 事项投一票,就零碎股份投零碎票,没有累计投票权。在记录日期,该基金有43,867,477股已发行普通股,每股票面价值0.001美元,是唯一授权的 股票类别。
年度报告在基金财政年度结束后发送给基金登记在册的股东。应股东要求,基金将 免费向股东提供年度报告副本和年度报告之后最近的半年度报告副本(如果有)。此类请求应直接向该基金提出,地址为纽约第八大道620号49楼,邮编:10018,或拨打免费电话888-777-0102.基金的年度和半年度报告也可在基金网站www.lmcef.com或证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR数据库中查阅。
请注意,除非基金收到相反指示,否则只能将一份年度报告或 半年度报告或委托书提交给两个或更多共用一个地址的基金股东。索取年度或半年度报告或 委托书的单独副本,或获取有关如何操作的说明
2
要请求这些文件的单独副本,或者如果收到这些文件的多个副本,如何请求单个副本,股东应按上述地址和 电话与基金联系。
所需投票及投票委托书的方式
会议上必须有法定人数的股东采取行动。有权在会议上投票的大多数人(亲自或 委托代表)将构成会议股东的法定人数。
委托代表或亲自在会议上投下的选票将由为会议指定的 选举督察记录在案。选举督察将决定出席会议的人数是否达到法定人数。选举检查员将把弃权和经纪人 非投票权(即经纪人或被指定人持有的股份,通常以街头名义持有,关于哪些委托书已退回,但(A)尚未收到受益的 所有者或有权投票的人的指示,以及(B)经纪人或被指定人在特定事项上没有酌情投票权)视为出席,以确定法定人数。
如果您直接持有股票(不是通过经纪自营商、银行或其他金融中介),并且如果您返回的签名代理卡 没有指定您希望如何投票表决提案,您的股票将投票支持提案1,投票支持提案2。
经纪自营商公司为其客户和客户的利益以街头名义持有基金股票,将在会议前要求 此类客户和客户指示如何就每个提案投票表决他们的股票。基金份额实益所有人签署并注明日期的代理卡或其他授权,如果未指定实益拥有人的股份应如何 就提案进行投票,将被视为指示将此类股份投票给提案1,投票给提案2。
如果您通过与基金签订服务协议的服务代理持有基金股票,则该服务代理可能是您股票的记录 持有人。在会议上,服务代理将根据这些指示对其从客户那里收到指示的股票进行投票。股东签署并注明日期的委托卡或其他授权,如果未 具体说明股东的股份应如何就提案进行投票,则可被视为授权服务代理投票支持提案1和提案2。
根据其政策、适用法律或合同或其他限制,服务代理可能被允许对其 未收到客户的具体投票指示的股票进行投票。在这些情况下,服务代理可以(但可能不需要)按照与服务代理已收到投票 指令的股票相同的比例对这些股票进行投票。这种做法通常被称为回声投票。
如果您实益拥有通过经纪自营商在街道 名下持有的股票或由服务代理备案持有的股票,并且如果您没有就您的股票给出具体的投票指示,则这些股票可能根本不会投票,或者如上所述,被指定为代理人的人可能会以您可能不想要的方式投票您的 股票。因此,强烈建议您向您的经纪交易商或服务代理提供具体指示,说明您希望您的股票如何投票。
所需票数
• | 董事由基金普通股持有人在有法定人数出席的会议上有权投的过半数票选出。就董事选举而言,弃权票和经纪人否决权是有权投的票,因此与反对选举该 董事的票具有同等效力。 |
3
• | 关于批准普华永道为独立注册会计师,基金股东在有法定人数的会议上以 多数的赞成票将决定批准普华永道为独立注册会计师。为了批准普华永道成为独立的注册公共会计师,弃权和经纪人未投的票(如果有)将被视为出席会议的代表,不会被视为已投的票。因此,弃权票和经纪人反对票不会影响 批准提案的结果。 |
如果在会议上未能获得处理事务所需的法定人数或选举每一名被提名人所需的票数,或者如果会议主席酌情决定推迟选举被提名人和/或批准普华永道成为独立注册会计师, 会议主席可以就一项或多项提案休会,或者被指定为代理人的人可以提议一项或多项休会。会议可不时休会 ,除在休会的会议上宣布外,无需另行通知。如果在会议的原始记录日期之后休会超过120天,董事会将为该 会议确定新的记录日期。基金从在最初为会议设定的记录日期和该会议的新记录日期均为记录日期的股东那里收到的任何委托书将保持完全有效,除非适用的股东明确撤销 。或者,基金可以推迟一项或多项提案的会议。被指定为代表的人士将酌情就会议或其任何 延期或延期之前可能适当进行的任何其他事务进行投票。提交会议表决的任何提案都可以亲自表决,也可以由授权代表表决。
关于提供拟召开会议的代理材料的重要通知
2020年10月23日
委托书和 相关材料可在www.proxy-direct.com/31559上查阅。
建议1:选举董事
根据基金章程,董事会现时分为三类:第I类、第II类及第III类。担任第I类董事的 任期于大会届满,并已由董事会提名于大会上选举产生,任期三年(至2023年股东周年大会为止),或直至其继任者 获正式选举及符合资格,或直至他们辞职或以其他方式被免任。其余第II类及第III类董事的任期分别于2021年及2022年股东周年大会届满,或于其后 届满,直至其继任人获正式推选及符合资格,或直至他们辞职或以其他方式被免任。这些交错条款的影响是通过推迟更换董事会多数成员来限制其他实体或个人获得基金控制权的能力。
委托书中指定的人打算在会议上投票(除非被指示不投票) n支持选举以下指定的被提名人。每名被提名人目前都是基金董事会成员,并表示如果当选,他或她将任职。但是,如果任何被提名人不能 任职,委托书将投票给委托书中指定的人员自行决定的任何其他人。
4
有关基金董事和基金其他董事提名人的某些信息列于下表 。
获提名参选为董事的人士
姓名、地址(1)
和 |
职位 |
任期 |
主要职业 |
数量 中的公文包 基金 复杂** 由以下人员监督 导演 |
其他董事职务 | |||||||
被提名担任I类董事至2023年股东年会 | ||||||||||||
不具利害关系的董事提名人 | ||||||||||||
卡罗尔·L·科尔曼,CFA出生年份:1946年 | 审计、提名和薪酬委员会主任和成员,定价和评估委员会主席 | 自2003年以来 | 科尔曼咨询公司总裁。 | 23 | 无 | |||||||
丹尼尔·P·克罗宁(Daniel P.Cronin) 出生年份:1946年 |
审计、薪酬、定价和估价委员会主任和成员,提名委员会主席 | 自2003年以来 | 退休;前辉瑞公司副总法律顾问。 | 23 | 无 | |||||||
保罗·M·库奇(Paolo M.Cucchi) 出生年份:1941年 |
审计、提名、定价和估价委员会主任和成员,薪酬委员会主席 | 自2007年以来 | 德鲁大学法语和意大利语荣休教授(自2014年以来);曾任德鲁大学文学院副校长兼院长(1984年至2009年);德鲁大学法语和意大利语教授(2009年至 2014年) | 23 | 无 |
(1) | 除非另有说明,否则上述人士的营业地址为基金主席美盛有限公司(美盛公司)纽约第八大道620号47层,邮编:NY 10018。 |
** | 术语“基金综合体”是指两家或两家以上注册的投资公司,它们: |
(a) | 出于投资和投资者服务的目的,以关联公司的身份向投资者展示自己;或 |
(b) | 拥有共同投资顾问或作为 任何其他注册投资公司的投资顾问的关联人的投资顾问。 |
5
姓名、地址(1)
和 |
职位 |
任期 |
主要职业 |
数量 中的公文包 基金 复杂** 由以下人员监督 导演 |
其他董事职务 | |||||||
下表提供了有关 基金其余董事的信息: | ||||||||||||
二级董事任期至2021年股东年会 | ||||||||||||
无利害关系的董事 | ||||||||||||
尼莎·库马尔(Nisha Kumar) 出生年份:1970年 |
审计、提名、薪酬、定价和估值委员会的董事和成员 | 自2019年以来 | Greenbriar Equity Group,LP董事总经理兼首席财务官兼首席合规官(自2011年起);前Rent the Runway,Inc.首席财务官兼首席行政官(2011年); 时代华纳公司(Time Warner Inc.)子公司美国在线有限责任公司(AOL LLC)执行副总裁兼首席财务官(2007年至2009年)。外交关系委员会成员。 | 23 | 印度基金公司董事(自2016年起);曾任安本收入信贷策略基金董事(2017-2018年);亚洲老虎基金公司董事(2016年至2018年) | |||||||
威廉·R·哈钦森 出生年份:1942年 |
审计、提名、薪酬、定价和估值委员会首席独立董事和成员 | 自2003年以来 | W.R.Hutchinson&Associates Inc.总裁(咨询) | 23 | 联合银行(银行)董事(自1994年起),前董事会非执行主席(2009年12月至2020年4月) |
(1) | 除非另有说明,否则上述人士的营业地址为基金主席美盛有限公司(美盛公司)纽约第八大道620号47层,邮编:NY 10018。 |
** | 术语“基金综合体”是指两家或两家以上注册的投资公司,它们: |
(a) | 出于投资和投资者服务的目的,以关联公司的身份向投资者展示自己;或 |
(b) | 拥有共同投资顾问或作为 任何其他注册投资公司的投资顾问的关联人的投资顾问。 |
6
姓名、地址(1)
和 |
职位 |
任期 |
主要职业 |
数量 中的公文包 基金 复杂** 由以下人员监督 导演 |
其他董事职务 | |||||||
二级董事任期至2021年股东年会 (续) | ||||||||||||
感兴趣的董事 | ||||||||||||
简·E·托拉斯,终审法院法官*生于1962年 | 董事长、总裁兼首席执行官 | 自2015年以来 | 富兰克林邓普顿基金董事会管理高级副总裁(自2020年起);与美盛 Partners Fund Advisor,LLC(自2015年起)或其附属公司相关的149只基金的高管和/或受托人/董事(自2015年以来);LMPFA总裁兼首席执行官(自2015年以来);曾任美盛(Legg Mason& Co,LLC)高级董事总经理(2018年至2020年)和董事总经理(2016年至2018年) |
148 | 无 |
(1) | 除非另有说明,否则上述人士的营业地址为基金主席美盛有限公司(美盛公司)纽约第八大道620号47层,邮编:NY 10018。 |
* | Trust女士是1940年“投资公司法”(修订后的“1940年投资公司法”)中定义的利害关系人,因为她是LMPFA及其某些附属公司的官员。 |
** | 术语“基金综合体”是指两家或两家以上注册的投资公司,它们: |
(a) | 出于投资和投资者服务的目的,以关联公司的身份向投资者展示自己;或 |
(b) | 拥有共同投资顾问或作为 任何其他注册投资公司的投资顾问的关联人的投资顾问。 |
7
姓名、地址(1)
和 |
职位 |
任期 |
主要职业 |
数量 中的公文包 基金 复杂** 由以下人员监督 导演 |
其他董事职务 | |||||||
第三类董事任职至2022年股东年会 | ||||||||||||
无利害关系的董事 | ||||||||||||
艾琳·A·卡默里克出生年份:1958年 | 提名、薪酬、定价和估价委员会主任和成员,审计委员会主席 | 自2013年以来 | 治理合伙人有限责任公司(咨询公司)首席执行官(自2015年起);全国公司董事协会董事会领导研究员(自2016年起)、芝加哥大学法学院财务专家兼职教授(自2018年起);圣路易斯华盛顿大学和爱荷华大学法学院兼职教授(自2007年起);曾任 ConnectWise,Inc.(软件和服务公司)首席执行官兼执行副总裁兼首席财务官(自2015年至2016年);首席执行官Houlihan Lokey(国际投资银行)董事总经理兼首席财务官兼Houlihan Lokey基金会总裁(2010至2012) | 23 | AIG基金和锚系列信托受托人(自2018年以来);Hochschild Mining plc(贵金属公司)(自2016年起);联合银行-Corp董事(自2007年起);Westell Technologies,Inc. (技术公司)(2003年至2016年) | |||||||
罗伯特·D·阿格德恩 出生年份:1950年 |
提名、审计、薪酬、定价和估价委员会以及合规联络的主任和成员 | 自2015年以来 | 西北大学凯洛格商学院争议解决研究中心咨询委员会成员(2002-2016年);BP PLC负责西半球事务的副总法律顾问(1999-2001);Amoco Corporation负责公司、化工、炼油和营销事务以及特别任务的副总法律顾问(1993-1998年)(Amoco于1998年与英国石油公司合并,成立BP PLC)。 | 23 | 无 |
(1) | 除非另有说明,否则上述人士的营业地址为基金主席美盛有限公司(美盛公司)纽约第八大道620号47层,邮编:NY 10018。 |
** | 术语“基金综合体”是指两家或两家以上注册的投资公司,它们: |
(a) | 出于投资和投资者服务的目的,以关联公司的身份向投资者展示自己;或 |
(b) | 拥有共同投资顾问或作为 任何其他注册投资公司的投资顾问的关联人的投资顾问。 |
8
如上表所示,每位董事均曾担任该基金的董事。董事 是根据以下每名董事会成员被挑选加入董事会的:他或她的品格和正直;该人作为美盛基金集团其他基金的董事会成员的服务经历;该人愿意为 服务,愿意并有能力投入必要的时间履行董事的职责;对于除信托女士以外的每一名董事,他或她的身份不是1940年法案所界定的利害关系人;关于 信托女士,她的角色没有任何因素本身是可控制的。
除以上表格中提供的信息 外,每位董事还具备以下属性:Agdern先生,商业和法律专业经验;Colman女士,顾问和投资专业经验;Cronin先生,法律和管理经验; Cucchi先生,大学教授经验和学术院长领导经验;Hutchinson先生,会计和与审计师合作经验、咨询、商业和财务经验,以及作为另一家金融服务公司董事会成员的服务经验 ;Kamerick女士,具有商业和金融(包括财务报告)方面的经验,以及在一家监管严格的金融服务公司担任董事会成员的经验;Kumar女士,具有担任其他公司首席财务官 的财务和会计经验,以及担任私募股权基金董事会成员的经验;以及Trust,投资管理和风险监督经验,曾在 美盛及其附属实体担任高管和投资组合经理以及领导职务。提及董事的资格、属性及技能乃根据证券交易委员会的规定,并不构成对董事会或任何董事否认拥有 任何专门知识或经验,亦不得因此而向任何该等人士或董事会施加任何更大责任或责任。
安全性 管理所有权
下表提供了截至2019年12月31日每位董事和董事被提名人实益拥有的股权证券美元范围的信息:
董事/被提名人姓名 |
美元区间(1)关于公平的问题 |
聚合美元范围(1)股票型证券 |
||||||
无利害关系的董事 |
||||||||
罗伯特·D·阿格德恩 |
A | D | ||||||
卡罗尔·L·科尔曼,CFA |
C | E | ||||||
丹尼尔·P·克罗宁(Daniel P.Cronin) |
E | E | ||||||
保罗·M·库奇(Paolo M.Cucchi) |
A | C | ||||||
威廉·R·哈钦森 |
C | E | ||||||
艾琳·A·卡默里克 |
C | E | ||||||
尼莎·库马尔(Nisha Kumar) |
A | A | ||||||
感兴趣的董事 |
||||||||
Jane E.Trust,终审法院 |
A | E |
(1) | 美元范围如下:?A?=无;?B?= $1-$10,000;?C=$10,001-$50,000;?D?=$50,001-$100,000;?E?=超过$100,000。 |
(2) | 投资公司家族是指任何两家或两家以上的注册投资公司,它们共享 同一投资顾问或主承销商,或出于投资和投资者服务的目的向投资者展示自己是关联公司。 |
截至2020年9月1日,基金的被提名人、董事和高级管理人员作为一个集团实益拥有基金普通股流通股的不到1%。
9
于2019年12月31日,除1940年法令所界定的 所界定的基金 有利害关系的人士外,并无任何董事或获提名人在基金的投资顾问中拥有任何权益,亦无任何直系亲属于基金的投资顾问或直接或间接控制 由美盛控制或与美盛共同控制的任何人士或实体(基金除外)中拥有任何权益,亦无任何直系亲属在基金的投资顾问或直接或间接控制 美盛或与美盛共同控制下的任何人士或实体中拥有任何权益。
董事薪酬
根据联邦证券法,就会议而言,基金须向股东提供有关基金及由LMPFA提供意见的其他投资公司向董事支付薪酬的资料 。下表提供了基金在截至2020年5月31日的财政年度内支付给每位董事的薪酬 以及在截至2019年12月31日的日历年度内支付给每位董事的总薪酬的相关信息。下列董事为基金审核、提名、薪酬及定价及估值委员会的成员,以及由LMPFA提供意见的若干其他投资公司的董事会委员会的成员。因此,表中提供的数额包括在所有这些委员会任职的补偿。该基金并不 向董事提供任何退休金或退休福利。此外,基金在2020年5月31日终了的财政年度内没有向信托女士支付报酬,她是1940年法案所界定的利害关系人。
董事姓名或名称 |
集料 补偿 从基金拨出 适用于财政 截至年终的一年 05/31/2020 ($) |
总补偿 来自基金 和 基金综合体(1)为 截至的日历年度 12/31/2019 ($) |
||||||
董事职位(2) |
||||||||
罗伯特·D·阿格德恩 |
19,806 | 292,000 | ||||||
卡罗尔·L·科尔曼,CFA |
20,857 | 312,000 | ||||||
丹尼尔·P·克罗宁(Daniel P.Cronin) |
19,699 | 305,000 | ||||||
保罗·M·库奇(Paolo M.Cucchi) |
18,820 | 290,000 | ||||||
威廉·R·哈钦森 |
23,028 | 349,000 | ||||||
艾琳·A·卡默里克 |
21,619 | 325,000 | ||||||
尼莎·库马尔(Nisha Kumar)(4) |
18,703 | 286,125 |
(1) | ?基金综合体是指两个或多个基金(一个注册人,或者,如果注册人是系列公司,则是注册人的单独 投资组合),它们向投资者展示自己是关联公司,用于投资和投资者服务,或者有共同的投资顾问,或者有一个投资顾问是任何其他基金的投资 顾问的关联人。 |
(2) | 每位董事目前在本基金建筑群内拥有23个投资公司董事职位。 |
董事会的职责
根据适用的州法律, 董事会负责全面监督基金的管理和运作。董事监督基金的运作,包括(其中包括)在定期会议上及在其他需要时与基金管理层会面及评估基金服务提供者(包括LMPFA、Western Asset、Western Asset Limited、Western Singapore、托管人及转让代理)的表现。作为这一 过程的一部分,董事咨询基金的独立审计师和他们自己的独立律师。
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董事审查基金的财务报表、业绩、资产净值和市场价格 以及它们之间的关系,以及向基金提供的服务的质量。作为这一过程的一部分,董事根据所收到的服务的性质、质量和范围审查基金的费用和支出,同时也寻求确保基金在未来继续获得高质量的服务。
董事会每年定期召开四次会议,可能会根据需要安排其他会议。此外,董事会设有常设审计委员会、公司治理和提名委员会(提名委员会)、薪酬 委员会以及定价和估值委员会,它们的职责如下所述。
在截至 2020年5月31日的财年中,董事会召开了四次定期会议和七次特别会议。每位董事至少出席其有资格参加的董事会和委员会会议总数的75%。基金没有 关于董事出席股东年会的正式政策。
审核委员会、提名委员会、薪酬委员会以及定价和估值委员会均由所有董事组成,他们已被确定为不是基金、LMPFA、Western Asset或其关联公司 1940年法案所指的利害关系人,他们是纽约证券交易所上市标准(独立董事)定义的独立董事,并由一名独立董事担任主席。董事会可不时酌情设立 特设委员会。
董事会目前由八名董事组成,其中七名为独立董事。简·E·托拉斯(Jane E.Trust) 担任董事会主席。托拉斯女士是该基金的一名感兴趣的人士。任命托拉斯女士为主席反映了董事会相信,她的经验、对基金的熟悉程度日复一日Hutchinson先生负责基金管理和运营的个人的运营和接触使董事会能够深入了解基金的业务 和活动,并通过她获得适当的行政支持,促进会议议程的有效制定,以满足基金的业务、法律和其他需求,并有序地举行董事会会议。 Hutchinson先生担任首席独立董事。 Hutchinson先生担任首席独立董事。董事长与首席独立董事协商制定董事会会议议程,并主持所有董事会会议。首席独立董事(其中包括 )主持独立董事的执行会议,担任独立董事的发言人,并在董事会会议之间担任独立董事与基金管理层之间的联络人。独立 董事定期在管理层在场的情况下开会,并由独立法律顾问提供建议。董事会还根据 基金的规模和复杂性、独立董事的数量(占董事会成员的绝对多数)以及董事会的一般监督责任,确定如上所述的领导结构是合适的。董事会亦相信,其领导架构不仅促进管理层(包括基金的附属顾问西部资产、西部资产有限公司及西部新加坡)有秩序及有效率地 向独立董事提供资讯,而且可加强其 职责的独立及有序行使。
审计委员会
基金审计委员会完全由所有独立董事组成:MSE。Colman,Kamerick和Kumar,以及Agdern,Cronin,Cucchi和Hutchinson先生。卡默里克女士担任
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审计委员会,并已被董事会确定为审计委员会财务专家。审计委员会的主要职能是:(A)监督基金的审计范围、基金的会计和财务报告政策和做法及其内部控制,并提高审计职能的质量和客观性;(B)批准并向独立董事会推荐 成员(该词在审计委员会章程中定义),以批准、挑选、任命、保留或终止其成员(C)批准基金的独立注册会计师事务所向基金和某些其他人员提供的所有审计和允许的非审计服务。该委员会在截至2020年5月31日的财年中召开了五次 会议。审计委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作,该章程的副本可在基金的网站上查阅,网址为Www.lmcef.com并点击基金名称 。
提名委员会
基金提名委员会的主要职能是遴选和提名参加基金董事选举的候选人,由所有独立董事组成:MSE。Colman,Kamerick和Kumar,以及Agdern,Cronin,Cucchi 和Hutchinson先生。克罗宁先生担任提名委员会主席。提名委员会认为合适的,可以考虑股东推荐的被提名人。希望推荐被提名人的股东应向基金秘书发送 建议,其中包括与该人有关的所有信息,这些信息要求在董事选举的委托书征集中披露。推荐书必须附有个人的书面同意 ,如果由董事会提名参加选举,如果由股东选举,则担任职务。提名委员会在截至2020年5月31日的财年中召开了四次会议。提名委员会根据董事会通过和批准的书面章程运作 ,该章程的副本可在基金的网站上查阅,网址为Www.lmcef.com并点击该基金的名称。
提名委员会通过其联系人网络确定潜在的被提名人,并酌情聘请专业猎头公司。 提名委员会开会讨论和审议这些候选人的资格,然后以多数票选出候选人。提名委员会对被提名人没有具体的最低资格,也没有确定其认为一名或多名基金董事必须具备的 特定素质或技能(适用法律、法规或上市标准可能要求的任何素质或技能除外)。然而,如 提名委员会章程所述,在评估某人为基金董事的潜在提名人时,提名委员会可考虑其认为相关的任何其他因素,包括以下因素:
• | 无论该人是否为1940年法案所界定的利害关系人,以及该人是否根据适用的法律和法规 有资格担任基金董事; |
• | 该人是否与基金管理公司、基金投资经理、基金服务提供商或其关联公司有任何可能损害其独立性的关系,如任何业务、财务 或家庭关系; |
• | 该人是否在竞争金融服务机构 或其相关共同基金联合体的董事会中任职或以其他方式隶属于该金融服务机构 或其相关的共同基金联合体; |
• | 该人是否愿意、是否愿意并有能力承担履行基金董事职责所需的时间; |
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• | 该人可对管理局及基金作出的供款(或如该人以前曾担任基金董事 ,则指该人在其上一届任期内对管理局作出的供款),并须考虑该人的业务及专业经验、教育程度及委员会认为有关的其他因素 ; |
• | 该人的品格及诚信;及 |
• | 该人员的选择和提名是否符合基金 退休政策的要求。 |
提名委员会没有正式的多样性政策,在确定潜在董事提名时考虑 多样性,但在评估潜在的董事会成员提名时,可能会考虑专业经验、教育程度和技能的多样性。
估价及估价委员会
基金定价和估值委员会由所有独立董事组成。定价和估价委员会的成员是MSES。Colman,Kamerick和Kumar,以及Agdern,Cronin,Cucchi和Hutchinson先生。Colman女士担任 基金定价和估值委员会主席。定价和估值委员会的主要职能是根据适用的法律、监管指导以及基金通过的适用政策和程序,协助董事会监督投资组合证券的估值过程。在截至2020年5月31日的财年中,定价和估值委员会召开了四次会议。
赔偿委员会
基金薪酬委员会 由所有独立董事组成。薪酬委员会的成员是女士。Colman,Kamerick和Kumar,以及Agdern,Cronin,Cucchi和Hutchinson先生。库奇先生担任该基金 薪酬委员会主席。薪酬委员会的主要职能是就独立董事在董事会及董事会委员会的服务提出适当的薪酬建议。薪酬委员会在截至2020年5月31日的财年期间召开了一次 会议。薪酬委员会根据董事会通过及批准的书面约章运作,该约章的副本可于基金的网站下载,网址为Www.lmcef.com并点击基金名称 。
风险监督
董事会在基金风险监督方面的作用 反映了根据适用的州法律,董事会有责任全面监督基金的运作,而不是管理基金的运作。根据这项监督责任,董事会在 其定期会议上收到报告,并根据需要就可能对基金的业务运营、投资业绩或声誉产生重大不利影响的重大基金风险(包括投资、合规和估值风险)的性质和程度进行查询 但依赖基金管理层(包括基金的投资组合经理)和直接向董事会报告的首席合规官,以及LMPFA帮助其确定和了解此类风险的性质和程度 除了从基金管理层和LMPFA收到的有关基金投资计划和活动的报告和其他信息外,作为其风险监督努力的一部分,董事会在其
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定期召开会议,并在需要时与基金首席合规官讨论风险问题和与基金的政策、程序和控制有关的问题。 审计委员会和董事会可能不时设立的其他常设委员会或特别委员会可协助董事会履行其在风险监督方面的职责。例如,董事会的审计委员会 定期与基金的独立会计师事务所会面,审查有关基金财务报告内部控制的报告等。
审计委员会认为,并不是所有可能影响基金的风险都能确定,消除或减轻某些风险可能并不实际或成本效益高 ,可能需要承担某些风险(如与投资有关的风险)才能实现基金的目标,而且处理某些风险所采用的流程、程序和控制措施的 效力可能有限。此外,董事收到的有关风险管理事项的报告通常是相关信息的摘要,可能不准确或不完整。由于上述和其他因素,董事会的风险 管理监督受到很大限制。
官员
基金执行干事每年在基金董事会例会上选出,任职至他们各自的 继任者正式选出并合格为止。基金官员不会从基金获得任何补偿,尽管基金可能会以合理的价格向他们报销 自掏腰包出席董事会会议的旅费。除基金主席、首席执行官和总裁Trust女士外, 基金的执行官员目前还包括:
姓名、地址和年龄 |
担任的职位 |
长度为 |
主要职业 | |||
弗雷德·詹森(1)美盛公司(Legg Mason&Co.) |
首席合规官 | 自2020年以来 | 富兰克林邓普顿全球合规总监(自2020年起);美盛公司董事总经理(2006年至2020年);美盛首席合规官办公室合规总监(2006年至2020年); 美盛全球资产配置首席合规官(2014年之前);美盛私人投资组合集团首席合规官(2013年之前);前储备基金首席合规官(投资顾问、基金和 经纪人 | |||
珍娜·贝利 |
防止身分盗窃主任 | 自2015年以来 | 富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)高级合规分析师(自2020年以来);与美盛公司(Legg Mason&Co.)或其附属公司相关的某些基金的身份防盗官(自2015年以来);前美盛公司合规官(2013年至2020年);美盛公司助理副总裁(2011至2020年) |
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姓名、地址和年龄 |
担任的职位 |
长度为 |
主要职业 | |||
乔治·P·霍伊特(2)美盛公司(Legg Mason&Co.) |
秘书兼首席法律干事 | 自2020年以来 | 富兰克林邓普顿公司副总法律顾问(自2020年起);与美盛公司或其附属公司有关的某些共同基金的秘书兼首席法律官(自2020年起);曾任美盛公司董事总经理(2016年至2020年)和与美盛公司或其附属公司有关的某些共同基金的助理秘书(2006年至2020年) | |||
托马斯·C·曼迪亚 |
助理国务卿 | 2006年以来 | 富兰克林邓普顿高级助理总法律顾问(自2020年起);LMPFA秘书(自2006年起);与美盛公司或其附属公司有关联的某些基金的助理秘书 (自2006年起);LM资产服务有限责任公司(LLC)(自2002年起)和美盛基金资产管理公司(自2013年起)的秘书(自2013年起); 前董事总经理兼副总法律顾问 | |||
珍妮·M·凯利 |
高级副总裁 | 自2007年以来 | 富兰克林邓普顿美国基金董事会团队经理(自2020年起);与美盛公司或其 附属公司相关的某些基金高级副总裁(自2007年起);LMPFA高级副总裁(自2006年起);LMAS和LMFAM总裁兼首席执行官(自2015年起);前美盛公司董事总经理(自2005年至2020年);LMFAM高级副总裁 (2013年至2015年) | |||
克里斯托弗·贝拉杜奇美盛公司(Legg Mason&Co.) |
司库兼首席财务官 | 自2019年以来 | 富兰克林邓普顿(Franklin Templeton)基金管理和报告副总裁(自2020年起);与美盛公司或其附属公司相关的某些基金的财务主管(自2010年起)和首席财务官(自2019年起) ;曾任美盛公司董事总经理(2020年)、董事总经理(2015年至2020年)和副总裁(2011年至2015年)。 |
(1) | 从2020年4月17日起,詹森先生成为首席合规官。 |
(2) | 自2020年8月13日起,霍伊特先生成为秘书兼首席法务官。 |
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第16(A)节实益所有权报告合规性
修订后的1934年“证券交易法”第16(A)节和1940年“证券交易法”第30(H)节结合起来要求基金的 董事、高级管理人员和拥有基金普通股超过10%的个人,以及LMPFA及其某些关联人,向美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所公司(NYSE)提交所有权和所有权变更的报告。<foreign language=“English”>LMPFA</foreign> <foreign language=“English”>SEC</foreign><foreign language=“English”>SEC</foreign><foreign language=“English”>SEC</foreign>,<foreign language=“English”>H</foreign>><English>SEC</foreign>。根据证券交易委员会的规定,这些个人和实体必须向基金提供所有此类文件的副本。仅根据对其收到的此类表格副本 或某些报告人的书面陈述的审查,基金相信,在截至2020年5月31日的财政年度内,基金的所有此类备案要求都得到了满足。
建议2:遴选独立的公共会计师
独立注册会计师普华永道(PwC)已被审计委员会和董事会选中,负责审查截至2021年5月31日的财年的基金财务报表 。如果任何股东提出要求,普华永道的一名代表将通过电话出席会议,回答股东提出的适当问题,如果他或她选择这样做,他或她将有机会发表 声明。
审计委员会报告书
根据审计委员会2020年7月21日的会议,审计委员会报告说,它已:(1)与管理层审查和讨论了基金的经审计财务报表;(2)与基金的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(普华永道)讨论了需要通过声明讨论的事项, 审计准则(SAS)第114号取代了上市公司会计监督委员会通过的经修订的SAS第61号;(2)审计委员会报告说,它已:(1)与管理层审查和讨论了基金的经审计财务报表;(2)与基金的独立注册会计师事务所普华永道(PwC)讨论了需要通过声明讨论的事项,该准则取代了上市公司会计监督委员会通过的经修订的SAS第61号;以及(Iii)之前收到普华永道的书面确认,确认其是独立的,并 根据上市公司会计监督委员会的标准要求进行了关于这种独立性的书面披露,并与普华永道讨论了独立注册会计师事务所的独立性。
根据基金董事会通过的审计委员会章程,审计委员会负责与基金的 独立注册会计师事务所协商,审查年度财务报表,并建议选择基金的独立注册会计师事务所。审核委员会就影响基金的会计、审计及财务事宜向董事会全体成员提供意见 。独立注册会计师事务所负责规划和进行基金财务报表的适当审计和审查,并就其是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。
审计委员会成员 不是从事审计或会计工作的专业人员,负责监督。此外,审计委员会依赖管理层 或独立注册会计师事务所提交的事实或陈述,且不对其进行独立核实。因此,审计委员会的监督没有提供独立的依据来确定管理层是否保持了适当的会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的 政策或内部控制程序。此外,审计委员会上文提到的审议和讨论不能保证基金财务报表的审计是按照公认会计准则进行的,或者财务报表是按照公认会计原则列报的 。
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根据上文(I)至(Iii)项所述的审查和讨论,审计委员会 建议董事会(董事会已批准)将经审计的财务报表纳入基金截至2020年5月31日的财政年度报告。
由审计委员会提交
在 基金的董事会中
罗伯特·D·阿格德恩
卡罗尔·L·科尔曼,CFA
丹尼尔·P·克罗宁(Daniel P.Cronin)
保罗·M·库奇(Paolo M.Cucchi)
威廉·R·哈钦森
艾琳·A·卡默里克
尼莎·库马尔(Nisha Kumar)
2020年7月21日
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披露支付予独立注册会计师事务所的费用
审计费。在截至2019年5月31日和2020年5月31日的最后两个财年,普华永道为审计基金年度财务报表提供的专业服务 ,或通常提供的与法定和监管备案或参与相关的服务的总费用分别为2019年92,644美元和67,960美元。
与审计相关的费用。在截至2019年5月31日和2020年5月31日的财政年度,普华永道就与基金年度审计相关的担保和相关服务以及 基金财务报表审查(上述审计费用除外)收取的费用总额分别为3,000美元和0美元。
此外,在截至2019年5月31日和2020年5月31日的财政年度内,普华永道向LMPFA以及任何控制、由LMPFA控制或与LMPFA共同控制向基金提供持续服务的实体(LMPFA和该等其他实体合称,即服务附属公司)收取的担保和相关服务 没有与基金的运营和财务报告相关的审计相关费用 。
税费。普华永道在截至2019年5月31日和2020年5月31日的财年向基金收取的税收合规、税务建议和税务规划服务(包括提交和修改联邦、州和地方所得税申报单,及时审查受监管的投资公司资格,以及税收分配和分析规划)的总费用分别为0美元和0美元。 截至2019年5月31日的财年,普华永道向基金收取的费用总额分别为0美元和0美元。这些服务包括(I)审查或准备美国联邦、州、地方和消费税报税表;(Ii)美国联邦、州和地方税务筹划、有关法定、 监管或行政发展的建议和协助,以及(Iii)有关税务资格事项和/或持有或拟收购或持有的各种金融工具处理的税务建议。
在截至2019年5月31日和2020年5月31日的财年,普华永道向服务附属公司收取的税务服务费用不需要 基金审计委员会批准。
所有其他费用。在截至2019年5月31日和2020年5月31日的财年,普华永道向基金提供的其他非审计服务没有收取其他费用。
在截至2019年5月31日和2020年5月31日的财年中,普华永道没有向服务附属公司提供其他非审计服务。
一般而言,审计委员会必须批准(A)向基金提供的所有审计和允许的非审计服务,以及(B)向服务附属公司提供的与基金的业务和财务报告直接相关的所有允许的非审计服务 。审计委员会可以实施非经全体委员会批准的政策和程序,但尚未这样做。
审计委员会批准了截至2019年5月31日和2020年5月31日的每个财政年度100%的审计相关费用、税费和其他费用(如果有)。
审计委员会不得批准委员会认为可能 损害注册会计师事务所独立性的非审计服务。截至审计委员会章程获得批准之日,允许的非审计服务包括独立注册会计师事务所向基金提供的以下非禁止服务的任何专业服务(包括税务 服务),但与审计或财务报表审查相关的向基金提供的服务除外
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基金的 。允许的非审计服务不得包括:(1)与基金的会计记录或财务报表有关的簿记或其他服务 ;(2)财务信息系统的设计和实施;(3)评估或估值服务、公平意见或 实物捐助这些服务包括:(I)财务报告;(Iv)精算服务;(V)内部审计外包服务;(Vi)管理职能或人力资源; (Vii)经纪人或交易商、投资顾问或投资银行服务;(Viii)与审计无关的法律服务和专家服务;以及(Ix)上市公司会计监督委员会根据 法规认定为不允许的任何其他服务。
只要:(I)向基金、LMPFA及任何承保服务提供者提供的所有此等许可非审计服务的总额,不超过向(A)基金、LMPFA及(C)任何控制实体提供该等许可非审计服务的财政年度内支付予独立注册会计师事务所的收入总额的5%,则无须经审计委员会事先批准:(A)基金;(B)LMPFA;及(C)任何控制该等服务的实体。 提供该等许可的非审计服务的财政年度内,向基金、LMPFA及任何承保服务提供者提供的所有此等许可非审计服务的总额,不超过支付予该独立注册会计师事务所的收入总额的5% 至(A)基金、(B)LMPFA及由LMPFA控制或与LMPFA共同控制,该LMPFA在提供服务的会计年度内向基金提供持续的服务,这些服务必须得到委员会的 批准;(Ii)在聘用时,基金并未承认可容许的非审计服务为非审计服务;及 (Iii)该等服务在审计完成前迅速提请审计委员会注意,并获审计委员会(或其代表)批准。
在截至2019年5月31日和2020年5月31日的财年,普华永道向基金和服务附属公司提供的非审计服务 的非审计费用总额分别为678,000美元和457,301美元。
审计委员会已考虑向服务附属公司提供未经审计 委员会预先批准的非审计服务(因为它们不需要预先批准)是否符合保持普华永道的独立性。普华永道向基金或服务附属公司提供的所有服务均需经审计委员会预先批准 预先批准。
如果任何股东提出要求,普华永道的一名代表将通过电话出席会议,回答股东提出的适当 问题,并将有机会发言(如果他或她选择这样做)。
董事会建议和所需的 投票
关于选举被提名人的建议,董事由基金普通股持有人 在有法定人数出席的会议上有权投的多数票选出。就董事选举而言,弃权票和经纪人反对票是有权投出的票,因此与反对该董事当选的票具有同等效力。
关于批准普华永道为独立注册会计师的提议 ,基金股东在有法定人数的会议上投下的多数赞成票将决定批准普华永道为独立注册会计师。为了 批准普华永道成为独立注册会计师,弃权和经纪人否决票(如果有)将被视为出席会议的代表,但不会被视为所投的票。因此,弃权票和中间人反对票对批准提案的结果没有影响 。
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董事会,包括不是利害关系人的董事 一致建议基金股东投票选举董事的每一位提名人,批准普华永道被选为独立注册会计师的提名。
5%的实益所有权
据管理层所知,在2020年9月1日,记录在案或实益拥有基金已发行股本5%以上的注册股东见下表。截至2020年9月1日交易结束,存托信托公司参与者的被提名人CEDE&Co.持有创纪录的43,676,023股,相当于基金流通股的约99%,包括以下所示的股票。
数 |
百分比 |
名字 |
地址 | |||||||
8,956,102 | 20.30 | %(1) | 萨巴资本管理公司,L.P.和博阿兹·R·温斯坦 | 列克星敦大道405号 58楼 纽约,纽约,10174 | ||||||
3,246,243 | 7.35 | %(2) | RiverNorth资本管理有限责任公司 | 拉沙尔街北325号 645套房 伊利诺伊州芝加哥,邮编60654-7030 | ||||||
2,517,769 | 5.71 | %(3) | First Trust Portfolios L.P.及其附属公司 | 东自由大道120号 400套房 伊利诺伊州惠顿,邮编:60187 |
(1) | 基于从2020年6月23日提交给SEC的附表13D/A获得的信息。 |
(2) | 基于从2020年2月13日提交给SEC的附表13G/A获得的信息。 |
(3) | 基于从2020年1月17日提交给SEC的附表13G/A获得的信息。 |
20
提交股东建议书和其他股东通信
基金股东打算在2021年股东年会上提交的所有提案必须在2021年5月19日之前由基金收到,以便 纳入基金与该会议有关的委托书和委托书。任何股东如欲在2021年股东周年大会上提出建议而不将该建议纳入 基金的委托书,必须在2021年4月19日至2021年5月19日期间向基金秘书递交书面通知(地址:C/o Legg Mason&Co.,LLC,C/o Legg Mason&Co.,CT 06902,Stamford Place 6 First First Stamford Place)。 但是,如果基金2021年股东年会在9月23日之前举行,该书面通知必须不早于2021年股东周年大会日期前150天 ,且不迟于东部时间下午5点,在2021年股东年会日期前120天或在公开宣布2021年股东大会日期后10天内(以较晚者为准)送达基金秘书。股东提案受到联邦证券法下的某些规定的约束。
基金审计委员会制定了关于接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项(统称为会计事项)的投诉的指导方针和程序。有关于会计事项的投诉或担忧的人员 可以将其投诉提交给首席合规官(cco?)。对向CCO投诉感到不安的人,包括涉及CCO的投诉,可以 直接向基金审计委员会主席(与CCO、投诉官员一起)提交投诉。投诉可以匿名方式提交。
可通过以下方式联系CCO:
美盛公司(Legg Mason& Co,LLC)
合规部
第八大道620号,49楼
纽约,纽约10018
投诉也可通过电话 提交1-800-742-5274.通过这个号码提交的投诉将由CCO接收。
基金审计委员会主席可通过以下方式联系:
西部资产全球高收入基金公司。
审计 委员会主席
C/o Legg Mason&Co,LLC
合规部
第八大道620号49楼
纽约,纽约10018
如果股东 希望向董事会发送任何其他通信,也应将此类通信发送至康涅狄格州斯坦福德06902号斯坦福德第一广场100号6楼基金秘书。秘书负责与基金的其他官员、律师和其他适当的顾问协商,决定哪些股东通信将传达给董事会。
21
委托书征集的开支
与此次委托书征集相关的准备、组装和邮寄材料的费用将由基金承担,预计为 约50,000美元。除使用邮寄方式外,基金人员及LMPFA或其联营公司的正式雇员,或基金的其他代表,或透过电话,亦可亲自征集委托书。 经纪公司、银行和其他受托人可能被要求向其委托人提交委托书征集材料,以获得执行委托书的授权,并将得到基金的补偿。自掏腰包费用。
其他事务
基金董事会不知道会议之前可能发生的任何其他事项。如果在 会议上出现任何其他事项,委托书中指定的人员将根据其对该事项的判断对委托书进行投票。
根据 董事会的命令,
乔治·P·霍伊特
秘书
2020年9月16日
重要的是,委托书必须迅速退回。因此,不希望 参加会议的股东请尽快填写并签署、注明日期并将委托卡放在随附的邮资已付信封中退还。
22
每一位股东的S票都很重要
轻松投票选项:
|
在互联网上投票 | |
登录到: | ||
Www.proxy-direct.com | ||
或者扫描二维码 | ||
按照屏幕上的说明操作 | ||
24小时提供服务 | ||
电话投票 致电 1-800-337-3503 按照录制的说明操作 24小时提供服务 | ||
邮寄投票 | ||
投票、签名并在此委托书上注明日期 | ||
卡,并在 | ||
已付邮资的信封 | ||
虚拟会议 | ||
在以下网站 | ||
Www.Meetingcenter.io/ | ||
2020年10月23日上午10:00东德 | ||
时间 | ||
要参加虚拟会议,请执行以下操作: | ||
从以下位置输入14位控制号 | ||
这张卡片上的阴影框 | ||
此会议的密码为 | ||
WAAM2020 |
邮寄前请在穿孔处拆卸。
代理 | 西部资产全球高收入基金公司。 普通股股东年会委托书 将于2020年10月23日举行 |
本委托书是代表董事会征集的。签字人特此任命托马斯·C·曼迪亚、珍妮·M·凯利、乔治·P·霍伊特、塔拉·戈梅尔、安吉拉·N·韦莱斯、托德·勒博和马克·德·奥利维拉以及他们中的每一位具有多种替代能力的代理人,出席定于2020年10月23日上午10:00通过网络直播在以下网站举行的西部资产全球高收入基金公司(The Janne M Kelly Fund Inc.)股东年会:http://www.meetingcenter.io/226040568代表签名人投下签名人有权在该会议上投的所有票,否则代表签名人出席会议,如果亲自出席会议,则拥有签名人拥有的所有权力 。以下签署人确认已收到股东周年大会通知及随附的委托书(两者的条款均以参考方式并入本文 ),并撤销迄今就该会议发出的任何委托书。要参加虚拟会议,请输入此卡上阴影框中的14位控制号码。此会议的密码 为WAAM2020。
该委托书如果执行得当,将按照股东指示的方式投票表决。如果没有做出指示 ,此代理将投票支持被提名人当选为董事,并投票支持提案2。
通过互联网投票:Www.proxy-direct.com | ||||||||
电话投票: 1-800-337-3503
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更改地址 | ||||||||
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EHI_31559_090820
请在背面注明签名,注明日期,并用所附信封迅速将本委托书退还 。
Xxxxxxxxxxxxxxxxx | 编码 |
每一位股东的S票都很重要
有关提供 代理材料的重要通知
普通股股东年会将于2020年10月23日举行。
委托书和代理卡可在以下网址获得:
Https://www.proxy-direct.com/lmf-31559
请在穿孔处拆卸后再邮寄。
如果未提供具体指示,该代表将就提案投票表决,并在代理人可能适当提交会议的 其他事务上酌情投票。
如此 示例所示,用蓝色或黑色墨水对下面的标记块进行投票:
A | 提案董事会一致建议对以下 提案进行投票表决。 |
1. | 选举三名I类董事任职至2023年股东年会: | |||||||||||
为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||
01. | 卡罗尔·L·科尔曼 | ☐ |
☐ |
☐ |
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02. | 丹尼尔·P·克罗宁(Daniel P.Cronin) | ☐ |
☐ |
☐ |
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03. | 保罗·M·库奇(Paolo M.Cucchi) | ☐ | ☐ | ☐ |
为 | 反对 | 弃权 | ||||||
2. |
批准选择普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为该基金截至2021年5月31日的财政年度的独立注册公共会计师。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
任何其他可以在会议前适当处理的事务。 |
B | 授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面签名并注明日期 |
注:
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请按照本代理卡上您的姓名签名,并注明日期。共同持股时,各持股人应当签字。 以受托人、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司或其他实体的高级职员或其他代表身份签名时,请在签名下注明全称。
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日期(mm/dd/yyyy)v请在下面打印日期 | 签名1]请将签名放在盒子内 | 签名2-请将签名放在盒子内 | ||||||||
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扫描仪条形码 |
Xxxxxxxxxxxxxxxxx | EHI 31559 | M xxxxxxxx |