BRc-20200731错误2020财年2020年7月31日0000746598七月三十一日51,261,48751,261,48742,80342,8032,804,5331,802,6463,538,6283,538,6283,538,6283,538,628700,140752,112P10YP33YP3YP10YP3YP3Y33.3333.3333.332018202000007465982019-08-012020-07-31iso4217：美元00007465982020-01-31xbrli：共享0000746598美国-GAAP：非投票权公有股票成员2020-09-140000746598US-GAAP：CommonClassBMember2020-09-14iso4217：美元xbrli：共享0000746598US-GAAP：SubequentEventMember2020-10-3000007465982020-07-3100007465982019-07-310000746598美国-GAAP：非投票权公有股票成员2020-07-310000746598美国-GAAP：非投票权公有股票成员2019-07-310000746598US-GAAP：CommonClassBMember2020-07-310000746598US-GAAP：CommonClassBMember2019-07-3100007465982018-08-012019-07-3100007465982017-08-012018-07-310000746598美国-GAAP：非投票权公有股票成员2019-08-012020-07-310000746598美国-GAAP：非投票权公有股票成员2018-08-012019-07-310000746598美国-GAAP：非投票权公有股票成员2017-08-012018-07-310000746598US-GAAP：CommonClassBMember2019-08-012020-07-310000746598US-GAAP：CommonClassBMember2018-08-012019-07-310000746598US-GAAP：CommonClassBMember2017-08-012018-07-310000746598US-GAAP：现金流量对冲成员2019-08-012020-07-310000746598US-GAAP：现金流量对冲成员2018-08-012019-07-310000746598美国-GAAP：CommonStockMember2017-07-310000746598US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-07-310000746598美国-GAAP：RetainedEarningsMember2017-07-310000746598美国-GAAP：SecuryStockMember2017-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-08-012018-07-310000746598US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-08-012018-07-310000746598美国-GAAP：SecuryStockMember2017-08-012018-07-310000746598美国-GAAP：RetainedEarningsMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2017-08-010000746598美国-GAAP：RetainedEarningsMember2017-08-012018-07-310000746598美国-GAAP：CommonStockMember2018-07-310000746598US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-07-310000746598美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-07-310000746598美国-GAAP：SecuryStockMember2018-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-08-012019-07-310000746598US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-08-012019-07-310000746598美国-GAAP：SecuryStockMember2018-08-012019-07-310000746598美国-GAAP：RetainedEarningsMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-08-010000746598美国-GAAP：RetainedEarningsMember2018-08-012019-07-310000746598美国-GAAP：CommonStockMember2019-07-310000746598US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-310000746598美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-310000746598美国-GAAP：SecuryStockMember2019-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-08-012020-07-310000746598US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-012020-07-310000746598美国-GAAP：SecuryStockMember2019-08-012020-07-310000746598美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-012020-07-310000746598美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-310000746598US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-310000746598美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-310000746598美国-GAAP：SecuryStockMember2020-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-3100007465982017-07-3100007465982018-07-31xbrli：纯00007465982019-08-010000746598US-GAAP：构建和构建改进成员SRT：最小成员数2019-08-012020-07-310000746598SRT：最大成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2019-08-012020-07-310000746598SRT：最小成员数美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-08-012020-07-310000746598SRT：最大成员数美国-GAAP：MachineyAndEquipmentMember2019-08-012020-07-310000746598BRC：标识解决方案成员2018-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMember2018-07-310000746598BRC：标识解决方案成员2018-08-012019-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMember2018-08-012019-07-310000746598BRC：标识解决方案成员2019-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMember2019-07-310000746598BRC：标识解决方案成员2019-08-012020-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMember2019-08-012020-07-310000746598BRC：标识解决方案成员2020-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMember2020-07-310000746598美国-GAAP：成本OfSalesMember2019-08-012020-07-310000746598Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-08-012020-07-31UTR：费率0000746598US-GAAP：OtherPensionPlansDefinedBenefitMember2020-07-310000746598US-GAAP：OtherPensionPlansDefinedBenefitMember2019-07-310000746598Us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMember2020-07-310000746598Us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMember2019-07-310000746598Us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMember2019-08-012020-07-310000746598Us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMember2018-08-012019-07-310000746598Us-gaap:OtherPensionPlansPostretirementOrSupplementalPlansDefinedBenefitMember2017-08-012018-07-310000746598Brc:EuroDenominatedNotesPayableInTwoThousandAndTwentyAtFixedRateOfFourPointTwoFourPercentageMember2019-07-310000746598US-GAAP：非累积性首选股票成员2020-07-310000746598US-GAAP：非累积性首选股票成员2019-07-310000746598美国-GAAP：CumulativePferredStockMemberBRC：CumulativePferredStock6CumulativeMember2020-07-310000746598美国-GAAP：CumulativePferredStockMemberBRC：CumulativePferredStock6CumulativeMember2019-07-310000746598美国-GAAP：CumulativePferredStockMemberBRC：A1972系列成员2020-07-310000746598美国-GAAP：CumulativePferredStockMemberBRC：A1972系列成员2019-07-310000746598美国-GAAP：CumulativePferredStockMemberBRC：A1979SeriesMembers2020-07-310000746598美国-GAAP：CumulativePferredStockMemberBRC：A1979SeriesMembers2019-07-310000746598美国-GAAP：公共类别成员2020-07-310000746598美国-GAAP：公共类别成员2019-07-310000746598BRC：延期补偿成员2017-07-310000746598BRC：SharesHeldRabbiTrustAtCostMember2017-07-310000746598BRC：延期补偿成员2017-08-012018-07-310000746598BRC：SharesHeldRabbiTrustAtCostMember2017-08-012018-07-310000746598BRC：延期补偿成员2018-07-310000746598BRC：SharesHeldRabbiTrustAtCostMember2018-07-310000746598BRC：延期补偿成员2018-08-012019-07-310000746598BRC：SharesHeldRabbiTrustAtCostMember2018-08-012019-07-310000746598BRC：延期补偿成员2019-07-310000746598BRC：SharesHeldRabbiTrustAtCostMember2019-07-310000746598BRC：延期补偿成员2019-08-012020-07-310000746598BRC：SharesHeldRabbiTrustAtCostMember2019-08-012020-07-310000746598BRC：延期补偿成员2020-07-310000746598BRC：SharesHeldRabbiTrustAtCostMember2020-07-310000746598美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-08-012020-07-310000746598美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-08-012019-07-310000746598美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2017-08-012018-07-310000746598美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2020-07-310000746598美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2019-07-310000746598美国-GAAP：EmployeeStockOptionMember2018-07-310000746598BRC：A19.9626.99成员2020-07-310000746598BRC：A19.9626.99成员2019-08-012020-07-310000746598BRC：A27.0032.99成员2020-07-310000746598BRC：A27.0032.99成员2019-08-012020-07-310000746598BRC：A33.0043.98成员2020-07-310000746598BRC：A33.0043.98成员2019-08-012020-07-310000746598US-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2019-08-012020-07-310000746598Brc:ServiceBasedRestrictedSharesandRestrictedStockUnitsMember2019-07-310000746598Brc:ServiceBasedRestrictedSharesandRestrictedStockUnitsMember2019-08-012020-07-310000746598Brc:ServiceBasedRestrictedSharesandRestrictedStockUnitsMember2020-07-310000746598Brc:ServiceBasedRestrictedSharesandRestrictedStockUnitsMember2018-08-012019-07-310000746598Brc:PerformanceBasedRestrictedSharesandRestrictedStockUnitsMember2019-07-310000746598Brc:PerformanceBasedRestrictedSharesandRestrictedStockUnitsMember2019-08-012020-07-310000746598Brc:PerformanceBasedRestrictedSharesandRestrictedStockUnitsMember2020-07-310000746598Brc:PerformanceBasedRestrictedSharesandRestrictedStockUnitsMember2018-08-012019-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2018-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2018-08-012019-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2018-08-012019-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-08-012019-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2019-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-08-012020-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2019-08-012020-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-08-012020-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentNetUnamortizedGainLossMember2020-07-310000746598Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-07-310000746598SRT：ScenarioForecastMember2021-07-310000746598SRT：ScenarioForecastMember2022-07-310000746598BRC：标识解决方案成员SRT：美国成员2019-08-012020-07-310000746598BRC：标识解决方案成员SRT：美国成员2018-08-012019-07-310000746598BRC：标识解决方案成员SRT：美国成员2017-08-012018-07-310000746598BRC：标识解决方案成员SRT：欧洲成员2019-08-012020-07-310000746598BRC：标识解决方案成员SRT：欧洲成员2018-08-012019-07-310000746598BRC：标识解决方案成员SRT：欧洲成员2017-08-012018-07-310000746598BRC：标识解决方案成员SRT：亚洲太平洋地区成员2019-08-012020-07-310000746598BRC：标识解决方案成员SRT：亚洲太平洋地区成员2018-08-012019-07-310000746598BRC：标识解决方案成员SRT：亚洲太平洋地区成员2017-08-012018-07-310000746598BRC：标识解决方案成员2017-08-012018-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMemberSRT：美国成员2019-08-012020-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMemberSRT：美国成员2018-08-012019-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMemberSRT：美国成员2017-08-012018-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMemberSRT：欧洲成员2019-08-012020-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMemberSRT：欧洲成员2018-08-012019-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMemberSRT：欧洲成员2017-08-012018-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMemberSRT：亚洲太平洋地区成员2019-08-012020-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMemberSRT：亚洲太平洋地区成员2018-08-012019-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMemberSRT：亚洲太平洋地区成员2017-08-012018-07-310000746598BRC：WorkplaceSafetyMember2017-08-012018-07-310000746598SRT：美国成员2019-08-012020-07-310000746598SRT：美国成员2018-08-012019-07-310000746598SRT：美国成员2017-08-012018-07-310000746598SRT：欧洲成员2019-08-012020-07-310000746598SRT：欧洲成员2018-08-012019-07-310000746598SRT：欧洲成员2017-08-012018-07-310000746598SRT：亚洲太平洋地区成员2019-08-012020-07-310000746598SRT：亚洲太平洋地区成员2018-08-012019-07-310000746598SRT：亚洲太平洋地区成员2017-08-012018-07-310000746598美国-GAAP：公司成员2020-07-310000746598美国-GAAP：公司成员2019-07-310000746598美国-GAAP：公司成员2018-07-310000746598国家：美国2019-08-012020-07-310000746598国家：美国2018-08-012019-07-310000746598国家：美国2017-08-012018-07-310000746598国家：美国2020-07-310000746598国家：美国2019-07-310000746598国家：美国2018-07-310000746598BRC：其他国家/地区成员2019-08-012020-07-310000746598BRC：其他国家/地区成员2018-08-012019-07-310000746598BRC：其他国家/地区成员2017-08-012018-07-310000746598BRC：其他国家/地区成员2020-07-310000746598BRC：其他国家/地区成员2019-07-310000746598BRC：其他国家/地区成员2018-07-310000746598US-GAAP：部门间消除成员2019-08-012020-07-310000746598US-GAAP：部门间消除成员2018-08-012019-07-310000746598US-GAAP：部门间消除成员2017-08-012018-07-310000746598US-GAAP：部门间消除成员2020-07-310000746598US-GAAP：部门间消除成员2019-07-310000746598US-GAAP：部门间消除成员2018-07-310000746598BRC：净负债成员2020-07-310000746598BRC：净资产成员2020-07-310000746598BRC：净负债成员2019-07-310000746598BRC：净资产成员2019-07-310000746598BRC：净资产成员2019-07-310000746598美国-GAAP：外国成员2020-07-310000746598美国-GAAP：州和地方法律法规成员2020-07-310000746598US-GAAP：InternalRevenueServiceIRSM成员美国-GAAP：EearliestTaxYearMember2019-08-012020-07-310000746598US-GAAP：InternalRevenueServiceIRSM成员美国-GAAP：LATESTTaxYearMember2019-08-012020-07-310000746598Brc:PreferentialDividendsOnClassNonvotingCommonStockMember2019-08-012020-07-310000746598Brc:PreferentialDividendsOnClassNonvotingCommonStockMember2018-08-012019-07-310000746598Brc:PreferentialDividendsOnClassNonvotingCommonStockMember2017-08-012018-07-310000746598Brc:PreferentialDividendsOnDilutiveSharesMember2019-08-012020-07-310000746598Brc:PreferentialDividendsOnDilutiveSharesMember2018-08-012019-07-310000746598Brc:PreferentialDividendsOnDilutiveSharesMember2017-08-012018-07-310000746598美国-GAAP：其他资产成员US-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-07-310000746598美国-GAAP：其他资产成员US-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-07-310000746598US-GAAP：公允价值输入级别2成员Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-07-310000746598US-GAAP：公允价值输入级别2成员Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2019-07-310000746598US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：其他当前责任成员2020-07-310000746598US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：其他当前责任成员2019-07-310000746598US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-07-310000746598US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-07-310000746598美国-GAAP：非指定成员2020-07-310000746598美国-GAAP：非指定成员2019-07-310000746598US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员2020-07-310000746598US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员2019-07-310000746598BRC：EURdenominedunsecureddebtDomainUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：NetInvestmentHedgingMember2020-07-31Iso4217：欧元0000746598BRC：EURdenominedunsecureddebtDomainUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：NetInvestmentHedgingMember2019-07-310000746598US-GAAP：现金流量对冲成员2017-08-012018-07-310000746598美国-GAAP：NetInvestmentHedgingMember2019-08-012020-07-310000746598美国-GAAP：NetInvestmentHedgingMember2018-08-012019-07-310000746598美国-GAAP：NetInvestmentHedgingMember2017-08-012018-07-310000746598美国-GAAP：非指定成员2019-08-012020-07-310000746598美国-GAAP：非指定成员2018-08-012019-07-310000746598美国-GAAP：非指定成员2017-08-012018-07-310000746598US-GAAP：ForeignExchangeContractMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2020-07-310000746598US-GAAP：ForeignExchangeContractMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：其他当前责任成员2020-07-310000746598US-GAAP：ForeignExchangeContractMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2019-07-310000746598US-GAAP：ForeignExchangeContractMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：其他当前责任成员2019-07-310000746598US-GAAP：ForeignExchangeContractMemberUS-GAAP：现金流量对冲成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberBRC：长期债务的当前到期日成员2019-07-310000746598Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberBrc：外币计价负债成员美国-GAAP：NetInvestmentHedgingMember2020-07-310000746598US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberBrc：外币计价负债成员美国-GAAP：NetInvestmentHedgingMember美国-GAAP：其他当前责任成员2020-07-310000746598Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberBrc：外币计价负债成员美国-GAAP：NetInvestmentHedgingMember2019-07-310000746598US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberBrc：外币计价负债成员美国-GAAP：NetInvestmentHedgingMember美国-GAAP：其他当前责任成员2019-07-310000746598US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberBrc：外币计价负债成员BRC：长期债务的当前到期日成员美国-GAAP：NetInvestmentHedgingMember2019-07-310000746598US-GAAP：ForeignExchangeContractMemberUs-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美国-GAAP：非指定成员2020-07-310000746598US-GAAP：ForeignExchangeContractMember美国-GAAP：其他当前责任成员美国-GAAP：非指定成员2020-07-310000746598US-GAAP：ForeignExchangeContractMemberUs-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember美国-GAAP：非指定成员2019-07-310000746598US-GAAP：ForeignExchangeContractMember美国-GAAP：其他当前责任成员美国-GAAP：非指定成员2019-07-310000746598US-GAAP：ForeignExchangeContractMemberBRC：长期债务的当前到期日成员美国-GAAP：非指定成员2019-07-310000746598美国-GAAP：其他当前责任成员2020-07-310000746598Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2019-07-310000746598美国-GAAP：其他当前责任成员2019-07-310000746598BRC：长期债务的当前到期日成员2019-07-3100007465982018-08-012018-10-3100007465982018-11-012019-01-3100007465982019-02-012019-04-3000007465982019-05-012019-07-310000746598美国-GAAP：非投票权公有股票成员2018-08-012018-10-310000746598美国-GAAP：非投票权公有股票成员2018-11-012019-01-310000746598美国-GAAP：非投票权公有股票成员2019-02-012019-04-300000746598美国-GAAP：非投票权公有股票成员2019-05-012019-07-3100007465982019-08-012019-10-3100007465982019-11-012020-01-3100007465982020-02-012020-04-3000007465982020-05-012020-07-310000746598美国-GAAP：非投票权公有股票成员2019-08-012019-10-310000746598美国-GAAP：非投票权公有股票成员2019-11-012020-01-310000746598美国-GAAP：非投票权公有股票成员2020-02-012020-04-300000746598美国-GAAP：非投票权公有股票成员2020-05-012020-07-310000746598US-GAAP：SubequentEventMember2020-08-012021-07-310000746598US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-07-310000746598US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2018-07-310000746598US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2017-07-310000746598US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-08-012020-07-310000746598US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2018-08-012019-07-310000746598US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2017-08-012018-07-310000746598US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-07-310000746598US-GAAP：InventoryValuationReserve成员2019-07-310000746598US-GAAP：InventoryValuationReserve成员2018-07-310000746598US-GAAP：InventoryValuationReserve成员2017-07-310000746598US-GAAP：InventoryValuationReserve成员2019-08-012020-07-310000746598US-GAAP：InventoryValuationReserve成员2018-08-012019-07-310000746598US-GAAP：InventoryValuationReserve成员2017-08-012018-07-310000746598US-GAAP：InventoryValuationReserve成员2020-07-310000746598Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-07-310000746598Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2018-07-310000746598Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2017-07-310000746598Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-08-012020-07-310000746598Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2018-08-012019-07-310000746598Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2017-08-012018-07-310000746598Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-07-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区。20549
形式10-K
| | | | | |
| ☑ | 根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报 |
截至的财政年度7月31日, 2020
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本的过渡期，从中国到日本的过渡期。
佣金档案编号1-14959
布雷迪公司演讲
(注册人的确切姓名载于宪章中)
| | | | | | | | |
| 威斯康星州 | | 39-0178960 |
| (成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | | (税务局雇主身分证号码) |
| | | | | | | | |
| 好希望西路6555号 | | |
| 密尔沃基, | 威斯康星州 | 53223 |
| (主要行政办公室地址和邮政编码) | | |
(414) 358-6600
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每一类的名称 | 商品代号 | 每间交易所的注册名称 |
| A类无投票权普通股，每股面值0.01美元 | BRC | 纽约证券交易所 |
根据该法第212(G)节登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是 ☑不是，不是，不是。 ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。 ☐ 不是的 ☑
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是 ☑*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个交互数据文件。是 ☑*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速滤波器 | | ☑ | 加速的文件管理器 | | ☐ | 新兴成长型公司 | | ☐ |
| 非加速文件管理器 | | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | | ☐ | | | |
| 如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。 | | | | | | | | ☐ |
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*☑
截至2020年1月31日，注册人的非关联公司持有的无投票权普通股的总市值约为$2,613,354,710基于纽约证券交易所(New York Stock Exchange)报告的当日收盘价每股55.37美元。作为2020年9月14日，t在这里w艾尔48,466,712 oA类无投票权普通股(“A类普通股”)，以及3,538,628B类普通股股份。全部由注册人的关联公司持有的B类普通股是唯一有表决权的股票。
索引
| | | | | |
| 第一部分 | 页 |
项目1业务 | 3 |
业务的总体发展 | 3 |
对企业的叙事性描述 | 4 |
概述 | 4 |
研究与发展 | 5 |
运筹学 | 6 |
环境 | 6 |
雇员 | 6 |
Internet上提供的信息 | 6 |
项目71A。危险因素 | 6 |
项目1B。未解决的员工意见 | 11 |
第2项：属性 | 11 |
项目3.法律诉讼 | 11 |
第294项矿山安全信息披露 | 11 |
| 第二部分 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 12 |
第6项：精选财务数据 | 14 |
项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析 | 15 |
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
项目8.财务报表和补充数据 | 25 |
第9.9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 55 |
项目9A。管制和程序 | 55 |
项目9B。其他资料 | 58 |
| 第三部分 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 58 |
项目11.高管薪酬 | 63 |
薪酬问题的探讨与分析 | 63 |
管理发展与薪酬委员会联锁与内部人参与 | 76 |
管理发展和薪酬委员会报告 | 76 |
薪酬政策和做法 | 76 |
薪酬汇总表 | 77 |
2020年度以计划为基础的奖项的授予情况 | 79 |
2020财年年底杰出股权奖 | 80 |
2020财年的期权行使和股票授予 | 83 |
2020财年不合格延期补偿 | 84 |
终止或控制权变更时的潜在付款 | 84 |
CEO薪酬比率披露 | 84 |
董事的薪酬 | 88 |
董事薪酬表-2020财年 | 89 |
第(12)项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 90 |
第(13)项某些关系、关联交易和董事独立性 | 92 |
项目14.总会计师费用和服务 | 92 |
| 第四部分 | |
项目15.展品和财务报表附表 | 93 |
项目16.表格10-K总结 | 97 |
签名 | 98 |
第一部分
前瞻性陈述
在这份Form 10-K年度报告中，没有报告财务结果或其他历史信息的陈述属于“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及公司未来的财务状况、业务战略、目标、预计销售额、成本、收入、资本支出、债务水平和现金流量，以及未来业务的管理计划和目标。
使用诸如“可能”、“将会”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“应该”、“项目”、“继续”或“计划”或类似术语通常旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述从本质上讲涉及不同程度的不确定性，受风险、假设和其它因素的影响，其中一些因素不在布雷迪的控制范围之内，这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。对于布雷迪来说，不确定因素来自：
•新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行或其他大流行的不利影响
•对公司产品的需求减少
•有效竞争或成功执行其战略的能力
•有能力开发技术先进的产品以满足客户需求
•原材料和其他成本增加
•保护网站、网络和系统免受安全攻击的困难
•美国和非美国政府和自律实体的广泛法规
•与关键员工流失相关的风险
•资产剥离、资产剥离产生的或有负债以及未能识别、整合和发展被收购的公司
•诉讼，包括产品责任索赔
•外币波动
•商誉和其他无形资产的潜在冲销
•税法和税率的变化
•有表决权和无表决权股东的不同利益
•本新闻稿包含许多其他国家、地区和全球范围的事项，包括重大公共卫生危机和政府对此的反应，以及Brady公司不时提交给美国证券交易委员会的文件中包含的具有政治、经济、商业、竞争和监管性质的事项，包括但不限于本10-K表格第一部分第1A项中“风险因素”部分列出的那些因素。
这些不确定性可能导致布雷迪公司的实际未来结果与其前瞻性陈述中表达的结果大不相同。除非法律要求，布雷迪公司不承诺更新其前瞻性陈述。
第(1)项。 业务
业务的总体发展
布雷迪公司(“布雷迪”，“公司”，“我们”)于1914年根据威斯康星州的法律成立。公司总部位于威斯康星州密尔沃基市好望西路6555号，邮编53223，电话号码是(4143586600)。
布雷迪公司是识别和保护场所、产品和人员的识别解决方案和工作场所安全产品的全球制造商和供应商。能够为客户提供广泛的专有、定制和多样化的产品以用于各种应用，再加上对质量和服务的承诺、全球足迹和多种销售渠道，使Brady成为其许多市场的领先者。
该公司的主要目标是通过使一个高度胜任和经验丰富的组织专注于以下关键能力来巩固其市场地位并增加股东价值：
•卓越的运营-持续提高工作效率、自动化和产品定制能力。
•客户服务-了解客户需求并提供高水平的客户服务。
•创新产品-技术先进、内部开发的专有产品，可推动收入增长并维持毛利率。
•利基市场的全球领先地位。
•数字能力。
•合规专业知识。
我们细分市场的长期销售增长和盈利能力不仅取决于终端市场和整体经济环境的需求改善，还取决于我们不断提高运营水平、专注于客户、开发和营销创新的新产品以及提升我们的数字能力的能力。在我们的身份识别解决方案(“ID Solutions”或“IDS”)业务中，我们的增长战略包括更加关注某些行业和产品，专注于改善客户购买体验，以及投资于研发(“R&D”)以开发新产品。在我们的工作场所安全(“WPS”)业务中，我们的增长战略包括专注于工作场所安全关键行业、创新的新产品供应、合规专业知识、定制专业知识，以及提高我们的数字能力。
以下是2020财年支持该战略的关键举措：
•通过加强我们的研发流程和缩短推出符合我们目标市场的高价值创新产品的时间，投资于有机增长。
•为我们的客户提供最高水平的客户服务。
•通过改善数字业务和增加销售资源来扩大和增强我们的销售能力。
•在我们的全球运营和销售、一般和行政结构中推动卓越运营并实现可持续的效率提升。
•通过在选定的垂直市场和战略客户中采取有重点的行动来实现增长。
•加强我们的员工发展流程，创造一支积极参与的多元化劳动力队伍，并吸引和留住关键人才。
对企业的叙事性描述
概述
该公司在全球范围内通过两个可报告的部门进行组织和管理：识别解决方案和工作场所安全。
IDS部门包括在多个品牌下生产的高性能和创新的工业和保健识别产品，包括Brady品牌。工业识别产品通过分销向广泛的维护、维修和运营(“MRO”)和原始设备制造(“OEM”)客户销售，并通过其他渠道销售，包括直销、目录营销和数字销售。医疗保健识别产品通过团购组织(“GPO”)直接或通过分销销售。
WPS部门包括以多个品牌名称销售的工作场所安全和合规产品，主要通过目录和数字渠道销售给范围广泛的MRO客户。大约一半的WPS业务来自内部制造的产品，一半来自外部采购的产品。
以下是截至7月31日的财年按可报告部门划分的销售额摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| ID | | 72.6 | % | | 74.4 | % | | 72.1 | % |
| WPS | | 27.4 | % | | 25.6 | % | | 27.9 | % |
| 总计 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
ID解决方案
在ID解决方案细分市场中，主要产品类别包括：
•设施识别和保护，包括安全标志、地面标记胶带、管道标记、标签系统、泄漏控制产品、锁定/标记装置，以及用于安全合规性审核、程序编写和培训的软件和服务。
•产品标识，包括用于产品标识、品牌保护标签、在制品标签和成品标识的材料和打印系统。
•导线识别，包括手持式打印机、导线标记、袖子和标签。
•人员识别，包括名牌、徽章、挂绳和门禁软件。
•患者身份识别，包括医院用于跟踪和提高患者安全性的腕带和标签。
•用于休闲和娱乐业(如主题公园、音乐会和节日)的定制腕带。
大约67%的ID Solutions产品是以Brady品牌销售的，其他主要品牌包括公用事业行业的标识产品，它们是以ELEMARK品牌销售的，以及安全和标识徽章和系统是以IDEndiard、PromoVision和Brady People ID品牌销售的。泄漏控制产品以SPC品牌销售，锁定/标记产品以脚手架品牌销售。医疗保健行业的识别和患者安全产品以PDC Healthcare品牌提供，休闲和娱乐行业的定制腕带以PDC品牌和BIG品牌提供。
ID解决方案部门提供高质量的产品、快速的响应和优质的服务，为客户提供解决方案。企业通过多种渠道营销和销售产品，包括分销商、直销、目录营销和数字营销。ID解决方案销售团队通过提供技术应用和产品专业知识，与最终用户和分销商建立合作伙伴关系。
这一细分市场生产差异化的专有产品，其中大部分是内部开发的。这些内部开发的产品包括材料、打印系统和软件。IDS在几个因素上争夺业务，包括客户服务、产品创新、产品供应、产品质量、价格、专业知识、生产能力，以及对于跨国客户，我们的全球足迹。竞争是高度分散的，从提供最少产品种类的较小公司到一些世界上最大的胶粘剂和电气产品公司提供竞争产品作为其整体产品线的一部分。
ID Solutions为许多行业的客户提供服务，这些行业包括工业制造、电子制造、医疗保健、化学、石油、天然气、汽车、航空航天、政府、公共交通、电气承包商、休闲娱乐和电信等。
工作场所安全
在工作场所安全细分市场中，主要产品类别包括：
•安全和合规标志、标签、标签和标记。
•信息性标志和标记。
•资产跟踪标签。
•设施安全和个人防护设备。
•急救产品。
•劳动法和其他合规海报。
工作场所安全部门的产品以各种品牌销售，包括：以Seton、Emedco、Signals、Safety Signs、SafetyShop、Signs&Label和Pervaco品牌提供的安全和设施识别产品；以意外健康和安全、Trafalgar和Securimed品牌提供的急救用品；以Carroll品牌销售的电线识别产品；以Personnel Concepts和Clement Communications品牌销售的劳动法和合规海报。
工作场所安全部门生产范围广泛的库存和定制标识产品，也销售范围广泛的相关转售产品。从历史上看，该公司和我们的许多竞争对手都将业务重点放在目录营销上，往往有不同的产品利基市场。我们的许多竞争对手广泛利用电子商务来促销他们的产品。电子商务的结果是价格透明，因为非专有产品的价格很容易比较。因此，为了有效竞争，我们继续增强我们的电子商务能力，并专注于开发独特或定制的解决方案，增强客户体验，提供合规专业知识，因为这些对于留住现有客户和转化新客户至关重要。工作场所安全主要销售给企业，并服务于许多行业，包括制造商、流程工业、政府、教育、建筑和公用事业。
研究与发展
公司将研发重点放在压敏材料、打印系统、软件以及其他工作场所安全相关产品的开发上。虽然有越来越多的研发支持WPS细分市场，但大部分研发支出都支持IDS细分市场。材料开发涉及将表面化学概念应用于各种基材的面漆和粘合剂。打印系统的设计集成了材料、嵌入式软件和多种打印技术，形成了面向客户应用的完整解决方案。此外，研发团队通过提供应用和技术专长来支持生产和营销工作。
该公司在美国和国际上拥有与某些产品相关的专利和商标。尽管该公司认为专利是维持其在某些产品上地位的重要驱动力，但许多专利所涵盖领域的技术仍在继续发展，可能会限制此类专利的价值。公司的业务不是
依赖于任何一项专利或一组专利。适用于特定产品的专利根据专利申请申请或专利授予的日期最长可延长20年，这取决于获得专利保护的各个国家的专利的法律期限。本公司的商标自注册之日起10年内有效，通常会持续更新。
在截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的财年，公司在研发活动上的支出分别为4070万美元、4520万美元和4530万美元。与上一年相比，2020财年支出减少的主要原因是，作为我们持续的研发效率努力的一部分，2020财年的激励性薪酬、项目支出和员工人数减少了。截至2020年7月31日，我们正在进行的研发效率努力中，激励薪酬、项目支出和员工人数都有所减少。，232个标记个人从事公司的研发活动，这是与截至2019年7月31日的249人相比有所下降。
运筹学
制造的产品中使用的材料包括各种塑料和合成膜、纸张、金属和金属箔、布、玻璃纤维、油墨、染料、粘合剂、颜料、天然和合成橡胶、有机化学品、聚合物和消耗品识别产品的溶剂，此外还有用于印刷系统的电子元件、模制部件和子组件。该公司经营涂布设施，为内部和外部客户生产批量标签库存。此外，公司还采购成品转售。
本公司从多家供应商采购原材料、零部件和成品。总体而言，我们最关键的基础材料或部件不依赖于任何一家供应商；但是，在某些情况下，出于设计或成本原因，我们选择独家采购或限制材料、部件或成品的来源。因此，供应中断可能会在一段时间内对业绩产生影响，但我们认为，任何中断都只需要获得新供应商的资格，而且中断的程度将是温和的。在某些情况下，资格鉴定过程可能成本更高或需要更长的时间，在某些情况下，例如全球关键材料或部件短缺，财务影响可能是实质性的。
公司的营运资金主要与应收账款和存货有关。库存包括原材料、在制品和产成品。通常情况下，定制产品是按订单生产的，同时保持现存量，为客户提供及时的交货。正常付款条件和习惯付款条件从发票开具之日起10天至90天不等，并因地域而异。
该公司拥有广泛的客户基础，没有个人客户占总净销售额的10%或更多。
完成客户订单的平均时间从当天到一个月不等，具体取决于产品类型、客户要求以及产品是现货还是定制设计和制造。该公司的积压不是实质性的，不能为未来的业务提供重要的可见性，并且与对业务的理解无关。
环境
在截至2020年7月31日的财年内，遵守联邦、州和地方环保法律的情况对公司的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。
雇员
截至2020年7月31日，公司雇佣了约至少5400英寸个人赛。布雷迪从来没有因为劳资纠纷而经历过实质性的停工，他认为自己与员工的关系很好。
Internet上提供的信息
该公司的公司网址是www.bradyid.com。公司在以电子方式向证券交易委员会提交报告或以电子方式提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在其互联网网站上或通过其互联网网站免费提供其Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对所有此类报告的修订。公司不会将其网站上包含或通过其网站获得的信息作为本Form 10-K年度报告的一部分，或通过引用将此类信息纳入本Form 10-K年度报告。
项目71A。 危险因素
投资者应仔细考虑以下风险以及本报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定因素是我们已确定为重大风险和不确定因素，但不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们的业务还受到影响其他许多公司的一般风险和不确定因素的影响，如市场状况、地缘政治事件、法律或会计规则的变化、
利率、恐怖主义、战争或冲突、重大健康问题、自然灾害或预期经济或商业条件的其他干扰。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务和财务业绩。
业务风险
我们的经营业绩已经并可能在未来受到新冠肺炎疫情或其他流行病的不利影响，它对我们的业务和财务业绩的影响持续时间和程度尚不确定。
新冠肺炎的全球传播造成了重大的经济混乱，对我们的财务业绩产生了负面影响，并显著增加了未来的不确定性。我们的业务和财务业绩受到进一步影响的程度将取决于许多不确定和无法预测的不断变化的因素，包括：大流行的持续时间和范围；政府、企业和个人采取的应对行动；对我们的客户和客户对我们的服务和产品的需求的影响；提供的医疗服务的减少；对我们供应商的影响和全球供应链的中断；我们销售和制造产品的能力；我们任何员工生病导致的运营中断；运输的限制或中断，包括地面供应减少。以及我们的设施、供应商的设施和客户的设施的任何关闭。新冠肺炎疫情的影响已经并将导致额外的费用、收入损失或延迟，我们一直在经历业务中断和额外费用，因为我们对员工差旅、工作地点和取消活动进行了修改，以及其他修改。此外，宏观经济状况的恶化可能会影响金融和资本市场、外币汇率、大宗商品和能源价格以及利率的正常运行。即使在新冠肺炎疫情消退后，由于已经发生的任何经济衰退或萧条，以及未来可能发生的任何重大公共卫生危机，我们的业务和财务业绩可能会继续受到不利影响。
虽然我们目前的会计估计考虑了当前和预期的未来情况(如果适用)，但实际情况可能与我们的预期不同，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。特别是，一些估计已经并将继续受到正在进行的新冠肺炎大流行的影响。新冠肺炎大流行的严重程度、规模和持续时间，以及经济后果都是不确定的，变化迅速，难以预测。因此，我们的会计估计和假设可能会随着时间的推移而改变，以应对新冠肺炎。这些变化可能导致未来商誉、无形资产、长期资产的减值、应收账款的增量信贷损失、过剩和陈旧的库存，或者我们递延税项资产的账面金额减少。这些事件中的任何一项都可能放大本Form 10-K年度报告(截至2020年7月31日)中描述的其他风险和不确定性，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
对我们产品的需求可能会受到许多因素的不利影响，其中一些因素是我们无法预测或控制的。这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
许多因素可能会影响对我们产品的需求，包括：
•主要市场的经济状况恶化起到了推波助澜的作用。
•新冠肺炎等疫情对经济和经营的持续影响。
•市场整合，使竞争对手的效率更高，价格更具竞争力。
•进入市场的竞争者。
•缩短产品生命周期。
•客户偏好的变化。
•有能力实现卓越的运营。
如果这些因素中的任何一个发生，对我们产品的需求可能会受到影响，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
如果不能有效竞争或成功执行我们的战略，可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。
我们积极与生产和营销相同或相似产品的公司竞争，在某些情况下，还与销售为同一最终用户设计的不同产品的公司竞争。在商业模式瞬息万变的环境中，竞争可能迫使我们降低价格或招致额外成本，以保持竞争力。我们的竞争基于几个因素，包括客户支持、产品创新、产品供应、产品质量、价格、专业知识、数字能力、生产能力，以及对于跨国客户来说，我们的全球足迹。现在或将来的竞争对手可能会开发和推出新的和增强的产品，提供基于替代技术和工艺的产品，接受
更低的利润，拥有更多的财务、技术或其他资源，或者拥有更低的生产成本或其他定价优势。任何这些都可能会威胁到我们的销售额份额或降低我们的利润率，从而使我们处于不利地位，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
此外，在我们的全球业务中，分销商和客户可能会寻求成本较低的采购机会，这可能会导致业务损失，从而可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的战略是通过技术先进的新产品向增长更快的邻近产品类别和市场扩张，并通过数字渠道增加我们的销售额。虽然目录等传统直销渠道是销售我们产品的重要手段，但越来越多的客户在互联网上购买产品。我们通过数字渠道增加销售额的战略是对我们的互联网销售能力的投资。由于互联网带来的不断加剧的竞争和定价压力，我们可能无法继续成功实施这一战略，或者如果成功实施，可能无法实现预期的好处。我们未能成功实施我们的战略，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
如果不能开发满足客户需求(包括价格预期)的先进技术产品，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的目标是开发技术先进的新产品，以此作为我们有机增长和盈利的驱动力。技术日新月异，我们的竞争对手也在快速创新。如果我们不跟上技术进步的步伐，就会有产品商品化、品牌价值下降、有效竞争能力下降的风险。我们要继续开发创新产品，并取得和保留必要的知识产权。如果我们没有创新，或者我们推出了有质量问题的产品，或者如果客户不接受我们的产品，那么我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
原材料和其他成本增加可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们生产产品的某些零部件，因此需要从供应商那里获得原材料，这可能会因为各种原因而中断，包括供应和定价。过去，生产所需的原材料价格一直在波动，大幅上涨可能会对我们的利润率和经营业绩产生不利影响。贸易政策的变化，新冠肺炎或其他流行病造成的短缺，关税和关税的征收，以及潜在的报复性对策，都可能对原材料的价格或可获得性产生不利影响。此外，劳动力短缺或劳动力成本增加可能会对我们的利润率和运营结果产生不利影响。由于价格压力或其他因素，公司可能无法以涨价的形式将增加的原材料和零部件成本转嫁给客户，或者可能会推迟转嫁，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们或第三方服务提供商未能保护我们的站点、网络和系统免受安全漏洞、保护我们的机密信息或促进我们的数字战略的失败，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的业务系统收集、传输和存储有关我们的客户、供应商和其他人的数据，包括信用卡信息和个人身份信息。我们还聘请第三方服务提供商代表我们存储、处理和传输专有、个人和机密信息。我们依靠第三方授权的加密和身份验证技术，努力安全地传输机密和敏感信息，包括信用卡号码。我们的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有试图侵入我们的系统、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他可能危及我们的站点、网络和系统中存储或传输的信息的安全，或我们或我们的第三方服务提供商以其他方式维护的信息安全的尝试。我们聘请第三方服务提供商协助我们的某些网站和数字平台升级，这可能会导致最初部署时的销售额下降，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们和我们的服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或防止所有类型的攻击，并且用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会为人所知。此外，安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或与我们有商业关系的人故意或无意的违规行为。虽然我们承保隐私、数据泄露和网络安全责任保险，但我们不能确定我们的承保范围是否足够或是否涵盖实际发生的责任，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险，或者根本不能。任何损害或违反我们的安全措施或我们的第三方服务提供商的安全措施都可能对我们开展业务的能力产生不利影响，侵犯适用的隐私、数据安全和其他
这可能会影响我们的法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传以及对我们的安全措施失去信心，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们是一家总部设在美国的全球性公司。我们受到管理机构各级美国和非美国政府和自律实体的广泛监管。不遵守法律法规可能会对我们的业务和财务业绩造成不利影响。
我们大约45%的销售额来自美国以外的地区。我们的业务受到在国内和全球开展业务的风险的影响，包括以下风险：
•与国际制造和销售相关的产品交付和付款延迟或中断。
•政治和经济不稳定和混乱造成的监管。
•实施新的或更改现有关税、关税和贸易协议，这可能会直接或间接影响我们的产品制造能力、我们客户对我们产品的需求或我们供应商交付原材料的能力。
•进出口和经济制裁法。
•当前和不断变化的政府政策、法规和商业环境。
•与来自不受美国法律法规(包括《反海外腐败法》)约束的国家的公司竞争的不利因素。
•当地的劳动法规。
•与气候变化、空气排放、废水排放、危险材料和废物的处理和处置有关的法规。
•有关产品含量、健康、安全和环境保护的规定。
•因新冠肺炎或其他流行病而实施贸易或旅行限制。
•我们产品生产或销售的具体国家法规。
•在我们的全球业务中遵守数据保护和隐私法的相关法规。
•适用于与政府有业务往来的公司的法律和法规，包括与采购诚信、出口管制、雇佣做法以及记录和成本记录的准确性有关的政府合同的审计要求。
此外，这些法律法规在不断演变，很难准确预测它们可能对我们的业务和财务业绩产生的影响。
我们不能保证我们的内部控制和合规系统将始终保护我们免受员工、代理或业务合作伙伴违反美国和/或非美国法律(包括规范向政府官员支付款项、贿赂、欺诈、反回扣和虚假索赔规则、竞争、进出口合规、洗钱和数据隐私)的行为的影响。任何此类不当行为都可能使我们在美国和其他司法管辖区受到民事或刑事调查，导致大量民事或刑事、金钱和非金钱处罚以及股东和其他人的相关诉讼，损害我们的声誉，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们依赖关键员工，这些员工的流失可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的主要高管、经理和其他熟练员工的持续服务。我们不能确保我们能够留住我们的主要高管、经理和员工。关键人员的离开而没有足够的替补人员可能会扰乱我们的业务运营。此外，我们需要合格的经理和具有技术和行业经验的熟练员工来成功运营我们的业务。如果我们无法吸引和留住合格的人才，或者我们的成本大幅增加，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
资产剥离、被剥离业务的或有负债以及未能正确识别、整合和发展被收购的公司可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们不断评估现有业务的战略适合性，并可能剥离我们认为与我们的战略计划不符的业务，或者没有实现预期投资回报的业务。资产剥离带来的风险和挑战可能会对我们的业务产生负面影响。当我们决定出售一项业务或特定资产时，我们可能无法以令人满意的条件或在我们预期的时间框架内这样做，即使在达成出售业务的最终协议后，出售通常也受到可能无法满足的成交前条件的约束。此外，资产剥离对我们收入和净收入的影响可能比预期的更大，这可能会分散管理层的注意力，并可能与买家发生纠纷。我们保留责任，并同意赔偿买方与以下几项有关的某些或有负债
我们已经出售的业务。这些突发事件的解决没有对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，但我们不能确定这种有利的模式是否会继续下去。
我们的历史增长包括收购，我们未来的增长战略可能包括收购。如果我们未来的增长战略包括专注于收购，我们可能无法确定收购目标或成功完成收购，因为我们的目标市场、经济状况或卖家的价格预期缺乏优质公司。收购对管理、运营和财务资源提出了重大要求。未来的收购将需要整合运营、销售和营销、信息技术和行政运营，这可能会减少我们专注于其他增长战略的时间。我们不能保证我们能够成功整合收购，不能保证这些收购将有利可图，也不能保证我们能够实现预期的销售增长或运营成功。如果我们不能成功整合新收购的业务，或者如果我们的其他业务因更加关注收购的业务而受到影响，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
我们会受到诉讼，包括产品责任索赔，这可能会对我们的业务、财务业绩和声誉产生不利影响。
我们是我们正常业务过程中出现的诉讼的一方，包括产品责任和召回(严格责任和疏忽)索赔、专利和商标事务、合同纠纷以及环境、雇佣和其他诉讼事项。如果我们的产品被指控使用造成伤害或其他损害，我们将面临固有的商业风险，即暴露于产品责任索赔。此外，我们还面临着一个固有的风险，即我们的竞争对手会声称我们的产品的某些方面侵犯了他们的知识产权或我们的知识产权是无效的，因此我们可能会被阻止制造和销售我们的产品，或者阻止其他人制造和销售与之竞争的产品。到目前为止，我们还没有发生与这些类型的索赔相关的材料成本。然而，虽然我们目前为我们认为足够的某些类型的索赔维持保险范围，但我们不能确定我们是否能够以可接受的条件维持这项保险，或者这项保险是否能够为可能出现的潜在责任提供足够的保障。任何针对我们的索赔，无论有无正当理由，都可能由于潜在的不利结果而对我们的业务、财务业绩和声誉产生不利影响。与辩护此类索赔相关的费用以及转移我们管理层的资源和时间可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
财务/所有权风险
我们业务的全球性使我们面临外币波动的风险，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
大致45% o我们的销售额来自美国以外的地区。以美元世博会以外的货币进行销售和购买E我们对外币兑美元汇率的波动不感兴趣，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。美元走强将提高我们以美元以外的货币销售到其他国家的产品的有效价格。美元走弱可能会对海外购买的材料、产品和服务的成本产生不利影响。出于报告的目的，我们的销售额和费用都换算成美元，而美元的走强可能会导致不利的换算效果，这种影响发生在会计年度内2019和2020年。此外，我们的某些子公司可能会以本位币以外的货币向客户开具发票，或者供应商可能会以本位币以外的货币向客户开具发票，这可能会对我们的业务和财务结果造成不利的换算影响。
不执行我们的战略可能会导致商誉或其他无形资产的减值，这可能会对收入和盈利产生负面影响。.
截至2020年7月31日，我们的商誉为4.16亿美元，其他无形资产为2230万美元，占我们总资产的38.4%，我们过去已确认减值费用。我们每年评估商誉和其他无形资产的减值，如果存在减值指标，则根据每项资产的公允价值更频繁地评估商誉和其他无形资产的减值。为必要的减值测试准备的估值包括管理层对销售额、盈利能力、现金流产生、资本结构、债务成本、利率、资本支出和其它假设的估计。重大的负面行业或经济趋势、我们业务的中断、无法实现销售预测或成本节约、无法有效整合被收购的业务、资产使用的意外变化以及资产剥离可能会对估值中使用的假设产生不利影响。如果我们的商誉或其他无形资产的估计公允价值在未来期间发生变化，我们可能需要记录减值费用，这将减少该期间的净收入。
税法或税率的变化可能会对经营业绩和财务报表产生不利影响。此外，税务机关的审计可能导致前期纳税。
我们在美国和许多非美国司法管辖区都要缴纳所得税。因此，由于世界各地税法和税率的变化，我们的收入面临风险。我们的税务申报要接受美国联邦、州和地方税务机关以及非美国税务机关的审计。如果这些审计得出的付款或评估结果与我们的准备金不同，我们未来的净收入可能会受到不利影响。
我们根据对美国和外国司法管辖区的应税收入的预测，每季度审查我们的递延税项资产实现的可能性。作为本次审查的一部分，我们利用历史业绩、预计未来经营业绩、符合条件的结转期、税务筹划机会和其他相关考虑因素。美国和/或外国司法管辖区的盈利能力和财务前景的变化，或我们地理位置的变化，可能需要修改递延税项资产的估值免税额。在任何时候，全球各地在立法的不同阶段都有许多税收建议。虽然我们无法预测部分或全部这些建议会否获得通过，但很多建议可能会对我们的业务和财务业绩造成影响。
我们几乎所有有投票权的股票都由两个股东控制，而我们的公众投资者持有没有投票权的股票。有表决权和无表决权股东的利益可能不同，可能会导致影响无表决权股票价值的决定。
我们几乎所有有表决权的股票都由我们的董事之一伊丽莎白·P·布鲁诺和威廉·H·布雷迪三世控制，他们都是公司创始人的后代。我们所有公开交易的股票都没有投票权。因此，有表决权的股东在大多数需要股东批准或默许的事项上拥有控制权，包括我们董事会的组成和许多公司行动，他们的利益可能与无表决权股东的利益不一致。这样的所有权集中可能会阻碍潜在收购者提出我们的公众股东可能认为有利的收购要约，这可能会对我们无表决权普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为持有由有限数量的股东控制的有表决权股票的公司是不利的。此外，某些共同基金和指数发起人已实施规则，限制拥有无投票权公开交易股票的公司的所有权，或将其排除在指数之外。
项目1B。 未解决的员工意见
没有。
第二项。 特性
该公司目前在全球经营着38个制造和分销设施，按报告部门划分如下：
ID：我们的IDS业务使用了29个制造和分销设施。六个在美国；中国和比利时各四个；墨西哥三个；巴西和英国各两个；加拿大、印度、日本、马来西亚、荷兰、新加坡、南非和泰国各一个。
WPS：我们的WPS业务使用了九个制造和分销设施。其中三家位于法国，两家位于澳大利亚，德国、挪威、英国和美国各一家。
该公司相信其设备和设施现代化，维护良好，足以满足目前的需要。
第三项。 法律程序
在针对本公司提出索赔的正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔中，本公司被指名为被告，将来也可能被点名为被告。当已知或被认为可能发生损失，并且损失金额可以合理估计时，公司记录了这些法律行动的责任。本公司目前并未参与管理层认为最终决议将对本公司综合财务报表产生重大影响的任何重大待决法律程序。
第四项。 矿场安全资料披露
不适用。
第二部分
第五项。 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
(a)市场信息
布雷迪公司A类无投票权普通股在纽约证券交易所交易，代码为BRC。该公司的B类有表决权普通股没有交易市场。
(b)持票人
截至2020年8月31日，登记在册的A类普通股股东约为1100人，受益股东约为9000人。有三个B类普通股股东。
(c)分红
该公司历来为已发行普通股支付季度红利。在向B类普通股支付任何股息之前，A类普通股的持有者MON股票公司有权获得每股0.01665美元的年度非累积现金股息(如果未来发生股票拆分、股票股息或涉及A类普通股的类似事件，可能会进行调整)。此后，该会计年度的任何进一步股息都必须在平等的基础上支付A类普通股和B类普通股的所有股票。本公司相信，基于其历史上的派息做法，这一要求不会阻碍其未来遵循类似的派息做法。
在最近两个会计年度和2021会计年度第一季度，该公司宣布了截至7月31日的年度其A类和B类普通股的每股股息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | | 2020 | | | | | | | | 2019 | | | | | | |
| | | 第一季度 | | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 | | 第一季度 | | 第二季度 | | 第三季度 | | 第四季度 |
| A类 | | $ | 0.22 | | | $ | 0.2175 | | | $ | 0.2175 | | | $ | 0.2175 | | | $ | 0.2175 | | | $ | 0.2125 | | | $ | 0.2125 | | | $ | 0.2125 | | | $ | 0.2125 | |
| 乙类 | | 0.20335 | | | 0.20085 | | | 0.2175 | | | 0.2175 | | | 0.2175 | | | 0.19585 | | | 0.2125 | | | 0.2125 | | | 0.2125 | |
(d)发行人购买股票证券
该公司有一项针对公司A类无投票权普通股的股票回购计划。该计划可以通过在公开市场或私下协商的交易中购买股票来实施，回购的股票可用于公司的基于股票的计划和其他公司目的。2016年2月16日，公司董事会批准了200万股股份回购计划。截至2020年7月31日，与此股票回购计划相关的授权购买的股票有461,796股。
下表提供了截至三个月内购买A类无投票权普通股的相关信息7月31日, 2020:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分而购买的股票总数 | | 根据该计划可购买的最大股票数量 |
| 2020年5月1日-2020年5月31日 | | 10,029 | | | $ | 39.95 | | | 10,029 | | | 461,796 | |
| 2020年6月1日-2020年6月30日 | | — | | | — | | | — | | | 461,796 | |
| 2020年7月1日-2020年7月31日 | | — | | | — | | | — | | | 461,796 | |
| 总计 | | 10,029 | | | $ | 39.95 | | | 10,029 | | | 461,796 | |
(e)普通股价格表现图
下图显示了在2015年7月31日收盘时投资于Brady Corporation A类普通股、标准普尔(S&P)500指数、标准普尔SmallCap 600指数和罗素2000指数各100美元的过去五个财年的累计回报的比较。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2015 | | 2016 | | 2017 | | 2018 | | 2019 | | 2020 |
| 布雷迪公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 141.41 | | | $ | 149.56 | | | $ | 176.13 | | | $ | 242.63 | | | $ | 219.50 | |
| 标准普尔500指数 | | 100.00 | | | 105.48 | | | 122.40 | | | 142.28 | | | 153.64 | | | 172.01 | |
| 标准普尔SmallCap 600指数 | | 100.00 | | | 105.86 | | | 124.55 | | | 153.34 | | | 142.99 | | | 130.59 | |
| 罗素2000指数 | | 100.00 | | | 99.93 | | | 118.38 | | | 140.55 | | | 134.34 | | | 128.18 | |
版权所有(C)2020，标准普尔公司和罗素投资公司。版权所有。
项目6. 选定的财务数据
合并损益表和选定的财务数据
截至2016年7月31日至2020年的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2017 | | 2016 |
| | (以千为单位，每股金额除外) | | | | | | | | |
| 运行数据 | | | | | | | | | | |
| 净销售额 | | $ | 1,081,299 | | | $ | 1,160,645 | | | $ | 1,173,851 | | | $ | 1,113,316 | | | $ | 1,120,625 | |
| 毛利 | | 528,565 | | | 578,678 | | | 588,291 | | | 558,292 | | | 558,773 | |
| 业务费用： | | | | | | | | | | |
| 研究与发展 | | 40,662 | | | 45,168 | | | 45,253 | | | 39,624 | | | 35,799 | |
销售、一般和行政(1) | | 336,059 | | | 371,082 | | | 390,342 | | | 387,653 | | | 405,096 | |
减损费用(2) | | 13,821 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 业务费用共计 | | 390,542 | | | 416,250 | | | 435,595 | | | 427,277 | | | 440,895 | |
| 营业收入 | | 138,023 | | | 162,428 | | | 152,696 | | | 131,015 | | | 117,878 | |
| 其他收入(费用)： | | | | | | | | | | |
| 投资和其他收入(费用) | | 5,079 | | | 5,046 | | | 2,487 | | | 1,121 | | | (709) | |
| 利息支出 | | (2,166) | | | (2,830) | | | (3,168) | | | (5,504) | | | (7,824) | |
| 净其他收入(费用) | | 2,913 | | | 2,216 | | | (681) | | | (4,383) | | | (8,533) | |
| 未合并关联公司的所得税前收益和亏损 | | 140,936 | | | 164,644 | | | 152,015 | | | 126,632 | | | 109,345 | |
所得税费用(3) | | 28,321 | | | 33,386 | | | 60,955 | | | 30,987 | | | 29,235 | |
| 未合并关联公司亏损前收益 | | $ | 112,615 | | | $ | 131,258 | | | $ | 91,060 | | | $ | 95,645 | | | $ | 80,110 | |
未合并关联公司亏损中的权益(4) | | (246) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净收入 | | $ | 112,369 | | | $ | 131,258 | | | $ | 91,060 | | | $ | 95,645 | | | $ | 80,110 | |
| 每股普通股净收入-(稀释后)： | | | | | | | | | | |
| A类无投票权 | | $ | 2.11 | | | $ | 2.46 | | | $ | 1.73 | | | $ | 1.84 | | | $ | 1.58 | |
| B类投票 | | $ | 2.10 | | | $ | 2.45 | | | $ | 1.72 | | | $ | 1.83 | | | $ | 1.56 | |
| 以下项目的现金股息： | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | $ | 0.87 | | | $ | 0.85 | | | $ | 0.83 | | | $ | 0.82 | | | $ | 0.81 | |
| B类普通股 | | $ | 0.85 | | | $ | 0.83 | | | $ | 0.81 | | | $ | 0.80 | | | $ | 0.79 | |
| 截至7月31日的资产负债表： | | | | | | | | | | |
| 总资产 | | $ | 1,142,466 | | | $ | 1,157,308 | | | $ | 1,056,931 | | | $ | 1,050,223 | | | $ | 1,043,964 | |
| 长期债务，较少的当前到期日 | | — | | | — | | | 52,618 | | | 104,536 | | | 211,982 | |
| 股东权益 | | 863,072 | | | 850,774 | | | 752,112 | | | 700,140 | | | 603,598 | |
| 现金流数据： | | | | | | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | | $ | 140,977 | | | $ | 162,211 | | | $ | 143,042 | | | $ | 144,032 | | | $ | 138,976 | |
| 投资活动所用现金净额 | | (36,119) | | | (34,463) | | | (2,905) | | | (15,253) | | | (15,416) | |
| 用于融资活动的现金净额 | | (163,520) | | | (27,628) | | | (90,680) | | | (136,241) | | | (99,576) | |
| 折旧摊销 | | 23,437 | | | 23,799 | | | 25,442 | | | 27,303 | | | 32,432 | |
| 资本支出 | | (27,277) | | | (32,825) | | | (21,777) | | | (15,167) | | | (17,140) | |
(1)在2018财年，公司确认出售其Runelandhs Försäljings AB业务获得470万美元的收益，这一收益记录为销售、一般和行政费用的减少。
(2)在截至2020年7月31日的会计年度中，该公司确认减值费用为1380万美元，主要与WPS业务的其他无形和长期资产有关。
(3)2018财年受到税改法案的重大影响，导致税收支出总额增加2110万美元，其中包括与记录未来预扣的递延税收负债有关的100万美元，与外国收入分配有关的所得税，与视为汇回外国子公司历史收入有关的330万美元的所得税费用，以及税改法案对1680万美元递延税收资产和负债重估的影响。
(4)在2020财年，该公司向总部位于美国的员工安全软件和硬件公司React Mobile，Inc.投资了600万美元，这笔投资被计入股权方法投资。未合并联营公司亏损中的权益20万美元的TE在2020财年代表该公司在React Mobile，Inc.的股权。
项目7. 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
概述
我们是识别和保护场所、产品和人员的识别解决方案和工作场所安全产品的全球制造商和供应商。IDS部门主要参与设计、制造和分销高性能、创新的身份识别和医疗保健产品。WPS部门提供工作场所安全和合规产品，其中大约一半是内部制造的，一半是从外部采购的。我们总销售额的大约45%来自美国以外的地区。IDS和WPS细分市场的海外销售额接近分别为40%和70%。
为客户提供b级服务的能力在多个行业和地区的各种应用中使用的一系列专有、定制和多样化的产品，加上对质量和服务的承诺，使布雷迪成为其许多市场的领先者。我们部门的长期销售增长和盈利能力不仅取决于终端市场和整体经济环境的需求改善，还取决于我们不断提高全球业务效率、提供高水平客户服务、开发和营销创新新产品以及提升我们的数字能力的能力。在我们的IDS业务中，我们的增长战略包括更加关注某些行业和产品，专注于改善客户购买体验，以及开发技术先进、创新和专有的产品。在我们的WPS业务中，我们的增长战略包括专注于工作场所安全关键行业、创新的新产品供应、合规专业知识、定制专业知识，以及提高我们的数字能力。
I新冠肺炎疫情对我们企业的影响
新冠肺炎疫情对全球经济环境的影响导致我们大多数终端市场的需求减少。近期，新冠肺炎疫情预计将继续对我们的销售额、整体盈利能力和经营活动提供的现金产生不利影响。截至本文件提交之日，新冠肺炎大流行的影响程度和持续时间存在重大不确定性。
根据大多数地方政府的命令，布雷迪公司被认为是一项重要的业务。我们的产品为急救人员、医护人员、食品加工公司和许多其他关键行业提供支持。在2020年下半年，我们的某些业务暂时关闭，许多员工远程工作，这对我们的财务业绩、运营和员工工作效率产生了负面影响。然而，我们的大部分设施在全球运营，同时实施旨在保护员工福祉的增强型安全协议。
我们在整个业务中都采取了行动来降低可控成本，包括降低劳动力成本、取消非必要的旅行和减少可自由支配的支出。我们相信，我们有财力继续投资于有机销售增长机会和研发，同时继续推动我们的运营和销售、一般和行政费用(“SG&A”)职能的效率和自动化。在JU2020年3月31日，我们有2.176亿美元的现金，2亿美元的未提取信贷安排，根据公司的选择和某些条件，可以增加到4亿美元，以及310万美元的未偿还信用证，总可用流动资金约为6.15亿美元。
由于新冠肺炎疫情发展的速度和由此带来的不确定性，包括对客户和供应商的任何中断的深度和持续时间，其对我们业务、运营结果和财务状况的未来影响无法预测。尽管存在这种不确定性，但我们相信，我们的财务资源、流动性水平和没有未偿债务，以及各种降低成本的应急计划，足以应对新冠肺炎疫情的影响，这可能导致销售额减少、净收入减少，以及经营活动提供的现金减少。请参阅本年度报告(Form 10-K)第I部分第1A项中的风险因素，以进一步讨论新冠肺炎疫情可能对我们业务造成的影响。
运营结果
截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的财年营业收入业绩对比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 2020 | | 销售额百分比 | | 2019 | | 销售额百分比 | | 2018 | | 销售额百分比 |
| 净销售额 | | $ | 1,081,299 | | | | | $ | 1,160,645 | | | | | $ | 1,173,851 | | | |
| 毛利 | | 528,565 | | | 48.9 | % | | 578,678 | | | 49.9 | % | | 588,291 | | | 50.1 | % |
| 业务费用： | | | | | | | | | | | | |
| 研究与发展 | | 40,662 | | | 3.8 | % | | 45,168 | | | 3.9 | % | | 45,253 | | | 3.9 | % |
| 销售、一般和行政 | | 336,059 | | | 31.1 | % | | 371,082 | | | 32.0 | % | | 390,342 | | | 33.3 | % |
| 减损费用 | | 13,821 | | | 1.3 | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 业务费用共计 | | 390,542 | | | 36.1 | % | | 416,250 | | | 35.9 | % | | 435,595 | | | 37.1 | % |
| 营业收入 | | $ | 138,023 | | | 12.8 | % | | $ | 162,428 | | | 14.0 | % | | $ | 152,696 | | | 13.0 | % |
有关我们2019财年与2018财年相比的财务状况和运营结果的讨论，可以在我们于2019年9月6日提交给SEC的Form 10-K财年年度报告中的第7项下找到，该报告可在SEC网站www.sec.gov和我们的公司网站www.bradyid.com/company/Investors上免费获得。本表格10-K中提及的“有机销售额”是指根据美国GAAP计算的净销售额，不包括外币换算和资产剥离的影响。该公司的有机销售披露不包括外币换算的影响，因为外币换算会受到波动性的影响，这可能会掩盖潜在的业务趋势。管理层认为，有机销售的非GAAP财务衡量标准对投资者有意义，因为它为投资者提供了有用的信息，帮助他们识别我们业务的潜在销售趋势，并便于将我们的销售业绩与前几个时期进行比较。除非另有说明，经营业绩部分中关于销售额与前几个时期相比变化的所有分析性评论都是指有机销售。
净销售额减少2020财年为6.8%至10.813亿美元，而2019财年为11.606亿美元，其中有机销售额下降5.4%，外币换算下降1.4%。IDS部门的有机销售额下降了8.0%，WPS部门增长了2.3%。
新冠肺炎疫情在2020年下半年对有机产品销售产生了重大影响，其影响在入侵检测系统和水处理部门之间有所不同。IDS部门从第三季度开始实现了所有主要产品线的需求减少，这种情况持续到整个第四季度，而WPS部门在第三季度实现了基本持平的有机销售，这主要是由于个人防护用品和其他与流行病相关的产品的销售增加，第四季度有机销售增长了10.8%。总体而言，有机销售的下降速度在2020财年第四季度有所下降。
2020财年毛利率下降8.7%，至5.286亿美元，而2019财年毛利率为5.787亿美元。在2020财年，毛利率占净销售额的百分比降至48.9%，而2019财年为49.9%。毛利率占净销售额的百分比下降，主要是因为在2020财年下半年，新冠肺炎疫情导致的经济放缓导致销售量下降。
2020财年研发费用降至4070万美元，而2019财年为4520万美元。与上一财年相比，2020财年研发费用减少的主要原因是基于激励的薪酬减少，其次是项目支出和员工人数的减少。公司将继续致力于投资于新产品开发，以增加我们IDS和WPS业务的销售额。对新打印机和新材料的投资仍然是研发支出的主要重点，还有专门为对抗新冠肺炎而设计的产品的投资。
SG&A费用包括直接归因于IDS和WPS部门的销售和管理成本，以及某些其他公司管理费用，包括财务、信息技术、人力资源和其他管理费用。与2019年的3.711亿美元相比，2020财年的SG&A费用下降了9.4%，降至3.361亿美元。2020财年，SG&A费用占净销售额的百分比为31.1%，而2019年为32.0%。SG&A费用和SG&A费用占净销售额的百分比都比上一年有所下降，这是由于持续的效率提高和继续努力降低销售、一般和管理成本，减少了基于激励的薪酬，以及员工人数的减少。本财年下半年与新冠肺炎疫情相关的成本增加，包括员工遣散费和其他相关成本，有效地被基于激励的薪酬减少所抵消。
2020财年确认的减值费用为13,821美元，原因是某些业务的销售额下降，主要是WPS部门。有关减值费用的详细信息，请参阅附注3，“其他无形资产和长期资产”。
营业收入与净收入之比
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | | 2020 | | 销售额百分比 | | 2019 | | 销售额百分比 | | 2018 | | 销售额百分比 |
| 营业收入 | | $ | 138,023 | | | 12.8 | % | | $ | 162,428 | | | 14.0 | % | | $ | 152,696 | | | 13.0 | % |
| 其他收入(费用)： | | | | | | | | | | | | |
| *投资及其他收入 | | 5,079 | | | 0.5 | % | | 5,046 | | | 0.4 | % | | 2,487 | | | 0.2 | % |
| *利息支出 | | (2,166) | | | (0.2) | % | | (2,830) | | | (0.2) | % | | (3,168) | | | (0.3) | % |
| 未合并关联公司的所得税前收益和亏损 | | 140,936 | | | 13.0 | % | | 164,644 | | | 14.2 | % | | 152,015 | | | 13.0 | % |
| 所得税费用 | | 28,321 | | | 2.6 | % | | 33,386 | | | 2.9 | % | | 60,955 | | | 5.2 | % |
| 未合并关联公司亏损前收益 | | 112,615 | | | 10.4 | % | | 131,258 | | | 11.3 | % | | 91,060 | | | 7.8 | % |
| 未合并关联公司亏损中的权益 | | (246) | | | — | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 净收入 | | $ | 112,369 | | | 10.4 | % | | $ | 131,258 | | | 11.3 | % | | $ | 91,060 | | | 7.8 | % |
投资和其他收入
2020财年的投资和其他收入为510万美元，而2019年为500万美元。与2019财年相比，递延薪酬计划中持有的证券市值增加，有效抵消了2020财年利息收入的减少。
利息支出
2020财年的利息支出降至220万美元，而2019财年为280万美元。利息支出减少是由于本公司在截至2020年7月31日的季度内偿还了其私募债务协议项下的剩余本金余额。
所得税费用
该公司2020财年的有效所得税税率为20.1%。实际所得税率低于美国适用的法定税率21.0%，主要是因为国内所得税审计的有利结算和基于股票的补偿带来的税收优惠，但这部分被外国所得税税率差异的增加所抵消。
该公司2019财年的有效所得税率为20.3%。实际所得税率低于适用的美国法定税率21.0%，这主要是由于对不确定税收状况和研发税收抵免准备金的调整，但部分被不可抵扣的高管薪酬和外国收入的税率差异所抵消。
未合并关联公司亏损中的权益
2020财务年度未合并附属公司亏损20万美元的股本是该公司在总部设在美国的员工安全软件和硬件公司React Mobile，Inc.的股本权益。
业务部门经营业绩
该公司根据分部利润和客户销售额评估短期分部业绩。在评估分部业绩时，减值费用、利息支出、投资和其他收入、所得税费用、未合并关联公司的权益亏损以及某些公司行政费用不包括在内。
以下为截至7月31日的财年分部信息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 销售增长信息 | | | | | | |
| ID解决方案 | | | | | | |
| 有机 | | (8.0) | % | | 4.1 | % | | 3.4 | % |
| 通货 | | (1.1) | % | | (2.1) | % | | 2.3 | % |
| 总计 | | (9.1) | % | | 2.0 | % | | 5.7 | % |
| 工作场所安全 | | | | | | |
| 有机 | | 2.3 | % | | (0.7) | % | | 0.7 | % |
| 通货 | | (2.6) | % | | (3.7) | % | | 4.6 | % |
| 资产剥离 | | — | % | | (4.8) | % | | (0.6) | % |
| 总计 | | (0.3) | % | | (9.2) | % | | 4.7 | % |
| 公司总数 | | | | | | |
| 有机 | | (5.4) | % | | 2.8 | % | | 2.6 | % |
| 通货 | | (1.4) | % | | (2.6) | % | | 3.0 | % |
| 资产剥离 | | — | % | | (1.3) | % | | (0.2) | % |
| 总计 | | (6.8) | % | | (1.1) | % | | 5.4 | % |
| 部门利润占净销售额的百分比 | | | | | | |
| ID解决方案 | | 19.2 | % | | 19.1 | % | | 16.9 | % |
| 工作场所安全 | | 7.1 | % | | 7.7 | % | | 9.7 | % |
| 总计 | | 15.9 | % | | 16.2 | % | | 14.9 | % |
ID解决方案
2020财年IDS净销售额下降9.1%，至7.847亿美元，而2019财年为8.631亿美元。净销售额下降包括有机销售额下降8.0%和外币换算减少1.1%。新冠肺炎大流行导致的经济放缓对2020年财年下半年的有机销售趋势产生了重大影响，这在很大程度上是由于政府对大流行的反应各不相同。在2020财年上半年有机销售下降0.7%之后，下半年所有产品线的有机销售都出现了下降，导致2020财年有机销售下降了8.0%。
与2019财年相比，2020财年美洲地区的有机销售额下降了个位数。由于新冠肺炎疫情导致的经济放缓，2020财年下半年，所有主要产品线的有机销售额都有所下降。在美国、加拿大和巴西，有机食品的销售额下降了个位数，而在墨西哥，有机食品的销售额下降了十几岁。
与2019财年相比，2020财年欧洲的有机销售额下降了十几岁。由于新冠肺炎疫情在2020财年下半年导致经济放缓，整个欧洲都出现了下降，北欧地区的一批小企业除外。由于新冠肺炎疫情导致的经济放缓，2020年下半年所有主要产品线的有机销售都出现了下降。
与2019财年相比，2020财年亚洲的有机销售额下降了较低的个位数。在2020财年，新冠肺炎疫情对我们的亚洲业务产生了不同程度的影响，中国和印度分别出现了个位数的中位数下降和十几岁左右的下降，但日本和马来西亚的中位数增长部分抵消了这一影响。安全和设施识别产品线的有机销售额下降，这部分被2020财年上半年产品识别和电线识别产品线的增长所抵消。
2020财年部门利润从2019财年的1.65亿美元降至1.506亿美元，减少了1430万美元，降幅为8.7%。2020财年，部门利润占净销售额的百分比增至19.2%，而2019财年为19.1%。分部利润占销售额百分比的增加是由于为应对新冠肺炎疫情影响导致的收入下降而采取的成本行动，基于激励的薪酬减少，以及2020财年整个SG&A部门的效率提高。
工作花边安全
2020财年WPS销售额下降0.3%，至2.966亿美元，而2019财年为2.975亿美元。净销售额的变化包括2.3%的有机销售额增长和2.6%的外币换算减少。新冠肺炎疫情的经济效应对2020财年下半年的有机销售趋势产生了重大影响。2020财年上半年有机销售下降0.9%，下半年有机销售增加，导致2020财年有机销售增长2.3%。在新冠肺炎大流行期间，数字营销是销售增长的驱动力。2020财年，通过数字渠道的有机销售增长了十几岁左右，其中大部分是由第四季度数字销售与2019财年第四季度相比增长45%产生的。由于新冠肺炎的大流行，全球对个人防护设备和其他社会距离标志和地板标记的需求有所增加，可再生能源服务业务实现了这一目标。有机销售增长完全是通过数字渠道产生的，而与2019财年相比，2020财年通过传统目录渠道的销售额下降了较低的个位数。
与2019财年相比，2020财年欧洲的有机销售额增长了中位数至个位数。销售增长是由强调个人防护用品和其他与流行病相关的产品的数字营销活动推动的，这导致了十几岁左右的销售增长。英国和法国引领了该地区的销售增长，在2020财年，这两项业务的有机增长都在十几岁左右。这一销售增长部分被德国中位数的下降所抵消。
与2019财年相比，2020财年北美的有机销售额下降了中位数至个位数。数字渠道销售额实际上持平，通过传统目录渠道的销售额以个位数的高位数下降。WPS北美某一特定业务的目标客户群主要由小公司组成，其中许多公司在2020财年下半年受到政府下令关闭的影响。这导致了停摆期间销售订单的显着下降，这导致了2020财年销售额下降的大部分。
与2019财年相比，澳大利亚2020财年的有机销售额增长了十几岁。数字渠道销售额增长了近45%，这是由强调个人防护用品和其他与流行病相关的产品的数字营销活动推动的。通过传统目录渠道的销售额以较高的个位数增长。澳大利亚没有像我们运营的其他国家那样受到新冠肺炎疫情的严重影响，我们的澳大利亚业务增加了与缓解新冠肺炎疫情相关的各种产品类别的销售额，包括各种类型的个人防护用品和其他医疗用品。
2020财年部门利润降至2100万美元，而2019财年为2300万美元，减少200万美元，降幅为8.7%。2020财年，部门利润占净销售额的百分比降至7.1%，而2019财年为7.7%。分部利润减少的原因是库存准备金增加，以前资本化的目录成本加速支出，以及新冠肺炎疫情造成的其他成本，如遣散费。这些费用约为400万美元，包括在2020年的部门利润中。
流动性与资本资源
该公司的现金余额在世界各地的许多地点产生和持有。截至2020年7月31日，公司约68%的现金和现金等价物持有在美国境外。该公司的增长历来由经营活动提供的现金和债务融资相结合提供资金。该公司相信，其经营活动的现金流和借款能力足以满足未来12个月营运资本、资本支出、研发、普通股回购和股息支付的预期需求。尽管该公司认为这些现金来源目前足以为国内业务提供资金，但每年的现金需求可能需要将现金从外国司法管辖区汇回美国，这可能会导致额外的税款支付。
有关公司信贷安排的信息，请参阅第8项，附注6，“债务”。
现金流
截至2020年7月31日，现金和现金等价物为2.176亿美元，比2019年7月31日减少6140万美元。以下为截至7月31日财年的现金流量表摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 净现金流由(用于)： | | | | | |
| 经营活动 | $ | 140,977 | | | $ | 162,211 | | | $ | 143,042 | |
| 投资活动 | (36,119) | | | (34,463) | | | (2,905) | |
| 融资活动 | (163,520) | | | (27,628) | | | (90,680) | |
| 汇率变动对现金的影响 | (2,767) | | | (2,475) | | | (1,974) | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | $ | (61,429) | | | $ | 97,645 | | | $ | 47,483 | |
2020财年，运营活动提供的净现金为1.41亿美元，而2019年为1.622亿美元。减少的原因是，经非现金项目调整后的净收入减少，用于选定地域的库存的现金增加，以确保有足够的库存满足客户需求，但应收账款提供的现金增加部分抵消了这一减少。
2020财年用于投资活动的净现金为3610万美元，而上一财年为3450万美元。投资活动中使用的现金增加，主要是由于对React移动公司600万美元的股权投资，其次是为递延补偿计划提供资金的投资购买。与2019年相比，2020财年的资本支出减少，部分抵消了这些增长。
2020财年用于融资活动的净现金为1.635亿美元，而上一财年为2760万美元。这一变化主要是由于与2019年财年相比，2020财年股票回购增加了6130万美元，债务偿还增加了4870万美元，行使股票期权的现金收益减少了2010万美元。
影响财务状况的后续事件
有关公司影响财务状况的后续事件的信息，请参阅项目8，附注17，“后续事件”。
表外安排
公司没有重大的表外安排。除了本文件和其他公司文件中描述的风险因素外，公司不知道有可能对流动性趋势产生不利影响的因素。然而，提供以下附加信息是为了帮助那些审查公司财务报表的人。
采购承诺-公司对材料、供应、服务以及物业、厂房和设备的采购承诺是其正常业务活动的一部分。总体而言，这些承诺不超过当前市场价格，对公司的财务状况没有重大影响。由于该公司许多材料和工艺的专有性质，某些供应合同包含提前终止的惩罚性条款。根据历史经验和目前的预期，本公司认为这些合同不会产生实质性的罚款。
其他合同义务-公司没有实质性的财务担保或其他可能对流动性产生不利影响的合同承诺。
合同义务项下到期的付款
公司在2020年7月31日对经营租赁义务、购买义务和纳税义务的未来承诺如下(千美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 按期到期付款 | | | | | | | | | | |
| 合同义务 | | 总计 | | 少于
1年 | | 1-3
年数 | | 3-5
年数 | | 更多
比
5年 | | 不确定
时间框架 |
| 经营租赁义务 | | $ | 50,251 | | | $ | 16,684 | | | $ | 24,522 | | | $ | 8,090 | | | $ | 955 | | | $ | — | |
购买义务(1) | | 53,293 | | | 52,423 | | | 862 | | | 1 | | | 7 | | | — | |
| 纳税义务 | | 13,622 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,622 | |
| 总计 | | $ | 117,166 | | | $ | 69,107 | | | $ | 25,384 | | | $ | 8,091 | | | $ | 962 | | | $ | 13,622 | |
(1)采购义务包括截至2020年7月31日的所有未结采购订单。
通货膨胀和不断变化的价格
基本上，该公司的所有收入都来自在竞争激烈的市场上销售其产品和服务。由于价格受市场状况的影响，并不总是可以通过定价来完全收回成本增长。每年产品组合的变化、价格变动的时间差异以及大量的部件数量使得准确定义通货膨胀对利润率的影响是不可行的。
关键会计估计
管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以公司的综合财务报表为基础的，综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。本公司根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来作出这些估计和判断。实际结果可能与这些估计和判断不同。
该公司认为以下会计估计对理解其财务报表最为关键。如果估计同时符合以下两个标准，则被认为是关键的：(1)估计要求对作出会计估计时不确定的重大事项作出假设，以及(2)估计在不同时期合理地可能发生重大变化。有关这些和其他会计估计的应用的详细讨论，请参阅公司合并财务报表附注1。
所得税
该公司在多个税务辖区开展业务，并接受美国联邦、州和非美国税务当局的定期检查。它的所得税状况是基于对公司开展业务的每个司法管辖区的所得税法律和裁决的研究和解释。由于每个司法管辖区的法律和裁决不明确，这些司法管辖区之间税法的差异和相互影响，如何解释基本事实的不确定性，以及估计复杂税务审计事项的最终解决方案的固有不确定性，本公司对所得税负债的估计可能与实际支付或评估不同。
虽然该公司支持其在纳税申报单上的立场，但税务当局可能会对法律和事实提出不同的解释，并可能对跨司法管辖区的交易提出质疑。本公司一般会重新评估其税务状况的技术优点，并在以下情况下确认不确定的税务优惠：(I)完成税务审计；(Ii)适用税法发生变化，包括税务案件裁决或立法指导；或(Iii)诉讼时效到期。未确认税收优惠的责任(不包括利息和罚款)是1,360万美元截至2020年7月31日和2019年7月31日，分别为1480万美元。如果确认，截至2020年7月31日和2019年7月31日的未确认税收优惠分别为1060万美元和1200万美元，将降低公司的所得税税率。与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款200万美元截至2020年7月31日和2019年7月31日，分别为240万美元。公司在综合收益表上确认与所得税费用中未确认的税收优惠相关的利息和罚款。该公司认为，由于全球税务问题的解决、税务审计结算、修订的税务申报和/或法规到期，未确认税收优惠总额在未来12个月内有可能减少高达140万美元，这将是综合收益表中确认为所得税优惠的最大金额。
根据颁布的税法和适用于预期差异将影响应税收入的期间的税率，公司确认递延税项资产和负债与资产和负债的财务报表和税基之间的差异，这些差异将导致未来的应税或可扣税金额。如果部分或全部递延税项资产很可能无法变现，本公司将为其递延税项资产设立估值免税额。这需要管理层就以下方面作出判断：(I)应税暂时性差异逆转的时间和金额，(Ii)预期未来的应税收入或损失，以及(Iii)税务筹划战略的影响。公司确认其递延税项资产的估值免税额5880万美元截至2020年7月31日和2019年7月31日，分别为6010万美元，这主要与其各个税收管辖区的外国税收抵免结转和净营业亏损结转有关。
商誉和其他无限期无形资产
分配业务合并的收购价需要管理层在确定收购价分配的估计公允价值时，对被收购业务的未来现金流量的预期以及将该等现金流量分配到可识别的无形资产作出估计和判断。如果实际结果与这些估计中使用的估计和判断不同，财务报表中记录的金额可能导致无形资产和商誉的可能减值，或者需要加快有限寿命无形资产的摊销费用。此外，会计准则要求商誉和其他无限期无形资产至少每年进行减值测试。倘规定年度评估日期前的情况或事件显示，根据管理层的判断，报告单位的公允价值很可能已减至低于其账面价值，本公司会在该情况或事件发生时进行减值分析。管理层估计或判断的改变可能导致减值费用，而此类费用可能对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
该公司已在其内部确定了六个报告单位两个可报告的部门，IDS和WPS，截至2020年7月31日的商誉余额如下：IDS美洲和欧洲，2.891亿美元；PDC，9330万美元；WPS欧洲，3360万美元百万IDS APAC、WPS America和WPS APAC报告单位的商誉余额均为零。本公司认为，贴现现金流模型和市场法根据报告单位对未来经营业绩和现金流的预测提供了合理和有意义的公允价值估计，并复制了市场参与者对公司报告单位的估值方式。对未来经营业绩的预测既基于过去的业绩，也基于公司当前和长期经营计划中使用的预测和假设，可能会因经济和竞争状况的变化而发生变化。管理层在贴现现金流方法中使用的重要估计包括基于预期增长率、价格上涨、毛利率波动和SG&A费用占销售额的百分比、资本支出、营运资本水平、所得税税率和反映被测试报告单位特定风险状况的加权平均资本成本的未来现金流估计。重大的负面行业或经济趋势、公司业务的中断、重要客户的流失、无法有效整合收购的业务、资产使用或实体结构的意外重大变化或计划变化，以及资产剥离可能会对估值中使用的假设产生不利影响。
该公司在每个会计年度的5月1日完成年度商誉减值分析，并根据ASC 350“无形资产-商誉和其他”每季度评估其报告单位的潜在触发事件。除上述指标外，该公司在评估其报告单位的潜在减值时还考虑多种内部和外部因素，包括(I)美国国内生产总值的增长，(Ii)行业和市场因素，如报告单位产品的竞争和市场变化，(Iii)新产品开发，(Iv)入院率，(V)竞争技术，(Vi)总体财务表现，如现金流、实际和计划的收入和盈利能力，以及(Vii)报告单位战略的变化。如果报告单位的公允价值低于包括商誉在内的账面价值，本公司将进行额外评估，将商誉的隐含公允价值与商誉的账面价值进行比较。确定商誉的隐含公允价值要求管理层将报告单位的公允价值与报告单位的资产和负债的估计公允价值进行比较。必要时，本公司可以咨询评估专家，协助评估报告单位的资产和负债的估计公允价值。如果商誉的隐含公允价值低于账面价值，将确认减值费用。
本公司认为报告单位的公允价值大大超过其账面价值的20%或更高。根据美国会计准则第350条“无形资产-商誉及其他”(“第一步”)于2020年5月1日进行的年度减值测试显示，所有报告单位均通过第一步商誉减值测试，每个报告单位的公允价值均大大高于其账面价值。
其他寿命不定的无形资产
其他无限期无形资产，按照公司上述政策，采用收益法。公允价值以收入法为基础，以当前销售预测为基础，应用特许权使用费减免法进行估计。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。减值指标主要在水处理部门，包括由于新冠肺炎大流行带来的经济挑战，其某些业务的销售额下降。由于在截至2020年7月31日的财年进行的减值分析，账面金额为930万美元的无限期生活商号被减记至其估计公允价值60万美元。有关2020会计年度减损费用的更多信息，请参阅附注3，“其他无形资产和长期资产”。
新会计准则
合并财务报表附注1提供了本项目所要求的资料，该附注1载于项目8-财务报表和补充数据。
项目7A。 关于市场风险的定量和定性披露
由于外汇汇率的变化，公司的业务运营产生了市场风险敞口。为了有效地管理风险，公司根据既定的指导方针和政策进行套期保值交易，使其能够减轻风险的不利影响。他的金融市场风险。
公司业务的全球性要求积极参与外汇市场。该公司拥有制造设施，并在世界各地销售和分销其产品，因此拥有美元以外货币的资产、负债和现金流。因此，公司的财务业绩可能会受到诸如外币汇率变化或公司制造、分销和销售其产品的国外市场疲软的经济状况等因素的重大影响。该公司的经营业绩主要受到美元与欧元、英镑、墨西哥比索、加元、澳元、新加坡元、马来西亚林吉特和人民币汇率变化的影响。
公司外汇风险管理的目标是将汇率变动对非功能性货币交易的影响降至最低。为了实现这一目标，该公司使用远期合约对已知风险的一部分进行对冲。截至2020年7月31日，指定为现金流对冲的未平仓远期外汇合约名义金额为2,460万美元。该公司的多货币循环信贷安排使其能够以美元以外的货币借入最多2.0亿美元。该公司定期根据其循环信贷安排借入欧元和英镑资金。以美元以外的货币发行的债务是该公司对相关货币风险的天然对冲。
该公司还面临与美国以外国家的客户进行交易以及附属公司之间的公司间交易带来的汇率风险。尽管该公司在报告中使用的是美元功能货币，但它在世界各地都有生产基地，而且很大一部分销售额是以外币产生的。在美国境外运营的子公司发生的成本和记录的销售额使用各自期间的有效汇率换算成美元。因此，该公司受到各种货币对美元汇率变动的影响。特别是，该公司以欧洲货币计算的销售额超过了以这些货币计算的费用。因此，当欧洲货币对美元升值或贬值时，营业利润分别增加或减少。与2019财年相比，货币汇率使2020财年的净销售额下降了1.4%，因为美元对其他主要货币全年平均升值。
公司外国子公司以当地货币报告的外币汇率变化通常作为股东权益的一部分进行报告。作为股东权益的一个单独组成部分，公司在截至2020年7月31日、2019年和2018年的财年中记录的货币换算调整分别为有利的660万美元、不利的1320万美元和不利的1370万美元。截至2019年7月31日、2020年和2019年7月31日，本公司境外子公司的流动资产净额(定义为流动资产减去流动负债)分别为210.6美元和192.9美元的外币换算风险。截至2020年7月31日，净流动资产的潜在减少额将从假设的10%的报价外币汇率不利变化减少约2110万美元。这一敏感性分析假设所有主要外币对美元的汇率都有平行的变动。由于各种全球货币的正相关和负相关，汇率相对于美元很少朝着同一方向变动。这一假设可能夸大了汇率变化对以外币计价的个别资产和负债的影响。
该公司可能因其公司借款活动而面临利率风险。本公司利率风险管理活动的目标是管理本公司的固定和浮动利率敞口水平，使其与本公司的优先组合保持一致。利率风险管理计划允许公司在希望修改公司的利率风险敞口时签订经批准的利率衍生品。截至2020年7月31日，公司没有利率衍生品，也没有未偿还的浮动利率债务。
第8项。 财务报表和补充数据
布雷迪公司及其子公司
财务报表索引
| | | | | |
| | 页 |
独立注册会计师事务所报告书 | 26 |
| 财务报表： | |
综合资产负债表--2020年和2019年7月31日 | 28 |
综合收益表-截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度 | 29 |
综合全面收益表-截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度 | 30 |
股东权益合并报表-截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度 | 31 |
合并现金流量表-截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度 | 32 |
合并财务报表附注-截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度 | 33 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
布雷迪公司
密尔沃基，威斯康星州
对财务报表的意见
本公司已审核所附布雷迪公司及其附属公司(“本公司”)于2020年7月31日及2019年7月31日的综合资产负债表，截至2020年7月31日止三个年度各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益表及现金流量表，以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年7月31日和2019年7月31日的财务状况，以及截至2020年7月31日的三年内每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准对公司截至2020年7月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2020年9月16日的报告对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
采用新的会计准则
正如综合财务报表附注1所述，由于采用了财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，本公司在截至2020年7月31日的年度内改变了租赁的会计处理方法。租赁(主题ASC 842)采用可选的过渡法，允许对采纳期内留存收益期初余额进行累计效果调整。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
税-估值免税额-请参阅财务报表附注11
关键审计事项说明
本公司确认可归因于暂时性差异和结转的估计未来税收影响的递延所得税资产和负债。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期未来变现的金额。递延税金资产的未来变现取决于是否存在足够的
在有关税法规定的适当性质的结转或者结转期间内的应纳税所得额。应税收入来源包括递延税项资产和负债的未来冲销、未来应纳税所得额(不包括递延税项资产和负债的冲销)、上一结转年度(如果税法允许)的应纳税所得额以及税务筹划战略。截至2020年7月31日，该公司的递延税项资产估值拨备为5880万美元。
本公司厘定估值免税额涉及估计。管理层在决定是否应设立估值免税额时的主要估计是对未来应税收入来源的预测。审计管理层对未来应税收入来源的估计会影响已记录的估值免税额，这需要审计师高度的判断力和更大的努力程度，包括需要我们的所得税专家参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们与估计未来应税收入来源有关的审计程序包括以下内容：
•我们测试了管理层对未来应税收入来源估计的控制的有效性。
•在我们所得税专家的协助下，我们在评估管理层对未来应税收入来源估计的适当性时，考虑了相关的税收法律法规。
•我们通过将实际结果与管理层的历史估计进行比较，评估了管理层准确估计未来应税收入来源的能力。此外，我们通过将管理层对未来应税收入来源的估计与历史应纳税损益来源和董事会会议记录进行比较，评估了该估计的合理性。
•在我们所得税专家的协助下，我们评估了估计的未来应税收入来源是否具有根据税法利用递延税项资产的适当性质。
•我们评估了管理层的评估，认为未来更有可能产生足够的应税收入来利用递延税项净资产。
/s/德勤律师事务所
密尔沃基，威斯康星州
2020年9月16日
我们至少自1981年以来一直担任本公司的审计师；然而，不能可靠地确定更早的一年。
布雷迪公司及其子公司
综合资产负债表
2020年7月31日和2019年7月31日
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 |
| | (千美元) | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 217,643 | | | $ | 279,072 | |
| 应收账款-净额 | 146,181 | | | 158,114 | |
| 盘存 | 135,662 | | | 120,037 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 9,962 | | | 16,056 | |
| 流动资产总额 | 509,448 | | | 573,279 | |
| 财产、厂房和设备--净额 | 115,068 | | | 110,048 | |
| 商誉 | 416,034 | | | 410,987 | |
| 其他无形资产 | 22,334 | | | 36,123 | |
| 递延所得税 | 8,845 | | | 7,298 | |
| 经营性租赁资产 | 41,899 | | | — | |
| 其他资产 | 28,838 | | | 19,573 | |
| 总计 | $ | 1,142,466 | | | $ | 1,157,308 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 62,547 | | | $ | 64,810 | |
| 应计薪酬和福利 | 41,546 | | | 62,509 | |
| 所得税以外的税 | 8,057 | | | 8,107 | |
| 应计所得税 | 8,652 | | | 6,557 | |
| 流动经营租赁负债 | 15,304 | | | — | |
| 其他流动负债 | 49,782 | | | 49,796 | |
| 长期债务的当期到期日 | — | | | 50,166 | |
| 流动负债总额 | 185,888 | | | 241,945 | |
| 长期经营租赁负债 | 31,982 | | | — | |
| 其他负债 | 61,524 | | | 64,589 | |
| 总负债 | 279,394 | | | 306,534 | |
| 股东权益： | | | |
| A类无投票权普通股-分别发行51,261,487股和48,456,954股和49,458,841股(总清算优先权分别为42,716美元和42,803美元) | 513 | | | 513 | |
| B类有投票权普通股-已发行和已发行3,538,628股 | 35 | | | 35 | |
| 额外实收资本 | 331,761 | | | 329,969 | |
| 留存收益 | 704,456 | | | 637,843 | |
| 库存股-分别为2,804,533股和1,802,646股A类无投票权普通股，按成本计算 | (107,216) | | | (46,332) | |
| 累计其他综合损失 | (66,477) | | | (71,254) | |
| 股东权益总额 | 863,072 | | | 850,774 | |
| 总计 | $ | 1,142,466 | | | $ | 1,157,308 | |
请参阅：合并财务报表附注
布雷迪公司及其子公司
合并损益表
截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020 | | 2019 | | 2018 |
| (以千为单位，每股金额除外) | | | | |
| 净销售额 | $ | 1,081,299 | | | $ | 1,160,645 | | | $ | 1,173,851 | |
| 销货成本 | 552,734 | | | 581,967 | | | 585,560 | |
| 毛利 | 528,565 | | | 578,678 | | | 588,291 | |
| 业务费用： | | | | | |
| 研究与发展 | 40,662 | | | 45,168 | | | 45,253 | |
| 销售、一般和行政 | 336,059 | | | 371,082 | | | 390,342 | |
| 减损费用 | 13,821 | | | — | | | — | |
| 业务费用共计 | 390,542 | | | 416,250 | | | 435,595 | |
| 营业收入 | 138,023 | | | 162,428 | | | 152,696 | |
| 其他收入(费用)： | | | | | |
| 投资和其他收入 | 5,079 | | | 5,046 | | | 2,487 | |
| 利息支出 | (2,166) | | | (2,830) | | | (3,168) | |
| 未合并关联公司的所得税前收益和亏损 | 140,936 | | | 164,644 | | | 152,015 | |
| 所得税费用 | 28,321 | | | 33,386 | | | 60,955 | |
| 未合并关联公司亏损前收益 | 112,615 | | | 131,258 | | | 91,060 | |
| 未合并关联公司亏损中的权益 | (246) | | | — | | | — | |
| 净收入 | $ | 112,369 | | | $ | 131,258 | | | $ | 91,060 | |
| A类无投票权普通股每股净收益： | | | | | |
| 基本型 | $ | 2.13 | | | $ | 2.50 | | | $ | 1.76 | |
| 稀释 | $ | 2.11 | | | $ | 2.46 | | | $ | 1.73 | |
| 分红 | $ | 0.87 | | | $ | 0.85 | | | $ | 0.83 | |
| B类投票普通股每股净收益： | | | | | |
| 基本型 | $ | 2.11 | | | $ | 2.48 | | | $ | 1.75 | |
| 稀释 | $ | 2.10 | | | $ | 2.45 | | | $ | 1.72 | |
| 分红 | $ | 0.85 | | | $ | 0.83 | | | $ | 0.81 | |
| 加权平均已发行普通股： | | | | | |
| 基本型 | 52,763 | | | 52,596 | | | 51,677 | |
| 稀释 | 53,231 | | | 53,323 | | | 52,524 | |
请参阅：合并财务报表附注
布雷迪公司及其子公司
综合全面收益表
截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| (千美元) | | | | |
| 净收入 | $ | 112,369 | | | $ | 131,258 | | | $ | 91,060 | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 外币换算调整 | 6,640 | | | (13,223) | | | (13,675) | |
| | | | | |
| 现金流对冲： | | | | | |
| 在其他综合亏损中确认的净(亏损)收益 | (576) | | | 837 | | | 966 | |
| 净收益中计入亏损(收益)的重新分类调整 | (614) | | | (1,048) | | | 551 | |
| (1,190) | | | (211) | | | 1,517 | |
| 养老金和其他退休后福利： | | | | | |
| 在其他综合收益(亏损)中确认的净(亏损)收益 | (468) | | | (97) | | | 446 | |
| 精算净收益摊销 | (380) | | | (569) | | | (576) | |
| (848) | | | (666) | | | (130) | |
| | | | | |
| 其他税前综合收益(亏损) | 4,602 | | | (14,100) | | | (12,288) | |
| 与其他综合收益(亏损)项目相关的所得税收益(费用) | 175 | | | (753) | | | 569 | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | 4,777 | | | (14,853) | | | (11,719) | |
| 综合收益 | $ | 117,146 | | | $ | 116,405 | | | $ | 79,341 | |
请参阅：合并财务报表附注
布雷迪公司及其子公司
合并股东权益报表
截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 额外实收资本 | | 留存收益 | | 库房股票 | | 累计其他综合损失 |
| | | (以千为单位，每股金额除外) | | | | | | | | |
| 2017年7月31日的余额 | | $ | 548 | | | $ | 322,608 | | | $ | 507,136 | | | $ | (85,470) | | | $ | (44,682) | |
| 净收入 | | — | | | — | | | 91,060 | | | — | | | — | |
| 其他综合亏损，税后净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (11,719) | |
| 股票计划发行A类普通股 | | — | | | (7,171) | | | — | | | 16,234 | | | — | |
| 递延薪酬分配中的税收优惠和预扣 | | — | | | 214 | | | — | | | (422) | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用(附注7) | | — | | | 9,980 | | | — | | | — | | | — | |
| 回购A类普通股股份 | | — | | | — | | | — | | | (1,462) | | | — | |
| 采用ASU 2018-02 | | — | | | — | | | (1,869) | | | — | | | — | |
| 普通股的现金股息： | | | | | | | | | | |
| A类-每股0.83美元 | | — | | | — | | | (39,998) | | | — | | | — | |
| B类-每股0.81美元 | | — | | | — | | | (2,875) | | | — | | | — | |
| 2018年7月31日的余额 | | $ | 548 | | | $ | 325,631 | | | $ | 553,454 | | | $ | (71,120) | | | $ | (56,401) | |
| 净收入 | | — | | | — | | | 131,258 | | | — | | | — | |
| 其他综合亏损，税后净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,853) | |
| 股票计划发行A类普通股 | | — | | | (7,963) | | | — | | | 27,970 | | | — | |
| 递延薪酬分配中的税收优惠和预扣 | | — | | | 209 | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用(附注7) | | — | | | 12,092 | | | — | | | — | | | — | |
| 回购A类普通股股份 | | — | | | — | | | — | | | (3,182) | | | — | |
| 采用亚利桑那州立大学2014-09年度“与客户的合约收入”(注9) | | — | | | — | | | (2,137) | | | — | | | |
| 普通股的现金股息： | | | | | | | | | | |
| A类-每股0.85美元 | | — | | | — | | | (41,784) | | | — | | | — | |
| B类-每股0.83美元 | | — | | | — | | | (2,948) | | | — | | | — | |
| 2019年7月31日的余额 | | $ | 548 | | | $ | 329,969 | | | $ | 637,843 | | | $ | (46,332) | | | $ | (71,254) | |
| 净收入 | | — | | | — | | | 112,369 | | | — | | | — | |
| 其他综合收益，扣除税后的净额 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,777 | |
| 股票计划发行A类普通股 | | — | | | (7,184) | | | — | | | 3,630 | | | — | |
| 递延薪酬分配中的税收优惠和预扣 | | — | | | 134 | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬费用(附注7) | | — | | | 8,843 | | | — | | | — | | | — | |
| 回购A类普通股股份 | | — | | | — | | | — | | | (64,514) | | | — | |
| 普通股的现金股息： | | | | | | | | | | |
| A类-每股0.87美元 | | — | | | — | | | (42,736) | | | — | | | — | |
| B类-每股0.85美元 | | — | | | — | | | (3,020) | | | — | | | — | |
| 2020年7月31日的余额 | | $ | 548 | | | $ | 331,762 | | | $ | 704,456 | | | $ | (107,216) | | | $ | (66,477) | |
请参阅：合并财务报表附注
布雷迪公司及其子公司
综合现金流量表
截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| (千美元) | | | | |
| 经营活动： | | | | | |
| 净收入 | $ | 112,369 | | | $ | 131,258 | | | $ | 91,060 | |
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧摊销 | 23,437 | | | 23,799 | | | 25,442 | |
| 基于股票的薪酬费用 | 8,843 | | | 12,092 | | | 9,980 | |
| 出售业务所得，净额 | — | | | — | | | (4,666) | |
| 递延所得税 | (764) | | | 7,825 | | | 33,656 | |
| 减损费用 | 13,821 | | | — | | | — | |
| 未合并关联公司亏损中的权益 | 246 | | | — | | | — | |
| 其他 | 2,611 | | | 2,347 | | | (15) | |
| 营业资产和负债变动(扣除业务剥离影响)： | | | | | |
| 应收帐款 | 13,902 | | | 3,496 | | | (16,612) | |
| 盘存 | (13,917) | | | (9,922) | | | (7,563) | |
| 预付费用和其他资产 | 4,477 | | | 368 | | | 1,747 | |
| 应付账款和应计负债 | (26,128) | | | (11,903) | | | 13,106 | |
| 所得税 | 2,080 | | | 2,851 | | | (3,093) | |
| 经营活动提供的净现金 | 140,977 | | | 162,211 | | | 143,042 | |
| 投资活动： | | | | | |
| 购置物业、厂房及设备 | (27,277) | | | (32,825) | | | (21,777) | |
| 购买权益法投资 | (6,000) | | | — | | | — | |
| 出售业务，扣除随业务转移的现金后的净额 | — | | | — | | | 19,141 | |
| 其他 | (2,842) | | | (1,638) | | | (269) | |
| 投资活动所用现金净额 | (36,119) | | | (34,463) | | | (2,905) | |
| 融资活动： | | | | | |
| 支付股息 | (45,756) | | | (44,732) | | | (42,873) | |
| 行使股票期权所得收益 | 5,511 | | | 25,658 | | | 12,999 | |
| 支付股票奖励中预扣的员工税 | (9,065) | | | (5,651) | | | (3,936) | |
| 购买库存股 | (64,514) | | | (3,182) | | | (1,462) | |
| 信贷借贷收益 | 20,697 | | | 13,637 | | | 23,221 | |
| 偿还信贷借款 | (21,855) | | | (13,568) | | | (78,419) | |
| 债务本金支付 | (48,672) | | | — | | | — | |
| 其他 | 134 | | | 210 | | | (210) | |
| 用于融资活动的现金净额 | (163,520) | | | (27,628) | | | (90,680) | |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (2,767) | | | (2,475) | | | (1,974) | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | (61,429) | | | 97,645 | | | 47,483 | |
| 期初现金和现金等价物 | 279,072 | | | 181,427 | | | 133,944 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 217,643 | | | $ | 279,072 | | | $ | 181,427 | |
| 现金流量信息的补充披露： | | | | | |
| 期内支付的现金用于： | | | | | |
| 利息 | $ | 2,401 | | | $ | 2,651 | | | $ | 2,976 | |
| 所得税 | 29,600 | | | 24,335 | | | 33,267 | |
请参阅：合并财务报表附注
布雷迪公司及其子公司
合并财务报表附注
截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
1. 重要会计政策摘要
业务性质-布雷迪公司是识别和保护场所、产品和人员的识别解决方案和工作场所安全产品的全球制造商和供应商。能够为客户提供广泛的专有、定制和多样化的产品以用于各种应用，再加上对质量和服务的承诺、全球足迹和多种销售渠道，使Brady成为其许多市场的世界领先者。
合并原则-随附的合并财务报表包括布雷迪公司及其全资子公司的账目。权益会计方法用于对公司有重大影响的联营公司的投资，一般为20%至50%的所有权权益。合并后的子公司之间的所有公司间账户和交易均已在合并中注销。
使用预算-综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则要求管理层作出估计和假设，以影响截至合并财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
现金等价物-该公司认为所有购买的原始到期日在3个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。
信用风险集中-公司向信用质量高的全球金融机构进行临时现金投资。本公司对其金融机构的相对信用状况进行定期评估，并限制与任何一家金融机构的信用风险敞口。此外，该公司拥有广泛的客户基础，代表全球许多不同的行业。因此，不认为存在明显的信用风险集中。
应收账款-应收账款按可变现净值列报。特定客户储备是在审查到期的重大未偿还余额时作出的，其中客户信誉和当前经济趋势可能表明应收账款很可能无法收回。此外，根据历史损失经验、拖欠应收账款余额的年龄和经济状况，为剩余的应收账款计提一般准备金。应收账款是扣除坏账准备净额列报的。7,157及$5,005分别截至2020年和2019年7月31日。
库存-存货以成本或可变现净值中的较低者表示，包括材料、人工和间接费用。在美国，某些存货的成本是使用后进先出(“LIFO”)方法确定的(14.7截至2020年7月31日的总库存的%，以及13.42019年7月31日(2019年7月31日)占总库存的百分比，以及其他库存的先进先出(FIFO)或平均成本法。如果所有存货都按先进先出法而不是后进先出法核算，存货的账面价值就会增加#美元。7,195及$7,259分别截至2020年和2019年7月31日。
截至7月31日，库存包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| 成品 | $ | 85,547 | | | $ | 77,532 | |
| 在制品 | 24,044 | | | 20,515 | |
| 原材料和供应品 | 26,071 | | | 21,990 | |
| 总库存 | $ | 135,662 | | | $ | 120,037 | |
物业、厂房及设备-财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。折旧主要是在相关资产的预计使用年限内按直线计算。租赁改进按租赁期或各自资产的估计使用年限中较短者折旧。如下所示，预计使用寿命从3年到33年不等。
截至7月31日，物业、厂房和设备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 使用寿命范围 | | 2020 | | 2019 |
| 土地 | | | $ | 9,960 | | | $ | 9,752 | |
| 建筑物及改善工程 | 10年至33年 | | 105,129 | | | 99,685 | |
| 机器设备 | 3至10年 | | 267,795 | | | 266,991 | |
| 在建 | | | 8,432 | | | 7,500 | |
| 房地产、厂房和设备--毛额 | | | 391,316 | | | 383,928 | |
| 累计折旧 | | | (276,248) | | | (273,880) | |
| 财产、厂房和设备--净额 | | | $ | 115,068 | | | $ | 110,048 | |
折旧费用为$18,218, $18,023，及$19,009截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的年度。
商誉-如果发生表明商誉可能受损的事件或环境变化，本公司每年或更频繁地评估商誉的账面价值。该公司根据管理层的判断和假设，使用公允价值方法完成其报告单位的减值审查。在进行年度减值评估时，本公司通过将各自报告单位的估计公允价值与账面价值(包括商誉)进行比较，评估分配给每个报告单位的商誉的可回收性。本公司采用收益法和市场法估计公允价值。收益法要求管理层对每个报告单位作出若干假设和估计，包括预测的未来经营业绩、经济预测、预期的未来现金流、营运资金水平、所得税税率以及反映各报告单位具体风险状况的加权平均资本成本。市场法使用可比上市公司的业绩倍数来估计公允价值尼斯尼。报告单位的公允价值低于包括商誉在内的账面价值的，减值损失(如有)确认为报告单位商誉的隐含公允价值与账面价值之间的差额。2020年5月1日进行的年度减值测试表明，所有具有剩余商誉的报告单位的公允价值都大大高于其账面价值。截至2020年7月31日的年度内，未确认商誉减值费用。
其他无形资产和长期资产-具有一定使用年限的无形资产在其预计使用年限内按直线摊销，以反映消耗的经济效益模式。具有无限期寿命和商誉的无形资产不需摊销。该等资产按年度进行减值评估，或在发生表明资产可能无法收回或剩余估计使用年限可能需要修订的事件或环境变化时更频密地评估减值。此外，该公司还按季度对重大事件和情况进行定性评估，如历史和当前结果、对未来业绩的假设以及战略举措和整体经济因素。
本公司通过将资产的估计公允价值与账面价值进行比较来评估寿命不定的无形资产的减值。公允价值以收入法为基础，以当前销售预测为基础，应用特许权使用费减免法进行估计。如果无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。该公司评估长期资产，包括有限寿命的无形资产、经营租赁资产以及物业、厂房和设备，通过比较主要资产剩余寿命内根据内部预测得出的未贴现的未来现金流量估计值与资产组的账面金额来评估可回收性。若资产的未贴现未来现金流量少于账面金额，则就资产账面价值超出其公允价值的金额确认减值亏损。
减值指标主要在水处理部门，包括由于新冠肺炎大流行带来的经济挑战，其某些业务的销售额下降。由于进行了减值评估，减值费用为$13,821于截至七月三十一日止年度将若干无限期无形资产及长期资产的账面价值减记至其各自的公允价值而确认， 2020.有关2020会计年度减损费用的更多信息，请参阅附注3，“其他无形资产和长期资产”。
租约-公司确定一项安排在合同开始时是否包含租约。如果该合同赋予本公司指导使用已确定资产的权利，并有权从已确定的资产中获得实质上所有的经济利益，以换取对价，则该合同被视为包含租赁。该公司确认初始期限超过一年的租赁承诺的使用权(“ROU”)资产和租赁负债。
ROU资产和租赁负债的初始计量是在租赁开始日根据预期租赁期内未来租赁付款的现值确认的。ROU资产还包括在开始日期或之前支付的任何租赁付款、产生的初始直接成本，并因收到的任何租赁激励而减去。一些
公司的租赁包括延长租赁协议的选择权，该选择权由公司全权酌情决定。大多数续订选择权不包括在ROU资产和负债的计算中，因为它们不能合理地确定是否会被行使。该公司的一些租赁协议包括根据通货膨胀或指数或费率的变化定期调整租金支付。这些可变租赁付款通常被排除在ROU资产和租赁负债的初始计量之外，并在产生这些付款的债务期间确认。该公司的租赁协议既包括租赁组成部分，也包括非租赁组成部分，公司已选择将其作为单一租赁组成部分进行核算。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
由于本公司租约中隐含的贴现率一般不容易确定，因此本公司使用其递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。增量借款利率是根据本公司拥有最大业务的国家的主权信用评级估计的，并根据几个因素进行了调整，如内部信用利差、租赁条款和租赁开始日可用的其他市场信息。
截至2020年7月31日，所有租赁均作为经营性租赁入账，租赁费用在租赁期限内按直线确认。经营租赁反映在随附的综合资产负债表中的“经营租赁资产”、“当前经营租赁负债”和“长期经营租赁负债”中。经营租赁费用根据租赁性质在综合收益表中确认为销售成本或销售成本、一般费用和行政费用。ROU资产的减值评估方式与长期资产相同。减损费用为$2,475在截至7月31日的财年确认与经营租赁资产相关， 2020.有关确认的减值费用的更多信息，请参阅附注3，“其他无形资产和长期资产”。
收入确认-该公司的大部分收入与向客户销售识别解决方案和工作场所安全产品有关。本公司按照会计准则编纂(ASC)主题606“与客户的合同收入”进行收入核算，该主题于2018年8月1日采用修改后的追溯法。当产品或服务的控制权转移给客户时，收入被确认，该金额代表这些产品和服务预期收到的对价。当资产的法定所有权、实际占有权以及所有权的重大风险和回报已转移至客户，且交易价格的收取得到合理保证时，本公司认为控制权已转让，其中大部分发生在向客户发货或交付货物时。鉴于该公司的业务性质，收入确认做法不包含对经营结果有重大影响的估计，但估计的客户回报和贷方备忘录除外。本公司根据历史经验，采用期望值方法记录预计退货和贷项通知单的扣除，确认为销售时从净销售额中扣除。截至2020年7月31日、2020年7月31日和2019年7月31日，本公司预留预计产品退货和贷方备忘录准备金1美元。6,295及$5,796分别为。
销售奖励-本公司将给予客户或经销商的现金对价(如销售奖励、回扣和现金折扣)作为收入减少进行核算。截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度销售激励措施为38,476, $40,811，及$40,671分别为。
运费和手续费-在销售交易中向客户开出的运费和手续费报告为净销售额，相关运输和处理成本报告为售出货物成本。
广告费-广告费在发生时计入费用。截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的年度的广告费用为1美元63,482, $62,454，及$67,429分别为。
基于股票的薪酬-本公司根据估计授予日的公允价值计量并确认发放给员工和董事的所有基于股票的奖励的补偿费用。布莱克-斯科尔斯期权估值模型用于确定股票期权授予日的公允价值。本公司以直线方式确认所有基于股票的奖励在奖励归属期间扣除估计没收后的补偿成本。如果确定奖励不太可能归属，则在这一点明显的期间冲销迄今确认的用于奖励的费用，并且不记录剩余费用。
布莱克-斯科尔斯模型要求使用确定股票奖励公允价值的假设。该公司使用有关股票期权行使行为的历史数据，根据所授予的期权预计未偿还的时间段来估计所授予的期权的预期期限。预期的波动性是基于该公司股票的历史波动性。预期股息收益率是基于公司的历史股息支付和历史收益率。无风险利率以授予日生效的美国公债收益率曲线为基础，时间长度与期权的预期期限相对应。市值按授予当日的高、低股票价格的平均值计算。请参阅否TE7，“股东权益”，了解有关公司股票激励计划的更多信息。
研究与开发-用于研究和开发的金额在发生时计入费用。
其他综合收益 —其他全面收入包括现金流对冲的未实现净收益和亏损、固定收益养老金计划扣除相关税收影响后的未摊销收益以及外币换算调整，其中包括外币换算的影响和净投资对冲的结算。
外币折算-功能货币为美元以外货币的子公司的资产和负债按期末汇率换算成美元，收入和费用账户按当期平均汇率换算。由此产生的外币换算调整计入其他全面收益。
所得税-该公司根据ASC 740“所得税”按照资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延所得税资产和负债被确认为可归因于资产和负债的财务报告和计税基础之间差异的预期未来税收后果。递延税项资产和负债是使用当前颁布的税法和适用于预期实现或结算差额的期间的税率来计量的。估值免税额是在估计递延税项资产的税收优惠很可能不会实现时设立的。只有在所得税头寸经税务机关审查后更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的利益。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。
金融工具的公允价值-本公司相信，由于该等工具的短期性质，其金融工具(现金及现金等价物、应收账款、应付账款及其他流动负债)的账面价值接近公允价值。有关长期债务公允价值的更多信息，请参阅附注6，“债务”；有关公允价值计量的信息，请参阅附注13，“公允价值计量”。
外币套期保值-公司外币兑换风险管理的目标是将汇率变动对非功能性货币交易的影响降至最低，并将外币兑换对公司对外业务的影响降至最低。虽然本公司的风险管理目标及策略是从经济角度出发，但本公司在可能及切实可行的情况下，会尝试确保其所采用的对冲策略符合对冲会计的资格，并在对冲工具的盈利效应实质上抵销(同期)被对冲项目的收益效应的情况下进行会计处理。
本公司在随附的综合资产负债表中按公允价值确认衍生工具为资产或负债。被指定为对冲的衍生工具的公允价值变动所产生的损益在随附的综合资产负债表和综合全面收益表中作为累计其他全面收益(“AOCI”)的组成部分入账，并在对冲交易影响收入的一个或多个期间重新分类为同一收益表行项目。有关公司衍生工具和对冲活动的更多信息，请参阅附注14，“衍生工具和套期保值活动”。
新会计准则
采用的标准
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02“租赁(主题842)”(“ASC 842”)，取代了以前的租赁会计准则。此次更新要求承租人等项目确认资产负债表上大多数租赁产生的资产和负债，并披露有关租赁安排的关键信息。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11年度的“租赁(主题842)：有针对性的改进”，其中除其他项目外，还提供了一种额外的过渡方法，允许在采用期间对留存收益的期初余额进行累积效果调整。
本公司采用ASU 2016-02(及相关更新)，自2019年8月1日起生效，使用ASU 2018-11中提供的可选过渡方法，将本指南应用于首次申请之日受影响的租赁人群。从2019年8月1日之后开始的报告期的业绩在ASU 2016-02年度下列报，而上一期间的比较金额没有重述，并继续根据这些期间有效的会计准则列报。
本公司选择了新准则允许的一揽子实际权宜之计，其中包括允许本公司结转到期或现有租赁的历史租赁会计，涉及租赁识别、租赁分类和截至采纳日期的初始直接成本的会计处理。公司还选择了与租赁和非租赁组成部分相关的实际权宜之计，允许公司将租赁和非租赁组成部分确认为单一租赁。最后，本公司选择了事后实际的权宜之计，允许本公司在过渡到ASC 842时，在确定租赁期和评估使用权资产减值时使用后见之明。本公司已作出政策选择，不将最初年期为12个月或以下的租约资本化。
采用ASC 842后，公司记录了额外的经营租赁资产和负债#美元。55,984及$58,544分别截至2019年8月1日，其中包括2019年8月1日开始的租赁的经营租赁资产和负债分别为9,769美元和9,674美元。采用新准则时，未确认留存收益的累计影响调整。采用ASC 842对公司的现金流或经营业绩没有重大影响。参考请注意4用于添加的“租约”新标准下的相关信息和要求的披露。
2017年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2017-12“衍生品和对冲(主题为815)：有针对性地改进对冲活动的会计”，简化和降低了对冲会计要求的复杂性，并更好地使实体用于对冲关系的财务报告与其风险管理活动保持一致。该指南在2018年12月15日之后开始的财年的过渡期内有效，允许提前采用。本公司采用ASU 2017-12，自2019年8月1日起生效，使用所需的修改后的追溯采纳法，将该指导应用于截至采纳日的现有对冲关系，这对其合并财务报表没有实质性影响。
尚未采用的标准
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13年度的《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》，改变了大多数金融工具的减值模式。目前的指导要求基于已发生的损失减值方法确认信贷损失，该方法在损失可能出现时反映损失。根据ASU 2016-13年度，公司将被要求使用当前的预期信用损失模型(“CECL”)，该模型将立即确认在本次更新范围内的金融工具(包括应收贸易账款)的使用期限内预计将发生的信用损失估计。CECL模型在制定信用损失估计时使用了范围更广的合理和可支持的信息。本指导在2019年12月15日之后开始的财年的过渡期生效。公司采用了ASU 2016-13，自2020年8月1日起生效，这对其合并财务报表没有重大影响。
2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04《商誉和其他》，简化了商誉减值测试。新的指导意见取消了商誉减值测试的第二步，这要求进行假设性的收购价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，不超过商誉的账面价值。所有其他商誉减值指引将基本保持不变。本指南适用于2019年12月15日之后的年度期间和此后的过渡期。2017年1月1日之后执行的任何减损测试都允许提前采用。该公司采纳了本指南，自2020年8月1日起生效。只有在未来商誉减值的情况下，这一指导才会影响公司的综合财务报表。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，“所得税-简化所得税会计(主题740)”。新的指导方针取消了ASC 740中一般原则的某些例外情况，例如确认股权投资的递延税金、执行期间内税收分配的递增方法以及计算中期所得税。该准则还通过澄清和修订现有指导，简化了美国公认会计原则下的所得税会计，包括商誉递延税金的确认、向合并集团成员分配税款，并要求实体在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映税法或税率颁布变化的影响。本指南适用于每年12月以后开始的期间。2020年9月15日及之后的过渡期。允许提前收养。该公司目前正在评估采用这一ASU将对合并财务报表和相关披露产生的影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04“参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响”。在满足某些标准的情况下，新的指导方针为根据现有的美国GAAP应用合同修改会计提供了可选的权宜之计和例外，以解决预计在2021年底逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的问题。本指导意见自发布之日起生效，并允许最早于2020年1月1日申请合同变更。该公司与其借款协议有关的一些合同已经包含了可比的替代参考利率，这些参考利率将在逐步取消LIBOR后自动生效。公司正在审查其以伦敦银行同业拆借利率为参考利率的银行贷款和商业合同，目前正在评估采用这一ASU将对合并财务报表和相关披露产生的潜在影响.
2. 商誉
截至2020年7月31日和2019年7月31日的年度，按报告部门划分的商誉账面金额变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ID | | WPS | | 总计 |
| 截至2018年7月31日的余额 | $ | 385,524 | | | $ | 34,291 | | | $ | 419,815 | |
| 翻译调整 | (6,519) | | | (2,309) | | | (8,828) | |
| 截至2019年7月31日的余额 | $ | 379,005 | | | $ | 31,982 | | | $ | 410,987 | |
| 翻译调整 | 3,342 | | | 1,705 | | | 5,047 | |
| 截至2020年7月31日的余额 | $ | 382,347 | | | $ | 33,687 | | | $ | 416,034 | |
根据ASC 350“无形资产-商誉及其他”(“第一步”)于二零二零年五月一日进行的年度减值测试显示，所有具剩余商誉的报告单位(IDS America&Europe、PDC及WPS Europe)均通过第一步商誉减值测试，因为每个单位的公允价值均大大高于其账面价值。
3. 其他无形资产和长期资产
其他无形资产包括按照其他无形资产会计准则摊销的有限寿命客户关系和商号。该公司还拥有未摊销、寿命不定的商号，这些商号被归类为其他无形资产。
这些资产的账面净值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年7月31日 | | | | | | | | 2019年7月31日 | | | | | | |
| 加权
平均值
摊销
期间
(年) | | 毛
携载
金额 | | 累积
摊销 | | 上网本
价值 | | 加权
平均值
摊销
期间
(年) | | 毛
携载
金额 | | 累积
摊销 | | 上网本
价值 |
| 摊销的其他无形资产： | | | | | | | | | | | | | | | |
| *加强客户关系和其他方面的合作 | 9 | | $ | 45,385 | | | $ | (32,670) | | | $ | 12,715 | | | 9 | | $ | 46,595 | | | $ | (29,343) | | | $ | 17,252 | |
| 未摊销其他无形资产： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个商号 | 不适用 | | 9,619 | | | — | | | 9,619 | | | 不适用 | | 18,871 | | | — | | | 18,871 | |
| 总计 | | | $ | 55,004 | | | $ | (32,670) | | | $ | 22,334 | | | | | $ | 65,466 | | | $ | (29,343) | | | $ | 36,123 | |
截至2020年7月31日的其他无形资产账面总额与2019年7月31日相比的变化主要是由于美元8,665已确认的减值费用的影响，以及会计年度内货币换算的影响(程度较小)。
本公司每年评估其他无形及长期资产的减值，或更频密地评估其他无形及长期资产的减值，如发生的事件或环境变化显示该资产可能无法收回或剩余的估计可用年限可能需要修订。由于新冠肺炎疫情对全球经济环境以及公司供应链、运营和客户需求的不利影响，公司在截至2020年7月31日的财年第三季度进行了中期分析。无限生机商号的估值采用收入法，基于当前的销售预测，应用特许权使用费减免法。分析的结果是，账面金额为$的无限期活着的商号9,328已减记至其估计公允价值$663在截至2020年7月31日的财年内。
与导致无形资产减值的情况一致，本公司对IDS和WPS分部内某些业务的其他长期资产进行了中期可回收性和公允价值测试。通过比较内部预测得出的未贴现的未来现金流与资产的账面金额，评估长期资产的可回收性。对于特定的长期资产，这一分析得出的金额低于资产的账面价值。本公司将长期资产的减值损失计量为资产的账面价值超过其公允价值的金额。分析的结果是，减值费用为#美元。2,681已确认与财产、厂房和设备有关，其中#美元2,353及$328分别与IDS和WPS网段相关。此外，减值费用为#美元。2,475已确认与经营租赁资产有关，其中#美元2,035及$440分别与WPS和IDS网段相关。
这些项目导致的减值费用总额为#美元。13,821在截至2020年7月31日的会计年度综合收益表的“减值费用”中确认。
除上述中期减值评估外，本公司于2020年5月1日对其他无形及长期资产进行年度减值测试。作为年度分析的结果，没有确认任何额外的减值费用。
截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的财年无形资产摊销费用为1美元5,219, $5,776，及$6,433分别为。未来五个财年每年的摊销费用预计为#美元。5,384, $5,140，及$2,191截至7月31日、2021年、2022年和2023年的财年。预计2023年7月31日之后不会发生无形资产的摊销费用。
4. 租约
本公司租赁某些生产设施、仓库和办公场所、计算机设备和车辆作为经营租赁。租期通常从一年到十五年不等。截至2020年7月31日，本公司并无任何融资租赁。
本公司评估使用权资产减值的方式与评估长期资产的方式相同。有关截至2020年7月31日的会计年度确认的减值费用的信息，请参阅附注3，“其他无形和长期资产”。
短期租赁费用、可变租赁费用和转租收入对截至2020年7月31日的财年的综合收益表并不重要。
下表汇总了截至2020年7月31日的财年确认的租赁费用：
| | | | | | | | | | | |
| | 合并收入地点表 | | 2020 |
| 经营租赁成本 | 销货成本 | | $ | 9,197 | |
| 经营租赁成本 | 销售、一般和管理费用 | | 8,974 | |
租赁费$19,984及$15,938分别在截至2019年7月31日和2018年7月31日的年度的运营费用中确认。
下表汇总了截至2020年7月31日公司租赁负债到期日情况：
| | | | | |
| 截至七月三十一日止的年度， | 经营租约 |
| 2021 | $ | 16,684 | |
| 2022 | 14,703 | |
| 2023 | 9,819 | |
| 2024 | 5,677 | |
| 2025 | 2,413 | |
| 此后 | 955 | |
| 租赁付款总额 | $ | 50,251 | |
| 减去：利息 | (2,965) | |
| 租赁负债现值 | $ | 47,286 | |
截至2020年7月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁条款和折扣率如下：
| | | | | |
| 2020年7月31日 |
| 加权平均剩余租期(年) | 3.5 |
| 加权平均贴现率 | 3.5 | % |
截至2020年7月31日的12个月，与公司经营租赁相关的补充现金流量信息如下：
| | | | | |
| 截至12个月 |
| 2020年7月31日 |
| 经营性租赁的经营性现金流出 | $ | 17,123 | |
| 为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产 | 12,641 | |
用来换取新的经营租赁负债的经营租赁资产包括与2019年8月1日开始的租赁相关的9,769美元的经营租赁资产，这些资产计入了新租赁会计准则的采纳影响。
下表汇总了截至2019年7月31日经营租赁项下的未来最低租赁付款：
| | | | | |
| 截至七月三十一日止的年度， | 经营租约 |
| 2020 | $ | 18,450 | |
| 2021 | 16,132 | |
| 2022 | 13,439 | |
| 2023 | 10,065 | |
| 2024 | 5,656 | |
| 此后 | 3,502 | |
| 未来最低租赁付款总额 | $ | 67,244 | |
5. 员工福利计划
关于固定收益养老金和其他退休后计划的会计准则要求充分确认资产负债表上固定收益和其他退休后计划作为资产或负债的资金状况。指导意见还要求在AOCI中记录未确认的先前服务成本/信用、收益/损失和过渡义务/资产，因此不会改变此类计划的损益表确认规则。
本公司为2016年1月1日前退休的符合条件的正式全职和兼职家庭佣工(包括配偶)提供退休后医疗福利(“计划”)，该计划概述了这一点。该计划没有资金，也没有确认责任利得，以及相关的损益表影响是无关紧要的。负债记录在随附的截至2020年7月31日和2019年7月31日的综合资产负债表中。未被认出的人利得据报道是AOCI的一个组成部分。
该公司还有两个递延补偿计划，即执行递延补偿计划和董事递延补偿计划，这两个计划允许将补偿递延到公司的A类无投票权普通股或其他投资基金。这两个计划都不允许资金在公司的A类无投票权普通股和其他投资基金之间转移。该公司还有一项额外的非限制性递延补偿计划，即布雷迪恢复计划，对于参加合格401(K)计划的高管收入超过美国国税局限制的情况，该计划允许获得与匹配的401(K)计划和基金退休计划相同的福利。递延赔偿#美元18,606及$15,744分别于2020年和2019年7月31日计入随附的综合资产负债表中的“其他负债”。
该公司有退休和利润分享计划，涵盖几乎所有的全职国内员工和其外国子公司的某些员工。根据各自的计划，根据各自公司的收入和员工的缴费，每年或每季度确定对这些计划的缴费。应计退休和利润分享缴款#美元3,577及$3,342分别于2020年和2019年7月31日计入随附的综合资产负债表上的“其他流动负债”。这些退休和利润分享计划的费用总额为#美元。12,129, $14,158，及$14,395在截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的年度内。
6. 债款
2010年5月13日，该公司完成了向经认可的机构投资者私募总计7500万欧元的高级无担保票据本金。7500万欧元的优先债券包括总计3000万欧元的本金总额为3.71%的2010-A系列优先债券，这些债券在2017财年偿还，以及欧元45.02010-A系列高级债券本金总额为44.24%，在2020财年偿还。本公司为截至该年度到期的私募本金付款提供资金7月31日，2020年手头有现金。截至，本公司并无未偿债务2020年7月31日。 截至2019年7月31日，公司的未偿债务余额包括欧元45.0本金总额为4.24%的2010-A系列高级债券，其中已列入随附的综合资产负债表中的“长期债务当前到期日”。
2019年8月1日，本公司及其若干子公司与五家银行集团签订了2亿美元多币种无担保循环贷款协议，取代并终止了本公司此前于2015年9月25日签订的贷款协议。根据新的循环贷款协议，公司可以选择欧洲货币利率贷款，该贷款的利息为LIBOR利率加基于公司综合净杠杆率的保证金或基准利率(基于联邦基金利率加0.5%、蒙特利尔银行的最优惠利率加基于公司综合净杠杆率的保证金的较高者，或以LIBOR利率加基于公司综合净杠杆率加1%的保证金的欧洲货币基本利率)。根据本公司的选择，并以CER为准在符合条件的情况下，循环贷款协议下的可用金额可能从2亿美元增加到4亿美元。在截至2020年7月31日的财政年度内，公司循环贷款协议的未偿还金额上限为$16.2百万截至2020年7月31日，信贷安排上没有未偿还的借款。根据#年的贷款协议，本公司有未偿还的信用证。 $3.1截至2020年7月31日，有100,000,000美元196.9可用于未来借款的百万美元，可以增加到$396.9百万美元，由公司选择，但受某些条件的限制。循环贷款协议的最终到期日是2024年8月1日，因此，任何借款都将在随附的综合资产负债表上被归类为长期借款。
公司的循环贷款协议要求其维持某些财务契约，包括债务与债务协议中定义的往绩12个月EBITDA的比率不超过3.5：1.0(杠杆率)，以及往绩12个月EBITDA与利息支出的比率不低于3.0：1.0(利息支出覆盖范围)。自.起7月31日在2020年，本公司遵守了这些财务公约。
该公司有$美元的未付信用证。3,116及$3,271分别于2020年和2019年7月31日。
本公司于2019年7月31日的长期债务债务的当前到期日的估计公允价值为$51,566，而账面价值为$50,166，这是基于类似问题的市场报价和类似期限债务的当前利率。
7. 股东权益
本公司于2020年7月31日及2019年7月31日的股本资料如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年7月31日 | | | | | | 2019年7月31日 | | | | |
| | | 股份
授权 | | 股份
已发布 | | (千)
金额 | | 股份
授权 | | 股份
已发布 | | (千)
金额 |
| 优先股，面值0.01美元 | | 5,000,000 | | | | | | | 5,000,000 | | | | | |
累计优先股：
累计6% | | 5,000 | | | | | | | 5,000 | | | | | |
| 1972系列 | | 10,000 | | | | | | | 10,000 | | | | | |
| 1979系列 | | 30,000 | | | | | | | 30,000 | | | | | |
| 普通股，面值0.01美元：A类无投票权 | | 100,000,000 | | | 51,261,487 | | | $ | 513 | | | 100,000,000 | | | 51,261,487 | | | $ | 513 | |
| B类投票 | | 10,000,000 | | | 3,538,628 | | | 35 | | | 10,000,000 | | | 3,538,628 | | | 35 | |
| | | | | | $ | 548 | | | | | | | $ | 548 | |
在B类普通股支付任何股息之前，A类普通股的持有者有权获得年度非累积现金股息#美元。0.01665每股。此后，该会计年度的任何进一步股息都必须在平等的基础上支付A类普通股和B类普通股的每股股息。
除法律规定外，A类普通股持有人无权对公司事务进行任何投票，除非在前三个会计年度的每一年，0.01665上述优惠股息尚未足额支付。A类普通股的持有者有权在紧接连续第三个未全额支付优先股息的会计年度之后的整个会计年度内，享有每股一票的投票权。B类普通股的持有者有权在选举董事和所有其他目的时，每股有一票投票权。
在公司清算、解散或清盘时，在向优先股持有人(如果有)分配任何应付金额后，A类普通股持有人有权获得这笔款项共$0.833在向B类普通股持有者支付或分配任何款项或分派之前的每股收益。此后，B类普通股的持有者有权获得#美元的付款或分派。0.833每股。此后，班级的持有者*A类普通股和B类普通股在公司清算、解散或清盘时的所有支付或分配中平分。
当A类普通股和B类普通股的投票权相等时，A类普通股相对于B类普通股在股息和清算权方面的优先地位将随时终止。
以下是截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的财年股东权益方面的其他活动摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 递延补偿 | | 股票由拉比信托公司持有，价格为100美元 | | 总计 |
| 2017年7月31日的余额 | | $ | 8,124 | | | $ | (8,124) | | | $ | — | |
| 2017年7月31日的股票 | | 314,082 | | | 314,082 | | | |
| 按成本价出售股份 | | $ | (977) | | | $ | 977 | | | $ | — | |
| 按成本价购买股份 | | 1,075 | | | (1,075) | | | — | |
| 2018年7月31日的余额 | | $ | 8,222 | | | $ | (8,222) | | | $ | — | |
| 2018年7月31日的股票 | | 299,916 | | | 299,916 | | | |
| 按成本价出售股份 | | $ | (928) | | | $ | 928 | | | $ | — | |
| 按成本价购买股份 | | 1,212 | | | (1,212) | | | — | |
| 2019年7月31日的余额 | | $ | 8,506 | | | $ | (8,506) | | | $ | — | |
| 2019年7月31日的股票 | | 285,533 | | | 285,533 | | | |
| 按成本价出售股份 | | $ | (460) | | | $ | 460 | | | $ | — | |
| 按成本价购买股份 | | 1,293 | | | (1,293) | | | — | |
| 2020年7月31日的余额 | | $ | 9,339 | | | $ | (9,339) | | | $ | — | |
| 2020年7月31日的股票 | | 292,329 | | | 292,329 | | | |
递延补偿计划
该公司有两个递延补偿计划，即执行递延补偿计划和董事递延补偿计划，这两个计划允许将补偿递延到公司的A类无投票权普通股或其他投资基金。这两个计划都不允许资金在公司的A类无投票权普通股和其他投资基金之间转移。
于2020年7月31日，股东权益中的递延补偿余额代表以原始成本持有的公司A类无投票权普通股对递延补偿计划的投资。拉比信托中持有的股份余额代表以递延补偿计划中持有的所有公司A类无投票权普通股的原始成本投资于公司A类无投票权普通股。
激励股票计划
公司有一项激励性股票计划，根据该计划，董事会可以授予非限制性股票期权，以向员工和非员工董事购买A类无投票权普通股、限制性股票单位(“RSU”)或A类无投票权普通股的限制性和非限制性股票。某些奖励可能受到预先设定的绩效目标的约束。
自.起7月31日，2020，本公司已预留1,554,402A类无投票权普通股，用于已发行股票期权和RSU以及3,348,834根据现行计划，A类无投票权普通股的股票仍用于未来发行股票期权、RSU以及限制性和非限制性股票。根据这些计划，公司使用库存股或将发行新的A类无投票权普通股来交付股票。
在截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的年度内，公司确认的基于股票的薪酬支出总额为$8,843 ($8,048税后净额)，$12,092 ($10,628税后净额)，及$9,980 ($7,485扣除税后的净额)。自.起7月31日，2020年，与预计将授予的基于股票的薪酬奖励相关的未确认薪酬成本总额为$9,334税前，扣除估计没收，公司预计将在加权平均期间确认1.8好多年了。
股票期权
根据该计划发行的股票期权的行权价等于授出日的标的股票的公平市值，一般可按比例授予三-年期限，三分之一在授予日期后一年内可行使，在随后的两年中每年增加三分之一。根据该计划发行的期权，在此称为“基于时间的”期权，通常到期10年自授予之日起生效。
该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计了截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的财年授予的基于时间的股票期权奖励的公允价值。下表反映了Black-Scholes估值模型中使用的加权平均假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Black-Scholes期权估值假设 | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 预期期限(以年为单位) | | 6.20 | | 6.20 | | 6.07 |
| 预期波动率 | | 26.07 | % | | 26.05 | % | | 28.19 | % |
| 预期股息收益率 | | 2.63 | % | | 2.71 | % | | 2.72 | % |
| 无风险利率 | | 1.64 | % | | 3.01 | % | | 1.96 | % |
| 授权日标的股票的加权平均市值 | | $ | 54.05 | | | $ | 43.96 | | | $ | 36.85 | |
| 加权平均行权价 | | $ | 54.05 | | | $ | 43.96 | | | $ | 36.85 | |
| 加权-期内授予期权的平均公允价值 | | $ | 10.63 | | | $ | 9.70 | | | $ | 7.96 | |
以下为股票期权活动摘要截至2020年7月31日的财年：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于时间的选项 | | 期权价格 | | | | 未完成的期权 | | 加权平均行使价 |
| 截至2019年7月31日的余额 | | $ | 19.96 | | — | $43.98 | | 1,594,716 | | | $ | 31.63 | |
| 新拨款 | | 54.05 | | | | 247,297 | | | 54.05 | |
| 已行使 | | 19.96 | | — | 43.98 | | (556,143) | | | 27.21 | |
| 没收 | | 22.66 | | — | 54.05 | | (12,488) | | | 39.59 | |
| 截至2020年7月31日的余额 | | $ | 19.96 | | — | $54.05 | | 1,273,382 | | | $ | 37.84 | |
在截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的财年中，授予的期权公允价值总额为$2,800, $2,864，及$3,006分别为。在截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的财年中，行使的期权的内在价值总额为$14,692, $20,969，及$6,208分别为。
有776,273, 1,025,811，及1,722,229加权平均行权价为$31.50, $27.06，及$26.82分别于2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日。在截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的财年，行使股票期权收到的现金为$5,511, $23,466，及$12,099分别为。在截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的财年中，行使期权的税收优惠为$3,673, $5,242，及$1,893分别为。
下表汇总了截至2020年7月31日未偿还股票期权的相关信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未完成的期权 | | | | | | 期权：未偿还债务和可行使的期权 | | | | |
| 行权价格区间 | | 截至2020年7月31日的流通股数量： | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 加权平均行使价 | | 可于2020年7月31日行使的股份 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 加权平均行使价 |
| $19.96 - $29.99 | | 265,600 | | | 4.1 | | $ | 22.07 | | | 265,600 | | | 4.1 | | $ | 22.07 | |
| $30.00 - $39.99 | | 519,870 | | | 6.2 | | 35.36 | | | 433,576 | | | 6.0 | | 35.07 | |
| $40.00 - $54.05 | | 487,912 | | | 8.7 | | 49.06 | | | 77,097 | | | 8.2 | | 43.96 | |
| 总计 | | 1,273,382 | | | 6.7 | | $ | 37.84 | | | 776,273 | | | 5.5 | | $ | 31.50 | |
截至2020年7月31日，未偿还期权和可行使期权的总内在价值(定义为标的股票的公允价值超过期权的行权价)为#美元。11,964及$10,940分别为。
RSU
根据该计划发行的RSU的公允价值等于授予日标的股票的公允市值。根据该计划发行的股票在本文中被称为“基于时间的”或“基于业绩的”RSU。根据该计划发放的基于时间的RSU通常在三-年期限，三分之一在授予日期后一年内可行使，在随后的两年中每年增加三分之一。在三年服务期结束时，在满足特定财务业绩指标的情况下，根据计划背心授予的基于绩效的RSU。
下表汇总了截至2020年7月31日的财年的RSU活动：
| | | | | | | | | | | |
| 基于时间的RSU | 股份 | | 加权平均授予日期
公允价值 |
| 截至2019年7月31日的余额 | 188,638 | | | $ | 38.15 | |
| 新拨款 | 76,358 | | | 53.38 | |
| 既得 | (107,187) | | | 35.49 | |
| 没收 | (2,849) | | | 43.73 | |
| 截至2020年7月31日的余额 | 154,960 | | | $ | 47.39 | |
在截至2019年7月31日的财年内授予的基于时间的RSU的加权平均授予日期公允价值为#美元。44.20。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的年度内，授予的基于时间的RSU的公允价值总额为$9,776及$9,859分别为。
| | | | | | | | | | | |
| 基于性能的RSU | 股份 | | 加权平均授予日期
公允价值 |
| 截至2019年7月31日的余额 | 158,410 | | | $ | 38.33 | |
| 新增补助金(1) | 71,921 | | | 75.00 | |
| | | |
| | | |
| 既得 | (87,928) | | | 32.03 | |
| 没收 | (16,343) | | | 52.16 | |
| 截至2020年7月31日的余额 | 126,060 | | | $ | 50.61 | |
(1)包括32,975股，这些股票是由于业绩指标的实现超过目标派息而在2018财年授予的基于业绩的RSU的派息所产生的。
在截至2020年7月31日的财年期间授予的基于业绩的RSU，其加权平均授予日期公允价值由涉及使用蒙特卡洛模拟的第三方估值确定。在截至2019年7月31日的财政年度内授予的基于绩效的RSU的加权平均授予日期公允价值为#美元。50.70。截至2020年7月31日、2020年7月31日和2019年7月31日，未授予的基于时间和基于绩效的未授予RSU的内在价值合计为，预计将授予$14,013及$17,953分别为。
8.累积其他全面损失
其他全面亏损包括外币换算调整，包括净投资对冲、现金流对冲的未实现收益和亏损，以及退休后计划的未摊销收益(扣除相关税收影响)。
下表说明了所列期间累计其他综合亏损(扣除税金)各组成部分余额的变化情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未实现的收益(亏损)
现金流对冲 | | 退休后计划的未摊销收益 | | 外币
翻译调整 | | 累计其他综合损失 |
| 期末余额，2018年7月31日 | $ | 863 | | | $ | 3,302 | | | $ | (60,566) | | | $ | (56,401) | |
| 重新分类前的其他综合收益(亏损) | 630 | | | 67 | | | (14,195) | | | (13,498) | |
| 从累计其他全面亏损中重新分类的金额 | (786) | | | (569) | | | — | | | (1,355) | |
| 期末余额，2019年7月31日 | $ | 707 | | | $ | 2,800 | | | $ | (74,761) | | | $ | (71,254) | |
| 重新分类前的其他综合(亏损)收益 | (447) | | | (332) | | | 6,303 | | | 5,524 | |
| 从累计其他全面亏损中重新分类的金额 | (460) | | | (287) | | | — | | | (747) | |
| 期末余额，2020年7月31日 | $ | (200) | | | $ | 2,181 | | | $ | (68,458) | | | $ | (66,477) | |
减少 截至2020年7月31日的累计其他综合亏损与2019年7月31日相比，主要是由于本财年美元对某些其他货币贬值，其中大部分发生在截至2020年7月31日的财年的最后一个月。上表中的外币折算调整列包括外币折算的影响和净投资对冲结算(扣除税收)。在截至2020年7月31日的财年中，从累积的其他全面亏损中重新归类的金额中，现金流对冲的未实现收益被重新归类为“销售货物成本”，退休后计划的未摊销收益被重新归类为综合收益表中的“投资和其他收入”。
下表说明了其他综合收益(亏损)组成部分的所得税优惠(费用)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至七月三十一日止的年度， | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 与其他综合收益(亏损)项目相关的所得税优惠(费用)： | | | | | | |
| 现金流对冲 | | $ | 283 | | | $ | 55 | | | $ | (669) | |
| 养老金和其他退休后福利 | | 229 | | | 164 | | | (64) | |
| 其他所得税调整和货币换算 | | (337) | | | (972) | | | (567) | |
| 采用ASU 2018-02会计准则 | | — | | | — | | | 1,869 | |
| 与其他综合收益(亏损)项目相关的所得税收益(费用) | | $ | 175 | | | $ | (753) | | | $ | 569 | |
9. 收入确认
当产品或服务的控制权转移给客户时，公司确认收入，金额相当于预期为换取这些产品和服务而收到的对价。
产品的性质
该公司的收入主要来自向客户发货和收费的识别解决方案和工作场所安全产品的销售。所有收入都来自与客户的合同，并计入综合损益表上的“净销售额”。有关公司收入分类披露情况，请参阅附注10“部门信息”。
履行义务
该公司与客户的合同由订购单组成，在某些情况下，订购单受主供应或分销商协议的约束。对于每一份合同，公司将转让有形产品的承诺视为单独的履约义务，这些有形产品通常能够区分开来。
该公司的大部分收入是在某个时间点通过装运和提单履行义务赚取和确认的，根据运费条款，客户通常在装运或交付时获得对产品的控制权。如果合法所有权、实际占有权以及以下各项的重大风险和回报，公司认为控制权已转让
资产的所有权已转移给客户，公司目前有权获得付款。在几乎所有情况下，一旦产品发货或交付，控制权就会转移，因为这是客户能够指导并获得基本上所有与资产使用相关的剩余收益的时候。
交易价格与可变对价
收入以公司预期有权获得的对价金额来衡量，以换取将产品转让给客户。交易价格通常是合同中为销售的每一项产品规定的价格，根据所有适用的可变因素进行调整。可变的考虑因素通常包括折扣、退货、积分、回扣或其他降低交易价格的津贴。某些折扣和价格保证在销售时是固定的，并且是已知的。
该公司估计可变对价的金额，并将交易价格降低到当与可变对价相关的不确定性得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的程度。期望值方法是根据历史经验估计预期收益和津贴的方法。最可能的金额方法用于估计客户回扣，回溯提供，通常在主供应或总代理商协议中定义。
付款条件
虽然该公司的标准付款期限为净30天，但其与客户签订的合同中的具体付款条款和条件因客户的类型和地点而异。某些客户可以享受现金折扣。公司在与客户签订的一年以下的合同中有付款条款，并选择了适用于此类合同的实际权宜之计，不考虑金钱的时间价值。
保修
该公司为几乎所有产品提供标准保修，为客户提供产品将按预期发挥作用的保证。此标准保修范围被视为保证保修，不被视为单独的履约义务。本公司根据包含在售出商品成本中的历史保修经验，在销售时记录产品保修义务的责任。
该公司还为某些产品提供延长保修范围，并将其视为服务保修。在大多数情况下，延长服务保修包含在产品的销售价格中，不单独销售。本公司认为延长服务保修是一项单独的履约义务，并根据估计的独立销售价格将交易价格的一部分分配给服务保修。在销售时，延长保修交易价格在综合资产负债表上记录为递延收入，并在服务保修期内以直线方式确认。递延收入被视为合同负债，因为公司有权在具有相关延长服务保修的产品装运或交付时获得付款，因此在公司业绩之前收到付款。
合同余额
与服务保证履行义务相关的合同负债余额为$2,559及$2,782分别截至2020年和2019年7月31日。这也是与超过一年的合同有关的未履行履约义务的数额。合同负债的流动部分和非流动部分分别计入随附的综合资产负债表上的“其他流动负债”和“其他负债”。在截至2020年7月31日的财政年度内，Comp任何已确认的收入为$1,251这笔款项在期初从延长服务保修摊销开始计入合同负债余额。在截至2020年7月31日的未偿合同负债余额中，公司预计将确认41到2021年财年末，额外28到2022财年结束时为%，之后的余额为1%。
获得合同的费用
由于摊销期限通常为12个月或更短，因此公司在发生合同时会支出获得合同的增量直接成本(例如销售佣金)。合同成本计入合并损益表中的“销售、一般和行政费用”。
10. 段信息
本公司在全球范围内进行组织和管理三个运营部门，身份识别解决方案(“IDS”)、工作场所安全(“WPS”)和人员身份识别(“PDC”)，它们聚合成两个可报告的细分市场，这两个细分市场围绕具有一致产品和服务的企业组织：ID和WPS。IDS和PDC操作部分聚合为IDS报告部分，而WPS报告部分仅由工作场所安全操作部分组成。
以下是截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的分部信息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 净销售额： | | | | | | |
| ID解决方案 | | | | | | |
| 美洲 | | $ | 532,357 | | | $ | 577,156 | | | $ | 556,172 | |
| 欧洲 | | 165,490 | | | 193,852 | | | 197,737 | |
| 亚洲 | | 86,860 | | | 92,092 | | | 92,178 | |
| 总计 | | $ | 784,707 | | | $ | 863,100 | | | $ | 846,087 | |
| 工作场所安全 | | | | | | |
| 美洲 | | $ | 92,513 | | | $ | 98,788 | | | $ | 106,910 | |
| 欧洲 | | 152,407 | | | 150,480 | | | 170,265 | |
| 澳大利亚 | | 51,672 | | | 48,277 | | | 50,589 | |
| 总计 | | $ | 296,592 | | | $ | 297,545 | | | $ | 327,764 | |
| 公司总数 | | | | | | |
| 美洲 | | $ | 624,870 | | | $ | 675,944 | | | $ | 663,082 | |
| 欧洲 | | 317,897 | | | 344,332 | | | 368,002 | |
| 亚太 | | 138,532 | | | 140,369 | | | 142,767 | |
| 总计 | | $ | 1,081,299 | | | $ | 1,160,645 | | | $ | 1,173,851 | |
| 折旧和摊销： | | | | | | |
| ID解决方案 | | $ | 20,745 | | | $ | 21,387 | | | $ | 22,075 | |
| WPS | | 2,692 | | | 2,412 | | | 3,367 | |
| 公司总数 | | $ | 23,437 | | | $ | 23,799 | | | $ | 25,442 | |
| 细分市场利润： | | | | | | |
| ID解决方案 | | $ | 150,639 | | | $ | 164,953 | | | $ | 143,411 | |
| WPS | | 21,019 | | | 23,025 | | | 31,712 | |
| 公司总数 | | $ | 171,658 | | | $ | 187,978 | | | $ | 175,123 | |
| 资产： | | | | | | |
| ID解决方案 | | $ | 737,589 | | | $ | 740,437 | | | $ | 737,174 | |
| WPS | | 187,234 | | | 137,799 | | | 138,329 | |
| 公司 | | 217,643 | | | 279,072 | | | 181,428 | |
| 公司总数 | | $ | 1,142,466 | | | $ | 1,157,308 | | | $ | 1,056,931 | |
| 财产、厂房和设备支出： | | | | | | |
| ID解决方案 | | $ | 17,637 | | | $ | 17,849 | | | $ | 17,283 | |
| WPS | | 9,640 | | | 14,976 | | | 4,494 | |
| 公司总数 | | $ | 27,277 | | | $ | 32,825 | | | $ | 21,777 | |
以下是截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的年度，部门利润与未合并附属公司的所得税前收入和亏损的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至七月三十一日止的年度， | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 可报告部门的总利润 | $ | 171,658 | | | $ | 187,978 | | | $ | 175,123 | |
| 未分配成本： | | | | | |
| 行政费用 | (19,814) | | | (25,550) | | | (27,093) | |
减损费用(1) | (13,821) | | | — | | | — | |
出售业务的收益(2) | — | | | — | | | 4,666 | |
| 投资和其他收入 | 5,079 | | | 5,046 | | | 2,487 | |
| 利息支出 | (2,166) | | | (2,830) | | | (3,168) | |
| 未合并关联公司的所得税前收益和亏损 | $ | 140,936 | | | $ | 164,644 | | | $ | 152,015 | |
| | | | | |
| (1)在截至2020年7月31日的年度确认的13,821美元减值费用总额中，11,029美元与WPS部门有关，2,792美元与IDS部门有关。 | | | | | |
| (2)截至2018年7月31日的年度内出售业务的收益与WPS部门有关。 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 收入*
截至2019年7月31日的年度， | | | | | | 长寿资产**
截至7月31日， | | | | |
| | | 2020 | | 2019 | | 2018 | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 地理信息： | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | $ | 627,160 | | | $ | 674,924 | | | $ | 663,935 | | | $ | 361,005 | | | $ | 365,205 | | | $ | 366,638 | |
| 其他 | | 509,530 | | | 546,923 | | | 573,652 | | | 234,330 | | | 191,953 | | | 193,710 | |
| 淘汰 | | (55,391) | | | (61,202) | | | (63,736) | | | — | | | — | | | — | |
| 合并合计 | | $ | 1,081,299 | | | $ | 1,160,645 | | | $ | 1,173,851 | | | $ | 595,335 | | | $ | 557,158 | | | $ | 560,348 | |
| | | | | | | | | | | | |
| *收入基于原产国进行归属。 | | | | | | | | | | | | |
| *长期资产包括财产、厂房和设备、商誉、其他无形资产和经营租赁资产。 | | | | | | | | | | | | |
11. 所得税
未合并关联公司的所得税前收入和亏损包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2019年7月31日的年度， | | | | |
| | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 美国 | | $ | 69,433 | | | $ | 55,077 | | | $ | 48,903 | |
| 其他国家 | | 71,503 | | | 109,567 | | | 103,112 | |
| 总计 | | $ | 140,936 | | | $ | 164,644 | | | $ | 152,015 | |
所得税费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2019年7月31日的年度， | | | | |
| | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 当期所得税费用： | | | | | | |
| 美国 | | $ | 3,031 | | | $ | 2,232 | | | $ | 2,830 | |
| 其他国家 | | 25,133 | | | 22,445 | | | 26,593 | |
| 州(美国) | | 1,160 | | | 913 | | | 910 | |
| | $ | 29,324 | | | $ | 25,590 | | | $ | 30,333 | |
| 递延所得税费用(福利)： | | | | | | |
| 美国 | | $ | 1,072 | | | $ | 8,451 | | | $ | 30,267 | |
| 其他国家 | | (2,065) | | | (667) | | | (1,462) | |
| 州(美国) | | (10) | | | 12 | | | 1,817 | |
| | $ | (1,003) | | | $ | 7,796 | | | $ | 30,622 | |
| 所得税费用总额 | | $ | 28,321 | | | $ | 33,386 | | | $ | 60,955 | |
2017年12月22日，美国《减税和就业法案》(《税改法案》)颁布。在对美国国税法的重大修改中，税改法案将美国联邦企业所得税税率从35.0%降至21.0%，对外国子公司被视为汇回的收入征收一次性税，取消国内制造扣减，并通过提供100%的股息从外国子公司获得某些合格股息的扣减，转向部分属地制度。
暂时性差异的税收效应如下：截至2020年7月31日、2019年7月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 七月三十一日, 2020 | | | | |
| | | 资产 | | 负债 | | 总计 |
| 盘存 | | $ | 4,385 | | | $ | (58) | | | $ | 4,327 | |
| 预付目录费用 | | — | | | (15) | | | (15) | |
| 雇员补偿及福利 | | 3,339 | | | (72) | | | 3,267 | |
| 应收帐款 | | 1,518 | | | — | | | 1,518 | |
| 固定资产 | | 3,663 | | | (7,285) | | | (3,622) | |
| 无形资产 | | 1,026 | | | (31,488) | | | (30,462) | |
| 递延和基于股权的薪酬 | | 7,851 | | | — | | | 7,851 | |
| 退休后福利 | | 3,002 | | | (31) | | | 2,971 | |
| 税收抵免和净营业亏损结转 | | 56,447 | | | — | | | 56,447 | |
| 估值免税额 | | (58,809) | | | — | | | (58,809) | |
| 其他，净 | | 11,786 | | | (4,700) | | | 7,086 | |
| 总计 | | $ | 34,208 | | | $ | (43,649) | | | $ | (9,441) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2019年7月31日 | | | | |
| | | 资产 | | 负债 | | 总计 |
| 盘存 | | $ | 3,856 | | | $ | (1) | | | $ | 3,855 | |
| 预付目录费用 | | — | | | (631) | | | (631) | |
| 雇员补偿及福利 | | 7,021 | | | (89) | | | 6,932 | |
| 应收帐款 | | 943 | | | (233) | | | 710 | |
| 固定资产 | | 3,125 | | | (6,869) | | | (3,744) | |
| 无形资产 | | 1,432 | | | (31,415) | | | (29,983) | |
| 递延和基于股权的薪酬 | | 7,352 | | | — | | | 7,352 | |
| 退休后福利 | | 2,659 | | | (71) | | | 2,588 | |
| 税收抵免和净营业亏损结转 | | 62,966 | | | — | | | 62,966 | |
| 估值免税额 | | (60,073) | | | — | | | (60,073) | |
| 其他，净 | | 7,406 | | | (7,961) | | | (555) | |
| 总计 | | $ | 36,687 | | | $ | (47,270) | | | $ | (10,583) | |
税收抵免结转截止日期7月31日，2020包括以下内容：
•国外净营业亏损结转#美元96,104，其中$86,063没有到期日，其余的将在未来17年内到期。
•国家净营业亏损结转$29,109，它将从2025年至2040年.
•外国税收抵免结转#美元24,633，它将从2021年至2029年.
•国家研发信贷结转$12,714，它将从2021年至2035年.
费率调节
通过将美国法定联邦所得税税率应用于所得税前收入和未合并附属公司的亏损计算的所得税税率与所得税总支出的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2019年7月31日的年度， | | | | |
| | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 按法定税率征税 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 26.9 | % |
| 州所得税，扣除联邦税收优惠后的净额 | | 1.0 | % | | 0.3 | % | | 1.6 | % |
国际差价(1) | | 5.1 | % | | 2.2 | % | | (1.1) | % |
| 国外子公司分配引起的费率差异 | | 0.2 | % | | (0.4) | % | | 0.8 | % |
外国税收抵免结转估值免税额(2) | | (1.4) | % | | 1.8 | % | | 14.1 | % |
剥离业务(3) | | — | % | | — | % | | (0.8) | % |
应计税额和储备金的调整(4) | | (2.0) | % | | (3.6) | % | | 2.2 | % |
不可扣除的高管薪酬(5) | | 0.5 | % | | 2.3 | % | | 0.5 | % |
| 研发税收抵免与国内厂商抵扣 | | (2.0) | % | | (1.6) | % | | (2.0) | % |
| 递延税金和其他调整，净额 | | (2.3) | % | | (1.7) | % | | (2.1) | % |
| 所得税税率 | | 20.1 | % | | 20.3 | % | | 40.1 | % |
(1)表示与截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的年度美国法定所得税税率相比的外国所得税税率差异。
(2)截至2018年7月31日的年度包括根据税改法案建立针对外国税收抵免结转的估值免税额。
(3)T截至2018年7月31日的年度包括剥离公司位于瑞典的Runelandhs业务。有关更多信息，请参阅附注15，“资产剥离”。
(4)截至2020年7月31日和2019年7月31日的年度包括关闭审计和限制状态失效导致的不确定税收头寸的减少，而截至2018年7月31日的年度包括不确定税收头寸的增加。
(5)截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的年度，包括公司高管的工资、奖金和其他股权薪酬等不可扣除的薪酬(定义见美国国税局法规第162(M)条)。
不确定的税收状况
该公司遵循ASC 740“所得税”中关于不确定税收状况的指导。该指导意见要求对所得税头寸的确认和取消确认应用一个更有可能的门槛。未确认的税收优惠(不包括利息和罚款)的对账如下：
| | | | | |
| 2017年7月31日的余额 | $ | 18,362 | |
| 基于与本年度相关的纳税状况的增加 | 2,467 | |
| 增加前几年的税收头寸 | 1,586 | |
| 前几年税收头寸减少额 | (23) | |
| 诉讼时效失效 | (489) | |
| 与税务机关达成和解 | (1,277) | |
| 累计换算调整和其他 | (196) | |
| 截至2018年7月31日的余额 | $ | 20,430 | |
| 基于与本年度相关的纳税状况的增加 | 2,518 | |
| 增加前几年的税收头寸 | 612 | |
| 前几年税收头寸减少额 | (378) | |
| 诉讼时效失效 | (8,140) | |
| 累计换算调整和其他 | (201) | |
| 截至2019年7月31日的余额 | $ | 14,841 | |
| 基于与本年度相关的纳税状况的增加 | 2,798 | |
| 增加前几年的税收头寸 | 1,295 | |
| 前几年税收头寸减少额 | (5,087) | |
| 诉讼时效失效 | (117) | |
| |
| 累计换算调整和其他 | (108) | |
| 截至2020年7月31日的余额 | $ | 13,622 | |
在$13,622未确认的税收优惠，如果已确认，$10,557会影响本公司的所得税税率。本公司已将$8,931及$10,218不计利息及罚金的综合资产负债表内“其他负债”内不确定税项的储备金，截至7月31日、2020年和2019年。本公司已将$4,691及$4,623，不包括利息和罚款，作为所附综合资产负债表中长期递延所得税资产的减少，截至7月31日、2020年和2019年。
利息支出按与本公司税务状况相关的潜在少付税款金额确认，从根据各自税法开始计息的第一个期间开始，一直持续到税务状况得到结算为止。公司确认减少了#美元。372，减少了$1,013，以及增加$556截至本年度止年度的利息开支7月31日、2020、2019年和2018年。有一美元96在截至该年度的年度内，为不确定的税项状况而计提的罚款储备金的减少额7月31日，2020，减少$2,357在截至2019年7月31日的年度内，增加了$83截至2018年7月31日的年度内。这些金额是由于前几年税收头寸减少、诉讼时效和和解而造成的净额冲销。在…7月31日、2020和2019年，该公司拥有1,354及$1,740，分别为未确认的税收优惠的利息应计。如果税收状况没有达到最低法定起征点以避免支付罚款，则应累加罚款。在…7月31日、2020和2019年，该公司拥有658及$663，分别为未确认的税收优惠的罚款应计。利息费用和罚金作为“所得税费用”的一个组成部分在合并损益表中记录。
本公司估计，未确认的税收优惠有合理可能减少#美元。1,437于全球税务问题解决、税务审计结算、经修订的税务申报及/或诉讼时效届满后12个月内，所有这些事项如获确认，将在综合收益表中产生所得税优惠。
于截至该年度止年度内7月31日，2020年，公司确认了$504与诉讼时效失效相关的税收优惠(包括利息和罚款)。该公司还确认了$5,133由于某些税务审计的结束，与减少前几年的税务头寸相关的税收优惠(包括利息和罚款)。
该公司及其子公司在美国、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。下表汇总了该公司主要司法管辖区的未结纳税年度：
12. 每股普通股净收入
每股普通股基本净收入的计算方法是净收入(扣除适用的优先类A普通股股息后)除以已发行的加权平均普通股。本公司采用两级法计算每股收益。
公司A类和B类普通股的基本和稀释后每股计算的分子和分母的对账摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至七月三十一日止的年度， | | | | |
| | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| 分子(千)： | | | | | |
| 净收入(A类无投票权普通股基本收入和稀释收入的分子) | $ | 112,369 | | | $ | 131,258 | | | $ | 91,060 | |
| 更少： | | | | | |
| 优惠股息 | (828) | | | (815) | | | (799) | |
| 稀释股票期权的优先股息 | (10) | | | (13) | | | (14) | |
| B类投票权普通股基本收入和稀释收入的分子 | $ | 111,531 | | | $ | 130,430 | | | $ | 90,247 | |
| 分母(千)： | | | | | |
| A类和B类每股基本收入的分母 | 52,763 | | | 52,596 | | | 51,677 | |
| 另外：稀释股权奖励的影响 | 468 | | | 727 | | | 847 | |
| A类和B类稀释后每股收益的分母 | 53,231 | | | 53,323 | | | 52,524 | |
| A类无投票权普通股每股净收益： | | | | | |
| 基本型 | $ | 2.13 | | | $ | 2.50 | | | $ | 1.76 | |
| 稀释 | $ | 2.11 | | | $ | 2.46 | | | $ | 1.73 | |
| B类投票普通股每股净收益： | | | | | |
| 基本型 | $ | 2.11 | | | $ | 2.48 | | | $ | 1.75 | |
| 稀释 | $ | 2.10 | | | $ | 2.45 | | | $ | 1.72 | |
每股摊薄收益的计算中不包括可归因于已发行股票期权和限制性股票单位的潜在摊薄证券，这些股票的综合行权价和平均未摊销公允价值大于布雷迪公司无投票权的A类普通股的平均市场价格，因为这将是反摊薄的。反稀释股份的数量是387,382, 372,255，及751,200截至的财政年度7月31日、2020、2019年和2018年。
13. 公允价值计量
根据公允价值会计指引，本公司根据在市场参与者之间有序交易中出售资产将收到的交换价格或在有序交易中转移负债所支付的交换价格来确定公允价值。用于计量公允价值的投入分为以下层次：
1级-截至报告日期可获得的相同工具在活跃市场的未调整报价。
2级-可直接或间接观察到的其他重要定价输入。
第3级-重大的不可观察到的定价输入，导致使用管理层自己的假设。
下表汇总了公司按公允价值经常性核算的金融资产和负债在…7月31日2020年和2019年7月31日，根据公司用来确定其公允价值的估值技术。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年7月31日 | | 2019年7月31日 | | 公允价值层次结构 |
| 资产： | | | | | |
| 交易证券 | $ | 18,606 | | | $ | 15,744 | | | 1级 |
| 外汇合约 | 594 | | | 474 | | | 2级 |
| 负债： | | | | | |
| 外汇合约 | $ | 777 | | | $ | 5 | | | 2级 |
使用以下方法和假设来估计每类金融工具的公允价值：
交易证券：公司的递延补偿投资包括对共同基金的投资，这些投资包括在随附的综合资产负债表上的“其他资产”中。这些投资被归类为1级，因为这些投资的股票交易频率和交易量足够高，使我们能够持续获得定价信息。
外汇合约：公司的外汇合同被归类为2级，因为公允价值是基于使用外部模型的未来现金流的现值，这些外部模型使用了可观察到的投入，如利率、收益率曲线和汇率。看见附注14，“衍生品和套期保值活动”，了解更多信息。
截至本财政年度止，公允价值层级之间并无上述资产或负债转移。7月31日，2020年和2019年7月31日。
有关公司短期和长期债务的公允价值的信息，请参阅附注6。
14. 衍生工具和套期保值活动
本公司利用远期外汇合约来降低特定外币交易的汇率风险。这些合约通常要求在未来某个日期以固定汇率将外币兑换成美元，到期日不到18在衍生工具和套期保值活动的会计指导下，符合现金流量套期保值或净投资套期保值。公司外币兑换风险管理计划的主要目标是最大限度地减少因各子公司功能货币以外的交易引起的货币变动的影响，并将汇率变动对公司以美元以外的货币计价的净投资的影响降至最低。为了实现这一目标，该公司使用远期外汇合约对冲部分已知风险敞口。
主要外币风险敞口与以英镑、欧元、加元、澳元、墨西哥比索、人民币、马来西亚林吉特和新加坡元计价的交易有关。一般来说，这些风险管理交易将涉及使用外币衍生品，以将汇率波动对非功能性货币交易的影响降至最低。
未平仓远期外汇合约的美元等值名义金额如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 七月三十一日, 2020 | | 2019年7月31日 |
| 指定为现金流对冲 | $ | 24,600 | | | $ | 26,013 | |
| 非指定对冲 | 3,107 | | | 3,376 | |
| 外汇合约总额 | $ | 27,707 | | | $ | 29,389 | |
现金流对冲
本公司已将其远期外汇合约的一部分指定为现金流量对冲，并按公允价值将这些合约记录在随附的综合资产负债表中。就该等工具而言，衍生工具的收益或亏损被报告为其他全面收益(“保监处”)的一部分，并重新分类为对冲交易影响收益的同期或多个期间的收益。在…7月31日、2020年和2019年，未实现亏损美元385以及$的收益805已分别纳入AOCI。
净投资对冲
本公司已将某些第三方外币计价债务工具指定为净投资套期保值。2010年5月13日，公司完成了7,500万欧元的高级无担保票据的私募，其中包括3,000万欧元的本金总额3.71%的2010-A系列高级票据，这些票据在2017财年偿还，以及欧元45.02010-A系列高级债券本金总额为4.24%，已在2020财年偿还。这种以欧元计价的债务债券被指定为净投资对冲，以选择性地对冲该公司在欧洲业务的净投资的一部分。本公司的外币债务按市场法使用公布的现货价格进行估值，可归因于现货价格变化的净收益或净亏损在AOCI内记录为累计换算，并计入综合全面收益表的外币换算调整部分。自.起7月31日、2020年和2019年，在累计其他综合收入中确认的累计余额为收益#美元。13,957及$12,440分别关于欧元计价的债务义务。
下表汇总了与指定为对冲工具的衍生品相关的税前损益金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 七月三十一日, 2020 | | 2019年7月31日 | | 2018年7月31日 |
| (损失)在OCI中确认的收益： | | | | | | |
| 外汇合约(现金流套期保值) | | $ | (576) | | | $ | 837 | | | $ | 966 | |
| 外币计价债务(净投资套期保值) | | 1,517 | | | 2,480 | | | 612 | |
| 从保监处获得的收益重新分类为销售商品的成本： | | | | | | |
| 远期外汇合约(现金流套期保值) | | 614 | | | 1,048 | | | (551) | |
非指定限制区
在截至的财政年度内7月31日、2020、2019年和2018年，公司确认收益为$2，损失$52，收益为$24，分别LY，在与非指定套期保值相关的综合收益表中的“投资和其他收入”中。
合并资产负债表中衍生工具和套期保值工具的公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 七月三十一日, 2020 | | | | 2019年7月31日 | | | | |
| | 预付费用和
其他流动资产 | | 其他流动负债 | | 预付费用和
其他流动资产 | | 其他流动负债 | | 当前到期日为
长期债务 |
| 被指定为对冲工具的衍生品： | | | | | | | | | |
| 外汇合约(现金流套期保值) | $ | 588 | | | $ | 761 | | | $ | 472 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 外币计价债务(净投资套期保值) | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,189 | |
| 未指定为对冲工具的衍生工具： | | | | | | | | | |
| 外汇合约 | 6 | | | 16 | | | 2 | | | 5 | | | — | |
| 总衍生工具 | $ | 594 | | | $ | 777 | | | $ | 474 | | | $ | 5 | | | $ | 50,189 | |
15. 资产剥离
2018年5月31日，公司出售了Runelandhs Försäljning AB(“Runelandhs”)，这是一家总部位于瑞典卡尔马的企业。Runelandhs是工业和办公设备的直接营销商。其产品包括起重、运输和仓储设备；工作台和物料搬运用品；环保产品；以及入场、接待和办公家具。Runelandhs业务是该公司WPS部门的一部分，其收入不是实质性的。该公司收到的收益为#美元。19,141，扣除随业务转移的现金净额。这笔交易带来的税前和税后收益为#美元。4,666，在随附的截至2018年7月31日的年度综合收益表中包括在SG&A费用中。剥离Runelandhs业务是公司持续长期增长战略的一部分，目的是将公司的精力和资源集中在公司核心业务的增长上。
16. 未经审计的季度财务信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 宿舍 | | | | | | | | |
| | | 第一 | | 第二 | | 第三 | | 第四 | | 总计 |
| 2019财年 | | | | | | | | | | |
| 净销售额 | | $ | 293,196 | | | $ | 282,426 | | | $ | 289,745 | | | $ | 295,278 | | | $ | 1,160,645 | |
| 毛利 | | 146,539 | | | 139,810 | | | 145,749 | | | 146,580 | | | 578,678 | |
| 营业收入 | | 40,622 | | | 36,030 | | | 39,621 | | | 46,155 | | | 162,428 | |
| 净收入 | | 30,637 | | | 29,227 | | | 34,781 | | | 36,613 | | | 131,258 | |
| A类无投票权普通股每股净收益： | | | | | | | | | | |
| 基本型 | | $ | 0.59 | | | $ | 0.56 | | | $ | 0.66 | | | $ | 0.69 | | | $ | 2.50 | |
| 稀释 | | $ | 0.58 | | | $ | 0.55 | | | $ | 0.65 | | | $ | 0.68 | | | $ | 2.46 | |
| 2020财年 | | | | | | | | | | |
| 净销售额 | | $ | 286,947 | | | $ | 276,665 | | | $ | 265,943 | | | $ | 251,744 | | | $ | 1,081,299 | |
| 毛利 | | 141,405 | | | 139,127 | | | 129,527 | | | 118,506 | | | 528,565 | |
| 营业收入* | | 40,891 | | | 41,244 | | | 22,669 | | | 33,219 | | | 138,023 | |
| 净收入 | | 37,498 | | | 33,553 | | | 13,633 | | | 27,685 | | | 112,369 | |
| A类无投票权普通股每股净收益： | | | | | | | | | | |
| 基本型 | | $ | 0.71 | | | $ | 0.63 | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.53 | | | $ | 2.13 | |
| 稀释 | | $ | 0.70 | | | $ | 0.62 | | | $ | 0.26 | | | $ | 0.53 | | | $ | 2.11 | |
*在2020财年第三季度，公司确认税前减值费用为$13,821.
17. 后续事件
2020年9月15日，公司宣布提高对公司A类普通股股东的年度股息，从1美元增加到1美元。0.87至$0.88每股。季度股息为$0.22将于2020年10月30日支付给企业结束时登记在册的股东今天是2020年10月9日。这股息代表增加了1.1%，是股息连续第35年增加。
项目9。 会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
项目9A。 管制和程序
披露控制和程序：
布雷迪公司维持着披露控制和程序，旨在确保公司根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)提交的报告中要求公司披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括公司的主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时决定所需的披露。该公司在包括总裁兼首席执行官、首席财务官和财务主管在内的管理层的监督和参与下，根据“交易法”第13a-15条对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，公司总裁兼首席执行官、首席财务官兼财务主管得出结论，公司的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告：
布雷迪公司及其子公司的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制，这一术语在1934年“证券交易法”下的规则13a-15(F)中有定义。本公司的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。
在总裁兼首席执行官、首席财务官和财务主管的参与下，管理层根据#年7月31日建立的框架和标准对截至2020年7月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制-综合框架(2013)，由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布.根据评估，管理层得出结论，截至2020年7月31日，公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
由于财务报告内部控制的固有局限性，错误陈述可能无法及时防止或发现。此外，对未来期间财务报告内部控制有效性的任何评估预测都有可能由于条件的变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
本公司截至2020年7月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte T&Touche LLP)审计，这份报告包括在本报告中。
财务报告内部控制的变化：
在公司最近结束的会计季度中，公司财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
布雷迪公司
密尔沃基，威斯康星州
财务报告内部控制之我见
我们已根据下列准则对布雷迪公司及其子公司(“本公司”)截至2020年7月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2020年7月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年7月31日及截至2020年7月31日年度的综合财务报表和我们2020年9月16日的报告，对这些财务报表发表了无保留意见，并重点提到了由于采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号而导致本公司在截至2020年7月31日的年度改变租赁会计方法的事项段落。租赁(主题ASC 842).
意见依据
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的“管理层财务报告内部控制报告”中。我们的职责是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的界定及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持记录，合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
密尔沃基，威斯康星州
2020年9月16日
项目9B。 其他资料
没有。
第三部分
第(10)项。 董事、高管与公司治理
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 标题 |
| J·迈克尔·瑙曼(J.Michael Nauman) | | 58 | | 总裁、首席执行官兼董事 |
| 亚伦·J·皮尔斯 | | 49 | | 首席财务官兼财务主管 |
| 本特利·N·柯伦 | | 58 | | 副总裁-数字业务和首席信息官 |
| 帕斯卡·德曼 | | 55 | | 副总裁，总经理-工作场所安全 |
| 海伦娜·R·内利根 | | 54 | | 高级副总裁-人力资源部 |
| 拉塞尔·R·沙勒 | | 57 | | 高级副总裁、总裁-身份识别解决方案 |
| 安·E·桑顿 | | 38 | | 首席财务官兼公司财务总监 |
| 安德鲁·T·戈尔曼 | | 40 | | 总法律顾问兼秘书 |
| 帕特里克·W·阿伦德 | | 73 | | 导演 |
| 加里·S·巴尔克马 | | 65 | | 导演 |
| 大卫·S·本姆 | | 51 | | 导演 |
| 伊丽莎白·P·布鲁诺 | | 53 | | 导演 |
| 南希·L·乔亚 | | 60 | | 导演 |
| 康拉德·G·古德金德 | | 76 | | 导演 |
| 弗兰克·W·哈里斯 | | 78 | | 导演 |
| 布拉德利·C·理查森 | | 62 | | 导演 |
| 米歇尔·E·威廉姆斯 | | 59 | | 导演 |
J·迈克尔·诺曼-诺曼先生自2014年8月以来一直在公司董事会任职，并担任公司总裁兼首席执行官. 在加入本公司之前，Nauman先生在Molex公司工作了20年，在那里他领导了汽车、数据通信、工业、医疗、军事/航空航天和移动领域的全球业务。2007年，他成为Molex高级副总裁，领导其全球集成产品部，并于2009年被任命为执行副总裁。在1994年加入Molex之前，Nauman先生是Arthur Andersen and Company的税务会计师和审计师，时任俄亥俄州联合企业公司的总裁。作为公司首席执行官，Nauman先生丰富的运营和财务经验和远见，以及他的领导和战略远见，为董事会提供了推动公司增长和业绩的洞察力和专业知识。诺曼先生拥有凯斯西储大学管理学学士学位。他是注册会计师和特许全球管理会计师。他是阿肯色州科学、技术、工程和数学联盟、美国童子军夸帕地区委员会和安东尼学校董事会的董事会成员。
亚伦·J·皮尔斯-皮尔斯先生于2004年加入公司，担任内部审计总监，目前担任首席财务官和财务主管。皮尔斯先生于2014年9月被任命为高级副总裁兼首席财务官，并于2015年7月被任命为首席会计官。2006年至2008年，他担任公司亚太区财务总监，2008年至2010年，担任全球税务总监。2010年1月，皮尔斯先生被任命为副总裁
他曾担任公司总裁、财务主管和投资者关系总监，并于2013年4月被任命为财务副总裁，负责为公司的工作场所安全和标识解决方案业务提供财务支持、财务规划和分析以及投资者关系。在加入公司之前，皮尔斯先生是德勤会计师事务所的审计师。他拥有威斯康星大学密尔沃基分校工商管理学士学位，是一名注册会计师。
本特利·N·柯伦-王克伦先生于1999年加入公司，自2012年起担任数字业务副总裁兼首席信息官。他还担任过首席信息官和信息技术副总裁。在加入Brady之前，李·柯伦先生曾在CompuCom和Speed Queen公司担任过各种技术领导职务。他拥有马里安大学工商管理学士学位和电子与工程系统副理科学位。
帕斯卡·德曼-德曼先生于2014年加入公司，自2020年起担任工作场所安全副总裁兼总经理。在加入公司之前，德曼先生曾在尼斯贝茨公司担任欧洲和北美的执行顾问和总经理。在Nisbets工作之前，Deman先生从1998年到2012年为公司工作，担任过多个职责和范围越来越大的职位。他拥有比利时安特卫普Hogeschool的市场营销学位。
海伦娜·R·奈利根-Nelligan女士于2013年11月加入公司，担任人力资源部高级副总裁。在加入公司之前，她从2005年开始受雇于伊顿公司。在伊顿，她曾担任人力资源-电气产品集团副总裁、人力资源-电气部门副总裁和人力资源-电气元器件事业部总监。1997年至2005年，Nelligan女士在Merisant Worldwide公司和英国石油公司担任人力资源领导职务。她拥有密歇根州立大学刑事司法学士学位和人力资源与劳动关系硕士学位。
拉塞尔·R·沙勒-Shaller先生于2015年6月加入公司，担任高级副总裁兼识别解决方案总裁。2008年至2015年，他担任Teledyne微波解决方案公司总裁。在加入Teledyne之前，Shaller先生在W.L.Gore&Associates公司担任过多个职责日益增加的职位，包括2003年至2008年担任电子产品部部门负责人，2001年至2003年担任戈尔光电子公司总经理。在1993年加入W.L.戈尔之前，沙勒先生曾在西屋公司担任工程和项目管理职位。他拥有密歇根大学电气工程学士学位、约翰霍普金斯大学电气工程硕士学位和特拉华大学工商管理硕士学位。
安·E·桑顿-桑顿女士于2009年加入本公司，自2016年以来一直担任首席会计官，并自2015年以来担任公司财务总监和投资者关系总监。她于2009年至2014年担任企业会计主管、企业会计经理、外部报告经理、企业财务经理及全球会计总监等职位，在加入本公司之前，桑顿女士于2005年至2009年担任普华永道会计师事务所审计师。她拥有威斯康星大学麦迪逊分校工商管理学士学位和会计学硕士学位，是一名注册会计师。
安德鲁·T·戈尔曼-戈尔曼先生于2020年4月加入公司，担任总法律顾问兼公司秘书。在加入公司之前，他从2012年开始受雇于AptarGroup，Inc.。在AptarGroup，他曾担任副总裁、北美总法律顾问、合规官和助理秘书。在加入AptarGroup之前，他为私人执业的企业客户提供咨询服务，包括担任芝加哥Mayer Brown LLP的律师，戈尔曼先生在那里开始了他的法律生涯。他拥有洛约拉大学芝加哥法学院的法学博士，德克萨斯大学奥斯汀分校的专业会计硕士，德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位，以及注册会计师。.
帕特里克·W·艾伦德-阿伦德先生于2007年当选为董事会成员。他是财务委员会主席，也是审计委员会和企业管治委员会的成员。他于1998年至2005年担任丹纳赫公司执行副总裁兼首席财务官，并于2005年至2007年担任执行副总裁。他自2008年以来一直担任Colfax Corporation的董事，之前曾担任DieboldNixdorf，Inc.的董事。从2011年到2020年。他拥有马里兰州洛约拉大学会计学学士学位，是一名注册会计师。艾伦德先生在财务和会计方面的深厚背景，以及他过去担任上市公司首席财务官的经验，为董事会提供了金融专业知识和洞察力。
加里·S·巴尔克马-巴尔克马先生于2010年当选为董事会成员。他担任管理发展和薪酬委员会主席，并是审计委员会成员。2000年至2011年，他担任拜耳医疗保健有限责任公司和全球消费者关怀事业部总裁。他还负责监督拜耳有限责任公司(Bayer LLC USA)的合规项目。他有20多年的综合管理经验。巴尔克马先生一直担任
自2016年起担任PLx Pharma，Inc.董事。他拥有纳撒尼尔·霍桑学院(Nathaniel Hawthorne College)的工商管理和航空科学学士学位，以及费尔利·迪金森大学(Fairleigh Dickinson University)的工商管理硕士学位。Balkema先生带来了在消费者营销技能和并购整合方面的丰富经验。鉴于公司投资组合的多样性，他丰富的运营和职能经验对公司很有价值。
大卫·S·本姆，博士-Bem博士于2019年当选为董事会成员。他是管理、发展和薪酬委员会以及技术委员会的成员。本博士是PPG科技副总裁兼首席技术官。在加入PPG之前，他在陶氏化学公司担任过8年的研究和开发职务，最近担任的是研究和开发消费者解决方案和基础设施解决方案的副总裁，还曾在塞拉尼斯公司和UOP/霍尼韦尔国际公司从事研究和开发工作，他拥有西弗吉尼亚大学的化学学士学位和麻省理工学院的无机化学博士学位。本博士在技术和研发方面的丰富经验为董事会提供了新产品开发和创新方面的重要专业知识。
伊丽莎白·P·布鲁诺博士-布鲁诺博士于2003年当选为董事会成员。她担任企业管治委员会主席，并为财务及科技委员会成员。大卫·布鲁诺博士是北卡罗来纳州教堂山布雷迪教育基金会的主席。布鲁诺博士拥有罗切斯特大学的心理学学士学位，北卡罗来纳大学教堂山大学的儿童临床心理学硕士学位，以及北卡罗来纳大学教堂山大学的发展心理学博士学位。她是布雷迪公司创始人小威廉·H·布雷迪的孙女。由于她拥有本公司的大量股权，以及她在本公司的家族历史，她处于有利地位，能够理解、阐明和倡导本公司股东的权益。
南希·L·乔亚-乔亚女士于2013年当选为董事会成员。她担任技术委员会主席，也是管理发展和薪酬委员会的成员。在2014年退休之前，她一直担任福特汽车公司全球电气连接和用户体验总监，在那里她还担任过各种工程和技术职位，包括全球电气化总监；可持续移动技术和混合动力汽车项目总监；北美当前车型质量总监；伟世通/福特尽职调查工程总监；小前轮驱动/后轮驱动汽车平台(北美)工程总监；生活方式车辆和车辆项目总监。她自2017年以来一直担任Meggit PLC的董事，自2019年以来担任Blue Current的执行董事，此前曾担任Exelon Corporation的董事。Gioia女士拥有密歇根大学电气工程学士学位和斯坦福大学制造系统工程硕士学位。Gioia女士在战略、技术和工程解决方案方面的丰富经验，以及她的一般业务经验，为董事会提供了产品开发和运营方面的重要专业知识。
康拉德·G·古德金德-古德金德先生于2007年当选为董事会成员。他担任董事会主席以及企业管治、财务和审计委员会的成员。他曾于1999年至2007年担任本公司秘书。古德金德先生是Quarles S&Brady，LLP律师事务所的合伙人，1979年至2009年期间，他的业务集中在公司法和证券法方面。古德金德先生之前曾担任凯德工业公司的董事。和Able Distributing，Inc.古德金德先生拥有威斯康星大学政治学学士学位和法学博士学位。他在广泛的交易事务(包括合并和收购和证券发行)方面为公司提供咨询的丰富经验，以及对公司的历史知识为董事会提供了对公司遇到的治理、业务和合规问题的专业知识和洞察力。
弗兰克·W·哈里斯博士哈里斯博士于1991年当选为董事会成员。他是技术和管理发展及薪酬委员会的成员。他是几家以技术为基础的公司的创始人，包括阿克伦聚合物系统公司(Akron Polmer Systems)，他在那里担任董事会主席。约翰·哈里斯博士是几种商业化产品的发明者。他是阿克伦大学聚合物科学和生物医学工程荣誉退休特聘教授，曾在该大学担任莫里斯·莫顿聚合物科学研究所所长。哈里斯博士拥有密苏里州大学的化学学士学位，以及爱荷华州大学的有机化学硕士和博士学位。哈里斯博士在技术和工程解决方案方面的丰富经验为董事会提供了新产品开发方面的重要专业知识。
布拉德利·C·理查森-理查森先生于2007年当选为董事会成员。他担任审计委员会主席，并为企业管治及财务委员会成员。他是Avient公司(前身为普立万公司)的执行副总裁兼首席财务官。他之前曾担任迪博尔德公司的执行副总裁兼首席财务官。并担任摩丁制造公司的执行副总裁、公司战略和首席财务官。在加入Modine之前，他在BP Amoco工作了21年，担任过各种财务和运营职务。理查德先生曾在Modine制造公司和Tronox公司的董事会任职。理查森先生拥有迈阿密大学的金融和经济学学士学位，以及印第安纳大学的会计和金融工商管理硕士学位。他给我们带来了
公司在运营、战略、会计、税务会计和财务等领域拥有广泛的知识和全球经验，这些领域对公司作为一家全球性公司至关重要。
米歇尔·E·威廉姆斯博士威廉姆斯博士于2019年当选为董事会成员。她是管理发展、薪酬和技术委员会的成员。威廉姆斯博士是Arkema S.A.的子公司Altuglas International的全球集团总裁。在加入Arkema之前，她在罗门哈斯公司和陶氏化学公司担任了23年的制造、商业、战略和综合管理职位。她曾担任化学机械抛光技术部总经理，后来又担任胶粘剂和密封剂总经理。她拥有佩斯大学的化学学士学位和犹他大学的物理化学博士学位。威廉姆斯博士在商业、技术和商业领导职位上的经验为董事会提供了创新、新产品开发和运营方面的重要专业知识。
所有董事任期至他们各自的继任者在下一届年度股东大会上选出为止。高级职员由董事会酌情决定。本公司董事或高级管理人员与任何其他董事或高级管理人员均无家族关系。
董事会领导结构-董事会并无有关将行政总裁及董事会主席的角色分开的正式政策，因为董事会认为根据本公司的立场及方向以及董事会成员的身份作出该决定符合本公司的最佳利益，故董事会并无订立有关将行政总裁及董事会主席的角色分开的正式政策，因为董事会认为根据本公司的立场及方向以及董事会成员的身份作出该决定符合本公司的最佳利益。自2015年9月以来，董事会的领导结构包括一名非执行主席。古德金德先生是一名独立董事，自该公司成立以来一直担任该职位。非执行主席的职责包括(其中包括)：主持董事会会议和非管理董事的执行会议；定期与首席执行官会面，并在必要时就公司当前面临的重大问题与管理层进行咨询；促进首席执行官和所有董事会成员之间的有效沟通；以及监督董事会的股东沟通政策和程序。
董事会相信，其目前的领导结构加强了董事会对公司管理层的监督和独立，增强了董事会代表公司股东履行其角色和责任的能力，以及加强了公司的整体公司治理。
风险监督-董事会直接或通过其委员会监督公司的风险管理过程。一般而言，董事会监督本公司业务运作所固有风险的管理、其战略计划的实施、其收购和资本分配计划以及其组织结构。董事会的每个委员会还监督委员会职责范围内的公司风险管理。作为披露过程的一部分，公司管理层负责向执行管理层报告重大风险。风险的重要性由执行管理层评估，并根据确定上报给各自的董事会、委员会和董事会。本公司每年与审计委员会检讨其风险评估。
审计委员会财务专家-公司董事会已确定至少有一名审计委员会财务专家在其审计委员会任职。审计委员会主席理查森先生以及审计委员会成员Allender和Balkema先生都是金融专家，根据证券交易委员会和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规定是独立的。
独立董事-大多数董事必须符合董事会根据纽约证券交易所规则确立的独立标准。在厘定董事的独立性时，董事会必须发现董事与行使其独立于管理层及本公司的独立性并无任何关系。于就瑙曼先生以外的本公司董事作出此项决定时，董事会已考虑本公司与聘用本公司董事的实体之间的商业关系(如有)。商业关系涉及按惯例条款购买和销售产品，不超过纽约证券交易所董事独立性规则所禁止的最高金额。此外，雇主支付给本公司董事的薪酬与其雇主在2020财年与本公司的商业关系没有任何联系。经考虑该等因素后，董事会认为该等商业关系并不重大，并不妨碍本公司董事被视为独立。根据纽约证券交易所独立性标准的应用，除总裁兼首席执行官诺曼先生外，所有董事都被认为是独立的。审计、管理发展和薪酬以及公司治理委员会的所有成员都被认为是独立的。
非管理董事会议-董事会的非管理层董事定期单独开会，没有管理层成员出席。作为理事会主席，古德金德先生是这些会议的主持主任。在2020财年，所有预定的董事会会议都有执行会议。感兴趣的各方可以通过拨打布雷迪保密热线1-800-368-3613提出需要在这些会议上解决的问题。
审计委员会成员-审计委员会是一个单独指定的董事会常务委员会，由理查森先生(主席)、艾伦德先生、巴尔克马先生和古德金德先生组成。根据证券交易委员会和纽约证券交易所的规则，董事会已确定审计委员会的每一名成员都是独立的。
道德守则-公司有道德准则。本道德准则适用于公司所有员工、高级管理人员和董事。道德准则可在公司网站www.bradyid.com上查看，也可由任何人免费获得印刷本，方法是联系布雷迪公司，投资者关系部，邮编：53201，密尔沃基，邮政信箱571号。本公司打算通过在其互联网网站上发布此类信息来满足Form 8-K第5.05项中关于修订或豁免其道德准则条款的披露要求。
企业管治指引-布雷迪公司的公司治理原则以及审计、公司治理和管理发展及薪酬委员会的章程可在公司网站www.bradyid.com上查阅。股东可以向投资者关系部布雷迪公司索取这些文件的打印副本，邮编：威斯康星州密尔沃基53201，邮政信箱571号。
董事资格-布雷迪的公司治理委员会审查董事的个人技能和特点，以及整个董事会的组成。这项评估包括在董事会和公司需要的背景下考虑独立性、多样性、年龄、技能、专业知识和行业背景。虽然本公司并无有关多元化的政策，但公司管治委员会寻求广泛的视野，并考虑董事及未来的董事会提名人的个人特征及经验，使董事会作为一个整体，将拥有适当的才干、技能及专业知识，以监督本公司的业务。董事会在选择董事候选人时不会基于种族、国籍、性别、宗教、残疾或性取向进行歧视。
拖欠款项第16(A)条报告
据公司所知，仅基于对第16(A)条备案文件的审查和不需要其他报告的书面陈述，在截至的财政年度内7月31日，2020，除以下方面外，第16(A)节的所有备案要求均得到遵守：
•托马斯·J·费尔默(Thomas J.Felmer)在他的公司中进行的资金转移-与401(K)计划相匹配，分别为2019年9月26日、2019年9月27日和2019年9月30日的2,500股、7,500股和7,603股A类无投票权普通股，由于行政错误，费尔默先生报告晚了。这些交易在2019年10月15日提交的Form 4中报告。
项目11. 高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
概述
我们的薪酬讨论和分析集中在公司的总薪酬理念、管理发展和薪酬委员会(“委员会”)的作用及其在确定总薪酬决定方面的方法、总薪酬的要素(包括基本工资、短期激励、长期激励、福利、额外津贴、遣散费和高管的控制变更协议)以及同行公司和市场审查.
本部分披露并讨论了2020财年下列指定高管(“近地天体”)的薪酬：
•J.迈克尔·瑙曼，总裁、首席执行官兼董事；
•Aaron J.Pearce，首席财务官兼财务主管；
•帕斯卡尔·德曼，工作场所安全副总裁兼总经理(1)；
•海伦娜·R·内利根，人力资源部高级副总裁；
•罗素·R·沙勒，高级副总裁兼总裁-识别解决方案；
•路易斯·T·博洛尼尼，前高级副总裁、总法律顾问兼秘书(2)；
•托马斯·J·费尔默，前高级副总裁兼工作场所安全总裁(3)。
(1)自2020年1月3日起，戴曼先生被公司任命为工作场所安全副总裁兼总经理。
(2)自2020年4月15日起，博洛尼尼先生辞去高级副总裁、总法律顾问兼秘书职务，并从公司退休。
(3)自2020年1月2日起，费尔默先生辞去高级副总裁兼工作场所安全总裁一职，并从公司退休。
托马斯·J·费尔默退休：高级副总裁兼工作场所安全总裁费尔默先生于2019年9月16日向公司发出退休通知，生效退休日期为2020年1月2日。于2019年10月15日，本公司与费尔默先生订立书面退休协议，以协助其职责交接，并于其退休日期后六个月内以协商方式受聘。协议规定，遣散费65万美元将在他退休后的24个月内等额支付。该协议还包括标准的保密、豁免和非贬损条款，包括禁止竞争和非招标条款，其中规定他同意在退休日期后的24个月内不与公司竞争或征求其员工、客户和供应商的意见。此外，协议还规定修改某些未偿还股权奖励的归属条件。根据协议，2017年9月22日和2018年9月25日授予的未归属股票期权和限制性股票单位将在退休日分别归属100%和50%。
任命帕斯卡尔·德曼：公司任命德曼先生为工作场所安全副总裁兼总经理，自2020年1月3日起生效。2020年1月7日，本公司与德曼先生签订了日期为2014年9月4日的雇佣协议修正案(“修正案”)，该修正案自2020年1月3日起生效。修正案规定，德曼先生的年度基本工资为255,550欧元，有资格获得相当于基本工资50%的目标年度奖金，并在与其他高管类似的基础上参与公司的股权激励和其他福利计划。修正案进一步规定，Deman先生将获得一项保留以时间为基础的限制性股票单位的奖励，授予日期价值为75,000美元，授予日期为2020年1月3日。限制性股票单位在授予日的第一、二、三和四周年纪念日以10%、20%、30%和40%的增量授予。德曼先生的公司股权要求相当于他基本工资的两倍。该修订亦载有竞业禁止及竞投条款，规定其同意在脱离本公司之日起12个月内，不与本公司竞争或招揽其雇员、客户及供应商。戴曼先生的雇佣协议，包括其修正案，并没有任何有关终止雇佣时的指定付款的规定。
效应伊夫JA努阿尔y 7, 2020，公司还与德曼先生签订了控制权变更协议(“控制权变更协议Enter“)。根据控制变更协议的条款，如果在控制变更后24个月内发生合格终止(此类事件在控制变更协议中有定义)，需求将收到
是其基本工资的两倍，以及紧接控制权变更日期前三年平均奖金支付的两倍。
执行摘要
2020财年业务亮点
有关2020财年的业务概述和主要计划，请参阅项目1“业务的一般发展”。2020财年的亮点包括：
•我们2020财年的未合并附属公司所得税前收入和亏损为1.409亿美元，比2019财年未合并附属公司所得税前收入和亏损1.646亿美元减少了2370万美元。
•2020财年来自运营活动的现金流为1.41亿美元，比2019财年减少了2120万美元。
•2020财年净销售额为10.813亿美元，而2019财年为11.606亿美元，下降了6.8%。有机产品销售额下降5.4%，外币换算销售额下降1.4%。
关于2020年财务状况和经营结果的进一步讨论，包括新冠肺炎疫情对我们业务的影响，请参阅项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
2020财年执行摘要
在2020财年，董事会批准将诺曼的基本工资增加3.0%。此外，诺曼先生建议提高皮尔斯先生、沙勒先生、博洛尼尼先生和内利根女士的基本工资，委员会批准了这一建议。所有加薪都是为了确认每位高管的业绩、目前的职责范围以及同行公司和其他市场数据，并就皮尔斯先生和沙勒先生而言，更好地使他们的基本工资与在同行公司担任类似职位的个人保持一致。
2020财年以基于时间的股票期权、基于时间的限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的RSU(“PRSU”)的形式进行股权授予，其中数量基于授予日的平均股价。一般来说，授予的奖励中有三分之一是股票期权的形式，这些股票期权在三年内平均授予。股票期权本质上是以业绩为基础的，只有在公司股票价格上涨的情况下才有价值。另外三分之一的奖励是以RSU的形式发放的，这些RSU在三年内平等授予，旨在促进保留并与创造长期股东价值保持一致。最后三分之一的奖励是以PRSU的形式发放的，这加强了公司按业绩支付薪酬的理念，即奖励水平与公司业绩保持一致。2020财年授予的PRSU奖励有三年的实效期，归属时发行的股票数量由公司相对于标准普尔600小盘股工业指数的总股东回报(“TSR”)确定。在三年绩效期末，支付机会将从目标奖励的0%到200%不等。
高管薪酬做法
作为公司绩效薪酬理念的一部分，公司的薪酬计划包括几个与股东保持一致的特点：
| | | | | | | | |
| 强调可变薪酬 | | 近地天体可能的薪酬有很大一部分与公司业绩挂钩，这是为了推动股东价值。 |
| | |
| 所有权要求 | | 本公司认为，当高管成为持有相当数量的公司股票的股东时，股东和高管的利益就会一致。此外，这种股权鼓励积极的业绩行为，并阻止高管承担不必要的风险。为了鼓励我们的高管和董事获得并保留大量本公司股票的所有权，已经确定了股票所有权要求，这些要求相当于高管基本工资的特定倍数。我们的近地天体预计将在成为执行干事后的五年内获得所需的所有权水平。请参阅“股权要求”标题，进一步讨论为每个NEO制定的股权要求，以及当高管不遵守其各自的股权要求时公司可能采取的行动。 |
| | |
| 追回条文 | | 有一项补偿政策，根据该政策，如果奖励补偿和/或奖励基于错误的结果，公司可以退还该等款项和/或奖励。如果委员会认定参与公司任何激励计划的公司高管或其他主要管理人员故意行为不当，导致公司财务报表出现重大失实，或欺诈或其他故意和故意的行为对公司不利，或对支付或奖励奖励薪酬的业绩衡量标准进行重大负面修订，委员会可采取各种行动，其中包括要求偿还高于本应奖励的奖励补偿(现金和/或股权)。正如这项政策所建议的那样，委员会认为，任何奖励薪酬应仅基于准确可靠的财务和运营信息，因此，任何不适当支付的奖励薪酬应退还给本公司，以使股东受益。委员会认为，这项政策加强了公司降低赔偿风险的努力。虽然该政策赋予委员会在政策的应用和执行方面的自由裁量权，但公司和委员会将使该政策符合多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案授权的国家证券交易所可能颁布的任何要求。 |
| | |
| 性能阈值和上限 | | 我们的现金激励奖励是根据有机收入、所得税前收入、部门有机收入、部门运营收入和会计年度目标实现情况的财务结果确定的，这些收入合计最高支付目标的193%。然后，首席执行官获得的业绩评级导致乘数从0%到150%不等，从而导致最高现金激励奖励支付目标机会的289%。
我们向高管发放股权薪酬，通过提供增量价值来促进长期财务和运营业绩，从而提高我们的股价随着时间的推移而上涨的程度。基于业绩的RSU包含了在三年内相对于基准实现某些财务业绩目标或公司业绩的情况。 |
| | |
| 内幕交易政策 | | 我们的内幕交易政策禁止高管在每个季度末的特定时间段进行交易，直到我们披露我们的财务和运营业绩。如果我们认为，由于重大或可能重大且尚未公开披露的事态发展，由高管进行交易并不合适，我们可能会在任何时候施加额外的限制交易期。内幕交易政策还禁止将公司股票质押为贷款抵押品，禁止高级管理人员、董事或员工在保证金账户中持有公司证券，以及对公司证券进行对冲。 |
| | |
| 年度风险回顾 | | 该公司每年进行一次与薪酬相关的风险审查，并向审计、管理、发展和薪酬委员会提交调查结果和建议的风险缓解措施。 |
该公司的薪酬计划还通过不包括某些功能来与股东保持一致：
| | | | | | | | |
| 不得过度更改控制付款 | | 诺曼先生的最高现金福利相当于工资的两倍和目标年度现金奖励的两倍，外加终止当年按比例分配的目标年度现金激励。对于所有其他近地天体，最高现金福利等于工资的两倍，以及紧接控制权变更发生之日前三年收到的年均现金奖励付款的两倍。如果控制权发生变化，未行使的股票期权将完全可以行使，或者，如果被取消，每位被任命的高管将获得相当于被取消股票期权的现金价值的现金或股票。在控制发生变化的情况下，基于性能和基于时间的RSU变得不受限制，并且完全归属于目标。 |
| | |
| 没有与离职安排签订的雇佣协议 | | 本公司不与其管理人员维持任何雇佣协议，其中包含与终止雇佣有关的福利规定。Nauman先生和Shaller先生的聘书规定，每个人都被视为随心所欲的员工，但如果公司在各自的聘书中描述的无缘无故或有充分理由的情况下解雇他，他们将获得遣散费福利。 |
| | |
| 没有重新加载、重新定价或以折扣方式发行的期权 | | 已发行的股票期权不会通过取消或降低先前授予的期权的期权价格来重新定价、替换或重新授予。 |
薪酬理念和目标
我们试图通过根据我们认为与长期股东价值密切相关的关键财务衡量标准来评估业绩，从而使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。为此，我们制定了薪酬计划，以实现以下目标：
•允许公司竞争、留住和激励有才华的高管；
•提供薪酬计划，在比较公司内部类似的角色和水平时，在内部是公平的，在与外部市场和公司指定的同行群体相比时，在外部具有竞争力；
•保持基本工资与短期和长期激励机会之间的适当平衡；
•提供与公司年度和长期财务目标及已实现业绩相一致的综合薪酬方案；
•表彰和奖励个人的主动性和成就，薪酬数额反映了高管在其职责范围内的熟练程度及其持续业绩水平；以及
•建立按绩效支付的理念，即奖励水平与公司绩效保持一致。
确定补偿
管理发展与薪酬委员会的角色定位
该委员会负责监督和批准本公司近地天体的补偿。委员会批准薪酬和福利政策和战略，批准与首席执行官和其他高管薪酬相关的公司目标和目的，监督和审查主要高管的发展计划过程，审查与薪酬相关的风险，管理公司的股权激励计划，并就高管薪酬与管理层进行咨询。对于执行干事，委员会每年核准基本工资调整、股权奖励、上一财政年度为实现业绩目标支付的年度现金奖励，以及下一财政年度的年度现金奖励业绩目标。此外，委员会每年都会审查每位高管的薪酬要素摘要，以便除其他项目外，评估我们薪酬计划的某个要素的潜在变化将如何影响各自高管的整体薪酬。当聘用新的高管时，委员会参与审查和批准高管薪酬的基本工资、年度激励机会、签约激励、年度股权奖励和其他方面。
顾问的角色
委员会历来利用行政人员薪酬咨询公司和法律顾问的服务来协助审查和评价薪酬水平。定期提供LS和保单，并就新的或修改后的补偿计划提供建议。在2020财年，委员会利用Meridian Compensation Partners and Compensation Strategy，Inc.作为薪酬顾问，Quarles&Brady LLP作为法律顾问，这两家公司都被公司治理委员会确定为独立的。
管理层的角色
以帮助确定薪酬f或2020财年，管理层通过向Equilar，Inc.订阅标准数据获得了同行集团高管薪酬的薪酬数据，并发布了来自各种第三方的调查数据。在2020财政年度，瑙曼先生利用这些数据向委员会提出了关于除他之外的每个近地天体的补偿建议。在为近地天体制定薪酬时，委员会将考虑这些建议，以及公司上一财年的业绩、责任水平、已证明的领导能力、第三方薪酬数据和年度业绩评估结果(对于我们的首席执行官，包括自我评估和来自其直接下属和每位董事会成员的反馈)。此外，在2020财政年度，委员会考虑了Meridian Compensation Partners关于首席执行官薪酬要素的建议。诺曼先生没有出席委员会在会上讨论与其薪酬特别有关的事项的任何委员会会议。
补偿要素
我们的总薪酬计划包括五个要素：基本工资、年度现金激励、长期股权激励、员工福利和额外津贴。我们利用这些薪酬要素来吸引、留住、激励、发展和奖励我们的高管。
我们的薪酬理念是将总薪酬的很大一部分分配给长期薪酬(股权激励奖励)，以使我们高管业绩目标的实现与股东利益保持一致。2020财年，股权激励奖励约占瑙曼先生目标薪酬总额的64%，约占其他近地天体目标薪酬总额的50%。
基本工资、年度现金和长期股权激励薪酬要素的总和一般以实现业绩目标的市场中位数(第50个百分位数)至第75个百分位数为目标，当业绩实现时，有机会获得高于市场中位数的薪酬。当实际财务业绩或个人业绩不符合预期结果时，我们的薪酬结构通过向我们的近地天体支付低于市场中位数的薪酬来平衡。下表说明了每个报酬要素的用途，以及该要素与我们的绩效工资方法的关系：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 补偿元素 | | 目的 | | 绩效调整 |
| 基本工资 | | 固定的收入水平，用于通过补偿职位的主要职能和责任来吸引和留住高管。 | | 基本工资的增长取决于个人表现、表现出的技能和能力以及市场竞争力。 |
| | | | |
| 年度现金奖励奖 | | 吸引、留住、激励和奖励在整个公司和部门层面实现或超过年度业绩目标的高管。 | | 每位高管的财务业绩、会计年度目标的完成情况和个人业绩决定了高管年度现金奖励的金额。
|
| | | | |
| 年度股权激励奖：基于时间的股票期权、基于时间的RSU和基于业绩的RSU | | 吸引、留住、激励和奖励成功创造长期股东价值的高管。 | | 对高管领导力、经验和预期未来贡献的评估，结合市场数据，用于确定授予每位高管的股权金额。
股票期权本质上是以业绩为基础的，因为股票期权的价值取决于股票价格的上涨。
以时间为基础的RSU旨在促进留任，并使高管与创造长期股东价值保持一致。
基于业绩的RSU旨在使高管与长期财务目标和长期股东价值的创造保持一致。 |
基准总薪酬
委员会使用同龄人群体数据来测试几个薪酬要素的合理性和竞争力，包括基本工资、年度现金奖励以及与我们的近地天体类似的职位的长期股权奖励。以下18家公司被包括在2020财年使用公开数据进行的总薪酬分析中：
| | | | | | | | |
| 阿波吉企业股份有限公司(Apoee Enterprise，Inc.) | 联邦信号公司(Federal Signal Corp.) | MSA安全公司 |
| Balchem公司 | GCP应用技术公司 | Neenah，Inc. |
| 巴恩斯集团(Barnes Group Inc.) | Graco Inc. | 诺森公司 |
| Enerpac工具集团(Enerpac Tool Group Corp.) | IDEX公司 | 施韦策-毛杜伊特国际公司(Schweitzer-Mauduit International，Inc.) |
| EnPro工业公司 | II-VI公司 | TriMas公司 |
| ESCO Technologies Inc. | Ingevity公司 | 瓦茨水技术公司 |
2020财年指定的高管薪酬
基本工资
下表反映了每个会计年度结束时生效的每个NEO的基本工资。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为首席执行官 | | 2020财年 | | 2019财年 | | 增加的百分比 |
| J·迈克尔·瑙曼(J.Michael Nauman) | | $ | 830,180 | | | $ | 806,000 | | | 3.0 | % |
| 亚伦·J·皮尔斯 | | 415,073 | | | 396,440 | | | 4.7 | % |
| 帕斯卡·德曼(1) | | 282,971 | | | 252,625 | | | 15.0 | % |
| 海伦娜·R·内利根 | | 326,290 | | | 316,787 | | | 3.0 | % |
| 拉塞尔·R·沙勒 | | 400,151 | | | 378,931 | | | 5.6 | % |
| 路易斯·T·博洛尼尼(2) | | 360,785 | | | 350,277 | | | 3.0 | % |
| 托马斯·J·费尔默(3) | | 398,623 | | | 398,623 | | | — | % |
(1)德曼先生的薪酬以欧元计价。上表以美元表示的金额按2020年财年平均汇率从欧元折算：1欧元=1.1073美元，2019年财年：1欧元=1.1369美元。由于被任命为工作场所安全副总裁兼总经理，德曼先生在2020财年获得了15%的基本工资增长。2019财年和2020财年基本工资之间剩余的差额与汇率波动有关。
(2)自2020年4月15日起，博洛尼尼先生辞去高级副总裁、总法律顾问兼秘书职务，并从公司退休。
(3)自2020年1月2日起，费尔默先生辞去高级副总裁兼工作场所安全总裁一职，并从公司退休。
年度现金奖励奖
该公司以全球为基础进行管理，有两个可报告的部门：身份识别解决方案(“IDS”)和工作场所安全(“WPS”)。所有高管都参加年度现金激励计划，该计划以公司或部门的会计年度财务结果为基础。管理层和委员会每年都会评估现金奖励计划的业绩指标，并得出结论，2020财年计划的要素代表了公司业绩的关键要素，这些要素结合在一起，旨在实现可持续的长期销售和利润增长。以下是对2020财年年度现金激励计划的财务业绩指标的说明：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效指标 | | 定义 | | 称重 | | 近地天体 |
有机产品销售总额
| | 有机销售总额是根据美国公认会计原则(GAAP)计算的净销售总额，不包括外币换算、收购和资产剥离的影响。
| | 35% | | 瑙曼先生、皮尔斯先生、博洛尼尼先生和内利根女士 |
| 所得税前收入 | | 所得税前收入的定义是总净销售额减去总费用，然后再扣除按照美国公认会计原则计算的所得税费用，不包括外币换算的影响。所得税前收入不包括收购、资产剥离和未合并附属公司的影响。 | | 55% | | 瑙曼先生、皮尔斯先生、博洛尼尼先生和内利根女士 |
| 事业部有机销售 | | 部门有机销售额是根据美国公认会计原则(GAAP)计算的部门净销售额，不包括外币换算、收购和资产剥离的影响。 | | 35% | | 德曼先生、沙勒先生和费尔默先生 |
| 事业部营业收入 | | 部门营业收入以部门净销售额减去销售成本、销售费用、研发费用和行政费用，不包括外币换算、收购和资产剥离的影响来衡量，这些费用是按照美国公认会计准则计算的。 | | 55% | | 德曼先生、沙勒先生和费尔默先生 |
| 财年目标 | | 在2020财年，公司有7个会计年度目标，这些目标是在会计年度开始时制定的，被认为对公司战略的执行至关重要。 | | 10% | | 所有近地天体 |
2020财年年度现金激励计划的资金取决于与所述门槛相比某些销售和利润指标的实现情况，以及本财年开始时确定的7个财年目标的实现情况。年度现金激励计划包括一个最低利润门槛，必须超过该门槛才能为任何现金激励金额提供资金，而无论收入或会计年度目标是否实现，并有资格要求在付款日期雇用。
个人贡献是通过评估每个近地天体个人年度目标的实现程度，结合他们实现这些目标所需能力的能力来确定的。这些能力包括通过持续改进计划优化工作流程、建立牢固的客户关系和提供出色的客户服务、创建创新的新产品解决方案以及发展我们的员工。每个NEO的业绩评估中都包括个人的年度目标和能力，以确保他们将重点放在其职责范围内的计划上，这些计划将提高销售额和盈利能力，并推动长期股东价值。
虽然我们的目标是设定量化和可衡量的目标，但绩效评估的某些要素可能是主观的。除首席执行官外，所有近地天体的评估和评级建议都由首席执行官在7月份提交给委员会。首席执行官在没有评级建议的情况下向委员会提供对自己表现的自我评估，委员会决定首席执行官的表现评级。
该公司的评级系统由五个业绩等级组成，每个等级都有一个预定的乘数，该乘数适用于根据NEO对会计年度目标及其个人年度目标的贡献赚取和支付给NEO的可用年度现金激励：不满意-0%；需要改进-50%；完全达到目标-100%；超过目标-125%；以及突出-150%。应支付给每个近地天体的目标年度现金奖励按近地天体合格薪酬的百分比计算，其定义为在本财政年度支付的基本工资。上表中定义的财务业绩指标的完成情况被应用于每个近地天体的这一目标，然后应用其个人业绩评级，从而产生年度现金激励奖。以下部分详细介绍了每个近地天体的计算。
由于博洛尼尼先生和费尔默先生在2020财年退休，根据公司2020财年的年度现金奖励计划，他们没有资格获得分红。
Nauman先生、Pearce先生和Nelligan女士
2020财年支付给Nauman、Pearce和Nelligan女士的现金奖励是基于有机销售总额、所得税前收入和本财年目标的实现情况。在2020财年，这些被点名的高管没有支付奖金，因为所得税前的收入没有达到门槛。因此，有机销售业绩衡量标准、会计年度目标组成部分和个人业绩乘数都不适用。
Nauman先生、Pearce先生和Nelligan女士获得的最低、目标、最高和实际现金奖励如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 2020财年实际结果 | | | | |
绩效衡量标准(权重) | | 阀值 | | 靶子 | | 极大值 | | | | 成绩(元) | | 成绩(%) |
| 有机产品销售额(35%)(百万) | | $1,158.3 | | $1,193.4 | | $1216.2或以上 | | | | $1,095.9 | | — | % |
| 所得税前收入(55%)(百万) | | $165.3 | | $177.2 | | $191.8或以上 | | | | $143.5 | | — | % |
| 财年目标(10%) | | 0 | % | | 100 | % | | 125 | % | | | | | | 不适用 |
| 个人业绩乘数 | | 0 | % | | 100 | % | | 150 | % | | | | | | 不适用 |
| 2020财年年度现金奖励： | | 阀值 | | 靶子 | | 极大值
(基本工资的%) | | 实际支出
(占目标的%) | | 实际支出
(基本工资的%) | | 实际支出
($) |
| J.M.诺曼 | | 0 | % | | 100 | % | | 289 | % | | 0 | % | | 0 | % | | $0 |
| A.J.皮尔斯 | | 0 | % | | 65 | % | | 188 | % | | 0 | % | | 0 | % | | $0 |
| H.R.内利根 | | 0 | % | | 50 | % | | 144 | % | | 0 | % | | 0 | % | | $0 |
沙勒先生
2020财年支付给Shaller先生的现金奖励是基于IDS部门有机销售的成就、IDS部门的运营收入以及本财年目标的实现。2020财年，Shaller先生没有奖金，因为IDS部门的营业收入没有达到门槛。因此，IDS部门的有机销售业绩衡量标准、会计年度目标组成部分和个人业绩乘数都不适用。
Shaller先生的门槛、目标、最高和实际支付金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 2020财年实际结果 | | | | |
| 绩效衡量(加权) | | 阀值 | | 靶子 | | 极大值 | | | | 成绩(元) | | 成绩(%) |
| IDS部门有机销售(35%)(百万) | | $634.0 | | $656.2 | | $672.1或以上 | | | | $596.5 | | — | % |
| IDS部门营业收入(55%)(百万) | | $158.7 | | $172.4 | | $179.4或以上 | | | | $156.7 | | — | % |
| 财年目标(10%) | | 0 | % | | 100 | % | | 125 | % | | | | | | 不适用 |
| 个人业绩乘数 | | 0 | % | | 100 | % | | 150 | % | | | | | | 不适用 |
| 2020财年年度现金奖励： | | 阀值 | | 靶子 | | 极大值
(基本工资的%) | | 实际支出
(占目标的%) | | 实际支出
(基本工资的%) | | 实际支出
($) |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | 0 | % | | 60 | % | | 173 | % | | 0 | % | | 0 | % | | $0 |
德曼先生
2020财年支付给Deman先生的现金奖励是基于WPS部门有机销售的成就、WPS部门的运营收入和本财年目标的实现情况。2020财年，为实现WPS事业部有机销售、WPS事业部营业收入和实现某些财年目标提供年度现金奖励。个人业绩乘数被应用于三个组成部分的业绩，以得出最终获得的现金奖励。
德曼先生的门槛、目标、最高和实际支付金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 2020财年实际结果 | | | | |
| 绩效衡量(加权) | | 阀值 | | 靶子 | | 极大值 | | | | 成绩(元) | | 成绩(%) |
| WPS部门有机销售(35%)(百万) | | $295.1 | | $301.0 | | $303.9或以上 | | | | $301.7 | | 124 | % |
| WPS部门营业收入(55%)(百万) | | $32.1 | | $34.0 | | $36.9或以上 | | | | $33.6 | | 83 | % |
| 财年目标(10%) | | 0 | % | | 100 | % | | 125 | % | | | | | | 104 | % |
| 个人业绩乘数 | | 0 | % | | 100 | % | | 150 | % | | | | | | 150 | % |
| 2020财年年度现金奖励： | | 阀值 | | 靶子 | | 极大值
(基本工资的%) | | 实际支出
(占目标的%) | | 实际支出
(基本工资的%) | | 实际支出
($)(1) |
| P.Deman | | 0 | % | | 35 | % | | 101 | % | | 147 | % | | 52 | % | | $53,507 |
| P.Deman | | 0 | % | | 50 | % | | 144 | % | | 147 | % | | 74 | % | | $122,859 |
(1)德曼的薪酬以欧元计价。上表中以美元表示的金额是按2020年财政年度的平均汇率从欧元换算而来的：1欧元=1.1073美元。由于德曼的执行长任命从2020年1月3日起生效，他的奖金目标从35%提高到50%。因此，Deman先生2020财年的年度奖励薪酬支出是使用其任命日期之前和之后本财年各部分的有效奖金目标按比例计算的。
德曼先生的个人业绩倍增是他对以下几个财政年度目标和个人年度目标作出贡献的结果：
•WPS有机销售增长-目标是加速有机销售增长，并通过改善WPS部门的数字业务来增强销售能力。尽管新冠肺炎疫情给全球经济带来了挑战，但在2020财年，可再生能源产品细分市场的有机产品销售额增长了2.3%，而2019年有机产品销售额下降了0.7%。
•产品内购-我们的目标被成功执行，并集中于增强我们的制造能力，以提高我们的核心产品的质量、交付、速度和降低成本。
•竞争对手洞察-通过了解我们的竞争对手和竞争格局，并利用这些知识制定和实施有效的竞争战略，成功地执行了目标，并将重点放在通过了解我们的竞争对手和竞争格局来定位公司以实现可持续的长期增长。
在审查德曼先生的业绩后，委员会确定德曼先生的个人业绩乘数的业绩水平为150%。
委员会根据赔偿方面的不断发展和最佳做法，定期逐案评估异常事件的影响以及赔偿政策和做法。在2020财年，对WPS部门的营业收入进行了调整，以排除本年度确认的某些以前资本化的目录成本的加速费用的财务影响，这影响了对Deman先生的年度现金激励。对于不寻常和不可预见的事件，没有对财务结果进行其他调整，因为这些事件会影响公司2020财年对其近地天体的年度现金激励。
长期股权激励奖
在2020财年，委员会审查了历史奖励规模和授予我们同行公司类似职位的股权中值水平以及其他相关市场数据。委员会随后批准了2020财年的奖励，其中包括基于时间的股票期权、基于时间的RSU和基于业绩的RSU的组合。委员会运用其酌情决定权，结合同业团体数据、对实际薪酬和业绩的分析，以及独立薪酬顾问的意见，来确定授予首席执行官的股权奖励的规模和类型。对于所有其他行政人员，委员会在决定年度股权奖励的规模和类型时，也会考虑首席执行官的意见。
基于时间的股票期权：股票期权通常每年授予三分之一，期限为三年，期限为十年。委员会有能力根据计划的条款改变新股票期权授予的期限和授予时间表。*所有股票期权都在委员会批准后的每个财政年度的第一季度授予近地天体。
批准，行使价格等于授予日股票价格高低的平均值。股票发行前不支付或应计股息。
基于时间的RSU：RSU通常每年授予三分之一，为期三年。委员会有权根据计划的条款改变新的RSU赠款的期限和归属时间表。所有RSU都是在委员会批准后授予的，公允价值等于授予日股票价格高低的平均值。
基于性能的RSU：2018财年授予的多个PRSU基于三年业绩期间平均有机收入增长和平均运营收入增长的综合实现。有机收入增长和营业收入增长不包括某些影响公司的不寻常或非重复性事件。有机收入和营业收入增长指标是基于对公司整体战略和延伸目标的考虑，以强调长期决策对公司财务成功和提高股东价值的重要性，PRSU的公允价值等于授予日股票价格高低的平均值，如果达到三年业绩期间平均有机销售增长和平均营业收入增长的组合，将授予目标的40%至200%之间。如果没有达到40%的最低归属门槛，则PRSU将被没收。
2019财年和2020财年授予的基于业绩的RSU(“TSR PRSU”)基于公司在三年业绩期间相对于标准普尔600小盘股工业指数的总股东回报(“TSR”)。TSR PRSU的公允价值由涉及蒙特卡洛模拟的第三方估值确定。TSR PRSU将授予目标的25%至200%，具体取决于相对的三年TSR绩效。如果没有达到25%的最低归属门槛，则TSR PRSU将被没收。
在发行股票之前，基于业绩或基于时间的RSU不会支付或应计任何股息。
以下为2020财年授予的长期股权激励奖励摘要：
2020财年年度股权奖
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被点名人员 | | 合计授予日期
公允价值 | | 基于时间的股票期权授予日期
公允价值 | | 基于性能的RSU(目标)
授予日期公允价值 | | 基于时间的RSU
授予日期公允价值 |
| J.M.诺曼 | | $ | 3,447,084 | | | $ | 1,000,001 | | | $ | 1,447,050 | | | $ | 1,000,033 | |
| A.J.皮尔斯 | | 1,011,225 | | | 293,342 | | | 424,500 | | | 293,383 | |
| P.Deman | | 140,087 | | | 32,501 | | | — | | | 107,586 | |
| H.R.内利根 | | 344,801 | | | 100,004 | | | 144,750 | | | 100,047 | |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | 1,246,954 | | | 216,676 | | | 313,575 | | | 716,703 | |
| L.T.博洛尼尼 | | 373,539 | | | 108,344 | | | 156,825 | | | 108,370 | |
| T.J.费尔默 | | 495,899 | | | 121,289 | | | 217,125 | | | 157,485 | |
2018-2020财年绩效期间赚取的基于绩效的RSU：2018财年授予的PRSU的绩效指标如上所述。100%的目标支付可以通过以下七种平均有机销售增长和平均年营业收入增长的组合之一来实现：
| | | | | | | | |
| 有机产品销售年均增长 | | 营业收入年均增长 |
| 3.0% | | 4.0% |
| 2.5% | | 5.0% |
| 2.0% | | 6.0% |
| 1.5% | | 7.0% |
| 1.0% | | 8.0% |
| 0.5% | | 9.0% |
| 0.0% | | 10.0% |
下表概述了2018-2020财年PRSU周期的绩效指标、绩效水平和实际绩效成就：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 绩效指标 | | 阈值(40%) | | 最大值(200%) | | 实绩 | | 已实现支付百分比 |
| 有机产品销售年均增长 | | 0.0% | | 3.5 | % | | 1.9%(1) | | 150 | % |
| 营业收入年均增长 | | 4.0 | % | | 12.0 | % | | 11.0%(1) | | 150 | % |
(1)平均每年有机销售增长和平均年营业收入增长根据影响本公司或本公司综合财务报表的不寻常或非重复性事件进行调整。据此，对2020财年的年均有机销售增长和年均营业收入增长进行了调整，剔除了新冠肺炎疫情带来的财务影响。2018-2020财年以业绩为基础的RSU的实际业绩反映了公司在2020财年的财务业绩，其中不包括新冠肺炎疫情的财务影响。
其他补偿要素
健康和福利福利：我们提供健康和福利补贴，包括医疗、牙科、人寿保险和伤残保险以及带薪休假。管理人员有权按照与其他员工大致相同的条款和条件参加我们的健康和福利计划，但受适用法律的限制。此外，该公司还为其美国高管维持一项补充的残疾政策。伤残补充政策规定了额外15%的补偿，最高可达每月5000美元的额外福利。布雷迪公司为这些福利支付保费；因此，这些福利代表着高管的应税福利。
退休福利：布雷迪在美国的员工(包括近地天体)及其国际子公司的某些外籍员工有资格参加布雷迪公司Match 401(K)计划(“Match 401(K)计划”)。美国的近地天体和某些美国地点的雇员也有资格参加布雷迪公司资助的退休计划(“资助退休计划”)。此外，某些布雷迪国际员工(包括近地天体)有资格参加公司发起的法定和补充固定收益养老金计划，这些计划主要是无资金来源的，并在终止或退休时提供收入福利。德曼先生是唯一参加固定收益养老金计划的NEO。
基金退休计划是一个固定缴款计划，公司通过该计划为每个符合条件的参与者提供4%的年薪。此外，参与者可以选择将其年薪的5%推迟到匹配的401(K)计划中，该计划将由公司额外缴纳4%的费用。参与者可以选择将其符合条件的收入的45%额外贡献到其匹配的401(K)计划账户中，而不需要公司额外的匹配贡献，这受美国国税局(IRS)允许的指定最高限额的限制。贷记给每个参与者的匹配的401(K)计划和基金退休计划的资产由计划的受托人按照每个计划参与者的指示投资于计划允许的各种投资基金。配对的401(K)计划的参与者在连续两年的服务期内将完全获得雇主的缴费。雇主对基金退休计划的供款将在连续六年的服务期内完全归属。
福利一般在参与者去世、残疾或退休时支付，或在退休前终止雇佣时支付，尽管在某些情况下可能会从匹配的401(K)计划中提取福利并支付给参与者。在某些特定情况下，匹配的401(K)计划允许参与者从他们的账户上提取贷款。
递延补偿安排：该公司有两个递延补偿计划，即执行递延补偿计划和董事递延补偿计划，这两个计划允许将补偿递延到公司的A类无投票权普通股或其他投资基金。董事递延补偿计划和高管递延补偿计划都不允许从其他投资基金向公司的A类无投票权股票转移，也都不允许从公司的A类无投票权股票转移到其他投资基金。这两个递延补偿计划中的资产都由拉比信托持有，并由受托人按照参与者的指示进行投资。高管和董事可以选择是一次性支付终止雇佣后的账户余额，还是以每年分期付款的方式分配。公司A类无投票权普通股的分配是以实物形式进行的；共同基金的分配是以现金形式进行的。
高管有资格参加布雷迪恢复计划，这是一项不受限制的递延补偿计划，对于超过美国国税局参与合格401(K)计划限制的高管收入，该计划允许与匹配的401(K)计划和基金退休计划同等的福利。
额外福利：布雷迪通常为高管提供以下福利：
•财务规划和税务筹划；
•公司用车或用车津贴；
•体检；
•长期护理保险；以及
•人身责任保险。
股权要求
为了鼓励我们的高级管理人员和董事收购并保留大量本公司股票的所有权，制定了股票所有权要求。
董事会为我们的近地天体制定了以下股权要求：
| | | | | | | | |
| J.M.诺曼 | | 5倍基本工资 |
| A.J.皮尔斯 | | 3倍基本工资 |
| P.Deman | | 2倍基本工资 |
| H.R.内利根 | | 2倍基本工资 |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | 3倍基本工资 |
| L.T.博洛尼尼 | | 2倍基本工资 |
| T.J.费尔默 | | 3倍基本工资 |
我们的近地天体预计将在成为高管后的五年内满足其所有权要求，在达到要求之前，除涵盖与归属或行使股权奖励相关的预扣税款要求外，不得出售股票。截至2020年7月31日，所有近地天体都符合各自的所有权要求。如果一名高管在五年内没有达到他或她的所有权要求，委员会可以指示该高管在任何激励计划上的税后支付将属于A类无投票权普通股，以满足该高管的所有权要求。
每个近地天体的实际股票所有权每年都会进行审查，以确保符合指导方针。以下股权余额用于确定高管是否符合其所有权要求：拥有的公司股票、高管递延薪酬计划中持有的公司股票、匹配的401(K)计划中持有的公司股票的公平市值、基于时间的RSU以及既得和“在钱”股票期权的价值。基于业绩的RSU的公平市场价值被排除在高管持股水平的确定之外。
内幕交易政策
公司的内幕交易政策禁止高级管理人员、董事和员工对公司证券进行套期保值和其他货币化交易。禁止套期保值交易包括预付可变远期、股票掉期、套期和交易所基金等金融工具。内幕交易政策还禁止高级管理人员、董事或员工在保证金账户中质押公司股票作为贷款或持有公司证券的抵押品。
雇佣及更改管制协议
在2020财年，公司没有与我们的高管签订任何新的雇佣协议。2020年1月7日，本公司与德曼先生签订了日期为2014年9月4日的雇佣协议修正案，自2020年1月3日起生效。戴曼先生的雇佣协议，包括其修正案，并没有任何有关终止雇佣时的指定付款的规定。雇佣协议确实包含12个月的竞业禁止和非征集条款，标准保密条款，豁免和非贬损条款。
2014年8月1日与瑙曼先生签订的聘书规定，他被视为一名随意员工，但如果他被无故解雇或如其中所述的正当理由辞职，他将获得相当于其基本工资和目标年度现金奖励总和的两倍的遣散费福利。这份聘书规定，如果他被无故解雇或如其中所述的正当理由辞职，他将获得相当于其基本工资和目标年度现金奖励总和的遣散费福利。邀请函还包含24个月的竞业禁止和非征集条款，以及标准的保密、豁免和非贬损条款。2015年6月22日与Shaller先生签订的聘书规定，他被认为是一名随意的员工，但如果他的雇佣被无故终止，或者他按照其中所述的正当理由辞职，他将获得相当于他的基本工资加上目标年度现金激励的遣散费福利。
布雷迪公司董事会批准了公司所有近地天体的控制权变更协议。适用于近地天体(瑙曼先生除外)的协议规定，如果控制权变更后出于正当理由终止或辞职(见控制权变更协议的定义)，支付的金额相当于其年基本工资的两倍，以及紧接控制权变更发生之日前三年收到的年均现金奖励付款的两倍。根据与瑙曼先生的控制权变更协议条款，如果在控制权变更后24个月内发生符合资格的终止(该等事件在控制权变更协议中有定义)，诺曼先生将获得其年度基本工资的两倍、其目标年度现金激励的两倍，以及根据终止发生时按比例分配的目标年度现金激励金额。NEO的所有协议都规定了高达2.5万美元的律师费，以执行协议规定的行政人员的权利。根据协议，付款将在两年内分批支付。
根据2012年和2017年综合激励股票计划的条款，如果(A)本公司与本公司不是尚存法团的另一家或多家公司合并或合并，(B)通过任何解散本公司的计划，或(C)出售或交换本公司的全部或几乎所有资产，以换取现金或另一家公司的股票或其他证券，所有当时未行使的股票期权变得完全可行使，并对限制性股票施加所有限制，并以业绩和时间为基础。如果股票期权在上述事件发生后被取消，公司或承担公司义务的公司应支付相当于被取消股票期权的现金或股票价值的现金或股票。根据2017年综合激励计划授予的奖励规定，股票期权和RSU在因退休而终止时加速或继续归属，其资格标准为60岁和5年服务。
竞业禁止/竞业禁止/保密
本公司2012年度综合激励股票计划及2017年度综合激励计划下的股权奖励包含适用于获奖者的竞业禁止、非邀约及保密信息契约。保密信息公约禁止使用、披露、复制或复制本公司的保密信息，除非在接收者受雇于本公司的过程中进行的授权活动中使用、披露、复制或复制本公司的保密信息。其他公约禁止近地天体在终止受雇于本公司后12个月内，(I)为本公司的竞争对手或作为本公司的竞争对手履行与收件人在终止受雇于本公司的24个月前履行的职责相同或相似的职责，(Ii)招揽客户销售竞争产品，(Iii)招揽员工加入竞争对手或以其他方式终止与本公司的关系，或(Iv)干预本公司与其供应商和供应商的关系。
2020年1月7日与德曼先生签订的雇佣协议修正案包含一项为期12个月的竞业禁止条款。根据该条款，德曼先生同意在他的雇佣协议终止后的12个月内，不直接或间接进行任何与公司竞争的活动，特别是与制造或营销识别和保护人员、产品和场所的解决方案有关的任何活动。如果竞业禁止条款得到执行，Deman先生将在竞业禁止期间每月获得相当于其雇佣协议终止前12个月支付给他的月平均基本工资总额的30%的补偿。本公司保留放弃协议中的竞业禁止条款的权利，届时将不会向德曼先生支付竞业禁止补偿。
税务方面的考虑因素
美国国税法(Internal Revenue Code)第162(M)条通常不允许对上市公司进行联邦所得税减免，因为这些公司每年支付给某些高管的薪酬超过100万美元，从2018年开始，某些前高管也是如此。从历史上看，100万美元的扣除上限通常不适用于满足美国国税局(IRS)对合格绩效薪酬的要求的薪酬。从2018年7月31日之后的纳税年度开始，符合条件的绩效薪酬豁免规范第162(M)节的扣除限制已被废除，除非自2017年11月2日起实施的某些薪酬安排的过渡减免可用。
委员会的用意是在合理可行的范围内，以及在与其他薪酬目标一致的范围内，保留行政人员薪酬的扣除额。然而，委员会认为，第162(M)条只是确定高管薪酬的几个相关考虑因素之一，并认为第162(M)条的影响不应影响其设计和维持高管薪酬安排的能力，这些安排旨在吸引、激励和帮助留住一支高素质和成功的管理团队来领导公司。因此，委员会保留提供其认为最符合本公司及其股东利益的补偿的灵活性，即使该补偿最终不能为税务目的而扣除。此外，即使我们过去曾打算根据第162(M)节的规定给予符合条件的绩效补偿，我们也不能保证此类补偿将如此符合条件或最终可由我们扣除。
会计方面的考虑因素
在审查初步建议时，在批准特定奖励计划的条款时，管理层和委员会审查并考虑薪酬安排的会计影响，包括估计费用和其他会计和披露要求。在考虑与激励计划设计相关的会计处理后，如果奖励及其相关会计后果对我们的财务业绩产生不利影响，管理层和委员会可更改或修改奖励。
管理发展与薪酬委员会联锁与内部人参与
2020财年，董事会的管理发展和薪酬委员会由巴尔克马先生、本姆先生、哈里斯先生和梅斯先生组成。乔亚和威廉姆斯。这些人在任何时候都不是本公司或其任何子公司的雇员。公司高管、委员会成员或其高管在董事会任职的实体之间没有根据适用的证券交易委员会规定需要披露的关系。
管理发展和薪酬委员会报告
委员会与管理层对薪酬讨论和分析进行了审查和讨论；根据审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司10-K年度报告。
加里·巴尔克马(Gary Balkema)，董事长
大卫·本姆
南希·乔亚
弗兰克·哈里斯
米歇尔·威廉姆斯
薪酬政策和做法
本公司认为，其针对高管和所有其他员工的薪酬政策、做法和程序旨在避免产生不必要或过度风险的激励措施，这些风险合理地可能对公司产生重大不利影响。公司的薪酬计划侧重于提供奖励可持续业绩的长期激励；不提供可能以牺牲公司长期价值为代价推动高风险投资的重大短期激励；根据对公司经济状况的审查以及可比公司提供的薪酬，将其设定在合理和可持续的水平。在其审计和管理发展及薪酬委员会的监督下，公司审查了针对所有员工的高管薪酬政策、做法和程序，以评估和确保他们不会助长超出公司业务模式可接受范围的冒险行为。
薪酬汇总表
下表列出了在截至2020年7月31日、2019年7月31日和2018年7月31日的财政年度内担任高管的近地天体因作为高管向本公司及其子公司提供的服务而获得、赚取或支付的补偿。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 财税
年 | | 薪金
($) | | 基于时间和基于性能的RSU
($)(3) | | 选择权
奖项
($)(4) | | 非股权
激励计划
补偿
($)(5) | | 所有其他
补偿
($)(6) | | 总计
($) |
| J.M.瑙曼，总裁、首席执行官兼董事 | | 2020 | | $ | 852,810 | | | $ | 2,447,083 | | | $ | 1,000,001 | | | $ | — | | | $ | 212,049 | | | $ | 4,511,943 | |
| | 2019 | | 794,077 | | | 2,039,917 | | | 869,998 | | | 1,290,375 | | | 246,562 | | | 5,240,929 | |
| | 2018 | | 759,616 | | | 1,666,728 | | | 833,340 | | | 1,712,933 | | | 202,808 | | | 5,175,425 | |
| A.J.皮尔斯，首席财务官兼财务主管 | | 2020 | | $ | 423,871 | | | $ | 717,883 | | | $ | 293,342 | | | $ | — | | | $ | 85,399 | | | $ | 1,520,495 | |
| | 2019 | | 387,810 | | | 687,810 | | | 293,336 | | | 327,699 | | | 96,023 | | | 1,792,678 | |
| | 2018 | | 360,923 | | | 586,707 | | | 293,338 | | | 488,329 | | | 97,767 | | | 1,827,064 | |
| P.Deman，工作场所安全副总裁兼总经理(1) | | 2020 | | $ | 271,153 | | | $ | 107,586 | | | $ | 32,501 | | | $ | 176,366 | | | $ | 66,510 | | | $ | 654,116 | |
| H.R.Nelligan，人力资源部高级副总裁 | | 2020 | | $ | 335,185 | | | $ | 244,797 | | | $ | 100,004 | | | $ | — | | | $ | 71,132 | | | $ | 751,118 | |
| | 2019 | | 313,815 | | | 634,480 | | | 100,000 | | | 203,980 | | | 71,199 | | | 1,323,474 | |
| | 2018 | | 306,729 | | | 200,033 | | | 100,001 | | | 138,335 | | | 84,631 | | | 829,729 | |
| R.R.Shaller，高级副总裁兼总裁-身份识别解决方案 | | 2020 | | $ | 407,380 | | | $ | 1,030,278 | | | $ | 216,676 | | | $ | — | | | $ | 88,036 | | | $ | 1,742,370 | |
| | 2019 | | 371,991 | | | 508,088 | | | 216,675 | | | 337,582 | | | 114,333 | | | 1,548,669 | |
| | 2018 | | 355,548 | | | 366,718 | | | 183,341 | | | 539,722 | | | 113,141 | | | 1,558,470 | |
| L.T.博洛尼尼，前高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | | 2020 | | $ | 266,547 | | | $ | 265,195 | | | $ | 108,344 | | | $ | — | | | $ | 85,770 | | | $ | 725,856 | |
| | 2019 | | 346,991 | | | 254,066 | | | 108,338 | | | 338,316 | | | 95,724 | | | 1,143,435 | |
| | 2018 | | 340,432 | | | 216,675 | | | 108,335 | | | 368,484 | | | 90,113 | | | 1,124,039 | |
| T.J.费尔默，前高级副总裁兼工作场所安全总裁(2) | | 2020 | | $ | 190,112 | | | $ | 374,610 | | | $ | 121,289 | | | $ | — | | | $ | 238,980 | | | $ | 924,991 | |
| | 2019 | | 395,617 | | | 429,886 | | | 183,335 | | | — | | | 125,323 | | | 1,134,161 | |
| | 2018 | | 389,319 | | | 366,718 | | | 183,341 | | | 688,315 | | | 69,355 | | | 1,697,048 | |
(1)德曼的薪酬以欧元计价。上表中以美元表示的金额是按2020年财政年度的平均汇率从欧元换算而来的：1欧元=1.1073美元。
(2)费尔默先生2020财年的总薪酬包括根据会计准则支付的遣散费和根据公司于2020年10月15日与费尔默先生签订的书面退休协议修改某些股权奖励而确认的费用。与修改某些未偿还股权奖励的归属条件相关的121,289美元和57,438美元的增量支出分别包括在本表基于时间和基于业绩的RSU和期权奖励栏下。189,583美元的遣散费已包括在本表所有其他补偿一栏中所示的数额中。
(3)表示根据适用年度对基于时间的RSU和基于绩效的RSU做出或修改的股权授予的会计指导计算的授予日期公允价值。授予日期公允价值是根据基于时间的RSU和2018财年基于业绩的RSU(按目标)相关的A类普通股的股票数量乘以授予日A类普通股的高和低股价平均值计算的。2019财年和2020财年绩效RSU的授予日期公允价值是根据绩效RSU相关的A类普通股的股票数量计算的(在
目标)，乘以由于授标中存在的市场状况而使用蒙特卡洛模拟从第三方估值得出的每单位公允价值。RSU的实际价值将取决于A类普通股在股票出售之日的市场价值。该表反映了基于绩效的RSU目标水平的授予日期公允价值(100%)。
(4)表示授予日期公允价值，该公允价值是根据适用年度针对基于时间的股票期权做出或修改的股权授予的会计准则计算的。用于确定奖励价值的假设，包括公司使用Black-Scholes估值方法，在本Form 10-K截至2020年7月31日的会计年度合并财务报表附注1的附注1中进行了讨论。期权持有人在行使期权时将变现的实际价值(如果有的话)将取决于行使期权当日A类普通股的市值超过行权价格的程度。
(5)表示在列出的会计年度内赚取的年度现金奖励，在下一会计年度支付。
(6)本栏目中针对Nauman先生、Pearce先生、Shaller先生、Bologinei先生、Felmer先生和Nelligan女士的金额包括：对公司的Match 401(K)计划、Funded退休计划和恢复计划的等额缴费、团体定期人寿保险的费用、汽车津贴、长期护理保险的费用、残疾保险的费用和其他津贴。本栏目对Deman先生的金额包括：对公司法国养老金计划的缴费、团体定期人寿保险的成本、长期护理保险的成本、使用公司租赁的车辆和相关费用。额外津贴可能包括搬迁援助，财务和税务规划的年度津贴，以及个人责任保险的费用。请参阅下表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 财税
年 | | 退休
平面图
捐款
($) | | 公司
小汽车
($) | | 组术语
生命
保险
($) | | 长期
照护
保险
($) | | 长期伤残保险
($) | | 搬迁(美元) | | 其他
($) | | 所有其他薪酬合计
($) |
| J.M.诺曼 | | 2020 | | $ | 167,984 | | | $ | 18,692 | | | $ | 1,958 | | | $ | 4,860 | | | $ | 4,946 | | | $ | — | | | $ | 13,609 | | | $ | 212,049 | |
| | 2019 | | 202,230 | | | 18,000 | | | 1,799 | | | 4,860 | | | 4,946 | | | — | | | 14,727 | | | 246,562 | |
| | 2018 | | 159,522 | | | 18,000 | | | 1,728 | | | 4,860 | | | 5,212 | | | — | | | 13,486 | | | 202,808 | |
| A.J.皮尔斯 | | 2020 | | $ | 57,909 | | | $ | 18,692 | | | $ | 1,110 | | | $ | 2,893 | | | $ | 3,848 | | | $ | — | | | $ | 947 | | | $ | 85,399 | |
| | 2019 | | 69,833 | | | 18,000 | | | 941 | | | 2,893 | | | 3,673 | | | — | | | 683 | | | 96,023 | |
| | 2018 | | 61,988 | | | 18,000 | | | 810 | | | 2,893 | | | 3,618 | | | — | | | 10,458 | | | 97,767 | |
| P.Deman | | 2020 | | $ | 33,197 | | | $ | 9,375 | | | $ | 22,285 | | | $ | 378 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,275 | | | $ | 66,510 | |
| H.R.内利根 | | 2020 | | $ | 41,127 | | | $ | 18,692 | | | $ | 1,003 | | | $ | 2,491 | | | $ | 3,779 | | | $ | — | | | $ | 4,040 | | | $ | 71,132 | |
| | 2019 | | 34,766 | | | 18,000 | | | 863 | | | 2,491 | | | 3,697 | | | — | | | 11,382 | | | 71,199 | |
| | 2018 | | 45,464 | | | 18,000 | | | 666 | | | 2,491 | | | 3,595 | | | — | | | 14,415 | | | 84,631 | |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | 2020 | | $ | 57,811 | | | $ | 18,692 | | | $ | 1,110 | | | $ | 3,427 | | | $ | 5,321 | | | $ | — | | | $ | 1,675 | | | $ | 88,036 | |
| | 2019 | | 72,465 | | | 18,000 | | | 940 | | | 3,427 | | | 5,321 | | | — | | | 14,180 | | | 114,333 | |
| | 2018 | | 62,092 | | | 18,000 | | | 813 | | | 3,427 | | | 5,363 | | | 7,257 | | | 16,189 | | | 113,141 | |
| L.T.博洛尼尼 | | 2020 | | $ | 54,864 | | | $ | 13,154 | | | $ | 817 | | | $ | 2,959 | | | $ | 4,061 | | | $ | — | | | $ | 9,915 | | | $ | 85,770 | |
| | 2019 | | 54,983 | | | 18,000 | | | 897 | | | 3,946 | | | 5,325 | | | — | | | 12,573 | | | 95,724 | |
| | 2018 | | 49,748 | | | 18,000 | | | 747 | | | 3,946 | | | 5,343 | | | — | | | 12,329 | | | 90,113 | |
| T.J.费尔默 | | 2020 | | $ | 24,776 | | | $ | 8,308 | | | $ | 308 | | | $ | 1,557 | | | $ | 1,526 | | | $ | — | | | $ | 202,505 | | | $ | 238,980 | |
| | 2019 | | 86,510 | | | 18,000 | | | 768 | | | 3,737 | | | 3,690 | | | — | | | 12,618 | | | 125,323 | |
| | 2018 | | 31,044 | | | 18,000 | | | 847 | | | 3,737 | | | 3,387 | | | — | | | 12,340 | | | 69,355 | |
2020年度以计划为基础的奖项的授予情况
下表汇总了2020财年期间向近地天体提供的基于计划的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 授予日期 | | 赔偿委员会
批准日期 | | 非股权下的预计未来支出
奖励计划和奖励计划(1) | | | | | | 股权激励计划和奖励计划下的估计未来支出(2) | | | | | | 所有其他股票奖励：
股票或单位股数
(#) (3) | | 所有其他选项奖：
证券标的期权数量
(#) | | 行使或基价
股票或期权奖励
($) (4) | | 授予日期
的公允价值
股票和期权奖励
($) |
| 名字 | | | | | | 门槛：(美元) | | 目标(美元) | | 最高限额(美元) | | 门槛为#(#) | | 目标(#) | | 最高限额(#) | | | | | | | | |
| J.M.诺曼 | | | | | | $ | — | | | $ | 852,810 | | | $ | 2,462,490 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/1/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | 4,824 | | | 19,294 | | | 38,588 | | | | | | | $ | 75.00 | | | $ | 1,447,050 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | 18,502 | | | | | 54.05 | | | 1,000,033 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | | | 92,936 | | | 54.05 | | | 1,000,001 | |
| A.J.皮尔斯 | | | | | | — | | | 275,516 | | | 795,553 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/1/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | 1,415 | | | 5,660 | | | 11,320 | | | | | | | 75.00 | | | 424,500 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | 5,428 | | | | | 54.05 | | | 293,383 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | | | 27,262 | | | 54.05 | | | 293,342 | |
| P.Deman | | | | | | — | | | 135,577 | | | 391,477 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | 602 | | | | | 54.05 | | | 32,538 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | | | 3,122 | | | 54.05 | | | 32,501 | |
| | 1/3/2020 | | 11/20/2019 | | | | | | | | | | | | | | 1,307 | | (5) | | | 57.42 | | | 75,048 | |
| H.R.内利根 | | | | | | — | | | 167,592 | | | 483,923 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/1/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | 483 | | | 1,930 | | | 3,860 | | | | | | | 75.00 | | | 144,750 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | 1,851 | | | | | 54.05 | | | 100,047 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | | | 9,294 | | | 54.05 | | | 100,004 | |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | | | | | — | | | 244,428 | | | 705,785 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/1/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | 1,045 | | | 4,181 | | | 8,362 | | | | | | | 75.00 | | | 313,575 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | 9,251 | | (5) | | | 54.05 | | | 500,017 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | 4,009 | | | | | 54.05 | | | 216,686 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | | | 20,137 | | | 54.05 | | | 216,676 | |
| L.T.博洛尼尼 | | | | | | — | | | 159,928 | | | 461,793 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/1/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | 483 | | | 1,930 | | | 3,860 | | | | | | | 75.00 | | | 156,825 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | 2,005 | | | | | 54.05 | | | 108,370 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | | | 10,069 | | | 54.05 | | | 108,344 | |
| T.J.费尔默 | | | | | | — | | | 152,090 | | | 439,160 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 8/1/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | 724 | | | 2,895 | | | 5,790 | | | | | | | 75.00 | | | 217,125 | |
| | 9/20/2019 | | 7/15/2019 | | | | | | | | | | | | | | 1,851 | | | | | 54.05 | | | 100,047 | |
| | 10/15/2019 | | 9/11/2019 | | | | | | | | | | | | | | 1,658 | | (6) | | | 36.85 | | | 28,862 | |
| | 10/15/2019 | | 9/11/2019 | | | | | | | | | | | | | | 2,779 | | (6) | | | 43.98 | | | 28,576 | |
| | 10/15/2019 | | 9/11/2019 | | | | | | | | | | | | | | | | 7,098 | | (6) | 36.85 | | | 64,568 | |
| | 10/15/2019 | | 9/11/2019 | | | | | | | | | | | | | | | | 12,416 | | (6) | 43.98 | | | 56,721 | |
(1)在2019年5月的会议上，管理发展和薪酬委员会批准了公司年度现金激励计划下的年度现金激励奖励的价值。计划的结构在上面的薪酬讨论和分析中进行了描述，并在会计年度开始之前进行了设置。
(2)该奖项代表2019年8月1日授予的基于业绩的限制性股票单位，作为2020财年股权授予的一部分。支付机会将从目标奖励的0%到200%不等。目标支出设定为奖励价值的100%，门槛和最高支出分别设定为目标奖励价值的25%和200%。
(3)以时间为基础的RSU奖项在三年内平均授予。
(4)2019年8月1日授予的行使价或基价基于涉及使用蒙特卡洛模拟的第三方估值。其余奖励的行使价或基价为高价和基价的平均值
授予当天纽约证券交易所报告的公司A类普通股的低价格。
(5)2020财年授予Deman和Shaller先生用于保留目的的基于时间的RSU在授予日期的第一、二、三和四周年纪念日以10%、20%、30%和40%的分期付款方式授予。
(6)本公司于2020年10月15日与费尔默先生订立的书面退休协议就修改费尔默先生若干未偿还股权奖励的归属条件作出规定。根据协议，2017年9月22日和2018年9月25日授予的未归属股票期权和限制性股票单位将分别归属100%和50%，自退休之日起生效。
2020年7月31日颁发的杰出股权奖
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权大奖 | | | | | | | | 股票大奖 | | | | | | |
| 名字 | | 数量
有价证券
底层
未锻炼身体
选项
可操练的
(#) | | 数量
有价证券
底层
未锻炼身体
选项
不能行使
(#) | | 选择权
锻炼
价格
($) | | 选择权
过期日期： | | 数量
未归属的股票单位
(#) | |
市场
三个股票单位的价值评估
尚未授予
($) | | 股权激励计划奖励：未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量
(#) | | 股权激励计划奖励：未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的市场或派息价值
($) |
| J.M.诺曼 | | 100,000 | | | — | | | $ | 19.96 | | | 9/25/2025 | | | | | | | | |
| | 100,017 | | | — | | | 35.14 | | | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 64,528 | | | 32,264 | | (1) | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 29,461 | | | 58,922 | | (2) | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | — | | | 92,936 | | (3) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 7,538 | | (4) | $ | 346,522 | | | | | |
| | | | | | | | | | 13,188 | | (5) | 606,252 | | | | | |
| | | | | | | | | | 18,502 | | (6) | 850,537 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 25,162 | | (7) | $ | 1,156,697 | |
| | | | | | | | | | | | | | 23,077 | | (8) | 1,060,850 | |
| | | | | | | | | | | | | | 19,294 | | (9) | 886,945 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| A.J.皮尔斯 | | 51,375 | | | — | | | $ | 19.96 | | | 9/25/2025 | | | | | | | | |
| | 37,721 | | | — | | | 35.14 | | | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 22,714 | | | 11,357 | | (1) | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 9,934 | | | 19,866 | | (2) | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | — | | | 27,262 | | (3) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 2,653 | | (4) | $ | 121,958 | | | | | |
| | | | | | | | | | 4,446 | | (5) | 204,383 | | | | | |
| | | | | | | | | | 5,428 | | (6) | 249,525 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 8,857 | | (7) | $ | 407,156 | |
| | | | | | | | | | | | | | 7,781 | | (8) | 357,693 | |
| | | | | | | | | | | | | | 5,660 | | (9) | 260,190 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| P.Deman | | 1,473 | | | — | | | $ | 35.14 | | | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 1,508 | | | 1,508 | | (1) | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 1,150 | | | 2,299 | | (2) | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | — | | | 3,122 | | (3) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 294 | | (4) | $ | 13,515 | | | | | |
| | | | | | | | | | 492 | | (5) | 22,617 | | | | | |
| | | | | | | | | | 602 | | (6) | 27,674 | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,307 | | (10) | 60,083 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| H.R.内利根 | | 12,860 | | | — | | | $ | 35.14 | | | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 7,744 | | | 3,871 | | (1) | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 3,387 | | | 6,772 | | (2) | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | — | | | 9,294 | | (3) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 904 | | (4) | $ | 41,557 | | | | | |
| | | | | | | | | | 7,170 | | (11) | 329,605 | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,516 | | (5) | 69,691 | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,851 | | (6) | 85,090 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 3,020 | | (7) | $ | 138,829 | |
| | | | | | | | | | | | | | 2,653 | | (8) | 121,958 | |
| | | | | | | | | | | | | | 1,930 | | (9) | 88,722 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | 23,576 | | | — | | | $ | 35.14 | | | 9/23/2026 | | | | | | | | |
| | 14,197 | | | 7,098 | | (1) | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 7,338 | | | 14,674 | | (2) | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | — | | | 20,137 | | (3) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,658 | | (4) | $ | 76,218 | | | | | |
| | | | | | | | | | 3,284 | | (5) | 150,965 | | | | | |
| | | | | | | | | | 4,009 | | (6) | 184,294 | | | | | |
| | | | | | | | | | 9,251 | | (12) | 425,268 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 5,536 | | (7) | $ | 254,490 | |
| | | | | | | | | | | | | | 5,748 | | (8) | 264,236 | |
| | | | | | | | | | | | | | 4,181 | | (9) | 192,201 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| L.T.博洛尼尼 | | 12,583 | | | — | | (1) | $ | 36.85 | | | 9/22/2027 | | | | | | | | |
| | 3,669 | | | 7,337 | | (2) | 43.98 | | | 9/25/2028 | | | | | | | | |
| | — | | | 10,069 | | (3) | 54.05 | | | 9/20/2029 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 1,642 | | (5) | $ | 75,483 | | | | | |
| | | | | | | | | | 2,005 | | (6) | 92,170 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 3,271 | | (7) | $ | 150,368 | |
| | | | | | | | | | | | | | 1,916 | | (8) | 88,079 | |
| T.J.费尔默(13) | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)剩余的期权将于2020年9月22日授予。
(2)一半的期权将于2020年9月25日授予，其余的期权将于2021年9月25日授予。
(3)三分之一的期权在2020年9月20日授予，三分之一的期权在2021年9月20日授予，三分之一的期权在2022年9月20日授予。
(4)该奖项代表2017年9月22日授予的基于时间的限制性股票单位，作为2018财年股权授予的一部分。剩余的单元将于2020年9月22日归属。
(5)该奖项代表2018年9月25日授予的基于时间的限制性股票单位，作为2019财年股权授予的一部分。一半的单位在2020年9月25日归属，其余的单位在2021年9月25日归属。
(6)该奖项代表2019年9月20日授予的基于时间的限制性股票单位，作为2020财年股权授予的一部分。三分之一的单位归属于2020年9月20日，三分之一的单位归属于2021年9月20日，三分之一的单位归属于2022年9月20日。
(7)该奖项代表2017年8月1日授予的基于绩效的RSU，作为2018财年股权拨款的一部分。这些基于业绩的RSU有三年的业绩期间，归属时发行的股票数量取决于公司在三年业绩期间实现有机收入和营业收入增长目标的情况。支付机会将从目标奖励的0%到200%不等。上面列出的金额是根据每个奖励的目标值(100%)计算的。
(8)该奖项代表2018年8月1日授予的基于绩效的RSU，作为2019财年股权拨款的一部分。这些以业绩为基础的RSU有三年的履约期，归属时发行的股票数量由公司的TSR相对于标准普尔600小盘股工业指数(S&P600 SmallCap Industrials Index)确定。支付机会将从目标奖励的0%到200%不等。上面列出的金额是根据每个奖励的目标值(100%)计算的。
(9)该奖项代表2019年8月1日授予的基于绩效的RSU，作为2020财年股权拨款的一部分。这些以业绩为基础的RSU有三年的履约期，归属时发行的股票数量由公司的TSR相对于标准普尔600小盘股工业指数(S&P600 SmallCap Industrials Index)确定。支付机会将从目标奖励的0%到200%不等。上面列出的金额是根据每个奖励的目标值(100%)计算的。
(10)从2020年1月3日起，Deman先生被授予1307股基于时间的限制性股票单位，用于保留目的。限制性股票单位在授予日的第一、二、三和四周年纪念日以10%、20%、30%和40%的增量授予。
(11)自2018年9月20日起，Nelligan女士获得了8963股基于时间的限制性股票单位，用于保留目的。限制性股票单位在授予日的第一、第二和第三周年纪念日以20%、30%和50%的增量授予。
(12)自2019年9月20日起，Shaller先生获得了9,251股基于时间的限制性股票单位，用于保留目的。限制性股票单位在授予日的第一、二、三和四周年纪念日以10%、20%、30%和40%的增量授予。
(13)截至2020年7月31日，费尔默先生没有未偿还的期权奖励或股票奖励。
2020财年的期权行使和股票授予
下表总结了2020财年期权行使和向近地天体授予限制性股票的情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权大奖 | | | | 股票大奖 | | |
| 名字 | | 股票数量为股
收购日期
练习(#) | | 实现的价值
关于练习($) | | 股票数量为股
归属时取得(#) | | 实现的价值
关于转归($) |
| J.M.诺曼 | | 80,839 | | | $ | 2,744,493 | | | 81,555 | | | $ | 4,032,170 | |
| A.J.皮尔斯 | | 48,348 | | | 1,445,813 | | | 22,315 | | | 1,093,444 | |
| P.Deman | | 4,456 | | | 66,087 | | | 849 | | | 45,581 | |
| H.R.内利根 | | — | | | — | | | 9,401 | | | 469,703 | |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | — | | | — | | | 18,398 | | | 894,838 | |
| L.T.博洛尼尼 | | 4,463 | | | 68,763 | | | 9,222 | | | 449,491 | |
| T.J.费尔默 | | 240,322 | | | 6,214,208 | | | 22,179 | | | 1,159,082 | |
2020年7月31日的养老金福利
德曼先生是布雷迪公司比利时养老金计划的参与者，该计划是一项封闭的保险固定福利养老金计划，为2005年10月31日之前受雇的某些居住在比利时的员工提供福利。根据该计划获得的福利在正常退休年龄以一次性支付的形式支付。
退休时，一次付清的金额等于最近达到社会保障最高限额的五年平均年基本工资的4.875%加上超过社会保障最高限额的最近五年平均年基本工资的22.75%乘以应计养恤金服务年限。应计养恤金服务年限包括从受雇之日至2005年10月31日的所有年限和完整月数，最长不超过40年。参与者的正常退休年龄为65岁。年龄在60-64岁的参与者可以选择提前退休，提前退休每年可获得5%的福利减免。
下表汇总了截至2020年7月31日，德曼先生根据布雷迪公司比利时养老金计划积累的养老金福利的精算现值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 计划名称 | | 记入贷记年限的服务年限
(#) | | 累计收益现值
($)(1)(2) | | 上一会计年度内的付款情况
($) |
| P.Deman | | 布雷迪公司比利时养老金计划 | | 6.25 | | | $ | 52,429 | | | $ | — | |
(1)在此表中，德曼先生的累计利益将以欧元支付给他。以美元表示的金额是按截至2020年7月31日的汇率从欧元兑换而来的：1欧元=1.1846美元。
(2)累积养恤金福利的现值是根据以下假设计算的：计算日期为2020年7月31日，贴现率为1.5%，退休年龄为65岁，以及比利时MR-5/FR-5死亡率表。用于确定累计收益现值的估值方法与截至2020年7月31日的财务报告使用的方法相同。德曼先生最终将获得的养老金福利的价值将在事实和情况与本计算假设的不同程度上有所不同。
在2020财政年度，根据比利时布雷迪公司的固定福利养恤金计划，Deman先生的累积养恤金福利现值的累计变化可以忽略不计，因此没有列入简表补偿表。
2020财年不合格延期补偿
下表汇总了2020财政年度近地天体执行延期补偿计划和布雷迪恢复计划内的活动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 执行人员
2020财年的贡献
($) | | 公司
已收到的稿件
2020财年
($) | | 集料
年收益增长
2020财年
($) | | 集料
提款/
分布
($) | | 集料
余额为
2020年7月31日
($) |
| J.M.诺曼 | | $ | 847,275 | | | $ | 145,384 | | | $ | 128,539 | | | $ | — | | | $ | 2,718,252 | |
| A.J.皮尔斯 | | 234,408 | | | 35,589 | | | (33,169) | | | — | | | 1,383,953 | |
| P.Deman | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| H.R.内利根 | | 282,680 | | | 19,291 | | | 7,207 | | | — | | | 428,490 | |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | 17,493 | | | 34,986 | | | (1,139) | | | — | | | 224,279 | |
| L.T.博洛尼尼 | | 59,453 | | | 32,720 | | | 27,337 | | | — | | | 337,812 | |
| T.J.费尔默 | | 4,745 | | | 9,490 | | | 716,082 | | | — | | | 5,757,249 | |
此表中包括的高管缴费金额源自“薪酬汇总表”的“薪资”和“非股权激励计划薪酬”列。此表中包括的注册人缴费金额在薪酬摘要表的所有其他薪酬栏中报告，在2020年7月31日的总结余额中报告的金额，以前在前几年的薪酬摘要表中作为补偿报告给NEO。参见《薪酬讨论与分析》中对公司不合格递延薪酬计划的讨论。
终止或控制权变更时的潜在付款
正如上文薪酬讨论和分析中的雇佣和控制权变更协议部分所述，本公司与某些近地天体分别签订了遣散费协议、雇佣协议和控制权变更协议。
在下列情况下触发与Nauman和Shaller先生的遣散费安排：(I)公司无故非自愿终止高管在公司的雇用，或(Ii)高管在下列情况下自愿终止在公司的雇用：(A)在没有高管事先书面协议的情况下，高管的年度基本工资和目标年度现金奖励总额大幅减少，(B)在没有高管事先书面协议的情况下，高管的权力、职责或责任大幅减少，或(C)未经高管事先书面同意，将高管职位迁至距离威斯康星州密尔沃基50英里以上的主要工作地点或高管的主要居住地。其他近地天体不在遣散费安排的覆盖范围内。
若德曼先生的雇佣协议终止，而本公司选择执行为期12个月的竞业禁止条款，则触发与戴曼先生的雇佣协议下的竞业禁止条款的条款。本公司保留放弃协议中的竞业禁止条款的权利，届时将不会向德曼先生支付竞业禁止补偿。如果Deman先生的雇佣合同被终止，他将获得相当于他在受雇最后12个月期间支付给他的平均每月补偿(包括基本工资和奖金)的6个月的法定遣散费。
如果在控制权变更发生之日起的24个月内，(I)高管因死亡、残疾或其他原因以外的原因非自愿终止受雇于本公司，或(Ii)高管在下列情况下自愿终止受雇于本公司，则触发控制权变更协议的条款：(A)高管年度基本工资总额(不包括附带福利)的任何减少，与紧接控制权变更发生日期前的高管年度基本工资和目标年度现金激励相比，(B)高管的责任或权力与紧接控制权变更发生日期前的高管的责任和权限相比大幅减少，或(C)本公司强制要求高管搬迁至紧接控制权变更发生日期前距离高管主要工作地点50英里以上的主要工作地点。
在因控制权变更而被解聘后，高管应获得其在控制权变更发生前生效的年度基本工资的倍数，外加其平均年现金奖励付款的倍数。
在控制权变更发生之日之前的三年内收到。对Nauman先生来说，是在紧接控制权变更适用之日之前生效的目标年度现金奖励金额的乘数，而不是之前三年期间收到的平均年度现金奖励付款。如果因控制权变更而终止时的付款导致Nauman先生、Pearce先生、Shaller先生和Nelligan女士因国内税法第280(G)节而产生任何消费税，则该人员将独自负责该等消费税。该公司还将向高管支付最高2.5万美元的法律费用，以执行高管主导的控制权变更协议。
以下信息和表格列出了由于管制变更而终止雇用时向每个近地天体支付的金额。关于费尔默先生退休时支付给他的遣散费的说明，见上文“赔偿讨论和分析”中题为“托马斯·J·费尔默先生的退休”的一节。于2020财政年度，本公司与任何近地天体并无订立任何其他雇佣协议，订明终止时的付款。
假设和一般原则
以下假设和一般原则适用于本节后面的表格。
•表格中详细列出的金额假设每个NEO在2020年7月31日终止雇佣。因此，这些表格反映了截至2020年7月31日的收入，并包括在控制权终止或发生变化时将支付给近地天体的估计金额。支付给近地天体的实际金额只能在终止时确定。
•下表包括公司因遣散费协议和已签署的控制权变更协议而有义务向NEO支付的金额。这些表不包括通常支付给所有受薪员工或广大受薪员工的福利。因此，除了表中列出的好处外，近地天体还将获得其他好处。
•NEO有权获得在其任期内赚取的基本工资，无论被任命的执行干事的终止方式如何。因此，这一数额没有在表格中披露。
J·迈克尔·瑙曼(J.Michael Nauman)
下表详细说明了假设控制权变更协议条款在2020年7月31日触发，且NEO被要求合法执行协议条款的应付金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工资(美元)(1) | | 年度现金奖励计划(美元)：(2) | | 限制性股票
单位加速度
收益($)(3) | | 股票期权
加速度
收益($)(4) | | 律师费
偿还
($) (5) | | 总计(美元) |
| $ | 1,660,360 | | | $ | 1,660,360 | | | $ | 5,486,152 | | | $ | 411,502 | | | $ | 25,000 | | | $ | 9,243,374 | |
(1)相当于2020年7月31日生效的基本工资的两倍。
(2)相当于2020年7月31日生效的目标年度现金激励金额的两倍。
(3)代表119,342个未授予的基于时间和基于性能的RSU的收盘价45.97美元，这些RSU将因控制权的变化而授予。
(4)代表45.97美元的收盘价与因控制权变更而将授予的91,186份未授予的实物股票期权的行权价之间的差额。
(5)表示允许的法律费用的最大报销。
下表详列应付金额，假设瑙曼先生聘书的遣散费条款于2020年7月31日触发，而NEO须合法执行协议的遣散费条款。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工资(美元)(1) | | 年度现金奖励计划(美元)：(2) | | 总计(美元) |
| $ | 1,660,360 | | | $ | 1,660,360 | | | $ | 3,320,720 | |
(1)相当于2020年7月31日生效的基本工资的两倍。
(2)相当于2020年7月31日生效的目标年度现金激励金额的两倍。
亚伦·J·皮尔斯
下表详细说明了假设控制权变更协议条款在2020年7月31日触发，且NEO被要求合法执行协议条款的应付金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工资(美元)(1) | | 年度现金奖励计划(美元)：(2) | | 限制性股票
单位加速度
收益($)(3) | | 股票期权
加速度
收益($)(4) | | 律师费
偿还
($) (5) | | 总计(美元) |
| $ | 830,146 | | | $ | 822,560 | | | $ | 1,804,506 | | | $ | 143,109 | | | $ | 25,000 | | | $ | 3,625,321 | |
(1)相当于2020年7月31日生效的基本工资的两倍。
(2)相当于截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的过去三个财年平均每年收到的现金激励付款的两倍。
(3)表示39,254个未授予的基于时间和基于性能的RSU的收盘价为45.97美元，这些RSU将因控制权的变化而授予。
(4)代表45.97美元的收盘价与因控制权变更而将授予的31,223份未授予的实物股票期权的行权价之间的差额。
(5)表示允许的法律费用的最大报销。
帕斯卡·德曼
下表详细说明了假设控制权变更协议条款在2020年7月31日触发，且NEO被要求合法执行协议条款的应付金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工资(美元)(1) | | 年度现金奖励计划(美元)：(2) | | 限制性股票
单位加速度
收益($)(3) | | 股票期权
加速度
收益($)(4) | | 律师费
偿还
($) (5) | | 总计($)(6) |
| $ | 565,941 | | | $ | 156,645 | | | $ | 123,889 | | | $ | 18,328 | | | $ | 25,000 | | | $ | 889,803 | |
(1)相当于2020年7月31日生效的基本工资的两倍。
(2)相当于截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的过去三个财年平均每年收到的现金激励付款的两倍。
(3)表示2,401个未授予的基于时间和基于性能的RSU的收盘价为45.97美元，这些RSU将因控制权的变化而授予。
(4)代表45.97美元的收盘价与因控制权变更而将授予的3,807份未授予的现金股票期权的行权价之间的差额。
(5)表示允许的法律费用的最大报销。
(6)本表所列德曼先生的款项将以欧元支付给他。以美元表示的金额是按截至2020年7月31日的汇率从欧元兑换而来的：1欧元=1.1846美元。
假设德曼先生雇佣协议的竞业禁止条款的条款在2020年7月31日被触发，且NEO被要求合法执行协议条款，应付金额将为104,581美元。这笔款项将以欧元支付给他，并已按上文所述的2020年7月31日的汇率折算。
海伦娜·R·内利根
下表详细说明了假设控制权变更协议条款在2020年7月31日触发，且NEO被要求合法执行协议条款的应付金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工资(美元)(1) | | 年度现金奖励计划(美元)：(2) | | 限制性股票
单位加速度
收益($)(3) | | 股票期权
加速度
收益($)(4) | | 律师费
偿还
($) (5) | | 总计(美元) |
| $ | 652,580 | | | $ | 403,909 | | | $ | 944,867 | | | $ | 48,780 | | | $ | 25,000 | | | $ | 2,075,136 | |
(1)相当于2020年7月31日生效的基本工资的两倍。
(2)相当于截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的过去三个财年平均每年收到的现金激励付款的两倍。
(3)表示20,554个未授予的基于时间和基于性能的RSU的收盘价为45.97美元，这些RSU将因控制权的变化而授予。
(4)代表45.97美元的收盘价与因控制权变更而将授予的10,643份未授予的实物股票期权的行权价之间的差额。
(5)表示允许的法律费用的最大报销。
拉塞尔·R·沙勒
下表详细说明了假设控制权变更协议条款在2020年7月31日触发，且NEO被要求合法执行协议条款的应付金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工资(美元)(1) | | 年度现金奖励计划(美元)：(2) | | 限制性股票
单位加速度
收益($)(3) | | 股票期权
加速度
收益($)(4) | | 律师费
偿还
($) (5) | | 总计(美元) |
| $ | 800,302 | | | $ | 868,295 | | | $ | 1,674,917 | | | $ | 93,935 | | | $ | 25,000 | | | $ | 3,462,449 | |
(1)相当于2020年7月31日生效的基本工资的两倍。
(2)相当于截至2020年7月31日、2019年和2018年7月31日的过去三个财年平均每年收到的现金激励付款的两倍。
(3)表示36,435个未授予的基于时间和基于性能的RSU的收盘价为45.97美元，这些RSU将因控制权的变化而授予。
(4)代表45.97美元的收盘价与由于控制权变化而将授予的21,772份未授予的实物股票期权的行权价之间的差额。
(5)表示允许的法律费用的最大报销。
下表详述了假设Shaller先生聘书中的遣散费条款是在2020年7月31日触发，且NEO被要求合法执行协议中的遣散费条款的应付金额。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工资(美元)(1) | | 年度现金奖励计划(美元)：(2) | | 总计(美元) |
| $ | 400,151 | | | $ | 244,428 | | | $ | 644,579 | |
(1)相当于2020年7月31日生效的基本工资的一倍。
(2)代表截至2020年7月31日生效的目标年度现金激励金额的一倍。
因死亡或残疾而终止合同时可能获得的付款
如果由于死亡或残疾而终止，所有未行使、未到期的股票期权将立即授予，所有限制性股票单位奖励将立即变为不受限制和完全授予。下表显示了如果这一事件发生在2020年7月31日，应支付给近地天体的金额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 未授权的，受限的
截至的股票单位
2020年7月31日 | | 限制性股票单位：加速
收益$(1) | | 未授予的现金中股票期权
自.起
2020年7月31日 | | 股票期权
加速度
收益$(2) |
| J·迈克尔·瑙曼(J.Michael Nauman) | | 119,342 | | | $ | 5,486,152 | | | 91,186 | | | $ | 411,502 | |
| A.J.皮尔斯 | | 39,254 | | | 1,804,506 | | | 31,223 | | | 143,109 | |
| P.Deman | | 2,401 | | | 123,889 | | | 3,807 | | | 18,328 | |
| H.R.内利根 | | 20,554 | | | 944,867 | | | 10,643 | | | 48,780 | |
| R.R.沙勒(R.R.Shaller) | | 36,435 | | | 1,674,917 | | | 21,772 | | | 93,935 | |
(1)代表因死亡或残疾而授予的未归属奖励的收盘价45.97美元。
(2)代表45.97美元的收盘价与因死亡或残疾而将授予的未归属现金股票期权的行权价之间的差额。
CEO薪酬比率披露
下面是我们的首席执行官Michael Nauman的总薪酬与我们中位数员工总薪酬的比率。
薪酬比率方法论
为了确定我们的CEO薪酬比率，我们首先确定了2018财年的员工中位数，方法是确定薪酬处于员工总数中位数(CEO除外)的员工。美国证券交易委员会适用的规则要求我们至少每三年确定一次“中位数员工”，只要我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生重大变化，而我们有理由相信这些变化会导致我们的CEO薪酬比率披露发生重大变化。截至2020年7月31日，在最初的2018财年分析期间使用的中位数员工不再受雇于公司。
在中位数雇员不再受雇且薪酬或雇员人口结构没有显著改变的情况下，只要新选定的雇员的薪酬与原来的中位数雇员大致相若，便可使用另一名雇员作为中位数雇员，这是根据用以选择原来的中位数雇员的薪酬量度计算得出的。因此，2020财年的计算使用了与最初2018财年分析中使用的员工中位数基本相似的员工中位数。
我们选择使用与2018财年最初分析中的中位数员工基本相似的员工，并根据员工在2020财年赚取的薪酬进行更新，用于我们2020财年的CEO薪酬比率，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有任何实质性变化，我们认为这些变化将对公司的CEO薪酬比率披露产生重大影响。
该公司使用以下方法和重大假设来确定其员工队伍的中位数员工：
•衡量日期为2018年5月31日，即公司财年结束后的三个月内，用于确定员工中位数。这一天，该公司的员工总数为6212人，其中1778人在美国，4434人在美国以外。
•根据我们的工资记录，公司考虑了员工的年度现金薪酬总额。这反映了支付给我们所有员工的主要补偿形式，每个国家都可以很容易地获得这一信息。
•我们的中位数员工总薪酬的计算方式与我们计算汇总补偿表中每个近地天体的总薪酬的方式相同，还包括对健康和福利福利的贡献。
•我们将员工薪酬按年率计算，以涵盖截至2018年7月31日的整个财年。
•我们应用了“最低限度”豁免，排除了来自以下国家的308名员工：巴西(126名)、马来西亚(167名)、菲律宾(4名)和土耳其(11名)。
薪酬比率
2020财年，除首席执行官外，所有员工的年总薪酬中值为39,654美元。如汇总表所示，首席执行官的年薪总额为4,511,943美元。因此，我们首席执行官的年总薪酬与所有其他员工的年总薪酬的中位数之比为114：1。
董事的薪酬
为确保董事获得有竞争力的薪酬，公司管治委员会及管理发展及薪酬委员会每年检讨薪酬，并由公司管治委员会及管理发展及薪酬委员会审阅由各咨询公司及全国公司董事协会编制的调查报告，并与董事会的独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners磋商，就董事薪酬向董事会提出建议。身为本公司雇员的董事不会因在董事会或董事会任何委员会任职而获得额外报酬。在2020财年审查了董事薪酬，从2019年财年水平起，董事薪酬没有变化。
在2020财年，支付给非管理董事的年度现金预付金为6万美元。审计委员会每位成员每年获得15 000美元的聘用费，每年向主席额外支付15 000美元的聘用费；管理发展和薪酬委员会的每位成员每年获得12 000美元的聘用费，每年向主席额外支付12 000美元的聘用费；公司治理、财务和技术委员会的每位成员每年获得10 000美元的聘用金，并向每名委员会主席支付额外的10 000美元的年度聘用费。非管理董事不收取会议费用。非管理层董事有资格就管理层或董事会要求的特殊任务获得每天高达1,000美元的补偿，只要补偿不损害独立性并按照董事会的要求获得批准。2020财年没有支付这样的特别任务费。
2020财政年度，董事会主席的年费为60000美元。古德金德先生在2020财年担任董事会主席。
董事会已经确定了对董事的股权要求。每位董事的所有权要求是每年董事会聘任人数的五倍。董事们有五年的时间来实现他们的股权要求。除了Bem博士和Williams博士(他们分别于2019年2月当选为董事会成员)外，所有董事都达到了他们的股权要求。
根据Brady Corporation 2017综合激励股票计划的条款，已授权向董事和员工发行公司500万股A类普通股。董事会拥有完全且最终的权力，以
指定将被授予奖励的非管理董事、奖励将被授予的日期以及每次授予所涵盖的股票数量。
2019年9月4日，董事会批准了为每位非管理董事提供109,000美元的A类普通股非限制性股票(授予日期公允价值为每股54.05美元)的年度股票薪酬奖励，自2019年9月20日起生效。
董事亦有资格将部分费用递延至Brady Corporation董事递延补偿计划(“董事递延补偿计划”)，该计划的价值以相关投资的公允价值衡量。董事递延补偿计划的资产由拉比信托持有，并由受托人按照参与者的指示投资于董事递延补偿计划允许的几个投资基金。董事递延薪酬计划中可用的投资基金包括Brady Corporation A类无投票权普通股和员工匹配401(K)计划中提供的各种共同基金。董事可选择是否在终止合约后以一次性付款或以按年分期付款方式分配的方式收取其账户结余。公司A类无投票权普通股的分配以实物形式进行；共同基金的分配以现金形式进行。
董事薪酬表-2020财年
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 所赚取的费用
或已缴入
现金(美元) | | 期权奖励($)(1) | | 股票
获奖金额($)：(2) | | 总计(美元) |
| 帕特里克·W·阿伦德 | | $ | 105,000 | | | $ | — | | | $ | 109,019 | | | $ | 214,019 | |
| 加里·S·巴尔克马 | | 99,000 | | | — | | | 109,019 | | | 208,019 | |
| 大卫·S·本姆 | | 80,400 | | | — | | | 109,019 | | | 189,419 | |
| 伊丽莎白·P·布鲁诺 | | 97,333 | | | — | | | 109,019 | | | 206,352 | |
| 南希·L·乔亚 | | 92,000 | | | — | | | 109,019 | | | 201,019 | |
| 康拉德·G·古德金德 | | 156,333 | | | — | | | 109,019 | | | 265,352 | |
| 弗兰克·W·哈里斯 | | 82,000 | | | — | | | 109,019 | | | 191,019 | |
| 布拉德利·C·理查森 | | 110,267 | | | — | | | 109,019 | | | 219,286 | |
| 米歇尔·E·威廉姆斯 | | 80,400 | | | — | | | 109,019 | | | 189,419 | |
(1)在2020财年，没有向非管理董事授予股票期权。截至2020年7月31日，2020财年担任董事的每个人可获得的未偿还期权奖励如下：阿伦德先生，25400人；巴尔克马先生，17000人；布鲁诺女士，17000人；乔亚女士，8500人；古德金德先生，25400人；哈里斯先生，17000人。期权持有人在行使期权时将变现的实际价值(如果有的话)将取决于公司普通股的市值超过行使期权当日的行权价格。
(2)代表作为对其服务的补偿而在2020财年授予的Brady Corporation A类非投票权普通股的公允价值。授予非管理董事的非限制性股票的估值为2019年9月20日董事会非管理董事的高低市场价的平均值54.05美元。
第12项。 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜
(a) 某些实益拥有人的抵押拥有权
下表列出了本公司已知在2020年7月31日拥有公司任何类别有表决权股份超过5%(5%)的股东目前的实益所有权。截至当日，公司几乎所有有表决权的股票都由公司创始人威廉·H·布雷迪的直系后代控制的两个信托持有，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 班级名称 | | 实益拥有人姓名或名称及地址 | | 受益金额
所有权 | | 百分比：
所有权(2) |
| B类普通股 | | EBL GST非豁免B股信托基金(1)c/o Elizabeth P.Bruno 2002 S.Hawick Ct.北卡罗来纳州教堂山，邮编：27516 | | 1,769,304 | | | 50 | % |
| | | | | | |
| | 2013年11月1日威廉·H·布雷迪三世生前信托基金(3) | | 1,769,304 | | | 50 | % |
| | 威廉·H·布雷迪三世
罗斯蒙特大道249号。
加利福尼亚州帕萨迪纳，邮编：91103 | | | | |
(1)受托人是伊丽莎白·P·布鲁诺(Elizabeth P.Bruno)，她拥有唯一的投票权和处置权，是剩余的受益人。伊丽莎白·布鲁诺是威廉·H·布雷迪的曾孙女，目前在该公司董事会任职。
(2)另外20股由第三家信托公司与不同的受托人拥有。
(3)威廉·H·布雷迪三世(William H.Brady III)是这一可撤销信托的授予人，并与他的共同受托人分享关于这些股份的投票权和处置权。威廉·H·布雷迪三世是威廉·H·布雷迪的孙子。
(b) 管理层的安全所有权
下表列出了截至2020年7月31日，每位董事和NEO以及本公司所有董事和高级管理人员作为一个集体对本公司每一类股权证券的当前实益所有权。除非另有说明，否则名单上每个人的地址均为C/o Brady Corporation，邮编：53223，密尔沃基好望西路6555号。除另有说明外，所有股份均为直接所有。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 班级名称 | | 实益所有人的名称和实益所有权的性质 | | 数量
有益
所有权(5)(6)(7) | | 百分比：
所有权 |
| A类普通股和普通股 | | 伊丽莎白·P·布鲁诺(1) | | 1,152,329 | | | 2.4 | % |
| | J·迈克尔·瑙曼(J.Michael Nauman) | | 547,912 | | | 1.1 | % |
| | 亚伦·J·皮尔斯 | | 237,568 | | | 0.5 | % |
| | 康拉德·G·古德金德 | | 168,933 | | | 0.3 | % |
| | 帕特里克·W·阿伦德(2) | | 129,834 | | | 0.3 | % |
| | 拉塞尔·R·沙勒 | | 110,090 | | | 0.2 | % |
| | 加里·S·巴尔克马 | | 66,723 | | | 0.1 | % |
| | 海伦娜·R·内利根 | | 55,106 | | | 0.1 | % |
| | 布拉德利·C·理查森 | | 54,172 | | | 0.1 | % |
| | 弗兰克·W·哈里斯 | | 50,260 | | | 0.1 | % |
| | 路易斯·T·博洛尼尼(3) | | 29,675 | | | 0.1 | % |
| | 南希·L·乔亚 | | 26,614 | | | 0.1 | % |
| | 托马斯·J·费尔默(4) | | 13,172 | | | * |
| | 帕斯卡·德曼 | | 9,420 | | | * |
| | 米歇尔·E·威廉姆斯 | | 6,943 | | | * |
| | 大卫·S·本姆 | | 4,358 | | | * |
| | 全体高级职员和董事为一组(17人) | | 2,665,929 | | | 5.5 | % |
| | | | | | |
| B类普通股 | | 伊丽莎白·P·布鲁诺(1) | | 1,769,304 | | | 50.0 | % |
(1)*Bruno女士持有的A类普通股包括806,296股，由一个信托拥有，她是该信托的受托人，拥有唯一的处置权和投票权 以及34,530股由她是共同受托人的信托拥有的股份。布鲁诺女士持有的B类普通股包括由一个信托拥有的1,769,304股，她对该信托拥有唯一的处置权和投票权。
(2)艾伦德先生持有的A类普通股包括帕特里克和黛博拉·艾伦德不可撤销信托公司持有的2万股。
(3)本表显示的博洛尼尼先生的金额包括收购23,278股A类普通股(目前可行使或将在2020年7月31日起60天内行使)的期权，以及收购6,397股A类普通股的未归属限制性股票单位(将于2020年7月31日起60天内行使)。
(4)此表中显示的费尔默先生的金额包括递延补偿计划中拥有的13,172股A类普通股。
(5)所有高级管理人员和董事个人和集体(17人)的金额包括购买总计818,531股A类普通股的期权，这些股票目前可行使或将在2020年7月31日后60天内行使，其中包括：布鲁诺女士，25,400股；瑙曼先生，386,710股；皮尔斯先生，152,122股；古德金德先生，25,400股；阿伦德先生，33,800股；沙勒先生，66,259股。(注：布鲁诺女士，25,400股；诺曼先生，386,710股；皮尔斯先生，152,122股；古德金德先生，25,400股；阿伦德先生，33,800股；沙勒先生，66,259股。德曼先生，7830股；威廉姆斯博士，0股；本姆博士，0股。它不包括在晚些时候授予的A类普通股的其他期权，这些期权在2020年7月31日起60天内不可行使。
(6)所有高级管理人员和董事个人和集体(17人)的金额包括收购106,886股A类普通股的未归属限制性股票单位，这些A类普通股将在2020年7月31日后60天内归属，其中包括：瑙曼先生，58,403股；皮尔斯先生，19,972股；沙勒先生，13,867股；奈利根女士，9,489股；德曼先生，741股。将于2020年7月31日起60天内归属的董事没有持有未归属的限制性股票单位。它不包括未授予的限制性股票奖励或收购A类普通股的限制性股票单位，这些股票已在晚些时候授予，并将在2020年7月31日起60天内不会授予。
(7)所有高级管理人员和董事个人和集体(17人)的金额包括递延补偿计划中拥有的A类普通股，共计244,260股A类普通股，其中包括：布鲁诺女士，2,684股；瑙曼先生，0股；皮尔斯先生，3,763股；古德金德先生，80,598股；阿伦德先生，68,644股；沙勒先生，0股；巴尔克马先生，20,009股；内利根女士，0股；和本博士，零股。
(c) 控制方面的更改
本公司并不知悉任何安排，而该等安排可能于日后导致本公司控制权变更。
(d) 股权薪酬计划信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2020年7月31日 | | | | |
| 计划类别 | | 中国证券的数量和数量
将在以下日期发出
演练
未完成的选项，
认股权证及权利
(a) | | 加权平均
行权价格
未偿还期权，
认股权证及权利
(b) | | 根据股权补偿计划可供未来发行的剩余可用证券数量(不包括(A)栏反映的证券)
(c) |
股权薪酬计划获批
按证券持有人分类 | | 1,554,402 | | | $ | 39.82 | | | 3,348,834 | |
股权薪酬计划注意事项
经证券持有人认可 | | 无 | | 无 | | 无 |
| 总计 | | 1,554,402 | | | $ | 39.82 | | | 3,348,834 | |
公司的股权补偿计划允许以与授予之日的公平市场价值相等的价格向公司的各种高级管理人员、董事和其他员工授予股票期权、限制性股票、RSU和非限制性股票。公司已预留500万股A类无投票权普通股，根据Brady Corporation 2017综合激励股票计划发行。一般来说，期权在授予之日后一年才可行使，此后可行使，但以每年三分之一为限，最长期限为十年。一般来说，RSU在头三年每年授予三分之一。
第13项。 某些关系、关联交易和董事独立性
本公司每年向其董事索取资料，以确保不存在利益冲突。本公司每年审查收集的信息，如果任何交易不符合纽约证券交易所的规则或可能违反本公司的公司治理原则，交易将提交公司治理委员会批准、批准或采取其他行动。此外，潜在的关联方交易将作为公司季度披露过程的一部分进行报告。此外，根据其章程，本公司的审计委员会定期审查与本公司的内幕交易和关联方交易的报告和披露(如果有)。此外，本公司董事应注意其对本公司的受信责任，并向公司治理委员会报告任何潜在的冲突以供审查。根据本公司对所有相关事实及情况的考虑，公司管治委员会将决定是否批准该等交易，并只会批准符合本公司最佳利益的交易。此外，公司还制定了相关流程，对高管和员工进行关联交易方面的教育。公司设有匿名热线，员工可以通过该热线举报潜在的利益冲突，如关联方交易。
在审核潜在关联方交易时，董事会考虑了本公司与聘用本公司董事的实体之间的商业关系(如有)。商业关系涉及按惯例条款购买和销售产品，不超过纽约证券交易所董事独立性规则所禁止的最高金额。此外，雇主支付给本公司董事的薪酬与其雇主在2020财年与本公司的商业关系没有任何联系。经考虑该等因素后，董事会得出结论，其雇主与本公司有商业关系的董事概无于该等交易中拥有重大权益，而该等商业关系对本公司并不重大。基于这些因素，本公司已确定不存在影响经营结果、现金流或财务状况的重大关联方交易。本公司还确定，2020财年没有发生或目前提议根据S-K条例第(404)(A)项要求披露的交易。
有关董事独立性的讨论见上文第(10)项。
第14项。 首席会计师费用及服务
下表列出了德勤会计师事务所和德勤税务有限责任公司在截至2020年7月31日和2019年7月31日的年度内产生的专业服务费用总额。除以下所述外，在截至2020年7月31日及2019年7月31日的年度内，德勤会计师事务所或德勤税务有限责任公司并无提供专业服务或收取任何费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| | | (美元/美元，单位：万美元) | | |
| 审计、审计相关和税务遵从性 | | | | |
审计费(1) | | $ | 1,313 | | | $ | 1,227 | |
| 税费-合规 | | 472 | | | 466 | |
| 小计审计、与审计有关的费用和税务遵从费用 | | 1,785 | | | 1,693 | |
| 与审计无关 | | | | |
| 税费-规划和咨询 | | 373 | | | 286 | |
| 与审计无关的费用小计 | | 373 | | | 286 | |
| 总费用 | | $ | 2,158 | | | $ | 1,979 | |
(1)审计费用包括为审计本公司年度财务报表、证明管理层对内部控制的评估、审查季度财务报表和遵守法定报告而提供的专业服务。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2019 |
| 税务筹划和咨询费与审计费、审计相关费用和纳税遵从费用的比率 | | 0.2%至1% | | 0.2%至1% |
预先审批政策-独立注册会计师事务所(“独立核数师”)于2020财年所提供的服务，已根据审计委员会所采纳的预先核准政策及程序预先核准。该政策要求审计委员会预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性。独立审计师为本公司提供的所有服务必须事先获得审计委员会的批准。任何超过预先批准的成本水平的拟议服务都需要审计委员会的具体预先批准。
第四部分
第15项。 展品和财务报表明细表
项目1.15(A)--以下文件作为本报告的一部分存档：
1)2)合并财务报表明细表-
附表II估值及合资格账户
所有其他明细表均被省略，因为它们不是必需的，或者所需的信息显示在合并财务报表或附注中。
3)展品-见本表格10-K第94页的展品索引。
展品索引
| | | | | |
陈列品
数 | 描述 |
| 2.1 | | 合并协议和计划，日期为2012年12月28日，由Brady Corporation、BC I合并子公司、Precision Dynamics Corporation和Precision Dynamics Holding LLC之间签署(29) |
| 2.2 | | 股票和资产购买协议，日期为2014年2月24日，由Brady Corporation和LTI Flexible Products，Inc.(d/b/a Boyd Corporation)签署，并在两者之间签订(6) |
| 3.1 | | 布雷迪公司重述公司章程(一) |
| 3.2 | | “布雷迪公司附例”，经修订，2020年9月14日(23) |
| 4.1 | | 布雷迪公司证券介绍(三) |
| *10.1 | 与帕斯卡尔·德曼签订的控制变更协议，日期为2020年1月7日 |
| *10.2 | Brady Corporation BradyGold计划，经修订(2) |
| *10.3 | 经修订的高管额外薪酬计划(2) |
| *10.4 | 经修订的行政延期补偿计划(37) |
| *10.5 | 经修订的董事递延薪酬计划(37) |
| *10.6 | 布雷迪公司2006年度综合激励股票计划不合格员工股票期权协议、董事不合格股票期权协议、员工绩效股票期权协议格式(10) |
| *10.7 | 布雷迪公司2017年综合激励计划(27) |
| *10.8 | 布雷迪公司2019财年前授予奖励的2017综合激励计划下的非限制性股票期权协议格式(33) |
| 10.9 | | 布雷迪公司自动分红再投资计划(4) |
| *10.10 | 退休协议，日期为2019年10月15日，与托马斯·J·费尔默 |
| *10.11 | 布雷迪公司2017综合激励计划下2021财年业绩限售股协议格式 |
| *10.12 | 布雷迪公司2017财年综合奖励计划下的限制性股票单位协议格式，适用于2019财年之前授予的奖励(33) |
| *10.13 | 布雷迪公司2017年度综合激励计划下2020财年和2021财年不合格员工股票期权协议格式(三) |
| *10.14 | 布雷迪公司2017年度综合激励计划下2019财年和2020财年业绩限售股协议格式(37) |
| *10.15 | 布雷迪公司2006年综合激励股票计划，经修订(10) |
| *10.16 | 布雷迪公司2017年度综合激励计划2020财年和2021财年限制性股票单位协议格式(三) |
| *10.17 | 控制变更协议，日期为2015年8月28日，与拉塞尔·R·沙勒(Russell R.Shaller)(21) |
| *10.18 | 控制变更协议，日期为2015年9月11日，与亚伦·J·皮尔斯(21岁) |
| *10.19 | 布雷迪公司2017年度综合激励计划下2019财年不合格员工股票期权协议格式(37) |
| *10.20 | 布雷迪公司2012综合激励计划下2015财年员工限制性股票单位协议格式(21) |
| *10.21 | 经修订的重述布雷迪公司恢复计划(37) |
| | | | | |
| *10.22 | 截至2014年3月3日与海伦娜·R·内利根(Helena R.Nelligan)签订的控制变更协议(13) |
| *10.23 | 布雷迪公司2017财年综合奖励计划下基于业绩的限制性股票单位协议格式，适用于2019财年之前授予的奖励(33) |
| *10.24 | 聘书日期为2015年6月2日，罗素·沙勒(Russell Shaller)(28) |
| *10.25 | 限制性股票单位协议，日期为2015年7月15日，与Aaron J.Pearce(34) |
| 10.26 | | 2010年5月13日由Brady Corporation、Brady Worldwide，Inc.、Tricor Direct，Inc.和某些买家签订的票据购买协议(19) |
| *10.27 | 布雷迪公司2017综合激励计划下2019财年限制性股票单位协议格式(37) |
| *10.28 | 布雷迪公司2010年综合激励股票计划，经修订(22) |
| *10.29 | 布雷迪公司2010年面向非雇员董事的非限定股票期权计划(17) |
| *10.30 | 布雷迪公司2010年综合激励股票计划下员工不合格股票期权协议和员工绩效股票期权协议格式(17) |
| *10.31 | 布雷迪公司2010年非雇员非雇员董事非限制性股票期权计划下的董事非限制性股票期权协议格式(17) |
| *10.32 | 2012财年综合激励计划下2015财年员工留任限制性股票单位协议格式(21) |
| *10.33 | 控制变更协议，日期为2014年3月3日，与本特利·N·柯伦(Bentley N.Curran)(13) |
| *10.34 | 限制性股票单位协议，日期为2015年6月22日，与罗素·R·沙勒(Russell R.Shaller)(21) |
| *10.35 | 法国布雷迪公司2017年普通股票期权激励计划附录 |
| *10.36 | 法国布雷迪公司2017年一般限制性股票激励计划附录 |
| *10.37 | 布雷迪公司2010年度综合激励股票计划下2012财年业绩股票期权表格(26) |
| *10.38 | 布雷迪公司2012年综合激励股票计划(26) |
| *10.39 | 布雷迪公司2012年度综合激励股票计划下非合格员工股票期权协议格式(26) |
| *10.40 | 布雷迪公司2012年度综合激励股票计划下不合格员工绩效股票期权协议格式(26) |
| *10.41 | 布雷迪公司2012年综合激励股票计划下的董事股票期权协议格式(26) |
| *10.42 | 布雷迪公司2012年度综合激励股票计划下2013财年非合格员工股票期权协议格式(31) |
| *10.43 | 布雷迪公司2012年度综合激励股票计划下2013财年董事非限制性股票期权协议格式(31) |
| 10.44 | | 信贷协议，日期为2019年8月1日，由Brady Corporation及其某些子公司、其中列出的贷款人以及BMO Harris Bank，N.A.作为行政代理和信用证发行人签署(38) |
| *10.45 | 聘书日期为2014年8月1日，J·迈克尔·瑙曼(J.Michael Nauman，35岁) |
| *10.46 | 限制性股票单位协议，日期为2014年8月4日，与J.Michael Nauman(35岁) |
| *10.47 | 控制变更协议，日期为2014年8月4日，与J.Michael Nauman(35) |
| *10.48 | 布雷迪公司2012年度综合激励股票计划下2014财年非合格员工股票期权协议格式(32) |
| *10.49 | 布雷迪公司2012综合激励股票计划下2014财年董事股票期权协议格式(32) |
| | | | | |
| *10.50 | 布雷迪公司2012年度综合激励股票计划下2014财年限制性股票单位协议格式(32) |
| *10.51 | 布雷迪公司2012年度综合激励股票计划下2016财年非合格员工股票期权协议格式(21) |
| *10.52 | 布雷迪公司2012综合激励股票计划下2016财年限制性股票单位协议格式(21) |
| *10.53 | 布雷迪公司2012年度综合激励股票计划2015财年不合格员工股票期权协议格式(9) |
| *10.54 | 布雷迪公司2012年度综合激励股票计划下2015财年董事非限制性股票期权协议格式(9) |
| *10.55 | 布雷迪公司2012年度综合激励股票计划下2015财年限制性股票单位协议格式(9) |
| *10.56 | 雇佣协议，日期为2014年9月4日，与帕斯卡尔·德曼 |
| *10.57 | 2020年1月7日与帕斯卡尔·德曼签署的就业协议修正案 |
| 21 | | 布雷迪公司的子公司 |
| 23 | | 独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的同意 |
| 31.1 | | 规则13a-14(A)/15d-14(A)J.Michael Nauman的认证 |
| 31.2 | | 规则13a-14(A)/15d-14(A)Aaron J.Pearce的认证 |
| 32.1 | | 第1350节J.Michael Nauman的认证 |
| 32.2 | | 第1350节Aaron J.Pearce的认证 |
| 101 | | 交互式数据文件 |
| 104 | | 封面内联XBRL数据(包含在附件101中) |
(1)引用注册人在表格S-3上的注册说明书第333-04155号成立为法团
(2)引用注册人截至1989年7月31日财政年度的Form 10-K年度报告
(3)引用注册人截至2019年7月31日财年的Form 10-K年度报告
(4)引用注册人截至1992年7月31日财政年度的Form 10-K年度报告
(5)保留区
(6)通过引用注册人提交的2014年2月25日提交的8-K表格的当前报告而并入
(7)保留区
(8)保留区
(9)引用注册人截至2014年7月31日财年的Form 10-K年度报告
(10)引用注册人截至2008年7月31日的财政年度Form 10-K年度报告
(11)保留区
(12)保留区
(13)合并内容参考注册人截至2014年1月31日的财季Form 10-Q季度报告
(14)保留区
(15)保留区
(16)合并内容参考注册人截至2011年4月30日的财政季度Form 10-Q季度报告
(17)引用注册人截至2009年7月31日财年的Form 10-K年度报告作为参考
(18)保留区
(19)通过引用注册人当前提交的2010年5月14日提交的Form 8-K报告并入本文
(20)保留区
(21)通过引用并入注册人截至2015年7月31日的财政年度Form 10-K年度报告
(22)通过引用注册人当前提交的2010年9月27日提交的Form 8-K报告并入本文
(23)通过引用注册人当前提交的2020年9月16日提交的Form 8-K报告而并入
(24)保留区
(25)引用注册人截至2017年1月31日的财政季度Form 10-Q季度报告
(26)引用注册人截至2011年7月31日财年的Form 10-K年度报告作为参考
(27)通过引用注册人当前提交的2016年5月27日提交的Form 8-K报告而并入
(28)通过引用注册人当前提交的2015年6月5日提交的Form 8-K报告而并入
(29)通过引用注册人当前提交的2012年12月31日提交的Form 8-K报告而并入
(30)保留区
(31)引用注册人截至2012年7月31日财年的Form 10-K年度报告
(32)引用注册人截至2013年7月31日财年的Form 10-K年度报告
(33)通过引用注册人当前提交的2016年7月14日提交的Form 8-K报告合并
(34)通过引用注册人当前提交的2015年7月16日提交的Form 8-K报告而并入
(35)引用注册人于2014年8月4日提交的8-K表格的当前报告作为参考
(36)保留区
(37)引用注册人截至2018年7月31日财年的Form 10-K年度报告
(38)通过引用注册人当前提交的2019年8月1日提交的Form 8-K报告而并入
第16项。 表格10-K摘要
没有。
布雷迪公司及其子公司
附表II-估值及合资格账目
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至二零一一年七月三十一日止的一年， | | | | |
| 描述 | | 2020 | | 2019 | | 2018 |
| | | (千美元) | | | | |
| 资产负债表中从其适用的资产中扣除的估值账户--应收账款--坏账准备： | | | | | | |
| 期初余额 | | $ | 5,005 | | | $ | 4,471 | | | $ | 4,629 | |
| 添加-记入费用 | | 2,495 | | | 587 | | | 752 | |
| 扣除-坏账核销，扣除回收后的净额 | | (343) | | | (53) | | | (910) | |
| 期末余额 | | $ | 7,157 | | | $ | 5,005 | | | $ | 4,471 | |
| Inventory-为移动缓慢的库存预留： | | | | | | |
| 期初余额 | | $ | 13,404 | | | $ | 12,582 | | | $ | 14,322 | |
| 添加-记入费用 | | 5,722 | | | 3,168 | | | 2,797 | |
| 扣除额-库存核销 | | (2,817) | | | (2,346) | | | (4,537) | |
| 期末余额 | | $ | 16,309 | | | $ | 13,404 | | | $ | 12,582 | |
| 递延税项资产的估值免税额： | | | | | | |
| 期初余额 | | $ | 60,073 | | | $ | 56,866 | | | $ | 38,563 | |
| 年内新增项目 | | 6,204 | | | 5,981 | | | 24,184 | |
| 扣除--已冲销/利用的估值免税额 | | (7,468) | | | (2,774) | | | (5,881) | |
| 期末余额 | | $ | 58,809 | | | $ | 60,073 | | | $ | 56,866 | |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由以下签字人代表其签署，为此正式授权今天是2020年9月16日。
| | | | | | | | |
B准备就绪 C企业组织 | | |
| 依据： | | /s/亚伦·J·皮尔斯(Aaron J.Pearce) |
| | 亚伦·J·皮尔斯 |
| | 首席财务官兼财务主管 |
| | (首席财务官) |
根据1934年“证券交易法”的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。*
| | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 |
| /s/J.迈克尔·瑙曼 | | 总裁兼首席执行官；董事 |
| J·迈克尔·瑙曼(J.Michael Nauman) | | (首席行政主任) |
| /s/安·E·桑顿 | | 首席财务官兼公司财务总监 |
| 安·E·桑顿 | | (首席会计官) |
| /s/Patrick W.Allender | | |
| 帕特里克·W·阿伦德 | | 导演 |
| /s/Gary S.Balkema | | |
| 加里·S·巴尔克马 | | 导演 |
| /s/David S.BEM | | |
| 大卫·S·本姆 | | 导演 |
| /s/伊丽莎白·P·布鲁诺 | | |
| 伊丽莎白·P·布鲁诺 | | 导演 |
| /s/南希·L·乔亚 | | |
| 南希·L·乔亚 | | 导演 |
| /s/康拉德·G·古德金德 | | |
| 康拉德·G·古德金德 | | 导演 |
| /s/弗兰克·W·哈里斯(Frank W.Harris) | | |
| 弗兰克·W·哈里斯 | | 导演 |
| /s/布拉德利·C·理查森(Bradley C.Richardson) | | |
| 布拉德利·C·理查森 | | 导演 |
| /s/米歇尔·E·威廉姆斯(Michelle E.Williams) | | |
| 米歇尔·E·威廉姆斯 | | 导演 |
