美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 华盛顿特区20549

表格 10-Q/A

修订编号 1

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的季度 报告

截至2020年3月31日的季度

☐过渡 根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的报告

委托 档案号333-202071

不适用

(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是，☐否

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。

截至2020年5月12日，该公司有20,943,846 股普通股，每股面值0.001美元，已发行和已发行。

解释性注释

我们将 这份经修订的10-Q/A表格季度报告(“修订文件”或“10-Q/A表格”)提交给我们的10-Q表格季度报告 截至2020年3月31日的三个月和九个月(“原始文件”)，以修订和重述我们的 未经审计财务报表和相关披露，如随附的重述未经审计财务报表附注12中所述。

重述的背景

于 2020年9月7日，Datasea， Inc.董事会(以下简称“董事会”)审计委员会(以下简称“审计委员会”)(“本公司”)和执行管理层在与董事会和本公司独立的 注册会计师事务所Morison Cogen LLP协商后得出结论，认为本公司以前提交的以下财务报表不应依赖：

有关受影响季度报告所载中期财务报表的不可靠结论 源于确定 资本化无形资产中的部分研发成本应确认为研发费用 应符合财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码 (“ASC”)主题985(待销售、租赁或营销软件的成本)的决定 应确认为研发费用 符合财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码 (“ASC”)主题985(待销售、租赁或营销软件的成本)。具体地说，根据本指南，在项目证明技术可行性之前发生的此类 开发成本应在发生时 计入费用。在受影响的季度报告中，公司将此类开发成本计入无形资产。

为方便读者， 本修订文件列出了为反映重述而在必要时修改和取代的原始文件。 主要根据重述的结果和反映重述对以下项目进行了修改：

根据 适用的证券交易委员会规则，此修订后的文件包括我们的首席执行官和首席财务官 截至本文件日期的证明。

除上述 项外，修改后的申请不会修改原始申请中包含的其他信息。修订后的申报文件 继续说明截至原始申报日期，我们没有更新申报文件以反映在 原始申报日期之后发生的事件，但与公司财务报表重述相关的事件除外。因此， 本修订申请应与我们在提交原始 申请之后提交给证券交易委员会的申请一并阅读。

DATASEA 公司

目录表

第 部分i-财务信息

DATASEA 公司

合并 资产负债表

见合并财务报表附注

DATASEA 公司

合并 营业报表和全面亏损

(未经审计)

见 合并财务报表附注

DATASEA 公司

合并 现金流量表

(未经审计)

见合并财务报表附注

DATASEA Inc.

合并股东权益变动表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月

见合并财务报表附注

DATASEA 公司

精简合并财务报表附注

2020年3月31日(未经审计)和2019年6月30日

注 1-业务组织和描述

Datasea Inc.(“公司”或“我们”、“我们”、“我们”或类似术语) 于2014年9月26日以Rose Rock Inc.的名称在内华达州注册成立。并更名为Datasea Inc.2015年5月27日 通过修改公司章程。于二零一五年五月二十六日，本公司创办人孙兴中售出6,666,667股本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，出售予定义如下的树海技能(香港)的其中一名拥有人 刘志新。2016年10月27日，孙先生将其持有的剩余1,666,667股 公司普通股出售给刘女士。

于二零一五年十月二十九日 ，本公司与根据中华人民共和国香港特别行政区(“中国”)法律于二零一五年五月十五日注册成立的有限责任公司树海信息技能(香港)有限公司(“树海技能(香港)”)的股东 (“股东”)订立换股协议(“交换协议”)。根据交换协议条款，合共拥有蜀海技能(香港)100%所有权的股东将蜀海技能(香港) 全部已发行及已发行普通股 转让予本公司，以换取合共发行6,666,667股普通股，从而导致蜀海技能 (HK)及其全资附属公司天津信息海信息技术有限公司。(“天津信息”)， 根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司， 哈尔滨信息海信息技术有限公司， 根据中国法律注册成立的有限责任公司，成为本公司的全资子公司；蜀海 信息技术有限公司，也是根据中国法律注册成立的有限责任公司(“曙海北京”)， 通过一系列的方式成为本公司的可变利益实体(“VIE”)这笔交易被计入反向合并，舒海技能(香港)及其子公司 是会计幸存者。因此，呈报的历史财务报表为书海技能(香港)及其 合并子公司和VIE的历史财务报表。

继 股票交易所之后，股东刘志新和她的父亲刘福拥有普通股流通股约82% 。截至2015年10月29日，已发行和流通的普通股共18,333,333股，其中15,000,000股 由刘志新和付柳实益拥有。

2018年5月1日，公司实施了1比3的反向股票拆分，将流通股从57,511,711股减少到19,170,846股。 未经审计的简明合并财务报表已进行追溯调整，以反映反向拆分。

在 股票交易所之后，本公司通过其合并子公司和VIE主要为中国的学校、旅游景点和公共社区提供智能安全解决方案 。

2019年10月16日，舒海北京成立全资子公司--黑龙江迅瑞科技有限公司。(“迅瑞”)， ，从事公司智能安防系统产品的开发和营销。

2019年12月3日，书海北京成立南京书海股权投资基金管理有限公司。(“书海南京”)， 一家中国合资企业，其中书海北京拥有99%的股权，其余1%股权由南京市政府和北京邮电大学共同支持的非关联方南京泛汉智能技术学院有限公司持有。 北京书海科技学院有限公司由南京市政府和北京邮电大学共同支持。 南京梵汉智能科技学院有限公司是南京市政府和北京邮电大学共同支持的非关联方。 北京书海科技学院有限公司持有99%的股权。南京书海的成立是为了在新技术开发和项目孵化方面方便获得政府资金和私人 融资。截至本报告日期，南京蜀海尚未运营。

如下文所述，为迅速成立新的子公司以进一步扩大业务和运营， 公司于2020年1月向代表本公司设立该等实体的公司管理层无偿收购了三个实体的所有权 。

于2020年1月3日，北京蜀海与本公司总裁 及本公司一名董事订立两项股权转让协议(“转让协议”)。根据转让协议，董事及总裁分别同意(I)转让其于国中时代(北京)科技 有限公司的51%及49%所有权权益， 无代价 。(Ii)将其于 国浩世纪(北京)科技有限公司的51%及49%股权分别转让予“国中时报”(“国中时报”)；及(Ii)转让其于 国浩世纪(北京)科技有限公司的51%及49%股权。(“国浩世纪”)前往北京书海。国中时代和国浩世纪是 成立的，致力于电子产品、智能设备和配件的技术开发，提供软件 和信息系统咨询、安装和维护服务。国中时报自2020年1月开始运营， 国浩世纪截至本报告日期尚未开始运营。

于2020年1月7日，北京舒海与总裁签订了另一项股权转让协议，即上述 同一董事和一名无关个人。根据本股权转让协议，董事、总裁及无关连人士 各自同意转让其于国中浩泽(北京)科技有限公司的51%、16%及33%股权。(“国中 浩泽”)免费前往北京蜀海。国中浩泽是为进一步开发和营销智能安防 系统产品而成立的。截至本报告日期，国中浩泽尚未开始运营。

2019年12月，中国报告了一种新的 冠状病毒株(新冠肺炎)，世界卫生组织在此基础上宣布此次疫情 构成“国际关注的突发公共卫生事件”。基于我们智能安防平台内嵌的防疫系统 ，公司能够及时组织我们在家的员工 开发和升级防疫系统的体温测量和管理后台，满足学校和公共社区的防疫需求，并很好地解决了我们的安防平台和防疫系统如何集成的问题。 公司能够及时组织我们的员工 开发和升级防疫系统的体温测量和管理后台，以满足学校和公共社区的防疫需求， 很好地解决了我们的安全平台和防疫系统如何集成的问题。从4月份开始，公司 已经恢复正常工作，新冠肺炎疫情对我们2020年1-3月份营销工作的影响已经降到了最低 。

注 2-重要会计政策摘要

正在关注

随附的 未经审核简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营企业 ，考虑正常业务过程中的运营连续性、资产变现和负债清算 。截至2020年和2019年3月31日止九个月，本公司分别净亏损171万美元和128万美元， 。截至2020年3月31日，公司累计亏损726万美元。这引发了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。 不能保证本公司将实现盈利 或为其业务获得必要的融资，也不能保证其将能够继续经营。

该公司目前正在寻求修改其产品和软件 ，以帮助学校和社区应对冠状病毒爆发，并通过推广疫情预防和控制系统，为学校复课和公共社区恢复社会活动后未来的 爆发提供可能的补救和预防措施。管理层 还打算通过私募或公开发行的方式，或通过从银行或其他计划连同营业营业额一起使用的贷款来筹集额外资金，以支持公司的研发、采购、营销和日常运营 ，虽然本公司相信其战略的可行性，以产生足够的收入，并相信其有能力以合理的条款和条件筹集 额外资金，但不能就此作出保证。本公司 能否继续经营取决于本公司是否有能力进一步实施其业务计划并创造 足够的收入，以及是否有能力通过公开或非公开发行筹集更多资金。

未经审核的简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类 相关的任何调整，也不包括本公司无法 继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

列报和合并的基础

随附的未经审计简明综合财务报表 是根据美国公认会计原则 以及美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)关于中期财务报告的适用规则和规定编制的。随附的未经审核简明综合财务报表 包括本公司及其全资子公司树海技能(香港)、天津信息 信息及其VIE、北京树海及其子公司迅瑞和国中时代的财务报表。所有重要的公司间交易和余额 都已在合并中取消。

随附的 未经审计的中期简明综合财务报表(“CF”)是根据 证券交易委员会的规则和规定编制的。此处提供的信息反映了管理层认为公平呈现各个时期的经营结果所需的所有调整(包括正常经常性 应计项目和合并后公司间交易的调整和消除)。根据此类 规则和规定，按照美国公认会计原则编制的年度综合财务报表中通常 存在的某些信息和脚注披露已被省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与截至2019年6月30日的年度经审计的 综合财务报表和附注一并阅读。截至2020年3月31日的3个月和9个月的结果不一定代表截至2020年6月30日的全年预期结果。

变量 利息主体

根据 财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)第810节“合并”(“ASC810”)的规定，本公司须在其合并财务 报表中包括北京曙海的财务报表。如果公司 承受VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE大部分剩余 回报，则ASC 810要求合并VIE。VIE是公司通过合同安排承担风险并享受通常与实体所有权相关的奖励 的实体，因此公司是 实体的主要受益者。

根据 ASC 810，报告实体在VIE中拥有控股权，如果报告实体 同时具有以下两个特征，则必须合并该VIE：(A)有权指导VIE的活动，这对VIE的经济表现影响最大；以及(B)承担损失的义务或获得利益的权利，这可能会 对VIE产生重大影响。(B)如果报告实体 同时具有以下两个特征：(A)有权指导VIE的活动，而这些活动对VIE的经济表现影响最大；以及(B)承担损失的义务或获得利益的权利，这可能会对VIE产生重大影响。报告实体对其是否拥有这一权力的确定不受退出权或参与权的存在 的影响，除非单个企业，包括其关联方和事实上的代理人 具有单方面行使这些权利的能力。蜀海北京的实际股东不持有任何影响合并决定的退出权 。

通过VIE协议，本公司被视为北京曙海及其子公司的主要受益人。因此，蜀海北京及其附属公司的业绩 已包括在随附的未经审计的简明合并财务报表中。 蜀海北京并无资产作为抵押品或仅限于清偿债务。蜀海 北京的债权人对本公司的一般信贷没有追索权。

VIE 协议

运营 和知识产权服务协议-此协议允许天津信息管理和运营北京树海，并收取100%的净利润。根据运营及知识产权服务协议的条款，舒海北京委托天津信息管理其运营，管理和控制其资产和财务事宜，并 向舒海北京提供知识产权服务、采购管理服务、营销管理服务和库存管理服务 服务。未经天津信息同意，书海北京及其股东不得作出任何决定或指导书海 北京的活动。

股东表决权委托协议 --天津信息订立股东表决权 委托协议(“委托协议”)，根据该协议，刘志新及付柳(合称“蜀海 北京股东”)将其于蜀海北京的投票权归属予天津信息或其指定人士。 委托协议没有到期日。

股权 期权协议-蜀海北京股东与天津信息订立股权期权协议 (“购股权协议”)，据此，蜀海北京股东授予天津。

信息 或其指定人不可撤销的权利和选择权，以每出资人民币1.00元人民币的期权价格收购蜀海北京股东在蜀海北京的全部或部分股权 。根据期权 协议的条款，天津信息与舒海北京股东已同意订立若干限制性契约，以保障 天津信息在期权协议项下的权利。天津信息同意每年向蜀海北京 股东支付1.00元人民币，以维持期权权利。天津信息可提前书面通知终止期权协议。 期权协议有效期为10年，自生效之日起生效，并可由天津信息选择续签。

股权 质押协议-天津信息与蜀海北京股东于2015年10月27日订立股权质押协议 (《股权质押协议》)。股权质押协议旨在保证舒海北京公司履行其在运营和知识产权服务协议及期权协议项下的义务。 根据股权质押协议，舒海北京公司股东已同意将其在舒海北京公司的所有股权质押给天津信息。天津信息有权收取质押期内就质押股权 权益支付的任何及全部股息。根据股权质押协议的条款，舒海北京股东已 同意若干限制性公约，以保障天津信息的权利。在发生违约事件或运营和知识产权服务协议、期权协议和股权质押协议项下的其他 约定事件时，天津信息可以行使履行质押的权利。

截至2020年3月31日和2019年6月30日，以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月和3个月的简明合并财务报表中分别包含了以下VIE的财务报表金额和余额：

使用预估的

根据美国新闻出版总署(US GAPP)编制未经审核的简明综合财务报表要求管理层作出估计 和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际 结果可能与这些估计值不同。需要使用管理层估计的重要领域包括但不限于物业、厂房和设备的估计使用年限和剩余价值、员工福利拨备、递延所得税的确认和计量以及递延税项资产的估值拨备。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和管理层未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计 不同，这种差异可能会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。

或有事件

截至未经审计的简明合并财务报表发布之日，可能存在某些 情况，这些情况可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决。本公司的 管理层和法律顾问评估此类或有负债，而此类评估本质上涉及行使判断力。 在评估与针对本公司的未决法律诉讼或可能导致 导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，本公司的法律顾问会评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值 以及寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。若对或有事项的评估 显示可能已发生重大损失，且负债金额可予估计，则估计的 负债将计入本公司未经审核的简明综合财务报表。

如果评估表明潜在的或有重大损失不可能但合理地可能发生，或者很可能发生但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及可确定的可能损失范围的估计 和材料。截至2020年3月31日和2019年6月30日，本公司未发生此类或有事项。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括手头现金、活期存款和流动性高的短期现金投资， 的原始到期日为三个月或更短。

受限 现金

受限 现金是指根据与本公司首次公开募股承销商签署的融资协议的要求，在2018年12月21日首次公开募股结束后18个月或更长时间内存放在赔偿托管账户中的现金，但在任何情况下，其托管时间不得超过24个月。(注：有限制的 现金指的是与本公司首次公开募股的承销商签署的融资协议的要求相关的赔偿托管账户中持有的现金，期限为18个月或更长时间 首次公开募股于2018年12月21日结束。

盘存

库存 主要由与公司“安全校园”安全产品相关的智能学生证 以及与之相关的产品(包括安装中使用的路由器)组成，其估值为 成本或可变现净值中的较低值。存货的价值是用先进先出的方法确定的。公司在必要时定期 估计估计的滞销库存的库存余量。报告的库存金额是扣除 此类津贴后的净额。截至2020年3月31日和2019年6月30日，没有库存津贴。

物业 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧列报。大幅延长原始 使用寿命或提高生产率的重大维修和改进会在受益期内资本化并折旧。维护和维修费用 为已发生费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从各自的账户中 扣除，任何收益或损失都将计入运营。财产和设备折旧 使用直线法计算估计使用寿命，如下所示：

租赁改进 使用直线法在其估计使用寿命或剩余租赁期中较短的时间内折旧 。

无形资产

寿命有限的无形资产 使用直线法在其估计受益期内摊销。评估无形资产的可回收性是考虑到需要修订可用寿命估计或表明存在减值的事件或情况。该公司的所有无形资产均需摊销。截至资产负债表日期，未确认无形资产减值 。

无形资产 包括许可证、证书、专利和其他技术，并在五到十年的使用年限内摊销。

金融工具的公允价值(“FV”)

本公司某些 金融工具，包括现金和等价物、应计负债和应付账款，由于到期日较短，其 金额接近其FV。FASB ASC主题825“金融工具”要求 披露公司持有的金融工具的FV。资产负债表中报告的流动负债的账面金额均符合金融工具的资格，并且是对其FV的合理估计，因为该等工具的起源与其预期变现和当前市场利率之间的时间较短 。

公允价值计量和披露

FASB ASC主题820“公允价值计量”定义了公允价值，并为 披露建立了一个三级估值层次结构，以增强公允价值计量的披露要求。这三个级别的定义如下：

本公司短期金融工具(如应付帐款)的 账面价值因期限较短而接近其公允价值 。

截至2020年3月31日和2019年6月30日 ，本公司没有确定任何要求在资产负债表上按公允价值经常性列报的资产和负债 。

长期资产减值

根据财务会计准则委员会(FASB ASC)360-10“长期资产减值或处置会计”(FASB ASC 360-10)，只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值 可能无法收回，或者这些资产可能因技术 或其他变化而减值，就会审查诸如 财产和设备等长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与该资产将产生的未来未贴现现金流进行比较来确定的。

如果 该等资产被视为减值，则待确认的减值以该资产的账面金额 超出其公允价值的金额计量。公允价值通常使用资产的预期未来贴现现金流或市场价值(如果易于确定)来确定。待处置资产按账面金额 或公允价值减去出售成本中较低者报告。报告期内，没有确认长期资产的减值损失。

租契

2019年7月1日，公司采用主题842，采用修改后的追溯过渡法，将新标准 应用于首次申请之日存在的所有租约。主题842介绍了2019年7月1日之后 开始的报告期的结果和披露要求，而上期金额尚未调整，将继续根据主题840下的历史会计进行报告 。

公司选择了过渡指导允许的一揽子实践权宜之计，使其能够继续 其历史租赁分类、对合同是否为租赁或是否包含租赁的评估，以及对2019年7月1日之前存在的任何租赁的初始直接成本 。本公司还选择合并其租赁和非租赁组成部分，并 将初始期限为12个月或以下的租赁保留在资产负债表之外，并在租赁期内按直线原则确认 简明综合收益表中的相关租赁付款。

采用 不影响其初始留存收益，或其上一年的合并损益表和 现金流量表。

在 主题842下，公司确定一项安排在开始时是否为租赁。使用权资产(“ROU”)和租赁 负债于开始日期根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此，公司仅考虑在开始时是固定和可确定的付款。由于其大多数 租约不提供隐含利率，因此它使用基于开始 日可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的递增借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率 。ROU资产包括预付款调整和应计 租赁付款。ROU资产还包括在开始之前支付的任何租赁付款，并扣除收到的任何租赁奖励 后进行记录。本公司的租赁条款可能包括在合理确定 其将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。

经营性 租赁包括在浓缩 综合资产负债表上的经营性租赁使用权资产和经营性租赁负债(流动和非流动)。截至2020年3月31日，净ROU为758,162美元，总运营租赁负债(包括 流动和非流动)为769,956美元。

收入 确认

2018年7月1日，本公司对截至2018年7月1日未完成的合同采用修改后的追溯方法，采用了2014-09年度会计准则更新(“ASU”)(以及随后于2016年发布的相关修订 )“与客户的合同收入”(ASC 606)。这不会导致采用此新的 指导后对留存收益进行调整，因为公司的收入是根据对价金额确认的，我们预计将获得 作为履行业绩义务的交换。

ASC 606背后的 核心原则是，公司将确认代表向客户转让商品和服务的收入 ，金额反映公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将 要求公司确定合同履行义务，并根据商品和服务控制权转移给客户的时间确定收入是在某个时间点 还是在一段时间内确认。本公司的收入流 根据商品和服务控制权转移给客户的时间在某个时间点确认。

ASC 606需要使用新的五步模型来确认来自客户合同的收入。五步模型要求 公司(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，包括在未来可能不会发生重大逆转的范围内的可变对价 ，(Iv)将交易价格分配给合同中的各个履约义务，以及(V)在公司履行每项履约义务时确认收入 。与之前的指导相比，将五步模型应用于收入流 并未导致公司记录收入的方式发生重大变化。采用后， 公司根据以前的标准对ASC 606范围内的所有收入流进行了收入确认政策评估 ，并在新的指导下使用五步模型进行了评估，确认收入确认模式没有差异。

公司寻求从与客户签订的专业服务合同中获得收入，收入在交付服务和产品时确认 。有说服力的安排证据通过专业服务合同 和发票进行证明；对客户的服务价格在接受专业服务合同时确定。公司 将在公司向客户提供专业服务并合理保证付款可收款的情况下确认收入 。这些收入将在履行所有业绩义务后的某个时间点确认。

所得税 税

公司根据ASC主题740“所得税”使用资产负债法核算所得税。 根据该方法，确认所得税费用的金额为：(I)当期应付或可退还的税款 和(Ii)因实体的 财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税金后果。 在此方法下，确认所得税费用的金额为：(I)当期应付或可退还的税款 财务报表或纳税申报表中已确认的事项造成的暂时性差异造成的递延税收后果。递延税项资产亦包括前几年的营业亏损净额。 递延税项资产及负债按预期适用于预期收回或结算暂时性差额的年度应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认。如果根据可获得的正面和负面证据的权重， 部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则提供估值免税额 以减少报告的递延税项资产。

公司遵循ASC主题740，该主题规定了财务报表确认和衡量 在纳税申报单中采取或预期采取的纳税立场的可能性更大的门槛。ASC主题740还就收入 税收资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、计入与税收状况相关的利息和罚金、中期所得税核算以及所得税披露提供指导。

根据ASC主题740的规定，在提交纳税申报单时，可以高度肯定的是，经税务机关审查后，某些仓位将得以维持 ，而另一些仓位的价值或 最终将维持的仓位金额存在不确定性。税务仓位的利益在财务报表 中确认，在此期间，根据所有可获得的证据，管理层认为 税务仓位经审查(包括上诉或诉讼程序(如有)的解决方案)后更有可能得以维持。纳税头寸 不与其他头寸抵销或汇总。符合极有可能确认阈值的税务头寸将 计量为在与适用的税务机关结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额 。与所持税务头寸相关的利益超过上文所述计量的金额 的部分在随附的资产负债表中反映为未确认税收优惠的负债，以及任何相关利息 和应在审查时支付给税务机关的罚款。与未确认的税收优惠相关的利息 在收益表 中被归类为利息费用，违约金被归类为销售费用、一般费用和行政费用。于2020年3月31日及2019年6月30日，本公司并无采取任何需要 记录税务相关负债的不确定立场。

研究 和开发费用

研发费用 在发生期间支出。截至2020年3月31日的三个月和九个月，公司的研究和开发费用分别为229,146美元和799,511美元。截至2019年3月31日的三个月和九个月， 公司的研发费用分别为29,218美元和133,103美元。

信用风险集中

公司在中国境内的国有银行账户中保留现金。国有银行现金低于50万元人民币(合71,806美元) 由保险承保。如果持有本公司现金的这些机构中的任何一家破产，或者本公司 因任何原因无法提取资金，本公司可能会损失该机构的存款现金。本公司 在此类账户中未遭受任何损失，并相信其在这些银行账户中的现金不会面临任何风险。

以人民币计价的现金 于2020年3月31日和2019年6月30日分别为1,584,380美元和1,395,104美元， 存放在中国境内金融机构的账户中，不能自由兑换成外币。 本公司、其子公司和VIE在该等账户中没有出现任何亏损，也不认为现金面临任何重大风险 。美国金融机构账户中持有的现金由联邦存款保险公司(FDIC)或其他计划投保，但受某些限制，每个储户最高可达250,000美元。截至2020年3月31日，美国金融机构的现金余额约为 410,138美元，其中约160,000美元未投保。现金存放在香港的 家金融机构，并由香港存款保障委员会承保，最高限额为港币500,000元(约为 元64,000元)。截至2020年3月31日，香港金融机构的现金余额约为16,293美元。

外币折算和综合收益(亏损)

本公司中国实体的 账户以人民币结算，美国母公司的账户以美元结算 根据ASC 主题830“外币事项”，中国实体的账户已转换为美元。所有资产和负债均按资产负债表日的汇率折算，股东权益按历史汇率折算，经营表和现金流量按当期加权平均汇率折算 。由此产生的换算调整将根据ASC主题220“综合收益”在其他综合 收益(亏损)项下报告。外币交易产生的损益 反映在营业报表中。

公司遵循FASB ASC主题220-10“综合收益(亏损)”。全面收益(亏损)包括净收益(亏损) 和股东权益变动表的所有变动，但因股东投资、缴入额外资本的变动 和分配给股东的变动除外。

在编制合并财务报表时用于将人民币金额折算为美元的汇率为 如下

基本 和稀释后每股收益(亏损)(EPS)

基本 每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以当期已发行普通股的加权平均数 。稀释后每股收益的计算方式与此类似，只是分母增加以包括潜在普通股已经发行以及如果额外普通股 具有稀释性质时将会发行的额外 普通股的数量。(=稀释每股收益基于所有稀释性可转换股票和股票期权均已转换或 已行使的假设。稀释采用库存股方法计算。在这种方法下，期权和认股权证假设为 在期初(或发行时，如果较晚)已行使，并假设由此获得的资金 用于按期间平均市场价格购买普通股。

现金流量表

根据FASB ASC主题230“现金流量表”，公司运营的现金流量 是根据当地货币计算的。因此，现金流量表上显示的金额不一定与资产负债表上相应资产和负债的变化 一致。

最近 会计声明

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的更改 ，修改了公允价值层次结构中1级、2级和3级工具的披露要求 。本指南适用于2019年12月15日之后的会计年度 和这些会计年度内的过渡期，允许提前采用任何已取消或修改的披露。 本标准的采用预计不会对公司的合并财务报表或披露产生实质性影响 。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税会计，简化了所得税会计 ，消除了ASC 740中的某些例外情况，所得税，并澄清了当前指导方针的某些方面 ，以促进报告实体之间的一致应用。该指南适用于2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期，并允许提前采用。采用后，公司必须将本标准的某些方面追溯应用于所有提出的期间，而其他方面则在修改后的追溯基础上应用 ，方法是对截至采用会计年度开始的留存收益进行累计调整。公司 正在评估此更新将对其合并财务报表产生的影响。

附注 3-固定资产

固定资产 汇总如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的折旧费用分别为23,556美元和7,156美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月的折旧 费用分别为33,263美元和24,787美元。

附注 4-无形资产

无形 资产摘要如下：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的摊销费用 分别为3,546美元和1,880美元。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月的摊销费用 分别为5,273美元和3,498美元。

附注 5-预付费用和其他流动资产

预付 费用和其他流动资产包括：

2019年5月28日，本公司与非关联方SDT贸易有限公司(“SDT”)签订了 协议。SDT将协助公司进行与公司安全相关软件和系统相关的技术 开发工作。根据协议，SDT将在12个月内完成 某些开发工作，然后对系统进行36个月的维护。根据协议支付的总金额为1,200,000美元。截至2020年3月31日，本公司向SDT支付了1,000,000美元，其中300,000美元在截至2020年3月31日的9个月的营业报表中记录为研发费用，这是因为成本 是在技术可行性确定之前发生的，700,000美元记录为当前预付软件开发 费用。

2019年7月2日，本公司与非关联方HW(HK)Limited签订了技术开发 服务协议。根据该协议，本公司委任HW(HK)Limited 开发一套护眼技术系统，为期两年，至2021年7月1日止。根据 协议支付的总金额为1,200,000美元。截至2020年3月31日，本公司向HW(HK)Limited支付了900,000美元，其中270,000美元在截至2020年3月31日的9个月的营业报表中计入研发费用 ，因为成本是在 技术可行性确定之前发生的，630,000美元计入预付软件开发费用，其中30,000美元 为当期费用，600,000美元为非当期费用。

2020年2月20日，国中时代与另一家无关公司合勤(北京)科技有限公司签订运营合作协议 。(“和勤”)营销及推广 人脸识别支付处理设备及相关技术支持，以及公司其他产品，包括 防疫系统。鹤琴拥有一支强大的销售团队，曾与世界500强企业并肩工作，擅长企业营销和销售渠道的建立和拓展，特别是在教育行业和公共领域，他们有多次组织与客户、经销商和零售商的业务对接会的成功经验。

合作期限为2020年2月2日至2023年3月1日；但是，鹤琴是截至2020年7月30日的 期间本公司人脸识别支付处理产品的独家总代理商。在2020年3月和4月期间，国中时报将向鹤琴提供营运资金， 连同国中时报向鹤琴提供的2020年5月至2020年8月期间的信贷额度，用于借款 合计人民币1000万元(141万美元)，用于鹤琴的运营需求。截至2020年3月31日，国中时报有一笔来自鹤琴的未偿还 应收账款人民币140万元(197,598美元)，并记录为其他应收账款，无利息和还款日期不晚于本会计年度末 。向和勤的贷款以和勤的资产为抵押，和勤的股东 对按时偿还贷款负有连带责任。

在借款全部偿还之前，不会分配和分配 利润。合勤全额支付借款金额后， 国中时代和合勤将分别按净收入的30%和70%开始从销售人脸识别支付处理设备的利润和 相关技术支持中进行分配。销售本公司其他产品的利润分配办法 另行协商。根据 绩效补偿机制，鹤琴在达到预定的销售目标后，将获得一定的股票奖励。

附注 6-应计费用和其他应付款

应计 费用和其他应付费用包括：

截至2020年3月31日 ，应计费用和其他应付款主要由111,808美元的应付工资和66,971美元的应计劳务费 和其他应付款组成。截至2019年6月30日，工资和其他应付款主要包括应付工资52,551美元和 其他应付180,858美元。

注 7-客户预付款

2018年3月5日，公司分别与两家销售代理签订协议。根据协议，公司授权 代理销售公司的安全校园管理系统。协议期限为五年， 将分别于2023年3月6日和2023年7月1日到期。根据ASU 2016-08“委托人与代理考虑事项” (ASC 606)，公司确定它是这两个合同的委托人，因此，公司将从两个销售代理收到的付款 记录为预付款。当销售代理将产品和服务销售给第三方时，公司将确认这些合同的收入。

截至2020年3月31日，公司从客户那里获得的预付款 为1,361,134美元，其中128万美元来自销售代理。截至2019年6月30日，公司从客户那里获得的预付款 为1,318,897美元，全部是来自销售代理的预付款。

截至2020年3月31日，国中 时代已收到来自中国安徽和福建省的33家开发建设公司的采购订单，订购定制的 硬件和软件解决方案，用于检测和控制公共区域的新型冠状病毒爆发。 这些订单中销售的Datasea系统用于公共 场所，包括校园、商场、景区、居民区和厂区。

单个采购订单的价值从1,620美元到2,620美元 (人民币11,500到人民币18,600元)不等。33份协议的总价值为8.4万美元(596,520元人民币)。根据采购订单，客户 应在采购订单签署后15天内全额付款。截至2020年3月31日，《国中时报》已收到 69500美元(约合493,500元人民币)。

注 8-关联方交易

公司总裁刘志新代表公司支付了一定的运营费用截至2020年3月31日和2019年6月30日，欠总统的金额分别为零美元和86,733美元。这些金额是免息、无担保、按需到期的 。

2019年1月1日，本公司总裁与本公司签订租车协议，租期两年。根据 协议，公司向公司总裁租用一辆汽车，月租金约为700美元。协议 由2019年11月30日签订的新协议取代，租期为2019年12月1日至2020年12月31日，月租金约为1700美元，或总计22,288美元，已按照协议的要求提前全额支付，并于2020年3月31日记录为预付费用。该公司在截至2020年和2019年3月31日的三个月记录了1,429美元和2,197美元的租车费用 。在截至2020年和2019年3月31日的9个月中，该公司记录的租车费用分别为3,572美元和6,591美元。

2019年4月，本公司总裁与本公司签订公寓租赁协议。根据协议， 本公司向本公司总裁 租用位于哈尔滨市的一套公寓作为本公司的分支机构，年租金约为2,828美元。任期从2019年5月1日到2020年4月30日。根据本协议支付的租金 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月分别为729美元和733美元。根据本协议支付的租金分别为 截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月的2186美元和2197美元。

2019年4月22日，公司向总裁借款人民币400,000元(约合57,000美元)，不计息 ，用于支付运营费用。贷款已于2019年7月8日偿还。

附注 9-所得税

公司对每个实体所在税务管辖区产生或派生的收入按实体缴纳所得税 。本公司的中国子公司在网上向中国税务机关提交所得税申报单。本公司 通过其子公司和附属实体(主要在中国)开展所有业务。

公司的美国母公司在美国注册成立，美国所得税税率为21%，并提交美国联邦 所得税申报单。截至2020年3月31日，该美国实体的净营业亏损(NOL)结转用于收入 纳税目的为261,419美元。2017年后开始的纳税年度产生的纳税所得额可以减少纳税人应纳税所得额的80%， 并无限期结转。管理层认为，由于母公司有限的运营历史和持续亏损，从这些亏损中实现收益仍然不确定。 因此，提供了100%递延税资产估值免税额 。

公司的离岸子公司舒海技能(香港)是一家香港控股公司，在香港须缴纳16.5%的企业所得税。蜀海 北京获得高新技术企业资格，享受企业所得税15%的免税期。天津信息，<br}迅瑞和国中时报适用百分之二十五的常规所得税税率。

截至2020年3月31日 ，本公司约有517万美元的NOL与其香港控股公司、中国子公司和 VIE相关，将于2019年至2023年到期。本公司根据中国公认会计准则各实体的未经审核财务报表估计净资产，管理层认为该财务报表近似于中国税法的财务报表。在评估 递延税项资产变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于公司未来 在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间的应纳税所得额 。管理层在进行此评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入和税务计划 策略。在考虑了所有可获得的信息后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大 不确定性，因此已于2020年3月31日和2019年6月30日建立了全额估值 拨备。

下表将截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和九个月的美国法定税率与公司实际税率进行了核对：

公司截至2020年3月31日和2019年6月30日的递延税金净资产如下：

注 10-COMMIMENTS

租赁 协议

2019年3月20日，本公司签订了一份为期一年的高级管理人员宿舍经营租赁协议。 根据租赁协议，租赁将于2020年3月22日到期，月租金为人民币5200元(约合735美元)。公司 在租约到期时没有续签租约。

本公司于2019年7月30日就其北京办事处订立营运租赁协议。根据租赁协议， 该物业的交付日期为2019年8月8日，但租期从2019年10月8日开始，至2022年10月7日到期 ，每月租金为207,269元人民币，不含增值税(“增值税”)(约合29,250美元)。租赁需要 三个月租金的保证金人民币677,769元(约合96,000美元)。公司将获得为期六个月的租金减免 。

2019年7月30日，本公司与其北京办事处签订物业服务协议(如上所述)。根据 物业服务协议，该协议于2019年8月9日开始生效，将于2022年10月8日到期，季度 费用为人民币202,352元(约合29,000美元)。押金为人民币202,352元(约合29,000美元)。

2019年8月28日，本公司签订北京高级管理人员宿舍经营租赁协议。租期 两年，到期日为2021年8月31日，月租金为人民币14,500元(2,045美元)，每半年预付一次 。

公司于2019年7月1日采用ASC 842。初始租期超过12个月的写字楼 和宿舍租赁的租赁成本、租赁期限和折扣率的构成如下：

以下是截至2020年3月31日的经营租赁负债到期日的年度时间表：

注 11-后续事件

公司遵循FASB ASC 855-10中关于后续事件披露的指导。公司评估了截至财务报表发布之日的后续事件 ，并确定公司存在以下重大后续 事件：

2018年，公司董事会和大股东通过了2018年股权激励计划(“2018年 计划”)，2018年计划授权预留400万股公司普通股作为股票奖励，以 吸引和留住人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，促进公司业务的成功。 公司董事会和大股东批准了2018年股权激励计划(“2018 计划”)，授权保留400万股公司普通股作为股票奖励，以吸引和留住人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，促进公司业务取得成功。截至本报告日期，2018年计划没有颁发任何奖项。2020年4月， 董事会批准并授权编制S-8表格，根据2018年计划登记4,000,000股本公司普通股 。

注12-重述

2019年5月和7月，本公司分别与两家公司签订了两份技术开发服务协议，为本公司开发安全相关系统和护眼技术 系统，每套1,200,000美元。截至2020年3月31日，公司共支付1,900,000美元，最初记录为无形资产 。但是，在FASB ASC主题985“待销售、租赁或标记的软件的成本”项下，在项目证明技术可行性之前发生的研究 和开发成本应在发生时 计入费用。因此，公司正在重新编制合并财务报表，以使截至2020年3月31日的9个月和3个月的研发费用分别增加57万美元和12万美元。 截至2020年3月31日的无形资产减少57万美元。此外，公司正在将截至2020年3月31日的调整后净无形资产 1,330,000美元重新分类为预付费用。如果这些预付费用满足 FASB ASC主题985确立的标准，则在发生或作为无形资产资本化时，这些预付费用将计入研究费用和开发费用。

下表列出了重述对附带的2020年3月31日综合资产负债表的影响 ：

下表列出了重述对随附的合并营业报表和截至2020年3月31日的9个月的全面亏损的影响 ：

下表列出了重述对附带的合并营业报表和截至2020年3月31日的三个月的全面亏损的影响 ：

下表列出了重述对截至2020年3月31日的9个月合并现金流量表的影响 ：

项目2.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包含 “证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。除历史事实之外的所有陈述 均为联邦和州证券 法律规定的“前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来运营的计划、 战略和管理目标的陈述；任何有关建议的新服务或发展的陈述； 任何有关未来经济表现状况的陈述；以及信念陈述；以及任何前述假设的陈述 。此类前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素 ，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。

在某些情况下， 您可以通过“可能”、“打算”、“可能”、“将”、“ ”应该、“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“ ”估计、“预测”、“潜在”或这些术语的负面影响等术语来识别前瞻性陈述。这些术语和类似的 表述旨在识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述是基于 管理层目前的预期和信念，管理层认为这是合理的。但是，我们无法评估每个因素对我们业务的影响 ，也无法评估我们知道的任何因素或因素组合或因素在多大程度上可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。提醒您不要过度 依赖任何前瞻性陈述。这些陈述仅代表我们截至本 报告日期的估计和假设。除联邦证券法要求的范围外，我们没有义务更新任何前瞻性声明 以反映本声明日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

概述

我们是中国新兴的 科技公司，主要从事(I)主要为学校、景区和公共社区提供智能安全解决方案 和(Ii)开发与教育相关的技术。我们利用我们的专有技术、知识产权、创新的 产品和市场情报，为我们的客户提供全面、优化的安全解决方案和教育相关技术 。我们已被认证为中关村高新技术企业(由中关村科技园管理委员会颁发)，以表彰我们在高科技产品方面的成就。我们的安全和技术工程师 以及专家通过视觉和非视觉感知算法以及人脸识别摄像头、红外线发射器和烟雾探测器等硬件产品创建、设计、构建和运行智能3D安全系统。

我们的使命是 向从企业到个人的用户提供产品和服务。我们公司以数据为动力，致力于提供 全面的智能安防解决方案，应用于校园安全、公共场所监控等多方面。我们的 客户包括但不限于中国各地的学校，公共社区和风景名胜区。

我们开发了平安校园安防系统、景区安防系统、公共社区安防系统三款智慧安防产品 。截至本报告之日，安全校园安防系统已经进入市场，并在国内多所学校投入使用。 尽管受到新冠肺炎事件的影响，公司仍在继续开展安全校园安防系统的开发工作 。景区安防系统正处于测试阶段，预计在2020年进入市场。 我们的公安社区安防系统也在测试阶段，我们无法估计这个系统什么时候会进入市场。 然而，公司目前专注于开发一种检测系统，旨在帮助 监测和检测未来疫情的影响(以下讨论)，作为公共社区安全 系统的特殊版本，并已在大量公共社区安装。

我们通过分销商和城市合作伙伴 向企业、机构、家庭和个人营销和销售我们的智能安全产品、服务和解决方案。虽然到目前为止，我们的收入很少，但我们希望通过销售软件 系统、安装系统(包括软件和硬件)、硬件升级以及支持和维护服务来获得收入。

此外，作为我们安全校园安全体系的一项增值服务，我们开发并提供与教育相关的技术，用于建设校园网络、教育管理系统、教育云平台、科学教育平台以及学校使用的其他教育系统 。我们预计将从软件销售、系统安装(包括软件和硬件)以及支持和维护服务中获得收入。

我们于2014年9月26日在内华达州注册成立，名称为Rose Rock Inc.。并更名为Datasea Inc.2015年5月27日 通过修改公司章程。2018年12月21日，我们完成了注册承销的首次公开募股(IPO) 并将我们的普通股同时在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，在扣除承销商佣金和其他发行成本之前，此次发行产生了670万美元的毛收入 ，净收益约为570万美元，其中1,000,000美元存入托管账户，随后发放给公司400,000美元。我们以每股4美元 的发行价出售了1,667,500股普通股 (包括根据承销商超额配售选择权发行的股票)。与此次发行相关的是，我们的普通股于2018年12月19日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“DTSS”。此外，我们还向承销商代表发行了认股权证，以每股6.00美元的行权价购买 101,500股普通股。这些认股权证可以现金购买，也可以通过无现金 行使购买，有效期为五年，从2018年12月21日至2023年12月17日。

2019年12月，中国报告了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)，世界卫生组织据此宣布该疫情 构成“国际关注的突发公共卫生事件”。在2020年1月至3月期间， 公司的营销和业务发展努力受到重大不利影响，原因包括： 公司员工无法返回我们的办公室恢复工作。该公司于4月份恢复运营 。作为旨在减轻疫情负面经济影响的中国政府支持计划的接受方，本公司预计其业务运营将在未来恢复，不会受到实质性影响。其智能安全 平台使公司的研发团队能够在疫情期间继续在线工作，公司 相信这将促进和支持公司的恢复。此外，本公司相信，其将其 职能转移到网上的努力足够迅速和有效，可以将对本公司财务报告 和财务报告系统内部控制的不利影响降至最低。该公司预计其资产不会出现任何减值。但是， 本公司预计，新冠肺炎疫情对美国和世界经济的影响可能会对本公司的服务需求产生实质性的不利影响 。我们目前相信，我们的财政资源将足以帮助我们度过疫情。然而，如果大流行持续相当长的一段时间，我们可能需要在未来 筹集资金。

最近的业务发展

2019年10月16日 舒海信息技术有限公司(“舒海北京”)，我们的可变利益实体，成立了一个全资子公司，黑龙江迅瑞科技有限公司，专注于新技术和 产品的研发。

2019年12月3日，书海北京成立南京书海股权投资基金管理有限公司。(“书海南京”)为一家中国合资企业 ，其中书海北京持有99%的股权，其余1%股权由南京繁翰 智能科技学院有限公司持有，后者是南京市政府和北京大学 共同支持的非关联方。 。在该合营企业中，书海北京拥有99%的股权，其余1%股权由南京市政府和北京邮电大学共同支持的非关联方南京泛汉 智能技术学院有限公司持有。南京书海的成立是为了方便获得政府资金和私人资金 用于新技术开发和项目孵化。

2020年1月， 如下所述，为了扩大我们的业务运营，我们免费收购了三个实体的所有权， 我们的管理层代表本公司设立了这些实体。

2020年1月3日，北京树海与本公司总裁刘志新 及董事付柳(付柳为刘志新之父)订立两项股权转让协议(“转让协议”)。根据转让协议， 刘福和刘志新各自同意(I)转让其在国中时代(北京)科技有限公司的51%和49%的股权。 各自同意(I)转让其在国中时代(北京)科技有限公司的51%和49%的所有权权益。(Ii)转让彼等于国浩世纪(北京)科技有限公司的51%及 49%的股权；及(Ii)转让彼等于国浩世纪(北京)科技有限公司的51%及 49%的股权。(“国浩世纪”)前往北京书海。

2020年1月7日，北京书海与无亲属关系的第三方刘志新、刘付新、刘泽签订了另一项股权转让协议。 根据该股权转让协议，刘付新、刘志新、刘泽分别同意转让其在国众浩泽(北京)科技有限公司51%、16%、33%的股权 。(“国中浩泽”)免费到北京书海。

国中时报 成立的目的是专注于与第三方合作，作为扩大业务的一种手段。国浩世纪成立 是为了探索我们可以收购的潜在业务目标，以改进我们的业务模式和产品供应。国中浩泽是为了进一步开发和营销我们的智能安防系统产品而成立的。

随附的 未经审计的简明综合财务报表是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的。 该报表考虑了正常业务过程中的运营连续性、资产变现和负债清算。 截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月，我们分别净亏损228万美元和128万美元。截至2020年3月31日，我们的累计赤字为783万美元。这引发了人们对我们作为持续经营的企业 继续经营的能力的极大怀疑。不能保证我们将实现盈利或为其业务获得必要的融资，也不能保证 它将能够继续经营。

我们目前正在 寻求修改其产品和软件，以帮助学校和社区应对冠状病毒爆发，为未来可能爆发的疫情提供 潜在的监测和控制工具。也就是说，Datasea已经在几所K-12学校和公共社区完成了 个防疫控制系统的安装。它的系统包括基于数据的 管理平台和前端设备、7英寸人脸识别和测温终端以及安全 旋转门。这些系统有三大核心功能：非接触式精确测温、面具识别和人脸比对。 此外，这些系统还可以与公司的安全校园安全系统无缝集成，记录学生的到达和离开情况，并发布各种通知。 此外，这些系统还可以与公司的安全校园安全系统无缝集成，以记录学生的到达和离开情况，并发布各种通知。

该公司扩大了其市场合作伙伴，以促进市场开发。其中，鹤琴公司负责 人脸识别支付处理设备和包括防疫防控系统在内的公司其他产品的营销推广工作。 此外，公司新成立了学校客户推广和智慧城市项目拓展两个销售团队。

运营结果

截至2020年3月31日的9个月与2019年3月31日的比较

下表列出了我们的运营结果 ，以净销售额的百分比表示。由于舍入，某些列可能无法添加。

营业收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 9个月中，我们没有产生任何收入。

2018年3月5日，我们分别与两个销售代理签订了 协议。根据协议，我们授权代理商销售公司的安全校园管理系统 。协议期限为五年，将分别于2023年3月6日和2023年7月1日到期。 根据ASU 2016-08委托人与代理考虑事项(ASC 606)，我们确定这两个合同中的委托人是委托人，因此，我们将从这两个销售代理收到的付款记录为预付款。当销售代理将产品和服务销售给第三方时，我们将确认 这些合同的收入。截至2020年3月31日，我们从销售代理那里获得了128万美元的预付款 。

截至2020年3月31日，国中时代 已收到来自中国安徽和福建省的33家开发建设公司的采购订单， 定制硬件和软件解决方案，用于检测和控制公共区域的新型冠状病毒爆发。这些订单中销售的Datasea 系统用于33个公共场所，包括校园、商场、景区、住宅区和厂区。一份订单的价值从1,620美元到2,620美元(人民币11,500到18,600元人民币)不等。 33份协议的总价值为84,000美元(596,520元人民币)。根据采购订单，客户应在采购订单签署后15天内全额支付 。截至2020年3月30日，《国中时报》已收到69500美元(约合49.35万元人民币)。

货物成本

我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月中都记录了 0美元的销售商品成本。

毛利

截至 2020年3月31日和2019年3月31日的9个月的毛利润为0美元。

销售、一般和行政、研发费用

2020年3月31日和2019年3月31日的9个月的销售费用分别为142,605美元和183,240美元 ，减少了40,635美元或22%。销售费用的减少主要是由于北京舒海的工资支出减少了43,803美元，但被北京舒海的差旅费用增加 1,912美元和餐饮和娱乐费用增加了1,932美元所部分抵消。

由于我们目前正在修改我们的产品 和软件，以帮助学校和社区应对冠状病毒爆发，为未来的爆发提供可能的补救和预防 ，并扩大人工智能应用程序和产品，因此我们在截至2020年3月31日的9个月中增加了研发费用 779,511美元，而截至2019年3月31日的9个月的研发费用为133,103美元。 增加的主要是让两家第三方软件公司由于 研发部门招聘了更多员工，工资支出增加了58,000美元，其他相关费用增加了30,000美元。

一般和管理费用增加了 360,701美元，或36%，从截至2019年3月31日的9个月的1,013,136美元增加到2020年同期的1,373,837美元。 增长归因于租金费用增加了101,188美元，专业费用增加了247,825美元。

营业外收入，净额

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月，营业外收入分别为40,196美元和44,543美元 。截至2020年3月31日的9个月，我们的利息收入为43,828美元， 其他费用为3,632美元。截至2019年3月31日的9个月，我们的利息收入为47,114美元，其他费用为2,571美元。

净亏损

由于我们缺乏收入 ，我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月中分别产生了2,275,757美元和1,284,936美元的净亏损， 净亏损的增加主要是由于如上所述的运营费用增加。

截至2020年3月31日的三个月与2019年3月31日的对比

下表列出了我们的运营结果 ，以净销售额的百分比表示。由于舍入，某些列可能无法添加。

营业收入

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三个月内，我们没有产生任何收入。

2018年3月5日，我们分别与两个销售代理签订了 协议。根据协议，我们授权代理商销售公司的安全校园管理系统 。协议期限为五年，将分别于2023年3月6日和2023年7月1日到期。 根据ASU 2016-08委托人与代理考虑事项(ASC 606)，我们确定这两个合同中的委托人是委托人，因此，我们将从这两个销售代理收到的付款记录为预付款。当销售代理将产品和服务销售给第三方时，我们将确认 这些合同的收入。截至2020年3月31日，我们从销售代理那里获得了128万美元的预付款 。

截至2020年3月31日，国中时报 已收到来自中国安徽和福建省的33家开发建设公司的采购订单，定制硬件和软件解决方案，以检测和控制公共区域新型冠状病毒的爆发。在这些 订单中销售的Datasea系统用于33个公共场所，包括校园、商场、景区、居民区和厂区。 单个采购订单的价值从1,620美元到2,620美元(人民币11,500到18,600元人民币)不等。33份协议的总价值 为8.4万美元(596,520元人民币)。根据采购订单，客户应在采购订单签署后15天内全额付款 。截至2020年3月30日，《国中时报》已收到69500美元(约合49.35万元人民币)。

货物成本

我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中都记录了 0美元的销售商品成本。

毛利

截至 2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的毛利润为0美元。

销售、一般和行政、研发费用

2020年3月31日和2019年3月31日这三个月的销售费用分别为33,284美元和34,388美元 ，略有下降1,104美元或3%。销售费用的减少 主要是由于北京舒海的工资支出减少了2,450美元，但这部分被北京舒海的差旅费用增加 1,336美元所抵消。

由于我们正在开发 学校和社区防疫控制系统等以非接触测温、面具识别和面部比对为特色的新产品，以及其他人工智能应用和人脸识别 支付处理产品，我们增加了199928美元或684%的研发费用；截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们的研发 费用分别为229,146美元和29,218美元。增加的原因是 有两家第三方软件公司为公司开发安全相关系统 和护眼技术系统的研发成本为12万美元， 研发部门招聘更多员工导致工资支出增加了65,471美元，其他相关研究费用增加了14,000美元。

一般和管理费用 从截至2019年3月31日的三个月的510,983美元下降到2020年同期的428,227美元，降幅为16%。由于我们的研发 费用大幅增加，我们尽量控制其他一般和行政费用的成本，使我们的总体 运营费用保持在预算之内。

营业外收入，净额

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，营业外收入分别为12,918美元和33,590美元 。截至2020年3月31日的三个月，我们的利息收入为10,134美元，其他收入为2,784美元。截至2019年3月31日的三个月，我们的利息收入为32,696美元，其他收入为894美元。

净亏损

由于我们缺乏收入 ，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们分别产生了677,739美元和540,999美元的净亏损。 净亏损略有增加，主要是由于上文所述的营业外收入减少。

流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过出售普通股和股东贷款为我们的运营提供资金。我们的管理层认识到，我们必须创造销售额和额外的 现金资源，才能使我们的公司继续运营。基于中国对安全服务不断增长的需求，我们的 管理层相信我们业务的增长潜力。此外，在2018年12月IPO之后，我们获得了净收益 570万美元，我们预计，随着收入的预期增长，我们将有足够的现金资源 从本报告日期起的未来12个月内运营。

我们预计通过拓展目前的平安校园业务，推广防疫防控系统、景区和 公共社区安防产品，以及人脸识别产品等其他人工智能应用和产品， 并通过不断的产品创新和开发，来实现 收入。如果收入未产生或未达到我们计划中预期的水平 ，为了保持足够的营运资金来支持我们的运营并为其业务的未来增长提供资金， 我们预计将通过我们的大股东(他们也是我们的董事会成员或高级管理人员)以及公开或私人发行证券的财务支持来弥补任何现金流缺口。但是，如果我们需要，这些额外的现金资源可能不会以理想的条款 提供给我们，或者根本不会提供。

截至2020年3月31日，我们的营运资金为2,240,925美元(或当前流动性比率为2.16：1)。我们在2020年3月31日的流动资产为 4,176,007美元。截至2019年6月30日，我们的营运资金为4,568,461美元(或当前流动性比率为3.71：1)。截至2019年6月30日，我们的流动资产 为6,251,863美元。

以下是截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月内，由每种指定类型的活动提供或使用的现金的摘要 。

经营活动现金流

截至2020年3月31日的9个月， 运营活动使用的净现金为3,685,214美元，而截至2019年3月31日的9个月，运营 活动使用的净现金为1,289,063美元，现金流出增加了2,396,151美元。现金流出增加 主要是因为净亏损增加了990,821美元，存货现金流出增加了204,465美元，预付费用现金流出增加了1,236,116美元，应付税金现金流出增加了105,098美元，尽管我们增加了34,500美元的应付帐款现金流入，增加了83,889美元的客户预付款现金流入，以及减少了应计费用的现金流出

投资活动的现金流

截至2020年3月31日的9个月中， 投资活动使用的现金净额总计248,333美元，这主要与购买办公家具和设备的 支付的现金248,333美元有关。截至2019年3月31日的9个月，投资活动中使用的净现金总额为64,531美元，主要与购买办公家具、设备和专利所支付的现金有关。

融资活动的现金流

截至2019年3月31日的9个月内，用于融资活动的现金净额为 85,091美元，其中主要包括偿还股东贷款85,091美元。在截至2019年3月31日的9个月中，融资活动提供的净现金为5,534,355美元，其中主要包括 偿还股东贷款15,392美元，发行我们普通股的净收益308,858美元，以及我们 公开发行的净收益5,840,889美元，这部分资金被目前托管的600,000美元所抵消。

表外安排

不存在对我们的财务状况、财务状况变化、 收入、费用、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排 。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

此 项不适用，因为我们目前被视为较小的报告公司。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

根据1934年证券交易法规则 13a-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官评估了截至本报告所涵盖期间 结束时我们的披露 控制程序和程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)或修订后的规则15d-15(E)所定义)。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至本报告所涉期间结束时，这些披露控制和程序并不有效 ，无法确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告 ，并确保这些信息被积累并传达给我们公司的管理层，包括我们的委托人

我们的 披露控制和程序无效的结论是由于财务 报告的内部控制存在以下重大缺陷：(I)职责分工不足和有效的风险评估；(Ii)缺乏受过美国 GAAP培训的人员；以及(Iii)在要求 和应用美国GAAP和SEC准则方面，会计和财务报告的书面政策和程序不足。管理层预计，在上述重大弱点得到补救之前，此类披露控制和程序 将不会生效。

为了弥补 上述弱点，公司采取了以下步骤：

我们计划采取这些和 其他步骤，以加强和改进我们财务报告内部控制的设计，并在截至2020年6月30日的财年中进一步实施 以下措施，以弥补发现的重大弱点，前提是获得 额外的资金，包括任命更多合格的人员来解决职责分工不足和风险管理无效的问题，以及为会计和财务报告采取足够的书面政策和程序。上述补救措施 很大程度上取决于我们创造更多收入或筹集额外资金来支付 实施所需更改的成本。

由于 所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制 问题(如果有)都已检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的 ，故障可能因为简单的错误或错误而发生。

财务报告内部控制变更

在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 部分第二部分其他信息

第 项1.法律诉讼

没有。

项目 1A。危险因素

有关可能影响我们的运营结果、财务状况和流动性的因素的信息，请参阅我们最近完成的财政年度的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中题为“风险因素”的 部分。 请参阅最近完成的财年的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节 。除以下更新外，该等年报先前披露的风险因素并无重大变动。

新冠肺炎疫情可能对公司及其运营产生重大不利影响。

2019年12月，中国报告了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)，世界卫生组织已据此 宣布此次疫情构成“国际关注的突发公共卫生事件”。在2020年1月至 3月期间，公司的营销和业务发展努力受到重大不利影响，原因包括 公司员工无法返回我们的办公室恢复工作。由于本公司已于4月份恢复运营 ，预计其业务运营不会受到重大影响，尤其是考虑到本公司一直接受旨在减轻疫情经济影响的中国政府支持计划 。其智能安全平台使公司的研发团队能够在大流行期间继续在线 模式工作，公司相信这将支持公司的复苏。此外，本公司相信 其将其职能转移到网上的努力足够迅速和有效，可以将对本公司财务报告和财务报告系统内部控制的任何不利影响降至最低。 目前，公司预计其资产不会出现任何减值 。疫情还可能对本公司的运营和前景造成更多干扰。 本公司可能会在其 控制范围之外与此类事件相关的重大延误、收入减少和费用增加。更有甚者, 本公司预计，新冠肺炎疫情对美国和世界经济的影响 可能会对本公司的服务需求产生重大不利影响。我们目前相信，我们的财政资源 将足以帮助我们度过疫情。如果我们未来确实需要筹集资金，证券市场与疫情相关的不稳定 可能会影响我们筹集额外资金的能力。

第 项2.股权证券的未登记销售

没有。

第 项3.高级证券违约

不适用 。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

项目 5.其他信息

如 此前披露的，自2020年1月10日起，魏伟律师事务所(“WWC”)自愿辞去本公司独立注册会计师事务所的职务 。WWC关于截至2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度的公司财务报表的报告 不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则 进行保留或修改 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度以及截至本报告日期的后续 过渡期内，本公司与WWC之间在会计原则或实践、财务报表披露、 审计范围或程序等任何事项上没有分歧(该术语在 条例S-K第304(A)(1)(Iv)项中定义)，如果不能解决到WWC满意的程度，会导致WWC 提及与WWC在该会计年度的公司财务报表报告相关的分歧的主题 。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度以及截至本报告日期 的后续过渡期内，没有应报告的事件(如S-K条例第304(A)(1)(V)项所定义)。

本公司董事会审计委员会于2020年1月14日委任Morison Cogen LLP(“Morison”) 为本公司新的独立注册会计师事务所，即日生效。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度以及截至2020年1月10日的后续过渡期内，本公司或代表本公司行事的任何人均未就以下事项咨询莫里森：(I)会计原则对特定交易的应用， 已完成或拟进行的交易，或可能在公司财务报表上提出的审计意见类型， 莫里森也没有向本公司提供书面报告或口头意见，认为莫里森认为这是一个重要因素 审计或财务报告问题；或(Ii) 不一致(如S-K法规第304(A)(1)(Iv)项及相关说明所定义)或应报告的 事件(如S-K法规第304(A)(1)(V)项所述)的任何事项。

物品 6.展品。

签名

根据“交易法”第13或15(D)节，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

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