依据第424(B)(5)条提交的文件

证券法文件第333-236517号

招股说明书副刊

(至2020年4月10日的招股说明书)

OFS资本公司

$25,000,000

债券利率6.25%，2023年到期

OFS Capital Corporation是特拉华州的一家公司，是一家封闭式、外部管理、非多元化管理的投资公司，已根据修订后的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)选择被视为业务发展公司。我们的投资目标是为我们的股东提供当期收入和资本增值，主要是通过债务投资，其次是股权投资。

我们由OFS资本管理有限责任公司管理。OFS Capital Services，LLC为我们提供运营所需的行政服务。

我们发售的本金总额为2500万美元，2023年到期的6.25%债券，我们称之为债券。该批债券将於二零二三年九月三十日期满。我们将於每年的一月三十一日、四月三十日、七月三十一日及十月三十一日(由二零二一年一月三十一日起)支付债券的利息。我们亦可于2021年9月30日或之后的任何时间或不时赎回全部或部分债券，赎回价格为债券本金总额的100%，另加应计及未付利息，详情见本招股说明书补充资料中题为“债券说明-选择性赎回”一节所讨论。该批债券将以最低面额25元及超出面额25元的整数倍发行。

债券将是我们的直接无担保债务，并享有同等的支付权，这意味着我们发行的所有未偿还和未来无担保、无从属债务，包括我们2025年到期的6.375%票据、2025年到期的6.50%票据和2026年到期的5.95%票据，截至2020年9月10日，我们分别有5,000万美元、4,850万美元和5,430万美元的未偿还债务。由于债券不会以我们的任何资产作抵押，它们实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保无次级债务(或我们随后授予担保权益的任何最初无担保的债务)，在为该等债务提供担保的资产的价值范围内，包括但不限于我们与西太平洋银行的高级担保循环信贷安排(经修订的PWB信贷安排)下的借款(“PWB信贷安排”)，截至9月，我们有1,500万美元的未偿还债务。在结构上，债券将从属于我们任何子公司现有和未来的所有债务和其他债务，包括OFS SBIC I LP(“SBIC I LP”)和OFSCC-FS，LLC(“OFSCC-FS”)，因为债券将完全属于OFS资本公司的债务，而不是我们的任何子公司的债务。在结构上，债券将从属于我们的任何子公司，包括OFS SBIC I LP(“SBIC I LP”)和OFSCC-FS，LLC(“OFSCC-FS”)。截至2020年9月10日，我们子公司的未偿债务总额为1.644亿美元，其中包括我们与法国巴黎银行(BNP Paribas)经修订的担保循环信贷安排(BNP Facility)下的3560万美元未偿债务，该安排基本上由OFSCC-FS的所有资产担保。我们的任何附属公司均不是债券的担保人，而我们日后可能收购或设立的任何附属公司将不需要为债券提供担保。有关进一步的讨论，请参阅本招股说明书附录中标题为“注释说明”的部分。

债券亦将与我们的一般负债(总负债减去负债)并列或相等。截至2020年9月10日，这些一般负债总额约为370万美元。我们目前并无附属于债券的未偿还债务，亦不打算发行明文规定附属于债券的债务。因此，债券将不会优先于我们的任何债务或义务。我们的董事会已经批准了小企业信贷可用性法案(SBCAA)规定的修改后的资产覆盖率要求向我们提出的申请，因此，自2019年5月3日起，适用于我们的资产覆盖率测试从200%降至150%。

我们打算将债券在纳斯达克全球精选市场上市，我们预计债券将于原定发行日起30天内开始交易，交易代码为“OFSSG”。预计这些票据的交易将“持平”。换言之，买家不会支付及卖家不会收到未包括在交易价内的债券的任何累算及未付利息。目前，债券没有公开市场，也不能保证会有发展。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书载有有关本公司的重要资料，潜在投资者在投资债券前应知悉这些资料。请在投资前细阅本招股说明书及随附的招股说明书，并保存以备日后参考。我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他有关我们的信息。这些信息是免费提供的，证券持有人可以联系我们：OFS Capital Corporation，10 South Wacker Drive，Suite2500，Chicago，Illinois 60606，或拨打我们的收款电话(8477342000)或在我们的网站www.ofscapital al.com上查询。SEC在www.sec.gov上有一个网站，在那里可以免费获得这些信息。本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程增补件及随附的招股章程，阁下不应将本网站所载信息视为本招股章程增刊及随附的招股说明书的一部分。

投资我们的债券涉及很高的风险，包括杠杆风险。在购买任何票据之前，您应阅读从本招股说明书附录的S-19页和随附的招股说明书第12页开始的关于投资于我们的“风险因素”的重大风险的讨论，以及我们于2020年3月13日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、于2020年5月8日提交给SEC的Form 10-Q季度报告以及截至6月30日的Form 10-Q季度报告。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商还可以额外购买本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的债券本金总额高达375万美元，仅用于支付自本招股说明书增补之日起30天内的超额配售(如果有)。如果承销商全面行使这一选择权，公开发行总价将为28,750,000美元，我们支付的承保折扣(销售负担和佣金)总额将为862,500美元，扣除费用前的总收益将为27,887,500美元。

这些票据不是银行的存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

债券只会透过存托信托公司(DTC)以簿记形式交付，交收日期约为2020年9月18日。

联合簿记管理经理

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了此次发行债券的条款，并对附带的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，给出了更多的概括性信息和披露。如果本招股说明书副刊中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同，本招股说明书副刊中的信息以本招股说明书副刊中的信息为准。本招股说明书附录和随附的招股说明书，连同通过引用并入本文和其中的任何文件，将包括与本次发行有关的所有重要信息。在您作出投资决定之前，请仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用方式并入本招股说明书和其中的任何文件、本招股说明书附录和随附的招股说明书中的“以引用方式并入”、“招股说明书补充摘要”和“风险因素”标题下描述的任何证物和附加信息、随附的招股说明书中的“可用信息”以及本文和其中通过引用并入的文件。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息，以及通过引用并入本文和其中的文件。吾等或承销商均未授权任何其他人向阁下提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书中所包含的信息不同的信息，或我们通过引用方式并入本文或其中的任何信息，我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何票据的要约，而该人向任何司法管辖区的任何人提出该等要约或招揽任何票据是违法的，或向任何司法管辖区的任何人提出该等要约或招揽是违法的，则本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成出售或邀请购买任何票据的要约。本招股说明书副刊及随附的招股说明书所载资料，仅以其各自的日期为限，而不论其交付或出售债券的时间为何，均属完整及准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。本招股说明书附录取代随附的招股说明书，但其包含的信息与该招股说明书中的信息不同或有所补充。

本招股说明书附录包括本招股说明书附录中描述的一些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书附录一部分的注册说明书的证物，您可以获取所附招股说明书中标题为“可用信息”一节中描述的那些文件的副本。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中的一些信息，以及通过引用并入本文和其中的信息。它并不完整，可能没有包含您在投资我们的证券之前可能需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的任何其他文件，包括招股说明书附录、随附的招股说明书中包含并通过引用并入本文和其中的“风险因素”部分。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，我们将OFS资本公司及其合并子公司称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”；将OFS资本管理公司称为“OFS顾问”或“顾问”；将OFS资本服务有限责任公司称为“OFS服务”或“管理人”。

OFS资本公司

我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，根据1940年法案，我们已选择被视为业务发展公司(“BDC”)，该法案对我们的投资组合施加了一定的投资限制。我们的投资目标是为我们的股东提供当期收入和资本增值，主要是通过债务投资，其次是股权投资。我们的投资战略主要集中在对美国中端市场公司的投资。我们使用术语“中间市场”是指可能表现出以下一个或多个特征的公司：员工数量在150到2000人之间；收入在1500万到3亿美元之间；利息、税项、折旧和摊销前的年度收益(“EBITDA”)在300万到5000万美元之间；一般来说，由私募股权公司或所有者/经营者拥有的私人公司；以及企业价值在1000万到5亿美元之间。有关我们如何定义中端市场的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“本公司-投资标准/准则”。

截至2020年6月30日，该公司向57家投资组合公司提供贷款，其中90%为优先担保贷款，10%为次级贷款，按公允价值计算，以及对其中14家投资组合公司的股权投资。该公司还持有其未持有债务投资的8家投资组合公司的股权投资，以及8项结构性金融票据(定义见下文)的投资。

我们的投资策略主要集中在美国的中端市场公司，包括优先担保贷款，包括第一留置权、第二留置权和统一评级贷款，以及次级贷款，其次是认股权证和其他股权证券。我们还可以将高达30%的投资组合投资于投资组合公司的机会性投资，这些公司不符合BDC法规的其他条件。具体地说，作为这30%篮子的一部分，我们可能会考虑投资于根据1940年法案的某些例外情况运营的投资基金和类似投资基金的顾问，以及投资于位于美国境外的中间市场公司的债务，以及不符合合格投资组合公司定义的上市公司的债务和股权，因为它们的公开交易股权证券的市值超过了1940年法案规定的水平。

我们通过SBIC I LP执行我们的投资战略，SBIC I LP是美国小企业管理局(“SBA”)小企业投资公司(“SBIC”)计划下的一个许可证获得者。SBIC许可证允许SBIC I LP获得SBA担保的债券融资，前提是SBA发布杠杆承诺和其他惯例程序。SBA杠杆融资取决于SBIC I LP向SBA支付某些费用，而SBIC I LP利用杠杆承诺的能力取决于其是否符合SBA的法规和政策，包括SBA的审计。有关SBIC I LP监管的更多信息，请参阅我们于2020年3月13日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的“第一项业务-监管-小企业投资公司监管”。

独立而言，SBIC I LP在2020年6月30日和2019年12月31日分别持有约2.369亿美元和2.496亿美元的资产，分别占我们总合并资产的约50%和46%。

我们的投资活动由OFS Advisor管理，并由我们的董事会监督，董事会中的大多数人独立于我们、OFS Advisor及其附属公司。根据我们与OFS Advisor之间的投资咨询协议(“投资咨询协议”)，我们同意向OFS Advisor支付基于我们总资产(不包括现金和现金等价物，但包括用借入资金购买的资产和包括任何合并实体拥有的资产)的平均价值的年度基本管理费，以及基于我们的投资业绩的激励费。吾等已选择将吾等于二零一三年十二月四日收购SBIC I LP及SBIC I GP，LLC(“SBIC I GP”)剩余所有权权益(“SBIC收购”)所产生的无形资产及商誉所欠的任何基本管理费剔除于基准管理费计算内。OFS Advisor还担任抵押贷款债券(CLO)基金和其他资产(包括Hancock Park Corporation Income，Inc.)的投资顾问或抵押品经理。(“HPCI”)，一家与我们的投资策略类似的非交易BDC，以及OFS Credit Company，Inc.华侨城(“OCCI”)是一家外部管理的封闭式管理投资公司，已根据1940年法案注册为投资公司，主要投资CLO债务和附属(即剩余或股权)证券。此外，OFS Advisor还为CIM房地产金融信托公司的全资子公司CMFT证券投资有限责任公司(CMFT Securities Investments，LLC)提供子咨询服务。

Inc.，一家符合房地产投资信托资格的公司。此外，OFS Advisor还担任CIM Real Assets&Credit Fund的副顾问，CIM Real Assets&Credit Fund是一家新组建的外部管理的注册投资公司，以区间基金的形式运营，主要投资于房地产、信贷和相关投资的组合。随着时间的推移，OFS Advisor将寻求以公平、公平的方式在符合条件的账户之间分配投资机会，并与其分配政策保持一致。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“招股说明书摘要-利益冲突”。

我们还与OFS Services签订了管理协议(“管理协议”)。根据吾等的管理协议，吾等已同意向OFS Services报销OFS Services在履行管理协议项下的义务时所产生的间接费用及其他开支的可分配部分(须经我们的独立董事审核及批准)。

作为商业数据中心，我们不得收购1940年法案规定的“合格资产”以外的任何资产，除非在进行收购时，根据1940年法案的定义，我们的资产中至少有70%是符合条件的资产(某些有限的例外情况除外)。符合条件的资产包括对“符合条件的投资组合公司”的投资。根据美国证交会的相关规则，“符合资格的投资组合公司”一词一般包括私人公司、其证券并非在全国性证券交易所上市的公司，以及某些已在全国性证券交易所上市且市值低于2.5亿美元的公众公司，每种情况都是在美国组织的。

一般情况下，商业发展公司不得负债，除非紧接该等借款后，该公司的总借款的资产覆盖率最少为200%(即债务金额不得超过我们资产价值的50%)。SBCAA的规定允许BDC在满足特定条件的情况下，在发行优先证券(即债务金额不得超过我们资产价值的662/3%)时，必须遵守最低资产覆盖比率为150%。大致上，在SBCAA制定之前，商业发展公司最多可借入1元作投资用途，即每1元投资者股本可借1元。现在，对于那些符合SBCAA的批准和披露要求并受到资产覆盖率降低影响的BDC，BDC每1美元的投资者股本就可以借入2美元用于投资。

2018年5月3日，我们的董事会，包括董事会的“所需多数”(根据1940年法案第57(O)节的定义)，批准了修改后的资产覆盖率要求的申请，因此，适用于我们的资产覆盖率测试从200%降至150%，自2019年5月3日起生效。此外，自2013年11月26日起，我们获得了SEC的豁免，这使得我们可以将我们的SBA担保债券排除在法定资产覆盖率中优先证券的定义之外

当现有的条款和条件对我们有利，并与我们的投资策略和投资组合相一致时，我们可以借钱。使用借入的资金或优先股收益进行投资将有其特定的好处和风险，所有借入资金或发行优先股的成本将由我们普通股的持有者承担。

我们已选择根据经修订的1986年国内税法(“守则”)第M分章，就税务目的被视为受规管投资公司(“RIC”)。要继续取得RIC的资格，除其他事项外，我们必须符合某些收入来源和资产多元化的要求。根据这次选举，我们通常不必为分配给股东的任何收入缴纳公司税。

组织结构

关于OFS和我们的顾问

OFS(指Orchard First Source Asset Management，LLC(“OFSAM”)及其子公司和某些附属公司的集体活动和运营)是为美国公司提供资本和杠杆融资解决方案的全方位服务提供商。截至2020年6月30日，OFS拥有47名全职员工。OFS总部设在伊利诺伊州芝加哥，并在纽约、纽约和加利福尼亚州洛杉矶设有办事处。

我们的投资活动由我们的投资顾问OFS Advisor管理。OFS Advisor负责寻找潜在投资，对潜在投资和股权赞助商进行研究和调查，分析投资机会，组织我们的投资，并持续监控我们的投资和投资组合公司。OFS Advisor是根据1940年“投资顾问法案”(“顾问法案”)注册的投资顾问，也是OFSAM的全资子公司。

我们与OFS Advisor的关系受“投资咨询协议”的约束和依赖，可能会受到利益冲突的影响。OFS Advisor为我们提供咨询服务，以换取基础管理费和激励费；请参阅所附招股说明书中的《管理和其他协议-投资咨询协议》。基本管理费是基于我们的总资产(不包括现金和现金等价物，以及收购SBIC产生的无形资产和商誉；但包括用借入的资金购买的资产，以及任何合并实体拥有的资产)，因此，当我们发生债务或使用杠杆时，OFS Advisor将受益。我们的董事会负责通过监督OFS Advisor如何解决与其管理服务和薪酬相关的这些和其他利益冲突来保护我们的利益。虽然我们的董事会预计不会审查或批准每一笔借款或杠杆操作，但我们的独立董事会定期审查OFS Advisor的服务和费用，以及其投资组合管理决策和投资组合表现。

OFS Advisor已经与Orchard first Source Capital，Inc.签订了人员配备协议(“人员配备协议”)。(“OFSC”)，OFSAM的全资附属公司。根据人员配备协议，OFSC向OFS Advisor提供经验丰富的投资专业人员，并允许OFS及其附属公司接触高级投资人员。人员配备协议使OFS Advisor能够访问OFS及其附属公司在正常业务过程中产生的交易流程，并承诺OFS Advisor投资委员会的成员担任这一职务。作为我们的投资

作为OFS Advisor的顾问，OFS Advisor有义务根据其分配政策，随着时间的推移在我们和任何其他客户之间公平地分配投资机会。

OFS Advisor利用OFS专业人员的交易发起和采购、信贷承保、尽职调查、投资结构、执行、投资组合管理和监控经验。OFS的高级管理团队，包括Bilal Rashid和Jeff Cerny，为OFS Advisor提供服务。这些经理在投资界建立了广泛的关系网，平均拥有20多年投资中端市场公司债务和股权证券的经验。此外，这些经理在投资构成我们主要关注点的资产方面拥有丰富的经验，并在投资中端市场公司的所有资本结构方面拥有专业知识。有关我们的投资组合经理的其他信息，请参阅所附招股说明书中的“投资组合管理”。

我们的管理员

我们没有任何直接员工，我们的日常投资运营由OFS Advisor管理。我们有一位首席执行官、首席财务官、首席合规官、首席会计官、公司秘书，在必要的情况下，我们的董事会可能会在未来选择任命更多的高管。我们的人员是OFSC的雇员，OFSC是OFS Advisor的附属公司，根据管理协议，我们支付给我们的人员的部分补偿是由我们支付的。我们所有的执行官员也都是OFS Advisor的官员。

OFS服务是OFS Advisor的附属公司，为我们提供运营所需的管理服务。OFS Services为我们提供办公设施和设备，必要的软件许可证和订阅，以及这些设施的文书、簿记和记录服务。OFS Services监督我们的财务报告，并准备我们提交给股东的报告以及所有其他要求提交给SEC或任何其他监管机构的报告和材料。OFS Services还管理我们资产净值的确定和公布，以及我们纳税申报表的准备和归档，并通常监控我们的费用支付情况以及其他人向我们提供的行政和专业服务的表现。OFS Services可能会聘请第三方协助向我们提供行政服务。如果OFS Services将其任何职能外包，我们将直接按成本支付与该等职能相关的费用。

市场机会

我们的投资战略主要集中在对美国中端市场公司的投资。我们认为中端市场很有吸引力，原因如下：

大型目标市场。根据国家中间市场中心(National Center For The Medium Market)的数据，截至2019年第四季度，美国约有20万家公司的年收入在1000万至10亿美元之间。我们认为，这些中端市场公司代表着美国经济的一个重要增长部分，通常需要大量的资本投资才能实现增长。自OFS成立以来，中端市场公司历史上一直占OFS投资组合公司的大多数，截至2020年6月30日，中端市场公司在我们的投资组合中占绝大多数。我们相信，这一细分市场将继续为我们带来巨大的投资机会。

进入门槛较高的专业贷款要求.**我们认为有几个因素使许多美国金融机构不适合向美国中端市场公司放贷.例如，根据我们管理团队的经验，在美国，向私营中端市场公司放贷通常比向较大公司放贷更劳动密集型，因为每笔投资的规模较小，且此类公司的信息分散，(B)需要与中端市场的要求和经济限制相一致的尽职调查和承保做法，以及(C)可能还需要贷款人进行更广泛的持续监督。因此，从历史上看，中端市场公司只得到了贷款界的一小部分人的服务。由于中端市场公司的贷款人面临着独特的挑战，我们认为，新贷款人必须克服很高的进入门槛。

对债务资本的强劲需求.*我们认为私募股权公司有大量承诺但未催缴的资本，其中很大一部分仍可用于在美国投资.根据市场情况，我们预计未来几年大量无资金支持的收购承诺将推动对杠杆收购的需求，这反过来应会为我们创造杠杆贷款机会。

竞争优势与核心竞争力

深度管理团队在投资周期的所有阶段和资本结构的所有级别都有经验。*我们由OFS Advisor管理，OFS Advisor可以通过与OFSC的人员配备协议获得OFS投资专业人员的资源和专业知识。截至2020年6月30日，OFSC聘用的OFS信贷和投资专业人士(包括所有投资委员会成员)平均拥有超过15年的投资经验，具有强大的机构背景。

显著的投资能力。此外，我们信贷安排下的股权和债券发行净收益以及借款能力将为我们提供大量可用资本，用于部署到我们目标资产类别的新投资机会中。

支持整个投资周期的可扩展基础设施。*我们相信我们的贷款获取、发起和采购、承销、行政和管理平台具有高度的可扩展性(即可以在满足业务增长需求的时间框架内以高性价比进行扩展)。我们的平台不仅包括来源和采购，还包括一个严密的信用监控系统。我们相信，我们谨慎的做法，包括由经验丰富的专业人员组成的团队不断进行审查和分析，应能使我们及早发现问题，并在借款人面临困难的流动性限制之前为他们提供帮助。

广泛的贷款采购能力。借助OFS Advisor，我们可以访问OFS的交易流程。我们相信，OFS作为中端市场贷款平台已有20年的历史，与潜在借款人和其他贷款人建立了广泛的关系，其市场地位使其成为许多赞助商和其他交易来源的领先贷款人，特别是在目前服务不足的贷款环境中。

以高水平的服务和运营为导向的结构。*我们为我们投资的公司提供特定于客户的创造性融资结构。根据我们向中端市场公司放贷和投资的经验，我们认为，我们的目标中端市场公司以及我们可能追求的赞助商群体，比历史上更习惯于参与类似商品的贷款交易的其他服务提供商所提供的服务、创造力和知识水平更高。

严格的信用分析和审批程序。OFS Advisor利用OFS既定的、纪律严明的投资流程来审查贷款机会、安排交易结构和监控投资。OFS Advisor采用纪律严明的贷款方法，通过有效的承保、全面的尽职调查、结构设计以及在适当的情况下实施限制性债务契约，努力将信贷损失降至最低。

投资结构

我们预计我们的贷款组合将继续包含以下类型的投资，具有以下特点：

优先担保第一留置权贷款。第一留置权优先担保贷款构成并将继续构成我们投资组合的重要组成部分。我们获得这些投资组合公司资产的担保权益作为抵押品，以支持偿还这些贷款(在某些情况下，须支付瀑布)。抵押品的形式是对投资组合公司借款人的特定资产进行优先留置权，通常是借款人所有权权益的优先质押。我们的第一留置权贷款可能会在贷款的最初几年提供适度的贷款摊销，大部分摊销将推迟到贷款到期日。这些贷款在我们的综合投资计划中被归类为高级担保贷款，包括在本招股说明书附录的其他地方的财务报表中。

高级担保Unitranche贷款。高级担保Unitranche贷款是将优先和次级债务合并为一笔贷款的贷款，根据该贷款，借款人支付单一混合利率，旨在反映有担保和无担保部分的相对风险。我们通常将我们的单位贷款结构化为优先担保贷款。我们取得这些投资组合公司资产的担保权益，作为抵押品以支持偿还这些贷款。这种抵押品的形式是对投资组合公司资产的优先留置权，通常是对公司所有权权益的优先质押。我们相信，单位贷款对我们来说是一个重要的增长机会，为借款人提供了与一个贷款人打交道的便利，这可能会给我们带来比我们在传统的多部分结构中可能意识到的更高的混合利率。Unitranche贷款通常在贷款的最初几年提供适度的贷款摊销，大部分摊销推迟到贷款到期日。统一贷款一般允许借款人在贷款期限结束时一次性支付一大笔本金，如果借款人无法一次性支付或在到期时对所欠金额进行再融资，则存在损失风险。在许多情况下，我们将是单位贷款的唯一贷款人，或者我们与我们的关联公司将是唯一的贷款人，这可以使我们在监督方面对借款人产生额外的影响力，如果有必要，还可以在表现不佳的情况下进行补救。这些贷款在我们的综合投资计划中被归类为高级担保贷款，包括在本招股说明书附录的其他地方的财务报表中。

优先担保的二次留置权贷款.他们的二次留置权优先担保贷款获得这些投资组合公司资产的担保权益，作为支持偿还此类贷款的抵押品.这种抵押品通常采取投资组合公司资产的第二优先留置权的形式，我们可能会与投资组合公司的第一留置权优先担保债务的持有者达成债权人间协议。这些贷款通常在贷款的最初几年不提供合同贷款摊销，所有摊销都推迟到贷款到期日。这些贷款在我们的综合投资计划中被归类为高级担保贷款，包括在本招股说明书附录的其他地方的财务报表中。

广泛的银团贷款。广义银团贷款(其特征类似于上文“高级担保第一留置权贷款”和“高级担保第二留置权贷款”中描述的贷款)通常由银行代表员工数量、收入、EBITDA和企业价值大于中位数的大型企业借款人发起和构建-

上述市场特征。广泛银团贷款的收益通常用于杠杆收购交易、合并和收购、资本重组、再融资和融资资本支出。广泛的银团贷款通常由安排行分发给不同的投资者群体，主要包括：CLO；高级担保贷款和高收益债券共同基金；封闭式基金、对冲基金、银行和保险公司；以及财务公司。我们投资的广泛银团贷款可能包括一些被认为是“低成本”贷款，因为它们缺乏一套完整的金融维生契约。一般来说，“低门槛”贷款包括基于现值的契约，这意味着它们只接受测试，只有在借款人采取平权行动后才能被违反，而不是借款人的财务状况恶化。因此，就我们投资于“低门槛”贷款而言，我们对借款人的权利可能较少，而这类投资的损失风险可能比投资或接触有财务维系契约的贷款更大。虽然我们投资于“低门槛”贷款的能力没有限制，但我们预计这些贷款不会在我们的投资组合中占很大比例。见随附的招股说明书中的“风险因素-与我们的投资相关的风险-我们对杠杆投资组合公司债务工具的投资可能是有风险的，由于此类公司的大幅波动，我们可能会在破产程序或其他方面失去全部或部分投资”。

次级(夹层)贷款。因此，这些投资通常是无担保的次级贷款，通常提供相对较高的固定利率，为我们提供可观的当前利息收入。这些贷款通常在最初几年只支付利息(通常是现金支付和实物支付(PIK)利息的组合)，本金的摊销推迟到到期。夹层贷款一般允许借款人在贷款期限结束时一次性支付一大笔本金，如果借款人无法一次性支付或在到期时对所欠金额进行再融资，则存在损失风险。夹层投资通常比担保贷款的波动性更大，可能涉及更大的本金损失风险。夹层贷款通常包括PIK功能(即允许以贷款额外本金而不是现金的形式支付利息的功能)，该功能实际上是贷款本金的负摊销，从而增加了贷款有效期内的信用风险敞口。这些贷款在我们的综合投资计划中被归类为次级贷款，这些投资计划包括在本招股说明书附录其他部分的财务报表中。

股权证券。股权证券通常由对普通股或优先股的直接少数股权投资或投资组合公司的会员/合伙权益组成，通常不是以控制为导向的投资。我们的优先股投资通常包含基于股权证券面值的固定股息收益率。优先股股息可以在规定的日期以现金支付，通常是每季度支付一次，并且是参与式和/或累积式的。我们可以安排此类股权投资，以包括保护我们作为少数股权持有人的权利的条款，以及在发生特定事件时将此类证券回售给发行人的“卖出”或权利。在许多情况下，我们还可能寻求获得与这些股权相关的注册权，其中可能包括索要注册权和“搭载”注册权，这使得我们有权在投资组合公司或投资组合公司的另一位投资者向证券交易委员会提交发行证券的注册声明时注册我们的股权。我们的股权投资通常与对同一投资组合公司的债务投资有关。这些证券在我们的综合投资计划中被归类为优先股或普通股，这些投资包括在本招股说明书附录其他部分的财务报表中。

认股权证。因此，在某些情况下，我们可能会收到名义上定价的认股权证，以购买与贷款相关的投资组合公司的少数股权。因此，随着一家投资组合公司的价值升值，我们可能会从这一股权中获得额外的投资回报。我们可以构建这样的权证，以包括保护我们作为少数股权持有人的权利的条款，以及在发生特定事件时将此类证券回售给发行人的看跌期权。在很多情况下，我们也可能寻求获得与这些股权相关的登记权，这可能包括索取权和“搭便式”登记权。这些证券在我们的综合投资明细表中被归类为认股权证，这些投资明细表包括在本招股说明书附录的其他地方的财务报表中。

结构性金融票据。我们可以购买CLO股权证券的权益，这些证券是以投资组合为抵押的，这些投资组合主要由低于投资级的美国优先担保贷款组成，各个行业都有大量不同的标的借款人。CLO的股权是未评级的，从属于债务部分，通常约占CLO资本结构的8%至11%。CLO的权益代表CLO中的第一个亏损头寸。CLO股权的持有者通常有权在允许释放构成结构一部分的任何现金储备时获得此类储备。结构性融资票据被认为是CLO次级债务头寸。CLO次级债务头寸有权获得经常性分配，通常等于标的证券支付的剩余现金流减去支付给债券持有人的合同款项和基金费用。在经济上，CLO权益得益于收益而蒙受损失，一般会收到从投资组合收到的利息与支付给CLO结构的债务部分持有人的利息之间的差额。此外，CLO权益证券

我们可能会对未来进行投资，但这些股票的杠杆率很高(CLO股权证券的杠杆率通常为9至13倍)，这放大了我们在此类投资中的亏损风险。

一般结构考虑。*我们根据交易和潜在投资组合公司的事实和情况量身定做每项投资的条款，协商一个保护我们的权利和管理我们的风险的结构，同时为投资组合公司实现其业务计划和改善其经营业绩创造激励。我们寻求通过以下方式限制我们投资的下行潜力：

我们预计将持有大部分投资至到期或偿还，但如果发生流动性事件，如出售、资本重组或投资组合公司信用质量恶化，我们可能会提前出售部分投资。

投资

我们奉行的投资战略主要集中在对美国中端市场公司的投资。我们专注于贷款投资，OFS Advisor的投资专业人员在这方面拥有专业知识，包括对第一留置权、统一评级、第二留置权和夹层贷款的投资，以及在较小程度上的权证和其他股权证券的投资。我们寻求通过投资中端市场公司的证券来创建多样化的投资组合，我们预计每家公司的证券一般在300万美元至2500万美元之间，尽管我们预计这一投资规模将随着我们资本基础的规模而成比例地变化。

竞争

我们的主要竞争对手包括公共和私人基金、其他商业发展中心、商业和投资银行、商业金融公司，以及在一定程度上提供另一种融资形式的私人股本和对冲基金。我们的许多竞争对手都比我们大得多，并且拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。一些竞争对手可能可以获得我们无法获得的资金来源。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能会让他们考虑更广泛的投资，并建立比我们更多的关系。此外，我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制，也不受我们必须满足的分销和其他要求的限制，以保持我们的RIC地位。

我们预计将继续利用OFS及其附属公司(我们可以接触到)的投资专业人员的专业知识，评估投资风险，并为我们在投资组合公司的投资确定适当的定价。此外，我们预计OFS及其附属公司的高级成员之间的关系将使我们能够了解并有效地与我们寻求投资的行业中有吸引力的中端市场公司竞争融资机会。有关我们面临的竞争风险的更多信息，请参阅我们于2020年3月13日提交给SEC的Form 10-K财年年度报告中的“风险因素-与我们的业务和结构相关的风险-我们在竞争激烈的投资机会市场运营，这可能会减少回报并导致亏损”。

利益冲突

根据1940年法案，BDC通常被禁止在没有独立董事事先批准的情况下，在知情的情况下参与与其附属公司的某些交易，在某些情况下，还没有得到SEC的批准。这些交易包括购买和销售，以及所谓的“联合”交易，在这些交易中，BDC及其一个或多个附属公司从事某些类型的盈利活动。根据1940年法案的规定，任何直接或间接拥有BDC 5%或更多未偿还表决权证券的人都将被视为BDC的附属公司，在没有BDC独立董事事先批准的情况下，BDC通常被禁止从事资产的购买或出售或与此类附属公司的联合交易。此外，未经证券交易委员会批准，商业发展公司不得与商业发展公司的高级职员、董事、员工和顾问(及其附属公司)进行资产买卖或联合交易。

然而，在某些情况下，BDC可以与某些关联方或其各自的其他客户一起投资，这样做符合现行法律和SEC工作人员的解释。例如，BDC可以与这些账户一起投资，这符合SEC工作人员颁布的指导方针，允许我们和其他账户购买单一类别私募证券的权益，只要满足某些条件，包括BDC的顾问代表BDC和代表其他客户行事，除了价格之外不谈判任何条款。在本指引下，若有机会投资于同一发行人的不同证券，或预期不同的投资会导致BDC的利益与其他账户的利益冲突，则不允许或不适宜与该等其他账户共同投资。

2020年8月4日，我们获得美国证券交易委员会(SEC)的豁免，允许我们与某些其他基金(包括其他BDC和注册投资公司)共同投资于由OFS Advisor及其某些附属公司(“关联基金”)管理的投资组合公司，投资方式与我们的投资目标、立场、政策、战略和限制以及监管要求一致，但须遵守某些条件(“命令”)。该订单取代了我们在2016年10月12日收到的前一份订单，并为我们提供了更大的灵活性，可以与关联基金达成共同投资交易。根据该命令，如果我们的独立董事的“必要多数”(根据1940年法令第57(O)条的定义)对共同投资交易得出某些结论，包括(1)交易条款(包括支付的代价)对我们和我们的股东是合理和公平的，并且不涉及任何相关人士对我们或我们的股东的越权行为，我们通常被允许与关联基金共同投资，以及(2)交易符合我们股东的利益，并且是一致的。

此外，根据美国证券交易委员会于2020年4月8日发布的适用于所有BDC的豁免命令，至少到2020年12月31日，在满足某些条件的情况下，本公司可以与顾问或其附属公司管理的某些其他基金共同投资于其现有的投资组合公司，即使该等其他基金之前没有投资过该现有的投资组合公司。若无此命令，本公司一般不能参与该等共同投资，除非联属基金先前已在与本公司的共同投资交易中购入投资组合公司的证券。

当我们与OFSAM及其附属公司的客户或其各自的其他客户一起投资时，OFS Advisor将在符合适用法律、监管指导或秩序的范围内，根据其分配政策分配投资机会。根据这项分配政策，如果两个或以上投资策略相似或重叠的投资工具正处于其投资期，将根据该等投资工具的相关组织、要约或类似文件(如有的话)中有关分配该等投资机会的条文，分配可用的机会。在没有任何此类规定的情况下，OFS Advisor将考虑以下因素以及针对每个因素应给予的权重：

在不依赖订单的情况下，机会一般会优先考虑处于“上升期”的客户，即账户尚未达到足够规模，使其投资收入足以支付运营费用的时期，而不是处于上升期以外但仍在投资或再投资期内的账户。然而，应用上述一个或多个因素，或其他被确定为相关或适当的因素，可能会导致将投资机会分配给仍处于增值期的基金，而不再处于增值期。

在不允许或不适合与其他账户共同投资的情况下，OFS Advisor将需要决定由哪个账户进行投资。OFS Advisor决定将机会分配给另一个实体，可能会导致我们放弃原本会做出的投资机会。这些限制，以及限制我们与我们的高级管理人员或董事或他们的关联公司进行业务往来的类似限制，可能会限制我们本来可以获得的投资机会的范围。请参阅我们于2020年4月28日提交给证券交易委员会的最终委托书(年度会议)中的“关联方交易和某些关系”。

一般资料

我们的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606，地址：10S.Wacker Drive，Suite2500，邮编：(8477342000)。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程内，阁下不应将该等信息视为本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。

我们根据修订后的1934年“证券交易法”(我们称为“交易法”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前定期报告、委托书和其他信息。证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括我们)的其他信息，这些发行人以电子方式向证券交易委员会提交文件。

风险

投资我们的证券可能是投机性的，涉及与我们的结构和我们的投资目标相关的某些风险，您在决定是否投资之前应该考虑这些风险。请参阅本招股说明书补充说明书S-19页开始的“风险因素”和随附的招股说明书第12页开始的“风险因素”，以及我们于2020年3月13日提交给SEC的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、于2020年5月8日提交给SEC的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告以及于2020年7月31日提交给SEC的Form 10-Q季度报告中的更多信息

近期发展

2020年7月28日，董事会宣布2020年第三季度每股0.17美元的分配，将于2020年9月30日支付给截至2020年9月23日登记在册的股东。

票据和发售的具体条款

本摘要阐述了我们根据本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的票据的某些条款。本节及本招股说明书的“注释说明”一节概述了“注释”的具体法律及财务条款。在投资债券之前，您应阅读招股说明书副刊的这一部分，以及从本招股说明书副刊S-27页开始的“债券说明”部分，以及从随附的招股说明书第54页开始的“我们的债务证券说明”部分对债券的更一般说明。本招股说明书副刊中使用的未另作定义的大写术语具有随附的招股说明书或管理票据的契约中赋予它们的含义。

关于前瞻性陈述的特别说明

除了本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文或其中的任何文件(包括本招股说明书附录的“风险因素”部分和随附的招股说明书的“风险因素”部分)之外，下列因素还可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史表现大不相同：

本招股说明书副刊、随附的招股说明书、我们可能在此或其中引用的任何文件以及任何相关的免费撰写的招股说明书可能包含有关未来财务或业务业绩、战略或预期的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“趋势”、“机会”、“流水线”、“相信”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“立场”、“假设”、“潜力”、“展望”、“继续”、“继续”、“维持”、“维持”、“寻求”“实现”和类似的表达，或将来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或类似的表达。

尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不准确的。鉴于这些和其他不确定性，本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们可能在此引用的任何文件以及任何相关的自由写作招股说明书中包含的预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将会实现的陈述。这些前瞻性陈述仅适用于本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们可能在此引用的任何文件以及任何相关的自由写作招股说明书。此外，我们不承担任何责任，也不承诺更新前瞻性陈述。由于我们是一家投资公司，本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述和预测被排除在1934年法案第21E节提供的避风港保护之外。

 

危险因素

投资债券涉及高度风险。在您投资债券之前，您应了解各种重大风险，包括以下所述的风险。在决定是否对票据进行投资之前，您应仔细考虑这些风险，以及所附招股说明书中标题为“风险因素”一节中描述的所有风险和不确定因素，以及我们于2020年3月13日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度的年度报告Form 10-K、于2020年5月8日提交给SEC的Form 10-Q季度报告，以及我们提交给SEC的Form 10-Q季度报告。以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书附录中的其他信息、以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件，以及吾等可能授权与本次发售相关的任何自由编写的招股说明书。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。此外，请仔细阅读本招股说明书附录中题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与票据有关的风险

债券将是无抵押的，因此实际上将从属于我们目前已产生或未来可能产生的任何有担保债务，并将与我们发行的所有未偿还和未来无担保、无从属债务以及我们的一般负债并列或相等。

票据将不会以本公司的任何资产或本公司任何附属公司的任何资产作抵押。因此，在担保该等债务的资产价值的范围内，票据实际上将从属于我们或我们的附属公司截至本招股说明书附录日期所欠的任何有担保债务(包括PWB信贷安排)或我们或我们的附属公司未来可能产生的任何有担保债务(或任何最初无抵押的债务，而我们随后会给予担保权益)，而这些债务实际上是附属于我们或我们的附属公司截至本招股说明书附录日期的任何有担保债务(包括PWB信贷安排)或我们或我们的附属公司未来可能产生的任何债务(或任何最初无抵押的债务，我们随后给予担保权益)。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，吾等子公司的任何有担保债务或有担保债务的持有人可针对为该债务提供担保的资产主张权利，以便在资产可用于支付其他债权人(包括票据持有人)之前获得其债务的全额偿付。截至2020年9月10日，我们在PWB信贷安排下有1500万美元的未偿债务。就担保该等债务的资产价值而言，工银信贷安排项下的负债实际上较债券优先。

债券将与我们发行的所有未偿还和未来无担保、无从属债务享有同等的支付权，包括我们2025年到期的6.375%债券、2025年到期的6.50%债券和2026年到期的5.95%债券，截至2020年9月10日，我们分别有5,000万美元、4,850万美元和5,430万美元的未偿还债务。债券亦将与我们的一般负债(总负债减去负债)并列或相等。截至2020年9月10日，这些一般负债总额约为370万美元。在任何清盘、解散、破产或其他类似程序中，该等债项的持有人可主张与债券持有人相等的权利，这可能会限制债券持有人的追讨。

债券在结构上将从属于我们子公司的负债和其他负债。

票据将完全属于OFS资本公司的债务，而不是我们任何子公司的债务。我们的任何附属公司都不会是债券的担保人，而我们将来可能收购或设立的任何子公司也不需要为债券提供担保。我们附属公司的任何资产将不会直接用于偿还我们债权人(包括票据持有人)的债权。除非我们是对我们的附属公司拥有公认债权的债权人，否则就该等实体的资产而言，我们附属公司债权人的所有债权将优先于我们在该等实体的权益(因此我们的债权人，包括票据持有人的债权)。即使我们被确认为一个或多个此类实体的债权人，我们的债权实际上仍将从属于任何此类实体资产的任何担保权益，以及任何此类实体的任何债务或其他债务优先于我们的债权。因此，债券在结构上将从属于我们任何现有或未来子公司(包括SBIC I LP和OFSCC-FS)的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项。截至2020年9月10日，我们的子公司未偿债务总额为164.4美元，包括但不限于法国巴黎银行贷款机制下的3,560万美元未偿借款(由OFSCC-FS持有的几乎所有资产担保)和SBIC I LP发行的小企业管理局担保债券1.288亿美元。其中若干实体目前担任PWB信贷安排下的担保人，我们的附属公司未来可能会产生大量额外债务，所有这些债务在结构上都将优先于债券。

发行债券的契约对债券持有人的保障有限。

发行债券的契约对债券持有人的保障有限。契约和票据的条款并不限制我们或我们的任何子公司参与或以其他方式参与各种

可能对阁下在债券的投资造成重大不利影响的公司交易、情况或事件。特别是，契约和票据的条款不会对我们或我们的子公司的能力造成任何限制：

此外，该契据(定义见“票据说明”)将不会要求吾等就控制权变更或任何其他事件提出购买票据的要约。

此外，在我们的财务状况、经营业绩或信用评级(如果有)发生变化(包括重大不利变化)时，契约和票据的条款不会保护票据持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动资金水平。

我们进行资本重组、招致额外债务(包括债券到期前到期的额外债务)，以及采取不受债券条款限制的其他行动的能力，可能会对您作为债券持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与债券有关的义务，或对债券的交易价值产生负面影响。

我们将来发行或招致的其他债务可能比契约和票据对持有人的保护更多，包括额外的契诺和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生都可能影响债券的市场、交易水平和价格。

债券没有现有的交易市场，即使纳斯达克全球精选市场批准债券上市，债券的活跃交易市场也可能无法发展，这可能会限制您出售债券的能力和/或债券的市场价格。

该批债券是新发行的债务证券，初期并无交易市场。我们打算在原定发行日期起计30天内将债券在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“OFSSG”。然而，不能保证债券将被批准在纳斯达克全球精选市场上市。

此外，即使债券获批准上市，我们亦不能保证债券会发展或维持活跃的交易市场，亦不能保证你会出售债券。若债券在首次发行后买卖，则可能会视乎当时的利率、同类证券的市场、我们的信贷评级(如有)、一般经济状况、我们的财政状况、表现及前景及其他因素，以较初始发行价折让的价格买卖。承销商告知我们，他们打算在债券上做市，但他们没有义务这样做。承销商可全权酌情决定在任何时间终止债券的任何市场庄家。

因此，我们不能向您保证债券将被批准在纳斯达克全球精选市场上市，不能保证债券的流动性交易市场将会发展或保持，不能向您保证您将能够在特定时间出售您的债券，也不能向您保证您出售债券时收到的价格将是有利的。如果不发展活跃的交易市场，债券的流通性和交易价格可能会受到损害。因此，你可能需要无限期地承担投资债券的财务风险。

我们的未偿还债务将因此次发行而增加，如果我们拖欠偿还其他债务的义务，我们可能无法支付债券的款项。

截至2020年9月10日，我们在工务银行信贷安排下的未偿还债务约为1,500万美元，2025年到期的6.375%债券的未偿还债券为5,000万美元，2025年到期的6.50%债券的未偿还债券为4,850万美元，2026年到期的5.95%债券的未偿还债券为5,430万美元。在规管吾等债务的协议下的任何违约，包括工银信贷安排项下的违约、2025年到期的6.375%债券、2025年到期的6.50%债券、2026年到期的5.95%债券或吾等可能是未获该等债务的规定贷款人或持有人免除的其他债务，以及该等债务的贷款人或持有人所寻求的补救措施，均可能令吾等无法支付债券的本金、溢价(如有)及利息，并大幅降低债券的市值。如果我们不能产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付我们债务的本金、保费(如果有的话)和利息，或者如果我们以其他方式未能遵守管理我们债务的工具(包括工银信贷安排、2025年到期的6.375%票据、2025年到期的6.50%票据和2026年到期的5.95%票据)中的各种契约，包括适用的财务和经营契约，我们可能会违约。一旦发生该等违约情况，该等债务的持有人可选择宣布所有借入的资金已到期及应付，连同应累算及未付的利息，而我们日后可能招致的其他债务或PWB信贷安排下的贷款人可选择终止其承诺，停止发放更多贷款，并对我们的资产提起止赎程序，而我们可能会被迫破产或清盘。

在某种程度上，我们将来能否产生足够的现金流，受到一般经济、金融、竞争、立法和监管等因素的影响，以及其他我们无法控制的因素。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或我们将根据PWB信贷安排或其他方式获得未来借款，金额足以使我们能够履行票据项下的付款义务，我们的其他债务，并为其他流动资金需求提供资金。

如果我们的经营业绩下降，我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们未来可能需要对我们的债务进行再融资或重组，包括出售任何债券、出售资产、减少或推迟资本投资、寻求筹集额外资本或寻求从工行信贷安排下的贷款人、2025年到期的6.375%债券的持有人、2025年到期的6.50%债券的持有人、2026年到期的5.95%债券的持有人或我们未来可能产生的其他债务中获得豁免。如果我们无法实施其中一个或多个替代方案，我们可能无法履行票据和其他债务项下的付款义务。如果我们违反我们在工务银行信贷安排下的契约、2025年到期的6.375%债券、2025年到期的6.50%债券、2026年到期的5.95%债券或我们的任何其他债务，并寻求豁免，我们可能无法从所需的贷款人或持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在普华永道信贷安排下违约，2025年到期的6.375%的债券，2025年到期的6.50%的债券，2026年到期的5.95%的债券或其他债务，贷款人或持有人可以行使上述权利，我们可能会被迫破产或清算。如果我们无法偿还债务，有担保义务的贷款人可以针对担保债务的抵押品进行诉讼，包括PWB信贷安排。由于工务银行信贷安排设有惯常的交叉违约条款，而任何未来的信贷安排亦可能有此规定，因此，如果我们在债券、2025年到期的6.375厘债券、2025年到期的6.50厘债券或2025年到期的5.95厘债券的条款下出现违约情况，工银信贷安排或任何未来信贷安排下的责任可能会加快，而我们可能无法偿还或融资到期款项。

立法或监管税收变化可能会对投资者产生不利影响。

税收法律、法规或行政解释或其任何修订的变化可能会对我们、我们投资的实体或我们的票据持有人产生不利影响。特别是2017年12月22日，俗称《减税和就业法案》的立法签署成为法律。这项税收立法将一般联邦公司所得税税率从35%降至21%，对净营业亏损的使用做出了改变，废除了公司替代最低税，并在美国和国际税收规则方面做出了重大改变。此外，法律通常要求为美国税收目的使用权责发生制会计方法的纳税人在某些财务报表上反映某些金额之前将这些金额包括在收入中，因此，如果适用，这可能要求我们或持有人比之前的法律更早应计收入，尽管这一规则的确切适用目前尚不清楚。该立法还限制了借款人的净利息扣除金额或价值，这可能会潜在地影响贷款市场以及我们和我们的投资组合公司对杠杆的使用。对于个人纳税人，该立法暂时降低了2018年至2025年纳税年度的最高个人所得税税率。这项新法例对我们、我们投资的实体和债券持有人的影响并不明朗。我们恳请阁下就本法例的影响、任何其他规管或行政发展及建议的状况及其对阁下在债券的投资的潜在影响，征询税务顾问的意见。

我们可选择在当时的利率较低时赎回债券。

在2021年9月30日或之后，我们可以不时选择赎回债券，特别是如果当时的利率低于债券所承担的利率。如果赎回时的现行利率较低，而我们赎回债券，您很可能无法将赎回所得款项再投资于可比证券，实际利率与被赎回债券的利率一样高。随着可选的赎回日期或期间的临近，我们的赎回权也可能对您出售债券的能力产生不利影响。

评级机构给予我们或我们的证券(如有)的信贷评级如有下调、暂停或撤销，可能会导致债券的流动资金或市值大幅下降。

我们的信用评级(如果有的话)是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。这些信贷评级未必能反映与债券结构或市场推广有关的风险的潜在影响。信用评级由发行人支付，并不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。

我们或我们的证券的任何评级的重要性的解释可以从适用的评级机构获得。一般来说，评级机构的评级是基于他们认为合适的材料和信息，以及他们自己的调查、研究和假设。吾等或任何承销商均无义务维持任何该等信用评级，或通知票据持有人吾等或吾等证券的信用评级有任何变动。如果评级机构认为未来与信用评级基础有关的情况(例如我们公司的不利变化)有必要，则不能保证我们的信用评级将在任何给定的时间内保持不变，也不能保证评级机构不会完全下调或撤销该等信用评级。

收益的使用

我们估计，按每份债券25美元的公开发售价格计算，出售债券所得款项净额约为23,950,000美元(如承销商全面行使其超额配售选择权，则约为27,587,500美元)，扣除吾等须支付的承销折扣及佣金750,000美元(或若承销商全面行使其超额配售选择权，则约为862,500美元)，以及吾等应支付的估计发售开支约300,000美元后，我们估计将从出售债券获得约23,950,000美元(或如承销商全面行使其超额配售选择权，则约为27,587,500美元)。我们可能会根据需求和市场情况改变此次发售的规模。

我们打算根据我们的投资目标，将此次发行的净收益用于债务和股权证券的投资，并用于其他一般公司目的。

我们亦打算把是次发售所得款项净额的一部分，用来偿还工务局信贷安排下的未偿还债务。截至2020年9月10日，我们在PWB信贷安排下有1500万美元的未偿债务，截至当日的利息为5.25%。PWB信贷安排将于2021年2月28日到期。

我们预期出售债券所得款项净额将于本公司收到债券后三个月内如上所述使用。在此类使用和投资之前，我们将把剩余的净收益主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的高质量债务证券。当我们的资产投资于这类证券时，我们支付给OFS Advisor的管理费不会减少。我们实现投资目标的能力可能会受到限制，因为在全额投资之前，任何发行的净收益都是以收益率较低的短期工具持有的。

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的资本额：

您应将此表与“收益使用”以及我们最新的资产负债表和其他财务报表一起阅读，这些报表包含在我们于2020年7月31日提交给证券交易委员会的Form 10-Q财务季度报告中，该季度报告于2020年7月31日提交，并在此引用作为参考。

(3)截至2020年9月10日，我们在法国巴黎银行贷款下的未偿还金额约为3560万美元。此表并未作出调整，以反映我们在2020年6月30日之后在PWB信贷安排下的未偿还借款的变化。

高级证券

关于我们的优先证券(包括优先股、债务证券和其他债务)的信息显示在下表中，截至2020年6月30日，以及截至2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年和2012年的年度。截至2019年12月31日的高级证券表由毕马威有限责任公司审计，截至2018年12月31日、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年和2012年的高级证券表由我们的前独立注册会计师事务所审计。“-”表示证券交易委员会明确要求不披露某些类型的高级证券的信息。

(7)每单位资产覆盖率不包括上文附注5所述的小型企业管理局债券。

备注说明

票据将根据日期为2018年4月16日的基础契约和第四个补充契约发行，该契约将在我们与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人签订。我们将该契约和第四次补充契约统称为“契约”，并将美国银行全国协会称为“受托人”。按照联邦法律对所有公开发行的公司的债券和票据的要求，票据受契约的约束。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的合同，受修订后的1939年“信托契约法”的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度有一些限制，在下面“违约事件-如果违约事件发生时补救”一节第二段中描述。第二，受托人为我们履行有关债券的某些行政职责。

本节包括对附注和契约的主要条款的概要说明。因为这一部分是摘要，所以它没有描述注释和契约的每一个方面。我们敦促您阅读契约，因为它而不是本说明定义了您作为注释持有人的权利。有关如何获得契约副本的信息，请参阅随附的招股说明书中的“可用信息”。

一般信息

该批债券将於二零二三年九月三十日期满。到期应付本金将是本金总额的100%。该批债券的利率为年息6.25厘，将由2021年1月31日开始，每年1月31日、4月30日、7月31日及10月31日派息，而定期支付利息的纪录日期为每年1月15日、4月15日、7月15日及10月15日，由2021年1月15日开始。如果付息日期适逢非营业日，适用的利息支付将在下一个营业日支付，并且不会因延迟支付而产生额外的利息。初始利息期间将是从2020年9月18日起至(但不包括)初始付息日期的期间，后续利息期间将是从付息日期(包括付息日期)起至(但不包括)下一个付息日期或所述到期日(视情况而定)的期间。

我们将发行面额为25元及超出面值25元的整数倍的债券。债券将不会受到任何偿债基金的规限，而债券持有人亦无权选择在指定到期日前偿还债券。

契约不限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务(包括担保债务)的金额，但确实包含关于我们的资产覆盖范围的契约，该契约必须在我们产生额外债务时得到满足。参见“-Covenants”和“-Events of Default”。除下文“-契诺”项下所述外，该契约并不限制我们派发股息或发行或回购我们的其他证券。除下文“-合并或合并”项下所述的限制外，契约并不载有任何契诺或其他条文，旨在于涉及吾等的高杠杆交易或吾等因涉及吾等的接管、资本重组、高杠杆交易或类似重组而导致吾等的信用评级下降而可能对阁下对债券的投资造成不利影响的情况下，为债券持有人提供保障。

我们有权以与债券不同的条款发行契约证券，而无须债券持有人同意，可重开债券及增发债券。

契诺

除本招股章程副刊及随附的招股章程所述的任何其他公约，以及有关支付本金及利息、开设可供付款或交出证券以支付款项及有关事宜的办事处的标准公约外，下列公约亦适用于债券：

股息或分派，或在任何此类购买时，公司的资产覆盖范围(定义见1940年法案)至少为第18(A)(1)(B)节规定的门槛，该门槛经1940年法案第61(A)节的条款修改后可不时适用于公司或1940年法案的任何后续条款(该义务可在扣除该股息、分配或购买价格(视情况而定)的金额后予以修订或取代)，且在每种情况下及(Ii)证交会给予另一BDC(或本公司，如决定寻求类似的不采取行动或其他济助)的任何SEC不采取行动的宽免，准许BDC宣布任何现金股息或分派，尽管第18(A)(1)(B)节所载的禁止经“1940年法令”第61(A)条的条文修改后可不时适用于本公司，以维持该BDC作为分部下受规管投资公司的地位

可选的赎回

债券可在2021年9月30日或之后随时或不时按吾等选择，在指定赎回日期前不少于30天但不超过60天以邮递方式发出书面通知，赎回价格为须赎回债券未赎回本金的100%，另加应计至(但不包括)指定赎回日期的当时季度利息期间须支付的应计及未付利息。

当债券被赎回时，您可能会被阻止交换或转让债券。倘任何债券只赎回部分债券，赎回通知将规定，在交回该债券后，阁下将免费收到一张或多於一张面额为认可面值的新债券，相当于您剩余未赎回债券的本金。在适用的范围内，我们赎回票据的任何选择权的行使都将符合1940年法案的规定。

如果我们只赎回部分债券，受托人或就全球证券而言，DTC将根据契约和1940年法案，在适用的范围内，并按照债券上市的任何国家证券交易所或报价系统的规则，决定选择赎回特定债券的方法。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，须赎回的债券将停止计息。

环球证券

每张票据将以簿记形式发行，并由一份全球证券代表，我们以DTC或其指定人的名义存入并登记。除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给除保管人或其代名人以外的任何人，或以其名义登记。由于这些安排，托管银行或其代名人将成为全球证券所代表的所有票据的唯一注册所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。有关这些安排的更多信息，请参阅下面的“-图书录入程序”。

终止一项全球安全协议

如果全球证券因任何原因终止，其利息将被交换为非簿记形式的证书(认证证券)。兑换完成后，投资者将自行选择直接持有或以街道名义持有经证明的票据。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何在终止时将他们在全球证券中的权益转移到自己的名字上，这样他们才能成为持有者。

转换和交换

票据不可兑换为其他证券或兑换其他证券。

付款及付款代理

我们将在每个利息到期日之前的特定日期收盘时，向受托人记录中列为票据拥有人的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有票据也是如此。这一天通常比利息到期日提前两周左右，被称为“记录日期”。由于我们将在记录日期向持有人支付一个利息期间的所有利息，因此持有人买卖债券必须由他们自己解决。

适当的购买价格。最常见的方式是调整债券的销售价，以便买卖双方在特定的利息期间内根据各自的拥有期公平地分摊利息。这个按比例分摊的利息被称为“应计利息”。

全球证券的付款方式

我们将根据托管人不时生效的适用政策，对票据进行付款，只要它们由全球证券代表即可。根据这些政策，我们将直接向存托机构或其指定人付款，而不是向在全球证券中拥有实益利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受托管人及其参与者的规则和做法管辖，如下文“-登记程序”所述。

凭证式证券的付款

倘若债券由经证明的证券代表，本行将就债券支付以下款项。我们将向债券持有人支付于付息日到期的利息，该利息显示在受托人截至正常记录日期收盘时的记录上。凡本金及保费(如有)，吾等将于交回票据时于适用受托人办事处及/或契约或通知持有人所指定的其他办事处以支票支付。

或者，如果持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要申请电汇付款，持有人必须在所要求的电汇付款到期前至少15个工作日向适用的受托人或其他支付代理人发出适当的转账指示。如在付息日到期付息，有关指示必须由持有人在有关的定期纪录日期发出。任何电线指令，一旦正确发出，将保持有效，除非并直到以上述方式发出新的指令。

办事处关闭时付款

如果债券在非营业日到期付款，我们将在下一个工作日(即营业日)付款。在这种情况下，在下一个工作日支付的款项将被视为在原定到期日支付。该等付款不会导致票据或契据下的违约，而付款金额由原定到期日至下一个营业日将不会累算利息。

簿记及其他间接持有人应向其银行或经纪查询有关如何收取债券付款的资料。

违约事件

如本小节后面所述，如果票据发生违约事件，并且违约事件未被治愈，您将拥有权利。

就债券而言，“失责事件”一词指下列任何一项：

债券的违约事件可能(但不一定)构成根据相同或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如真诚地认为扣留通知符合票据持有人的最佳利益，则可不向票据持有人发出任何失责的通知，但在支付本金或利息方面则除外。

违约事件发生时的补救措施

如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人或债券本金不少于25%的持有人可宣布所有债券的全部本金到期并立即支付，但这并不使债券持有人有权获得任何赎回支出或赎回溢价。这就是所谓的成熟度加速宣言。在某些情况下，如果(1)我们已向受托人存入与票据有关的所有到期和欠款(本金或仅因加速到期而到期的任何付款除外)和某些其他金额，以及(2)任何其他违约事件已被治愈或免除，则票据本金过半数的持有人可以取消加速到期声明。(2)如果(1)我们已向受托人存入与票据有关的所有到期和欠款(本金或仅因加速到期而到期的任何付款除外)和某些其他金额，以及(2)任何其他违约事件已被治愈或免除。

除非在失责情况下，受托人有某些特别责任，否则受托人无须应任何持有人的要求根据契据采取任何行动，除非持有人向受托人提供保障，使其免受合理地令其满意的开支及法律责任(称为“弥偿”)。如获提供令受托人合理满意的弥偿，票据本金的过半数持有人可指示进行任何诉讼或寻求受托人可得的任何补救的任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法及地点。受托人在某些情况下可拒绝遵从该等指示。在行使任何权利或补救措施时的任何延误或遗漏将不会被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来强制执行您的权利或保护您与票据相关的利益之前，必须发生以下情况：

然而，您有权随时提起诉讼，要求您在到期日或之后支付您的票据上到期的款项。

账簿记账和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何宣布或取消加速到期日。

每年，我们都会向受托人提交一份我们某些高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和票据，或指明了任何失责行为。

免除失责

持有债券本金过半数的持有人可免除过往的任何违约(违约除外)：

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一实体合并或合并。我们还被允许将我们的全部或几乎所有资产出售给另一家实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不能采取任何这些行动：

修改或豁免

我们可以对契约和根据契约发行的票据进行三种类型的更改。

需要您批准的更改

首先，未经您的特别批准，我们不能对您的备注进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

不需要批准的更改

第二类变动不需要债券持有人投票。这类更改只限於澄清及若干其他不会在任何重大方面对债券持有人造成不利影响的更改。

需要多数人批准的变更

契约和附注的任何其他更改都需要以下批准：

在每一种情况下，所需的批准都必须以书面同意的方式给予。

根据契约发行的所有系列债务证券的大多数本金持有人，为此目的而作为一个类别一起投票，可以放弃我们遵守该契约中的一些契约。但是，我们不能获得对拖欠付款的豁免，也不能就上面“-需要您批准的变更”项下的项目符号所涵盖的任何事项获得豁免。

有关投票的更多详细信息

在表决时，我们会使用以下规则来决定应将多少本金归属于债券：

若吾等已以信托形式存入或预留款项以支付或赎回债券，或吾等或吾等的任何联属公司拥有任何债券，则该等债券将不会被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如票据已如下文“-失败-完全失败”一节所述完全失败，则票据亦没有资格投票。

我们一般有权将任何一天定为纪录日期，以决定哪些债券持有人有权根据该契约投票或采取其他行动。但是，备案日期不得早于第一次征集持有人投票或采取此类行动的日期之前30天，也不得晚于此类征集完成之日。如果我们为债券持有人的投票或其他行动设定一个记录日期，该投票或行动只能由记录日期的债券持有人进行，并且必须在记录日期后的11个月内进行。

账簿登记和其他间接持有人应咨询他们的银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契据或票据或请求豁免，如何批准或拒绝批准的信息。

满足感和解除感

在下列情况下，该契约将会解除，并对债券不再有效：

失败

以下条文将适用于“债券”。“失效”指，向受托人存入足够于到期时支付票据所有本金及利息(如有)的现金及/或政府证券，并满足下述任何额外条件，吾等将被视为已解除票据项下的责任。“失败”指在债券到期并符合下述任何额外条件时，吾等向受托人存入足够的现金及/或政府证券，以支付票据的所有本金及利息。在“契约失效”的情况下，当我们存入这类资金并满足下面讨论的类似条件时，我们将被解除与票据相关的契约下的某些契约。

契约失败

根据当前的美国联邦所得税法和债券，我们可以支付下文所述的保证金，并从发行票据的债券中的一些限制性契约中获得释放。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性公约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和政府证券的保护，以偿还您的票据。为了使圣约失效，必须发生以下情况：

如果我们完成了契约失效，如果信托存款出现短缺或受托人无法付款，您仍然可以向我们要求偿还票据。事实上，如果剩余的违约事件之一发生(例如我们的破产)，而票据立即到期和应付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

完全失败

如果美国联邦所得税法发生变化，如下所述，我们可以合法地免除票据上的所有付款和其他义务(称为“完全失败”)，前提是我们为您提供了以下其他偿还安排：

如上所述，如果我们真的完全失败了，您将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不会受到贷款人和其他债权人的索赔。

证书注册证券的格式、交换和转让

若挂号纸币不再以簿记形式发行，将会发行：

只要本金总额不变，只要面额等于或大于25美元，持有人可以将其证书证券换成较小面额的票据，或合并为较少的较大面额的票据。

持有人可以在受托人办事处交换或者转让其凭证证券。我们已委任受托人作为我们的代理人，以转让票据持有人的名义登记票据。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。

持有者将不需要支付服务费来转让或交换其认证的证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税收或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或调换。

我们可以指定额外的转让代理或取消任何特定转让代理的任命。我们也可以批准任何转让代理人所代表的办事处的变更。

如果特定系列的任何认证证券可赎回，而我们赎回的债券少于所有债券，我们可能会在我们邮寄赎回通知的前15天开始至该邮寄日结束的期间内阻止转让或交换被选择赎回的债券，以便冻结准备邮寄的持有人名单。本行亦可拒绝登记任何选择赎回的凭证式票据的转让或兑换，惟我们会继续准许转让及兑换任何将部分赎回的票据的未赎回部分。

如果记名票据是以簿记形式发行的，则只有存托机构才有权按照本款所述转让和交换票据，因为它将是票据的唯一持有人。

受托人辞职

受托人可就该批债券辞职或被免任，但须委任一名继任受托人就该批债券署理职务。如有两人或多於两人就该契据下的不同系列契约证券以受托人身分行事，则每名受托人均为某项信托的受托人，该信托与任何其他受托人所管理的信托是分开的。

执政法

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

契约条款-排名

债券将是我们的直接无担保债务，排名如下：

契约下的受托人

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)担任该契约的受托人、付款代理和证券登记员。另外，根据托管协议，我们的证券由美国银行全国协会持有。

记账程序

票据将由全球证券代表，这些证券将以DTC或其代名人的名义存放和注册。这意味着，除非在有限的情况下，否则您不会收到债券的证书。债券的实益权益将透过代表实益拥有人作为直接及间接参与者的金融机构记账。投资者可选择透过直接投资委员会(如他们是参与者)持有债券权益，或间接透过参与直接投资委员会的机构持有债券权益。

该批债券将以正式注册证券的形式发行，并以CEDE&Co.的名义登记。(DTC的合伙被提名人)或DTC的授权代表可能要求的其他名称。债券每发行一次，将发出一张本金总额的正式注册证书，并将存入DTC。债券的利息将在DTC的同日资金交收系统进行交易，因此，DTC要求此类债券的任何获准二级市场交易活动都必须立即以可用资金结算。本公司、受托人或付款代理人将不对DTC或其参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序各自承担的义务承担任何责任。

DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”，以及根据交易所法案第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有并为DTC参与者(“直接参与者”)存放在DTC的超过350万期美国和非美国股票、公司和市政债券以及来自100多个国家和地区的货币市场工具提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，促进直接参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。

DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统(“间接参与者”)。DTC的标准普尔评级服务评级为AA+。适用于其参与者的DTC规则已提交给SEC。有关DTC的更多信息，请访问www.dtcc.com和www.dtc.org。

在直接结算公司系统下购买债券必须由直接参与者或透过直接参与者进行，直接参与者将获得直接结算公司记录上的票据的贷方。每种证券的每个实际购买者或“实益所有人”的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。票据内所有权权益的转让，须由代表实益拥有人行事的直接及间接参与者账簿上的记项完成。除非停止使用“债券”的簿记系统，否则实益拥有人不会收到代表其在“债券”中拥有权益的证明书。

为方便日后的转让，所有直接参与者存入DTC的票据均以DTC的合伙代名人CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他名称登记。押金

将票据转让给DTC，并以CEDE&Co.或该等其他DTC代名人的名义登记，并不影响实益拥有权的任何改变。DTC并不知悉票据的实际实益拥有人；DTC的记录只反映票据存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

赎回通知应发送给DTC。如某批债券的赎回数额不足全部，DTC的惯例是以抽签方式厘定每名直接参与者在该批债券中须赎回的权益金额。

债券的赎回收益、分派和利息将支付给Cowde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是，在DTC于付款日从吾等或受托人收到资金及相应的详细资料后，根据DTC记录上显示的直接参与者所持股份，将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由该参与者负责，而不是DTC或其代名人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。向CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)支付赎回收益、分配和利息是我们或受托人的责任，但向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益者支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

DTC可向吾等或受托人发出合理通知，随时终止提供有关债券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付证书。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。在这种情况下，证书将被打印并交付给DTC。

本节中关于DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下摘要描述了适用于票据投资的某些美国联邦所得税后果。本摘要并不是对适用于此类投资的所得税考虑因素的完整描述。摘要以守则、美国财政部条例以及行政和司法解释为基础，截至本招股说明书附录之日，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，或有不同的解释。我们不能向您保证，美国国税局不会质疑本摘要中描述的一个或多个税收后果，我们没有、也不打算从美国国税局获得任何关于投资于票据的税收后果的裁决或律师意见。投资者应就投资债券时的税务考虑，征询本身的税务顾问的意见。

本摘要仅讨论“守则”所指的作为资本资产持有的票据(一般而言，为投资目的持有的财产)，并不旨在针对处于特殊税收情况下的人，如银行和其他金融机构、保险公司、受控制的外国公司、被动外国投资公司、房地产投资信托和受监管的投资公司(以及此类公司的股东)、证券或货币交易商、证券交易商、前美国公民、持有票据作为“跨境”、“对冲”、“推定出售交易”、“转换交易”的人。“洗牌销售”或用于美国联邦所得税的其他综合交易、对美国联邦所得税免税的实体、退休计划、个人退休账户、递延纳税账户、缴纳替代最低税额的个人、直通实体(包括合伙企业和实体以及就美国联邦所得税而言归类为合伙的实体和安排)以及直通实体的实益拥有人，或者功能货币(定义见守则)不是美元的美国持有人(定义见下文)。它不针对债券的实益拥有人，但债券的原始购买者除外，这些购买者以等于其发行价的价格(即向投资者出售大量债券的第一价格(不包括以承销商、配售代理或批发商身份行事的债券公司、经纪或类似的个人或组织)现金收购本次发售中的债券。它也没有说明美国联邦所得税对票据受益者的影响，但须遵守“守则”第451(B)节下的特别税务会计规则。此外, 本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，除非下面另有说明，否则不涉及其他美国联邦税收后果，例如包括遗产税或赠与税后果。此摘要也不涉及任何美国州、地方或非美国的税收后果。考虑购买票据的投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法对他们个人情况的适用情况，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律购买、拥有和处置票据对这些投资者的任何后果。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有任何票据，合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。持有票据的合伙企业，以及在该等合伙企业中拥有权益的人士，应就个别情况下投资债券的后果，征询各自的税务顾问的意见。

对美国持有者征税

在本讨论中，术语“美国持有人”指的是票据的实益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

支付利息

根据美国持有者的常规税务会计方法，票据上的付款或应计利息一般将在收到(实际或建设性)或应计时作为普通利息收入向美国持有者征税。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有者一般会确认资本收益或损失等于出售、交换、赎回、报废时变现的金额之间的差额

或其他应税处置(不包括应计利息和未付利息的金额，这些金额被视为普通利息收入，但以前未包括在收入中)以及票据中美国持有人的调整后税基。美国持有者在票据上的调整税基通常将等于美国持有者在票据上的初始投资。如果持有票据超过一年，资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人和某些其他非公司美国持有者确认的长期资本利得通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除额受守则的限制。

净投资收入附加税

对某些美国持有者收到的经修改调整后的毛收入超过某些门槛金额的某些“净投资收入”(或“未分配的净投资收入”，在某些美国持有者是遗产和信托的情况下)征收3.8%的附加税。“净投资收益”一般包括出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据的利息支付和确认收益，减去某些扣除。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收对他们拥有和处置票据的影响(如果有的话)。

备份扣缴和信息报告

一般来说，美国持有者将按照适用的税率就票据的付款和票据的出售、交换、赎回、退休或其他应税处置的收益缴纳美国联邦备用预扣税，除非美国持有者是获得豁免的收件人并适当确立这一豁免，或向支付代理人提供其纳税人识别号，并在伪证处罚下证明其不受美国国税局W-9表格中的备用预扣税的约束，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备用预扣金额可被允许作为抵扣该美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该美国持有者有权获得退款。此外，支付给美国持有者的票据的付款以及出售、交换、赎回、退休或由美国持有者进行其他应税处置的收益通常将受到信息报告要求的约束，除非该美国持有者是获得豁免的接受者，并适当地确立了这一豁免。

对非美国持有者征税

在本讨论中，术语“非美国持有人”指的是票据的实益所有者，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

债券的利息

根据下面关于备用预扣和外国账户税收遵从法(FATCA)预扣的讨论，支付给票据利息的非美国持有人一般不缴纳美国联邦所得税，并将根据“投资组合利息”豁免免除美国联邦所得税，如果该非美国持有人正确证明了该非美国持有人的外国身份(如下所述)，并且：

投资组合利息豁免通常仅在非美国持有人也适当证明该非美国持有人的外国身份的情况下才适用。非美国持有者通常可以通过在付款前向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的后续表格)来满足认证要求。如果非美国持票人通过代表该非美国持票人行事的金融机构或其他代理人持有票据，则该非美国持票人可能被要求向该代理人提供适当的证明。然后，这些非美国持有者的代理人通常被要求直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供适当的证明。

如果非美国持有人不能满足上述要求，向该非美国持有人支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非(I)该非美国持有人在付款前向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或适用的后继者

如果(I)根据所得税条约的利益申请免扣(或减少)预扣，或(Ii)支付此类利息实际上与该非美国持有人在美国开展贸易或业务有关，并且该非美国持有人符合下述“-与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”项下所述的证明要求，则该非美国持有人可申请豁免(或减少)根据所得税条约的利益扣缴的预扣款，或(Ii)该利息的支付与该非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，并且该非美国持有人符合下述证明要求。

债券的处置

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，非美国持有者一般不会因出售、赎回、交换、退休或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

如果上述第一个项目符号中描述了非美国持有者的收益，则该非美国持有者通常将按照下面“-与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”中描述的方式缴纳美国联邦所得税。上述第二个要点中描述的非美国持有者将对从出售或其他处置中获得的收益缴纳统一的30%(或更低的适用所得税条约税率)的美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。在票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置中变现的任何部分可归因于票据的应计但未付利息的范围内，该金额一般将按上文“票据利息”中所述的相同方式征税。

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益

如果票据的任何利息或票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置收益实际上与非美国持有人进行美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国维持一个可归因于该利息或收益的永久机构)，然后，利息收入或收益将按常规所得税税率缴纳美国联邦所得税，通常与该非美国持有者是美国持有者的方式相同(但不考虑上述净投资收入的附加税)。如果非美国持有者在付款前向适用的扣缴代理人提供了一份正确执行的IRS表格W-8ECI(或后续表格)，从而满足某些认证要求，则有效关联的利息收入将不需缴纳美国联邦预扣税。此外，如果非美国持有者是一家公司，除非适用的所得税条约规定了较低的税率，否则该非美国持有者的收入和利润中与该非美国持有者从事美国贸易或业务的行为有效相关的部分也可能按30%的税率缴纳“分支机构利润税”。为此，如果票据的利息或收益与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关，则票据收到的利息和在处置票据时确认的收益将计入收益和利润。

备份扣缴和信息报告

根据美国财政部的现行规定，支付给非美国持有人的利息金额和从这些付款中扣缴的税款(如果有)必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告。无论美国是否通过任何适用的税收条约减少或取消了此类付款的预扣税，这些报告要求都适用。根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有人是居民的国家的税务机关也可以获得报告这些付款和扣缴金额的信息申报单的副本。

备用预扣一般不适用于向票据上的非美国持票人支付利息，如果上述“票据利息”中描述的证明得到了适当的提供，或者该非美国持票人以其他方式确立了豁免。

此外，在某些情况下，非美国持票人出售票据的总收益可能需要进行信息报告和后备扣缴，除非非美国持票人提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)证明非美国持票人不是美国人或以其他方式有资格获得豁免。

非美国持有者应就备份预扣规则在其特定情况下的应用以及获得备份预扣豁免的可用性和程序咨询他们自己的税务顾问。备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以抵扣非美国持有者的美国联邦所得税责任(这可能导致该非美国持有者有权退还美国联邦所得税)。

遗产税

在死亡时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的特别定义)的个人持有的纸币一般不需要缴纳美国联邦遗产税，除非在死亡时，(I)该个人直接或间接、实际或建设性地，(I)拥有守则第871(H)(3)节及其下的财政部条例所指有权投票的所有类别股票总投票权的百分之十或以上，或(Ii)该个人在票据中的权益与个人在美国交易或业务的经营行为有效相关。

FATCA

通常被称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”的立法，“一般对向外国金融机构(”FFI“)支付某些类型的收入征收30%的预扣税，除非此类FFIs(I)与美国财政部达成协议，报告有关美国人持有的(或由美国人为主要所有者的外国实体持有的)账户的某些必要信息，或(Ii)居住在已与美国订立政府间协议(”IGA“)收集和分享此类信息的司法管辖区，并遵守此类IGA的条款和任何授权应纳税的收入类型包括美国来源利息(包括票据利息)和股息。虽然美国财政部现有的法规也将要求扣留2018年12月31日之后出售任何可能产生美国来源利息或股息的房产的毛收入，但美国财政部已表示打算在随后的拟议法规中取消这一要求，这些法规规定，纳税人可以依赖拟议的法规，直到最终法规发布。需要报告的信息包括每个账户持有人(即美国人)的身份和纳税人识别号，以及持有人账户内的交易活动。此外，除某些例外情况外，, 这项立法还规定，除非外国实体证明其美国所有者不超过10%，或者向扣缴代理人提供每个超过10%美国所有者的身份信息，否则向非FFI的外国实体支付30%的预扣款项。视乎实益拥有人的身份及透过其持有债券的中介机构的身份，实益拥有人可就债券的利息缴付这30%的预扣税。在某些情况下，受益所有人可能有资格获得此类税款的退还或抵免。

持有人和实益拥有人应就FATCA咨询他们自己的税务顾问，以及这是否可能与他们购买、拥有和处置债券有关。

你应就债券投资对你的特别税务后果，包括任何悬而未决的法例或建议的规例可能产生的影响，征询你自己的税务顾问的意见。

承保

拉登堡·塔尔曼公司担任此次发行的承销商代表。根据我们、OFS Advisors、OFS Services和承销商之间于2020年9月14日签订的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售债券，并且每个承销商已分别而不是共同同意从我们手中购买下表所示的本金总额：

拉登堡·塔尔曼公司、詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司和国家证券公司将担任此次发行的联合簿记管理人。

承销协议规定，几家承销商的义务须受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。包销协议规定，承销商如购买任何债券，将购买所有债券(下文所述超额配售选择权涵盖的债券除外)。承销商违约的，承销协议规定，在此情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。我们已同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，他们目前打算在债券上做市。但是，承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动性。若不发展活跃的公开买卖市场，债券的市价及流动性可能会受到不利影响。

承销商发售该批债券，但须视乎承销商是否接纳本公司发行的债券，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商建议初步按本招股章程副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售部分债券。如未按公开发售价格出售所有债券，代表可更改公开发售价格及其他出售条款。投资者必须在2020年9月18日或之前支付在此次发行中购买的任何债券。代表已通知我们，承销商不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认任何销售。

下表显示了假设(1)不行使承销商的超额配售选择权和(2)全部行使承销商的超额配售选择权，将向承销商支付的与此次发行相关的销售负担。

我们估计，我们与此次发售相关的应付费用约为30万美元。作为我们发售费用的一部分，我们已同意向承销商支付一笔不超过7500美元的金额，用于支付与FINRA审查债券销售条款有关的向承销商支付律师的费用和支出。此外，保险商已同意补偿我们某些自付费用。

上市

我们打算将票据在纳斯达克全球精选市场上市。我们预期债券将于原定发行日期后30天内在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易编号为“OFSSG”。我们不能保证债券的活跃交易市场会在发售后发展及持续。

超额配售选择权

我们已授予承销商选择权，可向我们额外购买至多3,750,000美元的债券本金总额，仅用于支付自本招股说明书补充说明书刊发之日起30天内按本招股说明书补充说明书封面所载的公开发行价减去销售负担的超额配售(如果有的话)。承销商行使选择权的目的仅为弥补与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。如果承销商行使这一超额配售选择权，每个承销商将有义务在符合指定条件的情况下购买与上表所反映的承销商初始本金金额成比例的若干额外票据。

禁止出售类似证券

除某些例外情况外，吾等已同意不会直接或间接提供、质押、出售、订立出售合约、授予任何出售选择权、作出任何卖空或以其他方式转让或处置由本公司发行或担保的任何债务证券或任何可转换为或可行使或可交换由本公司发行或担保的债务证券的证券。在本招股说明书补充说明书公布之日后45天内，签订任何掉期交易或其他衍生品交易，转移公司发行或担保的任何债务证券的任何经济利益或所有权风险，或根据“证券法”就上述任何债务证券提交任何注册声明，但向有限数量的机构投资者私下出售债务证券除外。本同意书可随时给予，恕不另行通知。

稳定化

承销商告知吾等，根据交易所法令下的规例M，参与发售的若干人士可进行交易，包括超额配售、回补交易及稳定交易，以稳定或维持债券的市价于高于公开市场的水平。超额配售涉及银团出售超过承销商在发行中购买的证券本金总额的证券，这为承销商创造了空头头寸。回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。

稳定投标是代表承销商购买债券的投标，目的是厘定或维持债券价格。银团回补交易是指代表承销商出价或购买债券，以减少承销商与发行相关的空头头寸。与其他购买交易一样，承销商购买债券以回补银团卖空，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，债券的价格可能会较公开市场的价格为高。惩罚性投标是一项安排，容许承销商在辛迪加成员原本出售的债券是以辛迪加回补交易方式购买，因而没有有效配售的情况下，收回与是次发行有关而应累算的出售特许权。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

电子配送

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或在网站上或通过参与此次发行的一个或多个承销商和/或销售集团成员或其附属公司维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并且根据特定的承销商或销售集团成员，潜在投资者可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，向网上经纪账户持有人配售有限本金的债券。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，有关承销商网站的信息以及任何承销商或销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书附录所属的注册说明书的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他关系

某些承销商及其关联公司过去已经并可能在其正常业务过程中不时向我们、我们的投资组合公司或我们的关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到或将有权获得单独的费用。特别是，承销商或其关联公司可以代表我们的任何投资组合公司与我们执行交易。

或者我们的附属公司。此外，承销商或其关联公司可为其证券出售给我们或向我们、我们的投资组合公司或我们的关联公司提供银团贷款的公司担任安排人、承销商或配售代理。

承销商或其关联公司也可以为他们自己的账户或为他人的账户交易我们的证券、我们投资组合公司的证券或与此相关的其他金融工具，并可以直接或通过衍生品交易向我们、我们的任何投资组合公司或我们的关联公司提供贷款或融资。

在本招股说明书补充日期后，承销商及其关联公司可能会不时获得公众可能无法获得的有关特定投资组合公司或我们的信息。任何该等资料均由承销商及其联属公司在其日常业务过程中取得，与发行债券无关。此外，在发售债券的要约期过后，承销商或其联营公司可就我们或我们的投资组合公司作出分析或意见，并代表其专有或客户账户买卖我们投资组合公司的权益，并可参与竞争活动。本公司并无义务代表该等各方向债券持有人或任何其他人士披露其就任何投资组合公司或本公司所进行的各自分析、意见或买卖活动。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些可能与我们有贷款关系的承销商及其附属公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括本招股说明书附录提供的票据和随附的招股说明书。任何该等淡仓均可能对在此发售的债券的未来交易价格造成不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

承销商的主要营业地址是：Ldenburg Thalmann&Co.Inc.，公园大道277号，26号邮编：10172，宾夕法尼亚州费城拱街1717号，詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司，邮编：19103；国家证券公司，邮编：10281，地址：纽约维西街200号，25楼。

替代结算周期

我们预期债券将于二零二零年九月十八日或约二零一零年九月十八日(即债券发行交易日后的第三个营业日)交割(此等结算在本文中称为“T+3”)。根据“交易法”颁布的第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由於债券最初将于T+3个营业日交收，有意在本合约交割日期前交易债券的购买者，须在进行任何该等交易时指明另一交收安排，以防止无法交收。

其他司法管辖区

本招股章程副刊及随附的招股章程不得直接或间接提供或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售及销售任何该等票据有关的本招股章程副刊、随附的招股章程或任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下除外。建议拥有本招股章程副刊及随附招股章程的人士知悉及遵守与本招股章程副刊及随附招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区内均不构成出售或邀请购买本招股说明书附录和随附招股说明书所提供的票据的要约或邀请购买此类要约或要约购买的要约。

法律事务

与此处提供的证券相关的某些法律问题将由华盛顿哥伦比亚特区的Eversheds Sutherland(US)LLP为我们提供。与这里提供的证券相关的某些法律问题将由纽约州纽约的Dechert LLP转交给承销商。

以引用方式成立为法团

我们在本附录中引用以下文件，以及我们在本次发行终止前根据“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何报告和其他文件(该等报告和其他文件被视为通过引用并入本招股说明书附录并自该等报告和其他文件提交之日起成为本招股说明书附录的一部分)；但是，根据表格8-K第2.02项或第7.01项“提供”的信息或根据“交易法”“提供”给证券交易委员会的其他信息将不会以引用方式并入本招股说明书附录中：

·欢迎我们于2020年3月13日提交给SEC的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

 

招股说明书

$200,000,000

OFS资本

公司

普通股

优先股

权证

认购权

债务证券

我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司，已根据1940年“投资公司法”(“1940法案”)选择作为业务发展公司对待。我们的投资目标是为我们的股东提供当期收入和资本增值，主要是通过债务投资，其次是股权投资。

我们可能不时在一个或多个发行或系列中提供最多2亿美元的普通股、每股面值0.01美元的优先股、每股0.01美元的面值、代表购买我们普通股股份的权利的认股权证、优先股或债务证券、认购权或债务证券，我们统称为“证券”。我们可以直接或通过承销商或交易商出售我们的证券，“在市场上”出售给或通过做市商进入现有的交易市场，或以其他方式直接出售给一个或多个购买者，或通过代理或通过多种销售方法的组合。承销商、交易商、做市商或代理人(视情况而定)的身份将在本招股说明书的一个或多个附录中说明。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款提供。

证券可以直接提供给一个或多个购买者，或通过我们不时指定的代理，或提供给或通过承销商或交易商。与发行有关的招股说明书补充部分将指明参与出售我们证券股票的任何代理或承销商，并将披露吾等与吾等代理人或承销商之间或在我们承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的基础。请参阅“分配计划”。

我们投资的几乎所有债务证券的评级都低于投资级，或者如果评级的话，将被评级为投资级以下，这些证券通常被称为“高收益”或“垃圾”证券。对低于投资级证券的风险敞口涉及一定风险，就发行人支付利息和偿还本金的能力而言，该等证券被视为具有主要的投机性特征。我们的大量债务投资包含浮动利率条款，这可能会使借款人更难为我们的债务投资支付利息。此外，我们的债务投资在期限内一般不会偿还本金，如果投资组合公司无法在到期时进行再融资或偿还债务，这可能会给我们带来重大损失。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“OFS”。2020年4月3日，纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上公布的我们普通股的最后销售价格为每股3.52美元。我们被要求每季度确定普通股的每股资产净值。截至2019年12月31日，我们普通股的每股资产净值为12.46美元。

本招股说明书描述了可能适用于发行我们证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用合并的文件。我们向证券交易委员会提交关于我们的年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些信息是免费提供的，股东可以通过联系OFS资本公司的投资者关系部，地址是伊利诺伊州芝加哥，邮编60606，邮编为2500S.Wacker Drive 10号，或致电(8477342000)，或登录我们的网站www.ofscapital al.com.美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission，简称SEC)在www.sec.gov上维护着一个网站，在那里可以免费获得此类信息。本公司网站所载资料并非以引用方式并入本招股章程或本招股章程任何附录，阁下不应将本网站所载资料视为本招股章程或本章程补充文件的一部分。

投资我们的证券涉及很高的风险，包括信用风险和杠杆使用风险。您应仔细审阅“风险因素”一节中所述的风险和不确定性，包括杠杆和稀释风险，这些风险和不确定性在适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中以引用方式并入其中，在投资我们的证券之前通过引用并入本招股说明书的其他文件中也有类似的标题。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完善证券销售。

日期为2020年4月10日的招股说明书

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册流程。根据这份搁置登记声明，我们可以不时在一次或多次发售中提供最多200,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、购买我们普通股股份的认购权，以及代表购买我们普通股、优先股或债务证券股份权利的认股权证，其条款将在发售时确定。我们可以通过承销商或交易商、“在市场上”向或通过做市商、进入现有交易市场或以其他方式直接向一个或多个购买者出售我们的证券，包括配股发行中的现有股东，或者通过代理或多种销售方法的组合。承销商、交易商、做市商或代理人(视情况而定)的身份将在本招股说明书的一个或多个附录中说明。这些证券可能会按照本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款提供。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们也可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中，我们还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售相关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题为“可用信息”一节中描述的其他信息。

本招股说明书可能包含基于行业出版物和报告的关于我们行业的估计和信息，包括我们所参与市场的市场规模和增长率。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们没有独立核实这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括标题为“风险因素”的章节中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

本招股说明书包括本招股说明书中描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或将以引用方式并入，作为注册说明书的证物，您可以获得标题为“可用信息”一节中所述的这些文件的副本。

阁下只应倚赖本招股章程、任何招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备的或吾等向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程所包括或以参考方式并入的资料。吾等并无授权任何交易商、销售人员或其他人士就本招股章程或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股章程或吾等向阁下提交的任何免费书面招股章程中未有陈述的事项，向阁下提供不同的资料或作出陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。本招股说明书、任何适用的招股说明书补充资料以及由吾等或代表吾等编制的或吾等提及的任何免费撰写的招股说明书，并不构成任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，而在任何司法管辖区内，任何人作出该等要约或招揽是违法的，或向任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽是违法的。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何该等免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书的一些信息。它并不完整，可能没有包含您在投资我们的证券之前可能需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书的“风险因素”一节中讨论的投资我们的证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。在作出投资决定前，阁下亦应仔细阅读本招股说明书中以参考方式并入的资料，包括本公司的财务报表及相关附注，以及本招股说明书所属注册说明书的证物。

在本招股说明书中，我们将OFS资本公司及其合并子公司称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”；将OFS资本管理有限责任公司称为“OFS顾问”或“顾问”；将OFS资本服务有限责任公司称为“OFS服务”或“管理人”。

定义的术语

在本招股说明书中，我们使用了“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”和“本公司”来指代OFS资本公司。我们还在本报告中使用了其他几个术语，解释或定义如下：

OFS资本公司

我们是一家外部管理的封闭式非多元化管理投资公司，根据1940年法案，我们已选择被视为BDC，该法案对我们的投资组合施加了一定的投资限制。我们的投资目标是为我们的股东提供当期收入和资本增值，主要是通过债务投资，其次是股权投资。我们的投资战略主要集中在对美国中端市场公司的投资。我们使用术语“中端市场”是指可能表现出以下一个或多个特征的公司：员工数量在150到2000人之间；收入在1500万到3亿美元之间；年度EBITDA在300万到5000万美元之间；一般来说，由私募股权公司或所有者/经营者拥有的私人公司；以及企业价值在1000万到5亿美元之间。有关我们如何定义中端市场的更多信息，请参阅“The Company-Investment Criteria/Guidance”。

截至2019年12月31日，我们的债务投资组合在79家投资组合公司中的公允价值总计451.8美元，其中约90%分别由优先担保贷款和约10%的次级贷款组成，在我们还持有债务投资的15家投资组合公司中，按公允价值计算的股权投资约为4,350万美元。我们还拥有六家我们单独持有股权投资的投资组合公司，以及四笔对结构性金融票据的投资，公允价值为2160万美元。

我们的投资策略主要集中在美国的中端市场公司，包括优先担保贷款，包括第一留置权、第二留置权和统一评级贷款，以及次级贷款，其次是权证和其他股权证券和结构性融资票据。我们还可以将高达30%的投资组合投资于根据BDC法规没有资格的机会性投资。具体地说，作为这30%篮子的一部分，我们可以考虑投资于根据1940年法案的某些例外情况运营的投资基金和类似投资基金的顾问，以及位于美国境外的中间市场投资组合公司的债务或股权投资，以及由于上市股权证券的市值超过1940年法案规定的水平而不符合合格投资组合公司定义的上市公司的债务和股权投资。

我们通过SBIC I LP执行了我们的投资战略，SBIC I LP是SBA SBIC计划下的一个许可证获得者，该计划受到SBA的法规和政策的约束，包括SBA的定期审计。独立而言，截至2019年12月31日和2018年12月31日，SBIC I LP分别持有约249.6美元和2.511亿美元的资产，或约占我们总合并资产的546%和57%。作为我们专注于向较大借款人提供较低收益、第一留置权优先担保贷款的计划的一部分，我们相信这将改善我们的整体风险状况，SBIC I LP打算随着时间的推移，在债券的预定到期日之前偿还其未偿还的SBA债券。“除了后续投资外，我们预计不会通过SBIC I LP进行新的投资。我们相信，投资于向较大借款人提供更多优先贷款符合我们对私人贷款市场的看法，并将在综合基础上降低我们的整体杠杆率有关SBIC I LP监管的更多信息，请参阅我们于2020年3月13日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的“项目1.业务-监管-小企业投资公司监管”。

我们还部分通过OFSCC-FS执行我们的投资战略，OFSCC-FS于2019年6月20日建立了BNP贷款机制，提供本金总额高达1.5亿美元的借款。我们相信，由于融资成本较低，法国巴黎银行贷款机制将使我们能够以更具竞争力的价格向大公司提供更多的第一留置权贷款。在独立的基础上，截至2019年12月31日和2018年12月31日，OFSCC-FS分别持有约9250万美元和-000万美元的资产，分别占我们总合并资产的约0.17%和-0-%。

我们的投资活动由OFS Advisor管理，并由我们的董事会监督，其中大多数是独立于我们、OFS Advisor及其附属公司的。根据投资咨询协议，我们同意向OFS Advisor支付基于我们总资产(不包括现金和现金等价物，但包括用借入资金购买的资产和包括任何合并实体拥有的资产)的平均价值的年度基本管理费，以及基于我们的投资业绩的激励费。我们已选择从基础管理费计算中剔除因收购SBIC而产生的无形资产和商誉所欠的任何基础管理费。OFS Advisor还担任CLO和其他资产的投资顾问或抵押品经理，包括HPCI和OCCI，HPCI是一家非交易BDC，其投资策略与本公司类似，OCCI是根据1940年法案注册为投资公司的外部管理、封闭式管理投资公司，主要投资CLO债务和附属(即剩余或股权)证券。此外，OFS Advisor还向CMFT Securities Investments，LLC提供次级咨询服务，CMFT Securities Investments，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是马里兰州CIM房地产金融信托公司(CIM Real Estate Finance Trust，Inc.)的全资子公司，CIM房地产金融信托公司是一家符合房地产投资信托资格的公司，预计将向CIM Real Assets&Credit Fund提供次级咨询服务，CIM Real Assets&Credit Fund是一家新成立的外部管理的注册投资公司，打算作为预期投资的区间基金运营

主要是房地产、信贷和相关投资的结合。随着时间的推移，OFS Advisor将寻求以公平、公平的方式在符合条件的账户之间分配投资机会，并与其分配政策保持一致。有关其他信息，请参阅下面的“-利益冲突”。

我们还与OFS Services签订了管理协议。根据我们的管理协议，我们同意偿还OFS Services在履行其在管理协议下的义务时产生的管理费用和其他费用的可分配部分(受我们独立董事的监督)。

作为商业数据中心，我们不得收购1940年法案规定的“合格资产”以外的任何资产，除非在进行收购时，根据1940年法案的定义，我们的资产中至少有70%是符合条件的资产(某些有限的例外情况除外)。符合条件的资产包括对“符合条件的投资组合公司”的投资。根据SEC的相关规则，“合格投资组合公司”一词包括所有私人公司、其证券未在国家证券交易所上市的公司，以及某些已在国家证券交易所上市且市值低于2.5亿美元的上市公司，每种情况下都是在美国组织的。

一般情况下，商业发展公司不得负债，除非紧接该等借款后，该公司的总借款的资产覆盖率最少为200%(即债务金额不得超过我们资产价值的50%)。小企业信贷可获得性法案(“SBCAA”)的某些条款允许BDC在满足特定条件的情况下，在发行优先证券(即债务金额不得超过我们资产价值的662/3%)时，遵守150%的最低资产覆盖率。大致上，在SBCAA制定之前，商业发展公司最多可借入1元作投资用途，即每1元投资者股本可借1元。现在，对于那些符合SBCAA的批准和披露要求并受到资产覆盖率降低影响的BDC，BDC每1美元的投资者股本就可以借入2美元用于投资。

2018年5月3日，董事会批准了SBCAA下可用的经修改的资产覆盖要求的申请，包括董事会的“所需多数”(该词在1940年法案第57(O)节中定义)。因此，适用于我们的资产覆盖率测试从200%降至150%，自2019年5月3日起生效。此外，自2013年11月26日起，我们获得了SEC的豁免，这允许我们将我们的SBA担保债券排除在1940年法案法定资产覆盖比率中优先证券的定义之外。

当现有的条款和条件对我们有利，并与我们的投资策略和投资组合相一致时，我们可以借钱。使用借入的资金或优先股收益进行投资将有其特定的好处和风险，所有借入资金或发行优先股的成本将由我们普通股的持有者承担。

根据守则M分节，我们已选择在税务目的上被视为RIC。要继续取得RIC的资格，除其他事项外，我们必须符合某些收入来源和资产多元化的要求。根据这次选举，我们通常不必为分配给股东的任何收入缴纳公司税。

组织结构

关于OFS和我们的顾问

OFS(指OFSAM、其子公司和某些附属公司的集体活动和运营)是向美国公司提供资本和杠杆融资解决方案的全方位服务提供商。

截至2019年12月31日，OFS拥有44名全职员工。OFS总部设在伊利诺伊州芝加哥，并在纽约、纽约和加利福尼亚州洛杉矶设有办事处。

我们的投资活动由我们的投资顾问OFS Advisor管理。OFS Advisor负责寻找潜在投资，对潜在投资和股权赞助商进行研究和调查，分析投资机会，组织我们的投资，并持续监控我们的投资和投资组合公司。OFS Advisor是根据“顾问法案”注册的投资顾问，也是OFSAM的全资子公司。

我们与OFS Advisor的关系受“投资咨询协议”的约束和依赖，可能会受到利益冲突的影响。OFS Advisor为我们提供咨询服务，以换取基本管理费和激励费；请参阅“管理和其他协议-投资咨询协议”。基本管理费是基于我们的总资产(不包括现金和现金等价物，以及收购SBIC产生的无形资产和商誉，但包括用借入的资金购买的资产和任何合并实体拥有的资产)，因此，当我们发生债务或使用杠杆时，OFS Advisor将受益。我们的董事会负责通过监督OFS Advisor如何解决与其管理服务和薪酬相关的这些和其他利益冲突来保护我们的利益。虽然我们的董事会预计不会审查或批准每一笔借款或杠杆操作，但我们的独立董事会定期审查OFS Advisor的服务和费用，以及其投资组合管理决策和投资组合表现。

OFS Advisor已与OFSAM的全资附属公司OFSC签订人员配备协议(“人员配备协议”)。根据人员配备协议，OFSC向OFS Advisor提供经验丰富的投资专业人员，并允许OFS及其附属公司接触高级投资人员。人员配备协议使OFS Advisor能够访问OFS及其附属公司在正常业务过程中产生的交易流程，并承诺OFS Advisor投资委员会的成员担任这一职务。作为我们的投资顾问，OFS Advisor有义务根据其分配政策，随着时间的推移在我们和任何其他客户之间公平地分配投资机会。

OFS Advisor利用OFS专业人员的交易发起和采购、信贷承保、尽职调查、投资结构、执行、投资组合管理和监控经验。OFS的高级管理团队，包括Bilal Rashid和Jeff Cerny，为OFS Advisor提供服务。这些经理在投资界建立了广泛的关系网，平均拥有20多年投资中端市场公司债务和股权证券的经验。此外，这些经理在投资构成我们主要关注点的资产方面拥有丰富的经验，并在投资中端市场公司的所有资本结构方面拥有专业知识。有关我们的投资组合经理的更多信息，请参阅“项目组合管理”。

我们的管理员

我们没有任何直接员工，我们的日常投资运营由OFS Advisor管理。我们有一位首席执行官、首席财务官、首席合规官、首席会计官、公司秘书，在必要的情况下，我们的董事会可能会在未来选择任命更多的高管。我们的人员是OFSC的雇员，OFSC是OFS Advisor的附属公司，根据管理协议，我们支付给我们的人员的部分补偿是由我们支付的。我们所有的执行官员也都是OFS Advisor的官员。

OFS服务是OFS Advisor的附属公司，为我们提供运营所需的管理服务。OFS Services为我们提供办公设施和设备，必要的软件许可证和订阅，以及这些设施的文书、簿记和记录服务。OFS Services监督我们的财务报告，并准备我们提交给股东的报告以及所有其他要求提交给SEC或任何其他监管机构的报告和材料。OFS Services还管理我们资产净值的确定和公布，以及我们纳税申报表的准备和归档，并通常监控我们的费用支付情况以及其他人向我们提供的行政和专业服务的表现。OFS Services可能会聘请第三方协助向我们提供行政服务。如果OFS Services将其任何职能外包，我们将直接按成本支付与该等职能相关的费用。

市场机会

有关投资战略的市场机会的信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中题为“市场机会”的部分，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订，这些修订通过引用全文并入本招股说明书中。

利益冲突

根据1940年法案，BDC通常被禁止在没有独立董事事先批准的情况下，在知情的情况下参与与其附属公司的某些交易，在某些情况下，还没有得到SEC的批准。这些交易包括购买和销售，以及所谓的“联合”交易，在这些交易中，BDC及其一个或多个附属公司从事某些类型的盈利活动。根据1940年法案的规定，任何直接或间接拥有BDC 5%或5%以上未偿还表决权证券的人都将被视为BDC的附属公司，在没有BDC独立董事事先批准的情况下，BDC通常被禁止从这些附属公司购买资产、向这些附属公司出售资产或与这些附属公司进行联合交易。此外，未经证券交易委员会批准，商业发展公司不得向商业发展公司的高级职员、董事、员工和顾问(及其控股附属公司)进行购买、出售资产或与其进行联合交易。

然而，在某些情况下，BDC可以与某些关联方或其各自的其他客户一起投资，这样做符合现行法律和SEC工作人员的解释。例如，BDC可以与这些账户一起投资，这符合SEC工作人员颁布的指导方针，允许BDC和其他账户购买单一类别私人配售证券的权益，只要满足某些条件，包括BDC的顾问代表BDC和代表其他客户行事，除了价格之外不谈判任何条件。在本指引下，若有机会投资于同一发行人的不同证券，或预期不同的投资会导致BDC的利益与其他账户的利益冲突，则不允许或不适宜与该等其他账户共同投资。

与组合投资相关的冲突

当由OFS Advisor管理的帐户与由OFS Advisor或OFS Advisor的附属公司管理的另一个帐户(每个都是“附属帐户”)进行投资时，或在附属帐户已经进行投资的交易中进行投资时，可能会出现冲突。投资机会有时适用于投资组合公司资本结构的同一证券、不同证券或重叠证券中的多个账户。在确定投资条款时会产生冲突，特别是当这些账户可能投资于不同类型的证券时。

在单一的投资组合公司。关于付款义务和契诺是否应该强制执行、修改或免除，或者债务是否应该重组、修改或再融资的问题出现了。

我们可以投资于关联账户持有相同证券或不同证券(包括股权证券)的公司的债务和其他证券。如果这类投资是由我们进行的，我们的利益有时会与该等关联账户的利益发生冲突，特别是在标的公司面临财务困境的情况下。关于应该采取什么行动的决定，特别是在陷入困境的情况下，会引起利益冲突，除其他外，包括是否强制执行索赔，是否倡导或启动破产内外的重组或清算，以及任何解决或重组的条款。关联账户在股权和债务层面的参与可能会阻碍其他债权人之间的战略信息交流，包括我们或关联账户之间的信息交流。在某些情况下，我们或关联账户可能被禁止行使投票权或其他权利，并可能受到其他债权人关于其利益从属关系的索赔。

如果我们或关联账户在投资组合公司中拥有控制权或重大影响力，该账户可能有能力选举该投资组合公司的部分或全部董事会成员，从而控制该投资组合公司的政策和运营，包括任命管理层、未来发行证券、支付股息、产生债务和进行非常交易。此外，控股账户很可能有能力决定或影响经营事项的结果，并导致或防止此类公司的控制权发生变化。这样的管理和运营决策有时可能会与投资于同一投资组合公司的其他账户直接冲突，这些账户对投资组合公司的控制权或影响力并不相同。

如果由于财务或其他困难而需要额外资本，或为增长或其他机会融资，账户可以提供或不提供此类额外资本，如果提供，每个账户将提供由OFS Advisor确定的金额(如果有的话)的额外资本。此外，如果潜在的投资目标可能被我们、关联账户或关联账户的投资组合公司收购，则在分配投资机会时会出现冲突。OFS Advisor或其附属公司的多个账户对投资组合公司的投资也增加了使用OFS Advisor或其附属公司的账户的资产支持OFS Advisor或其附属公司的其他账户采取的立场的风险，或者账户在有权投票的情况下可能保持被动的风险。此外，由于战略差异、现有投资组合或流动性需求、不同的账户授权或基金差异，或持有不同的证券等原因，进入或退出投资组合公司的时间可能会有所不同。这些时间上的变化可能对我们不利。

我们或关联账户的管理文件以及OFS Advisor的政策和程序的应用预计会根据两个或更多账户每笔投资的特定事实和情况而有所不同，特别是当这些账户处于发行人资本结构的不同类别(以及同一整体资本结构中的多个发行人或借款人)时，因此，在解决潜在或实际冲突的方式上可能存在一定程度的差异和潜在的不一致。

与附属公司共同投资

2016年10月12日，我们收到了美国证券交易委员会(SEC)的订单，该订单允许我们与某些附属公司共同投资于投资组合公司，前提是我们必须遵守订单的条件。根据该命令，吾等一般获准与BDC、注册投资公司及由OFS Advisor或任何控制、由OFS Advisor控制或共同控制的顾问管理的私人基金共同投资，并根据“顾问法案”注册为投资顾问，方式与我们的投资策略及适用法律(包括命令的条款及条件)一致。根据该命令的条款，我们的独立董事中的“必要多数”(根据1940年法案第57(O)条的定义)必须就共同投资交易做出某些结论，包括(1)交易条款(包括支付的代价)对我们和我们的股东是合理和公平的，不涉及任何相关人员对我们或我们的股东的越界行为；(2)交易符合我们股东的利益，并与我们的投资目标和战略一致。我们已申请一项新的豁免令(“新令”)，如获批准，将会取代该命令，并会让我们有更大的灵活性进行共同投资交易。不能保证我们会从SEC获得这种新的豁免减免。

当我们与关联账户一起投资时，OFS Advisor将在符合适用法律、监管指导或秩序的范围内，根据其分配政策分配投资机会。根据这项分配政策，如果两个或以上投资策略相似或重叠的投资工具正处于其投资期，将根据该等投资工具的相关组织、要约或类似文件(如有的话)中有关分配该等投资机会的条文，分配可用的机会。在没有任何此类规定的情况下，OFS Advisor将考虑以下因素以及针对每个因素应给予的权重：

在不依赖订单的情况下，机会一般会优先考虑处于“上升期”的客户，即账户尚未达到足够规模，使其投资收入足以支付运营费用的时期，而不是处于上升期以外但仍在投资或再投资期内的账户。然而，应用上述一个或多个因素，或其他被确定为相关或适当的因素，可能会导致将投资机会分配给仍处于增值期的基金，而不再处于增值期。

在不允许或不适合与关联账户共同投资的情况下，OFS Advisor将需要决定由哪个账户进行投资。OFS Advisor决定将机会分配给另一个实体，可能会导致我们放弃原本会做出的投资机会。这些限制，以及限制我们与我们的高级管理人员或董事或他们的关联公司进行业务往来的类似限制，可能会限制我们本来可以获得的投资机会的范围。有关OFS Advisor或OFS Advisor附属公司面临的冲突的更多信息，请参阅“与组合投资相关的冲突”。

法律程序

截至2019年12月31日，我们OFS Advisor和OFS Services目前没有受到任何针对我们的重大未决法律程序的威胁。有时，我们可能会参与我们正常业务过程中附带的某些法律程序，包括执行我们与投资组合公司签订的合同项下的权利。此外，第三方可能试图就我们投资组合公司的活动向我们施加责任。虽然这些法律程序的结果不能确切地预测，但我们预计这些程序不会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

风险

投资我们的证券可能是投机性的，涉及与我们的结构和我们的投资目标相关的某些风险，您在决定是否投资之前应该考虑这些风险。有关重大风险的更详细讨论，您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑，请参阅本招股说明书、适用的招股说明书附录和我们授权用于特别发售的任何免费书面招股说明书中的“风险因素”一节，以及通过引用方式并入本招股说明书的文件中类似的标题，包括我们最近提交给证券交易委员会的10-K年度报告中倾斜的“风险因素”一节，以及后续提交的任何证券交易委员会文件。

费用及开支

下表旨在帮助您了解您将直接或间接承担的成本和费用。我们提醒您，下表中显示的百分比是估计值，可能会有所不同。除非上下文另有暗示，否则只要本招股说明书提及“我们”、“本公司”或“OFS Capital”支付的费用或费用，或“我们”将支付费用或费用，您将作为OFS Capital的投资者间接承担该等费用或支出。

奖励费用的两部分如下：

任何，这都超过了门槛利率，但还不到2.5%。这一条款的效果是，如果奖励前费用净投资收入在任何日历季度超过2.5%，OFS Advisor将获得奖励前费用净投资收入的20.0%，就像不适用门槛费率一样。

门槛利率固定在每季度2.0%(年化8%)，这意味着如果利率上升，我们的激励前费用净投资收入将更容易超过门槛利率，这可能导致向OFS Advisor支付的费用超过预期。各季度的门槛利率没有累积金额，因此，如果随后几个季度低于季度门槛利率，则不会追回之前支付的金额，如果之前几个季度低于季度门槛利率，则不会延迟付款。

我们可以不时借入额外资金，在我们认为经济情况有利的情况下进行投资。我们预计在未来12个月内不会发行任何优先股，因此没有将发行和偿还优先股的成本计入表中。截至2019年12月31日，PWB信贷安排下的可用资金为6900万美元，这是基于借款基础下50%的规定预付款利率，以及截至2019年12月31日的-000万美元未偿还金额。我们的股东将直接或间接承担我们可能签订的任何债务工具的借款成本。

举例

下面的例子展示了关于对我们普通股的假设投资，在不同时期预计的总累计费用的美元金额。在计算以下费用金额时，我们假设我们不会有额外的杠杆率，我们的年度运营费用将保持在上表中规定的水平。费用金额假设每年的基本管理费为1.75%。以下示例中不包括交易费用。

虽然根据美国证券交易委员会(SEC)适用规则的要求，该示例假设年回报率为5.0%，但我们的表现会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5.0%。投资管理协议项下的奖励费用(假设每年回报率为5.0%)不会支付，或对上述开支金额影响不大，并不包括在上述例子中。上图假设我们在任何指定的时间段内都不会实现任何资本收益(计算出的是所有已实现资本损失和未实现资本折旧的净值)。如果我们的投资获得足够的回报，包括通过变现资本利得，从而触发一笔可观的激励费，我们给投资者的费用和回报就会更高。例如，如果我们假设我们收到的5.0%的年回报完全是以我们投资的已实现资本净收益的形式(扣除我们投资的所有累计未实现折旧计算的)，则上图中列出的总累计费用的预计美元金额如下：

虽然这些例子假设所有分配都按资产净值进行再投资，但我们红利再投资计划的参与者将获得我们普通股的数量，计算方法是将支付给参与者的分配的总美元金额除以红利支付日交易结束时我们普通股的每股市场价格。我们普通股的每股市场价格可能等于、高于或低于净资产价值。有关股息再投资计划的更多信息，请参阅“分配再投资计划”。

该示例不应被视为未来费用的表示，实际费用可能比显示的费用多，也可能少。

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”一节和任何相关的免费撰写的招股说明书中所描述的风险和不确定性，以及我们最新的10-K表格年度报告中的“风险因素”一节中所讨论的风险和不确定因素，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订，这些修订通过引用结合到本招股说明书中，连同本招股说明书中的其他信息、通过引用并入的文件以及我们可能授权的任何免费撰写的招股说明书中所反映的任何修订，作为参考纳入本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权的任何免费撰写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们的资产净值和证券的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

我们无法控制的事件，包括公共卫生危机，可能会对我们的行动结果产生负面影响。

市场波动期可能会继续发生，以应对流行病或其他我们无法控制的事件。这类事件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。例如，2019年12月，一种新型猪冠状病毒株在中国武汉浮出水面，导致一场全球大流行，并导致包括美国在内的许多司法管辖区的许多企业办公室、零售店和制造设施和工厂暂时关闭。由于冠状病毒疫情对全球市场的潜在影响难以预测，因此冠状病毒疫情可能在多大程度上对我们的经营业绩或任何潜在业务中断的持续时间产生负面影响尚不确定。对我们业绩的任何潜在影响在很大程度上将在很大程度上取决于未来的发展和可能出现的关于冠状病毒持续时间和严重程度的新信息，以及当局和其他实体为遏制冠状病毒或治疗其影响而采取的行动，所有这些都是我们无法控制的。这些潜在影响虽然不确定，但可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书(包括我们在此引用的文件)以及任何适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书(包括我们通过引用纳入的文件)可能包含前瞻性陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述。除历史事实以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，都是前瞻性陈述。本招股说明书以及任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的前瞻性陈述可能包括以下陈述：

本招股说明书和任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，以及我们可能作出的其他陈述，包括通过引用并入本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书的陈述，可能包含有关未来财务或业务业绩、战略或预期的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“趋势”、“机会”、“流水线”、“相信”、“舒适”、“预期”、“预期”、“当前”、“意图”、“估计”、“立场”、“假设”、“潜力”、“展望”、“继续”、“继续”、“维持”、“维持”、“寻求”“实现”和类似的表达，或将来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或类似的表达。

包含这些前瞻性陈述的讨论可以在我们最新的Form 10-K年度报告中引用的标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节以及提交给证券交易委员会的任何修正案中找到。我们将更详细地讨论这些风险和不确定性，并通过引用将其全部合并到本招股说明书中。

在适用的招股说明书附录中题为“风险因素”的章节中，在任何免费撰写的招股说明书中，我们可以授权在与特定发行相关的情况下使用，并在我们最新的Form 10-K年度报告中使用，以及在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订。此外，我们“相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书、自由撰写的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的适用日期向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

收益的使用

除非在任何适用的招股说明书副刊或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们打算将出售我们的证券所得的净收益用于一般公司目的，包括投资于与我们的投资目标和战略一致的债务和股权证券、偿还任何未偿债务、收购和其他一般公司目的。

我们预计，根据本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书发行证券的净收益将在任何此类发行后3个月内用于上述目的，这取决于是否有符合我们投资目标的适当投资机会，但不会超过任何此类发行后6个月。

在此类使用和投资之前，我们将把剩余的净收益主要投资于现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的高质量债务证券。当我们的资产投资于这类证券时，我们支付给投资顾问的管理费不会减少。我们实现投资目标的能力可能会受到限制，因为在全额投资之前，任何发行的净收益都是以收益率较低的短期工具持有的。

投资组合公司

下表列出了截至2019年12月31日我们有债务或股权投资的每家投资组合公司的某些信息。我们的贷款和其他投资的一般条款在“本公司”中有描述。我们提出向我们的投资组合公司提供重要的管理援助。此外，我们可能有权参加或旁听我们投资的公司的董事会会议。