证券交易委员会

华盛顿特区20549

安排到

(第1号修正案)

根据第14(D)(1)条或第13(E)(1)条作出的投标要约声明

1934年证券交易法

PDL BioPharma，Inc.

(主题公司(发行人)名称)

PDL BioPharma，Inc.

(备案人(发行人)姓名)

2.75%可转换优先票据，2021年到期

2.75%可转换优先票据，2024年到期

(证券类别名称)

69329Y AG9

69329Y AJ3

(证券类别CUSIP编号)

克里斯托弗·L·斯通

副总统、总法律顾问兼秘书

南伍德大道932号

内华达州斜坡村，邮编：89451

(775) 832-8500

(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

将副本发送到：

凯伦·E·贝特罗

詹姆斯·J·莫洛尼

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

南格兰德大道333号。

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

电话：(213)229-7000

提交费的计算

*仅为计算提交费而估计。本文所述的(A)2021年到期的2.75%可转换优先债券(“2021年债券”)的回购价格计算如下：(I)13,805,000美元，相当于截至2020年8月27日未偿还的2021年债券本金的100%，加上(Ii)124,437美元，即截至2020年9月29日(但不包括)的2021年债券的应计未付利息和(B)2024年到期的2.75%可转换优先债券(“2024年债券”)。相当于截至2020年8月27日已发行的2024年债券增加本金的100%，另加(Ii)9,014元，即截至2020年9月29日(但不包括)的2024年债券的应计但未付利息。

**根据修订后的1934年证券交易法规则0-11(B)和规则1-11(D)计算的申请费金额，2020年财政年度的费率咨询#1等于交易总价值的每1,000,000美元129.80美元。

如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并指明之前支付抵消费的申请。通过注册说明书编号或表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

之前支付的金额：1,942.22美元。申请方：PDL BioPharma，Inc.

表格或注册号：时间表截止日期：2020年8月28日

如果提交的文件仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，☐可以选中该框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

☐的第三方投标报价符合规则14d-1。

发行人投标报价符合规则13E-4。

☐正在进行私人交易，遵守规则13E-3。

☐根据规则13D-2对附表13D的修正案。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

如果适用，请选中下面的相应框以指定相应的规则规定

依赖于：

☐规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价)

☐规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

介绍性声明

本修订第1号(下称“修订”)修订及补充于2020年8月28日提交证券交易委员会(“证券交易委员会”)的附表上的投标要约声明(“附表”)，并关乎债券的每名持有人(每名持有人“持有人”)有权由持有人选择，要求公司于2020年9月29日以现金回购该等持有人债券，或其本金的任何部分相等于1,000美元或1,000美元的整数倍(以下简称“债券持有人”)(“债券持有人”)的权利(下称“债券持有人”)(下称“持有人”)，要求本公司于2020年9月29日以现金方式购回该等持有人债券或其本金的任何部分，金额相等于1,000元或1,000元的整数倍(下称“1,000元”)(价格相等于(1)就2021年债券而言，为本金的100%，另加其应计及未付利息(如有的话)；及(2)就2024年债券而言，为在基本变动购回日增加的本金的100%，款额为每1,000元2024年债券的本金1,024.726元，另加按照条款及条件至基本变动购回日(但不包括该日期)的应计利息及未付利息(如有的话)二零一零年(可能会不时修订及补充，“通知”)、契约及附注。

本修正案旨在满足修订后的1934年证券交易法规则13E-4(C)(2)的披露要求。现按以下所述修订及补充该通知的附表及该通知所载的所有资料，但以引用方式并入该附表的范围为限。附表中的每一项都是自动更新的，范围是该项目通过引用并入了其中修订和补充的通知的任何部分。本修正案中使用但未另行定义的所有大写术语均具有本通知中赋予该等术语的含义。

项目1至9和项目11。

现对“通知”第2.3节“持有人的转换权”项下的披露内容作如下修改和补充：

关于本公司预期剥离LENSAR，Inc.的计划，此前在2020年9月10日的新闻稿中宣布，适用于2021年债券和2024年债券的转换率预计将在2020年9月21日根据适用的契约条款进行调整。

现对“公告”第12节“补充信息”中引用并入的“当前8-K报表”列表进行修改和补充，以具体增加本公司于2020年8月31日、2020年9月1日、2020年9月9日和2020年9月10日提交的8-K报表。

项目12.展品

现对附表第12项进行修改和补充，增加下列附件：

展品索引

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：2020年9月15日

证物(A)(5)(B)

PDL BioPharma将完成对LENSAR，Inc.的剥离。2020年10月1日

宣布记录日期为2020年9月22日，预计股票分配日期为2020年10月1日

今天下午4：30开始提供带幻灯片演示的电话会议东部时间

内华达州，坡林村(2020年9月10日)-PDL BioPharma，Inc.(“PDL”或“公司”)(纳斯达克市场代码：PDLI)宣布，其董事会已批准LENSAR，Inc.PDL的多数股权附属公司(“LENSAR”)以股息的形式向PDL支付股息，涉及将PDL拥有的所有LENSAR普通股的流通股分配给PDL普通股的持有人。根据分发条款：

·LENSAR普通股预计将于2020年10月1日分发给截至下午5点登记在册的PDL股东。东部时间2020年9月22日，也就是分配的创纪录日期。

·PDL股东持有的每1股PDL普通股将获得0.075879股Lensar普通股(在2020年9月9日生效的Lensar普通股9股1的反向拆分生效后)。

PDL总裁兼首席执行官多米尼克·莫内特评论说：“PDL董事会决定剥离LENSAR，这是与我们在SVB Leerink的财务顾问合作进行的全面战略过程的结果。”我们对LENSAR作为白内障手术领域创新领先者的增长潜力以及作为一家资本充足的上市公司的机会感到兴奋。“

LENSAR首席执行官尼古拉斯·T·柯蒂斯(Nicholas T.Curtis)说：“在我们实施增长战略的关键时刻，PDL一直是LENSAR令人难以置信的支持母公司。我们相信，为我们的GEN2设备盟友™的开发提供资金的决定将证明对全球考虑和实施白内障手术的方式产生长期影响。我们很高兴能继续前进，并将公司作为一家独立公司提升到一个新的水平，我们的抱负是成为优质和传统白内障手术市场的技术领先者。“

分销完成后，LENSAR将立即成为一家独立的上市公司，LENSAR普通股的“常规”交易将在分销完成后的第一个交易日开始。LENSAR股票预计将在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“LNSR”。

SVB Leerink是PDL的财务顾问，与LENSAR的剥离有关。

向PDL股东分配LENSAR股票

如上所述，截至2020年9月22日东部时间下午5点(“记录日期”)登记在册的私人股本股东每持有1股私人股本普通股，将有权获得0.075879股LENSAR普通股。

PDL股东不需要采取任何行动就可以在分配中获得LENSAR普通股的股份。PDL股东将不需要支付LENSAR股票或交出任何PDL股票。分发将以记账的形式进行。

LENSAR普通股的零碎股份将不会分配。原本将分配给PDL股东的LENSAR普通股的零碎股份将由转让代理汇总并在公开市场出售。这些销售的总净收益将以现金支付的形式按比例分配给股东，否则他们将获得零星的利息。PDL股东应就分销的美国联邦、州、当地和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

PDL和LENSAR普通股的交易

LENSAR的普通股目前没有市场。LENSAR预计，其普通股将在2020年9月22日创纪录的日期(股票代码)前不久开始以“何时发行”的方式开始交易。“[LNSRV].“LENSAR普通股的“何时发行”交易将持续到分销发生为止。LENSAR“何时发行”交易将在分配日之后与LENSAR新发行的股票进行结算。

从2020年9月22日记录日期前不久开始，一直持续到分销日期，预计将有两种方式交易PDL普通股-在分销中有权或不有权获得LENSAR普通股。在记录日期之后、分销日期或之前在“常规”市场(即纳斯达克股票市场有限责任公司的正常交易市场，代码为“PDLI”)出售PDL普通股股票的股东将出售他们获得与分销相关的LENSAR普通股的权利。预计在此期间，股东也可以交易他们的PDL普通股(也就是说，没有权利在分配中获得LENSAR普通股的股份)，交易代码为“[PDLIV].”

鼓励投资者在分销日期之前就买卖PDL或LENSAR普通股的具体影响咨询他们的财务顾问。

分销的完成取决于若干条件的满足或放弃，其中包括LENSAR提交的Form 10中包括的信息声明中描述的其他条件、SEC对Form 10有效性的声明、LENSAR普通股是否被接受在纳斯达克交易所上市以及PDL董事会的最终批准，即分发仍然符合PDL及其股东的最佳利益，并且分发仍然是可取的。

电话会议和网络广播

PDL总裁兼首席执行官Dominique Monnet和LENSAR首席执行官尼克·柯蒂斯将于下午4：30召开联合电话会议，讨论这一声明，并提供LENSAR的最新业务情况。美国东部时间今天，2020年9月10日(星期四)。与电话会议配套的幻灯片将在https://www.pdl.com/.的投资者关系部分提供。

要通过电话收听直播电话会议，请从美国拨打866-777-2509，或在国际上拨打412-317-5413。会议ID为10147821。电话重播将在电话会议结束后大约一小时开始，为期一周，可以通过在美国拨打877-344-7529、在加拿大拨打855-669-9658或在国际上拨打412-317-0088收听。重播密码是10147821。

要收看电话会议的现场直播和随后存档的网络直播，请转到https://www.pdl.com/的投资者关系部分，选择“活动和演示”。

关于LENSAR公司

LENSAR，Inc.是下一代用于屈光性白内障手术的飞秒激光技术的全球领先者。配备Streamline IV的LENSAR激光系统为白内障外科医生提供自动化和定制化选项，帮助他们制定散光治疗计划和屈光手术程序的其他基本步骤，实现最高水平的精确度、精确度和效率。这些功能有助于外科医生管理散光治疗和优化整体视觉结果。LENSAR激光系统已被美国食品和药物管理局批准用于前囊切开、晶状体碎裂以及角膜和弧形切口。对于其他适应症，这是一种受美国法律限制的调查设备，仅限于调查用途。

LENSAR正在开发其下一代系统Ally™，预计将扩大可寻址的市场，包括所有白内障手术。Ally将在单个紧凑的移动工作站中集成增强型飞秒激光器和众所周知的高性能技术超声乳化系统，为外科医生提供在这两种技术之间无缝切换的能力。LENSAR的知识产权确保了这种颠覆性技术的开发和商业化的首要技术地位。

欲了解更多信息，请访问https://www.lensar.com/。

注：LENSAR、LENSAR标识、带有增强现实标识的LENSAR白内障激光器、Streamline、IntelliAxis和IntelliAxis Reflactive CapsulorHexis是LENSAR公司的注册商标和智能切口，增强现实是LENSAR公司的商标。

PDL BioPharma公司简介

纵观历史，PDL的使命一直是通过帮助创新疗法和保健技术的成功开发来改善患者的生活。PDL BioPharma成立于1986年，前身是蛋白质设计实验室公司(Protein Design Labs，Inc.)。当它率先将单克隆抗体人性化时，使新一代靶向治疗得以发现，这些治疗对患有不同癌症和其他各种令人衰弱的疾病的患者产生了深远的影响。2006年，该公司更名为PDL BioPharma，Inc。

截至2019年12月，PDL停止进行额外的战略交易和投资，并正在寻求正式程序，通过将其资产货币化，并最终以现金或股权的形式将净收益分配给股东，以释放其投资组合的价值。

欲了解更多信息，请访问https://www.pdl.com/。

注意：PDL、PDL BioPharma、PDL标识和相关标识以及PDL BioPharma标识是PDL BioPharma公司的商标或注册商标，归PDL BioPharma公司所有。它保留其中的所有权利。

前瞻性陈述

本新闻稿包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，包括与该公司拟议的清算计划以及拟议剥离LENSAR的预期条款和时间有关的陈述。这些前瞻性陈述中的每一项都涉及风险和不确定因素。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能影响公司资产和业务价值的重要因素，包括公司货币化战略/完全清算计划的实施或成功，在公司分别于2020年3月11日和2020年8月10日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及随后提交的文件中，以及在LENSAR提交的Form 10中包含的信息声明中披露了风险因素。所有前瞻性陈述都明确地受到这些因素的限制。除法律要求外，本公司不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。