根据2020年9月15日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-240381
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
修订编号 3
致
表格S-11
注册声明
根据1933年证券法注册
某些房地产公司的证券
Broadstone Net Lease，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
克林顿广场800号
纽约罗切斯特，邮编：14604
(585) 287-6500
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
克里斯托弗·J·查内斯基
首席执行官兼总裁
克林顿广场800号
纽约罗切斯特，邮编：14604
(585) 287-6500
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
| 斯图尔特·A·巴尔 弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所 西北第17街801号 华盛顿特区20006 (202) 639-7000 |
凯瑟琳·L·沃纳 杰森·D·迈尔斯 Clifford Chance US LLP 西52街31号 纽约，纽约10019 (212) 878-8000 |
建议向公众销售的大约开始日期：在注册声明 生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。
如果根据证券法第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或 连续方式提供，请选中以下复选框：☐
如果此表格是为 根据证券法下的规则462(B)注册发行的其他证券而提交的，请选中以下框，并列出相同 发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订， 请选中以下复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐
如果预计将根据规则434交付招股说明书，请选中以下复选框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的 ？大型加速文件服务器、？加速文件服务器、？较小报告公司、？和新兴成长型公司的定义：
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期 生效为止的一个或多个必要的日期，注册人特此对本注册声明进行修订，以将其生效日期延后至注册人应 提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
解释性注释
本 表格S-11(注册表)注册声明的第3号修正案编号333-240381)的目的是将某些展品归档到 登记声明中，并反映此类展品在展品索引中的归档情况。因此，本修正案仅包括首页、本说明性说明、注册声明的第二部分、注册声明的签字页和随函提交的证物。构成注册说明书第一部分的招股章程并无更改，但已略去。
第二部分
招股章程不需要的资料
第31项。发行发行的其他费用
下表分项列出了我们因发行和登记在本合同项下登记的证券而发生的费用。显示的所有 金额都是除SEC注册费和金融行业监管局(FINRA)备案费用和纽约证券交易所上市费之外的估计金额。
| 证券交易所注册费 |
$ | 95,011 | ||
| FINRA备案费用 |
110,296 | |||
| 纽约证交所上市费 |
184,000 | |||
| 会计费用和费用 |
304,000 | |||
| 律师费及开支 |
1,611,322 | |||
| 印刷费和开支 |
366,973 | |||
| 转让代理费和注册费 |
155,000 | |||
| 杂类 |
75,000 | |||
| 总计 |
$ | 2,901,602 | ||
|
|
|
第32项。对特殊派对的销售
无
第33项。最近出售未注册的证券
在截至2020年6月30日的三年内，我们在融资交易中向投资者发行了总计783万股我们的 普通股，总购买价为6.568亿美元，根据我们的分销再投资计划，我们向投资者发行了176万股我们的普通股，总购买价 为1.442亿美元。
在每种情况下，上述证券的发行都依赖于根据证券法规则506(C)规定的证券法注册豁免 根据证券法颁布的法规D。我们普通股的所有股票都卖给了每个人，他们向我们书面表示，根据证券法颁布的法规D对该术语的定义，该人符合 认可投资者的资格，并向我们提供了额外的文件，以帮助我们核实该人作为认可投资者的地位。
作为内部化的对价，我们发行了780,893股普通股，OP发行了1,319,513个OP单位，普通股和OP单位的总价值约为1.785亿美元。
在每种情况下，在内部化中作为对价发行的上述证券都是根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免发行的。
第34项。 董事及高级人员的弥偿
马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入 条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润或活跃的 以及由最终判决确定的、对诉因至关重要的故意不诚实而产生的责任除外。我们的宪章包含这样一项条款，它在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。
MgCl要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对在任何诉讼中成功的董事或 高级职员进行赔偿，不论是非曲直，因为他或她因担任该职位而被要求或威胁成为诉讼的一方。MgCl允许马里兰州的一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员进行赔偿，
II-1
除其他外，针对判决、处罚、罚款、和解以及他们在任何诉讼中实际招致的合理费用，他们可能会因担任这些或其他身份而 成为当事人，除非确定：
| • | 董事或高级职员的作为或不作为对引发诉讼的事项和 |
| • | 不守信用地犯下罪行；或 |
| • | 是积极和故意不诚实的结果； |
| • | 该董事或高级职员在金钱、财产或服务方面实际收受不正当的个人利益；或 |
| • | 在任何刑事诉讼中，该董事或高级职员有合理理由相信该作为或 不作为是违法的。 |
然而，根据MgCl，马里兰州公司不得赔偿董事或高级管理人员在由公司或代表公司提起的诉讼中做出的 不利判决，或者如果董事或高级管理人员因个人利益被不当收受而被判负有责任，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅支付 费用。如果法院认定该董事或高级管理人员有公平合理的权利获得赔偿，即使该董事或高级管理人员未达到规定的行为标准或因个人利益不正当而被判定负有责任，法院也可以下令赔偿。
宪章“规定，在MgCl允许的情况下，我们在收到以下信息后，可以在诉讼最终处置之前预支 参与诉讼的董事或高级管理人员所发生的合理费用：
| • | 董事或高级职员的书面确认，表明他或她真诚地相信他或她已达到我们赔偿所需的 行为标准；以及 |
| • | 由董事或高级职员或其代表作出的书面承诺，如果最终确定不符合我们赔偿的行为标准，将偿还预付给他或她的款项。 |
我们的章程还 要求我们向任何曾担任本公司员工或代理或BRE员工或代理的人提供与我们被允许向董事和高级管理人员提供的相同的赔偿和垫付费用。
我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议要求 在符合某些条件的情况下，我们在法律允许的范围内最大限度地赔偿每位董事和高级管理人员因担任本公司董事、高级管理人员、 雇员或代理人而可能承担的任何和所有责任和费用，并且我们预支每位董事或高级管理人员为维护任何索赔或诉讼程序而产生的所有相关费用，而不对董事或 高级管理人员的赔偿权利进行任何初步确定。 我们必须在法律允许的范围内，就他们作为本公司董事、高级管理人员、 雇员或代理人的服务而可能承担的任何和所有责任和费用进行赔偿，并将每位董事或高级管理人员为任何索赔或诉讼辩护而产生的所有相关费用预付给每位董事和高级管理人员但条件是，如果最终确定预付款不符合 赔偿所需的行为标准，则任何预付款将由受赔偿董事或高级管理人员退还给我们。赔偿协议还要求我们为董事和高级管理人员提供责任保险，其条款至少与自每个赔偿协议签订之日起的保单覆盖范围一样优惠。 每项赔偿协议签订之日起，我们必须为董事和高级管理人员提供至少同等优惠的保险条款。每份赔偿协议须经本公司与董事或高级管理人员双方书面同意方可修改。
对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们 公司的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。
第35项。股票登记收益的处理
我们将从本合同项下登记的证券中收取的对价将记入相应的资本账户。
II-2
第36项。财务报表和证物
(A)财务报表：请参阅财务报表索引。
(B)展品：下列展品作为本S-11表格登记声明的一部分存档，或以引用方式并入本注册说明书：
| 陈列品 |
描述 | |
| *1.1 | 承销协议的格式 | |
| 2.1 | 协议和合并计划，日期为2019年11月11日，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Net Lease Sub 1，Inc.，Broadstone Net Lease Sub 2，Inc.，Broadstone Real Estate，LLC，Trident Bre Holdings I，Inc.，Inc.此外，仅就第6.18、6.19和6.20节 而言，三叉戟BRE Holdings I，L.P.和三叉戟BRE Holdings II，L.P.(作为2019年11月12日提交的公司当前8-K报表的附件2.1存档 ，并通过引用并入本文) | |
| 2.2 | 对协议和合并计划的第1号修正案，日期为2020年2月7日，日期为2019年11月11日，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Net Lease Sub 1，Inc.，Broadstone Net Lease Sub 2，Inc.，Broadstone Real Estate，LLC，Trident BRE Holdings I，Inc.，Inc.，Inc.此外，仅就合并协议第6.18、6.19和6.20节 而言，三叉戟BRE Holdings I，L.P.和三叉戟BRE Holdings II，L.P.(作为公司于2020年2月7日提交的当前8-K表格报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文) | |
| 3.1 | Broadstone Net Lease，Inc.的注册章程。(作为本公司2017年4月24日提交的《证券登记通用表》附件3.1 于2017年4月24日提交表格10，并入本文作为参考) | |
| *3.2 | Broadstone Net Lease，Inc.修订章程格式 | |
| *3.3 | Broadstone Net Lease，Inc.的补充条款格式 | |
| *3.4 | Broadstone Net Lease，Inc.修订章程格式 | |
| 3.5 | 第二次修订和重新修订了Broadstone Net Lease，Inc.的章程。(作为本公司于2020年3月25日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文) | |
| #5.1 | 对Ballard Spahr LLP的看法 | |
| *8.1 | Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP对某些税务事项的意见 | |
| *10.1 | 布罗德斯通网络租赁有限责任公司第二次修订和重新签署的有限责任公司协议格式 | |
| †10.2 | Broadstone Net Lease，Inc.2020综合股权和激励计划(作为公司于2020年8月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文) | |
| †10.3 | 2020年综合股权和激励计划限制性股票奖励通知和协议表格(作为本公司于2020年8月4日提交的当前8-K报表附件10.2提交，并合并于此作为参考) | |
II-3
| 陈列品 |
描述 | |
| 10.4 | 信贷协议，日期为2012年10月2日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司及其贷款人等之间签订的信贷协议(信贷协议)(作为本公司2017年6月1日提交的经 修订的表格10注册声明的附件10.5提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.5 | 信贷协议第一修正案，日期为2014年6月27日，由作为行政代理的Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、制造商和贸易商信托公司及其贷款人之间的第一修正案(作为公司于2017年6月1日提交的 Form 10经修订的注册声明的附件10.6提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.6 | 信贷协议第二修正案，日期为2014年12月22日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司及其贷款人之间签署(作为公司于2017年4月24日提交的Form 10 注册声明的附件10.7提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.7 | 第三次信贷协议修正案，日期为2015年11月6日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司及其贷款人之间签署(作为2017年4月24日提交的公司10表注册声明的附件10.8提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.8 | 信贷协议第四修正案，日期为2016年6月30日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司及其贷款人之间签署(作为公司于2017年4月24日提交的Form 10 注册声明的附件10.9提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.9 | 第五次信贷协议修正案，日期为2016年12月23日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司及其贷款人之间签署(作为公司于2017年4月24日提交的Form 10注册声明的附件10.10提交，通过引用并入本文) | |
| 10.10 | 信贷协议第六修正案和关于承诺增加和额外定期贷款的协议，日期为2017年3月23日，由作为行政代理的Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、制造商和贸易商信托公司及其贷款人之间进行的(作为2017年4月24日提交的公司注册声明表格10 的附件10.11提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.11 | 第七次信贷协议修正案，日期为2017年5月25日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司及其贷款人之间签署(作为本公司于2017年6月1日提交的 Form 10经修订的注册声明的附件10.26提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.12 | 定期贷款协议，日期为2013年5月24日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Regions Bank(作为行政代理)及其贷款方之间签订，日期为2013年5月24日(Regions Term Loan Agreement)(作为本公司2017年6月1日提交的经修订的表格10注册声明的附件10.12提交，通过引用并入本文) | |
| 10.13 | 地区定期贷款协议第一修正案，日期为2013年10月11日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease、LLC和Regions Bank作为行政代理及其贷款人之间签订(作为公司2017年4月24日提交的Form 10注册声明的附件10.13提交，通过引用并入本文) | |
| 10.14 | 地区定期贷款协议第二修正案，日期为2015年11月6日，由作为行政代理的Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Regions Bank及其贷款人之间签署(作为2017年4月24日提交的公司10号表格注册声明的附件10.14提交，通过引用并入本文) | |
II-4
| 陈列品 |
描述 | |
| 10.15 | 地区定期贷款协议第三修正案，日期为2016年6月30日，由作为行政代理的Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Regions Bank及其贷款人之间签署(作为2017年4月24日提交的公司10号表格注册声明的附件10.15提交，通过引用并入本文) | |
| 10.16 | 地区定期贷款协议第四修正案，日期为2016年12月23日，由作为行政代理的Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Regions Bank及其贷款人之间签署(作为2017年4月24日提交的公司10号表格注册声明的附件10.16提交，通过引用并入本文) | |
| 10.17 | 定期贷款协议，日期为2015年11月6日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、SunTrust Bank作为行政代理、SunTrust Bank及其贷款方等之间签订(SunTrust Term Loan Agreement)(作为本公司2017年6月1日提交的经修订的表格10注册声明的附件10.17提交，通过引用并入本文) | |
| 10.18 | SunTrust定期贷款协议第一修正案，日期为2016年6月30日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、SunTrust Bank作为行政代理和出借方之间签署(作为公司于2017年4月24日提交的Form 10注册声明的附件10.18提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.19 | 对SunTrust定期贷款协议的第二次修订，日期为2016年12月23日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、SunTrust Bank作为行政代理及其贷款方之间进行(作为公司于2017年4月24日提交的Form 10注册声明的附件10.19提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.20 | 保修，日期为2012年10月2日，由Broadstone Net Lease，Inc.和Broadstone Net Lease，LLC等，受让人为作为行政代理的制造商和贸易商信托公司，以及信贷协议的贷款方(作为公司于2017年4月24日提交的表格10注册声明的附件10.20提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.21 | 保修，日期为 2013年5月24日，由Broadstone Net Lease，Inc.和Broadstone Net Lease，LLC等，支持地区银行作为行政代理，以及地区定期贷款协议的贷款方(作为2017年4月24日提交的表格10的公司注册声明 的附件10.21提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.22 | 保修，日期为 2015年11月6日，由Broadstone Net Lease，Inc.和Broadstone Net Lease，LLC等，受让人为SunTrust Bank作为行政代理，以及SunTrust定期贷款协议的贷款方(作为2017年4月24日提交的公司注册表格10声明的附件10.22提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.23 | 票据和担保协议，日期为2017年3月16日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC及其买方之间于2027年4月18日到期的4.84%有担保优先票据(作为2017年4月24日提交的公司注册声明表格10的附件10.23提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.24 | Broadstone Net Lease，Inc.之间的赔偿协议格式及其每一位高级职员和董事(作为本公司2017年4月24日提交的表格10注册说明书附件10.25提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.25 | 循环信贷和定期贷款协议，日期为2017年6月23日，由Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Net Lease，Inc.、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司及其贷款人等之间签订(作为公司于2017年6月29日提交的 Form 8-K当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文) | |
II-5
| 陈列品 |
描述 | |
| 10.26 | 修订和重新签署的定期贷款协议，日期为2017年6月23日，由Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Net Lease，Inc.，SunTrust Bank作为行政代理和贷款人等人修订和重新签署(作为2017年6月29日提交的公司当前报告8-K表的附件10.2提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.27 | 关于承诺增加和额外定期贷款的同意书和协议，日期为2017年11月20日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司及其贷款人之间签署(作为2017年11月27日提交的公司当前报告Form 8-K的附件10.1提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.28 | 由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC及其买方签署的截至2018年7月2日到期的5.09%B系列担保优先债券和5.19%C系列担保优先债券的票据和担保协议，日期为2018年7月2日 2,2030年7月2日到期(作为2018年7月6日提交的公司当前报告Form 8-K的附件10.1提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.29 | 定期贷款协议，日期为2019年2月27日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease、Capital One、National Association和其他各方签署(Capital One Term Loan Agreement)(作为2019年3月5日提交的公司当前报告Form 8-K的附件10.1提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.30 | Capital One Term Loan协议第一修正案，日期为2019年7月1日，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，Capital One，National Association作为行政代理和贷款人一方(作为公司截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.31 | 保修，日期为 2019年2月27日，由Broadstone Net Lease，Inc.以Capital One、作为行政代理的全国协会和Capital One定期贷款协议的贷款方为受益人(作为公司于2019年3月5日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.32 | 第一修正案和关于增加承诺的协议，日期为2019年2月28日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、制造商和贸易商信托公司及其其他各方之间签署(作为2019年3月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.2提交 ，并通过引用并入本文) | |
| 10.33 | 由受让人CF Alpha &Golf Propco LLC、CF Alpha&Golf KS Propco LLC、CF Alpha&Golf MA Propco LLC和CF Alpha &Golf Property BC ULC于2019年7月23日签署的部分转让和承担购买协议(作为截至2019年9月30日期间的公司10-Q季度报告附件10.2提交，并并入本文件中)，该协议的受让人为CF Alpha &Golf Propco LLC，CF Alpha&Golf KS Propco LLC，CF Alpha&Golf MA Propco LLC，CF Alpha&Golf MA Propco LLC，CF Alpha &Golf Property BC ULC | |
| 10.34 | 循环信贷和定期贷款协议第二修正案，日期为2019年7月1日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、制造商和贸易商信托公司及其其他各方签署(作为2019年7月3日提交的公司当前报告Form 8-K的附件10.1提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.35 | 定期贷款协议，日期为2019年8月2日，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.，BMO Capital Markets Corp.，Capital One，National Association，Regions Bank，Regions Capital Markets和其他贷款人签署(作为2019年8月7日提交的公司当前8-K报表的附件 10.1提交，并通过引用并入本文) | |
II-6
| 陈列品 |
描述 | |
| 10.36 | 保修，日期为 2019年8月2日，由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通银行为受益人(作为2019年8月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.2提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.37 | 由Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Net Lease，Inc.、JPMorgan Chase Bank，N.A.和其他贷款方签订的、日期为2020年2月7日的定期贷款协议(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.1提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.38 | 担保，日期为 2020年2月7日，由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通银行为受益人(作为本公司于2020年2月7日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文中)，收款人为JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为本公司当前报告的附件10.2提交，提交日期为2020年2月7日 ) | |
| 10.39 | 与Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC之间的税收保护协议，日期为2020年2月7日(作为本公司于2020年2月7日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交，通过引用并入本文) | |
| 10.40 | Broadstone Net Lease，Inc.与Broadstone Net Lease，Inc.之间的注册权协议，日期为2020年2月7日以及其中被点名的人员(作为公司于2020年2月7日提交的当前8-K报表的附件10.4存档，并通过引用并入本文) | |
| †10.41 | 修订和重新签署的雇佣协议，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Employee Sub，LLC和Christopher J.Chuarnecki之间修订和重新签署(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.7提交，并通过引用并入本文) | |
| †10.42 | 修订和重新签署的雇佣协议，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Employee Sub，LLC和Ryan M.阿尔巴o之间修订和重新签署的(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.8提交，通过引用并入本文) | |
| †10.43 | 修订和重新签署的雇佣协议，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Employee Sub，LLC和Sean T.Cutt之间修订和重新签署(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.9提交，通过引用并入本文) | |
| †10.44 | 修订和重新签署的雇佣协议，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.，Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Employee Sub，LLC和John D.Moragne之间修订和重新签署(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.10提交，通过引用并入本文) | |
| 10.45 | 董事薪酬和股权政策，自2020年1月1日起生效(作为公司截至2019年12月31日年度报告10-K表的附件10.22存档，并通过引用并入本文) | |
| 10.46 | 循环信贷协议，日期为2020年9月4日，由本公司、Broadstone Net Lease，LLC(The Operating Company)作为借款人、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)及其其他各方签署。(作为本公司于2020年9月11日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文) | |
| 10.47 | 担保，日期为 2020年9月4日，由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通银行为受益人(作为本公司于2020年9月11日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交，并以引用方式并入本文中)，收款人为JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为本公司当前报告的附件10.2提交，提交日期为2020年9月11日 ) | |
II-7
| 陈列品 |
描述 | |
| 21.1 | Broadstone Net Lease，Inc.子公司列表。(作为公司截至2019年12月31日年度报告10-K表的附件21.1存档，并通过引用并入本文) | |
| *23.1 | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(关于Broadstone Net Lease，Inc.)的同意 | |
| *23.2 | 独立审计师德勤律师事务所同意(关于被收购的Broadstone Net Lease，Inc.管理人) | |
| *23.3 | 独立审计师德勤 &Touche LLP的同意(关于Broadstone Net Lease，Inc.收购的工业和办公产品组合) | |
| #23.4 | Ballard Spahr LLP的同意(载于附件5.1) | |
| *23.5 | Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP同意(载于附件8.1) | |
| *23.6 | 罗森咨询集团同意 | |
| # | 谨此提交。 |
| † | 表示管理合同或补偿计划。 |
| * | 之前提交的。 |
第37项。承诺
以下签署的注册人特此承诺：
(1)为了确定证券法项下的任何责任，根据规则430A从作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息 ，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息 应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。
(2)为确定证券法项下的任何 责任，每个包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售 。
(3)为根据证券法确定对任何买方的责任 ，根据第424(B)条提交的每份招股说明书(根据第430B条提交的注册说明书除外)或根据第430A条提交的招股说明书除外，应 自注册说明书生效后首次使用之日起视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。但如登记声明或招股章程是注册声明的一部分，或 在以引用方式并入或视为并入注册声明或招股章程的文件中作出的陈述，而该文件是注册声明或招股章程的一部分，则对于在首次使用之前有售卖合约的购买人而言，不得取代 或修改在紧接该首次使用日期之前在该注册声明或招股章程中作出的任何陈述，而该陈述是注册声明或招股章程的一部分或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何陈述。
(4)为了确定根据“证券法”注册人在首次分销证券时对任何购买者的责任 ，在根据本注册声明进行的首次证券发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果通过以下任何 通信方式向购买者提供或出售证券，则下列签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售该等证券：(A)根据本注册声明进行的第一次证券发行中，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券是通过以下任何 通信方式向购买者提供或出售的，则下列签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：
| (1) | 任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，涉及根据第424条规定必须 提交的发售； |
II-8
| (2) | 与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或引用的任何免费书面招股说明书； |
| (3) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息 ；以及 |
| (4) | 属于以下签署注册人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。 |
以下签署的注册人还承诺在 承销协议指定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书，以便迅速交付给每位购买者。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许 注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法强制执行。(br}注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定对注册人的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。 如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向 具有适当管辖权的法院提交是否如此的问题。
II-9
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信 它符合提交S-11表格的所有要求，并已于本月15日在纽约州罗切斯特市正式安排本注册声明由其正式授权的以下签名人代表其签署 2020年9月的一天。
| 布罗德斯通净租赁公司 | ||
| 依据： | /s/克里斯托弗·J·查内斯基 | |
| 克里斯托弗·J·查内斯基 | ||
| 首席执行官兼总裁 | ||
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已 由下列人员以指定的身份和日期签署。
| 日期：2020年9月15日 | * | |||
| 艾米·L·泰特 | ||||
| 董事会主席 | ||||
| 日期：2020年9月15日 | /s/克里斯托弗·J·查内斯基 | |||
| 克里斯托弗·J·查内斯基 | ||||
| 董事、首席执行官和总裁 (首席行政主任) | ||||
| 日期：2020年9月15日 | * | |||
| 劳里·A·霍克斯 | ||||
| 导演 | ||||
| 日期：2020年9月15日 | * | |||
| 大卫·M·雅各布斯坦 | ||||
| 导演 | ||||
| 日期：2020年9月15日 | * | |||
| 阿迦·S·汗(Agha S.Khan) | ||||
| 导演 | ||||
| 日期：2020年9月15日 | * | |||
| 谢卡尔·纳拉西汉(Shekar Narasimhan) | ||||
| 导演 | ||||
| 日期：2020年9月15日 | * | |||
| 杰弗里·H·罗森伯格 | ||||
| 导演 | ||||
| 日期：2020年9月15日 | * | |||
| 詹姆斯·H·沃特斯 | ||||
| 导演 | ||||
II-10
| 日期：2020年9月15日 | /s/Ryan M.阿尔巴o | |||
| 瑞安·M·阿尔巴诺 | ||||
| 执行副总裁兼首席财务官(首席财务官) | ||||
| 日期：2020年9月15日 | /s/蒂莫西·D·迪芬巴赫(Timothy D.Dieffenbacher) | |||
| 蒂莫西·D·迪芬巴赫 | ||||
| 首席会计官兼司库(首席会计官) | ||||
|
| ||
| *由： | /s/约翰·D·莫拉涅 | |
| 约翰·D·莫拉涅 | ||
| 事实律师 | ||
II-11