依据第424(B)(5)条提交的文件
注册说明书第333-223555-01号和 333-223555号

注册费的计算

每一类的名称 证券须予注册		拟议数 极大值 集料 发行价		数量 挂号费(1)
嘉年华公司：
普通股，每股面值0.01美元		$1,000,000,000		$129,800
嘉年华公司：
特别投票权股份，面值1.00英镑(2)		— (4)		— (4)
P&O公主信托实益权益信托股份 特别投票权信托(3)		— (4)		— (4)

(1)	根据修订后的1933年证券法第457(R)和457(O)条，基于 最高总发行价计算。

(2)	代表嘉年华公司向P&O公主特别投票信托发行的一股特别投票权股份， 与嘉年华公司于2003年4月17日完成的两地上市公司交易有关。

(3)	代表P&O公主特别投票权信托的实益权益的信托股份，该信托 股份代表嘉年华特别投票权股份的实益权益。作为双重上市公司交易的结果，每一股嘉年华公司普通股配对一股信托股份，不能从嘉年华公司普通股中 单独转让。根据本协议，每次发行嘉年华公司普通股时，接受者将同时获得嘉年华公司普通股和等值数量的配对信托 股票。

(4)	不需要就这些证券支付额外费用，因为不需要就这些证券 支付额外对价。

招股说明书副刊

(至2018年3月9日的招股说明书)

嘉年华公司

最高可达1,000,000,000美元的普通股

我们已 与以下指定的金融机构签订了股权分配协议，每个金融机构都有一名销售代理，而销售代理合计在一起，与根据持续发售计划不时提供和销售 本招股说明书附录和随附的招股说明书的普通股有关。根据股权分派协议的条款，吾等可不时透过销售代理(每个销售代理分别担任吾等的销售代理，而非联名担任吾等的销售代理)发售吾等普通股股份，发售总价最高达1,000,000,000美元的普通股。提及我们普通股的股份包括 在P&O公主特别投票信托中实益权益的信托股份。参见附带的招股说明书和嘉年华公司和嘉年华公司的联合年度报告(如本文定义)中的股本说明和信托股份说明，以供参考。

我们的普通股在 纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，交易代码为CCL。2020年9月14日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股17.85美元。

根据股权分派协议进行的普通股销售(如有)可通过普通经纪交易的方式在纽约证券交易所或任何其他证券交易场所进行，或 通过做市商在纽约证券交易所或任何其他可进行证券交易的市场场所进行。非处方药在市场上，在私人协商的 交易中，在大宗交易中，在1933年证券法(经修订的证券法)下的规则415中定义的市场产品中，或通过任何此类 销售方法的组合。销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。普通股可以按出售时的市价、与当时市价相关的价格或按 谈判价格出售。

我们将指定每天通过销售代理销售的普通股的最高金额，或者经我们和销售代理商定的其他方式 ，以及该等普通股可以出售的最低每股价格。任何销售代理都不需要出售任何具体的美元金额的股票。根据股权分销协议的条款和条件，销售代理将以符合其正常销售和交易惯例的商业合理努力，代表我们销售所有指定普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要 销售任何普通股。吾等或任何销售代理仅可通知对方而暂停发售吾等普通股。 根据股权分配协议发售吾等普通股的行为，将于(I)根据股权分配协议出售吾等所有普通股或(Ii)吾等或吾等根据股权分配协议终止 股权分配协议时(以较早者为准)终止。 根据股权分配协议，吾等或任何销售代理将终止发售本公司普通股。 根据股权分配协议，吾等或销售代理终止 股权分配协议时，将终止根据股权分配协议发售本公司普通股。

根据股权分配协议，我们将向销售代理支付普通股每股销售总价的1.00%的总佣金。我们还同意补偿销售代理的某些费用。就代表我们 出售普通股而言，每位销售代理可能被视为证券法意义上的承销商，支付给每位销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。参见分销计划 。

根据股权分配协议的条款，我们还可以将股份以 委托人的身份出售给每一家销售代理，由其各自承担，价格将在出售时商定。如果我们作为委托人将股票出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，规定此类 交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

除非双方另有约定，否则任何普通股销售的结算将在出售之日之后的第二个工作日(或正常交易的行业惯例的较早日期)进行。 不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与销售代理可能达成一致的 其他方式进行结算。

我们的章程包含对普通股的所有权和转让的限制。 请参阅随附的招股说明书和我们的年度报告中关于所有权限制和转让限制的《股本说明》和嘉年华公司章程的某些条款。

投资 我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书附录中的风险因素部分和随附的招股说明书第2页，以及我们于2020年3月31日提交的年度报告中的风险因素 部分，以及我们于2020年4月3日和2020年7月10日提交的季度报告中进一步更新的风险因素，了解您在决定投资我们的普通股 之前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会、任何国家或外国证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股没有也不会根据巴拿马证券法(1999年7月8日的法律-法令 N°1，不时修订和重述，巴拿马证券法)向巴拿马资本市场监管机构(Superintendencia del Mercado de Valore de Panamá或 fSMV？)注册。因此，(I)普通股不能在巴拿马公开发售或出售，除非是在根据巴拿马证券法豁免注册的交易中；(Ii)与普通股发售有关的文件以及其中包含的信息不得在巴拿马公开分发，也不得用于在巴拿马认购或出售普通股的任何公开发行中，但根据巴拿马证券法豁免登记的交易除外；(Iii)SMV没有审阅本招股说明书附录中包含的信息；(Iii)除根据巴拿马证券法获得豁免登记的交易外，SMV没有审阅本招股说明书附录中包含的信息；(Iii)除根据巴拿马证券法获得豁免登记的交易外，SMV没有审阅本招股说明书附录中包含的信息；(Iii)除根据巴拿马证券法获得豁免登记的交易外，普通股不得在巴拿马公开发行或出售。(Iv)普通股及其发行不受小型证券公司的监管，及(V)普通股 不享受巴拿马证券法提供的税收优惠。

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)		摩根大通		美国银行证券

巴克莱		法国巴黎银行		花旗集团		汇丰银行
IMI-Intesa Sanpaolo		瑞穗证券(Mizuho Securities)		雷蒙德·詹姆斯		SMBC日兴
德意志银行证券		DZ金融市场有限责任公司		PNC资本市场有限责任公司		西伯特·威廉姆斯·尚克

日期为2020年9月15日的招股说明书补充资料

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股章程副刊			S-II
前瞻性陈述			S-III
以引用方式成立为法团			S-V
在那里您可以找到更多信息			S-vi
截至2020年第三季度和2020年第三季度的初步业绩			S-vi
摘要			S-1
危险因素			S-13
收益的使用			S-23
资本化			S-24
重要的美国联邦所得税、英国和巴拿马税 后果			S-27
配送计划			S-34
法律事项			S-38
专家			S-38
招股说明书
		页
关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式成立为法团			II
这些公司			1
危险因素			2
前瞻性陈述			4
收益的使用			6
收入与固定收费的比率			7
嘉年华公司的债务证券说明			8
嘉年华公司债务证券简介			20
手令的说明			32
股本说明			35
信托股份说明			51
采购合同说明			53
单位说明			54
配送计划			55
法律事务			55
专家			55

我们没有授权任何人向您提供不同的或附加的 信息，销售代理也没有授权。我们不会，销售代理也不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由撰写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文档中包含的信息在除该等文档各自的日期或此处或其中指定的其他日期之外的任何日期都是准确的。 我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能自这些各自的日期以来发生了变化。

关于本招股章程副刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，包括我们引用的文件，这些文件 描述了我们目前发行的证券的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能 不适用于我们当前提供的证券。通常，术语招股说明书是指这两个部分的组合，包括通过引用并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书的信息。

在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的所有信息，以及标题为您可以在附带的招股说明书中找到更多信息的章节中所述的附加信息，以及本 招股说明书附录中的通过引用并入的 章节中描述的其他信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。在本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述不一致的情况下，本招股说明书附录中的陈述或通过引用并入本文的任何文件将被视为修改或 取代随附的招股说明书和通过引用并入其中的该等文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何授权免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的 信息。我们或任何销售代理均未 授权任何其他人员向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的普通股 。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。 拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的 美国以外的人员必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书附录和随附的招股说明书在美国境外发行我们的普通股以及分发本招股说明书 和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得与本招股说明书附录所提供的任何证券的要约出售或要约购买相关的要约使用， 任何司法管辖区的任何人提出此类要约或要约购买都是违法的，本招股说明书附录和随附的招股说明书均不构成或不得用于与该要约出售或要约购买相关的要约或要约购买 。

您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过 参考并入此处和其中的文件，以及我们已授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中显示的信息，仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文及其中的文件，以及我们 授权与本次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。

除非上下文另有要求 ，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的嘉年华公司、我们、我们和我们的子公司均指嘉年华公司，包括其子公司，除非 另有明确声明或上下文另有要求。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则对Carnival plc的引用是指Carnival plc，包括其子公司。在我们的双重上市公司(DLC？)安排建立之后，对嘉年华公司和plc的引用是指嘉年华公司和嘉年华公司的统称。本招股说明书附录中使用的术语 未作其他定义，其含义与随附的招股说明书(不时补充)中赋予的含义相同。

本招股说明书附录中对美元、？美元和？$？的引用是指美利坚合众国的货币，对？？和？欧元的引用是指在第三阶段引入的单一货币。 在本招股说明书附录中，对美元、？美元和？$的引用是对美利坚合众国货币的引用，对？？和？欧元的引用是对第三阶段引入的单一货币的引用。

S-II

根据经修订的“建立欧洲共同体条约”加入欧洲货币联盟。除非本协议另有规定，否则欧元金额已按1.1903美元兑1美元的汇率 兑换成美元，这是2020年8月31日的汇率。该费率可能与本 招股说明书附录中显示的我们的合并财务报表和其他财务信息编制时使用的实际费率不同。我们不表示本发售备忘录中所指的欧元或美元金额已经、可能或将来可以任何 特定汇率(如果有的话)兑换成美元或欧元(视具体情况而定)。

这些证券仅在可合法提出此类要约的司法管辖区出售。 在某些司法管辖区的证券要约和销售受到限制，其详细信息在本招股说明书补充资料中题为“分销计划”的章节中列出。 在某些司法管辖区的证券要约和销售受到限制，详情请参阅本招股说明书附录中题为“分销计划”的章节。本招股说明书 副刊和随附的招股说明书的分发以及在其他司法管辖区的证券发行也可能受到法律的限制。收到本招股说明书附录和随附的招股说明书的人员应告知并 遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权，或提出要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人发出要约或要约，本招股说明书及随附的招股说明书不得用于与该要约或邀约相关的任何人的要约或要约。请参阅本招股说明书附录中的分销计划。

本招股说明书附录、随附的招股说明书和 通过引用并入本文及其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

前瞻性 声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们已授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，均包含或并入1995年“美国私人证券诉讼改革法” 所指的前瞻性陈述，涉及与我们有关的风险、不确定性和假设，包括有关未来业绩、运营、展望、计划、目标、声誉、现金流、流动性和其他尚未发生的事件的陈述。 这些声明旨在符合1933年证券法(证券法)第27A节(证券法)和1934年证券交易法(br}修订版)第21E节(交易法)提供的责任避风港资格。除历史事实以外的所有陈述均可被视为前瞻性陈述。这些陈述基于对我们的业务和我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测 。我们已尝试在任何可能的情况下，通过使用以下词语来识别这些声明：将、？可能、？可以、？ ？应该、？将、相信、？取决于、？期望、？目标、？预期、？预测、？项目、？未来、？意图、？计划、？ 估计、？目标、？指示、？展望、？以及类似的未来意图或此类术语的负面表达。(=

前瞻性陈述包括与我们的前景和财务状况相关的陈述，包括但不限于 有关以下内容的陈述：

•

净收入收益；

•

预订量；

•

定价和入住率；

•

利息、税费和燃料费；

•

货币汇率；

S-III

•

邮轮净成本，不包括每个可用下铺日的燃料；

•

船舶折旧寿命和剩余价值的估计；

•

商誉、船舶和商标公允价值；

•

流动性；

•

调整后每股收益；以及

•

新冠肺炎冠状病毒全球大流行对我们财务状况和经营业绩的影响

由于前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，有许多 因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本招股说明书附录中明示或暗示的或通过引用并入本招股说明书附录中的文件大不相同。本说明 包含我们认为可能对前瞻性陈述的准确性产生重大影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的已知因素的重要警示性陈述。另外，这些风险和不确定性中的许多 现在和将来都会被新冠肺炎疫情放大，或者未来可能会被放大。无法预测或识别所有此类 风险。在本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中，可能存在我们认为无关紧要或未知的额外风险。这些因素包括(但不限于)以下因素：

•

新冠肺炎已经并预计将继续对我们的财务状况和运营产生重大 影响，这影响了我们获得可接受的融资以资助由此导致的运营现金减少的能力。新冠肺炎疫情目前和不确定的未来影响，包括它对人们旅行能力或意愿的影响(包括在邮轮上)，预计将继续影响我们的业绩、运营、前景、计划、目标、增长、 声誉、诉讼、现金流、流动性和股票价格；

•

由于新冠肺炎事件的爆发，我们可能在某些债务工具上不遵守 维护契约，因此我们在截至2021年3月31日的时间内获得豁免，下一次测试日期为2021年5月31日；

•

影响人们旅行能力或意愿的世界事件可能会导致邮轮需求下降；

•

与我们的船舶、客人或邮轮度假业相关的事件，以及恶劣的天气条件和 其他自然灾害可能会影响我们的客人和船员的满意度，并导致声誉损害；

•

变更或不遵守我们 运营所依据的法律和法规，例如与健康、环境、安全和安保、数据隐私和保护、反腐败、经济制裁、贸易保护和税收有关的法律和法规，可能会导致诉讼、执法行动、罚款、处罚和声誉损害 ；

•

数据安全遭到破坏和数据隐私泄露，以及我们的主要 办公室、信息技术运营和系统网络中断和其他损害，包括最近的勒索软件事件，以及未能跟上技术发展的步伐，可能会对我们的业务运营、我们的客人和机组人员的满意度造成不利影响 ，并导致声誉损害；

•

招聘、培养和留住长期离家居住的合格船上人员 的能力可能会对我们的业务运营、客人服务和满意度产生不利影响；

•

燃料价格上涨、燃料消耗类型的变化和燃料供应的可用性可能会对我们预定的行程和成本产生不利影响 ；

•

外币汇率波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响；

S-IV

•

邮轮和陆上度假业的产能过剩和竞争可能会导致我们的邮轮 销售、定价和目的地选择下降；

•

我们试图扩大业务的地理区域可能发展缓慢，或者最终不能像我们 预期的那样发展；以及

•

无法实施我们的造船计划以及船舶维修、维护和整修可能会对我们的业务运营和客户满意度产生不利影响 。

上述风险因素的排序 不是为了反映我们对优先级或可能性的指示。

这些风险和其他风险在本招股说明书附录中题为 风险因素的章节、随附的招股说明书以及嘉年华公司和嘉年华公司提交给证券交易委员会的报告中有详细说明。本招股说明书附录、随附的招股说明书和这些报告包含 重要警示性陈述，并讨论了许多可能对嘉年华公司和plc的前瞻性陈述的准确性产生重大影响和/或对嘉年华公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响的因素。该等陈述及因素以参考方式并入本招股说明书附录内。

不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。在遵守适用法律或任何相关证券交易所规则规定的任何持续义务的前提下，嘉年华公司和plc明确不承担在本招股说明书附录日期后发布任何此类前瞻性陈述的任何更新或修订的义务，以反映 任何此类陈述所基于的预期或事件、条件或情况的任何变化。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此 信息。通过引用并入本招股说明书附录的文件和随附的招股说明书中所载的信息将被本招股说明书附录中所载的信息所取代。我们已将以下文件 提交给证券交易委员会，并通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中：

•

嘉年华公司和嘉年华公司于2020年1月28日提交的截至2019年11月30日的表格 10-K的联合年度报告(包括根据交易法第12节注册的股权证券的描述，如提交的附件4.12所述)，经截至2019年11月30日的表格10-K/A(于3月31日提交)修订，由嘉年华公司和嘉年华公司于2020年3月31日提交的Form 8-K联合当前报告，并进一步更新(财务报表和审计师报告)(财务报表和审计师报告取代原始 Form 10-K中包含的财务报表和审计师报告)；

•

响应年度报告第三部分的信息，在嘉年华公司和嘉年华公司于2020年2月26日提交的关于附表14A的委托书中提供，并通过引用并入年度报告；

•

嘉年华公司和嘉年华公司于2020年4月3日提交的截至2020年2月29日的Form 10-Q的联合季度报告和 于2020年7月10日提交的截至2020年5月31日的季度的联合季度报告(连同季度报告)； 和

•

嘉年华公司和嘉年华公司于2020年3月16日、2020年3月31日、2020年3月31日、2020年4月2日、2020年4月6日、2020年4月8日、2020年4月9日提交的表格 8-K的联合当前报告。

S-V

2020年4月21日，2020年6月26日，2020年6月30日，2020年7月1日，2020年7月15日，7月20日， 2020年7月29日， 7,2020年8月14日， 14,2020年8月17日和2020年8月18日(每种情况下，根据任何此类8-K报表的第2.02项或第7.01项提供的信息除外)

我们 根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据适用的证券交易委员会规则提交而非存档的此类文件的任何部分除外)，从本招股说明书附录之日起至根据本招股说明书附录终止 为止的所有文件和报告，均应被视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。本局网站(Carnivalcorp.com)未 并入本招股说明书附录或随附的招股说明书。我们对我们网站的引用仅作为非活动文本参考。

在那里您可以找到更多信息

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从证券交易委员会的网站获取此类证券交易委员会文件，网址为：http://www.sec.gov.这些文件包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和附表14A的委托书，以及对这些报告和委托书的任何修订，在我们向SEC提交或提交给SEC后，可在 合理可行的情况下尽快通过我们的网站(www.carnivalcorp.com/Investor-relationship)免费获取。本局网站(Www.carnivalcorp.com)未纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书。我们对 我们网站的引用仅作为非活动文本引用。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含我们在向SEC提交的注册声明和 随附的证物和时间表中包含的所有信息。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过证券交易委员会网站 获取。

截至2020年第三季度和2020年第三季度的初步业绩

本招股说明书附录包含对我们截至2020年6月1日至2020年8月31日 期间(2020年第三季度)的运营结果和其他财务数据的某些初步估计，以及与我们2019年6月1日至2019年8月31日期间(2019年第三季度)的运营历史结果进行比较的初步估计。这些信息基于我们截至2020年第三季度和2020年第三季度的内部管理账户和报告，与我们对2019年第三季度的审查结果或财务指标进行了比较。截至2020年第三季度和2020年第三季度，我们尚未 完成财务报表审核程序，2020年第三季度的初步财务和其他数据已由管理层根据当前 可用信息编制，并由管理层负责。在我们准备2020年第三季度的财务报表和披露时，运营的初步结果可能会受到修订，这样的修订可能会很大。关于我们的季度结账 和本财季的审核流程，我们可能会确定需要我们对本文所述的初步财务状况和运营结果进行调整的项目。因此， 2020第三季度的最终结果和其他披露可能与此初步数据有很大不同。这些初步财务数据不应被视为根据美国公认会计原则编制的财务报表的替代品。我们针对 2020年第三季度的合并财务报表将在本次发售开始后才能提供，因此, 如果您在我们的最终 2020第三季度财务业绩发布之前购买我们的普通股，则在您购买我们的普通股之前可能无法获得此类股票。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)没有对2020年第三季度的初步财务数据进行审计、审查、编制或应用商定的程序。因此，普华永道 有限责任公司不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

危险因素

投资我们提供的普通股涉及许多风险。您应仔细考虑以下列出的风险因素、在随附的招股说明书中的风险因素项下列出的风险 因素，以及通过参考标题为项目1A的章节并入本招股说明书附录中的风险因素。风险因素在我们的年度报告 和季度报告中。请参阅本招股说明书附录中的通过引用并入，以及在随附的招股说明书中可以找到更多信息的地方。有些陈述是前瞻性陈述。有关这些陈述和投资者需要考虑的其他因素的 讨论，请参阅本招股说明书附录中的前瞻性陈述。此外，在新冠肺炎对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩产生不利影响的程度上，它还可能会加剧1A项中描述的许多其他风险。？我们的表格10-K中包含风险因素？

与我们的业务相关的其他风险

新冠肺炎已经，并预计将继续对我们的财务状况和运营产生重大影响，这影响了我们获得可接受的融资以资助由此导致的运营现金减少的能力 。新冠肺炎疫情目前和不确定的未来影响，包括对人们旅行能力或意愿的影响(包括在邮轮上)，预计将继续影响我们的业绩、运营、前景、计划、目标、增长、声誉、诉讼、现金流、流动性和股票价格。

新冠肺炎的传播和最近围绕全球大流行的事态发展对我们业务的各个方面都产生了实质性的负面影响。我们已经暂停了所有品牌的客轮运营 ，这种暂停可能会延长。此外，我们一直并将继续受到相关事态发展的负面影响，包括加强的政府法规和旅行建议， 美国国务院、疾病控制和预防中心以及其他监管机构的建议，以及旅行禁令和限制，每一项都已经并预计将继续对全球客源和我们进入各个停靠港口产生重大影响。

到目前为止，我们已经并预计将继续招致巨额费用，因为我们暂停了我们的客人 邮轮业务，提供空运将我们的乘客送回他们的家乡，遣返船上的团队成员，并帮助我们的一些船员，这些船员现在或将在停靠后无法返回家园，提供食物和住房。我们将 继续承担新冠肺炎的相关费用，因为我们将对我们的船舶进行消毒，对我们的船舶实施额外的卫生相关协议，并为恢复客人运营做准备。此外， 行业可能会受到加强的健康和卫生要求的约束，以试图应对未来的疫情，这些要求可能成本高昂，并需要大量时间在我们的全球船队邮轮业务中实施。

由于新冠肺炎在我们一些船舶上的爆发，以及在 某些情况下导致的疾病和生命损失，我们一直是负面宣传的对象，这可能会对我们的品牌吸引力产生长期影响，这将减少我们船舶上的度假需求。我们无法预测媒体 关注对我们品牌的负面影响将持续多久，也无法预测通过营销和定价行动解决潜在旅行者担忧所需的投资水平。

我们已经收到并可能继续收到新冠肺炎提出的诉讼、其他政府调查和其他行动。我们无法预测任何此类诉讼的数量或结果，其中一些诉讼可能导致未来实施民事和刑事处罚，以及它们将对我们的 财务业绩产生什么影响，但任何此类影响都可能是实质性的。由于之前披露的和解协议违反了公主邮轮与美国司法部在2016年达成的认罪协议的缓刑条件，我们仍需根据美国佛罗里达州南区地区法院监督的法院命令的环境合规计划承担广泛、复杂和密切监控的义务。我们仍然完全 致力于履行这些义务。新冠肺炎给公司带来了巨大的挑战，这可能会造成实质性的不利影响。

S-13

我们通过参加保护与赔偿(P&I)俱乐部，为与新冠肺炎相关的某些责任、成本和开支提供保险，包括直接和增量成本的保险，包括但不限于某些检疫费用以及 对乘客和机组人员的某些债务。P&I俱乐部是由会员拥有的互助赔偿协会。每次发生(意味着特定船只上的每次爆发)都有1000万美元的免赔额。我们不能向您保证我们将 获得保险收益，以全额补偿我们在这些保单下的责任、成本和费用。我们没有为我们的船舶或其他业务造成的收入或收益损失投保。

结合我们的运力优化战略，我们在2020财年加快了从我们的船队中移除之前预计将在随后几年出售的船舶 。我们已经出售或签订了处置船只的协议。其中一些处理船只的协议或初步协议是供循环再用的。当我们选择处置 船舶时，不能保证会有可行的买家以高于我们账面净值的价格购买，这可能会导致船舶减损费用和船舶处置损失。

我们总共有16艘游轮预计将在2025年之前交付，其中两艘将在2020财年剩余时间交付。新冠肺炎对我们正在建造的造船厂运营的影响将导致我们无法预测的、可能会延长的船舶交付延迟。

我们无法预测何时我们的任何船只将重新开航，港口将重新对我们的船只开放。如果我们延迟重新开始 操作，可能会对我们的流动性造成负面影响。此外，即使取消旅行忠告和限制，邮轮的需求可能在很长一段时间内仍然疲软，我们无法预测每个品牌是否以及何时会恢复到疫情爆发前的需求或票价。特别是，我们的预订量可能会受到感知或实际经济环境的不利变化的负面影响，包括失业率上升、收入水平下降 以及新冠肺炎的影响导致的个人财富损失。此外，我们无法预测新冠肺炎将对我们的合作伙伴(如旅行社、供应商和其他供应商、交易对手和合资企业)造成的影响。由于我们的合作伙伴、交易对手和合资企业遭受的不利影响，我们可能会受到不利影响。

我们以前从未经历过客人邮轮业务的完全停止，因此，我们预测这种停止对我们的品牌和未来前景的影响的能力 是不确定的。特别是，我们无法预测由于 我们的全球船队邮轮运营暂停(可能会延长)以及公众对旅行(尤其是邮轮旅行)的健康和安全以及旅行和邮轮需求的相关下降而对我们的财务业绩和现金退还押金所需的现金流产生的影响。此外，我们吸引和留住客人的能力以及我们的雇佣能力和必须支付给船员的金额，在一定程度上取决于我们公司和我们品牌的认知和声誉，以及公众对旅行健康和安全的总体担忧，以及 特别是邮轮行业和我们的船只的担忧。因此，我们预计2020年下半年美国GAAP和调整后的基础都会出现净亏损，我们预测现金流入和额外资本需求的能力受到了 的影响。

由于上述所有原因，我们已经筹集并可能需要进一步筹集额外资本，包括 额外股本。除其他事项外，我们获得融资的机会和成本取决于全球经济状况、全球融资市场状况、是否有足够数量的融资、我们的前景以及我们的信用评级 。由于新冠肺炎对我们流动性的影响，自2020年3月以来，穆迪和标普全球已将我们的长期发行人、高级有担保债务和高级无担保债务评级下调为 ，将短期商业票据信用评级下调至低于投资级。我们目前的短期商业票据信用评级使我们无法发行额外的商业票据。此外，穆迪在我们的其他 评级中进一步下调了我们的企业家族评级和我们的长期评级，自上次下调评级以来，标普已将我们的长期评级列入审查名单，以供进一步下调。

如果我们的信用评级被进一步下调，或者一般市场状况将更高的风险归因于我们的评级水平，我们的 行业，或者我们，我们获得资金的机会和任何债务融资的成本将进一步

S-14

受到负面影响。此外，未来债务协议的条款可能包括更具限制性的契约，或者需要增加抵押品，这可能会进一步限制我们的业务 运营，或者由于我们当时生效的契约限制而无法获得。不能保证将来会有债务融资来为我们的义务提供资金，也不能保证它们会以符合我们 预期的条款提供。此外，新冠肺炎对金融市场的影响预计将对我们通过股权融资筹集资金的能力产生不利影响。

此外，新冠肺炎疫情明显增加了经济和需求的不确定性。 目前新冠肺炎的爆发和持续蔓延可能会导致全球经济衰退，这将对我们的财务状况和运营产生进一步的不利影响。在过去的经济衰退中，我们的邮轮度假需求受到了严重的负面影响 ，这导致入住率较低，价格不利，同时信用和其他吸引游客的手段的使用也相应增加。目前对 由于采取社会距离和其他政策来减缓病毒传播而导致美国和其他地区失业率大幅上升的经济预测，一旦我们恢复运营，很可能会对我们全球船队巡航业务的预订需求产生负面影响 ，这些影响可能会持续很长一段时间。

疫情对我们的业务和整个邮轮行业的影响程度高度不确定，最终将取决于未来的事态发展，包括但不限于疫情的持续时间和严重程度、需求和 价格恢复所需的时间长度以及恢复正常的经济和运营条件。在新冠肺炎对我们的业务、运营、财务状况和经营业绩产生不利影响的程度上，它还可能 增加第1A项所述的许多其他风险。？我们的表格10-K中包含的风险因素？

任何潜在的政府救灾援助都可能对我们的企业活动造成很大限制，并且可能无法以优惠或完全有利的 条款提供给我们。

如果任何政府提供或同意提供救灾援助，它可以对接受援助的人施加 某些要求，包括对高管薪酬、股票回购、股息、提前偿还债务、产生额外债务和其他类似限制，直到援助得到偿还 或全部赎回为止。 此外，政府可能会更改援助的条款或资格要求。我们不能向您保证，任何此类政府救灾援助都不会严重限制我们的企业活动 ，或者即使我们有资格参加计划，我们也会以优惠或完全优惠的条款向我们提供援助。例如，我们最初符合政府商业票据计划的资格，该计划提供了超过7亿美元的可用流动资金， 2020年9月，相关政府机构暂停了我们在政府商业票据计划下获得更多图纸的权限，并暂停了对现有图纸进行滚动的能力。任何限制、条款和无法获得政府救灾援助 都可能对我们的业务、运营、流动性和财务状况产生不利影响。

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况和运营灵活性产生不利影响 。

我们有大量的债务和大量的偿债义务。截至2020年5月31日 ，在实施第三季度交易(定义如下)后的调整基础上，我们的总债务为255亿美元。我们的巨额债务可能会给我们带来重要的 负面后果。我们的巨额债务可能会：

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，并为偿还债务提供资金 ，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可获得性；

•

增加我们在不利的一般经济或行业条件下的脆弱性；

•

限制我们在规划或应对业务或我们所在行业的变化方面的灵活性 ；

S-15

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

•

使我们更容易受到业务、经济或我们所在行业低迷的影响；

•

限制我们未来筹集额外债务或股权资本的能力，以满足我们与营运资本、资本支出、开发项目、战略计划或其他目的相关的 要求；

•

限制我们进行战略性收购、引入新技术或挖掘业务机会 ；

•

使我们难以就我们的债务履行义务；以及

•

使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款是(并且可能在未来)采用可变利率 。

尽管我们使用杠杆，但我们可能会招致更多债务，这可能会对我们的业务产生不利影响，并使 我们无法履行有关债务的义务。

我们未来可能会招致大量额外债务。 尽管管理我们现有债务的工具包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到许多重大限制和例外情况的约束，在某些情况下，遵守这些限制可能产生的债务 金额可能很大，并且可以担保一部分此类债务。管理我们现有债务的工具并不阻止我们招致 不构成其中定义的债务的债务。如果在我们现有的债务水平上增加新的债务，我们的业务可能会受到不利影响，这可能会阻止我们履行与债务有关的义务。

我们受到限制性债务契约的约束，这可能会限制我们为未来的运营和资本需求融资以及开展业务 机会和活动的能力。此外，如果我们不遵守这些限制中的任何一项，可能会对公司产生重大不利影响。

我们的某些债务工具限制了我们经营业务的灵活性。例如，管理2023年第一留置权票据和第二留置权票据的担保定期贷款工具和契约 限制或限制嘉年华公司、嘉年华公司及其某些子公司的能力，除其他事项外：

•

招致或担保额外债务的；

•

支付股息或分红，或赎回或回购股本，并进行其他限制性付款；

•

进行一定的投资；

•

完善一定的资产出售；

•

与关联公司进行某些交易；

•

授予或承担某些留置权；以及

•

合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产。

所有这些限制都会受到重大例外和限制。尽管有这些例外和限制，我们不能 向您保证，我们某些债务工具中的运营和财务限制以及契诺不会对我们未来的运营或资本需求提供资金或从事可能符合我们利益的其他业务活动的能力产生不利影响。未来的任何债务可能包括类似或其他限制性条款。此外，我们遵守这些公约的能力，包括与我们的综合净利益相关的财务契约和限制，可能会受到我们无法控制的事件的影响 。这些措施包括

S-16

当前的经济、金融和行业状况。如果我们违反任何这些契诺或限制，根据我们某些债务融资的条款，我们可能会违约， 相关贷款人可以选择声明债务以及应计和未付的利息和其他费用(如果有)立即到期和应付，并对担保该债务的任何抵押品(如果有)进行诉讼。如果我们加入的某些债务工具项下的债务加速，我们的资产可能不足以全额偿还我们的债务。包含交叉违约条款的其他债务工具下的借款也可能加快或成为按需支付。 在这些情况下，我们的资产可能不足以全额偿还当时未偿还的债务。

我们需要大量现金 来偿还债务和维持运营。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素，我们可能无法产生偿还债务所需的现金。

我们履行偿债义务或对债务进行再融资的能力取决于我们未来的运营和财务业绩以及 产生现金的能力。这将受到我们成功实施业务战略的能力，以及一般经济、金融、竞争、监管和其他我们无法控制的因素的影响，比如新冠肺炎疫情造成的破坏。如果我们不能产生足够的现金来履行我们的偿债义务或为我们的其他业务需求提供资金，我们可能需要对我们的全部或部分债务进行再融资，获得 额外融资，推迟计划的资本支出或出售资产。我们不能向您保证，我们将能够通过上述任何一项产生足够的现金。如果我们无法对任何债务进行再融资、获得额外融资 或以商业合理的条款或根本无法出售资产，则我们可能无法履行有关债务的义务。

我们可变的 利率负债使我们面临利率风险，这可能会导致我们的偿债义务大幅增加。

有担保定期贷款工具、循环贷款工具协议和我们的某些其他工具下的借款利率为 的浮动利率，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们对某些浮动利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和现金流(包括可用于偿还债务的现金)将相应减少。

此外，2017年7月，负责监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2021年后将不再说服或强制银行提交LIBOR利率。目前尚不清楚，届时LIBOR是否会不复存在，是否会开发出令人满意的替代率，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构等实体组成的指导委员会另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用一个新的指数取代美元LIBOR，该指数由美国 国债(SOFR)支持，衡量隔夜拆借现金的成本。SOFR是观察性和回溯性的，这与现行方法下的LIBOR形成了鲜明对比，LIBOR是一个估计的前瞻性利率，在一定程度上依赖于 提交小组成员的专家判断。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)替代率是否获得市场吸引力仍是个问题。因此，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)在这个时候的前景是不确定的。如果伦敦银行同业拆借利率不复存在， 我们按浮动利率计息的债务的利息支付水平将受到影响，这可能会对我们在此类债务下的利息支付金额产生不利影响。

我们已经并将在未来继续进行利率互换，包括将浮动利率转换为 固定利率支付，以降低利率波动性。但是，我们可能不会就我们所有的浮动利率债务维持利率掉期，并且任何此类掉期可能不会完全降低我们的利率风险，可能会证明 不利，或者可能会产生额外的风险。

S-17

由于新冠肺炎事件的爆发，我们可能无法 遵守我们在截至2021年3月31日(下一次测试日期为2021年5月31日)期间豁免的某些债务工具的维护契约。

根据我们某些债务融资的条款，我们必须在每个会计季度末保持最低偿债覆盖率(EBITDA到最近结束的四个会计季度的综合净利息费用 )不低于3.0至1.0。我们已签订补充协议或附函，将我们与本公约有关的协议修改为：

•

在债务假期期间，在2021年3月31日、2021年8月31日、2021年11月30日或2021年12月31日之前，免除我们提供资金的出口信贷安排和某些 我们承诺但没有资金的出口信贷安排的合规性(包括没有资金但承诺的出口信贷安排，总承诺额 为64亿美元)。我们将被要求分别从2021年5月31日、2021年11月30日、2022年2月28日或2022年2月28日的下一次测试日期开始遵守。

•

对于我们的某些银行贷款，在2021年11月30日之前放弃合规性。从下一次测试日期2022年2月28日开始，我们将被要求遵守 。

•

在剩余的适用银行贷款各自的到期日之前，免除其合规性。

我们随后将上一段所述的有资金和无资金出口信贷融资的财务公约的豁免延长至至少2021年11月30日(下一次测试日期为2022年2月28日)，但以下情况除外：

•

对于我们目前已获得豁免于2021年3月31日或2021年8月31日到期的 金融契约(截至2020年8月31日总债务为13亿美元)的三项我们资助的出口信贷安排，我们打算进行讨论，将这些安排的豁免延长至2021年11月30日(下一次测试日期为2022年2月28日)。

•

对于我们承诺但没有资金的三项出口信贷安排，总承诺额为 $27亿，我们目前已获得财务公约的豁免，将于2021年8月31日到期，我们打算进行讨论，将这些安排的豁免延长至2021年11月30日(下一次测试 日期为2022年2月28日)。

此外，对于五项承诺但没有资金的出口信贷安排，总承诺额 为30亿美元，我们正在与交易对手进行讨论，以免除在2021年3月31日之前遵守财务公约(下一次测试日期为2021年5月31日)。我们预计其中两个承诺总额为12亿美元的 设施的豁免将在2020年9月30日之前达成。一旦我们获得上述承诺但没有资金的出口信贷安排的初步豁免，我们将 寻求将这些安排的豁免延长至2021年11月30日(下一次测试日期为2022年2月28日)。

我们 在2021年11月之前的某些银行贷款已获得财务公约的豁免。我们将被要求从2022年2月28日的下一次测试日期开始遵守公约。对于剩余的适用银行贷款，我们还获得了 公约的豁免，直至其各自的到期日。

虽然可能性很小，但如果我们尚未获得豁免的任何承诺但无资金支持的融资的契约 未获得豁免，如果我们没有遵守截至2020年8月31日或之后的任何财政季度的财务公约，该融资下的贷款人可能会终止该融资。

即使我们已经或预计对本公约有豁免，但由于我们的客户运营暂停，我们可能会在2020年3月31日的下一次测试日期2021年5月31日或某些协议的未来期限内无法遵守我们的最低偿债范围契约 。(#**$$} =如果我们预计不遵守 ，我们将在任何违反公约的行为之前，再次根据适用的安排向贷款人寻求豁免。

S-18

契约豁免已经并可能继续导致成本增加、利率上升 、额外的限制性契约以及根据这些债务安排适用于我们的其他可用的贷款人保护，这些增加的成本、限制和修改可能因债务安排而异。我们根据这些安排 提供额外贷款人保护的能力，包括授予抵押品担保权益的能力，将受到我们债务限制的限制。不能保证我们能够以可接受的条款 及时获得豁免。如果我们无法根据任何一个或多个此类债务安排获得契约豁免，我们将无法履行此类协议，这可能会导致我们的其他债务 协议交叉违约。因此，我们将需要对适用的一项或多项债务安排进行再融资或偿还，并将被要求筹集额外的债务或股本，或剥离资产，以对该等一项或多项债务安排进行再融资或偿还。 如果我们无法根据任何一个或多个此类债务安排获得契约豁免，则不能保证我们能够筹集足够的债务或股本，或剥离资产，为此类安排或 安排再融资或偿还。

就每项债务融资而言，如果我们不能获得豁免、不进行再融资或不偿还这些债务融资， 将会导致此类融资的违约事件，从而可能导致此类债务融资下的债务加速增加。 如果我们不能获得豁免或再融资或偿还该等债务融资， 将导致该等融资的违约事件，从而可能导致该等债务融资下的债务加速。反过来，这将导致违约事件，并可能加速我们所有未偿债务和衍生品合同应付款项下的到期金额 。因此，如果不能获得上述公约豁免，将会产生重大的不利影响。

我们某些债务融资的契约可能会要求我们在未来获得这些融资。

我们的某些债务融资包含可能要求我们在某些资产上提供担保权益的条款。在我们的某些 债务安排中，要求如果我们的优先债务的信用评级降至投资级以下(发生在2020年6月24日)，并且此时我们已就 债务授予留置权或担保权益，金额超过我们总资产的25%(为此，不包括任何无形资产的价值)，如我们最近的合并资产负债表所示，则我们将被要求提供某些指定资产的优先担保 权益。此外，根据我们的出口信贷安排，如果就船只授予抵押权益或留置权，以担保某些其他债务安排下的借款，则需要提供相对于某些指定船只的优先担保权益 。

如果发生上述事件 ，我们可能无法遵守此要求，并期望根据相关安排向贷款人寻求豁免。任何此类豁免都可能导致成本增加、利率上升、额外的限制性契诺以及根据这些债务安排适用于我们的其他 可用的贷款人保护，这些增加的成本、限制和修改可能因债务安排而异。我们根据这些 设施为贷款人提供额外保护的能力，包括授予抵押品担保权益的能力，将受到我们已经授予的债务和担保权益限制的限制。如果我们无法获得豁免，此类事件的发生可能会 导致这些贷款和其他债务贷款下的违约事件，这些贷款和其他债务贷款包含将被触发的交叉违约条款。

与此产品相关的风险

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用出售在此发售的普通股所得的净收益 ，并且可能无法有效地使用这些净收益。

我们的管理层将拥有广泛的酌处权来运用出售本协议提供的普通股的净收益 ，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。您可能不同意我们的决定，我们使用 净收益可能不会为您的投资带来任何回报。我们未能有效运用在此发售的普通股的净收益可能会影响我们的业务战略，我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著的 回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们关于如何使用我们出售特此提供的普通股的净收益的决定。

S-19

通过发行股权证券筹集额外资金可能会造成额外的稀释，而通过债务融资筹集额外资金可能涉及限制性契约，这可能会限制我们采取具体行动的能力。

我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的运营。我们希望通过债务融资和股权融资相结合的方式来满足我们 当前的流动性需求。如果我们通过发行股权证券筹集额外资本，或可转换票据被转换为我们普通股的股票(或我们普通股的股票 与购买或交换可转换票据相关地发行)，您可能会经历大幅稀释。有担保定期贷款工具协议、管理2023年第一次留置权票据、第二次 留置权票据和可转换票据的契约、循环融资协议和某些其他债务工具，以及任何关于未来债务或优先股融资的协议(如果可用)可能涉及限制或限制我们 采取具体行动(例如招致额外债务)能力的契约。

我们或我们的现有股东未来出售我们的普通股，或者公开市场上 认为这些出售可能会发生，都可能压低我们的股价。

根据我们的 股权补偿计划或其他规定，我们的董事会有权在不采取行动或股东投票的情况下，发行我们普通股的任何或所有授权但未发行的股票，包括可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股的证券，以及授权但未发行的股票。将来，我们可能会通过公开发行或私募发行这些额外的证券，以筹集额外的资本。例如，在2020年4月，我们完成了(I)公开发行71,875,000股嘉年华公司普通股，每股价格为8.00美元，净收益为5.56亿美元；(Ii)非公开发行可转换票据的本金总额为20亿美元。 任何此类发行都将稀释股东的百分比所有权，并可能稀释我们普通股的每股预期收益或账面价值。本次 发售后，在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的股票。

此处提供的普通股将在 中出售？在市场上？在不同的时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在这次发行中购买我们普通股的投资者在不同的时间可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会 不同。我们将根据市场需求，酌情改变普通股出售的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者可能会经历其普通股价值的 下降。

根据股权分配协议，我们将在任何时候或总共发行的普通股的实际数量 是不确定的。

在股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在股权分配协议的整个期限内随时向销售代理发送 销售通知。销售代理在发出销售通知后出售的普通股数量会根据多个 因素而波动，包括销售期间普通股的市场价格，我们与销售代理设定的限额，以及销售期间对我们普通股的需求。由于所售普通股的每股价格 会在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，所以现阶段无法预测最终发行的普通股数量。我们的股价在过去六个月中经历了 大幅波动，从2020年4月2日的低点7.80美元到2020年6月8日的高点25.28美元。请看？我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会 导致我们普通股的购买者在此次发售中遭受重大损失。(=

S-20

如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面或不准确的评估 ，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。不能保证分析师会报道我们、继续报道我们或提供有利的报道。 如果一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在 金融市场失去可见性，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。由于我们的流动资金 管理以及有担保定期贷款融资协议和管理2023年第一留置权债券和第二留置权债券的契约中的股息限制，我们已暂停支付嘉年华 公司普通股或嘉年华公司普通股的股息，我们预计在可预见的未来我们不会向普通股持有人支付任何现金股息。相反，我们计划保留任何收益来维持我们的运营。除了有担保定期贷款融资协议和管理2023年第一留置权票据和第二留置权票据的契约外，任何未来的债务融资安排都可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息 金额的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。因此，寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

我们章程中的所有权和转让限制可能会削弱购买本次发行普通股 的购买者持有或转让其股票的能力。

一般而言，根据《美国国税法》(Internal Revenue Code)第883条，某些非美国公司(如我们的北美游轮业务)不需要对源自或附带于 一艘或多艘船舶国际运营的美国来源收入缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税。适用的美国财政部法规一般规定，如果在相关部分中(I)外国公司所在的国家/地区对根据第883条要求豁免的每一种航运收入类别给予在美国组织的公司同等豁免，并且(Ii)外国公司 符合规定的上市公司股权测试，则外国公司将有资格享受第883条的利益。为了帮助我们继续符合《国内税法》规定的上市公司资格，我们的章程对我们普通股的所有权和 转让进行了限制。除某些 例外情况外，我们的章程一般禁止任何股东以实益方式或建设性方式持有超过4.9%的普通股，无论是以投票、价值还是数字衡量。 除某些例外情况外，我们的章程通常禁止任何股东以实益方式或建设性地拥有超过4.9%的普通股。此外，我们的宪章还包含对我们普通股所有权和转让的各种其他限制。这些所有权和转让限制可能会削弱本次发行普通股的购买者 持有或转让其股票的能力。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发售中遭受重大损失 。

我们的股票价格可能会波动。全球股市总体上 最近经历了剧烈波动，这主要是新冠肺炎冠状病毒大流行的结果。由于这种波动，您可能无法以或高于您购买此类股票的价格出售您在此次发售中购买的普通股 。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于：

•

新冠肺炎冠状病毒大流行的严重程度和持续时间，包括 新冠肺炎冠状病毒大流行对我们以及更广泛的旅游业和邮轮行业的影响；

S-21

•

燃料价格或可获得性的变化；

•

本公司或本行业其他公司的季度或年度收益；

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给证券交易委员会的文件的反应；

•

我们的收益或跟踪我们普通股或其他邮轮公司股票的研究分析师的推荐 ；

•

我们有能力进入信贷市场，获得足够的资本，并以有利的条款或 符合我们的预期的条款进入信贷市场；

•

全球经济放缓，可能会影响我们的财务业绩和运营，以及我们客户和供应商的经济实力；以及

•

本文描述的其他因素以及年度报告和季度报告中的风险因素标题以及本招股说明书附录中的前瞻性陈述标题下的其他因素。

在过去，在一家公司的证券市场价格剧烈波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。我们作为当事人的任何诉讼，无论有无正当理由，都可能 导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的产品或 业务实践进行不利更改。这样的诉讼还可能导致我们招致其他巨额费用来为此类索赔辩护，并转移管理层的注意力和资源。

我们不能向您保证，美国法院对美国证券法下的责任的判决将在巴拿马强制执行，或者可以在巴拿马就美国证券法下的责任对我们提起原件 诉讼，普通股投资者可能会发现很难或不可能执行针对我们及其高级职员和 董事的诉讼程序和判决的执行。

我们是一家公司(阿诺尼马社会党(Sociedad Anónima))根据巴拿马法律组织和存在。如果任何 董事、高级管理人员、控制人或本文提到的专家居住在美国境外，我们证券的投资者可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行美国法院对他们或我们公司的判决，包括根据美国联邦证券法提起的任何基于民事责任的诉讼。在巴拿马，对于完全基于美国联邦证券法或州法律的责任，无论是在最初的 诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，对这类人的可执行性都存在不确定性。美国和巴拿马之间没有相互执行外国判决的现有条约。 尚不清楚，如果诉讼程序在完全基于美国联邦证券法的外国司法管辖区启动，外国法院是否会接受管辖权并施加民事责任

巴拿马向少数股东提供的保护不同于美国，而且比美国的保护更为有限。

与在美国和其他司法管辖区注册成立的 公司的小股东相比，巴拿马法律对小股东利益的保护一般较少。与美国法律相比，巴拿马法律下关于股东纠纷的法律框架不那么发达， 提起股东诉讼(包括股东派生诉讼)有不同的程序要求。此外，巴拿马法律没有就小股东利益对控股股东或大股东施加任何类型的责任，也没有在控制权发生变化时为小股东提供 保护机制。因此，与美国公司的 股东相比，我们的小股东可能更难针对我们或我们的董事或其他股东行使他们的权利。

S-22

收益的使用

我们可以不时提供和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达1,000,000,000美元。由于没有最低发行额要求 ，因此目前无法确定我们的实际总公开发行额、佣金和收益(如果有)。

在此出售我们普通股的净收益，在扣除佣金和其他发售费用后，将用于 一般公司用途。

我们不打算将本次普通股发行所得资金投放、投资或在经济上使用 巴拿马。

S-23

资本化

下表列出了嘉年华公司(Carnival Corporation&plc)截至2020年5月31日的现金和现金等价物头寸和资本：(I)在实际基础上；(Ii)在调整后的基础上，假设最高总发行价已售出 (不反映费用)，第三季度的交易(见下文脚注(A))生效。您应结合本招股说明书附录中题为管理层对财务状况和 运营结果的讨论和分析以及我们的历史财务报表和年度报告和季度报告中的相关注释的章节阅读本信息，这些内容通过引用并入本招股说明书附录中。

		截至2020年5月31日
		实际				作为调整后的
		(全部股票和美元 金额，除面值外 价值(以百万为单位)
现金和现金等价物(A)		$	6,881			$	12,716
短期借款：
商业票据		$	556			$	556
其他			2				2
循环设施(B)			3,005				3,005
长期债务的当期部分(C)			2,373				2,401
短期债务总额		$	5,936			$	5,964
长期借款：
不安全:
出口信贷安排		$	5,103			$	5,103
贷款			2,407				2,407
无抵押票据(D)			1,601				1,601
可转换票据(E)(F)			2,013				1,127
无担保长期债务		$	11,123			$	10,238
安稳:
第一笔留置权票据(G)		$	4,192			$	4,192
有担保定期贷款安排(Assured Term Loan Facility)			—				2,775
欧洲投资银行贷款的长期部分(C)			172				172
第二笔留置权附注(一)			—				2,176
有担保的长期债务		$	4,364			$	9,315
长期借款总额(不包括未摊销债务发行成本和贴现)		$	15,487			$	19,553
借款总额(不包括未摊销债务发行成本和贴现)		$	21,423			$	25,517
嘉年华公司普通股，面值0.01美元；授权发行1,960股；已发行731股 ，调整后为886股(J)		$	7			$	9
嘉年华公司普通股，面值1.66美元；已发行217股			360				360
额外实收资本			9,683				12,062
留存收益			21,155				20,667
累计其他综合损失			(1,962	)			(1,962	)
库存股，嘉年华公司130股，嘉年华公司60股，成本价			(8,404	)			(8,404	)
股东权益总额		$	20,840			$	22,732
总市值		$	42,262			$	48,249

S-24

(a)	由于调整后的现金及现金等价物反映了本次发售的完成、第二次 留置权票据的发售、登记直接发售、登记直接发售所得款项的应用以完成可转换票据回购以及根据有担保定期贷款安排协议 产生的债务(统称为第三季度交易)，不反映费用和支出，但包括与此次发售相关的估计总佣金、与 发生相关的原始发行折扣。关于此次发行，此表基于以每股17.85美元的假定发行价出售56,022,409股普通股， 扣除估计佣金1.00%后，于2020年9月14日最后报告的普通股销售价格，计算出我们普通股的净总额为10亿美元。截至2020年8月31日，在本次发售生效后的调整基础上，在扣除费用之前，我们将拥有92亿美元的现金和现金等价物。

(b)	反映循环贷款项下的借款，初始期限为6个月。在满足循环融资协议中的条件后，我们可以再借入这笔金额。

(c)	包括4100万美元的短期部分和1.72亿美元的长期部分，在 EIB融资下未偿还。我们的子公司Costa Crociere S.p.A.是2009年6月5日Costa Crociere S.p.A.作为借款人的Costa Crociere S.p.A.和作为贷款人的欧洲投资银行(此处称为EIB 贷款机构)之间的新船只融资合同的一方。截至2020年5月31日，EIB贷款项下仍有1.917亿澳元的本金未偿还。

(d)	嘉年华公司和嘉年华公司(视情况而定)是多个 系列无担保票据(统称为无担保票据)的发行人/担保人，截至2020年5月31日，未偿还本金总额为28亿美元。

(e)	可转换票据可转换为嘉年华公司的普通股。根据会计准则法典470-20(ASC 470-20)，可以全部或部分以现金结算的可转换债务工具必须分为 负债和权益部分，以便利息支出反映发行人的不可转换债务利率。发行时，债务贴现被确认为债务的减少和额外实收资本的增加。在债务的预期期限内，债务部分将累加到本金。ASC 470-20不执行我们 需要偿还的实际金额，上表中显示的可转换票据的金额是可转换票据的本金总额，并不反映债务折扣。

(f)	调整后的金额反映了注册直接发售所得资金用于完成 可转换票据回购。根据美国会计准则委员会470-20的规定，取消确认可转换债务所产生的转让对价和交易成本的公允价值应在负债 和权益部分之间分配。(1)结算对价金额加上分配给负债组成部分的成本与(2)负债组成部分账面净额(包括任何剩余的 未摊销折扣和债务发行成本)之间的任何差额应确认为债务清偿时的损益。上表所示金额假设转移给可转换票据持有人的全部对价分配给负债部分，并不反映完成可转换票据回购后可能实现的债务清偿收益或亏损。

(g)	第一期留置券由2023年第一期留置券和2027年第一期留置券组成。

(h)	有担保定期贷款工具的欧元部分本金总额已按1.1790美元兑1美元的汇率转换为 美元，这是2020年7月31日的汇率。

(i)	第二张留置券由2026年第二留置券和2027年第二留置券组成。2026年第二期留置权债券的欧元部分本金总额 已按1.1790美元兑1美分的汇率兑换成美元，这是2020年7月31日的汇率。

(j)	在调整后的基础上，反映在 注册直接发售中发行的99,185,968股我们普通股，并假设根据本招股说明书附录发行的我们普通股的股数，使用我们普通股的最高总发行价1,000,000,000美元和我们普通股于2020年9月14日在纽约证券交易所的最后报告销售价格计算。的实际数量

S-25

已发行的股票将根据本次发售的销售价格而有所不同，在任何情况下，都不会超过我们公司章程下的授权和可用的股票数量。表中的 实际和调整后的份额信息不包括：

•

截至2020年5月31日，在实际基础上最多发行2.013亿股我们的普通股，在调整后的基础上最多 1.127亿股我们的普通股，在转换截至2020年8月31日已发行和已发行的可转换票据时发行；

•

在归属和结算截至2020年8月31日已发行的限制性股票单位后可发行的750万股普通股 (假设满足业绩要求，结算时不包括股息等值股票，视情况而定)；

•

截至2020年8月31日，根据嘉年华公司员工股票购买计划预留170万股普通股供发行；以及

•

根据嘉年华公司2020股票计划预留640万股普通股供发行， 截至2020年8月31日。

S-26

重要的美国联邦所得税、英国和巴拿马税 后果

美国

以下 是我们普通股和配对信托股票的所有权、转换和处置对美国持有人和非美国持有人的某些美国联邦所得税后果的一般摘要，定义如下。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(The Code)、据此颁布的财政部条例(财政部 条例)、行政声明或做法以及司法裁决，所有这些都截至本协议之日。未来的立法、司法或行政修改、撤销或解释可能具有追溯力，也可能不具有追溯力， 可能会导致美国联邦所得税后果与本文讨论的结果大不相同。此讨论对美国国税局(IRS)不具约束力。对于本文讨论的任何美国联邦所得税后果，尚未或将不会向美国国税局寻求或获得任何裁决。不能保证美国国税局不会质疑这里讨论的任何结论，也不能保证美国法院不会承受这样的挑战。

如本摘要所用，(A)持股人是股份的任何实益所有人；(B)美国持有者是指任何持有者 ，即(I)为美国联邦所得税目的的美国公民或个人居民，(Ii)根据美国法律或其任何政治区(包括该州和哥伦比亚特区)创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而应纳税的其他实体)，(Iii)其收入不论来源均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv) 信托，该信托(A)受美国境内法院的主要管辖权管辖，一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或(B)根据适用的 财政部条例有效选择被视为美国人；和(C)非美国持有人是指以上第(B)(I)、(Ii)、 (Iii)或(Iv)款中未描述的个人、公司、财产或信托的任何持有人。如果直通实体(包括合伙企业或美国联邦所得税分类为合伙的其他实体)是股票的实益所有者，则所有者或 合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于该所有者或合伙人的地位以及直通实体的活动。作为股票实益所有人的直通实体的所有者或合伙人，请咨询其自己的税务顾问 有关股票所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税收后果。

本讨论不涉及美国联邦替代最低税、任何美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税(以下明确规定除外)，也不涉及股票所有权或处置的任何州、地方或非美国税收后果。此外，本摘要 不涉及受特殊规则约束的某些类别持有人的美国联邦所得税后果，包括(I)银行、金融机构或保险公司，(Ii)受监管的投资公司或房地产投资信托基金，(Iii)证券或货币的经纪商或交易商或证券交易商。按市值计价会计 方法，(Iv)免税组织，合格退休计划，个人退休账户或其他递延纳税账户，(V)拥有股份 作为跨境、对冲、推定出售、转换交易或其他综合投资的持有人，(Vi)根据守则负有替代最低税责任的持有人，(Vii)被视为美国 联邦所得税目的合伙企业及其投资者的实体，(Viii)持有股票而不是资本资产的持有人，本守则第1221节或(Ix)美国侨民的含义。此外，本摘要不涉及因在适用的财务报表中确认与股票有关的任何毛收入项目而被要求加快确认该等收入项目的人应承担的税收 后果。

本讨论也不涉及功能货币不是美元的美国持有者的税收后果。

建议持有者就美国联邦税法在其特定情况下的应用和任何 税收咨询其自己的税务顾问

S-27

根据任何州、当地、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的后果。

该公司的美国联邦所得税

该公司的美国税收分类

出于美国联邦所得税的目的，我们被视为一家公司。因此，美国持有者不会对我们的收入直接缴纳美国联邦 所得税，而是对从我们那里收到的分配和处置普通股缴纳美国联邦所得税，如下所述。

美国联邦营业收入所得税：总体而言

一般而言，根据“美国国税法”第883条，某些非美国公司(如我们的北美游轮业务)不需要对来自或附带于一艘或多艘船舶的国际运营的美国来源收入缴纳美国联邦所得税或分支机构利得税。适用的美国财政部法规 一般规定，如果在相关部分中(I)外国公司所在的国家/地区对根据第883条声称获得豁免的每种航运收入类别给予在美国组织的公司同等豁免(同等豁免管辖权)，并且(Ii)该外国公司符合定义的公开交易 公司股权测试(即公开交易测试)，则该外国公司将有资格享受第883条的利益。(I)在相关部分中，(I)外国公司组织的外国公司对根据第883条声称获得豁免的每一类航运收入给予同等的豁免 ；(Ii)该外国公司符合定义的公开交易 公司股权测试(即公开交易测试)。在同等豁免管辖范围内组织并符合公开交易测试的外国公司的子公司也受益于第883条。我们认为 巴拿马是一个同等的豁免司法管辖区，嘉年华公司目前符合法规规定的公开交易测试。因此，嘉年华公司几乎所有的收入都免征美国联邦 所得税和分支机构利润税。

第883条下的规定列出了美国国税局认为不属于船舶国际运营附带的某些活动，因此，可归因于此类活动的收入(如果该收入来自美国)不符合第883条豁免的条件。在确定为非附带活动中，有来自销售航空运输、转运、岸上游览以及邮轮前后土地套餐的收入，只要是从美国境内赚取的。

美国联邦政府对美国持有者征收所得税

取决于以下对PFIC规则的讨论：

分布

我们就股票进行的任何分配通常将构成应作为普通收入征税的股息，其范围为根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计的收益和利润。超过这些 收益和利润的分配将首先被视为美国持有者在我们股票中的税基范围内的免税资本返还(根据 确定一股接一股基础)，然后作为资本收益。由于我们不是美国公司，作为公司的美国持有者将无权就他们从我们那里获得的任何分配申请 收到的股息扣除。只要我们的股票被认为可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易，我们预计我们将组成一家合格的 外国公司，某些非公司美国持有人收到的股息应符合适用的限制，符合资格享受优惠 费率的合格股息收入。如下所示，如果被发现是PFIC(如下定义)，则我们不会构成合格的外国公司， 非公司美国持有人收到的股息将没有资格作为有资格享受优惠费率的合格股息收入。我们认为我们在2019年纳税年度不是PFIC，正如下面讨论的那样，我们 认为我们不应该在2020纳税年度或可预见的未来成为PFIC。

S-28

作为股息征税的金额通常将被视为来自 美国以外来源的收入，并将根据美国持有人的情况，被视为被动或一般类别的收入，在这两种情况下，这些收入都与其他类型的收入分开处理，以便计算允许该美国持有人获得的外国税收抵免 。 根据美国持有人的情况，这些收入将是被动的或一般的类别收入，在计算允许给该美国持有人的外国税收抵免时，这些收入将与其他类型的收入分开处理。

但是，如果(A)我们按投票权或价值由美国人拥有50%或更多，并且(B)我们至少10%的收益和利润可归因于美国境内的来源，则出于外国税收抵免目的，我们的一部分股息将被视为来自美国境内。就任何应纳税 年度支付的任何股息而言，我们用于外国税收抵免的股息在美国的来源比率将等于我们在美国境内的收入和利润中用于此类税收的部分。除以我们在 该纳税年度的收入和利润总额。

股份的出售、交换或其他应税处置

美国持有人一般会在出售、交换或其他应税处置股票时确认资本收益或损失，其金额等于 美国持有人从此类处置中变现的金额与美国持有人在该等股票中的调整计税基础之间的差额(如果有)。非法人美国持有者的资本利得的税率通常低于持有期超过一年的普通 收入。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定限制。

美国持有者在出售、交换或其他应税处置股票时实现的收益或损失(如果有)将被视为 出于美国外国税收抵免限制目的的美国来源。因此，美国持有者可能无法使用因出售、交换或 其他应税处置股票而征收的任何非美国税产生的任何外国税收抵免，除非此类抵免可以(受适用的限制)用于抵扣被视为来自外国的其他收入的应缴税款，或者除非适用的条约另有规定。

对外金融资产报告

持有某些外国金融资产(可能包括股票)的美国 持有者可能被要求向美国国税局报告与此类资产相关的信息，而不是在金融机构的账户中。如果 需要，未报告此类信息可能会导致重大处罚。美国持有者应该就这一要求咨询他们自己的税务顾问。

PFIC状态

上述讨论假设我们不是也不会成为被动外国投资公司，也不会成为 美国联邦所得税目的的PFIC？

非美国公司一般在任何课税年度 在对其子公司的收入和资产适用相关审查规则后，其总收入的75%或更多是被动收入(一般包括(但不限于)股息、利息、年金和某些并非在积极经营业务中获得的版税和租金)，或产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的总价值至少为50%。 在任何课税年度，非美国公司将是PFIC，在该年度内，其总收入的75%或更多是被动收入(一般包括(但不限于)股息、利息、年金和某些并非在积极经营业务中获得的版税和租金)，或者其产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的总价值至少为在确定我们是否符合50%的测试时，现金被认为是被动资产，我们资产的总价值通常将被视为等于我们已发行股票的总公平市场价值加上我们的 负债的总和。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算)，则就PFIC测试而言，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在其他公司收入中的比例份额 。

根据我们目前和目前预期的运营方式，我们认为在2020纳税年度或可预见的未来，我们不应 成为PFIC。然而，由于PFIC的地位是每年确定的，并取决于公司的收入和资产的构成及其资产的公平市场价值，在这方面不可能 确定。

S-29

如果我们被发现在美国持有人持有普通 股票的任何课税年度是PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，包括将出售或以其他方式处置股票所确认的任何资本收益重新定性为普通收入，不符合适用于任何合格股息收入的任何 优惠税率，例如大幅增加该美国持有人应缴的税额，以及可能征收利息费用，以及在 之前征税。

拥有PFIC股份的美国持有者(或 可能成为PFIC的公司)可能能够通过做出某些选择来避免或减轻PFIC地位的不利税收后果，其中包括？？合格选举基金？或 ？按市值计价？如果认为合适，可以根据其税务顾问提供的指导进行选举。如果我们被发现是PFIC，我们将采取合理的 努力提供美国持有者合理要求的任何信息，以便进行此类选择。

美国非美国持有者的联邦所得税

管理非美国持有者的美国联邦税收的规则很复杂。敦促非美国持有者就美国联邦税法(包括任何信息报告 要求)在其特定情况下的应用以及根据任何州、当地、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。

非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或股票股息的预扣税，除非该收入与该非美国持有人在美国开展的美国贸易或业务有效相关(如果适用的所得税 条约有规定，股息可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)。

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置股票而获得的任何 收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益是ECI(如果适用的所得税条约有这样的规定，收益可归因于非美国持有者在美国维持的永久 机构)；或

•

非美国持有人是指在应纳税年度内在美国停留183 天或以上，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益(扣除某些美国来源损失)通常将按30%的税率征税(除非适用的所得税条约另有规定)。

除非适用的所得税条约另有规定，否则ECI通常将按照以上 关于美国持有者征税的章节中讨论的相同方式缴纳定期美国联邦所得税。此外，可归因于ECI的公司非美国持有人的收益和利润，在扣除某些调整后 可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

信息报告和备份扣缴

通常，向非公司美国股东支付股票分配以及非公司美国股东处置股票的收益将受美国联邦所得税信息报告要求的约束。 美国股东出售股票的收益将受美国联邦所得税信息报告要求的约束。对于符合以下条件的非公司美国持有者，此类金额还可能受到美国联邦备份预扣的影响：

•

未向我们提供准确的纳税人识别码的；

•

被美国国税局通知，因为他们以前没有 报告要求在其联邦所得税申报单上显示的所有利息或股息，所以他们已经成为备用扣缴的对象；或

•

不符合适用的认证要求。

S-30

非美国持有人收到 股票的分配，或通过经纪人的美国办事处或与美国有特定联系的经纪人的非美国办事处出售股票，可能会受到备份扣缴和相关信息 报告的约束，除非非美国持有人证明自己是非美国人，受到伪证处罚，或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。持有人通常可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得根据备份预扣规则 扣缴的超过该持有人所得税义务的任何金额的退款。

英国

以下陈述仅作为某些英国税务考虑事项的一般指南，并不旨在全面分析 收购、持有或处置嘉年华公司普通股的所有潜在英国税务后果。它们基于英国现行法律和理解为女王陛下税务与海关 (HMRC)截至本招股说明书附录之日的现行做法，这两项法律都可能发生变化，可能具有追溯力。它们仅适用于居住在 (且仅限于)英国且出于纳税目的而以个人股东为户籍的股东，他们持有嘉年华公司普通股作为投资(免税适用的情况除外，例如嘉年华公司普通股以个人储蓄账户或养老金安排持有)，并且他们是嘉年华公司普通股及其支付的任何股息的绝对实益拥有人，这些股东都是嘉年华公司普通股和支付给他们的任何股息的绝对实益拥有者，但适用于免税情况下，例如嘉年华公司普通股股票是个人储蓄账户 或养老金安排的情况下，并且是嘉年华公司普通股股票和支付给他们的任何股息的绝对实益所有者的股东。受特殊规则约束的某些类别股东的纳税状况不在考虑之列 ，应注意的是，他们可能会根据与以下所述不同的基础承担英国税负。这包括因就业而获得嘉年华公司普通股的人员、 证券交易商、保险公司、集体投资计划、慈善机构、免税养老基金、临时非居民和在英国从事贸易、 职业或职业的非居民。

(A)股息

股息支付可以不因或由于英国所得税而预扣或扣除。

(I)居住在英国的个人股东

个人股东收到的股息，居住在英国，出于税收目的而在英国注册，将缴纳英国所得税。这是 在扣除任何适用的预扣税(总股息)之前支付的任何股息的总金额。根据英国以外地区的法律，可能会产生预扣税。

根据英国现行税法，特定税率适用于股息收入。其中包括任何纳税年度的前2000 GB非免税股息收入的零税率(零税率区间) ，以及超过零税率区间的股息收入的不同税率。股息收入没有税收抵免。就这些 目的而言，股息收入包括英国和非英国来源股息以及与股票有关的某些其他分配。出于英国税收的目的，嘉年华公司支付的总股息通常必须 计算在内。

出于税收目的而居住在英国并从 嘉年华公司获得股息的个人股东，只要(考虑到股东在同一纳税年度收到的任何其他非豁免股息收入)股息 属于零税率范围，则无需就股息缴纳英国税。

如果(考虑到股东在同一课税年度收到的任何其他非豁免 股息收入)股息超过零税率区间，则在低于更高税率所得税起征点的范围内，将按7.5%的税率缴纳所得税。在 的范围内(考虑到其他

S-31

同一纳税年度收到的非免税股息收入)如果超过更高税率所得税的门槛，则股息如果在较高税率区间内，将按 32.5%征税，如果在额外税率区间内，将按38.1%征税。为了确定股息收入属于哪个应纳税级别，股息收入 被视为股东收入的最高部分。此外，零税率范围内的股息(如果没有零税率范围)将分别落在基本或更高税率范围内 ，以确定是否超过了更高税率或更高税率所得税的门槛。

(Ii)英国常驻公司 股东

除非股东是一家小公司(见下文)，否则就 股票支付给英国居民公司股东的大部分股息很可能属于一种或多种有资格免征公司税的股息类别。但是，应该注意的是，这些豁免并不全面，而且还受 反避税规则的约束。

收取英国公司税的股东为小公司(该术语在2009年公司税法第931S节中定义为 )将对嘉年华公司支付给他们的股息缴纳公司税，因为嘉年华公司并不居住在符合相关 法律规定的地区。应缴纳英国公司税的股东应咨询他们自己的专业顾问。

(B)处置的征税

居住在英国的股东出于纳税目的 出售或视为出售嘉年华公司普通股，可能会根据股东的情况并受任何可用的豁免或减免(例如个人每年的免税金额)的限制，产生应计税收益或允许的亏损，以便英国 对资本利得税征税。

(C)英国印花税及印花税储备税(SDRT？)

向股东发行嘉年华公司普通股不会产生缴纳英国印花税或特别提款权的责任。

转让嘉年华公司普通股通常不需要缴纳英国印花税，前提是转让文书是在英国境外签立和保留的，转让人或受让人在英国没有采取任何其他行动。即使从技术上讲，英国印花税将会产生，只要在任何英国法律程序中不需要依赖转让文书 ，或者出于任何其他需要适当加盖印花的目的，实际上也不需要支付英国印花税。

如果嘉年华公司普通股的股票没有登记在由嘉年华公司或代表嘉年华公司在英国保存的登记册中，则不会就任何转让嘉年华公司普通股的协议支付英国SDRT。

巴拿马

根据巴拿马现行法律，由于嘉年华公司的所有业务都在巴拿马境外进行，我们相信，向嘉年华公司证券持有者(包括嘉年华公司普通股)的持有者付款时，不会征收巴拿马 税或预扣税款

S-32

以上讨论仅供一般信息使用，并不是税务建议。因此， 您应就购买、持有和处置证券给您带来的特殊税收后果咨询您的税务顾问，包括任何州、当地或非美国的税法和任何税收条约的适用性和影响，以及任何适用的税法或条约最近或预期的任何变化。 您应咨询您的税务顾问，了解购买、持有和处置证券对您的特殊税收后果，包括任何州、当地或非美国税法和任何税收条约的适用性和影响。

S-33

配送计划

我们已经与本招股说明书附录封面上指定的金融机构 作为我们的销售代理签订了股权分销协议，根据该协议，我们可以不时发售我们的普通股，总发行价最高可达1,000,000,000美元。根据股权分配协议的条款，销售代理可以作为我们 的代理，也可以作为委托人购买我们普通股的股份。

根据股权分配协议 进行的普通股销售(如果有的话)可以通过普通经纪交易的方式进行，在纽约证券交易所或任何其他证券可以在 中交易的市场场所，向或通过做市商进行交易。非处方药在市场上，在私下协商的交易中，在大宗交易中，在证券法下的 规则415中定义的市场产品中，或通过任何此类销售方法的组合，被视为市场产品的交易。销售代理也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。普通股可以按出售时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格出售。

我们将根据我们和销售代理的协议，指定每天或以其他方式通过销售代理销售的普通股的最高金额，以及该等普通股的最低每股价格。任何销售代理都不需要出售任何特定金额的股票 。根据股权分配协议的条款和条件，销售代理将按照其正常的销售和交易惯例，以其商业上合理的努力代表我们出售所有指定的 股普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售任何普通股。我们或任何销售代理仅就其自身而言，可以通过通知对方来暂停 发售我们的普通股。

销售代理将在根据股权分配协议出售普通股的次日纽约证券交易所 开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日售出的普通股数量、销售收入总额以及我们应支付给销售代理的赔偿 。我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益(未扣除费用)以及我们向销售代理支付的与出售普通股相关的 补偿。

我们将向销售代理支付根据股权分配协议出售的普通股每股销售总价的1.00%的 总佣金。我们还同意补偿销售代理的某些费用。

根据股权分配协议的条款，我们也可以在出售时商定的价格向每个销售代理出售股票，作为其各自 账户的委托人。如果我们作为委托人将股票出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中说明 协议。

除非 双方另有约定，任何普通股销售的结算将在出售之日后的第二个工作日(或正常交易的行业惯例的较早日期)进行。不存在以托管、信托或类似安排接收 资金的安排。本招股说明书附录中我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和销售代理 可能同意的其他方式进行结算。

根据股权分派协议发售吾等普通股将于 (I)根据股权分派协议出售吾等所有普通股或(Ii)吾等或吾等或其中规定的销售代理终止股权分派协议时(以较早者为准)终止。

S-34

就代表我们出售普通股而言，每位销售代理可被视为证券法意义上的承销商，支付给每位销售代理的补偿可被视为承销佣金或折扣。 每名销售代理可能被视为证券法意义上的承销商，支付给每位销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们已同意向几家销售代理提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法项下的民事责任 。

除美国外，我们或销售代理尚未采取任何行动，允许 在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书提供的证券。本招股说明书提供的证券不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的 招股说明书或任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用的 规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书 不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

销售代理及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括 销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融 活动和服务。某些销售代理及其各自的附属公司已经并可能在未来与我们及其 附属公司进行投资银行、商业银行以及其他金融咨询和商业交易。具体地说，某些销售代理或其关联公司是担保定期贷款融资和循环融资项下的账簿管理人、安排人和/或贷款人。某些销售代理或其附属公司是 我们双边信贷安排下的贷款人。在我们的商业票据项目中，一些销售代理的分支机构充当交易商。此外，我们的总裁兼首席执行官阿诺德·W·唐纳德也是美国银行 公司的董事会成员。

此外，在正常的业务活动中，销售代理及其关联公司可以 进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和客户的账户。此类投资 和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何销售代理或其附属公司与我们有贷款关系，则某些销售代理或其附属公司会定期进行对冲， 其他某些承销商可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，这些销售代理及其各自的附属公司将通过签订 交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的普通股的未来交易价格产生不利影响 。销售代理及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向 客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

限售

禁止向EEA和英国零售投资者销售产品

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，一个相关国家)，不得在该相关国家向 公众发出任何普通股的要约，但根据招股说明书 规则下的以下豁免，可以随时向该相关国家的公众发出任何普通股的要约：

(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

S-35

(B)按有关国家向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得承销商对任何该等要约的同意；或

(C)招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况；

但该等普通股要约不会导致嘉年华股份有限公司或任何 承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程，而每名最初取得任何普通股股份或获要约收购的人士，将被当作已向每名承销商及嘉年华股份有限公司表示、保证和同意其为合资格投资者，并与每名承销商及嘉年华公司达成协议，表示其为合资格投资者，并与每名承销商及嘉年华公司达成协议，表示其为合资格投资者。但该等普通股要约并不会导致嘉年华公司或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程。保险商及其关联公司将依赖前述陈述、保证和协议的真实性和准确性。

就本规定而言，就任何相关国家的任何股票向公众要约 这一表述是指以任何形式和方式就要约条款和将要约的任何普通股进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而 招股说明书法规 是指(EU)2017/1129号条例中的意思是指以任何形式和方式传达关于要约条款和拟要约的任何普通股的信息，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而 招股说明书法规是指(EU)2017/1129号条例。

英国潜在投资者须知

在英国，本招股说明书和与本文所述普通股股份有关的任何其他材料仅分发给(br})符合条件的投资者(如招股说明书规例所定义)的人士，或(Ii)符合第49条第(2)款的高净值实体，他们是 2005年金融服务和市场法案(金融促进)令(经修订)第19条第(5)款范围内与投资相关事项具有专业经验的人。 仅向且仅面向符合第49条第(2)款定义的合格投资者 分发本招股说明书和与本文所述普通股股份有关的任何其他材料。或(Iii)本应 以其他方式合法向其分发它们的人，所有这些人统称为相关人员。在英国，普通股只提供给相关人士，任何认购、 购买或以其他方式收购该等普通股的邀请、要约或协议将只与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的， 任何收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或由 任何收件人披露给英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士均不应行事或依赖本招股章程或其内容。普通股股票在 英国不向公众发行。

加拿大潜在投资者须知

普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者， 如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)节所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何普通股股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受 招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以 向购买者提供撤销或损害赔偿；前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的 期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解 这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

S-36

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致巴拿马潜在投资者的通知

普通股没有也不会根据巴拿马证券法在巴拿马共和国资本市场管理局登记。因此，(I)普通股不能在巴拿马公开发售或出售，但根据巴拿马证券法获得豁免登记的交易除外， (Ii)巴拿马资本市场监管局没有审查本招股说明书补编中包含的信息，(Iii)普通股及其发行不受巴拿马资本市场监管局的监管，以及(Iv)普通股不受益于巴拿马资本市场监管局提供的税收优惠

香港潜在投资者须知

普通股股份并未在香港发售或出售，亦不会以下列文件以外的任何文件在香港发售或出售： (1)予《证券及期货条例》(第。章)所界定的专业投资者。(2)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的招股章程；或(2)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第571章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给专业 投资者的股份外，在香港或其他地方，没有或可能发出或可能发出任何与股票有关的广告、邀请或 文件，或已经或可能由任何人为发行目的而管有任何针对香港公众的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的广告、邀请函或文件(但根据香港证券法准许这样做的除外)的任何广告、邀请函或 文件都不会针对或相当可能会被香港公众获取或阅读的任何广告、邀请或 文件为发行目的而在香港或其他地方的任何人发出或已经或可能由任何人管有。

致日本潜在投资者的通知

普通股股票没有也不会根据日本的“金融工具和交易法”(1948年第25号法律，修订本)(FIEA)进行登记，并且没有也不会根据FIEA对普通股股票进行披露。因此，其普通股不得在日本直接或间接提供或出售，或为任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本提供或转售，或为任何日本人或任何日本人的利益而直接或间接出售，除非免除了国际能源机构的登记要求，并以其他方式遵守日本相关政府或监管机构在相关时间颁布的其他相关法律、法规和部级指导方针。 在此情况下，该公司的普通股不得直接或间接在日本境内提供或出售，或为日本个人或其他人的利益而直接或间接提供或出售。 日本相关政府或监管机构颁布的其他相关法律、法规和部级指导方针在此情况下不在此列。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 以及与普通股股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料没有也不能分发或分发给新加坡人，也不能直接或间接向新加坡人提供或出售普通股 ，也不得将其作为认购或购买邀请的标的，但(I)根据新加坡第289章证券及期货法 第274条向机构投资者发出的除外(Ii)根据SFA第275(1)条向有关人士，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人提供，或

S-37

(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。根据“证券条例”第275条由有关人士认购或购买证券的，有关人士为：(A)唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多于一名个人(每人均为认可投资者)持有的法团(如受托人并非认可投资者)；或(B)唯一目的是持有投资的信托(如受托人并非认可投资者)，而每名受益人均为受托人；或(B)信托(如受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为受托人；或(C)根据“证券条例”第275条认购或购买证券的有关人士为：(A)唯一业务是持有投资且全部股本由一名或多于一名个人拥有的法团(如受托人不是认可投资者)及每名受益人。则该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)或该信托的受益人权益在该法团或该信托根据SFA第275条获得证券后六个月内不得转让 ，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者，或根据SFA第275(2)条向相关人士，或根据第275(1A)条或 所指要约产生的任何人转让：(I)根据SFA第274条向机构投资者转让，或根据SFA第275(2)条向相关人士转让；或 在该公司或该信托根据SFA第275条第(1)款获得证券后六个月内不得转让。 (Ii)在没有考虑转让的情况下；。(Iii)借法律的实施；或。(Iv)“香港特别行政区行政法规”第276(7)条所指明的。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A) 和309b(1)(C)条承担的义务，嘉年华公司已确定，并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，普通股股票是规定的资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)和排除投资产品(定义见MFA)。

法律事项

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP已担任嘉年华公司与此 产品相关的特别美国法律顾问。本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的我们普通股股票的有效性以及与巴拿马法律有关的某些其他事项已由Tapia Linarey Alfaro转交给嘉年华公司。有关开曼群岛法律的P&O公主特别投票信托中实益权益的信托股份的有效性和某些其他事项已由Maples和Calder传递。嘉年华公司特别投票权股份的有效性和与英格兰和威尔士法律有关的某些其他事项已由富而菲尔德布鲁克豪斯·德林格(Freshfield Bruckhaus Deringer)传递给嘉年华公司。纽约州纽约州Simpson Thacher&Bartlett LLP担任销售代理的法律顾问 。

专家

本招股说明书补编中通过参考嘉年华公司和plc公司目前日期为2020年3月31日的8-K表格报告 并入的财务报表，以及管理层通过参考嘉年华公司和plc公司截至2019年11月30日年度表格10-K联合年报并入本招股说明书补编中的对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层财务报告内部控制报告中)已根据该报告并入 。如独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所 财务报表附注2所述，根据该事务所作为审计和会计专家的权威。

S-38

招股说明书

C A R N I V A L

C O R P O R A T I O N&PLC

嘉年华公司

债务证券

普通股 股

优先股

购买证券的权证

采购合同

单位

嘉年华PLC

债务证券

嘉年华公司或出售 证券持有人可能会不时出售：

•

普通股；

•

优先股股份；

•

债务证券，将由嘉年华公司在无担保的基础上提供担保；

•

购买普通股、优先股或债务证券或其任何组合的权证，以及买卖政府债务证券、外币、货币单位或货币指数或货币篮子单位、股票指数或篮子单位、商品或商品指数的权证；

•

购买合约；以及

•

各单位。

嘉年华公司可能不定期出售债务证券，由嘉年华公司在无担保的基础上提供担保。

我们的普通股每股与P&O公主特别投票信托中受益的 权益的信托股份配对。信托股份代表嘉年华公司发行的特别有表决权股份的实益权益。我们的普通股和配对信托股票是不可分离的，在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，交易代码为 CCL。在本招股说明书中，除非上下文另有规定，否则我们指的是配对 信托股票。在本招股说明书中，每当我们提到我们的普通股股票时，我们也是指配对的 信托股票。根据本招股说明书出售的任何普通股，如有补充，将在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。

吾等或嘉年华公司(视情况而定)将在本招股说明书的补充资料中提供任何优惠的具体条款。证券可以单独发售，也可以以任何组合和单独的系列一起发售 。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。

投资于本招股说明书提供的证券涉及本招股说明书第2页开始的风险 因素部分中描述的风险。

证券交易委员会或任何州 证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或随附的招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们、嘉年华公司或出售证券持有人可以通过代理、交易商或 不时指定的承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式直接出售这些证券。我们嘉年华公司和出售证券持有人保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留 全部或部分拒绝任何建议的证券购买的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们、嘉年华公司或出售证券持有人从证券销售中获得的净收益 也将在适用的招股说明书附录中列出。

此 招股说明书的日期为2018年3月9日。

目录

		页
关于本招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			II
以引用方式成立为法团			II
这些公司			1
危险因素			2
前瞻性陈述			4
收益的使用			6
收入与固定收费的比率			7
嘉年华公司债务证券说明			8
嘉年华公司债务证券介绍			20
手令的说明			32
股本说明			35
信托份额说明			51
采购合同说明			53
单位说明			54
配送计划			55
法律事项			55
专家			55

关于这份招股说明书

本招股说明书中提及我们、我们、我们的公司和嘉年华公司是指嘉年华 公司，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则包括其子公司。对嘉年华公司的引用是指嘉年华公司，包括 其子公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。在双重上市公司安排建立后，对嘉年华公司和嘉年华公司的提述统称为嘉年华公司和嘉年华公司。有关双重 上市公司安排的更多信息，请参见公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的货架注册声明 的一部分。通过使用搁置注册声明，我们、嘉年华公司或出售证券持有人可以随时、随时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述证券的任何 组合。我们的注册说明书的附件包含了我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不会 包含您可能认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和证物可以从证券交易委员会获得，如 标题下的 所示，您可以在那里找到更多信息。

本招股说明书仅为您提供我们或嘉年华公司可能提供的证券的一般性说明 。每当我们嘉年华公司或出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关这些证券条款的具体信息。

i

招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您 应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题下所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。

我们、嘉年华PLC和出售证券持有人不会在任何不允许要约的司法管辖区进行此类证券的要约 。您不应假设本招股说明书或招股说明书附录中的信息在除文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

您可以阅读和复制嘉年华公司和嘉年华公司之前向美国证券交易委员会提交的任何文件，地址是美国证券交易委员会公共资料室，地址为华盛顿特区20549，地址为100F.Street，N.E.嘉年华公司和嘉年华公司向美国证券交易委员会提交了报告、委托书和其他信息。提交给SEC的此类信息的副本可从公共资料室以规定的 费率获取。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330了解有关 公共资料室运作的更多信息。此外，证券交易委员会还维护一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和其他有关注册者的信息，如嘉年华公司和嘉年华公司，它们以电子方式向证券交易委员会提交文件。嘉年华公司和嘉年华公司提交的材料也可以在纽约证券交易所图书馆进行检查，地址为纽约布罗德街20号，New York 10005。

嘉年华公司和嘉年华公司根据修订后的1934年证券交易法(br}法案)提交的定期报告包含嘉年华公司和嘉年华公司的合并财务报表。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息 ，并通过引用将其并入本招股说明书。

以引用方式成立为法团

嘉年华公司(档案号1-9610)和嘉年华公司(档案号 1-15136)通过引用将以下提交给证券交易委员会的文件或部分文件合并到本招股说明书中：

•

嘉年华公司和嘉年华公司于2018年1月29日提交的截至2017年11月30日的财政年度表格 10-K的联合年度报告(年度报告)；

•

在嘉年华公司和嘉年华公司于2018年3月2日提交的关于附表14A的委托书中提供的回应年度报告第III部分的信息；以及

•

嘉年华公司和嘉年华公司根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或 15(D)节在本招股说明书日期之后、发售终止之前提交的所有其他文件。

您应 仅依赖本文档中包含的信息或本招股说明书向您推荐的信息。嘉年华公司和嘉年华公司没有授权任何人向您提供任何其他信息。

对于本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件将被 视为修改或取代，条件是本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或 取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

II

通过引用并入本招股说明书的文件可根据要求从嘉年华 公司和嘉年华公司获得。应书面或口头要求，嘉年华公司和嘉年华公司将免费向任何人提供本招股说明书中以引用方式并入的任何和所有信息的副本。 如果本招股说明书中以引用方式并入的文件的证物本身不是以引用方式具体并入本招股说明书中，则不会提供展品。索取此类副本的请求应发送至以下 ：

嘉年华公司

嘉年华PLC

第87大道西北3655号

佛罗里达州迈阿密，33178-2428

注意：公司秘书

电话：(305)599-2600，分机。18018。

除上述规定外，本招股说明书中不包含任何其他信息，包括嘉年华公司或嘉年华公司网站上的信息 。

三、

这些公司

嘉年华公司&Plc

嘉年华公司(Carnival Corporation&plc)是世界上最大的休闲旅游公司，也是邮轮和度假业利润最高、财务实力最强的公司之一。嘉年华公司也是最大的邮轮公司，搭载了全球近一半的邮轮旅客，也是全球所有主要邮轮目的地度假的领先提供商。嘉年华公司和plc在北美、欧洲、澳大利亚和亚洲都有业务，在全球、地区和国家领先的邮轮品牌组合中运营着100多艘邮轮，在世界上所有最令人向往的目的地销售定制的邮轮产品、服务和 度假体验。

2003年4月17日，嘉年华公司和嘉年华公司 完成了一项双重上市公司交易，即DLC交易，实现了嘉年华公司和嘉年华公司的DLC安排。嘉年华公司和嘉年华公司都是上市公司，分别在证券交易所上市， 他们自己的股东。这两家公司的运作就像是一家单一的经济企业，拥有单一的执行管理团队和相同的董事会，但每一家都保留了各自的法律身份。

嘉年华公司

嘉年华 公司于1972年11月根据巴拿马共和国法律注册成立。嘉年华公司的普通股和配对信托股票与普通股一起交易，在纽约证券交易所挂牌交易，代码为 fcl。嘉年华公司的主要执行办事处位于嘉年华广场3655N.W.第87大道，佛罗里达州迈阿密，邮编：33178-2428.嘉年华公司主要执行办公室的电话号码是(305)599-2600。

嘉年华公司

嘉年华公司于2000年7月在英格兰和威尔士注册为P&O公主邮轮公司，并于2003年4月17日更名为嘉年华公司，也就是与嘉年华公司的DLC交易结束之日。嘉年华公司的普通股在伦敦证券交易所上市，嘉年华公司的美国存托股份(ADS)在纽约证券交易所上市。嘉年华公司的普通股在伦敦证券交易所的股票代码是？CCL？？嘉年华公司的美国存托凭证在纽约证券交易所的股票代码是？？CUK？嘉年华公司的主要执行办公室 位于英国南安普敦SO15 First 100海港游行嘉年华大厦。嘉年华公司主要行政办公室的电话号码是01144238065000。

1

危险因素

投资于本招股说明书提供的证券涉及许多风险。您应仔细考虑以下有关这些 风险的信息，以及在适用的招股说明书附录中以引用方式讨论或并入的特定风险，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书 和适用的招股说明书附录中的所有其他信息。您还应考虑截至2017年11月30日的Form 10-K 联合年度报告中风险因素标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设通过引用并入本招股说明书，并且可能会被我们未来提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。

与担保有关的风险

嘉年华公司和/或嘉年华公司的 担保可能因欺诈的运输法规而无法执行，因此，您不能作为任何嘉年华公司或嘉年华公司债务证券的担保人(如适用)向嘉年华公司或嘉年华公司提出索赔。

虽然不同司法管辖区的法律有所不同，但如果法院发现嘉年华公司或嘉年华公司的担保是出于实际意图阻碍、拖延或欺诈债权人，或者如果担保人 没有就担保获得公平的对价或合理等值的担保，则根据欺诈性转让法，法院可以从属于或避免嘉年华公司或嘉年华公司的担保：

•

因担保而资不抵债或者资不抵债的；

•

从事其剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易； 或

•

打算招致或相信将招致超出相关担保人在 到期日支付能力的债务。

嘉年华公司和嘉年华公司不相信担保的出具将是欺诈性的转让 因为嘉年华公司或嘉年华公司(视情况而定)将获得利益。嘉年华公司或嘉年华公司(如果适用)将收到嘉年华公司或嘉年华公司(如果适用)对其债务的互惠担保 。此外，嘉年华公司(Carnival Corporation)或嘉年华公司(Carnival Plc)(视情况而定)还受益于嘉年华公司(Carnival Corporation)和嘉年华公司(Carnival Plc)整体债务资本结构的精简和统一。但是，如果法院 因担保人的欺诈性转让而使该担保人的担保无效，或因任何其他原因裁定担保人不可强制执行，您将不再根据担保书对该担保人提出索赔，您将仅是嘉年华公司或嘉年华公司(视具体情况而定)的债权人。

与我们普通股相关的风险因素

我们普通股的价格可能会大幅波动，持有者可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格波动可能会阻止持有者以或高于其购买股票的价格出售其股票。 我们普通股的市场价格可能会因为各种原因而大幅波动，其中包括：

•

燃料价格或可获得性的变化；

•

本公司或本行业其他公司的季度或年度收益；

•

公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给证券交易委员会的文件的反应；

•

我们的收益或跟踪我们普通股或其他邮轮公司股票的研究分析师的推荐 ；

2

•

美国和全球经济、金融市场或邮轮行业的一般经济和商业状况， 包括航空旅行服务的可用性和定价、武装冲突、邮轮事故、传染病传播、恐怖主义事件或对此类事件的反应造成的情况；

•

我们有能力继续向我们的普通股支付现金股息或向我们的 股东提供其他回报；

•

我们有能力进入信贷市场，获得足够的资本，并以有利的条款或 符合我们的预期的条款进入信贷市场；

•

证券市场下滑和经济放缓影响我们的客户和供应商的资产价值和经济实力 ；以及

•

本文描述的其他因素以及截至2017年11月30日的 表格10-K联合年度报告中的风险因素标题下的其他因素，以及本招股说明书中的前瞻性陈述标题下的其他因素。

此外，在过去，美国、欧洲和其他股市都经历过极端的价格和成交量波动。这种波动 对许多公司(包括我们行业的公司)发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化有时会发生，而不考虑这些公司的经营业绩。我们普通股的价格可能会根据与嘉年华公司和嘉年华公司几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。

未来出售股票可能会压低我们的股价。

出售我们普通股的大量股票，或认为将出售大量股票，可能会压低我们普通股的 市场价格。

截至本招股说明书的日期，约149,893,412股我们普通股的已发行股票根据修订后的1933年证券法(证券法)第144条受到 限制(不包括期权和受限股票单位)，持有我们普通股约23.6%的流通股(不包括 期权和受限股票单位)的持有者在某些条件下有权要求我们提交有关其股票的登记声明，或将此类股票包括在我们可以为自己或其他人提交的登记声明中 。 ={通过行使注册权和大量出售股票，这些股东可能会导致我们普通股的价格下跌。

3

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的某些陈述、估计或预测为前瞻性陈述，涉及与我们有关的风险、不确定性和假设，包括与本招股说明书中描述的交易、未来业绩、展望、计划、目标和其他尚未发生的事件有关的陈述 。这些声明旨在获得“证券法”第27A条和“交易法”第21E条规定的责任避风港资格。除历史 事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述基于对我们的业务和我们经营的行业的当前预期、估计、预测和预测，以及我们 管理层的信念和假设。我们已经尝试，只要有可能，通过使用如下词语来识别这些陈述：将、？可能、？应该、？将、？相信、？依赖、？预期、 目标、？预期、？预测、？项目、？未来、？意向、？计划、？估计、？目标、？表示未来意图的类似表达或 此类术语的否定。

前瞻性陈述包括那些可能影响我们前景的陈述，包括但不限于 对我们以下各项的预测：

由于前瞻性 陈述涉及风险和不确定因素，有许多因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与本招股说明书中明示或暗示的大不相同。本说明包含重要的警告性 已知因素的陈述，我们认为这些因素可能会对我们前瞻性陈述的准确性产生重大影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。无法预测或识别所有此类风险 。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。这些因素包括但不限于：

•

由于影响人们旅行能力或意愿的不利世界事件，包括影响旅行安全和安保的条件、政府法规和要求以及消费者信心下降，对邮轮的需求可能会下降。

•

船舶事故、安全事故、传染病传播及其威胁、恶劣天气条件或其他自然灾害以及影响我们的声誉以及影响客人和船员的健康、安全、安保和满意度的相关负面宣传事件。

•

变更和遵守与环境、健康、安全、安保、数据、隐私和保护、税收和反腐败有关的法律法规可能会导致诉讼、执法行动、罚款或处罚。 我们运营所依据的法律法规的变更和遵守可能会导致诉讼、执法行动、罚款或处罚

•

对我们的信息技术以及其他网络和运营造成中断和其他损害、数据安全遭到破坏 、数据隐私失效以及未能跟上技术发展的步伐

•

有能力招聘、培养和留住离家居住在船上较长时间的合格船上人员

•

燃料价格和燃料供应增加

•

外币汇率的波动

•

游轮和陆上度假业的产能过剩和竞争

4

•

我们的旅行社分销系统、航空服务提供商和供应链中的其他主要供应商的持续财务可行性，以及这些供应商提供的服务和产品的可用性减少和价格上涨

•

无法按照 有利或符合我们预期的条款实施我们的造船计划和船舶维修、维护和翻新，以及随着船队老化而增加我们的维修和维护费用以及翻新成本

•

我们试图扩大业务的地理区域可能发展缓慢，最终不会像我们预期的那样发展

上述风险因素的排序并不是为了反映优先级或 可能性的任何指示。这些风险和其他风险在题为风险因素的部分以及嘉年华公司和嘉年华公司的SEC报告中有详细说明。该部分和这些报告包含重要的警告性声明，并 讨论了许多因素，这些因素可能会对嘉年华公司和plc的前瞻性陈述的准确性产生重大影响，和/或对嘉年华公司和plc的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。这些陈述和因素通过引用并入本招股说明书。

不应将前瞻性陈述 作为对实际结果的预测。在符合适用法律或任何相关证券交易所规则规定的任何持续义务的前提下，嘉年华公司和plc明确不承担在本招股说明书 日期之后发布任何此类前瞻性陈述的任何更新或修订的义务，以反映任何此类陈述所基于的预期或事件、条件或情况的任何变化。

5

收益的使用

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们或嘉年华公司(视情况而定)将根据本招股说明书出售嘉年华公司或嘉年华公司提供的任何证券的净收益 加到我们或嘉年华公司各自的营运资金中。收益将用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、资本承诺融资以及未来可能进行的收购，以扩大嘉年华公司的业务。

嘉年华公司不会通过出售本 招股说明书或其任何补充条款下的证券持有人而从转售证券中获得任何收益。

6

收入与固定收费的比率

嘉年华公司&Plc

下表列出了我们在指定期间的历史收益与固定费用的比率。收益包括经所得税调整后的净收入，加上固定费用，不包括资本化利息。固定费用包括 总利息费用、递延融资费用摊销和租金费用中包含的相当于利息的金额。我们假设租金费用的三分之一代表租金费用的 利息部分。

		截至11月30日的年度，
		2017				2016				2015				2014				2013
收入与固定收费的比率			11.6x				11.3x				7.8x				4.6x				3.9x

7

嘉年华公司债务证券说明

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，其中包括优先债务(优先债务 证券)或次级债务(次级债务证券)。高级债务证券将在作为担保人的我们嘉年华公司和作为受托人的美国全国银行协会(高级受托人)之间签订的契约(高级契约)下发行。次级债务证券将在我们嘉年华公司(Carnival Plc)作为担保人和美国 银行全国协会(附属受托人)作为受托人之间签订的契约(附属契约)下发行。术语？契约？视情况是指高级契约或附属契约，术语？受托人视情况是指 高级受托人或附属受托人，术语？债务证券指的是高级债务证券和附属债务证券。每个契约将受1939年“信托契约法” 的约束和管辖。

以下有关债务证券的陈述并不完整，受 高级契约和附属契约的详细规定约束。这些协议的表格作为注册声明的证物存档。

每个债务证券系列的 特定条款(包括对债务证券一般条款的任何添加或修改)将在将提交给证券交易委员会的招股说明书附录中进行说明。要查看 特定债务证券系列的条款，您必须同时参考该特定系列的招股说明书附录和本招股说明书中包含的债务证券说明。一个或多个不同系列的债务证券可能有不同的受托人 。参见？？受托人。

一般信息

将发行的一系列债务证券的适用招股说明书附录将描述所发行债务的以下条款 证券：

•

标题；

•

本金总额；

•

将提供的本金的百分比；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一种或多种利率和(或)利率的确定方法；

•

产生利息的日期(如果有的话)、确定该日期的方法以及 应付利息的日期；

•

赎回、延期或者提前还款的条件；

•

授权发行的债务证券的面额(如果面值不是$1,000 或其任何整数倍)；

•

支付本金或利息的一种或多种货币；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

如果是债务证券本金以外的金额，则为债务证券申报加速到期应支付的本金部分 ；

•

为债务证券持有人的利益而包括的任何其他限制性契诺；

•

违约事件；

•

债务证券是否可以作为全球证券或证券发行；

•

与债务证券相关的适用税收后果；

8

•

债务证券可以转换为我们的 普通股或其他证券或交换的条款和条件(如果有)；

•

下述条款的适用性；

•

适用于债务证券的任何从属条款，以补充或不同于以下从属条款 中描述的条款；以及

•

与本契约没有抵触的任何其他条款或条款。

一个或多个系列债务证券可能会以低于其声明本金的大幅折扣价出售，不计息或 利息，利率在发行时低于市场利率。任何适用的联邦所得税后果和特殊考虑将在适用的招股说明书附录中说明。

除适用的招股说明书附录另有说明外，本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)将在我们设立的 办事处或代理机构支付，但根据我们的选择，利息可以邮寄给有权获得利息的人的支票支付。

债务证券将仅以完全登记的形式发行，不含优惠券，并可向受托人的公司信托办公室提交转让或交换登记 。债务证券的任何转让或交换都不会收取服务费，但我们可能要求支付一笔款项，以支付与 转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。不需要同时发行任何一个系列的所有债务证券，除非另有规定，可以重新开放一个系列发行该系列的额外债务证券。

如果 我们进行高杠杆交易，则本契约不包含任何专门旨在为债务持有人提供证券保护的契诺或条款。对于任何系列的债务证券，该等契诺或条款的存在或不存在将在适用的招股说明书 副刊中披露。

巴拿马法律、我们的公司章程或章程都不限制非居民或外国所有者持有债务证券的权利 。虽然巴拿马共和国和美国之间目前没有税收条约，但我们认为，根据现行法律，向我们债务证券持有人支付利息不受巴拿马共和国法律的征税。

债务证券的担保

嘉年华公司将根据担保(定义见下文)为我们的债务证券提供担保，该担保将包含在适用的契约中。 嘉年华公司作为义务人，将不可撤销地、无条件地和绝对地、共同、个别和持续地向债务证券的每个持有人和适用的受托人及其继承人和受让人提供担保，作为嘉年华公司自己的债务，直到最终和不可接受地支付(A)款所指的金额为止。额外金额(如下文第 项-支付额外金额)(如果有)、到期时的债务证券(无论是到期、加速、赎回或其他方式)，以及我们在契约(包括适用于受托人的义务)和债务证券项下的所有其他货币义务；以及(B)我们准时、忠实地履行、遵守、遵守和履行我们在契约和债务证券项下的所有职责、协议、契诺和义务(统称为(A)和(B)款中规定的义务，即担保)。(B)我们必须准时、忠实地履行、遵守、遵守和履行我们在契约和债务证券项下的所有职责、协议、契诺和义务(统称为担保条款(A)和(B)项中规定的义务)。这种担保将构成付款担保，而不仅仅是托收担保。嘉年华公司在 契约项下的义务将是直接的，不取决于任何债务证券持有人或其他人的行使或强制执行。这些担保将由纽约州法律管辖。

9

记账系统

一系列的债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在托管人( 托管人)或适用招股说明书附录中指定的托管人，并将以托管人或其代名人的名义登记。在这种情况下，一个或多个全球证券将以 面值或合计面值发行，该面值或合计面值等于由该全球证券或多个全球证券代表的系列中所有债务证券的本金总额。除非以最终认证形式将全球证券全部或部分交换为债务 ，否则全球证券只能全部(但不能部分)转让给该系列的另一个托管机构，或我们选择或批准的该系列的后续托管机构，或该后续托管机构的 指定人。

将由全球证券代表的任何系列债务证券的具体托管安排将在适用的招股说明书附录中说明。

额外款额的支付

我们将同意支付债务证券的任何应付金额，不得扣除或预扣(I)(X)巴拿马共和国或其任何政治区或税务当局或(Y)我们的后续实体的注册管辖权 (美国或其任何政治区或税收当局除外)的任何和所有现在和未来的 税、征费、征用或其他政府费用，只要此等税项是由巴拿马共和国或其任何政治区或征税当局或其账户征收、评估、征用或收取的；或(Y)我们的继任者实体的注册管辖权 (美国或其任何政治区或税收当局除外)，进口或其他政府收费首先由于该继任实体成为债务证券的义务人而适用 ，或(Ii)任何其他司法管辖区(美国或其任何政治区或征税当局除外)，而我们就债务证券或 我们居住或维持营业地点或永久机构的任何其他司法管辖区(不包括美国或其任何政治区或征税当局)或 (上文第(I)和(Ii)款所述的每个司法管辖区称为征税管辖区)，以及此类税、征、税、税收除非巴拿马共和国法律或任何其他适用的征税管辖区强制扣缴或扣除此类税款。如果巴拿马共和国或任何其他征税管辖区要求扣除或扣缴任何税款 (以下定义的除外税款除外), 我们将(如果相关债务证券的持有人或实益拥有人遵守任何适用的行政管理 要求)支付所需的任何额外金额(额外金额)，以使扣除后根据契约或债务证券条款支付给每位债务证券持有人或受托人的净额等于根据契约或债务证券条款当时到期和应付的金额 或扣除额。但是，我们将不需要为以下税(不含税)支付额外金额：

•

由于有关债务证券的持有人或实益拥有人 根据下列法律组织，或以其他方式是或曾经是居所、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)有或曾经有 其主要办事处位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)现正或曾经身处下列地点，而征收、评定、征收或征收的任何现时或将来的税款：(br}维持或曾经维持常设机构，(V)现正或曾经身处，或(Vi)在其他方面与巴拿马共和国或任何其他适用的征税管辖区有或曾经有某种联系( 因持有或拥有债务证券，或在债务证券上收取本金和利息(如有)，或强制执行债务证券而产生的联系 除外)；

•

本不会如此开征、评估、征收或征收的任何现在或将来的税项，要不是因为 在要求出示的情况下，相关的债务担保是在付款到期或规定的日期(以较晚的为准)后30天以上出示的；

•

根据修订后的“1986年美国国税法”第1471-1474条 及其颁布的“财政部条例” 征收的任何现在或将来的税，或根据非美国税法的可比条款征收的任何现在或将来的税；

•

如果不是 未能遵守有关国籍的任何证明、身份证明或其他报告，本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的税收，

10

相关债务担保持有人或实益所有人的居住地、身份或与巴拿马共和国或任何其他适用征税管辖区的联系，或请求减免或豁免，如果根据任何此类管辖区的法律、规则或法规，作出此类证明、识别、其他报告或索赔是减免税款的条件；

•

任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税或税；或

•

上述各项的任何组合

如果进一步提供不会就(X)任何持有人或实益所有人( 不是该债务证券的唯一实益所有人，或者是信托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体)持有的任何债务证券支付任何该等额外金额，但仅限于该受托机构或 该合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的实益所有人、合伙人或成员的受益人或财产授予人在该受益人没有资格获得该等额外金额的范围内。(Y)不是美国居民的任何持有人，如果该持有人是美国居民，并且有资格享受美国和适用的征税管辖区之间关于支付根据契约和债务证券应支付的金额的任何双重征税条约的利益，则该持有人将无权获得该等额外金额，(br}如果该持有人是美国居民，并且有资格享受美国和 适用征税管辖区之间关于支付根据契约和债务证券到期的金额的任何双重征税条约的利益，则该持有人将无权获得该等额外金额，或(Z)任何在美国居住但 没有资格享受美国和适用征税管辖区之间关于支付根据契约和债务证券到期的金额的任何双重征税条约的利益的持有人(但仅限于此类 扣除或预扣的金额超过了债务证券持有人如此有资格并提出所有相关索赔时所要求的金额)。

我们或我们的任何继承人(视情况而定)将赔偿债务证券的每位持有人并使其无害，并应书面要求 向每位持有人偿还以下金额：

•

债务证券持有人因就该债务证券支付款项而征收或征收并支付的任何税款(不含税款) ；

•

因此而产生的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及

•

根据本清单 支付额外金额或任何报销的任何税(不含税)；

在每种情况下，如上所述，不得通过支付任何额外金额来报销且未将 排除在支付额外金额的要求之外。

我们或我们的继任人(视乎情况而定)亦会：

•

在适用法律要求的范围内扣缴或扣除；以及

•

根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关部门。

吾等或吾等的任何继承人(视属何情况而定)将在根据适用法律应缴税款 之日起30天内，向受托人提交证明吾等或吾等的任何继承人(视属何情况而定)已缴付税款的核证收据副本，或受托人合理满意的其他缴税证据。

在债务证券项下或与债务证券相关的任何付款到期和应付的每个日期之前至少30天，如果我们将 有义务支付与该等付款相关的额外金额，我们将向受托人提交一份高级人员证书，声明将支付该等额外金额，说明将支付的金额，并列出受托人能够在付款日向债务证券持有人支付额外金额所需的任何 其他信息。在此之前，我们将向受托人提交一份高级人员证书，声明将支付该等额外金额，说明将支付的金额，并列出使受托人能够在付款日向债务证券持有人支付额外金额所需的任何 其他信息。

债务担保的每个持有人在接受该担保后，同意在收到我方向 发出的书面通知后，以合理的速度同意该持有人实际上有资格获得退税

11

如果我们根据债务担保或契约的条款支付了税款，该持有人将按我们的合理指示签署并向我们交付我们提供给该持有人的任何表格，以使该持有人 能够获得该等税款的退款；如果该持有人此后收到该等税款的退款，该持有人将立即向我们支付该等退款(如果该持有人从相关 税务机关收到利息(如果有))。如果持有人在我方申请退税之前申请退税，持有人将在收到我方申请退税或交出任何退税收益的请求后，在收到退款后立即向我们支付任何此类退款 (以及该持有人从相关税务机关收到的利息(如果有))。我们将支付一切合理的费用 自掏腰包持票人因获得退款而发生的费用。

我们债务证券的担保人嘉年华公司将同意就契约和债务证券支付所有此类 款项，不得扣除或扣缴(I)(X)联合王国或其任何 政治区或征税机构或(Y)税务居住地(英国除外)的管辖范围内征收、评估、征收或收取的任何和所有现在和未来的税、税、税或其他政府费用。(I)(X)联合王国或其任何 行政区或征税当局或(Y)税务居住地(联合王国除外)的司法管辖区(不包括联合王国)的账户将由(I)(X)联合王国或其任何 政治区或征税当局或(Y)税务居住地的司法管辖区(不包括联合王国)支付。此类 税、征费、进口或其他政府收费首次由于该继任实体成为担保义务人(如适用)而变得适用，或(Ii)嘉年华公司根据契约从或通过其支付任何金额的任何其他司法管辖区(美国或其任何 政治区或征税当局除外)，或嘉年华公司居住或维持营业地点或永久机构(上述 条款(I)和(Ii)所述的每个司法管辖区)首次变得适用的范围内( 第(I)和(Ii)条所述的每个司法管辖区)，上述 税收、征税、进口或其他政府收费应首先成为适用的，或(Ii)任何其他司法管辖区(美国或其任何 政治分区或征税当局除外)征用或其他政府收费称为“担保人管辖权税”)，除非英国法律或任何其他适用的担保人对管辖权征税强制要求预扣或扣除此类担保人管辖权税。如果联合王国或向司法管辖区征税的任何其他担保人要求扣除或预扣任何担保人管辖区税(以下定义的担保人除外 税除外), 嘉年华公司将(如果相关债务证券的持有人或实益拥有人遵守任何适用的行政 要求)支付所需的额外金额(保证人额外金额)，以使根据契约或债务证券的条款向每位债务证券持有人或受托人支付的净金额在扣除或扣留后等于根据契约或债务证券条款当时到期和应付的金额。但是，担保人不需就以下税项向担保人支付额外金额 (担保人不含税)：

•

由于有关债务证券的 持有人或实益拥有人(I)正在根据下列法律组织，或以其他方式是或曾经是(Ii)从事或曾经从事贸易或业务的 (Iii)其主要办事处位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)正在或曾经在以下地方的法律组织， (Iii)其主要办事处位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)现在或曾经在下列情况下从事贸易或业务而征收、评估、征收或收取的任何现在或将来的担保人司法管辖区税：(I)根据下列法律组织，或以其他方式成为或曾经是住所、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)或(Vi)在其他方面与联合王国或任何其他适用担保人有或曾经有某种 联系(但因持有或拥有有关债务证券，或就该债务证券收取本金及利息(如有)或强制执行该债务证券而产生的联系除外) 征税管辖权 ；

•

本不会如此征收、评估、征收或 收取的任何现在或将来的担保人管辖区税，要不是因为要求出示相关债务担保，相关债务担保是在付款到期或规定的日期(以较晚的为准)后30天以上提交的；

•

根据修订后的“1986年美国国内税法”和据此颁布的“财政部条例”第1471-1474节征收的任何现在或将来的担保人管辖税，或根据非美国税法的可比条款征收的任何现在或未来的担保人管辖税；

12

•

如果没有遵守关于国籍、住所、身份或与联合王国的联系的任何证明、身份或其他报告，或任何其他适用的担保人对相关债务担保的持有人或实益拥有人的司法管辖权征税 或要求免除或豁免，如果做出这样的证明、鉴定、其他报告或索赔，根据任何此类司法管辖区的法律、规则或条例，现在或将来本不会如此征收的任何担保人管辖权税 都是救济或 的条件，否则不会如此征收、评估、征收或 征收的任何现在或将来的担保税，根据任何此类司法管辖区的法律、规则或法规，如果不遵守任何关于国籍、住所、身份或与联合王国或任何其他适用担保人的管辖权征税的证明、身份或其他报告，

•

根据实施欧洲理事会指令2003/48/EC的任何法律或实施2000年11月26日至27日的ECOFIN理事会会议结论的任何其他指令，或实施或 遵守或为遵守该指令而引入的任何法律，对向持有人付款征收的任何现在或未来的担保人管辖权税；

•

就向持有人付款或就持有人(br}通过向欧盟成员国的付款代理人出示相关债务担保来规避此类担保人管辖税)征收的任何现在或未来的担保人管辖权税；

•

任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似担保人管辖区税或税； 或

•

上述各项的任何组合；

如果进一步提供不得就(X)并非此类债务证券的唯一实益所有人、或信托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的任何 持有人或实益所有人持有的任何债务证券支付任何此类担保人的额外金额，但仅限于受托人或合伙企业的实益所有人、合伙人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体的受益人或委托人无权获得额外担保人的情况下，方可支付任何此类担保人的额外金额。(X)任何并非此类债务证券的唯一实益所有人、有限责任公司或其他财政透明实体的 持有人或实益所有人、有限责任公司或其他财政透明实体的受益人或财产清算人将无权获得此类担保人的额外金额。(Y)不是美国居民的任何持有人，如果该持有人是美国居民并有资格享受美国之间的任何双重征税条约的利益 ，并且适用的担保人就支付根据契约和债务担保应付的金额对司法管辖权征税，则该持有人将无权获得该担保人的额外金额 ，或(Z)任何身为美国居民但没有资格享受美国与适用担保人之间的任何双重征税条约的持有人，该条约就 根据契约和债务担保应支付的金额对司法管辖权征税(但仅限于扣除或扣缴的金额超过了债务担保持有人有资格享受并提出所有 相关索赔的情况下所需的扣除额)。

嘉年华公司或其任何继承人(视情况而定)将赔偿和保护每位债权持有人 证券持有人，并应书面要求向每位持有人偿还下列金额：

•

该债务证券持有人( 担保人不含税除外)因就该债务证券付款而征收或征收并支付的任何担保人管辖地区税。

•

因此而产生的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及

•

与根据本清单支付担保人 额外金额或任何报销有关的任何担保人管辖区税(担保人不含税除外)；

在每种情况下， 未以其他方式报销的任何担保人额外金额的支付，且不排除如上所述向担保人支付额外金额的要求。

嘉年华公司或其后继者(视乎情况而定)亦会：

•

在适用法律要求的范围内扣缴或扣除；以及

•

根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关部门。

13

嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)将在根据适用法律应支付任何该等担保人司法管辖区税款之日起30 天内向受托人提供证明嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)支付税款的经核证的税务收据副本，或证明该等 支付情况令受托人合理满意的其他证据。

在嘉年华公司在担保项下或与债务证券有关的任何付款到期并应付的每个日期前至少30天，如果嘉年华公司有义务就这些付款向担保人支付额外金额，嘉年华公司将向受托人交付一份高级职员证书 ，说明将支付担保人额外金额，说明将支付的金额，并列出受托人向担保人支付额外金额所需的任何其他信息。 如果嘉年华公司有义务就这些付款向担保人支付额外金额，嘉年华公司将向受托人交付一份高级人员证书 ，说明将支付给担保人的额外金额，并列出受托人向担保人支付额外金额所需的任何其他信息。

通过接受债务证券，债务证券的每个持有人同意，在 收到嘉年华公司的书面通知，表明该持有人有资格退还嘉年华公司实际支付的担保人管辖权税款后，该持有人将按嘉年华公司的合理指示签署并交付嘉年华公司提供给该持有人的任何表格，以使该持有人能够获得该担保人管辖权税款的退款； 该持有人将按嘉年华公司的合理指示签署并交付该表格，以使该持有人能够获得该担保人管辖权税款的退款；如果该持有人其后收到该担保人司法管辖区税的退款，该持有人将 立即向嘉年华公司支付该退款(连同该持有人从有关税务当局收取的利息(如有))。如果持有人在嘉年华公司申请退款 之前申请退还担保人管辖区税款，持有人在收到嘉年华公司申请或交出任何此类退款的请求后，应在收到退款后立即向嘉年华公司支付任何此类退款(如有的话，连同持有人从相关税务机关收到的利息)。嘉年华公司应支付一切合理的费用。自掏腰包持有者因获得此类退款而发生的费用 。

在某些情况下赎回债务证券

除非招股说明书附录中就任何一系列债务证券另有规定，否则如果由于巴拿马共和国(或我们的后续实体的注册管辖权(美国除外))或其任何影响税收的政治分区或税务当局的法律(包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约)、或对这些法律的适用或解释的任何变更(包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约)发生任何变化，而影响税收的 法律的适用或解释发生任何变化， 这些法律的适用或解释将在原始发行之日或之后生效，除非招股说明书附录中对任何系列债务证券的规定另有规定在某些情况下(在某一实体成为我们的继任实体的较晚日期)，我们根据具有公认地位的独立律师的意见确定：

•

我们将被要求在下一个后续日期支付额外的款项(该 义务不能通过我们可以采取的合理措施来避免)，或者

•

任何税收都将由巴拿马共和国(或注册司法管辖区(美国除外)征收(无论是以扣除、预扣或其他方式征收)。)任何本金、溢价、利息(如有)、偿债基金或 类似款项(如有)、或与此有关的任何本金、保费(如有)、利息(如有)或 类似款项(如有)，

然后，我们可以选择在发出不少于30天但不超过60天的不可撤销通知后， 随时赎回该系列债务证券(浮动利率系列的债务证券除外，只能在付息日赎回)，赎回价格相当于本金的100% 加上指定赎回日的应计利息(未偿还的原始发行贴现债务证券除外，可按赎回价格赎回在我们有义务支付额外金额或征税的最早日期(视情况而定)之前90天内，不得发出 兑换通知。此外，在发出赎回通知时， 支付额外金额或税款的义务(视情况而定)必须有效。

14

此外，除非招股说明书附录中就任何 系列债务证券另有规定，否则如果由于联合王国(或嘉年华公司继承人实体的税收居住地(美国除外)的其他司法管辖区)、或其任何影响税收的政治区或税务当局的法律(包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约)的任何更改或修订，或者由于对这些法律的适用或解释的任何更改、修订、申请或 解释在债务证券系列的原始发行日期(或在某些情况下，实体成为嘉年华plc的后续实体的较晚日期)或之后生效，我们根据公认地位的独立律师的意见 确定：

•

嘉年华公司将被要求在下一个后续日期向担保人支付额外的款项 (该义务不能通过采取其可用的合理措施来避免)，或

•

任何税收将由联合王国(或嘉年华(Carnival Plc)后续实体的税收居住地(美国除外)的 司法管辖区)或其任何政治分支或税务当局对或就任何本金、保费、利息(如果有)或下沉 基金或类似付款(如果有)征收(无论是以扣除、预扣或其他方式)。

然后，我们可以选择在发出不少于30天但不超过60天的不可撤销 通知后，在任何时间全部赎回但不能部分赎回该系列债务证券(浮动利率系列的债务证券除外，只能在付息日赎回)，赎回价格等于本金的100%加指定赎回日的应计利息(未偿还的原始发行贴现债务证券除外，可赎回的债务证券除外)，我们可以选择以相当于本金100%加指定赎回日的应计利息的赎回价格赎回该系列债务证券(未偿还的原始发行贴现债务证券除外，该系列债务证券可在付息日赎回在嘉年华公司有责任向担保人支付额外款项的最早日期前90天，不得发出赎回通知，否则将被征收税款(视属何情况而定)。此外，在 发出赎回通知时，向担保人支付额外金额或税款的义务(视情况而定)必须有效。

合并和 合并

作为债务证券的担保人，我们和嘉年华公司都不能与任何其他人合并或合并，或者 将我们的全部或几乎所有资产实质上整体转让或租赁给任何人，除非：

•

交易生效后，将不会发生任何违约事件(如下文第2部分中定义的违约事件 和通知)，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的任何事件；

•

(I)就吾等公司而言，如非吾等，继承人或受让人实体(如非吾等)以受托人合理满意的形式，以 签署并交付受托人的补充契据，明确承担按时支付所有未偿还债务证券的本金、任何溢价及利息，以及履行 将由吾等履行或遵守的每份契约，并根据契约的适用条文规定转换权；及藉签立及交付受托人的补充契据，以受托人合理满意的形式，明确承担嘉年华有限公司须履行或遵守的契约中的每一契诺的履行； 和

•

吾等已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每份均采用契约规定的 格式，并声明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契约符合前述有关该等交易的条文。

15

违约事件和通知

除非在创建特定系列债务证券的适用招股说明书附录或董事会决议中另有说明， 以下是特定系列债务证券的违约事件：

•

到期后30日内不支付利息(含追加金额)的；

•

到期不支付本金或者保险费的；

•

逾期五日不支付清偿基金的；

•

根据本契约 收到失败的书面通知后60天内未履行任何其他公约；

•

如果我方根据契约收到破产书面通知后30天内未清偿或加速偿还我方借款超过 1亿美元的本金或加速付款，则逾期不偿还或加速偿付；(2)如果我方未解除债务或加速偿还债务，我方将在收到书面通知后30天内不偿还或加速偿还我方借款超过1亿美元的本金或加速偿债；

•

某些破产、资不抵债或重组事件；

•

对该系列作为可强制执行的文书不再具有十足效力和作用的任何保证；以及

•

任何其他违约事件，如适用的招股说明书附录所示。

如果特定系列未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的 持有人可宣布该系列所有债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该系列条款中规定的 本金部分)立即到期并支付。在作出加速声明后的任何时候，但在受托人获得 加速到期付款的判决或判令之前，如果与该系列债务证券有关的所有违约事件(仅因加速声明而未支付本金除外)已按照中的规定治愈或免除，则受影响系列债务证券的过半数未偿还本金总额的持有人在某些情况下可撤销和撤销 声明及其后果。 如果与该系列债务证券有关的所有违约事件(仅因加速声明而未支付本金除外)均已治愈或免除，则受影响系列的债务证券的多数未偿还本金总额可在某些情况下撤销和撤销 声明及其后果。

受托人将在一系列债务证券违约后90天内，向该系列持有人发出其已知的所有未治愈违约的通知 (违约一词包括上述事件，无宽限期)。但是，除非未能支付该系列任何债务证券的本金或溢价，如果 该系列的任何债务证券或利息，或就该系列的债务证券支付任何偿债基金分期付款的情况下，受托人可以扣留该通知，并且如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列持有人的利益，则受托人可以扣留该通知，并且不对持有人承担任何责任。 如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列的持有人的利益，则受托人可以扣留该通知，并且不对持有人承担责任。 如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列持有人的利益，则受托人可以扣留该通知。

根据契约条款，吾等须在本财政年度结束后120天内向受托人提交一份 我们某些高级职员的声明，说明就他们所知，我们是否就任何系列债务证券或在履行和遵守契约条款方面违约，如果我们违约，请指明 违约及其性质。

契约规定，持有特定系列当时未偿还的全部债务证券 本金总额的多数的持有人将有权放弃该系列的某些违约，并在受到某些限制的情况下，指示为 受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。契约规定，如果某一系列债务证券发生违约(不能治愈或免除)，受托人将被要求 行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用审慎的人在处理自己的事务时会行使或使用的谨慎程度和技能。

16

否则，受托人只需履行契约中明确规定的职责。在符合这些规定的情况下，受托人将没有义务应该系列的任何持有人的要求行使其在本契约下的任何 权利或权力，除非他们已向受托人提供合理的担保或赔偿。

任何系列债务证券的持有人将无权就该契约或其下的任何补救 提起任何诉讼，除非持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，并且该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面 请求并提供合理赔偿，以作为受托人提起该等诉讼。此外，受托人不得从多数持有人那里收到与请求不符的A系列未偿还债务证券的本金总额 ，且未能在60天内提起诉讼。但是，此类限制不适用于由债务担保持有人提起的诉讼，该诉讼要求在债务担保明示的相应到期日或之后强制支付债务担保的本金 和溢价(如果有)或利息。

可以针对一系列债务证券修改违约事件 。任何此类修改都将在招股说明书附录中进行说明。

义齿的改良

除 某些例外情况外，经持有该系列 未偿债务证券本金总额至少多数的持有人同意，我们可以修改Indenture、Our和Carnival plc的权利和义务，以及特定系列持有人的权利。但是，未经每一系列债务证券的每个受影响持有人同意，不得进行以下修改：

•

更改该系列中债务证券的本金或保费(如果有)的声明到期日；

•

更改该系列中任何债务证券的利息(包括额外金额)的声明到期日；

•

降低系列债务证券的本金金额；

•

降低该系列中任何债务证券的利率；

•

减少原发行贴现债务证券在加速到期时应支付的本金金额 ；或

•

以对持有人不利的方式修改或修改任何担保的条款。

此外，该系列当时所有未偿还债务证券的持有人必须同意，才能降低债务证券持有人 修改契约需要同意的百分比，或对债务证券持有人在任何重大方面转换补充契约中规定的任何证券的权利造成不利影响。

满足感和解除感

对于任何系列的债务证券(支付转换、登记、转让或交换债务的权利尚存的任何额外金额和某些其他义务的义务除外)，本契约 应停止对该系列的所有未偿还债务证券具有进一步的效力 本契约中明确规定的该系列证券或该系列的债务担保形式的证券：

•

(A)迄今已认证和交付的该系列的所有债务证券( (I)已销毁、丢失或被盗并已更换或支付的该系列的债务证券和(Ii)该系列的债务证券，其所需货币迄今已存入 信托或分离并以信托形式持有，然后偿还给我们或从该信托解除)已被注销或交付受托人注销或解除该信托的债务证券，或者(I)该系列的债务证券已被取消或交付给受托人注销，或(Ii)该系列的债务证券的兑付金额迄今已存入 信托或分离并以信托形式持有，然后偿还给我们或从该信托中解除)，或

17

(B)所有该系列的债务证券尚未取消或交付受托人注销，(I)已到期并应支付，(Ii)将在一年内到期并应支付 ，或(Iii)将根据受托人合理满意的安排在一年内被要求赎回，受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由 我们承担，为此目的，我们已不可撤销地向受托人缴存或安排向受托人缴存一笔所需货币的款项，作为信托基金，足以支付及清偿因此而未能交付受托人的该等债务证券的全部债务， 截至该缴存日期(就已到期及应付的债务证券而言)的本金(及溢价，如有的话)及利息，或至声明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金(及溢价，如有)及利息(视属何情况而定)；

•

我们已支付或促使支付本公司根据本协议就 该系列债务证券支付的所有其他款项；以及

•

吾等已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，各声明已遵守本契约项下有关就该系列债务证券清偿及清偿本契约的所有 先决条件。

失败

本契约规定 我们(在适用的范围内，嘉年华公司)根据我们的选择，

•

将免除任何系列债务证券的任何和所有义务(在每种情况下 支付任何额外金额和某些其他义务的义务除外，以登记债务证券的转让或交换，更换被盗、丢失或残缺不全的优先债务证券，维持付款机构并将款项存放在 信托中支付)，或

•

不需要遵守该系列债务证券的某些条款、条款或条件以及与该系列债务证券有关的招股说明书附录中描述的任何限制性契诺，嘉年华公司将被解除担保，某些违约事件(不包括因未能支付特定系列债务的利息或本金以及某些破产、资不抵债和重组事件而产生的违约事件)将不再构成该系列债务证券的违约事件， 如果不遵守该系列债务证券的招股说明书附录中描述的任何限制性契约，嘉年华公司将被解除担保，并且某些违约事件(因特定系列债务证券未能支付利息或本金以及某些破产、资不抵债和重组事件除外)将不再构成该系列债务证券的违约事件。

在每种情况下，如果我们以信托形式向受托人存入 发行该债务 证券所用货币的政府的资金或等值的证券，或由该政府的完全信用和信用支持的政府机构，或两者的组合，通过按照其条款支付利息和本金， 将提供资金 ，其金额足以支付该系列债务的所有本金(包括任何强制性偿债基金付款)和利息。 根据下列条款，该等款项将在该等款项到期的日期支付。 。/或 /、 、 、

要行使任何此类选择权，除其他事项外，我们还需要向受托人提交一份律师意见，大意是 存款和相关失败不会导致该系列的持有者出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失，如果是根据上述第一个项目进行的清偿，则需要附上从美国国税局(United States Internal Revenue Service)收到或发布的类似裁决 。

此外，我们还需要向受托人提交一份 高级职员证书，说明我们支付这笔存款的目的不是为了优先于我们的其他债权人，或者为了击败、阻碍、拖延或欺诈我们或其他债权人的债权人。

从属关系

如果我们的资产在我们解散、清盘、清算或重组时分配，次级债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息的支付将在附属 契约和适用的补充契约规定的范围内在所有优先债务之后支付。 如果我们的资产在解散、清盘、清算或重组时分配，次级债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息将在附属契约和适用的补充契约规定的范围内支付。

18

全额支付，包括高级债务证券。然而，我们支付次级债务证券的本金(和溢价，如果有)或利息的义务不会受到 的影响。当吾等拖欠本金、溢价(如有)、偿债基金或优先债务利息时，吾等不得就次级债务证券支付任何本金(或溢价，如有)、偿债基金或利息。如果在 吾等拖欠优先债务期间，附属公司下属受托人或任何次级债务证券持有人在吾等全数清偿所有优先债务之前收到任何付款，则付款或分派必须支付给未偿还优先债务的持有人，或用于偿还未偿还的优先债务。(br} 如果吾等未能清偿优先债务，附属公司的附属受托人或任何次级债务证券持有人在吾等尚未全数清偿优先债务之前收到任何付款，则付款或分派必须支付给未偿还优先债务的持有人或用于偿还未偿还的优先债务。在吾等悉数清偿优先债务之前，次级债务 证券持有人将享有优先债务持有人的权利，但须从次级债务证券的分派份额中向优先债务持有人支付款项。

由于从属条款的运作方式，如果我们的资产在破产时进行分配，我们和嘉年华的某些普通债权人可能会比次级债务证券的持有者按比例收回更多。附属契约或适用的补充契约可以声明，其附属条款将不适用于根据附属契约的清偿和清偿以及法律上的无效条款而以信托方式持有的金钱和证券 。

关于担保人的优先债务，从属条款 也同样适用于担保人。

如果本招股说明书 与发行一系列次级债务证券有关，则随附的招股说明书附录或其中通过引用并入的信息将描述截至最近日期的未偿还优先债务的大致金额 。

可选的赎回

所提供的债务证券可以赎回的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书 附录中列出。

转换权

发行的债务证券可转换为我们的普通股或其他证券的 条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。将描述的条款将包括转换价格 、转换期限、关于转换是由持有人还是由我们选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回债务证券的情况下影响转换的条款 。

受托人

受托人可以就一个或多个债务证券系列 辞职或被免职，并可以指定继任受托人就该系列或这些系列行事。如果 有两个或多个人担任不同系列债务证券的受托人，则每个受托人将是契约项下的一个或多个信托的受托人，这些信托与任何其他受托人管理的一个或多个信托是分开的， 受托人允许或要求 采取的任何行动可由每个继任受托人针对且仅针对该继任者担任受托人的一个或多个债务证券系列采取。

执政法

债务证券、 担保和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

19

嘉年华PLC的债务证券说明

嘉年华公司可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，这些债务证券将包括优先债务(？PLC高级债务 证券)或次级债务(？PLC次级债务证券)。PLC高级债务证券将在一份契约(PLC高级债券)下发行，该契约将在作为担保人的嘉年华公司(Carnival Plc)和作为PLC受托人的美国银行全国协会(The U.S.Bank National Association)(PLC高级受托人)之间签订。PLC次级债务证券将在一份契约(PLC附属契约)下发行，该契约将由作为担保人的嘉年华公司(Carnival Plc)和作为PLC受托人的美国银行全国协会(PLC附属受托人) 签订。术语PLC？契约是指PLC高级契约或PLC附属契约(视情况而定)，术语“PLC受托人”是指PLC高级受托人或PLC附属受托人(视情况而定)，术语“PLC债务证券”是指PLC高级债务证券和PLC次级债务证券。每个PLC契约将受1939年“信托契约法案”的约束和管辖。

以下关于PLC债务证券的陈述并不完整，受PLC高级契约和PLC附属契约的详细规定的约束。这些协议的表格作为注册声明的证物存档。

各系列PLC债务证券的具体条款(包括对PLC债务证券一般条款的任何补充或修改)将在将提交给证券交易委员会的招股说明书附录中进行说明。要查看PLC债务证券 特定系列的条款，您必须同时参考该特定系列的招股说明书附录和本招股说明书中包含的PLC债务证券说明。一个或多个不同系列的PLC债务证券可能有不同的受托人。参见？？受托人。

一般信息

将发行的PLC债务证券系列的适用招股说明书附录将描述所发行PLC债务的以下条款 证券：

•

标题；

•

本金总额；

•

将提供的本金的百分比；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一种或多种利率和(或)利率的确定方法；

•

产生利息的日期(如果有的话)、确定该日期的方法以及 应付利息的日期；

•

赎回、延期或者提前还款的条件；

•

授权发行临立会债务证券的面额(如果面值不是 $1,000或其任何整数倍的面值)；

•

支付本金或利息的一种或多种货币；

•

偿债基金的拨备(如有)；

•

如果是PLC债务证券本金以外的金额，则为PLC债务证券申报加速到期应支付的本金 部分；

•

为临立会债务证券持有人的利益而包括的任何其他限制性契诺；

•

违约事件；

20

•

PLC债务证券是否可以作为全球证券或证券发行；

•

与PLC债务证券有关的适用税收后果；

•

可将PLC债务证券转换为或交换为我们 普通股或其他证券的条款和条件(如果有)；

•

下述条款的适用性；

•

适用于PLC债务证券的任何从属条款，除了或不同于以下第 项所述的从属条款；以及

•

与PLC义齿没有抵触的任何其他条款或条款。

一个或多个系列PLC债务证券可以低于其声明本金的大幅折价出售，不计息或 利息，利率在发行时低于市场利率。任何适用的联邦所得税后果和特殊考虑将在适用的招股说明书附录中说明。

除适用的招股说明书附录另有说明外，本金、保费(如有)及利息(如有)将在嘉年华公司设立的 办事处或代理机构支付，但嘉年华公司的选择权除外，利息可以邮寄给有权获得利息的人的支票支付。

临立会债务证券将只以完全登记的形式发行，不含优惠券，并可提交至临立会受托人的公司信托办公室登记转让或 交换。PLC债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但嘉年华公司可能要求支付一笔款项，以支付与转让或交换相关的任何必须 支付的税款或其他政府费用。不需要同时发行任何一个系列的所有PLC债务证券，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列以发行该 系列的额外PLC债务证券。

如果嘉年华公司进行一项高杠杆交易，则PLC契约不包含任何专门旨在为PLC债务持有人提供证券保护的契诺或条款。 如果嘉年华公司进行高杠杆交易，则PLC契约不包含任何专门旨在给予PLC债务 证券保护的契诺或条款。对于任何一系列PLC债务证券，此类契诺或条款的存在或不存在将在适用的招股说明书附录中 披露。

债务证券的担保

嘉年华公司将根据PLC担保(定义见下文)为嘉年华公司的PLC债务证券提供担保，该担保将 包含在适用的PLC契约中。嘉年华公司作为义务人，将不可撤销地、无条件地和绝对地、共同、个别和持续地担保PLC债务证券的每位持有人和适用的PLC受托人及其继承人和受让人，作为嘉年华公司自己的债务，直至(A)项所述金额的最终和不可接受的支付已经支付：(A)到期并按时支付本金和 利息，以及(如果适用)PLC担保人的额外金额(如适用)：(A)如期和按时支付本金和 利息，以及(如适用)PLC担保人的额外金额(如适用)：(A)本金和 利息的到期和按时支付，以及(如适用)PLC担保人的额外金额(如适用)。通过赎回或其他方式，以及嘉年华公司在PLC契约(包括适用于PLC受托人的义务)和PLC债务证券项下的所有其他货币义务；以及(B)嘉年华公司准时、忠实地履行、遵守、遵守和 履行嘉年华公司在PLC契约和PLC债务证券项下的所有职责、协议、契诺和义务(第(A)和(B)款规定的义务，统称为第(B)款担保)。这种临立会担保将构成付款担保，而不仅仅是收款担保。嘉年华公司在PLC Indentures项下的义务将是直接的，不取决于PLC债务证券的任何持有人或其他人的行使或强制执行。临立会的担保将受纽约州法律管辖。

21

记账系统

一系列PLC债务证券可以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在托管人或适用招股说明书附录中确定的托管人的 代名人处，并将以托管人或其代名人的名义登记。在这种情况下，将发行一个或多个全球证券，其面值或合计 面值等于全球证券所代表的系列中所有PLC债务证券的本金总额。除非以最终的 证书形式将全球证券全部或部分交换给PLC债务证券，否则全球证券只能全部(但不能部分)转让给该系列的另一个托管机构，或我们选择或批准的该系列的后续托管机构，或者转让给该后续 托管机构的指定人。

将由全球证券 代表的任何PLC债务证券系列的具体托管安排将在适用的招股说明书附录中说明。

支付PLC的附加金额

嘉年华plc将同意支付plc债务证券的任何应付金额，不得扣除或预扣(I)(X)联合王国或其任何政治区或税务当局或(Y)税收居住地(美国或其任何政治区或税务当局除外)的 司法管辖区内的(I)(X)联合王国或其任何政治区或税务当局的账户征收或收取的任何和所有 现有和未来的税、税、税或其他政府费用。进口或其他政府收费首先成为适用的 ，原因是该继任实体成为PLC债务证券的义务人，或(Ii)嘉年华公司根据PLC契约支付或通过其支付任何 金额的任何其他司法管辖区(除美国或其任何政治区或征税当局外)，或在其居住或维持营业地点或常设机构的地方(上文第(I)和(Ii)款所述的每个司法管辖区称为Carnival PLC征税 除非英国法律或任何其他适用的PLC征税管辖区强制扣缴或扣除此类PLC税。 如果英国或任何其他PLC征税管辖区要求扣除或预扣任何PLC税(以下定义的PLC除外的税除外), 嘉年华公司将(如果相关PLC债务证券的持有人或实益拥有人遵守任何适用的行政要求)支付所需的额外金额(PLC额外金额)，以使根据PLC契约或PLC债务证券条款支付给每位PLC债务证券持有人或PLC受托人的净额在扣除或扣留后等于根据PLC契约或PLC债务证券条款当时到期和应支付的金额的数额。(br}如果相关PLC债务证券的持有人或实益拥有人遵守任何适用的行政要求)，嘉年华公司将支付所需的额外金额(PLC额外金额)，以使根据PLC契约或PLC债务证券条款向PLC债务证券持有人或PLC受托人支付的净金额在扣除或扣留后等于当时根据PLC公司契约或PLC债务证券条款到期和应付的金额。但是，嘉年华公司 不需要就以下PLC税(不含税)向PLC支付额外金额：

•

由于以下原因而征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的临立会税项：(I)有关临立会债务担保的持有人或实益拥有人(I)根据下列法律组织，或以其他方式成为或曾经是居籍、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)拥有或曾经有主要办事处位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)现在或曾经在，或(Vi)以其他方式与英国或任何其他适用的PLC征税管辖权有或曾经有某种联系( 因持有或拥有相关PLC债务证券，或在该PLC债务证券上收取本金和利息(如果有)，或执行该等PLC债务证券而产生的 联系除外)；

•

如果不是因为 在要求提交的情况下，相关PLC债务担保在付款到期或规定的日期(以较晚的为准)后30天以上提交，则不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或未来的PLC税项；(B)如果不是 事实，则相关的PLC债务担保是在付款到期或规定的日期之后30天以上提交的，以较晚的日期为准；

•

根据修订后的“1986年美国国税法”第1471-1474条及其颁布的“财政部条例”征收的任何现在或将来的PLC税，或根据非美国税法的可比条款征收的任何当前或未来的PLC税；

22

•

如果不是由于 未能遵守任何关于国籍、住所、身份或与英国或任何其他适用的PLC对相关PLC债务担保的持有人或实益所有人的司法管辖权征税的证明、识别或其他报告，或者如果根据任何此类司法管辖区的法律、规则或法规，做出此类证明、识别、其他报告或索赔是免除PLC税收的条件，则本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的PLC税款；{

•

根据实施欧洲理事会指令2003/48/EC的任何法律或实施2000年11月26日至27日的ECOFIN理事会会议结论的任何其他指令，或为遵守该指令而出台的任何法律，或 为遵守该指令而引入的任何法律，对向持有人的付款征收的任何现在或未来的PLC税金； 执行欧洲理事会指令2003/48/EC的任何法律，或实施2000年11月26日至27日的ECOFIN理事会会议结论的任何其他指令，或 为遵守该指令而引入的任何法律；

•

向持有者付款或对持有者征收的任何现在或将来的PLC税，该持有人本可以通过向欧盟成员国的付款代理出示相关PLC债务担保来 避免此类PLC税；

•

任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似的临时税；或

•

上述各项的任何组合；

如果进一步提供不得就(X)并非该PLC债务证券的唯一实益所有人、或信托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的任何持有人 或实益所有人持有的任何PLC支付任何该等PLC的额外金额，但仅限于受托人或该合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的实益所有人、合伙人或成员无权获得该PLC的额外金额合作伙伴或成员是该PLC债务担保的直接持有人，(Y)任何不是美国居民的持有人，只要该持有人是美国居民并有资格享受美国之间的任何双重征税条约的利益，以及适用的PLC对支付PLC契约和PLC债务担保项下的到期金额征税的管辖权，则该持有人将无权获得该 PLC额外的金额， 如果该持有人是美国居民，并且有资格享受美国之间的任何双重征税条约的利益，并且该持有人对支付PLC契约和PLC债务担保项下的到期金额征税，则该持有人无权获得该 PLC额外金额，或(Z)任何身为美国居民，但没有资格享受美国和适用PLC之间的任何双重征税条约的持有人，该条约就支付PLC契约和PLC债务担保项下的应付金额 征税管辖权(但仅限于扣除或扣缴的金额超过了PLC债务担保持有人有资格享受并 提出所有相关索赔时所要求的金额的范围)。(C)任何人，如果该持有人是美国居民，但没有资格享受美国和适用PLC之间的任何双重征税条约的利益， 就支付PLC契约和PLC债务担保项下的到期金额征税(但仅限于该扣除或扣缴金额超过了该PLC债务担保持有人有资格并提出所有相关索赔的情况)。

嘉年华公司或其任何继承人(视情况而定)将赔偿和保护PLC 债务证券的每位持有人，并根据书面要求向每位持有人偿还以下金额：

•

持有PLC债务证券(不含PLC税)的持有者所征收或征收的任何PLC税(不含税)，均作为就该PLC债务证券付款的结果 。

•

因此而产生的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及

•

与根据本清单支付PLC附加额或任何 报销有关的任何PLC税(不包括PLC税)；

在每种情况下，不得以其他方式通过支付任何PLC 额外金额报销，且不排除如上所述向PLC支付额外金额的要求。

嘉年华公司或其继任者， 视情况而定，还将：

•

在适用法律要求的范围内扣缴或扣除；以及

•

根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关部门。

嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)将在根据适用法律规定缴纳任何该等临立会税项后30天内向临立会受托人提供经核证的税务收据副本。

23

证明嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)付款的证据，或其他令临立会受托人合理信纳的付款证据。

在嘉年华公司根据或与临立会债务证券有关的任何款项到期并根据临立会债务证券支付的每个日期前至少30天，如果嘉年华公司有义务就该等付款向临立会支付额外款项，嘉年华公司将向临立会受托人递交一份高级职员证明书，说明临立会须支付的额外金额，注明须支付的金额，并列出使临立会受托人能够向持有人支付临立会额外款项所需的任何其他资料。

PLC债务证券的每个持有人在接受PLC债务证券后同意，在收到嘉年华公司的书面通知 ，表明该持有人有资格退还嘉年华公司实际支付的PLC税款后，该持有人将按嘉年华公司的合理指示签署并交付 嘉年华公司提供给该持有人的任何表格，以使该持有人能够获得该PLC税款的退款；(br}嘉年华公司的债务证券持有人在接受该PLC债务证券后，同意在收到嘉年华公司的书面通知后，以合理的速度签署并交付嘉年华公司提供的任何表格，以使该持有人能够获得该等PLC税的退款；如果该持有人其后收到该等PLC税项的退款，该持有人须立即向嘉年华公司支付该等退款(连同该持有人从有关税务当局收取的利息， )。如果持有人在嘉年华公司提出退税要求之前申请退还该等PLC税款，持有人在收到嘉年华公司要求 申请退税或退还任何该等退税所得款项后，须在收到退款后立即向嘉年华公司支付任何该等退款(如有的话，连同该持有人从有关税务当局收取的利息)。嘉年华公司应 支付一切合理费用自掏腰包持票人因获得退款而发生的费用。

嘉年华公司，PLC债务证券的担保人，将同意就PLC公司和PLC债务证券支付所有此类付款，不得扣除或扣缴由(I)(X)巴拿马共和国或其任何行政区或征税机构或(Y)公司管辖权(美国或其他地区除外)征收、评估、征收或收取的任何和所有当前和未来的税、税、税或其他政府费用。在 由于继任实体成为PLC担保的义务人，或(Ii)嘉年华公司就PLC债务证券支付或通过其支付任何金额的任何其他司法管辖区(美国或其任何政治分区或征税当局除外)，或嘉年华公司常驻或维持营业地点或永久机构的地方 (第(I)和(Ii)款中描述的每个司法管辖区) 该等税项、征税、进口或其他政府收费首次成为适用的范围 (第(I)和(Ii)款中描述的每个司法管辖区) (第(I)和(Ii)款中描述的每个司法管辖区) (第(I)和(Ii)款中描述的每个司法管辖区)征税、征收或其他政府费用称为公司税)， 除非巴拿马共和国法律或任何其他适用的PLC担保人对司法管辖区征税，否则必须扣缴或扣除此类税。如果巴拿马共和国或任何其他向司法管辖区征税的PLC担保人要求扣除或预扣任何公司税(不包括公司税，定义如下 ), 嘉年华公司将(如果相关PLC债务证券的持有人或实益拥有人遵守任何适用的行政管理 要求)支付所需的任何额外金额(PLC担保人附加金额)，以使在扣除或扣留之后根据PLC契约或PLC债务证券的条款支付给PLC债务证券持有人或PLC受托人的净额等于根据PLC契约或PLC债务证券条款当时到期和应付的金额。但是，嘉年华公司不需要向PLC担保人支付以下公司税 的额外金额(公司不含税)：

•

由于以下原因而征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的公司税：(I)相关PLC债务担保的持有者或实益拥有人(I)根据下列法律组织，或以其他方式成为或曾经是居所、国民或居民，(Ii)从事或曾经从事贸易或业务，(Iii)具有 或其主要办事处位于，(Iv)维持或曾经维持常设机构，(V)现在或曾经在，或(Vi)以其他方式具有或已经有某种联系(除了因持有而产生的 联系

24

或拥有PLC债务担保，或向巴拿马共和国或任何其他适用的PLC担保人收取本金和利息(如果有)，或强制执行PLC债务担保) 征税管辖权 ；

•

本不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的公司税，要不是因为 在要求提交的情况下，相关的PLC债务担保是在付款到期或规定的日期(以较晚的为准)后30天以上提交的，则不会如此征收、评估、征收或征收；

•

根据修订后的“1986年美国国税法”第1471-1474条及其颁布的“财政部条例”征收的任何现在或将来的公司税，或根据非美国税法的可比条款征收的任何现在或将来的公司税；

•

如果不是因为 未能遵守任何关于国籍、住所、身份或与巴拿马共和国或任何其他适用的PLC担保人对相关PLC债务担保的持有人或实益所有者的管辖权征税的证明、身份或其他报告，或者如果提出这样的证明、身份、其他报告或索赔，则不会如此征收、评估、征收或征收的任何现在或将来的公司税，根据任何此类司法管辖区的法律、规则或法规，被视为免除或豁免的条件。

•

任何遗产、遗产、赠与、出售、转让、个人财产或类似公司税或税；或

•

上述各项的任何组合

如果进一步提供，不会就(X)任何持有人或 实益所有人持有的任何PLC债务证券支付额外金额，该持有人或 实益所有人不是该PLC债务证券的唯一实益所有人，或者是受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体，但仅限于受托人或合伙企业的实益所有人、合伙人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体的受益人或财产授予人无权获得该PLC的情况下，方可保证不会就其持有的任何PLC支付额外的金额。(X)任何持有人或 实益所有人不是该PLC债务证券的唯一实益所有人，或者是受托人、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体合作伙伴或成员是该PLC债务证券的直接持有人，(Y)任何不是美国居民的持有人，只要该持有人是美国居民，并且有资格享受美国和适用的PLC担保人之间的任何双重征税条约的利益(br}就支付PLC契约和PLC债务证券项下到期的金额征税，则该持有人将无权获得该PLC担保人的额外金额， )，(Y)任何不是美国居民的持有人，如果该持有人是美国居民，并且有资格享受美国和适用的PLC担保人之间关于支付PLC契约和PLC债务证券到期金额的任何双重征税条约的利益，则该持有人将无权获得该PLC担保人 额外金额，或(Z)任何居住在美国但没有资格享受美国和适用PLC担保人之间的任何双重征税条约的持有人，该条约对根据PLC契约和PLC债务证券应支付的金额 的支付进行征税的管辖权(但仅限于扣除或预扣的金额超过了PLC债务证券持有人有资格享受并提出所有相关 索赔的情况下的所需扣减额或扣除额的范围)。(Z)任何在美国居住但没有资格享受美国与适用PLC担保人之间的任何双重征税条约的持有人(就PLC契约和PLC债务证券项下应支付的金额 征税)。

嘉年华公司或其任何继承人(视情况而定)将赔偿和保护PLC债务的每位持有人 证券持有人，并应书面要求向每位持有人偿还下列金额：

•

PLC债务担保(不含公司税除外)持有人因支付该PLC债务担保而征收或征收并支付的任何公司税 ；

•

因此而产生的任何责任(包括罚款、利息和费用)；以及

•

与支付PLC担保人的额外金额或 根据本清单进行的任何报销有关的任何公司税(公司税除外)。

嘉年华公司或其后继者(视属何情况而定)亦会：

•

在适用法律要求的范围内扣缴或扣除；以及

•

根据适用法律，将扣除或扣缴的全部金额汇给有关部门。

25

嘉年华公司或其任何继承人(视情况而定)将在根据适用法律应向PLC 托管人支付任何此类公司税款之日起30天内，向PLC受托人提供证明嘉年华公司或其任何继承人(视属何情况而定)支付税款的经认证的税务收据副本，或PLC受托人合理满意的其他 付款证据。

在PLC债务证券项下或 项下的任何付款到期和应付的每个日期之前至少30天，如果嘉年华公司有义务就这些付款向PLC担保人支付额外金额，嘉年华公司应向PLC受托人提交一份 证书，说明将支付此类PLC担保人的额外金额，说明将支付的金额，并列出使PLC受托人能够向PLC担保人支付额外金额给PLC担保人的 持有人的任何其他必要信息

PLC债务证券的每个持有人在接受该PLC债务证券后， 同意在收到嘉年华公司的书面通知后，以合理的速度同意该持有人有资格获得公司退款。根据PLC债务证券或PLC契约的条款，该持有人将签署嘉年华公司为使该持有人能够获得退款而向嘉年华公司提供的任何形式的退款。 该持有人将根据嘉年华公司的合理指示签署并交付嘉年华公司为使该持有人能够获得退款而向嘉年华公司提供的任何形式的退款。 该持有人根据PLC债务证券或PLC契约的条款实际支付的税款将在嘉年华公司的合理指示下签署并交付嘉年华公司向该持有人提供的任何形式的通知，以使该持有人能够获得退款如果该持有者此后收到该公司税的退款，该持有者将立即向嘉年华公司支付该退款(连同该持有者从相关 税务机关收到的利息(如果有的话))。如果持有人在嘉年华公司申请退税之前申请退还该等公司税，持有人在收到我们申请退款或交出任何该等退款的请求后，应在收到退款后立即向嘉年华公司支付任何该等退款(如有的话，连同该持有人从相关税务机关收到的利息)，并在收到退款后立即向嘉年华公司支付任何该等退款(连同该持有人从相关税务机关收到的利息(如有))。嘉年华公司将支付所有合理的自掏腰包持票人因获得退款而发生的费用。

在某些情况下赎回债务证券

除招股说明书附录中就任何一系列PLC债务证券另有规定外，如果由于对联合王国(或嘉年华公司后续实体的注册管辖权(美国除外))、或其影响税收的任何 政治性分支机构或税务当局的法律(包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约)的任何更改或 对这些法律的任何适用或解释的任何更改，或者由于对这些法律的任何适用或解释的更改、修订、适用或解释对其生效，则招股说明书附录中关于任何系列债务证券的任何修改均不会对该等法律的适用或解释产生任何影响，除非招股说明书对该系列债务证券有任何特别说明，否则由于对该等法律的任何修改，包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约在某些情况下，一个实体成为我们的继承者的较晚日期)，嘉年华公司根据公认地位的独立律师的意见确定：

•

嘉年华公司将被要求在下一个后续日期向PLC支付额外的款项 (该义务不能通过采取其可用的合理措施来避免)，或

•

任何税收都将由英国(或税务居住地(美国除外)的 司法管辖区)征收(无论是以扣除、预扣或其他方式征收)嘉年华公司的后续实体)或其任何政治分支机构或税务当局对任何本金、保费(如有)、利息(如有)、偿债基金或 类似款项(如有)

则嘉年华公司在发出不少于30天但不超过60天的不可撤销 通知后，可随时赎回该系列PLC债务证券(浮动利率系列的PLC债务证券除外，只能在付息日赎回)，赎回价格相当于本金的100%加指定赎回日期的应计利息(可赎回的未偿还原始发行贴现PLC债务证券除外)，嘉年华公司可自行选择赎回该系列债券(PLC债务证券除外，该系列债券的利率为浮动利率，只能在付息日赎回)，赎回价格等于本金的100%加至指定赎回日的应计利息(未偿还的原始发行贴现PLC债务证券除外，可赎回的未偿还原始发行贴现PLC债务证券除外)在嘉年华公司有义务向临立会支付额外款项或税款的最早日期前90天，不得发出赎回通知。

26

将根据具体情况征收 。此外，在发出赎回通知时，向临立会支付额外款项或税款(视属何情况而定)的义务必须生效。

此外，除非招股说明书附录中就任何系列PLC债务证券另有规定，否则如果由于 巴拿马共和国(或嘉年华公司后续实体的其他注册管辖区(美国除外))、或其任何影响税收的政治分支机构或税务当局的法律(包括任何法规和任何适用的双重征税条约或公约)的任何更改或任何修订，或者由于对这些法律的适用或解释的任何更改、修订、申请或解释在PLC债务证券系列的原定发行日期(或在某些情况下，实体成为嘉年华公司的后续实体的较晚日期)或之后生效，我们根据 公认地位的独立律师的意见确定：

•

嘉年华公司将被要求在下一个后续日期向PLC担保人支付额外的金额 支付(该义务不能通过采取其可用的合理措施来避免)，或

•

任何税收将由巴拿马共和国(或 嘉年华公司的后续实体(美国除外)的注册管辖权)或其任何政治分支或税务当局对任何本金、保险费、利息(如果有)、 或偿债基金或类似付款(如果有)征收(无论以扣除、预扣或其他方式征收)。

则嘉年华公司在发出不少于30天但不超过60天的不可撤销通知后，可随时赎回该系列PLC债务证券(浮动利率的PLC债务证券除外，只能在付息日赎回)，赎回价格等于本金的100%加指定赎回日期的应计利息(未偿还的原始发行贴现PLC债务除外)，并可选择在不少于30天但不超过60天的情况下赎回该系列PLC债务证券(PLC债务除外，该系列债务的利率可变，仅可在付息日赎回)，赎回价格等于本金的100%加指定赎回日期的应计利息(未偿还的原始发行贴现PLC债务除外)，并可选择在发出不少于30天但不超过60天的不可撤销通知后，全部但不能部分赎回PLC债务在嘉年华公司有义务向PLC担保人支付额外金额的最早日期之前90天，不得发出赎回通知，否则将根据具体情况 征收税款。此外，在发出赎回通知时，向临立会担保人支付额外款项或税款的义务(视乎情况而定)必须生效。

兼并与整合

嘉年华公司和嘉年华公司作为PLC债务证券的担保人，均不能与任何其他人合并或合并为任何其他人，也不能将其全部或实质上全部资产作为整体转让或租赁给任何人，除非：

•

交易生效后，将不会发生任何违约事件(如下文第2部分中定义的违约事件 和通知)，也不会发生或继续发生在通知或时间流逝后会成为违约事件的任何事件；

•

(I)就嘉年华公司而言，继承人或受让人实体(如嘉年华公司除外)明确 以令临立会受托人满意的形式签立并交付临立会受托人，以到期并按时支付所有尚未偿还的临立会债务的本金、任何溢价及利息 由嘉年华公司履行或遵守的临立会契约中的每份契诺的履行，并根据以下规定规定转换权。通过签署并交付PLC受托人的补充契约，以PLC受托人合理满意的形式明确承担履行 将由嘉年华公司履行或遵守的PLC契约中的每一项契诺；和

•

嘉年华有限公司已向临立会受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，均采用临立会契约所要求的表格，并说明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契约符合前述与该等交易有关的条文。

27

违约事件和通知

除非在创建特定系列债务证券的适用招股说明书附录或董事会决议中另有说明， 以下是特定系列债务证券的违约事件：

•

到期后30日内不支付利息(含PLC追加金额)的；

•

到期不支付本金或者保险费的；

•

逾期五日不支付清偿基金的；

•

根据本契约 收到失败的书面通知后60天内未履行任何其他公约；

•

嘉年华公司(Carnival Plc)或嘉年华公司(Carnival Corporation)借款超过1亿美元的债务到期不偿还或加速偿还的，如果该债务未在嘉年华公司根据PLC契约收到破产书面通知后30天内清偿或加速偿还；

•

某些破产、资不抵债或重组事件；

•

该系列的任何PLC保证不再作为可强制执行的文书而具有充分的效力和作用；以及

•

任何其他违约事件，如适用的招股说明书附录所示。

如果特定系列PLC未偿还债务证券发生违约事件并仍在继续，则PLC受托人 或持有该系列未偿还PLC债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列的所有PLC债务证券的本金(或者，如果该系列的PLC债务证券是原始发行的贴现PLC债务证券，则为该系列条款中规定的本金的 部分)立即到期并支付。在作出上述加速声明后的任何时候，但在PLC受托人获得关于支付加速到期款项的判决或判令之前，如果与该系列PLC债务证券有关的所有违约事件(仅因加速声明而未支付本金的违约事件除外)均已治愈或免除，受影响系列PLC债务证券的过半数未偿还本金总额的持有人在某些 情况下可以撤销和撤销声明及其后果。

PLC受托人将在PLC债务证券系列违约 发生后90天内，向该系列持有人发出其已知的所有未治愈违约的通知(违约一词包括上述事件，没有宽限期)。但是，除非 未能支付该系列的任何PLC债务证券的本金、溢价或利息，或者未能支付该系列的PLC债务证券的任何偿债基金分期付款，否则如果PLC受托人善意地确定扣留该通知符合该系列的持有人的利益，则PLC受托人 可以扣留该通知，并且不对持有人承担责任。

根据临立会契约的条款，嘉年华公司须在嘉年华的财政年度结束后120天内向临立会受托人提交一份声明，说明嘉年华公司的若干高级职员是否就任何一系列临立会债务证券或在履行和遵守临立会契约的条款方面，作出尽其所知的失责行为， 如嘉年华公司失责，则须注明该失责事项。 如嘉年华公司失责，则须说明嘉年华公司是否就任何系列的债务证券或在履行及遵守临立会契约条款方面有失责行为。 如嘉年华公司有失责行为，则须说明嘉年华公司是否有失责行为。 如嘉年华公司失责，则须注明

PLC契约 规定，持有特定系列当时未偿还的PLC债务证券本金总额的多数的持有人将有权放弃该系列的某些违约，并在受到某些限制的情况下， 指示进行任何诉讼的时间、方法和地点

28

临立会受托人可获得的任何补救措施，或行使授予临立会受托人的任何信托或权力。临立会契约规定，如果某一系列临立会债务证券发生违约(未能治愈或豁免)，临立会受托人将须行使临立会契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用审慎的人 在处理自己的事务时会行使或使用的谨慎程度和技巧。否则，PLC受托人只需履行PLC契约中明确规定的职责。除该等条文另有规定外，临立会受托人并无义务应该系列的任何持有人的要求， 行使其在临立会契约下的任何权利或权力，除非他们已向临立会受托人提供合理的保证或赔偿。

任何PLC债务证券系列的持有人均无权就PLC契约或其下的任何补救 提起任何诉讼，除非持有人先前已就持续违约事件向PLC受托人发出书面通知，并且该系列未偿还PLC债务证券本金总额至少25%的持有人已 以受托人身份向PLC受托人提出书面请求并提供合理赔偿。此外，临立会受托人不得从多数持有人那里收到与请求不符的A系列未偿还的 临立会债务证券的本金总额，并且没有在60天内提起诉讼。但是，这些限制不适用于PLC债务证券持有人提起的诉讼，该诉讼要求在PLC债务证券声明的相应到期日或之后 支付PLC债务证券的本金和保险费(如有)或利息。

一系列PLC债务证券的违约事件可能会被修改。任何此类修改都将在招股说明书 附录中进行说明。

义齿的改良

除某些例外情况外，嘉年华公司可以修改PLC Indenture、ITS和Carnival Corporation的权利和义务，以及特定系列持有人的权利 ，但须征得该系列未偿还PLC债务证券本金总额至少多数的持有人的同意。但是，未经每个PLC债务的每个受影响持有人同意 一个系列的担保，不得进行以下修改：

•

更改该系列中PLC债务证券的本金或保费(如果有)的声明到期日；

•

更改 系列中任何PLC债务证券的利息(包括PLC附加金额)的声明到期日；

•

降低PLC债务担保系列本金；

•

降低任何PLC债务证券系列的利率；

•

降低原发行贴现PLC债务证券在加速到期时应支付的本金金额 ；或

•

以对持有人不利的方式修改或修改任何临时保函的条款。

此外，该系列当时所有未偿还PLC债务证券的持有人必须同意才能降低修改PLC契约需征得同意的PLC债务证券持有人的百分比，或对PLC债务证券持有人在任何重大方面转换补充契约中规定的任何证券的权利造成不利影响。

满足感和解除感

本契约对PLC债务证券的任何系列不再有效(支付任何额外金额和某些其他义务的义务、存续的转换、登记或转让权利或交换PLC债务证券除外

29

PLC契约或该系列的PLC债务担保的形式)对于该系列的所有未偿还PLC债务证券，在以下情况下：

•

(A)到目前为止已认证并交付的该系列的所有PLC债务证券( )(I)该系列的PLC债务证券已被销毁，(Ii)该系列的PLC债务证券已被注销或交付给PLC受托人注销，或(B)该系列的所有该系列的PLC债务证券(I)已到期并应支付给PLC受托人注销；或(B)该系列的PLC债务证券已注销或交付PLC受托人注销；或(Ii)该系列的PLC债务证券已被取消或交付PLC受托人注销，(I)该系列的PLC债务证券以所需货币存放或分离并以信托形式持有，然后偿还给嘉年华公司或解除信托；或(B)该系列的所有该系列的PLC债务证券已到期并应支付；或(B)所有该系列的PLC债务证券在此之前未被注销或交付PLC受托人注销，(I)已到期并应支付，(Ii)将于一年内到期并于指定到期日支付，或(Iii)将于一年内根据令临立会受托人合理满意的安排被要求赎回 ，以便临立会受托人以嘉年华公司的名义发出赎回通知，而嘉年华公司已不可撤销地向临立会受托人存放或安排向临立会受托人存放一笔足以支付及清偿全部债务的信托基金 (如有)及利息至上述存款日期(如属已到期及应付的PLC债务证券)，或至所述到期日或赎回日(视属何情况而定)；

•

嘉年华公司已支付或促使支付我们根据本协议就PLC债务支付的所有其他款项 该系列证券；以及

•

嘉年华公司已向PLC受托人递交了高级人员证书和律师意见 ，声明PLC契约项下关于PLC就该系列债务证券清偿和清偿PLC契约的所有先决条件均已得到遵守。

失败

每个PLC契约提供 嘉年华公司(在适用的范围内，嘉年华公司)，由我们选择，

•

将免除任何系列PLC债务证券的任何和所有义务(支付任何额外金额和某些其他义务的义务除外，以登记PLC债务证券的转让或交换，更换被盗、丢失或残缺不全的PLC高级债务证券，维持支付机构并以信托方式持有资金 )；或

•

如果嘉年华公司不需要遵守PLC公司契约的某些条款、条款或条件以及招股说明书附录中关于该系列PLC债务证券的任何限制性契诺，嘉年华公司将被免除PLC担保，并且某些违约事件(不包括因特定系列PLC债务证券未能支付利息或本金以及某些破产、资不抵债和重组事件而引起的违约事件)将不再构成该系列PLC债务证券的违约事件。 如果不遵守该系列PLC债务证券的招股说明书补充条款 ，嘉年华公司将免除PLC担保，并且某些违约事件(因未能支付特定系列PLC债务证券的利息或本金以及某些破产、资不抵债和重组事件除外)将不再构成该系列PLC债务证券的违约事件。

在任何情况下，如吾等以信托形式向临立会受托人存入发行临立会债务证券所用货币的政府的金钱或等值证券，或由该政府的十足信用和信用支持的政府机构，或两者的组合，则通过按照其条款支付利息及本金，该等政府机构将提供 金额足以支付该等系列的所有本金(包括任何强制性偿债基金付款)及在该等付款到期日期的利息的 款项(包括任何强制性偿债基金付款)。

要行使任何此类选择权，除其他事项外，嘉年华公司还需要向PLC受托人提交一份律师意见，表明存款和相关失败不会导致该系列的持有者出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失，如果是根据上述第一个项目进行的清偿，则需要附上从美国国税局收到或发布的关于这种影响的裁决 。

30

此外，嘉年华集团须向临立会托管人递交一份高级职员证明书，说明该按金并非由本公司作出的，目的并非为了优先考虑本公司或其他债权人的持有人，或意图击败、阻碍、拖延或欺诈本公司或其他债权人。

从属关系

如果嘉年华公司在解散、清盘、清算或重组时分配资产，支付PLC次级债务证券的本金(以及溢价，如果有)和利息，将在PLC附属契约和适用的补充契约规定的范围内，全额偿还所有优先债务，包括PLC优先债务证券。然而，Carnival plc支付PLC次级债务证券的本金(以及溢价，如果有)或利息的义务不会受到其他影响。当嘉年华公司拖欠 本金、保费(如有)、偿债基金或优先债务利息时，嘉年华公司不得向临立会次级债务证券支付任何本金(或保费，如有)、偿债基金或利息。如果在嘉年华公司拖欠优先债务的同时，临立会附属契约下的临立会附属受托人或 任何临立会次级债务证券的持有人在嘉年华公司全额偿还优先债务之前收到任何付款，付款或分派必须付给未偿还优先债务的持有人，或用于偿还未偿还的 优先债务。在嘉年华有限公司已全数清偿优先债之前，嘉年华次级债证券持有人将享有嘉年华有限公司优先债项持有人的权利，但 优先债项持有人须从临立会次级债证券的分派份额中支付给优先债项持有人。

由于附属条款的运作方式，如果嘉年华公司的资产在破产时进行分配，嘉年华公司的某些债权人和嘉年华公司的一般债权人可能会比PLC的次级债务证券持有人按比例收回更多。 PLC附属契约或适用的补充契约可声明其附属条款不适用于根据PLC附属契约的清偿和清偿以及法律上的无效条款而以信托方式持有的金钱和证券。

从属条款也同样适用于担保人， 关于担保人的优先债务。

如果本招股说明书与发行一系列 PLC次级债务证券有关，则随附的招股说明书补充材料或通过引用纳入其中的信息将描述截至最近日期的高级未偿债务的大致金额。

可选的赎回

可赎回PLC债务证券的条款和 条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。

受托人

PLC受托人可以就一个或多个PLC债务证券系列辞职或被免职，并可以 指定继任PLC受托人就该系列或这些系列行事。如果就不同的PLC债务证券系列有两个或两个以上的人担任PLC受托人，则每个PLC受托人将是PLC契约下的一个或多个信托的受托人，这些信托与任何其他PLC受托人管理的一个或多个信托是分开的，并且允许或要求受托人采取的任何行动可由每个继任PLC受托人就且仅就该继任者所管理的一个或多个PLC债务证券系列采取。 每一位PLC受托人可就该继任者所管理的一个或多个PLC债务证券系列 采取任何允许或要求采取的行动

执政法

PLC债务证券、PLC担保和PLC契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

31

手令的说明

我们可以为购买我们的普通股、优先股或债务证券、 购买或出售美国债务证券或由美国担保的债务证券的权证、购买或出售外币、货币单位或货币指数或货币篮子的单位的权证、购买或出售 单位的股指或股票篮子的权证以及购买或出售商品或商品指数的权证，发行权证(权证)来购买或出售我们的普通股、优先股或债务证券，以及 购买或出售美国债务证券或由美国担保的债务证券的权证(政府债务证券)，购买或出售外币、货币单位或货币指数或货币篮子的权证，以及购买或出售商品或商品指数的权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的任何证券一起发行，并可以附加在该等证券上或与该等证券分开 。认股权证将按照本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的描述，通过实物交付或支付现金结算值的方式进行结算。认股权证将根据作为权证代理(权证代理)的银行或信托公司签订的权证 协议(每份认股权证协议)发行，所有这些都在相关招股说明书附录中列出。认股权证代理将仅作为我们与认股权证证书相关的 代理，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下认股权证协议表格 的某些条款摘要并不完整，仅限于参考认股权证协议表格(包括认股权证证书表格)的规定，其副本将作为证物存档到注册 声明中(或通过引用并入注册声明中)。

任何认股权证的特定条款(包括对认股权证一般条款的任何 修改或增加)将在将提交给证券交易委员会的招股说明书附录中说明。要审阅任何特定认股权证的条款，您必须同时参阅与该等认股权证有关的招股说明书补充资料及本招股说明书中对认股权证的描述。

一般信息

招股说明书副刊将描述任何认股权证的以下条款(在这些条款适用于认股权证的范围内)：

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他们的头衔；

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它们的总数；

•

权证是否用于购买或出售我们的普通股、优先股、债务证券、 政府债务证券、货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股票指数、股票篮子、商品、商品指数或招股说明书 附录中描述的任何其他指数或参考；

•

他们的价格或者价格；

•

权证价格可支付的一种或多种货币，包括复合货币或货币单位 ；

•

权证和相关普通股、优先股或债务可以单独转让的日期(如果有) 证券；

•

权证行使权开始之日，权利人 期满之日；

•

可以随时行使的认股权证的最高或者最低数量；

•

讨论重要的联邦所得税考虑因素(如果有的话)；

•

与行使认股权证有关的条款、程序及限制；及

•

认股权证的任何其他条款，包括美国法律或 法规可能要求或建议的任何条款。

如果认股权证要购买普通股或优先股，招股说明书附录还将 说明标的普通股或优先股的收购价。

32

如果认股权证要购买债务证券，招股说明书附录还将 说明：

•

行使认股权证时可购买的 面值的债务证券的名称、本金总额、货币、货币单位、复合货币或货币篮子以及其他条款；

•

发行认股权证的债务证券的名称和条款，以及与每种债务证券一起发行的权证数量 ；

•

权证和相关债务证券可单独转让的日期(如有)； 和

•

在行使每份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使权证时可以购买本金的货币、货币单位、复合货币或货币篮子的价格。

如果认股权证是买卖政府债务证券或外币、货币单位、综合货币、货币指数或 货币篮子，则认股权证将在国家证券交易所上市，招股说明书补充部分将说明政府债务证券或货币、货币单位、综合货币、货币指数或 货币篮子(视情况而定)的金额和名称，无论权证是购买或出售政府债务证券、外币、货币单位、综合货币、货币指数或 货币篮子，根据具体情况，认股权证将购买或出售政府债务证券、外币、货币单位、综合货币、货币指数或 货币篮子。权证 是否规定在行使时现金结算或交付政府债务证券或外币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子，以及权证将在其上市的国家证券交易所 。

如果权证是购买或出售股票指数或股票篮子，权证将规定支付参考该股票指数或股票篮子的增减而确定的 现金金额，并将在全国证券交易所上市，招股说明书补充部分将描述权证的条款，无论权证是 购买或出售股票指数或股票篮子、权证涵盖的股指或股票篮子以及股指或股票篮子所涉及的市场，权证是买入还是卖出股指或股票篮子 以及权证上市的国家证券交易所。

如果权证是购买或出售商品或 商品指数，权证将提供特定商品的现金结算或交割，权证将在国家证券交易所上市。招股说明书附录将描述 权证的条款、权证涵盖的商品或商品指数、权证是否买卖商品或商品指数、权证是否提供商品或商品指数的现金结算或交割、与商品或商品指数相关的 市场(如果有)以及权证将在其上市的国家证券交易所。

认股权证可兑换不同面值的新认股权证，可出示以办理转让登记， 并可在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。购买或出售政府债务证券或外币、货币单位、复合货币、 货币指数或货币篮子的权证，以及购买股指或股票篮子或商品或商品指数的权证，可以单一全球认股权证的形式发行，登记在权证托管人的名下 ，也可以最初以最终证书的形式发行，该证书可以在固定日期或我们选择的一个或多个日期交换

在其认股权证行使之前，购买普通股、优先股或债务证券的权证持有人 在其认股权证被行使之前，将不享有该等证券持有人的任何权利。

33

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权按行使价购买金额为 的普通股、优先股或债务证券，或买入或卖出金额为 的政府债务证券，或购买或出售金额为 的货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股指或股票篮子、股票指数或股票篮子、商品或商品，或收取该金额的政府债务证券、货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股指或股票篮子、商品或商品指数的结算值，具体情况视具体情况而定 适用的招股说明书附录或招股说明书附录中另有描述的。认股权证可以在适用的招股说明书副刊规定的日期或招股说明书副刊中另有描述的日期行使。在 该日期(或我们声明的较晚日期)之后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的招股说明书附录中可能列出的任何限制和附加 要求，可以通过向权证代理交付正确填写和正式签立的认股权证证书以及招股说明书中规定的付款 补充购买普通股、优先股或债务证券所需的金额，或(提供现金结算的权证除外)支付或交付政府债务证券或货币、货币 单位、综合货币、货币指数、货币篮子、股票指数来行使权证认股权证在收到认股权证 证书和所需款项(如果适用)后，将被视为已在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使。吾等将于其后在切实可行范围内尽快发行及交付可在行使该等权证时购买的债务证券 ，或买入或出售该等政府债务证券或货币、货币单位、综合货币、货币指数或货币篮子、股指或股票篮子、商品或商品，或支付该等认股权证的结算值 。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

34

股本说明

一般信息

以下是我们股本的主要条款的说明 。由于以下描述是摘要，因此以下描述并不完整，受我们第三次修订和重述的公司章程或条款、我们的第三次修订和重述的章程或章程以及本节中特别引用的其他协议的约束和限制。

我们的法定股本为2,000,000股，其中普通股1,959,999,998股， 优先股40,000,000股，一股为特别投票权股，一股为特殊股。截至2018年1月18日，已发行普通股534,171,562股，无优先股，特别表决权股1股， 特别股1股。与2003年4月17日完成的DLC交易相关的一股特别投票权股票(在本招股说明书中称为特别表决权股票)和一股特别股票(在本招股说明书中称为均衡股)是在 与DLC交易相关的情况下发行的。参见？特别投票权份额和？？均衡份额。

我们的普通股和P&O公主特别表决权信托的实益权益信托股份，包括嘉年华公司特别表决权股份的实益权益 ，在纽约证券交易所上市并一起交易，股票代码为？CCL。

普通股

表决权

在任何 股东大会上，除巴拿马法律和我们的章程或细则另有明确规定外，所有事项均由所有有权投票的股东(如适用，包括(如下文所述)嘉年华公司特别投票实体)以多数票决定，该等股东亲自或委派代表出席该会议。在DLC交易方面，实施了特别投票安排，以便我们的 股东和嘉年华公司的股东作为一个单一的决策机构对提交给股东投票的所有行动进行投票，但指定为集体权利诉讼或关于程序性或 技术事项的决议的事项除外。

这些称为联合选民行动，包括：

•

任命、罢免或重新选举本公司、嘉年华公司或两者的任何董事；

•

如果法律要求，收到或采纳我们或嘉年华公司的财务报表或两家公司的年度 帐目；

•

任一公司核数师的任免；

•

嘉年华公司或我们更改名称，或两者均更改名称；或

•

根据税收法律、规则或法规的变化实施强制交换。

嘉年华股份有限公司和我们的股份的相对投票权由均等化比率决定。根据 目前1：1的均衡比率，我们的每股股票在联合选民行动中拥有与一股嘉年华plc股票相同的投票权。

由于股票重组或其他原因导致的均衡比率的变化只会影响每股投票权。在 总体上，这样的变化不会影响我们的股东与嘉年华公司股东之间的相对权重。

在集体权利诉讼的情况下，希望进行集体权利诉讼的公司需要事先获得两家公司股东的批准，每个股东作为一个类别分别投票。如果任何一家公司的股东不批准 操作，通常都会失败。

35

类权利诉讼包括：

•

需要股东 批准的任何一家公司的自动清算、解散或清盘，但作为两家公司同时或几乎同时进行的自动清算、解散或清盘或同等清盘的一部分除外，但此类清算的目的不是将两家公司的全部或大部分业务重组为一个或多个继承实体；

•

出售、租赁、交换或以其他方式处置任何一家公司的所有或几乎所有资产， 非真正的商业交易，用于有效的商业目的，并以公平市价进行，且不是作为其主要目的是瓦解或统一DLC安排的提案的一部分；

•

对均衡比率的调整，但不符合我们与嘉年华公司于2003年4月17日签订的均衡和治理协议 ；

•

对嘉年华公司组织章程和我们的章程及细则中巩固DLC安排特定核心条款的任何条款进行的任何修订、删除或更改；

•

对实施DLC安排的主要协议的任何修改或终止，但相关协议另有明确规定的除外；

•

对本公司公司章程中某些与税务有关的条款的效力进行合理可能导致强制交换的任何修订、删除或变更；以及

•

两家公司董事会同意的任何内容都应被批准为集体权利诉讼。

除非召开平行的嘉年华 plc股东大会就任何同等的决议进行投票，否则不会批准批准集体权利诉讼或联合选民诉讼的决议。

我们的董事会和嘉年华plc董事会可以：

•

决定在其他情况下不需要股东批准的任何事项寻求股东批准；

•

要求任何选民联合诉讼改为被批准为集体权利诉讼；或

•

指定高于适用法律和 法规要求的多数票。

均衡比

2003年4月17日，我们和嘉年华公司签署了与DLC 交易有关的均衡和治理协议，该协议管理均衡比率，该比率反映了由每家公司的个人普通股所代表的相对经济和有投票权的利益。“均衡和治理协议”是由我们和嘉年华公司于2003年4月17日签署的，与DLC 交易有关。截至2003年6月1日， 我们的普通股和嘉年华公司普通股之间的均衡比率为1：1，因此我们的普通股中的一股有权与一股嘉年华公司的普通股享有相同的经济和有表决权的权益。 我们的普通股与嘉年华公司的普通股之间的均衡比率为1：1，因此我们的普通股中的一股享有与嘉年华公司普通股相同的经济和投票权。

为了在DLC交易中提供嘉年华公司股票和嘉年华公司股票的相对权利，我们和嘉年华公司 在均衡和治理协议中同意，嘉年华公司和公司将按照以下DLC均衡原则运营：

•

均衡比率将有效地管理 分配给我们股票持有人的收入和资本相对于嘉年华公司股票持有人的比例，反之亦然，以及我们股票持有人和嘉年华公司股票持有人在联合选民行动中的相对投票权；

•

影响本公司股本或嘉年华股份有限公司的发行或交易的实施方式 将不会在本公司及嘉年华集团的利益之间产生重大不同的财务影响。 该等发行或交易将会影响本公司或嘉年华集团的股本。

36

我们股票的持有者和嘉年华公司股票持有者的利益。如果任何此类问题或交易涉及以下任何事项：

•

以低于市值的价格配股；

•

以权利方式向股东要约任何证券，或授予任何认购、购买或 出售任何证券的任何期权、认股权证或其他权利；

•

向股东的非现金分配和股份回购，涉及 向公司全体或几乎所有股东提出以高于市值的价格回购其股票的要约；

•

合并或拆分股份；或

•

向股东无偿或者仅以利润资本化或者公积资本化的方式发行股票，

然后将自动调整均衡比率，除非我们的董事会和嘉年华公司的 董事会自行决定：

•

在考虑到当时的现有均衡比率、要约或行动的时间以及 任何其他相关情况后的要约或行动，在嘉年华公司和嘉年华公司董事会的合理意见下，一方面对于我们股票的持有者和嘉年华公司股票的持有者来说，在财务上是相等的，但不一定是相同的，并且不会对任何一家公司的股东造成实质性不利，我们将其称为匹配行动契约；或

•

已由类别权利诉讼批准的此类自动调整的替代方案。

对均衡率的任何调整都将通过新闻稿传达给股东。

本公司董事会及嘉年华plc董事会将无义务采取任何该等配对行动或寻求批准另一替代 作为集体权利诉讼 ，如果上述任何事项或交易未包括在均衡比率的自动调整范围内，则届时不会发生均衡比率的自动调整，但本董事会及嘉年华plc 董事会将有权(凭其全权酌情决定权)采取匹配行动，或寻求批准对均衡比率的调整，但董事会及嘉年华plc董事会将没有义务采取任何该等配对行动或寻求批准对均衡比率的调整，但董事会及嘉年华plc董事会将无义务采取任何该等配对行动或寻求批准对均衡比率的调整。

以下各项的均衡比率毋须调整：

•

按市价派发股息或股息再投资；根据员工持股计划发行嘉年华公司股票或我们的股票或 可转换为或可行使或可交换的股票；

•

发行可转换为或可行使或可交换的股票或证券，但不包括向任何一家公司的所有或几乎所有股东发行，包括用于收购；

•

回购或回购任何股票：

•

通过要约的方式(1)不向公司的所有或几乎所有股东开放 或(2)符合交易法第10b-18条的规定；

•

等于或低于市值的；

•

任何一家公司根据该公司的管理文件中的规定；或

•

按与市场价格相同的有效溢价 按比例分配给嘉年华公司和plc的股东，并考虑到均等化比率；

•

匹配动作；

37

•

任何一间公司向另一间公司发行持平股份；及

•

任何购买、注销或减持被剥夺公民权的股份。

股息的来源和支付

根据巴拿马法律，公司可以按公司净收益或资本盈余的程度支付股息。

DLC 交易完成后，美国或嘉年华公司股东的季度股息权利没有变化。我们的股东和嘉年华公司的股东有权获得嘉年华公司基于均等化比率进行的收入和资本分配。为了使公司支付股息或进行 分配，考虑到适用的货币兑换率 ，我们普通股每股支付的股息和分配与嘉年华公司普通股支付的股息和分配的比率必须等于均衡比率。

股息根据均衡比率进行均衡，公司之间的任何余额交易将在扣除任何需要扣除或预扣的税额并不包括任何税收抵免或其他税收优惠金额之前 确定和进行。

如果一家公司没有足够的利润或无法支付股息，我们和嘉年华公司将在可行的情况下进行 必要的平衡交易，使两家公司都能够根据均衡比率支付股息。这可能采取一家公司向另一家公司支付股息的形式，也可以是对均衡股支付股息的形式。 嘉年华公司股东收到的股息与我们常规的季度股息一致。

我们的章程规定，根据均衡和治理协议，我们普通股的持有者 有权获得 董事会可能不时宣布的股息，但董事会决议或多项关于发行任何系列优先股的决议另有规定者除外，优先股的持有者除外。

清算

根据巴拿马法律，如果董事会认为解散公司是可取的，应由董事会成员以多数票提出解散协议，并应在10天内依法召开或安排召开股东大会，对董事会通过的解散决议进行表决。在股东大会上，对此事有表决权的多数股份持有人可以 通过解散公司的决议。公司解散也可以书面同意，代替全体有表决权的股份持有人开会。

根据均衡与治理协议，如果我们或嘉年华公司，或 两家公司自愿或非自愿清算，考虑到两家公司资产的相对价值和每家公司的债务，假设每股清算潜力分配给每家公司的股东不相等， 如果一家公司拥有更大的净资产，因此任何清算分配给其股东的每股都不相等，那么有能力获得更高净额的公司将有能力获得更高的净额。 如果一家公司的净资产较大，因此向其股东进行的任何清算分配在每股基础上都不相等，则有能力获得更高净资产的公司将有能力获得更高的净额支付均衡付款的要求受到一些限制。首先，根据美国破产法第11章或类似法规 进行的重组不会被视为清算，因此这样的重组不会导致相等的付款。其次，如果支付不会导致两组股东 都无权获得任何清算收益，则这两家公司都不需要支付相等的付款。因此，如果嘉年华公司&plc的资产不足以满足嘉年华公司&plc的所有债权人，则不需要 支付等值付款。

38

在实施有关我们清盘的原则时，我们可以：

•

按照《均衡与治理协议》的规定向嘉年华公司付款；

•

向嘉年华公司或嘉年华公司普通股持有人发行股份，并就该等股份作出分派或回报 ；或

•

采取我们每个人的董事会和嘉年华公司认为适当的任何其他行动，以实现这些原则 。

除一家公司向另一家公司支付现金外，其他任何行动均需事先获得各公司董事会的批准 。

评价权

根据巴拿马法律，公司股东没有评估权。

优先购买权

根据巴拿马法律，除非公司章程另有相反规定，否则股东有权优先认购按所拥有股份比例增发 普通股或任何可转换为股票的证券。我们的公司章程规定，我们的股东 无权享有优先购买权。

转让代理和注册处

嘉年华公司普通股和配对信托股票的转让代理和登记处是Computershare Investor Services。

特别投票权份额

反映嘉年华公司股东在嘉年华公司会议上的投票

我们的条款授权一种特殊的有表决权的股票。特别表决权 股份只是一种机制，用于在平行股东大会上就联合选民行动和集体权利诉讼实施股东投票，如上文所述 普通股投票权和法定人数规定，如下所述 嘉年华公司章程和章程-法定人数要求的若干条款。？特别表决权股份没有收益权或资本权，也没有投票权 ，除非如下所述。于DLC交易完成后，嘉年华向DLC SVC Limited发行特别有表决权股份。DLC SVC Limited是一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，其股份由在英格兰和威尔士注册成立的独立受托人公司The Law Debenture Trust Corporation p.l.c.合法和实益拥有。在所有将考虑联合选民诉讼或集体权利诉讼的会议上，嘉年华公司 特别投票权股份的持有者必须出席。

对于联合选民行动，嘉年华公司特别投票权份额将代表嘉年华plc股东平行会议上的 票数，经均衡比率调整并四舍五入为最接近的整数，并将根据嘉年华plc会议上的投票，代表我们 会议上的赞成票、反对票和弃权票。

对于集体权利诉讼，DLC SVC Limited作为嘉年华 公司特别有表决权股份的持有人，只有在拟议的诉讼未在平行嘉年华plc会议上获得批准的情况下才会投票。在这种情况下，嘉年华公司的特别投票权份额将代表等于最大 整体百分比的票数，该百分比小于在我们的决议中否决决议所需票数的百分比

39

如果我们所有有能力投票的流通股所能投出的总票数赞成该决议，我们将举行会议。在大多数情况下，这将是49%。对于多数票，49%是 低于否决决议所需的50%的最大整数百分比。因此，在多数票的情况下，嘉年华公司特别表决权股份将代表相当于我们所有股份可投 票的98%的票数，不包括嘉年华公司特别表决权股份所代表的选票。因此，假设持有我们大约2%或更多股份的人没有就这种集体权利诉讼投票，那么它就会失败。如果嘉年华公司股东批准提议的行动，嘉年华公司特别表决权股份将不代表任何投票权。

嘉年华公司特别投票权股份不代表对任何程序性或技术性决议的任何投票，我们在本招股说明书中将其称为程序性决议。程序性决议是指那些不会 在任何实质性方面对嘉年华公司股东造成不利影响的决议，并在会议上提交给我们的股东。我们的董事会主席将用他的绝对酌情权来决定一项决议是否属于程序性决议。在 此类事项需要我们股东批准的范围内，以下任何事项都将是程序性决议：

•

允许或禁止某些人出席会议；

•

在没有提出修正案的情况下，结束讨论并将问题付诸表决；

•

如果原议案是在会议期间提出的，股东认为不应将原议案 付诸会议，则不将讨论中的问题付诸表决；

•

按会议通知所列次序以外的次序处理事项；

•

例如，将辩论押后至下一次会议；以及

•

休会。

反映嘉年华公司股东在嘉年华会议上的投票

作为DLC交易的一部分，嘉年华公司向我们发行了特别表决权股份，我们将该股份转让给P&O 公主特别表决权信托的受托人，该信托是根据开曼群岛法律设立的，目的是持有嘉年华公司的特别表决权股份。对于联合选民行动，嘉年华plc特别投票权份额代表我们的股东平行大会上投出的 票的数量，经均衡比率调整并舍入为最接近的整数，并将根据我们会议上的投票 代表在嘉年华plc会议上投赞成票、反对票和弃权票。

对于集体权利诉讼，P&O公主特别投票信托的受托人，作为嘉年华plc特别投票股的持有人 ，只有在我们的平行会议上没有批准拟议的诉讼时才会投票。在此情况下，嘉年华特别表决权股份将代表的票数等于小于票数百分比的最大整数 百分比，或如为特别决议案，则为在嘉年华股份有限公司会议上否决决议案所需的该百分比减去一票，前提是所有已发行嘉年华股份有限公司股份及其他能够投票的嘉年华股份所投的总票数均赞成该决议案，则嘉年华股份有限公司特别投票权股份将等于最大的整数 百分比，或如属特别决议案，则该百分比减去一票是在嘉年华股份有限公司会议上否决该决议案所必需的。在大多数情况下，这将是49%。对于多数票，49%是低于通过决议所需的50%的最大整数百分比 。因此，在多数票的情况下，嘉年华特别表决权股份将代表相当于所有嘉年华股份所能投出的选票的98%的票数，不包括嘉年华特别表决权股份所代表的投票 。因此，假设嘉年华公司大约2%或更多股份的持有者没有就此类集体权利诉讼投票，那么它将失败。如果我们的股东批准提议的行动，嘉年华公司 特别投票权股份将不代表任何投票权。

嘉年华plc特别投票权份额不代表对任何程序性 决议的任何投票。

40

与DLC交易相关，P&O 公主特别投票权信托的实益权益信托股份已转让给我们。在这次转让之后，我们立即以红利的方式向我们在2003年4月17日交易结束时登记在册的股东分配了这些信托股份。根据我们(P&O公主特别投票信托和计算机股份投资者服务公司(前身为SunTrust Bank)受托人于2003年4月17日签订的配对协议 和我们的章程，在P&O公主特别投票信托中实益权益的信托股份与代表我们的普通股的证书 配对，并由代表我们的普通股的证书作为证明。 我们是P&O公主特别投票信托和计算机股票投资者服务公司(前身为SunTrust Bank)的受托人，根据我们的章程，P&O公主特别投票信托和计算机股票投资者服务公司(原SunTrust Bank)于一对一根据。

我们的股票交易单位包括一股嘉年华公司普通股和一股信托股份，其中包括P&O公主特别投票信托的实益权益。在没有相应的配对信托股份的情况下，我们的普通股每股不得转让，也不能转让。P&O公主特别投票信托的实益权益信托股份使我们的 股东有权获得P&O公主特别投票信托所作的任何分配。由于P&O公主特别表决权信托的唯一目的是持有嘉年华plc特别表决权股份，预计不会 进行任何分派。见？？信托份额说明。？

均衡份额

我们的条款授权一个均衡份额。均衡份额：

•

有权根据 董事会宣布和支付的“均衡和治理协议”获得股息；

•

无权接收股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上表决；

•

在我们自愿或非自愿清算的情况下，排在所有其他股票持有人之后。

嘉年华公司章程和章程的某些规定

法定人数要求

除适用法律或法规、公司章程或章程另有要求外，亲自或委派代表出席任何持有 有权投出的总投票数至少三分之一的股东大会构成该会议处理业务的法定人数。

为了确定在任何考虑联合选民诉讼或集体权利诉讼的股东大会上是否存在法定人数 诉讼：

•

如果我们的股东大会在嘉年华公司的平行股东大会之前召开，嘉年华 公司的特别表决权股份在会议开始时将没有投票权，因此在确定有权在该会议上投票的股份总数或在该 会议上是否存在法定人数时将不计算在内，尽管嘉年华公司特别表决权股份本身必须亲自出席，或者通过DLC SVC Limited的代表或委托代表出席；

•

如果我们的股东大会实质上与嘉年华公司的平行股东大会同时或之后就一项或多项联合选民行动召开，嘉年华公司特别表决权股份的最高票数将与嘉年华公司平行股东大会上就该等联合选民行动所投的赞成票、反对票或弃权票相同，而该最高票数(包括弃权票)将构成有权投票和出席的股份，以决定是否有法定人数。

•

如果我们的股东大会实质上与嘉年华公司关于集体权利诉讼的平行股东大会 同时或之后召开，嘉年华特别表决权股份在会议开始时将没有投票权，因此不会计入

41

虽然嘉年华公司特别有表决权股份本身必须 亲自出席，或通过DLC SVC Limited的代表或委派代表出席，但仍无法确定有权在该会议上投票的股份总数或该会议是否有法定人数，尽管嘉年华公司的特别有表决权股份本身必须 亲自出席、通过DLC SVC Limited的代表或委托代表出席。

此外，为使为审议联合选民诉讼或集体权利诉讼而召开的股东大会的法定人数达到有效的 ，DLC SVC Limited必须出席该会议。

股东书面同意诉讼

我们的章程规定，股东不得经书面同意行事。

股东提案

巴拿马法律没有具体处理股东提案的问题，我们的章程也没有明确允许股东提案在年度股东大会上审议。巴拿马法律规定，召开会议的事先通知必须列明召开会议的一个或多个目的。任何将在会议上讨论的提案都应包括在会议通知中，除非通知为股东可能希望讨论的任何其他事项预留时间。

根据交易法的规定，股东可以提交提案，包括董事提名，以供股东 大会审议。这些提案将需要遵守SEC关于在公司发起的代理材料中包括股东提案的规定。为了考虑将股东提案纳入我们的年度会议委托书 声明/招股说明书，我们必须在上一年年会委托书邮寄日期一周年之前不少于120个日历天收到书面提案。

我们的章程规定，在任何股东特别大会上，只能处理与特别会议通知中所述的会议目的或宗旨相关的事务 。我们的章程规定，特别股东大会只能由我们的董事会或我们的 总裁或秘书召集。

董事行为准则

巴拿马法律规定董事负有谨慎行事并符合公司最佳利益的一般受托责任。除其他事项外， 董事根据 适用法律、公司章程、公司章程和股东大会决议，对似乎代表公司支付的款项的真实性、将要支付的股息的有效性、一般簿记以及公司的运营负责。

我们的条款规定，我们的董事会有权运作和实施平等和治理协议、规定嘉年华公司特别表决权股份和P&O公主特别表决权行使方式的 SVE特别投票契据，以及于2003年4月17日签订的嘉年华公司担保契约 ，根据适用的法律和法规，任何董事根据该等授权和义务真诚做出的任何行为，均不构成对本公司的授权和义务。 本公司的董事会有权运作和实施《均衡和治理协议》、 SVE特别表决权契约(该契约规范了嘉年华公司特别表决权股份和P&O公主特别表决权股份的行使方式)和嘉年华公司担保契约 。特别是，董事除了对我们的职责外，有权考虑我们的股东和嘉年华公司股东的利益，就像我们和嘉年华公司是一个单一的实体一样。由于和 完成DLC交易，我们的董事会与嘉年华公司的董事会相同。

股东大会

如果我们提议在股东大会上发起联合选民诉讼或集体权利诉讼，我们必须立即将联合选民诉讼或集体权利诉讼的性质 通知嘉年华公司。

42

它建议采取。除非建议在年度股东大会上采取这种行动，否则董事会必须召开特别会议，审议批准联合选民诉讼或集体权利诉讼的 决议。该会议将在切实可行的情况下与嘉年华公司召开的平行股东大会尽可能接近地举行，以审议该等联合选民 诉讼或集体权利诉讼。如果我们收到嘉年华公司的通知，嘉年华公司建议进行联合选民诉讼或集体权利诉讼，我们的董事会必须在 切实可行的最接近嘉年华公司会议的时间内召开股东大会，并必须提出与嘉年华公司会议上提出的同等决议。我们必须与嘉年华公司充分合作，准备与拟议的选民联合诉讼或集体权利诉讼相关的决议、说明性备忘录或任何其他所需的信息或 材料。

管理文书的修订

根据巴拿马法律，除非公司章程需要更多投票权，否则可以对公司章程进行修订 ：

•

有权投票的公司所有已发行和已发行股票的持有人或其代理人；

•

由有权投票的 法团的大部分已发行股份的持有人或其代表通过决议；及

•

倘对章程细则的修订涉及任何类别股份优先次序的任何改变，则须透过有权就每类股份投票的法团大多数已发行股份的持有人或其代表通过决议案 。

对我们条款中任何巩固DLC安排的条款的任何修改都需要作为集体权利诉讼获得批准。条款中根深蒂固的 规定包括以下事项：

•

特别表决权股份；

•

反收购条款；

•

分红和分配；

•

修订我们的章程和附例；以及

•

清算。

除以下规定外，我们章程的所有其他条款可由嘉年华公司和嘉年华公司的股东在联合选民行动中共同投票修改。对我们条款的修改需要获得有权就此投下的所有选票的多数(无论是集体权利诉讼还是联合选民诉讼)的批准，包括嘉年华公司在我们的股东大会上有权 投出的特别有表决权股份的选票。

尽管有上述规定，对细则第(1)款的任何修订 如指定或更改吾等的办事处或注册代理的地点，或(2)作出、撤销或更改注册代理的指定，或指定或更改注册代理，均可在未经吾等股东或嘉年华公司股东批准的情况下，经董事会批准及 生效。

根据巴拿马法律， 公司董事会有权通过、修改或废除公司的章程，除非公司章程或股东批准的章程中有明确的相反规定。我们的附例规定，附例可以修改、修订、补充或废除，也可以由董事会或有权投票选举董事的股份持有人投票通过新的附例。董事会通过、修改或者补充的章程，可以由有表决权的股东修改、修改、补充或者废止。

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对我们 章程中巩固DLC安排的条款的任何修订或废除也都需要作为集体权利诉讼进行批准。除本公司 任何根深蒂固的章程外，对本公司章程的任何修订或废除均可在未经本公司股东或嘉年华公司股东批准的情况下，由本公司董事会批准和实施。附例的既定条文包括与以下事项有关的事宜：

•

特别表决权股份的可转让性；

•

选民联合诉讼、集体权利诉讼和 程序性决议的范围、投票权和程序；以及

•

董事的选举、资格和取消资格。

自DLC安排实施以来，在有限的情况下，除我们持有的股票外，嘉年华plc股票可能需要 按当时的平均比率强制交换我们的股票。如果嘉年华公司董事会合理判断为 有可能对嘉年华公司产生重大不利影响的适用税法、规则或法规发生变化，并且该交换获得嘉年华公司662/3%的股东和我们投票采取联合选民行动的批准，则可能发生强制性交换。如果适用的非税法律、规则或法规发生变化，嘉年华公司董事会合理地确定，实施DLC安排的全部或大部分协议很可能是非法、非法或不可执行的，也可以 触发强制交换。如果发生这两个变化中的任何一个，我们将根据当时流行的均衡比率 增发股票交付给嘉年华公司的股东，我们将拥有嘉年华公司100%的股份。我们的股票不受任何强制交换嘉年华公司股票的约束。如果触发该强制交换，我们的章程和 细则将在强制交换完成后自动修改，而不需要我们或我们的股东采取任何进一步行动，以在DLC安排实施之前符合我们的公司章程和我们的章程。

选举董事

有关董事任命、罢免和连任的决议将被视为 一项联合选民行动，并由每家公司的股东作为一个单一决策机构进行有效投票。我们的条款规定，董事人数不少于3人，不超过25人。在上述 最低和最高限额内，董事总人数可不时通过股东决议或董事会决议确定。更改最低和最高董事人数将需要对章程进行修订。除非 任何人同时当选为嘉年华plc董事会成员，否则不得选举或任命该人在我们的董事会任职。任何从我们董事会辞职的董事也必须从嘉年华公司董事会辞职，反之亦然。

罢免董事

巴拿马法律规定，拥有有权在董事选举中投票的股份的多数投票权的持有者可以在有理由或无理由的情况下罢免董事 。我们的章程规定，在符合巴拿马法律规定的情况下，只有在获得 股东的多数票的情况下，才能在有或没有原因的情况下罢免董事。

董事会的空缺

我们的章程规定，董事会空缺将由当时在任的 名董事中的大多数填补，即使不足法定人数，前提是任何这样的人同时被任命为我们的董事会和嘉年华plc董事会的成员。如果只有一名董事留任，该董事将有权填补所有 个空缺。如果没有董事，我们的局长可应任何两名股东的要求召开会议，委任一名或多名董事。

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董事及高级人员的弥偿

巴拿马法律没有具体处理董事和高级管理人员的赔偿问题。任何因身为公司董事、高级职员或雇员而成为任何诉讼或法律程序的一方的高级职员或董事 ，我们可向其赔偿费用，包括律师费、判决、罚款和他/她为和解而合理招致的 与诉讼有关的金额，其中包括，如果该高级职员或董事真诚行事，并以他/她合理地相信 的方式行事，则该高级职员或董事可获得由并非诉讼或法律程序当事人的董事组成的法定人数的多数票予以赔偿 在刑事诉讼中，标准是董事或高级人员没有合理因由相信他/她的行为是非法的。

我们的条款规定，每个人，以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，如果曾是或是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为 一方，因为该人是或曾经是我们或嘉年华公司的董事或高级职员，或正在或曾经应我们或嘉年华公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的 董事或高级职员而服务，则应得到赔偿。为达成和解而支付的罚款和金额 他在最大程度上按照巴拿马法律和任何其他不时有效的适用法律规定和允许的方式，实际和合理地招致与该等行动、诉讼或诉讼有关的费用。此赔偿权利 不排除董事或高级管理人员可能享有的任何其他权利。对巴拿马“公司法总则”适用条款的任何废除或修改，不会影响当时或至今存在的任何事实状态下的任何权利或义务，或在此之前或之后全部或部分基于任何此类事实状态而提起或威胁的任何诉讼、诉讼或诉讼。我们有权就我们和嘉年华公司的赔偿义务购买并 维持保险。

董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，将真诚地依靠我们或嘉年华公司的记录，以及由我们或嘉年华公司的任何高管或员工、董事会委员会或任何其他人提交给我们的信息、意见、报告或声明，在履行其职责时受到充分保护，这些信息、意见、报告或声明是由任何其他人提供的，这些信息、意见、报告或声明是由该成员合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围的，并且{在履行职责时，董事及高级职员在真诚行事时，可依赖由负责本公司账簿或账目的首席财务官或本公司或嘉年华公司的控制人或其他高级人员向彼等陈述的本公司或嘉年华公司的财务报表，或由独立公众或注册会计师或该等会计师事务所在书面报告中公平地陈述，以准确反映本公司或嘉年华公司的财务状况 。

收购限制

根据巴拿马法律，董事应对良好的管理负责，并对执行或错误履行其 管理公司事务的义务负有一般责任。巴拿马关于收购问题的立法或司法指导有限，很难预测巴拿马法院将如何反应或解决有关适用 董事会决定的司法尊重政策以在面临潜在收购时采取反收购措施的问题，前提是董事能够证明：(1)他们有合理理由相信收购提案对公司政策和有效性存在 危险；(2)董事会采取的行动相对于构成的威胁是合理的。

我们的条款包含适用于收购嘉年华 Corporation&plc股份的任何个人或一致行动的个人或团体的条款，这将触发强制性要约义务，就像英国收购守则在合并的基础上适用于嘉年华公司&plc一样。在哪里：

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一个人或一组人获得或获得超过30%或更多的投票权， 将在联合选民行动中投出的总票数；或

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任何已获得或获得投票权的个人或团体，该个人或团体已经持有将在联合选民行动中投出的不少于30%但不超过50%的总票数

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