美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格:
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 | |
截至本财年的 | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
委托文件编号:
(章程中规定的注册人的确切姓名) | ||
| ||
(成立为法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) | |
(主要行政机关地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)款登记的证券:
每节课的标题 |
| 商品代号 |
| 已注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是的。◻ ⌧
用复选标记表示注册人是否不需要根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。是的。◻ ⌧
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。巴塞罗那 ⌧没有问题。◻
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)中,根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。巴塞罗那 ⌧没有问题。◻
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。
大型加速文件管理器版本◻ | 非加速文件管理器:◻ | 规模较小的报告公司: |
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值,根据注册人最近结束的第二财季最后一个营业日该股票的高、低交易价格的平均值计算,为$。
截至2020年9月11日,已发行和未偿还的
以引用方式并入的文件
表格第三部分是2020年股东年会委托书的10-K部分。
第I部分
第(1)项:业务描述
一般信息
南密苏里州银行股份有限公司(Southern Missouri Bancorp,Inc.)南方银行(“公司”)是一家银行控股公司,也是南方银行(“银行”)的母公司。该公司于1999年4月1日将其注册状态改为密苏里州,最初于1993年12月30日在特拉华州注册成立,目的是在完成从州特许互助储蓄和贷款协会向州特许股票储蓄银行的转换后,成为该银行的控股公司,即南密苏里州储蓄银行。作为1994年4月转换的一部分,该公司向公众出售了180万股普通股。该公司的普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易,代码为“SMBC”。
南密苏里州储蓄银行最初由密苏里州于1887年特许成立,是一个互助储蓄和贷款协会。1995年6月20日,它转变为一家联邦特许的股票储蓄银行,并取名为南密苏里州储蓄银行(Southern Missouri Savings Bank,FSB)。1998年2月17日,南密苏里州储蓄银行从一家联邦特许的股票储蓄银行转变为一家密苏里州特许的股票储蓄银行,并更名为南密苏里州银行信托公司。2004年6月4日,南密苏里州银行信托公司从一家密苏里州特许的股票储蓄银行转变为一家拥有银行权力的密苏里州特许信托公司(“Charge Conversion”)。2009年6月1日,该机构更名为南方银行。
世行的主要监管机构是密苏里州金融部。世行是美联储成员,联邦储备系统理事会(“美联储理事会”或“FRB”)是世行的主要联邦监管机构。本行的存款继续由联邦存款保险公司(“FDIC”)的存款保险基金(“DIF”)按适用限额投保。随著本行转为具银行权力的信托公司,本公司成为受财务报告委员会规管的银行控股公司。
本行的主要业务包括吸引一般市民的零售存款,连同来自得梅因联邦房屋贷款银行(“FHLB”)的批发资金,以及较少程度的经纪存款,投资于一至四户住宅按揭贷款、以商业地产作抵押的按揭贷款、商业非按揭商业贷款及消费贷款。这些资金还用于购买抵押贷款支持证券和相关证券(“MBS”)、美国政府机构债务、市政债券和其他允许的投资。
截至2020年6月30日,公司总资产为25亿美元,存款总额为2.2美元。b亿美元和2.583亿美元的股东权益。除持有本行股票外,本公司并无从事任何重大活动。因此,本报告所载信息,包括财务报表和相关数据,主要与世界银行有关。该公司的收入主要来自贷款、债务证券、MBS、CMO的利息,其次是银行服务费、银行卡交换费、贷款销售收益、贷款滞纳金、银行拥有的人寿保险现金退还价值的增加以及其他费用收入。
新冠肺炎大流行应对措施
南密苏里州致力于在这个困难时期为我们的社区服务,并致力于我们团队成员和客户的安全。
一般操作条件。从2020年3月23日(星期一)开始,该公司关闭了大堂,除非通过预约进入,并鼓励客户在可能的情况下使用我们的在线、移动、免下车或集成柜员机(ITMS)进行服务。根据州和地方当局的指导,该公司于2020年5月4日(星期一)开始重新开放大堂。在少数情况下,由于无法获得遵守当地卫生当局检疫命令的团队成员,一些设施再次对公众关闭了很短一段时间。随着大流行在3月份首次爆发,以及最近几个月我们地区的病例数量和住院人数在夏季几个月再次增加,公司一直在努力提高我们的远程工作能力,在8月的最后一个月,我们有多达25%的团队成员进行远程工作,无论是定期工作还是轮流工作。没有团队成员被暂时解雇,预计也不会有休假。商务旅行在不被认为紧急的地方一直受到限制。根据“家庭第一冠状病毒反应法”(FFCRA)或“CARE法”的规定,有限数量的团队成员享受全额或部分带薪休假。公司内部控制的运作没有受到我们工作环境变化的重大影响。
2
SBA Paycheck保护计划出借。在通过小企业管理局的Paycheck Protection Program(PPP)提供的第一轮和第二轮资金中,截至2020年8月31日,该公司发起了近1700笔贷款,总额为1.337亿美元。该公司没有处理借款人的宽恕申请,预计根据美国国会提出的各种立法改进,可能会采用简化的程序。
延期和修改。截至2020年8月31日,根据监管指导,公司已与借款人达成协议,推迟或修改总计3.056亿美元的约600笔贷款的付款安排。这些贷款本来是当前的和正在履行的,但由于大流行的应对,预计未来几个月会出现困难。通常,延期期限为3个月,而仅限利息的修改期限为6个月。有关这些延期和修改的更多信息,请参见项目7-管理层对财务状况和经营成果(特别是:财务状况、贷款损失拨备)的讨论和分析。
收购
2020年5月22日,公司完成对中央联邦银行股份有限公司的收购。(“中央”)及其全资子公司罗拉中央联邦储蓄贷款协会(“中央联邦”)以全现金交易。截至收盘,中环持有的总资产为7,060万美元,贷款净额为5,140万美元,存款为4,670万美元。该公司收购中环的主要目的是为了在其认为公司的商业模式将表现良好的市场上开展商业银行活动,以及其核心存款特许经营权的长期价值。此次收购带来了12.3万美元的廉价购买收益,而没有一笔购买价格分配给商誉。
2018年11月21日,公司以股票和现金交易方式完成对吉迪恩银行股份有限公司(“吉迪恩”)及其全资子公司第一商业银行(“第一商业”)的收购。截至收盘,Gideon持有的总资产为2.17亿美元,贷款净额为1.44亿美元,存款为1.71亿美元。该公司收购Gideon的主要目的是为了在它认为公司的商业模式将表现良好的市场上开展商业银行活动,并为了其核心存款特许经营权的长期价值。此次收购产生的100万美元商誉主要包括预期通过将银行和第一商业银行的业务合并而产生的协同效应和规模经济。这笔交易的商誉被转让给第一商业公司的收购,预计不能出于税收目的扣除。
2018年2月23日,公司完成对南密苏里州银行股份有限公司的收购。(“BancShares”)及其全资子公司南密苏里州马什菲尔德银行(“SMB-Marshfield”)进行股票和现金交易。SMB-Marshfield在收购时并入银行。收盘时,Bancshare持有的总资产为8,620万美元,贷款净额为6,830万美元,存款为6,820万美元。该公司收购SMB-Marshfield的主要目的是为了在它认为公司的商业模式将表现良好的市场上开展商业银行活动,并为了其核心存款特许经营权的长期价值。此次收购产生的440万美元商誉主要包括银行和SMB-Marshfield业务合并后预期的协同效应和规模经济。这笔交易的商誉被转让给收购银行控股公司,预计不能出于税收目的扣除。
2017年6月16日,公司完成对Tammcorp,Inc.的收购。(Tammcorp)及其子公司,位于伊利诺伊州塔姆斯市的Capaha银行(Capaha),进行股票和现金交易。Capaha在收购时并入银行。截至收盘,Tammcorp持有的总资产为1.87亿美元,贷款净额为1.53亿美元,存款为1.67亿美元。该公司收购Capaha的主要目的是为了将其商业银行业务扩展到它认为公司的商业模式将表现良好的市场,并为了其核心存款特许经营权的长期价值。根据合同,Tammcorp公司370万美元的应付票据需要在收购的同时偿还。此次收购产生的410万美元商誉主要包括预期通过合并银行和Capaha的业务而产生的协同效应和规模经济。这笔交易的商誉被转让给收购银行控股公司,预计不能出于税收目的扣除。
2014年8月5日,公司完成了对人民服务公司(PSC)及其子公司人民银行(PBC)和密苏里州尼克萨市奥扎克(人民)人民银行(People Bank Of the Ozarks(People))的股票和现金交易(“人民收购”)。由于人民数据系统的转换,人民银行于2014年12月初并入世行。截至收盘,PSC持有的总资产为2.67亿美元,贷款净额为1.93亿美元,存款为2.21亿美元。该公司收购People的主要目的是为了将其商业银行业务扩展到它认为公司的商业模式将表现良好的市场,以及其核心存款特许经营权的长期价值。290万美元的应付票据根据合同要求在收购之日偿还。此次收购产生的300万美元商誉主要包括世界银行和人民银行合并业务预期的协同效应和规模经济。这笔交易的商誉被转让给收购银行控股公司,预计不能出于税收目的扣除。
3
公司完成了对Ozarks Legacy Community Financial,Inc.的收购。(Ozarks Legacy),及其子公司--总部位于密苏里州塞耶的塞耶银行(Bank Of Thayer)于2013年10月成立。截至交易结束,Ozarks Legacy的总资产约为8100万美元,贷款净额为3800万美元,存款为6800万美元。该公司完成了对Bald Knob,Inc.公民国家银行股份的收购。(公民)及其子公司公民州立银行,总部位于阿肯色州Bald Knob,于2014年2月。截止收盘时,公民公司的总资产约为7200万美元,贷款净额为1200万美元,存款为6400万美元。(Ozarks Legacy and Civil收购统称为“2014财年收购”。)
二零一零年十二月十七日,本行与作为接管人的联邦存款保险公司订立购买及承担协议,以收购前第一南方银行的若干资产及承担若干负债,该银行总部位于阿肯色州贝茨维尔,一间分行位于阿肯色州Searcy(“2011财年收购事项”)。作为这项交易的结果,公司于2010年12月17日收购了以公允价值1.15亿美元记录的贷款,并承担了以公允价值1.31亿美元记录的存款。
融资交易
2017年6月20日,公司完成了在市场的普通股发行。总共出售了794,762股公司普通股,加权平均价约为每股31.46美元,为公司带来的毛收入约为2500万美元。这笔交易的收益已用于一般公司目的,包括支持南方银行有机增长的营运资本,并在可用范围内支持收购。
2011年11月22日,公司完成了1,150,000股普通股的包销公开发行,向公众公开发行的价格为每股19.00美元,总收益为2,190万美元。此次发行所得资金已用于一般企业用途,包括贷款增长和购买证券的资金。
前瞻性陈述
本文件包含有关该公司及其子公司的陈述,我们认为这些陈述属于“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述可能包括但不限于有关管理层预期或预期实现的预期未来经营和财务业绩、增长机会、利率、成本节约和资金优势的陈述。诸如“可能”、“可能”、“应该”、“将会”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”等词语以及类似的表述旨在识别这些前瞻性陈述。公司及其管理层的前瞻性陈述是基于管理层的信念、计划、目标、目标、期望、预期、估计和意图,不是对未来业绩的保证。我们在下面讨论的重要因素,以及在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下讨论的其他因素,以及在提交给证券交易委员会的文件和我们的其他文件中以及我们管理层不时在其他地方提出的那些因素,都可能导致实际结果与本文档中的前瞻性陈述所表明的结果大不相同:
· | 对公司经济状况的潜在不利影响’公司的本地市场区域、与公司有贷款关系的其他市场或公司的其他方面’一般情况下,由于持续的新冠肺炎大流行以及政府或社会对此做出的任何反应而导致的商业运营或金融市场; |
· | 我们的合并和收购活动(包括我们正在进行和最近完成的收购)的预期成本节约、协同效应和其他好处可能不会在预期的时间框架内实现,达到预期的程度,或者根本不实现,与整合事项相关的成本或困难,包括但不限于客户和员工留住,可能比预期的要大; |
· | 美国经济的总体实力和我们开展业务的地方经济的实力; |
· | 利率和房地产价格的波动; |
· | 美国联邦储备系统理事会的货币和财政政策“美国联邦储备委员会”)和美国政府以及其他影响金融服务业的政府举措; |
· | 贷款和投资活动的风险,包括贷款拖欠和注销的水平和方向的变化,以及对贷款损失拨备是否充足的估计的变化; |
· | 我们获得具有成本效益的资金的能力; |
4
· | 及时开发和接受我们的新产品和服务,以及用户对这些产品和服务的总体价值的感知,包括与竞争对手相比的功能、定价和质量’产品和服务; |
· | 房地产价格、住宅和商业房地产市场以及农业经营状况的波动; |
· | 在我们的市场区域内对贷款和存款的需求; |
· | 对我们的业务产生不利影响的法律或法规变更; |
· | 会计原则、政策、准则的变更; |
· | 我们监管机构对我们的审查结果,包括我们的监管机构可能要求我们增加贷款损失准备金或减记资产的可能性; |
· | 技术变革的影响;以及 |
· | 我们在管理上述风险方面的成功。 |
公司没有义务根据未来事件的发生、收到的新信息或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。
市场面积
截至2020年6月30日,该行为客户提供全方位的社区银行服务,并在其位于杨树悬崖的总部以及45个全面服务分支机构和两个有限服务分支机构开展业务。分支机构位于杨树布拉夫(4个)、范布伦、德克斯特(2个)、肯内特、多尼潘、锡克斯顿、库林、马修斯、斯普林菲尔德(3个)、塞耶(2个)、西平原、奥尔顿、克莱特、福赛斯、弗里蒙特山庄、金伯林市、奥扎克、尼克萨、罗杰斯维尔、马什菲尔德、吉拉多角(2个)、杰克逊、吉迪恩、查菲。2020年7月,在阿肯色州的卡博特开设了一家新的分行。
为了管理和监督其业务,世行已将其设施组织成三个区域市场。世行东部地区包括24个设施,其中之一是有限服务,这些设施位于密苏里州的巴特勒、吉拉多角、卡特、新马德里、里普利、斯科特和斯托达德县,以及伊利诺伊州的亚历山大和联合县。这些县的总人口约为25万,其中包括密苏里州吉拉多角的大都会统计区(MSA),该地区的人口约为97000人。截至2020年6月30日,世行南部地区包括12家机构,其中一家是有限服务机构,位于密苏里州的邓克林、豪厄尔和俄勒冈州,以及阿肯色州的克雷格黑德、格林、独立和怀特县。这些县的总人口约为35万,其中包括阿肯色州的琼斯伯勒,马萨诸塞州,该州约有13.4万人口。位于洛诺克县的阿肯色州卡博特分公司将在2021财年增加公司的足迹,成为一个位于马萨诸塞州小石城东北角的社区。卡博特市有2.6万人口,是洛诺克县最大的城市,人口约为7.3万。世行西部地区包括12个设施,分别位于密苏里州的克里斯蒂安、格林、菲尔普斯、斯通、塔尼和韦伯斯特县。这些县的总人口约为55万,其中包括密苏里州的斯普林菲尔德,该州约有47万人口。每个市场还服务于这些县边界以外的几个社区,这些社区对市场地区的人口结构没有明显影响。
世行的东部和南部地区通常是农村地区,经济由制造业活动、农业(牲畜、乳制品、家禽、大米、木材、大豆、小麦、甜瓜、玉米和棉花)、医疗保健和教育支持。大雇主包括医院、制造商、学区和大学。在西部地区,世行的业务通常更集中在密苏里州的斯普林菲尔德,主要雇主包括医疗保健提供者、教育机构、联邦、地方和州政府、零售商、运输和分销公司以及休闲、娱乐和酒店业。就银行的贷款政策而言,银行的主要贷款地区被认为是银行有分行设施的县,以及任何毗邻的县。
5
竞争
世行在吸收存款(其可贷资金的主要来源)和发放贷款方面面临着激烈的竞争。截至2020年6月30日,该行是位于东部地区的26家银行或储蓄协会集团之一,争夺FDIC保险机构约57亿美元的存款;35家位于南部地区(其中8家机构与世行东部地区重叠)的银行或储蓄协会集团之一;以及46家位于西部地区(其中13家与世行东部或南部地区重叠)的银行或储蓄协会集团,争夺124亿美元的存款。
存款的竞争对手包括商业银行、信用社、数字支付应用、货币市场基金和其他投资选择,如共同基金、全面服务和折扣经纪自营商、股票市场、经纪账户和政府证券。银行的贷款竞争主要来自其他金融机构、抵押贷款银行公司、抵押贷款经纪公司和人寿保险公司。世行预计,由于金融服务业内部的立法、监管和技术变革,未来竞争将继续加剧。例如,技术进步降低了市场准入门槛,允许银行通过互联网提供服务来扩大其地理覆盖范围,并使非存款机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务。允许银行、证券公司和保险公司联合的格拉姆-利奇-布利利法(Gramm-Leach-Bliley Act)也改变了世行开展业务的竞争环境。
借贷活动
将军。世行的贷款活动包括以一户至四户和多户住宅房地产、商业和农业房地产的抵押贷款、住宅和商业房地产的建筑贷款、商业和农业商业贷款以及消费贷款为抵押的原始贷款。世行偶尔也会购买其他贷款人发起的贷款参与利息。截至2020年6月30日,世行已购买了23笔贷款的参与权,总额为5820万美元。
贷款组合的监管由我们的首席贷款官里克·温德斯、地区总裁贾斯汀·G·考克斯和我们的首席信贷官马克·E·赫克负责。首席贷款官和区域总裁负责监督贷款生产。首席信贷官负责监督承保、贷款政策和行政管理。信贷员根据经验和贷款类型有不同的放贷权限。超出其权限的贷款被提交给下一级权力机构,该机构可能包括三个区域小企业贷款委员会之一、三个区域高级贷款委员会之一、一个农业贷款委员会或一个高级农业贷款委员会。
每个区域小企业贷款委员会都由首席贷款官、区域总裁和首席信贷官(我们的“高级贷款和信贷官”)挑选的贷款人组成,并被授权批准不超过150万美元的贷款关系。每个区域高级贷款委员会由董事会任命的一名董事和我们的高级贷款和信贷官挑选的高级贷款人组成。每个地区高级贷款委员会有权批准最高达300万美元的贷款关系。世行的农业贷款委员会由我们的高级贷款和信贷官挑选的具有农业贷款经验的几名信贷员组成,有权批准最高达150万美元的农业贷款关系。高级农业贷款委员会由我们的首席信贷官以及由我们的高级贷款和信贷官挑选的几名具有农业贷款经验的高级贷款官员组成。高级农业贷款委员会被授权批准不超过300万美元的农业贷款关系。
超过300万美元的贷款关系需要我们的银行高级贷款委员会(由我们的高级贷款和信贷官组成)和每个地区的两个高级贷款人的批准,或者我们的执行贷款委员会的批准(由我们的首席执行官和我们的高级贷款和信贷官组成)。除了银行高级贷款委员会或执行贷款委员会的批准外,超过400万美元的贷款关系还需要由所有银行董事组成的贴现委员会的批准。所有贷款均须经董事会全体批准。
根据适用的联邦法规,银行被允许向任何一个借款人(包括相关实体)发放的贷款总额,或银行本可以投资于任何一个房地产项目的总金额,取决于银行的资本水平。截至2020年6月30日,世行可以向任何一个借款人和借款人的相关实体提供贷款的最高金额约为6960万美元。截至2020年6月30日,根据对一个借款人的贷款限制,世行的十大信贷关系,扣除出售的参与利息,从2990万美元到1370万美元不等。截至2020年6月30日,这些信贷中的大部分是商业房地产、多户房地产或商业商业贷款,所有这些关系都是按照他们的条款表现的。
6
贷款组合分析。下表列出了截至所示日期按贷款类型和担保类型划分的银行贷款组合的构成。
六月三十号, | ||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 |
| 百分比 | 金额 |
| 百分比 |
| 金额 |
| 百分比 |
| 金额 |
| 百分比 |
| 金额 |
| 百分比 | ||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||
贷款类型: |
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按揭贷款: |
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住宅房地产 | $ | 627,357 |
| 29.29 | % | $ | 491,992 |
| 26.65 | % | $ | 450,919 |
| 28.84 | % | $ | 442,463 |
| 31.66 | % | $ | 392,974 |
| 34.61 | % | |
商业地产(1) |
| 887,419 |
| 41.43 |
| 840,777 |
| 45.53 |
| 704,647 |
| 45.07 |
| 603,922 |
| 43.21 |
| 452,052 |
| 39.81 | ||||||
施工 |
| 185,924 |
| 8.68 |
| 123,287 |
| 6.68 |
| 112,718 |
| 7.21 |
| 106,782 |
| 7.63 |
| 77,369 |
| 6.82 | ||||||
按揭贷款总额 |
| 1,700,700 |
| 79.40 |
| 1,456,056 |
| 78.86 |
| 1,268,284 |
| 81.12 |
| 1,153,167 |
| 82.50 |
| 922,395 |
| 81.24 | ||||||
其他贷款: |
|
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|
|
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|
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| ||||||
汽车贷款 |
| 12,084 |
| 0.56 |
| 11,379 |
| 0.62 |
| 9,056 |
| 0.58 |
| 6,378 |
| 0.46 |
| 6,221 |
| 0.55 | ||||||
商业业务(2) |
| 468,448 |
| 21.87 |
| 355,874 |
| 19.27 |
| 281,272 |
| 17.99 |
| 247,184 |
| 17.68 |
| 202,045 |
| 17.79 | ||||||
房屋净值 |
| 43,149 |
| 2.01 |
| 43,369 |
| 2.35 |
| 39,218 |
| 2.51 |
| 35,222 |
| 2.52 |
| 25,146 |
| 2.21 | ||||||
其他 |
| 25,534 |
| 1.20 |
| 42,786 |
| 2.32 |
| 30,297 |
| 1.94 |
| 22,051 |
| 1.58 |
| 15,174 |
| 1.34 | ||||||
其他贷款总额 |
| 549,215 |
| 25.64 |
| 453,408 |
| 24.56 |
| 359,843 |
| 23.02 |
| 310,835 |
| 22.24 |
| 248,586 |
| 21.89 | ||||||
贷款总额 |
| 2,249,915 |
| 105.04 |
| 1,909,464 |
| 103.42 |
| 1,628,127 |
| 104.14 |
| 1,464,002 |
| 104.74 |
| 1,170,981 |
| 103.13 | ||||||
更少: |
|
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|
|
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| |||||||
正在处理的未支付贷款 |
| 78,452 |
| 3.66 |
| 43,153 |
| 2.34 |
| 46,533 |
| 2.98 |
| 50,740 |
| 3.63 |
| 21,779 |
| 1.92 | ||||||
递延费用和折扣 |
| 4,395 |
| 0.21 |
| 3 |
| 0.00 |
| — |
| — |
| (6) |
| (0.00) |
| (42) |
| (0.00) | ||||||
贷款损失拨备 |
| 25,139 |
| 1.17 |
| 19,903 |
| 1.08 |
| 18,214 |
| 1.16 |
| 15,538 |
| 1.11 |
| 13,791 |
| 1.21 | ||||||
应收贷款净额 | $ | 2,141,929 |
| 100.00 | % | $ | 1,846,405 |
| 100.00 | % | $ | 1,563,380 |
| 100.00 | % | $ | 1,397,730 |
| 100.00 | % | $ | 1,135,453 |
| 100.00 | % | |
安全类型: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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| ||||||
住宅房地产 |
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| ||||||
一至四户人家 | $ | 482,009 |
| 22.50 | % | $ | 395,317 |
| 21.41 | % | $ | 414,258 |
| 26.50 | % | $ | 352,723 |
| 25.24 | % | $ | 326,186 |
| 28.73 | % | |
多家庭 |
| 286,654 |
| 13.38 |
| 172,303 |
| 9.33 |
| 137,238 |
| 8.78 |
| 151,585 |
| 10.85 |
| 128,980 |
| 11.36 | ||||||
商业地产 |
| 688,145 |
| 32.13 |
| 647,078 |
| 35.05 |
| 502,073 |
| 32.11 |
| 463,890 |
| 33.19 |
| 329,781 |
| 29.04 | ||||||
土地 |
| 243,892 |
| 11.39 |
| 241,360 |
| 13.07 |
| 214,715 |
| 13.73 |
| 184,967 |
| 13.23 |
| 137,448 |
| 12.11 | ||||||
商品化 |
| 468,448 |
| 21.88 |
| 355,874 |
| 19.28 |
| 281,272 |
| 17.99 |
| 247,184 |
| 17.68 |
| 202,045 |
| 17.79 | ||||||
消费者和其他 |
| 80,767 |
| 3.77 |
| 97,532 |
| 5.28 |
| 78,571 |
| 5.03 |
| 63,653 |
| 4.55 |
| 46,541 |
| 4.10 | ||||||
贷款总额 |
| 2,249,915 |
| 105.04 |
| 1,909,464 |
| 103.42 |
| 1,628,127 |
| 104.14 |
| 1,464,002 |
| 104.74 |
| 1,170,981 |
| 103.13 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
更少: | ||||||||||||||||||||||||||
正在处理的未支付贷款 |
| 78,452 |
| 3.66 |
| 43,153 |
| 2.34 |
| 46,533 |
| 2.98 |
| 50,740 |
| 3.63 |
| 21,779 |
| 1.92 | ||||||
递延费用和折扣 |
| 4,395 |
| 0.21 |
| 3 |
| 0.00 |
| — |
| — |
| (6) |
| (0.00) |
| (42) |
| (0.00) | ||||||
贷款损失拨备 |
| 25,139 |
| 1.17 |
| 19,903 |
| 1.08 |
| 18,214 |
| 1.16 |
| 15,538 |
| 1.11 |
| 13,791 |
| 1.21 | ||||||
应收贷款净额 | $ | 2,141,929 |
| 100.00 | % | $ | 1,846,405 |
| 100.00 | % | $ | 1,563,380 |
| 100.00 | % | $ | 1,397,730 |
| 100.00 | % | $ | 1,135,453 |
| 100.00 | % |
(1) | 商业房地产贷款余额包括截至2020年6月30日、2019年6月30日、2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日的农田和其他涉农房地产贷款余额分别为1.853亿美元、1.827亿美元、1.603亿美元、1.4亿美元和1.022亿美元。 |
(2) | 截至2020年6月30日、2019年6月30日、2018年6月30日、2018年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日,商业企业贷款余额分别为1.003亿美元、9550万美元、8150万美元、8570万美元和7330万美元。 |
7
下表显示了银行贷款组合在指定日期的固定和可调整利率构成。
六月三十号, |
| |||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
| |||||||||||||||||||||
| 金额 |
| 百分比 |
| 金额 |
| 百分比 |
| 金额 |
| 百分比 |
| 金额 |
| 百分比 |
| 金额 |
| 百分比 |
| ||||||
(千美元) |
| |||||||||||||||||||||||||
贷款类型: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
固定利率贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
住宅房地产 | $ | 407,437 |
| 19.02 | % | $ | 254,234 |
| 13.77 | % | $ | 207,405 |
| 13.27 | % | $ | 189,054 |
| 13.53 | % | $ | 172,901 |
| 15.23 | % | |
商业地产 |
| 725,830 |
| 33.89 |
| 658,874 |
| 35.68 |
| 557,556 |
| 35.66 |
| 476,132 |
| 34.06 |
| 356,613 |
| 31.41 | ||||||
施工 |
| 183,214 |
| 8.55 |
| 116,304 |
| 6.30 |
| 104,995 |
| 6.72 |
| 89,542 |
| 6.40 |
| 58,330 |
| 5.14 | ||||||
消费者 |
| 35,139 |
| 1.64 |
| 51,905 |
| 2.81 |
| 36,784 |
| 2.35 |
| 26,305 |
| 1.88 |
| 21,338 |
| 1.88 | ||||||
商业业务 |
| 365,219 |
| 17.05 |
| 222,290 |
| 12.04 |
| 151,766 |
| 9.71 |
| 137,613 |
| 9.85 |
| 137,426 |
| 12.10 | ||||||
固定利率贷款总额 |
| 1,716,839 |
| 80.15 |
| 1,303,607 |
| 70.60 |
| 1,058,506 |
| 67.71 |
| 918,646 |
| 65.72 |
| 746,608 |
| 65.76 | ||||||
可调利率贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
住宅房地产 |
| 219,920 |
| 10.27 |
| 237,758 |
| 12.88 |
| 243,514 |
| 15.58 |
| 253,409 |
| 18.13 |
| 220,073 |
| 19.38 | ||||||
商业地产 |
| 161,589 |
| 7.54 |
| 181,903 |
| 9.85 |
| 147,091 |
| 9.41 |
| 127,790 |
| 9.14 |
| 95,439 |
| 8.41 | ||||||
施工 |
| 2,710 |
| 0.13 |
| 6,983 |
| 0.38 |
| 7,723 |
| 0.49 |
| 17,240 |
| 1.23 |
| 19,039 |
| 1.68 | ||||||
消费者 |
| 45,628 |
| 2.13 |
| 45,629 |
| 2.47 |
| 41,787 |
| 2.67 |
| 37,346 |
| 2.67 |
| 25,203 |
| 2.22 | ||||||
商业业务 |
| 103,229 |
| 4.82 |
| 133,584 |
| 7.23 |
| 129,506 |
| 8.28 |
| 109,571 |
| 7.85 |
| 64,619 |
| 5.68 | ||||||
可调整利率贷款总额 |
| 533,076 |
| 24.89 |
| 605,857 |
| 32.81 |
| 569,621 |
| 36.43 |
| 545,356 |
| 39.02 |
| 424,373 |
| 37.37 | ||||||
贷款总额 |
| 2,249,915 |
| 105.04 |
| 1,909,464 |
| 103.41 |
| 1,628,127 |
| 104.14 |
| 1,464,002 |
| 104.74 |
| 1,170,981 |
| 103.13 | ||||||
更少: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
正在处理的未支付贷款 |
| 78,452 |
| 3.66 |
| 43,153 |
| 2.34 |
| 46,533 |
| 2.98 |
| 50,740 |
| 3.63 |
| 21,779 |
| 1.92 | ||||||
递延贷款净费用 |
| 4,395 |
| 0.21 |
| 3 |
| 0.00 |
| — |
| — |
| (6) |
| (0.00) |
| (42) |
| (0.00) | ||||||
贷款损失准备 |
| 25,139 |
| 1.17 |
| 19,903 |
| 1.07 |
| 18,214 |
| 1.16 |
| 15,538 |
| 1.11 |
| 13,794 |
| 1.21 | ||||||
应收贷款净额 | $ | 2,141,929 |
| 100.00 | % | $ | 1,846,405 |
| 100.00 | % | $ | 1,563,380 |
| 100.00 | % | $ | 1,397,730 |
| 100.00 | % | $ | 1,135,453 |
| 100.00 | % |
住宅按揭贷款。银行积极发起贷款,用于购买或再融资购买一至四户人家的住宅。这些贷款源于客户和房地产经纪人的推荐、现有客户和未入住客户,以及对银行营销活动的响应。截至2020年6月30日,一户至四户住宅担保的住宅贷款总额为4.299亿美元,占应收贷款净额的22.0%。
本行目前提供固定利率及可调整利率按揭(“ARM”)贷款。在截至2020年6月30日的财年中,世行发起了2800万美元的ARM贷款和1.147亿美元的固定利率贷款,这些贷款由一至四户住宅担保,用于保留在世行的投资组合中。另外,另有7,220万元固定利率一至四户住宅贷款已发放,可在二手市场出售。在银行的投资组合中,几乎所有的一至四户住宅抵押贷款都是以位于银行市场区域内的房产为抵押的。
本行一般发放一至四户住宅按揭贷款,以保留在其投资组合内,贷款额最高可达住宅物业买价或评估价值较低者的90%。对于贷款价值比超过80%的贷款,银行通常会额外收取25-100个基点的费用,但不需要私人抵押贷款保险。截至2020年6月30日,贷款与价值比率超过80%的未偿还贷款余额为9,580万美元。在截至2020年6月30日、2019年6月30日、2018年、2017年和2016年6月30日的财年,超过80%的一至四户贷款的发放量分别为4590万美元、2330万美元、2630万美元、2500万美元和1650万美元,总计1.37亿美元。截至2020年6月30日,这些贷款的未偿还余额为8140万美元。发放贷款与价值比率较高的贷款会给银行带来额外的信用风险。因此,银行将此产品限制在具有良好信用记录和可证明的偿债能力的借款人身上。大部份由本行发放以供保留在其投资组合内的新造住宅按揭贷款均符合二手市场承保标准,但贷款档案的文件可能不足以即时出售。这些贷款的利率是根据当地市场情况、可获得的资金和预期利润率来定价的,具有竞争力。由世行发起的固定和ARM贷款在长达30年的期限内摊销,但通常在较短的期限内偿还。
由一到四户住宅担保的固定利率贷款的合同到期日最长可达30年,通常是全额摊销,每月到期偿还。由于再融资和其他提前还款,这些贷款的未偿还期限通常要短得多。利率环境的重大变化可能会改变住宅贷款组合的平均寿命。一至四户固定利率贷款不含提前还款罚金。截至2020年6月30日,一户至四户固定利率贷款总额为2.577亿美元,加权平均期限为1.56亿个月。
8
世行目前发起一至四户ARM贷款,每年进行调整,最初期限为一至七年。通常,由业主自住物业担保的原始ARM贷款的重新定价比美国国债每周平均收益率高出2.75%至3.00%,调整为一年的恒定到期日(“CMT”)。一般来说,以非业主自用住宅物业作为抵押的ARM贷款,其重新定价幅度较CMT指数高出3.75%。住宅ARM贷款的发起受到年度和终身利率上限和下限的限制。由于采用利率上限、可能溢价或折价的初始利率,以及“CMT”贷款指数,银行分支机构赚取的利息对利率变化的反应将与银行的资金成本不同。截至2020年6月30日,与CMT指数挂钩的一至四户贷款总额为1.345亿美元。与其他指数挂钩的一至四户贷款总额为3920万美元。
在承销一至四户住宅房地产贷款时,世行评估借款人满足当前偿债要求的能力,以及ARM贷款的完全指数化利率,以及为贷款提供担保的财产的价值。该行在2020财年发放的大多数房地产贷款都由董事会批准和合格的独立费用评估师对其进行评估。银行一般要求借款人获得不低于贷款金额的产权保险和火灾、财产和洪水保险(如有说明)。银行发放的房地产贷款通常包含“出售时到期”条款,允许银行申报在出售担保财产时到期和应付的未偿还本金余额。
本行还发放由多户住宅物业担保的贷款,这些物业通常位于公司一级市场区域之外,但贷款对象是在一级市场区域内经营的借款人。截至2020年6月30日,世行多户住宅房地产的应收贷款净额为1.975亿美元,占应收贷款净额的9.2%。世行发起的大多数多户住宅贷款都是在一般长达25年的期限内摊销,其中气球到期日高达10年。银行提供固定利率和可调整利率,在可变利率贷款协议中包括利率“下限”和“上限”,这是典型的做法。可变利率贷款通常根据华尔街的最优惠利率每天、每月、季度或每年进行调整。一般来说,多户住宅贷款不超过担保房产评估价值或购买价格较低的85%。银行一般要求董事会批准的独立认证费用评估师参与确定抵押品价值。作为一般规则,银行要求所有(直接或间接)拥有借款实体20%或更多股票的个人(或实体)提供无限制担保。
与多户贷款相关的主要风险是抵押贷款的创收财产产生足够现金流偿还债务的能力。高失业率或普遍疲弱的经济状况可能导致借款人不得不提供租金优惠,以实现足够的入住率。为了降低这些风险,世行对担保人注入个人资金作为第三方还款来源的能力进行评估。
商业房地产贷款。银行积极发起以商业房地产为抵押的贷款,包括农田、单租户和多租户零售物业、餐厅、酒店、土地(改善和未改善)、疗养院和其他医疗保健相关设施、仓库和配送中心、便利店、汽车经销商和其他与汽车相关的服务,以及通常位于银行市场区域的其他业务。截至2020年6月30日,该行商业房地产贷款8.874亿美元,占应收贷款净额的41.4%。其中,1.853亿美元是以农业财产为抵押的贷款。过去几个财政年度农业贷款的增加是世行有意将重点放在我们市场的这一部分的结果,包括雇用具有农业贷款知识和这类业务发展经验的人员。世行预计其农业贷款组合将继续以与最近几个财年类似的水平增长。世行预计将继续维持或提高包括农业地产在内的商业房地产贷款在其总投资组合中的比例。
银行发起的商业房地产贷款一般基于最长25年的摊销时间表,每月支付本金和利息。一般来说,这些贷款的利率固定,期限长达十年,到期时还款气球。或者,对于一些贷款,根据华尔街最优惠利率,在最初的固定利率期限长达七年后,利率至少每年调整一次。世行通常在贷款协议中包括利率“下限”。该行的固息商业地产投资组合加权平均期限为570亿个月。可变利率商业房地产的起源通常根据华尔街的最优惠利率每天、每月、季度或每年进行调整。一般情况下,改善商业物业的贷款不超过担保物业的评估价值或购买价格中较低者的80%。农业房地产提供的条款略有不同,贷款与价值比率为80%的摊销时间表最长为25年,或贷款与价值比率为75%的30年。农业房地产贷款一般需要按年还款,而不是按月还款。在发放信贷之前,银行会分析借款人的财务状况、借款人的信用记录,以及物业产生的现金流和物业本身价值的可靠性和可预测性。一般来说,除了获得担保财产作为此类贷款的抵押品外,个人担保还可以从借款人那里获得。世行通常还要求对保障商业地产安全的房产进行评估,由董事会批准的独立认证费用评估师进行评估。
9
一般来说,以商业地产为抵押的贷款比一至四户住宅抵押贷款涉及更大程度的信用风险。这些贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人群体的大笔余额。由于商业房地产担保贷款的支付往往取决于担保财产的成功运营或管理,因此此类贷款的偿还可能会受到房地产市场或经济的不利条件的影响。请参见“资产质量”。
建筑贷款。银行发起房地产贷款,以在建或开发中的财产或土地为抵押。截至2020年6月30日,世行有1.859亿美元,占未偿还建筑贷款应收贷款净额的8.7%。
本行发放的建筑贷款一般以按揭贷款作为抵押,用于建设业主自住的住宅房地产,或为以住宅房地产、土地开发或业主自营或非业主自住的商业房地产为担保的投机性建设提供资金。截至2020年6月30日,该行建筑贷款中有5,210万美元由一户至四户住宅地产担保,8,920万美元由多户住宅地产担保,4,460万美元由商业地产担保。一至四户住宅房地产建设贷款包括1710万美元的投机性建筑贷款,而多户建筑贷款包括8850万美元的参与贷款,用于获得低收入住房税收抵免的开发项目,并对其有明确的外卖承诺(见“贷款来源、销售和购买”)。在建设期间,这些贷款通常需要每月只支付利息,单户住宅建设贷款通常在6至12个月内到期,而多户或商业建筑贷款通常在12至24个月内到期。一旦建设完成,建筑贷款可能会转换为永久融资,通常情况下,住宅的摊销时间表最长为30年,商业房地产的摊销时间表最长为25年。
投机性建筑和土地开发贷款通常使世行有机会获得比住宅贷款期限更短的更高利率和费用。然而,建筑和土地发展贷款通常被认为涉及比一至四户住宅贷款更高的信贷风险,这是因为(I)本金集中在相对较少的借款人和发展项目上,(Ii)贷款时准确估计建筑或开发成本和成品售价的难度增加,(Iii)监测和支付贷款资金的难度和成本增加,(Iv)对市场利率上升和当地经济状况变化的敏感度更高,以及(V)解决问题贷款的难度增加。部分由于这些风险因素,银行可能需要不时修改或延长其中一些类型贷款的条款。为了努力降低这些风险,申请程序包括向世行提交拟建设项目的准确计划、规格和成本。这些项目也是确定主体财产评估价值的基础。贷款金额一般限制在当前评估价值和/或建筑成本较低者的80%。
消费者借贷。银行提供各种担保消费贷款,包括:房屋净值贷款、汽车贷款、二次抵押贷款、移动住房贷款和存款担保贷款。世界银行几乎所有的消费贷款都是在其一级市场地区发放的。一般来说,消费贷款是以固定利率发起的,期限最长约为五年,但房屋净值信贷额度除外,这是可变的,与最优惠利率挂钩,期限为十年。截至2020年6月30日,该行的消费贷款组合总额为8,080万美元,占应收贷款净额的3.8%。
截至2020年6月30日,房屋净值贷款占该行消费贷款组合的53.4%,总额为4310万美元,占应收贷款净额的2.0%。
房屋净值信用额度(HELOC)由信托契约担保,通常最高可按担保信用额度的物业的评估或评估价值的90%发行,减去第一笔抵押贷款的未偿还余额。HELOC的利率是可调整的,并与当前的最优惠利率挂钩,通常在贷款协议中有利率下限。这一利率是从华尔街日报获得的,每天都会进行调整。利率基于房产的贷款与价值比率,更优惠的利率给予拥有更多股本的借款人。以住宅物业作抵押的高息贷款一般以较其他消费贷款为抵押,而且由于利率结构可调,对本行构成的利率风险较低。
截至2020年6月30日,汽车贷款占该行消费贷款组合的15.0%,总额为1210万美元,占应收贷款净额的0.56%。在这个总数中,有一小部分是由汽车经销商发起的。通常,新车和二手车的汽车贷款期限长达66个月。由汽车担保的贷款有固定的利率,通常最高可达车辆购买价格的100%。
10
消费者贷款利率和条款根据抵押品的类型、合同期限和借款人的信誉而有所不同,这些都是通过信用评分来评估的。拥有额外合格银行产品的消费者有资格获得额外的价格折扣。消费贷款采用的承保标准包括就业稳定性、申请、确定申请人的其他债务付款历史,以及评估履行现有和拟议债务的能力。虽然申请人的信誉是主要考虑因素,但承销过程也包括比较证券的价值(如果有的话)与建议的贷款额。
消费贷款可能比住宅抵押贷款带来更大的信用风险,因为它们通常是无担保的,或者是由快速贬值或流动的资产(如汽车)担保的。在收回或违约的情况下,可能没有第二还款来源,或者抵押品的潜在价值可能不足以偿还贷款。此外,消费贷款的收取依赖于借款人持续的财务稳定,因此更有可能受到不利个人环境的影响。此外,各种联邦和州法律的适用,包括破产法和破产法,可能会限制这些贷款可以收回的金额。世行对这些类型贷款的拖欠水平反映了这些风险。请参阅“资产分类”。
商业商业贷款。银行的商业贷款活动包括各种用途和担保的贷款,包括为应收账款、存货、设备和经营信贷额度融资的贷款。截至2020年6月30日,该行未偿还商业业务贷款为4.684亿美元,占应收贷款净额的21.9%。其中,1.003亿美元是与农业有关的贷款,包括摊销设备贷款和年度生产线。截至2020年6月30日,商业贷款余额包括1.323亿美元的PPP未偿还贷款。该行预计,随着这些借款人的贷款得到小企业管理局的免除,商业企业贷款在其总贷款组合中的占比近期将有所下降,但预计可归因于商业企业贷款的贷款组合中的占比将在长期内保持相对稳定。
银行目前既提供固定利率的商业贷款,也提供可调整利率的商业贷款。截至年底,该行有3.652亿美元的固定利率商业贷款和1.032亿美元的可调整利率商业贷款。可调整利率的商业贷款通常每天、每月、每季度或每年根据华尔街的最优惠利率重新定价。世行通常在贷款协议中包括利率“下限”。
商业贷款条件根据抵押品的类型和价值、合同期限和借款人的信誉而有所不同。通常,以固定资产为担保的商业贷款的摊销期限最长为五年,而商业经营信贷额度或农业生产线的摊销期限一般为一年。银行商业贷款的评估依据是贷款申请、确定申请人在其他债务上的付款历史、业务稳定性以及对拟议贷款履行现有义务和付款的能力的评估。虽然申请人的信誉是主要考虑因素,但承销过程也包括比较证券的价值(如果有的话)与建议的贷款额。
与住宅按揭贷款不同,住宅按揭贷款通常是以借款人的就业和其他收入偿还能力为基础,并以价值往往更容易确定的不动产为抵押,而商业商业贷款的风险较高,通常是根据借款人从借款人业务的现金流中偿还的能力来发放的。因此,偿还商业贷款的资金可得性可能在很大程度上取决于企业本身的成功程度。此外,担保贷款的抵押品可能会随着时间的推移而贬值,可能很难评估,并且可能会根据业务的成功而价值波动。
11
合同义务和承付款,包括表外安排。下表披露了截至2020年6月30日,我们截至付款日期的固定和可确定的合同义务和商业承诺。截至2020年6月30日,延长信贷的承诺总额为4.162亿美元。
| 少于 |
|
|
|
|
| 多过 |
|
| ||||||
1年 | 1-3年 | 4-5年 | 5年 | 总计 | |||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
联邦住房贷款银行预付款 | $ | 12,467 | $ | 30,223 | $ | 27,000 | $ | 334 | $ | 70,024 | |||||
存单 |
| 499,419 |
| 125,606 |
| 49,446 |
| — |
| 674,471 | |||||
总计 | $ | 511,886 | $ | 155,829 | $ | 76,446 | $ | 334 | $ | 744,495 |
少于 |
| 多过 |
| ||||||||||||
| 1年 |
| 1-3年 |
| 4-5年 |
| 5年 |
| 总计 | ||||||
(千美元) | |||||||||||||||
正在办理的建设贷款 | $ | 78,452 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 78,452 | |||||
其他贷款承诺 |
| 276,680 |
| 11,885 |
| 11,485 |
| 37,652 |
| 337,702 | |||||
$ | 355,132 | $ | 11,885 | $ | 11,485 | $ | 37,652 | $ | 416,154 |
贷款到期日和重新定价
下表列出了截至2020年6月30日,根据到期或重新定价的合同条款,银行投资组合中到期或重新定价的贷款的美元金额的某些信息,但不包括计划付款或潜在的预付款。活期贷款、没有规定还款表和没有规定到期日的贷款,以及透支,报告为一年或更短时间内到期。利率可调的抵押贷款显示为在下次重新定价时到期。列出的贷款余额显示在扣除未支付的贷款收益、未赚取的折扣、未赚取的收入和贷款损失拨备之前。
|
|
| 事后 |
| 事后 |
|
|
|
| ||||||
一年 | 5年 | ||||||||||||||
在.内 | 穿过 | 穿过 | 事后 | ||||||||||||
一年 | 5年 | 10年 | 10年 | 总计 | |||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
住宅房地产 | $ | 172,454 | $ | 194,580 | $ | 143,188 | $ | 117,135 | $ | 627,357 | |||||
商业地产 |
| 232,304 |
| 425,973 |
| 221,628 |
| 7,514 |
| 887,419 | |||||
施工 |
| 157,755 |
| 21,608 |
| 5,265 |
| 1,296 |
| 185,924 | |||||
消费者 |
| 51,313 |
| 26,618 |
| 2,767 |
| 69 |
| 80,767 | |||||
商业业务 |
| 168,284 |
| 268,703 |
| 29,322 |
| 2,139 |
| 468,448 | |||||
贷款总额 | $ | 782,110 | $ | 937,482 | $ | 402,170 | $ | 128,153 | $ | 2,249,915 |
截至2020年6月30日,到期日在2021年6月30日之后、利率固定的贷款总额为13亿美元,到期日在2021年6月30日之后、利率可调的贷款总额为1.481亿美元。
贷款来源、销售和购买
一般来说,贷款是由银行员工发起的,他们是受薪信贷员。所有信贷员都有资格获得基于生产、市场表现和信贷质量的奖金。某些贷款人,特别是那些在二级市场上发放较高数量住宅贷款的贷款人,可能会通过奖金赚取占总补偿的相对较高的百分比。贷款的来源既是为了投资而持有,也是为了向二级市场出售。贷款申请一般在世行的每个提供全方位服务的地点接受和处理,世行近年来开始处理单一家庭住宅贷款的在线申请。
虽然银行同时发放浮动利率贷款和固定利率贷款,但发放贷款的能力取决于客户在其市场上对贷款的相对需求。在2020财年,世行发起了8.481亿美元的贷款,而2019财年和2018财年分别为6.063亿美元和5.505亿美元。2020财年的增长很大一部分可归因于购买力平价贷款的发放。在这些贷款中,2020财年、2019年和2018财年的抵押贷款发放量分别为5.701亿美元、4.376亿美元和3.979亿美元。最近一段时间原始量的增加主要归因于最近的收购扩大了市场区域和客户基础。
12
本行不时购买符合其贷款承销标准的贷款参股。在2020财年,世行承诺购买5780万美元的新贷款参与。截至2020年6月30日,购买的参贷未偿还余额总计5820万美元,占应收贷款净额的2.72%。另外还有5,210万美元可从这些购买的参与贷款中提取。在银行购买的贷款参与中,大约77%的未偿还余额是为获得低收入住房税收抵免的多户开发项目提供的建筑贷款,而且对这些项目有坚定的外卖承诺。在购买的贷款参与的可用信贷中,大约85%可归因于这些用于多户开发的建设贷款。截至2020年6月30日,所有这些参与都是按照各自的条款进行的,尽管其中一个借款人要求并获得了短期付款延期,这不属于CARE法案允许的TDR。这一关系包括两笔建筑贷款,未偿还余额总计440万美元,没有可用的信贷,由一家酒店物业担保,并于2020年6月30日被归类为手表状态。世行根据当地贷款需求、流动性、投资组合和资本水平,对额外的贷款参与情况进行持续评估,这在一定程度上是基于当地的贷款需求、流动性、投资组合和资本水平。
下表显示了在所述时期内发放、购买、出售和偿还的贷款总额。
截至六月三十日止年度, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(千美元) | |||||||||
期初贷款总额 | $ | 1,909,464 | $ | 1,628,127 | $ | 1,464,002 | |||
贷款来源: |
|
|
|
|
|
| |||
一至四户住宅 |
| 214,852 |
| 106,113 |
| 96,061 | |||
多户住宅和商业地产 |
| 252,684 |
| 234,075 |
| 185,914 | |||
建筑贷款 |
| 102,560 |
| 97,442 |
| 115,919 | |||
商业业务 |
| 253,355 |
| 143,776 |
| 134,318 | |||
消费者和其他人 |
| 24,643 |
| 24,921 |
| 18,316 | |||
已发放贷款总额 |
| 848,094 |
| 606,327 |
| 550,528 | |||
购买的贷款: |
|
|
|
|
|
| |||
购买的贷款总额(1) |
| 77,959 |
| 166,112 |
| 72,846 | |||
已售出贷款: |
|
|
|
|
|
| |||
已售出的贷款总额 |
| (95,826) |
| (50,488) |
| (64,073) | |||
本金偿还 |
| (474,057) |
| (431,898) |
| (386,912) | |||
参股本金偿还 |
| (14,407) |
| (6,438) |
| (6,098) | |||
止赎 |
| (1,312) |
| (2,278) |
| (2,166) | |||
净贷款活动 |
| 340,451 |
| 281,337 |
| 164,125 | |||
期末贷款总额 | $ | 2,249,915 | $ | 1,909,464 | $ | 1,628,127 |
(1) | 2020财务年度报告的金额包括该公司从中央联邦收购中获得的贷款,记录为5140万美元的公允价值。 |
(2) | 2019年财年报告的金额包括公司从收购Gideon获得的贷款,公允价值为1.443亿美元。 |
(3) | 2018财年报告的金额包括该公司从马什菲尔德收购中获得的贷款,公允价值为6830万美元。 |
贷款承诺
世行对单户和多户住宅抵押贷款、商业房地产贷款、营运资金信用额度和备用信用证作出承诺。这种承诺可以是口头或书面的,有特定的条款、条件和特定的利率。截至2020年6月30日,该银行的未偿还净贷款承诺约为4.162亿美元。见项目8中所载合并财务报表附注15。
借款费
除了从贷款中赚取的利息外,世行还从与贷款发放、贷款修改、逾期付款以及与其贷款相关的杂项服务相关的费用中获得收入。这些活动的收入在不同时期有所不同,这取决于贷款的数量和类型以及竞争条件。
13
资产质量
拖欠贷款。一般来说,当借款人未能支付所需款项时,银行会通过向客户邮寄计算机生成的通知来开始催收过程。如果拖欠行为没有得到及时纠正,将通过通知或电话再次联系客户。以房地产为抵押的账户逾期超过60天后,银行通常会向客户发出催缴通知,如果不在规定的时间内治愈,或除非做出令人满意的安排,否则将导致丧失抵押品赎回权。在消费住宅贷款的情况下,丧失抵押品赎回权可能要等到贷款拖欠达到120天后才会开始。对于消费贷款,遵循密苏里州治愈权法规,该法规要求在收回或进一步收款之前,在特定的时间间隔发布措辞明确的通知。
下表列出了截至2020年6月30日按类型和金额划分的银行贷款拖欠情况。
拖欠的贷款有: | 贷款总额 | ||||||||||||||
拖欠60天 | |||||||||||||||
60-89天 | 90天及以上 | 或更多 | |||||||||||||
| 数字 |
| 金额 |
| 数字 |
| 金额 |
| 数字 |
| 金额 | ||||
(千美元) | |||||||||||||||
住宅房地产 |
| 8 | $ | 378 |
| 14 | $ | 654 |
| 22 | $ | 1,032 | |||
商业地产 |
| 2 |
| 327 |
| 2 |
| 1,073 |
| 4 |
| 1,400 | |||
施工 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
消费者 |
| 8 |
| 53 |
| 10 |
| 193 |
| 18 |
| 246 | |||
商业业务 |
| 9 |
| 1,219 |
| 11 |
| 810 |
| 20 |
| 2,029 | |||
总计 |
| 27 | $ | 1,977 |
| 37 | $ | 2,730 |
| 64 | $ | 4,707 |
CARE法案对受新冠肺炎流行病影响的借款人的TDR分类要求的救济。2020年3月,冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)签署成为法律,为银行组织提供了在有限的时间内暂停美国公认会计准则中与问题债务重组相关的某些要求的选择权,以说明新冠肺炎的影响。本公司已选择不将ASC310-40子主题应用于根据CARE法案符合条件的贷款,这是基于修改的以下内容:(1)与新冠肺炎有关,(2)执行截至2019年12月31日逾期不超过30天的贷款,以及(3)在2020年3月1日与宣布的国家紧急状态终止后60天或2020年12月31日之间执行的日期(以较早的日期为准)。截至2020年6月30日,公司选择修改但不被视为TDR、非应计或不利分类的贷款总额为3.802亿美元,主要集中在业主自住和非业主自住的商业房地产。有关这些修改的进一步信息,请参阅项目7--管理层对财务状况和经营成果(具体而言:财务状况、贷款损失拨备)的讨论和分析。
不良资产。下表列出了银行贷款组合中不良资产的金额和类别。当本金和/或利息的收取变得可疑时,贷款被置于非权责发生状态,因此,以前应计的贷款利息收入从当前收入中扣除。银行没有未收回利息的准备金,也不计入非应计贷款的利息。一旦恢复了令人满意的还款历史,贷款就可以转回应计状态。持有待售的丧失抵押品赎回权的资产包括为清偿贷款而获得的资产,并扣除准备金后显示为净额。
2020财年不良资产的减少主要归因于非应计贷款的减少,而非应计贷款的减少又主要归因于在收购Gideon时收购的某些不良贷款的解决。在收购Gideon方面,我们收购了截至2019年6月30日总计1020万美元(按公允价值)的不良贷款,截至2020年6月30日,这组不良贷款进一步下降至180万美元。
有关减值贷款利息应计的信息,请参见合并财务报表附注1,见项目618。
公司可能会将信用质量受损的贷款视为应计资产,尽管该等贷款被报告为减值,因为这些贷款在收购时以公允价值记录,其中包括可增加的折扣,该折扣记录为债务预期寿命内的利息收入。
14
下表列出了截至指定日期银行不良资产的相关信息。
六月三十号, |
| |||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| ||||||
| (千美元) | |||||||||||||||
非应计贷款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
住宅房地产 | $ | 4,010 | $ | 6,404 | $ | 5,913 | $ | 1,263 | $ | 2,676 | ||||||
施工 |
| — |
| — |
| 25 |
| 35 |
| 388 | ||||||
商业地产 |
| 3,106 |
| 10,876 |
| 1,962 |
| 960 |
| 1,797 | ||||||
消费者 |
| 196 |
| 309 |
| 209 |
| 158 |
| 160 | ||||||
商业业务 |
| 1,345 |
| 3,424 |
| 1,063 |
| 409 |
| 603 | ||||||
总计 |
| 8,657 |
| 21,013 |
| 9,172 |
| 2,825 |
| 5,624 | ||||||
逾期90天的贷款应计利息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
住宅房地产 |
| — |
| — |
| — |
| 59 |
| — | ||||||
施工 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
商业地产 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
消费者 |
| — |
| — |
| — |
| 13 |
| 7 | ||||||
商业业务 |
| — |
| — |
| — |
| 329 |
| 31 | ||||||
总计 |
| — |
| — |
| — |
| 401 |
| 38 | ||||||
不良贷款总额 |
| 8,657 |
| 21,013 |
| 9,172 |
| 3,226 |
| 5,662 | ||||||
不良投资 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
持有待售的丧失抵押品赎回权的资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
拥有的房地产 |
| 2,561 |
| 3,723 |
| 3,874 |
| 3,014 |
| 3,305 | ||||||
其他不良资产 |
| 9 |
| 29 |
| 50 |
| 86 |
| 61 | ||||||
不良资产总额 | $ | 11,227 | $ | 24,765 | $ | 13,096 | $ | 6,326 | $ | 9,028 | ||||||
不良贷款总额与净贷款之比 |
| 0.40 | % |
| 1.14 | % |
| 0.59 | % |
| 0.23 | % |
| 0.50 | % | |
不良贷款总额与总资产之比 |
| 0.34 | % |
| 0.95 | % |
| 0.49 | % |
| 0.19 | % |
| 0.40 | % | |
不良资产合计占总资产的比例 |
| 0.44 | % |
| 1.12 | % |
| 0.69 | % |
| 0.37 | % |
| 0.64 | % |
截至2020年6月30日,问题债务重组(TDR)总额为1,120万美元,其中260万美元被认为是不良贷款,包括在上述非应计贷款总额中。其余860万美元的TDR已在一段合理的时间内遵守经修订的条款,因此被本公司视为应计状态贷款。截至2019年6月30日,TDR总额为1900万美元,其中580万美元被认为是不良贷款,包括在上述非应计贷款总额中。一般来说,根据ASU 2011的指导,这些贷款在2020年和2019年6月30日被归类为TDR-02“应收账款:债权人对重组是否为问题债务重组的认定”,表明本公司在确定是否已授予特许权时,可能不考虑借款人在紧接重组前的旧债实际借款利率。
拥有房地产。通过丧失抵押品赎回权或以代替抵押品赎回权的契约获得的房地产,以成本或公允价值中较低的一个减去估计的处置成本来记录,这就建立了一个新的成本基础。如果丧失抵押品赎回权之日的公允价值低于相关贷款的余额,差额将计入转让时的贷款损失拨备。管理层定期更新房地产估值,如果价值下降,则通过计入非利息费用来为此类财产的损失建立特定拨备。截至2020年6月30日,公司拥有的房地产余额总计260万美元,其中包括563,000美元的住宅物业和200万美元的非住宅物业。
15
资产分类。适用的法规要求每个保险机构定期对其资产进行审查和分类。此外,在对保险机构的审查方面,监管审查员有权识别问题资产,并在适当的情况下要求对其进行分类。问题资产分为三类:不合标准的、可疑的和损失的。不合标准的资产必须有一个或多个明确的弱点,其特点是,如果缺陷得不到纠正,保险机构将遭受一些损失的可能性很明显。不良资产具有不合格资产的弱点,其另一个特点是在现有事实、条件和价值的基础上进行全额清收或清算,损失的可能性很高。资产分类损失被认为是无法收回的,价值如此之小,以至于没有理由继续作为机构的资产。当保险机构将问题资产归类为损失时,它会从资产余额中冲销。目前银行面临的风险不足以保证归入上述类别之一的资产,但具有弱点的资产,可被指定为特别说明。该银行关于其资产分类和估值免税额的决定将受到FRB和密苏里州财政局的审查,这两个部门可以下令设立额外的损失免税额。
根据管理层对本公司资产的审核,截至2020年6月30日,反向分类资产总额为2,700万美元,占总资产的1.06%,而截至2019年6月30日,反向分类资产总额为3,200万美元,占总资产的1.45%。在截至2020年6月30日的反向归类金额中,2610万美元被认为是不合格的,88.8万美元被认为是可疑的。包括在2020年6月30日的反向分类资产中的各种贷款总额为2,450万美元(有关反向分类贷款的更多信息,请参阅综合财务报表附注3,见项目(8))和丧失抵押品赎回权的房地产和收回的资产总计260万美元。由于担心借款人是否有能力产生足够的现金流来偿还债务,因此指定了不利分类的贷款。截至2020年6月30日,总计680万美元的反向分类贷款已被置于非权责发生状态,其中520万美元的拖欠天数超过30天。在剩余的1760万美元的不良分类贷款中,36.6万美元的拖欠天数超过30天。
其他值得关注的贷款。除上述不良分类资产外,管理层亦关注借款人能否继续遵守现行贷款条款的其他贷款,这最终可能导致该等资产被不良分类。截至2020年6月30日,这些贷款继续根据合同条款履行,但由于担心借款人是否有能力继续产生足够的现金流来偿还债务,这些贷款被确定为风险较高。截至2020年6月30日,这些其他令人担忧的贷款总额为5670万美元,而2019年6月30日为3450万美元。增加的主要原因是由酒店物业担保的有限数量的贷款,总余额为2730万美元,其中包括2290万美元的商业房地产和440万美元的建筑贷款。由于新冠肺炎疫情对其业务的影响,这些借款人要求并收到了最初三个月的延期付款,在最初三个月延期期限结束时,又请求并收到了另外三个月的延期付款。可归因于收购Gideon的其他令人担忧的贷款从2018年11月30日的公允价值1370万美元下降到2020年6月30日的820万美元。
贷款损失拨备。银行的贷款损失拨备是根据管理层对贷款组合中固有风险的评估以及贷款活动的性质和数量的变化,包括那些正在具体监测的贷款,通过贷款损失准备金确定的。该等评估(包括审查可能无法合理保证全部可收回的贷款),除其他事项外,会考虑相关抵押品的估计公允价值、经济状况、过往贷款损失经验及其他需要在拨备贷款损失拨备时予以确认的因素。这些贷款损失准备金从设立当年的收益中扣除。截至2020年6月30日,银行的贷款损失拨备为2510万美元,占不良资产的22.4%,而截至2019年6月30日的拨备为1990万美元,占不良资产的80%。
截至2020年6月30日,该行表外信贷敞口的信贷损失拨备为200万美元,而2019年6月30日为130万美元。这一金额作为单独的负债账户保存,以弥补与表外信贷工具(如表外贷款承诺、备用信用证和担保)相关的估计潜在信贷损失。
虽然管理层相信其使用现有的最佳资料来厘定拨备,但若情况与作出最终厘定时所用的假设大相径庭,不可预见的市场情况可能会导致调整,净收益可能会受到重大影响。未来对免税额的增加很可能是定期贷款、财产和抵押品审查的结果,因此无法提前确定地预测。
16
下表列出了对银行在所示期间的贷款损失拨备的分析。在已建立具体贷款损失准备金的情况下,损失准备金与已实现损失金额之间的任何差额都已计入或贷记当期收入。
截至六月三十日止年度, |
| |||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
| ||||||
(千美元) |
| |||||||||||||||
期初的免税额 | $ | 19,903 | $ | 18,214 | $ | 15,538 | $ | 13,791 | $ | 12,298 | ||||||
恢复 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
住宅房地产 |
| 19 |
| 23 |
| 2 |
| 10 |
| 5 | ||||||
建筑房地产 |
| — |
| — |
| — |
| 1 |
| — | ||||||
商业地产 |
| 15 |
| 5 |
| 2 |
| 20 |
| 46 | ||||||
商业业务 |
| 28 |
| 2 |
| 8 |
| 31 |
| 15 | ||||||
消费者 |
| 25 |
| 16 |
| 23 |
| 8 |
| 8 | ||||||
总回收率 |
| 87 |
| 46 |
| 35 |
| 70 |
| 74 | ||||||
冲销: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
住宅房地产 |
| 379 |
| 30 |
| 190 |
| 211 |
| 167 | ||||||
建筑房地产 |
| — |
| — |
| 9 |
| 31 |
| — | ||||||
商业地产 |
| 12 |
| 164 |
| 56 |
| 19 |
| 97 | ||||||
商业业务 |
| 273 |
| 92 |
| 22 |
| 337 |
| 725 | ||||||
消费者 |
| 189 |
| 103 |
| 129 |
| 65 |
| 86 | ||||||
总冲销 |
| 853 |
| 389 |
| 406 |
| 663 |
| 1,075 | ||||||
净冲销 |
| (766) |
| (343) |
| (371) |
| (593) |
| (1,001) | ||||||
贷款损失准备金 |
| 6,002 |
| 2,032 |
| 3,047 |
| 2,340 |
| 2,494 | ||||||
期末余额 | $ | 25,139 | $ | 19,903 | $ | 18,214 | $ | 15,538 | $ | 13,791 | ||||||
期末津贴占未偿还贷款总额的比率 |
| 1.16 | % |
| 1.07 | % |
| 1.15 | % |
| 1.10 | % |
| 1.20 | % | |
期内净撇账与平均未偿还贷款比率 |
| 0.04 | % |
| 0.02 | % |
| 0.02 | % |
| 0.05 | % |
| 0.09 | % |
下表列出了所示期间按贷款类别分列的贷款损失拨备细目。
六月三十号, |
| |||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 |
| |||||||||||||||||||||
百分比: | 百分比: | 百分比: | 百分比: | 百分比: |
| |||||||||||||||||||||
中的贷款 | 中的贷款 | 中的贷款 | 中的贷款 | 中的贷款 |
| |||||||||||||||||||||
每一个 | 每一个 | 每一个 | 每一个 | 每一个 |
| |||||||||||||||||||||
类别 | 类别 | 类别 | 类别 | 类别 |
| |||||||||||||||||||||
至合计 | 至合计 | 至合计 | 至合计 | 至合计 |
| |||||||||||||||||||||
| 金额 |
| 贷款 |
| 金额 |
| 贷款 |
| 金额 |
| 贷款 |
| 金额 |
| 贷款 |
| 金额 |
| 贷款 |
| ||||||
(千美元) |
| |||||||||||||||||||||||||
住宅房地产 | $ | 4,875 |
| 27.89 | % | $ | 3,706 |
| 25.76 | % | $ | 3,226 |
| 27.70 | % | $ | 3,230 |
| 30.22 | % | $ | 3,247 |
| 33.56 | % | |
施工 |
| 2,010 |
| 8.26 |
| 1,365 |
| 6.46 |
| 1,097 |
| 6.92 |
| 964 |
| 7.30 |
| 1,091 |
| 6.61 | ||||||
商业地产 |
| 12,132 |
| 39.44 |
| 9,399 |
| 44.03 |
| 8,793 |
| 43.28 |
| 7,068 |
| 41.25 |
| 5,711 |
| 38.60 | ||||||
消费者 |
| 1,182 |
| 3.59 |
| 1,046 |
| 5.11 |
| 902 |
| 4.82 |
| 757 |
| 4.35 |
| 738 |
| 3.98 | ||||||
商业业务 |
| 4,940 |
| 20.82 |
| 4,387 |
| 18.64 |
| 4,196 |
| 17.28 |
| 3,519 |
| 16.88 |
| 3,004 |
| 17.25 | ||||||
贷款损失拨备总额 | $ | 25,139 |
| 100.00 | % | $ | 19,903 |
| 100.00 | % | $ | 18,214 |
| 100.00 | % | $ | 15,538 |
| 100.00 | % | $ | 13,791 |
| 100.00 | % |
17
投资活动
将军。根据密苏里州法律,银行可以投资于各种类型的流动资产,包括美国政府和密苏里州债务、各联邦机构的证券、受保银行和储蓄机构的某些存单、银行承兑汇票、回购协议、联邦基金、商业票据、投资级公司债务证券以及各州及其政治分支机构的债务。一般而言,本公司的投资政策是根据本行对流动资金的需要,将资金投向各类投资项目及重新定价的特点,为借款及公共单位存款提供抵押品,协助达致财务业绩目标,以及协助维持资产/负债管理目标。
该公司的投资组合按照银行的投资政策进行管理,该政策由银行董事会通过,并由资产/负债管理委员会成员执行,该委员会由总裁/首席执行官、首席财务官、首席运营官和5名外部董事组成。
在任何投资交易之前,投资购买和/或销售必须由适当的一方授权,具体取决于投资交易的总规模。董事会审查所有投资交易。所有投资购买在购买时确认为可供出售(“AFS”)。在过去五年中,公司没有将任何投资证券归类为持有至到期。归类为“AFS”的证券必须以公允价值报告,未实现的收益和损失(扣除税收)必须作为股东权益的一个单独组成部分记录。截至2020年6月30日,AFS证券总额为1.765亿美元(不包括FHLB和联邦储备银行会员股票)。有关本公司投资的摊余成本和市场价值的信息,请参阅合并财务报表附注2(见项目7.8)。
截至2020年6月30日,公司没有衍生工具,也没有未完成的对冲活动。管理层已经审查了衍生工具和对冲活动的潜在用途,但目前没有使用这些工具的计划。
债务和其他证券。截至2020年6月30日,该公司的债务和其他证券组合总计4960万美元,占总资产的1.95%,而截至2019年6月30日,该公司的债务和其他证券组合为5510万美元,占总资产的2.49%。在2020财年,世行有1720万美元的到期日,并购买了1030万美元的这些证券。在到期的证券中,有1170万美元被要求提前赎回。截至2020年6月30日,投资证券组合包括4200万美元的市政债券,其中3650万美元可由发行人选择提前赎回。剩余的投资组合包括760万美元的其他证券,主要是公司债务,包括估计公允价值为64.3万美元的集合信托优先证券。根据预计到期日,截至2020年6月30日,债务和其他证券投资组合的加权平均寿命为36个月。在得梅因FHLB持有的会员股票总计640万美元,芝加哥FHLB持有的会员股票总计21.5万美元,圣路易斯联邦储备银行持有的会员股票总计440万美元,以及两家代理(银行家)银行的76.4万美元的股权股票不包括在上述总数中。
截至2020年6月30日,该公司拥有两种集合信托优先证券,估计公允价值为643,000美元,账面价值为975,000美元。2020年6月30日,对这两种证券的现金流分析表明,公司很可能会收到所有预计的合同本金和相关利息。作出这一决定所用的现金流分析是基于预期的违约率、回收率和预付款率,并根据购买证券时的预期收益率对由此产生的现金流进行贴现。
抵押贷款支持证券。截至2020年6月30日,抵押贷款支持证券(MBS)总额为1.269亿美元,占总资产的5.0%,而截至2019年6月30日,抵押贷款支持证券(MBS)的总资产为1.104亿美元,占总资产的5.0%。在2020财年,世行购买的MBS到期日和预付款分别为3440万美元和4520万美元。截至2020年6月30日,MBS投资组合包括8,300万美元固息MBS,以及4,390万美元固息抵押贷款债券(“CMO”),这些都通过了联邦金融机构审查委员会的敏感性测试.MBS证券包括6,400万美元由住宅物业支持的池,以及1,900万美元由商业物业支持的池。根据预测的提前还款额,截至2020年6月30日,MBS和CMO的加权平均寿命为41个月。实际的提前还款利率通常会因市场利率的变化而变化,与预期的提前还款利率相比,这可能会导致MBS投资组合的预期平均寿命延长或缩短。
18
投资证券分析
下表列出了公司在指定日期的债务和其他证券组合(账面价值)和会员股票(成本价)。
六月三十号, |
| |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 |
| |||||||||||||
公平 | 百分比: | 公平 | 百分比: | 公平 | 百分比: |
| ||||||||||
| 价值 |
| 投资组合 |
| 价值 |
| 投资组合 |
| 价值 |
| 投资组合 |
| ||||
(千美元) |
| |||||||||||||||
美国政府和政府机构 | $ | — |
| — | % | $ | 7,270 |
| 11.07 | % | $ | 9,385 |
| 14.13 | % | |
州和政区 |
| 41,988 |
| 68.45 |
| 42,783 |
| 65.15 |
| 41,612 |
| 62.65 | ||||
其他证券 |
| 7,624 |
| 12.43 |
| 5,053 |
| 7.69 |
| 5,152 |
| 7.76 | ||||
FHLB会员股票 |
| 6,604 |
| 10.76 |
| 5,447 |
| 8.29 |
| 5,875 |
| 8.85 | ||||
联邦储备银行会员股票。 |
| 4,363 |
| 7.10 |
| 4,350 |
| 6.62 |
| 3,566 |
| 5.37 | ||||
代理(银行家)银行股票。 |
| 775 |
| 1.26 |
| 775 |
| 1.18 |
| 826 |
| 1.24 | ||||
总计 | $ | 61,354 |
| 100.00 | % | $ | 65,678 |
| 100.00 | % | $ | 66,416 |
| 100.00 | % |
下表列出了公司投资证券组合和会员股票中AFS债务证券在2020年6月30日的到期日和加权平均收益率。
可供出售的证券 |
| ||||||||
2020年6月30日 |
| ||||||||
摊销 | 公平 | 税费-等额税(Tax-Equiv) |
| ||||||
| 成本 |
| 价值 |
| WTD,-平均产率 |
| |||
(千美元) |
| ||||||||
州和政治分区: |
|
|
|
|
|
| |||
在1年内到期 |
| $ | 862 |
| $ | 868 |
| 2.41 | % |
在1年后但在5年内到期 |
| 9,875 |
| 10,089 |
| 2.69 | |||
在5年后但在10年内到期 |
| 9,791 |
| 10,132 |
| 3.67 | |||
到期时间超过10年 |
| 19,958 |
| 20,899 |
| 3.06 | |||
总计 |
| 40,486 |
| 41,988 |
| 3.10 | |||
其他证券: |
|
|
|
|
|
| |||
在1年内到期 |
| — |
| — |
| — | % | ||
在1年后但在5年内到期 |
| — |
| — |
| — | |||
在5年后但在10年内到期 |
| 6,021 |
| 6,042 |
| 4.77 | |||
到期时间超过10年 |
| 1,898 |
| 1,582 |
| 1.25 | |||
总计 |
| 7,919 |
| 7,624 |
| 3.92 | |||
没有声明的到期日: |
|
|
|
|
|
| |||
FHLB/FNBB/MIB会员库存 |
| 7,379 |
| 7,379 |
| 4.05 | % | ||
联邦储备银行会员股票 |
| 4,363 |
| 4,363 |
| 6.00 | |||
总计 |
| 11,742 |
| 11,742 |
| 4.77 | |||
债务及其他证券总额 | $ | 60,147 | $ | 61,354 |
| 3.54 | % |
下表列出了截至2020年6月30日,根据到期的合同条款,以摊余成本到期的MBS和CMO的美元金额的某些信息,但不包括计划付款或潜在的预付款。具有可调整利率的MBS和CMO按摊销成本显示为在下一个重新定价日期到期。
| 2020年6月30日 | ||
(千美元) | |||
到期金额: |
|
| |
1年内 | $ | — | |
一年到三年后 |
| 3,627 | |
三年到五年后 |
| 29,062 | |
5年后 | 89,686 | ||
总计 | $ | 122,375 |
19
下表列出了所有MBS和CMO的美元金额,根据到期的合同条款,这些MBS和CMO在2020年6月30日后一年到期,利率固定、浮动或可调整。
| 2020年6月30日 | ||
(千美元) | |||
1年后到期金额的利率条款: |
|
| |
固定 | $ | 122,375 | |
可调 |
| — | |
总计 | $ | 122,375 |
下表列出了关于每个MBS和CMO证券在指定日期的某些信息。
六月三十号, | ||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||
摊销 | 公平 | 摊销 | 公平 | 摊销 | 公平 | |||||||||||||
| 成本 |
| 价值 |
| 成本 |
| 价值 |
| 成本 |
| 价值 | |||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||
FHLMC证书 | $ | 29,970 | $ | 30,724 | $ | 16,373 | $ | 16,372 | $ | 16,598 | $ | 16,113 | ||||||
GNMA证书 |
| 7,546 |
| 7,618 |
| 35 |
| 35 |
| 38 |
| 38 | ||||||
FNMA证书 |
| 42,265 |
| 44,662 |
| 34,943 |
| 35,458 |
| 25,800 |
| 25,062 | ||||||
政府机构发行的抵押贷款债券 | 42,594 |
| 43,908 |
| 57,946 |
| 58,564 |
| 50,272 |
| 48,963 | |||||||
总计 | $ | 122,375 | $ | 126,912 | $ | 109,297 | $ | 110,429 | $ | 92,708 | $ | 90,176 |
存款活动和其他资金来源
将军。该公司的主要资金来源是存款、借款、支付贷款本金和利息、MBS和CMO、投资证券和其他短期投资收到的利息和本金,以及经营业绩提供的资金。还贷是相对稳定的资金来源,而存款流入流出和贷款提前还款受一般市场利率和整体经济状况影响较大。
借款,包括FHLB预付款,有时被用来提供额外的流动性。借款在隔夜或短期基础上用于补偿现金流的周期性波动,在较长期基础上用于为贷款增长提供资金,并帮助管理公司对利率波动的敏感性。
押金。银行的储户通常是位于密苏里州、阿肯色州或伊利诺伊州的居民和实体。通过提供多种存款工具,包括有息和无息交易账户、货币市场存款账户、储蓄账户、存款证和退休储蓄计划,从银行的市场范围内吸引存款。存款账户的条件根据要求的最低余额、资金可以保留的时间段和利率等因素而有所不同。在决定存款户口的条款时,本行会考虑目前的市场利率、本行的盈利能力、管理利率敏感度,以及客户的喜好和关注。银行的资产/负债委员会定期审查其存款组合和定价。
银行将定期推广特定的存款产品,作为银行整体营销计划的一部分。存款产品通过各种媒体进行推广,包括数字和社交媒体、广播和报纸广告,以及“草根”营销技术,例如赞助社区活动或在社区活动中开展活动。这些活动的重点是提高消费者意识和世行的市场份额。
20
存款的流动受到一般经济状况、现行利率变化和竞争的重大影响。根据其经验,该行认为其存款是相对稳定的资金来源。不过,本行吸引和维持货币市场存款户口、存折储蓄户口和存款证的能力,以及这些存款的利率,一直并会继续受到市况的重大影响。下表描述了截至2020年6月30日的本行存款构成:
截至2020年6月30日 | |||||||||||||
加权 |
|
|
|
|
|
| |||||||
平均值 |
|
|
|
| 百分比 |
| |||||||
利息 |
|
| 最小 |
| 占总数的百分比 |
| |||||||
率 |
| 术语 |
| 类别 |
| 金额 |
| 天平 |
| 存款 |
| ||
(美元,单位: |
| ||||||||||||
千人) |
| ||||||||||||
0.00 | % | 无 |
| 无息 | $ | 100 | $ | 316,048 |
| 14.47 | % | ||
0.96 |
| 无 |
| 现在帐户 |
| 100 |
| 781,937 |
| 35.79 | |||
0.66 |
| 无 |
| 储蓄账户 |
| 100 |
| 181,229 |
| 8.29 | |||
1.26 |
| 无 |
| 货币市场存款账户 |
| 1,000 |
| 231,162 |
| 10.58 | |||
| 存单 | ||||||||||||
0.97 |
| 6个月或更短时间 |
| 固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 57,380 |
| 2.63 | |||
0.75 |
| 6个月或更短时间 |
| IRA固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 3,237 |
| 0.15 | |||
1.48 |
| 7-12个月 |
| 固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 225,184 |
| 10.31 | |||
1.37 |
| 7-12个月 |
| IRA固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 25,344 |
| 1.16 | |||
2.00 |
| 13-24个月 |
| 固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 160,622 |
| 7.35 | |||
1.67 |
| 13-24个月 |
| IRA固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 17,958 |
| 0.82 | |||
2.51 |
| 25-36个月 |
| 固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 56,483 |
| 2.59 | |||
2.54 |
| 25-36个月 |
| IRA固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 12,244 |
| 0.56 | |||
1.95 |
| 48个月以上 |
| 固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 92,984 |
| 4.26 | |||
1.97 |
| 48个月以上 |
| IRA固定利率/期限 |
| 1,000 |
| 23,035 |
| 1.04 | |||
|
|
|
|
|
| $ | 2,184,847 |
| 100.00 | % |
下表显示了截至2020年6月30日,按剩余期限划分的本行大额存单金额。大额存单要求最低存款10万美元,这类账户支付的利率通常是可以协商的。
成熟期 |
| 金额 | |
(千美元) | |||
三个月或更短时间 | $ | 88,122 | |
超过三到六个月 |
| 82,145 | |
超过6到12个月 |
| 135,578 | |
超过12个月 |
| 115,870 | |
总计 | $ | 421,715 |
按利率划分的定期存款
下表列出了在指定日期按利率分类的本行定期存款。
六月三十号, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(千美元) | |||||||||
0.00 - 0.99% | $ | 72,236 | $ | 2,447 | $ | 77,958 | |||
1.00 - 1.99% |
| 393,625 |
| 221,409 |
| 356,172 | |||
2.00 - 2.99% |
| 168,985 |
| 398,931 |
| 98,842 | |||
3.00 - 3.99% |
| 39,191 |
| 56,310 |
| 479 | |||
4.00 - 4.99% |
| 160 |
| 162 |
| — | |||
5.00 - 5.99% |
| — |
| — |
| — | |||
6.00 - 6.99% |
| 274 |
| — |
| — | |||
总计 | $ | 674,471 | $ | 679,259 | $ | 533,451 |
21
下表列出了截至2020年6月30日的所有定期存款的金额和到期日。
应付金额 |
| ||||||||||||||||||||
百分比 |
| ||||||||||||||||||||
较少 | 占总数的百分比 |
| |||||||||||||||||||
不止一个 | 1-2 | 2-3 | 3-4 | 事后 | 证书 |
| |||||||||||||||
| 年 |
| 年数 |
| 年数 |
| 年数 |
| 4年 |
| 总计 |
| 帐目 |
| |||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||
0.00 – 0.99% | $ | 66,991 | $ | 4,982 | $ | 213 | $ | 50 | $ | — | $ | 72,236 |
| 10.72 | % | ||||||
1.00 – 1.99% |
| 291,808 |
| 64,423 |
| 12,044 |
| 2,420 |
| 22,930 |
| 393,625 |
| 58.36 | |||||||
2.00 - 2.99% |
| 110,724 |
| 24,901 |
| 10,515 |
| 3,921 |
| 18,924 |
| 168,985 |
| 25.05 | |||||||
3.00 - 3.99% |
| 29,620 |
| 5,285 |
| 3,244 |
| 1,042 |
| — |
| 39,191 |
| 5.81 | |||||||
4.00 - 4.99% |
| — |
| — |
| — |
| 160 |
| — |
| 160 |
| 0.02 | |||||||
5.00 - 5.99% |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||||
6.00 - 6.99% |
| 274 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 274 |
| 0.04 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
总计 | $ | 499,417 | $ | 99,591 | $ | 26,016 | $ | 7,593 | $ | 41,854 | $ | 674,471 |
| 100.00 | % |
堆积流
下表列出了银行提供的各种账户在指定日期的存款余额。
六月三十号, | ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||||||||||||||
百分比: | 增加 | 百分比: | 增加 | 百分比: | 增加 | |||||||||||||||||||
| 金额 |
| 总计 |
| (减少) |
| 金额 |
| 总计 |
| (减少) |
| 金额 |
| 总计 |
| (减少) | |||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
无息计息 | $ | 316,048 |
| 14.47 | % | $ | 97,159 | $ | 218,889 |
| 11.56 | % | $ | 15,372 | $ | 203,517 |
| 12.88 | % | $ | 17,314 | |||
现在正在检查 |
| 781,937 |
| 35.79 |
| 142,718 |
| 639,219 |
| 33.75 |
| 70,214 |
| 569,005 |
| 36.02 |
| 89,517 | ||||||
储蓄账户 |
| 181,229 |
| 8.29 |
| 13,256 |
| 167,973 |
| 8.87 |
| 10,433 |
| 157,540 |
| 9.97 |
| 10,293 | ||||||
货币市场存款 |
| 231,162 |
| 10.58 |
| 42,807 |
| 188,355 |
| 9.95 |
| 71,966 |
| 116,389 |
| 7.37 |
| 10,790 | ||||||
到期的固定利率凭证(1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
一年内 |
| 499,419 |
| 22.86 |
| 31,743 |
| 467,676 |
| 24.70 |
| 156,236 |
| 311,440 |
| 19.71 |
| (15,198) | ||||||
在三年内 |
| 125,606 |
| 5.75 |
| (65,419) |
| 191,025 |
| 10.09 |
| 14,231 |
| 176,794 |
| 11.19 |
| 13,984 | ||||||
三年后 |
| 49,446 |
| 2.26 |
| 28,888 |
| 20,558 |
| 1.08 |
| (24,659) |
| 45,217 |
| 2.86 |
| (2,395) | ||||||
到期的可变利率证书: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
一年内 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
在三年内 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
总计 | $ | 2,184,847 |
| 100.00 | % | $ | 291,152 | $ | 1,893,695 |
| 100.00 | % | $ | 313,793 | $ | 1,579,902 |
| 100.00 | % | $ | 124,305 |
(1) | 截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日,超过10万美元的证书总额为4.217亿美元,$427.1 百万美元,并且$330.3 分别为百万美元。 |
下表列出了银行在指定期间的存款活动。
六月三十号, | |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||
(千美元) | |||||||||
期初余额 | $ | 1,893,695 | $ | 1,579,902 | $ | 1,455,597 | |||
扣除利息前净增加 |
| 267,068 |
| 292,585 |
| 111,480 | |||
记入贷方的利息 |
| 24,084 |
| 21,208 |
| 12,825 | |||
存款净增量 |
| 291,152 |
| 313,793 |
| 124,305 | |||
期末余额 | $ | 2,184,847 | $ | 1,893,695 | $ | 1,579,902 |
万一银行被清算,储户将有权在作为银行唯一股东向本公司支付任何款项之前获得其存款账户的付款。
22
借款。作为得梅因FHLB的成员,银行有能力申请FHLB预付款。这些预付款可以在不同的信贷计划下获得,每个计划都有自己的到期日、利率和重新定价的特点。此外,FHLB预付款有提前还款处罚,以及对规模或期限的限制。为了使用FHLB预付款,银行必须是FHLB系统的成员,有足够的抵押品来担保所要求的预付款,并且在FHLB中拥有相当于借款金额4.45%的股票。参看“监管条例--银行--联邦住房贷款银行系统.”
虽然存款是银行的主要和首选资金来源,但银行积极使用FHLB预付款。世行的总体政策一直是利用借款来满足短期流动性需求,或在没有其他较便宜的资金来源时提供较长期的资金来源贷款增长,或协助资产/负债管理。截至2020年6月30日,银行有7000万美元的FHLB预付款,包括6970万美元的固定利率长期预付款,33.8万美元的固定利率摊销预付款,没有隔夜借款。为了使银行能够向FHLB借款,它已向FHLB抵押了7.687亿美元的住宅和商业房地产贷款(尽管接受垫款和签发信用证所需的实际抵押品总额为1.479亿美元),并购买了得梅因FHLB的640万美元的会员股票。截至2020年6月30日,世行从FHLB质押的住宅和商业房地产贷款的额外借款能力为2.966亿美元,而2019年6月30日为3.201亿美元。
此外,该银行获准以基本信贷为基础从联邦储备银行的贴现窗口借款。核准机构可按联邦公开市场委员会设定的“贴现率”,以一般短期方式获得基本信贷。世行已将农业房地产和其他贷款质押给农民,作为通过贴现窗口借入的任何金额的抵押品。截至2020年6月30日,该行获准通过贴现窗口借款至多1.797亿美元,但没有未偿还余额。
根据回购协议(“回购协议”)出售的本行证券也被归类为借款。这些协议通常是与当地公共单位或公司签订的。一般而言,本行就这些协议支付利息的利率,与有批发资金来源的回购协议的利率相若。世行认为,与当地实体达成的回购协议是一个稳定的资金来源。截至2020年6月30日,世行没有未完成的回购协议,而截至2019年6月30日,回购协议为440万美元。
公司的特拉华州商业信托子公司南密苏里州法定信托I公司于2004年3月发行了700万美元的浮动利率资本证券(“信托优先证券”),清算价值为每股1000美元。这些证券30年后到期,5年后可赎回,以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础浮动计息。截至2020年6月30日,目前的利率为3.05%。这些证券代表了该信托基金中不可分割的利益,该信托基金是由南密苏里州银行(Southern Missouri Bancorp)设立的,目的是发行证券。信托优先证券是以私人交易方式出售的,根据修订后的1933年证券法(“该法案”)豁免注册,并且没有根据该法案注册。如果没有注册或没有注册要求的适用豁免,这些证券可能不会在美国发行或出售。
南密苏里州法定信托I用出售信托优先证券的收益购买南密苏里州银行的次级债券。南密苏里州银行正在将净收益用于营运资金和对其子公司的投资。信托优先证券目前符合监管目的的一级资本资格。关于信托优先证券处理的进一步讨论,见“条例”。
在2013年10月收购Ozarks Legacy时,该公司承担了310万美元的浮动利率次级债务证券。这些证券由Ozarks Legacy于2005年6月发行,与出售信托优先证券有关,以LIBOR为基础以浮动利率计息,2035年到期。截至2020年6月30日,账面价值为270万美元,目前票面利率为2.76%,实际利率为4.21%。
在People收购中,该公司承担了650万美元的浮动利率次级债务证券。这些债务证券是中国人民银行在2005年发行的,与出售信托优先证券有关,以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础以浮动利率计息,现在可以按面值赎回,将于2035年到期。截至2019年6月30日,账面价值为530万美元,按当前票面利率2.11%和有效利率4.01%计息。
23
下表列出了有关银行在指定期间期末和期间的短期借款的某些信息:
| 截至六月三十日止年度, |
| ||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
(千美元) |
| |||||||||
年终余额 |
|
|
|
|
| |||||
短期FHLB预付款 | $ | — | $ | — | $ | 66,550 | ||||
根据回购协议出售的证券 |
| — |
| 4,376 |
| 3,267 | ||||
$ | — | $ | 4,376 | $ | 69,817 | |||||
| ||||||||||
年终加权平均费率 |
| — | % |
| 0.93 | % |
| 1.98 | % |
下表列出了有关银行在所示期间的借款的某些信息:
截至六月三十日止年度, |
| |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
(千美元) |
| |||||||||
FHLB预付款 |
|
|
|
|
|
| ||||
日均余额 | $ | 87,241 | $ | 92,371 | $ | 56,593 | ||||
加权平均利率 |
| 2.21 | % |
| 2.57 | % |
| 1.84 | % | |
任何月末的最高未偿还金额 | $ | 123,452 | $ | 154,100 | $ | 88,538 | ||||
|
|
|
|
|
|
| ||||
根据回购协议出售的证券 |
|
|
|
|
|
| ||||
日均余额 | $ | 82 | $ | 3,988 | $ | 5,373 | ||||
加权平均利率 |
| 0.03 | % |
| 0.90 | % |
| 0.70 | % | |
任何月末的最高未偿还金额 | $ | — | $ | 4,703 | $ | 9,902 | ||||
|
|
|
|
|
|
| ||||
次级债务 |
|
|
|
|
|
| ||||
日均余额 | $ | 15,093 | $ | 14,994 | $ | 14,897 | ||||
加权平均利率 |
| 5.22 | % |
| 6.14 | % |
| 5.15 | % | |
月底最大未偿还金额 | $ | 15,142 | $ | 15,043 | $ | 14,945 |
附属活动
该行有四家子公司,SMS Financial Services,Inc.,在2020年6月30日没有资产或负债,目前处于非活跃状态,SB Corning,LLC,SB Real Estate Investments,LLC和Southern Insurance Services,LLC都是活跃的子公司。SB Corning,LLC代表对旨在产生低收入住房税收抵免的有限合伙企业的投资。该子公司的初始投资为150万美元,截至2020年6月30日,投资的账面价值为100万美元。SB Real Estate Investments,LLC是为持有Southern Bank Real Estate Investments,LLC而成立的银行的全资子公司。Southern Bank Real Estate Investments,LLC是一家REIT,由投资子公司持有多数股权,但有其他优先股东,以满足成为REIT的要求。截至2020年6月30日,SB Real Estate Investments,LLC持有7.637亿美元的资产,而Southern Bank Real Estate Investments,LLC持有7.512亿美元的资产。南方保险服务公司是在收购吉迪恩时收购的一家实体,从事商业和消费者保险产品的经纪业务。这家子公司持有的资产无关紧要。
24
调节
以下是适用于本公司和本银行的若干法律法规的简要说明。本招股说明书中对本招股说明书中此处和其他地方的法律法规的描述并不声称是完整的,其全部内容都是参考实际法律法规进行的。美国国会或密苏里州立法机构不时提出可能影响本公司和本银行运营的立法。此外,管理我们的条例可能会不时修改。未来任何这样的立法或监管变化都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。
2010年,“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)对包括存款机构及其控股公司在内的金融机构施加了各种限制,并扩大了监管框架。
金融监管改革。
2018年5月,颁布了《经济增长、监管救济和消费者保护法案》(以下简称《法案》),修改或删除某些金融改革规则和法规,包括一些根据《多德-弗兰克法案》实施的法规。虽然该法案保留了多德-弗兰克法案建立的大部分监管结构,但它对资产低于100亿美元的小型存款机构和资产超过500亿美元的大型银行的监管框架的某些方面进行了修改。其中许多变化可能会给世行等社区银行带来有意义的监管缓解。
除其他事项外,该法案扩大了金融机构可能持有的合格抵押贷款的定义,并通过指示联邦银行监管机构建立8%至10%的单一社区银行杠杆率(CBLR),为合并总资产低于100亿美元的金融机构及其控股公司提供了可选的简化监管资本规则。从2020年1月1日起,CBLR为9.0%。然而,为了应对新冠肺炎的大流行,CBLR已经暂时降低到2020年的8.0%和2021年的8.5%。任何符合条件的存托机构或其控股公司,如超过“社区银行杠杆率”,将被视为已符合普遍适用的杠杆和基于风险的监管资本要求,而任何符合条件的存托机构,若超过新比率,将被视为在迅速纠正行动规则下“资本充足”.该法令亦扩大了可倚赖“小额银行控股公司及储蓄及贷款控股公司政策声明”(“HC政策声明”)的控股公司类别,将合资格控股公司的最高资产额由10亿元提高至30亿元。这一扩大还将这类控股公司排除在多德-弗兰克法案的最低资本金要求之外。此外,该法案还包括对社区银行在监管审查周期、看涨报告、沃尔克规则(自营交易禁令)、抵押贷款披露和某些高风险商业房地产贷款的风险权重方面的监管减免。
2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案。为了应对新冠肺炎的大流行,CARE法案于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案指示联邦银行机构采用临时最终规则,将CBLR下的门槛从9.0%降至8.0%,并为低于门槛的社区银行提供合理的宽限期,以重新获得合规为限,每种情况下都要到国家紧急状态终止日期或2020年12月31日较早的时候。2020年4月,联邦银行机构发布了两项实施该指令的临时最终规则。一项临时最终规则规定,截至2020年第二季度,杠杆率在8%或更高(且满足其他现有资格标准)的银行组织可以选择使用CBLR框架。如上所述,第二个临时最终规则提供了从临时的8.0%CBLR要求到9.0%CBLR要求的过渡。它为2020年第二季度至第四季度设定了最低CBLR为8.0%,2021年为8.5%,此后为9.0%,并为杠杆率低于适用CBLR要求不超过100个基点的合格社区银行组织维持了两个季度的宽限期。公司和银行尚未选择使用CBLR框架,但将继续监测可用的选择,并可能在未来这样做。
25
CARE法案还允许银行选择暂停根据美国公认的会计原则对与新冠肺炎疫情有关的贷款修改的要求,否则这些贷款将被归类为重组贷款,包括会计上的减值,直到国家紧急状态终止日期后60天或2020年12月31日之前。根据CARE法案和相关银行机构的指导,银行不需要将因新冠肺炎疫情而修改并善意地向当期借款人发放的贷款指定为问题债务重组贷款。这包括短期(例如,6个月)修改,例如延期付款、免除费用、延长还款期限或其他无关紧要的付款延迟。根据CARE法案和相关银行机构的指导,如果借款人在2019年12月31日或任何救济之前分别没有超过30天的合同付款逾期,并且由于新冠肺炎而经历了财务困难,则被视为当前借款人。有关新冠肺炎疫情导致的贷款修改的更多信息,请参见“项目1--业务说明”和“项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
CARE法案还授权小企业管理局(“SBA”)根据一项名为Paycheck Protection Program(PPP)的新贷款计划临时担保贷款。购买力平价的目标是防止失业,并鼓励小企业维持工资总额。截至2020年8月31日,该公司发起了近1700笔贷款,总金额为1.337亿美元。该公司没有处理借款人的宽恕申请,预计根据美国国会提出的各种立法改进,可能会采用简化的程序。
The Bank of the Bank(银行)
将军。作为一家拥有银行权力的州特许、联邦保险的信托公司,银行受到广泛的监管。贷款活动和其他投资必须符合各种法律和法规要求,包括规定的最低资本标准。该银行定期接受FRB和密苏里州金融部的审查,并向其监管机构提交有关该银行活动和财务状况的定期报告。银行与存款人和借款人的关系也在很大程度上受到联邦法律和密苏里州法律的监管,特别是在存款账户所有权和抵押文件的形式和内容等事项上。
联邦和州银行法律和法规管理银行运作的所有领域,包括准备金、贷款、抵押、资本、证券发行、股息支付和分行的设立。联邦和州银行监管机构也有一般权力限制投保银行和银行控股公司支付的股息,如果此类支付应被视为不安全和不健全的做法,以及在其他情况下。FRB作为公司和银行的主要联邦监管机构,有权实施处罚,启动民事和行政行动,并采取旨在防止银行从事不安全或不健全做法的其他步骤。
国家规定和监督。作为一家拥有银行权力的州特许信托公司,本银行须遵守密苏里州法律和密苏里州金融部条例的适用条款。密苏里州法律和法规管理银行接受存款和支付利息、对住宅和其他房地产进行贷款或投资、发放消费贷款、投资证券、向客户提供各种银行服务以及设立分行的能力。
联邦储备系统。FRB要求所有存款机构对其交易账户(支票账户、现在支票账户和超级现在支票账户)保持特定水平的准备金。这些储备可能是现金的形式,也可能是存放在该机构的地区联邦储备银行的存款。自2020年3月26日起,美联储将所有账户类型的存款准备金率下调至0%,取消了对所有存款机构的存款准备金率。
该银行被授权从联邦储备银行的“贴现窗口”借款。贴现窗口的目的是为寻求补充资金来源的合格存管机构提供额外的后盾资金选择,特别是为了满足意外的短期资金需求。像银行这样的存款机构通常会在从联邦储备银行的贴现窗口借款之前利用FHLB借款。
联邦住房贷款银行系统。世行是得梅因FHLB的成员,该FHLB是提供住房融资信贷的11个地区性FHLB之一。每个FHLB在其指定的区域内充当其成员的储备或中央银行。它的资金主要来自出售FHLB系统综合债务的收益,并根据得梅因FHLB董事会制定的政策和程序向成员提供贷款或垫款,这些政策和程序受联邦住房金融局的监督。FHLB的所有预付款都必须由FHLB确定的足够抵押品完全担保。此外,所有长期垫款都需要为住宅住房融资提供资金。见商业银行-存款活动和其他借款资金来源。
26
作为会员,世行必须购买和维护得梅因FHLB的库存。截至2020年6月30日,银行拥有640万美元的FHLB股票,符合这一要求。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三年里,世行分别从得梅因FHLB获得了33.7万美元和34.5万美元的股息。
FHLB继续通过直接贷款或针对社区投资和中低收入住房项目的预付款提供利息补贴,为中低价格住房项目做出贡献。这些贡献已经对FHLB支付的股息水平产生了不利影响,并可能在未来继续这样做。这些贡献也可能对FHLB未来的股票价值产生不利影响。银行FHLB股票价值的减少可能会导致银行资本的相应减少。
联邦存款保险公司.本行的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金(“DIF”)按适用限额投保。一般保险限额是25万美元。作为保险人,FDIC收取存款保险费,并有权对FDIC保险机构进行审查并要求其报告。它还可以禁止任何FDIC保险机构从事FDIC通过法规或命令确定对DIF构成严重风险的任何活动。FDIC还有权在给予FRB采取此类行动的机会后,对FRB的成员银行采取执法行动。
根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act),FDIC发布了一些规定,根据机构的总资产减去一级资本而不是存款来确定保险费评估。该银行的FDIC保费是基于其监管评级和某些财务比率。联邦法律要求,到2020年9月,FDIC存款保险基金的准备金率至少达到1.35%,合并资产在100亿美元或以下的存款机构在其评估中有助于准备金率从1.15%至1.35%增长的部分获得评估抵免,当准备金率在1.38%或以上时适用。随后制定的规则规定,只要比率保持在1.35%以上,就可以应用分摊学分。2019年9月,存款保险基金准备金率达到1.40%,超过规定的最低准备金率,用于收取考核学分。因此,FDIC将信用额度应用于2020财年到期的世行分摊,从而减少了本财年的费用确认。截至2020年6月30日,世行的信贷已全部使用。
联邦存款保险公司可在发现该机构从事不安全或不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续经营或违反联邦存款保险公司施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时,终止存款保险。本行管理层并不知悉任何可能导致本行存款保险终止的行为、条件或违规行为。
除了对存款保险的评估外,多年来,机构还被要求支付融资公司在20世纪80年代末发行的债券的款项,以对前身的存款保险基金进行资本重组。最终债券于2019年到期,银行在2020财年没有确认与融资公司相关的费用。
安全和健康标准。联邦银行业监管机构通过法规规定了所有受保存款机构的标准,涉及:(一)内部控制、信息系统和内部审计系统;(二)贷款文件;(三)信贷承销;(四)利率风险敞口;(五)资产增长;(六)资产质量;(七)财务收益;(八)薪酬、手续费和福利(“准则”)。指导方针规定了联邦银行机构在资本受损之前用来识别和解决有保险的存款机构的问题的安全和稳健标准。如果FRB确定银行未能达到指南规定的任何标准,机构可以要求银行向机构提交一份可接受的计划,以实现标准的遵守。
关于次级抵押贷款的指导意见。联邦银行机构已经发布了关于次级抵押贷款的指导意见,以解决与向次级借款人销售的某些抵押贷款产品有关的问题,特别是可能涉及“支付冲击”和其他风险特征的可调利率抵押贷款产品。尽管指导意见侧重于次级借款人,但银行机构指出,机构在向非次级借款人提供此类可调整利率抵押贷款时,应参考指导意见中包含的原则。指导意见禁止掠夺性贷款计划;规定机构应以借款人以完全指数化利率在最终到期日偿还债务的能力为抵押贷款提供担保,假设有一个完全摊销的还款时间表;鼓励与违约的借款人做出合理的锻炼安排;强制要求明确和平衡的广告和其他沟通;鼓励安排房地产税和保险的托管;并规定机构应制定强有力的控制和监督制度。
联邦银行机构已经宣布,他们打算仔细审查其监管的金融机构的风险管理和消费者合规流程、政策和程序,并打算对从事掠夺性贷款行为、违反消费者保护法或公平贷款法、从事不公平或欺骗性行为或做法、或以其他方式从事不安全或不健全贷款做法的机构采取行动。
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商业地产集中指导意见. 联邦银行机构已经发布了关于商业房地产贷款集中的合理风险管理实践的指导意见。特别关注的是商业房地产贷款的风险敞口,这些贷款依赖于作为抵押品持有的房地产的现金流,并且可能对商业房地产市场的状况敏感(与作为第二还款来源持有的房地产抵押品相反,或者作为充分的谨慎)。该指导意见的目的不是限制银行的商业房地产贷款,而是指导银行制定风险管理做法,并保持与房地产集中度水平和性质相适应的资本水平。商业房地产贷款增长较快,对特定类型的商业房地产贷款有显著敞口,或者接近或超过以下监管标准的银行,可以被确定为房地产集中风险的进一步监管分析:用于建筑、土地开发和其他土地的贷款总额占银行总资本的100%或以上;或商业房地产贷款总额(如指导意见所定义)占银行总资本的300%以上,以及在前36个月内银行的商业房地产组合增加50%或以上。
监管资本要求. 根据联邦银行法规,银行被要求维持特定的监管资本水平。资本充足率要求是监管规定建立的量化措施,要求银行保持最低资本金金额和比率。未能达到最低资本要求可能会引发银行监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动,如果采取这些行动,可能会对公司的财务报表产生直接的实质性影响。
从2015年1月1日起(一些变化于2019年1月1日过渡到全面生效),银行开始遵守资本法规,这些法规为普通股一级资本、一级资本和总资本创造了所需的最低比率,并设定了最低杠杆率;为基于风险的资本比率确立了资产和某些表外项目的风险加权;要求在最低基于风险的资本比率之上额外提供资本保护缓冲;并定义了什么是符合资本要求的资本。这些规定实施了多德·弗兰克法案和“巴塞尔协议III”要求的监管资本改革。
根据适用的资本规定,最低资本比率为:(1)CET1资本比率为风险加权资产的4.5%;(2)一级资本比率为风险加权资产的6.0%;(3)总资本比率为风险加权资产的8.0%;以及(4)杠杆率(一级资本与平均调整后总资产的比率)为4.0%。CET1通常包括普通股、留存收益、累积的其他全面收益(“AOCI”),但已选择将AOCI排除在监管资本之外(如下所述)的银行组织除外;以及某些少数股权;所有这些都需要进行适用的监管调整和扣除。
除了资本要求外,与以前的法规相比,在过渡期内,监管资本的构成有了一些变化。这些变化包括逐步取消某些工具作为合格资本。超过CET1指定百分比的抵押贷款服务和递延税项资产从资本中扣除。此外,一级资本包括AOCI,其中包括可供出售的债务和股权证券的所有未实现收益和亏损。由于我们的资产规模,我们可以一次性选择是否永久退出将可供出售的债务和股权证券的未实现收益和亏损计入我们的资本计算中。我们决定选择退出。
除了最低CET1、一级资本比率和总资本比率外,资本法规还要求资本保护缓冲,由超过所需最低风险基础的风险加权资产的2.5%以上的额外CET1资本组成,以避免根据可用于此类行动的合格留存收入的百分比支付股息、进行股票回购和支付酌情奖金的限制。保本缓冲要求从2016年1月1日开始分阶段实施,当时要求缓冲超过风险加权资产的0.625,金额每年递增0.625,直至缓冲要求于2019年1月1日全面实施。截至2020年6月30日,银行和公司报告的风险资本比率达到了资本保存缓冲。
根据财务报告委员会的即时纠正行动标准,要被视为资本充足,银行必须拥有CET1资本与风险加权资产的比率至少6.5%,一级资本与风险加权资产的比率至少8%,总资本与风险加权资产的比率至少10%,杠杆率至少5%;而要被视为资本充足,必须拥有上述最低资本比率。要被视为资本充足,银行控股公司在综合基础上必须至少拥有8%的一级风险资本比率和至少10%的总风险资本比率,并且不受更高的可强制执行的个性化资本要求的约束。截至2020年6月30日,根据这些及时整改行动标准,银行和公司被归类为“资本充足”。
受保险的国家特许银行的活动和投资。除某些监管例外情况外,FDIA和FDIC法规规定,受保险的州特许银行不得直接或间接通过子公司从事国家银行不允许的任何活动,除非FDIC已确定此类活动不会对存款保险基金构成风险,并且该银行符合适用的监管资本要求。
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根据有关股权投资的规定,参保的国有银行一般不得直接或间接收购或保留任何全国性银行不允许的类型或金额的股权投资。受保险的国有银行除其他事项外,不被禁止(I)收购或保留子公司的多数股权,(Ii)作为有限合伙人投资于唯一目的是直接或间接投资于收购、修复或新建符合条件的住房项目的合伙企业,条件是此类有限合伙企业的投资不得超过银行总资产的2%,(Iii)收购仅为董事、受托人和高级管理人员的责任保险或银行一揽子保险提供或再保险的公司最多10%的有表决权股票。(四)符合一定条件的,收购或者保留存管机构的有表决权股份。
关联交易记录。本公司和本行是独立的、截然不同的法人实体。各种法律限制限制本行向本公司(或任何其他关联公司)放贷或以其他方式与其进行交易,一般将与关联公司的此类交易限制在本行资本和盈余的10%以内,并将与所有关联公司的所有此类交易限制在本行资本和盈余的20%以内。该等交易,包括信贷延长、出售证券或资产及提供服务,亦必须符合安全稳健的银行惯例(包括信贷标准)的条款及条件,而该等条款及条件与本行当时与非关联公司进行交易时的条款及条件实质上相同或至少一样有利。
除某些例外情况外,联邦保险银行在向母公司控股公司或其他附属公司提供信贷、投资附属公司的股票或其他证券以及从任何借款人手中接受此类股票或证券作为抵押品方面,都受到某些额外的限制(包括抵押)。此外,该等银行不得就任何信贷扩展或提供任何财产或服务作出某些搭售安排。
社区再投资法案。银行还必须遵守1977年“社区再投资法案”(CRA)的规定,该规定要求适当的联邦银行监管机构在对银行进行定期检查时,评估银行在满足银行服务的社区(包括低收入和中等收入社区)的信贷需求方面的记录。监管机构对银行记录的评估向公众公布。此外,任何银行如已申请设立新的分行,而该分行将接受存款、搬迁现有办事处或与金融机构合并或合并,或收购其资产或承担其负债,均须作出上述评估。该行在最近一次CRA审查中获得“满意”评级。
红利。来自银行的股息是公司可能支付的股息的主要资金来源。银行支付给公司的股息数额取决于银行的收益和资本状况,并受到联邦和州法律、法规和政策的限制。
在任何一个时期,银行实际支付的股息数额都将受到银行保持强大资本状况的管理政策的强烈影响。如果没有按照上述“资本规则”的规定维持资本保护缓冲,股息可以受到限制。
银行控股公司如购买或赎回其未偿还股本证券的总代价,加上在过去12个月内就所有该等购买或赎回而支付的净代价,相等于该公司综合净值的10%或以上,则须就任何购买或赎回其未偿还股本证券向财务报告委员会发出事先书面通知。如果FRB确定该建议将构成不安全或不健全的做法,或将违反任何法律、法规、FRB命令或FRB施加的任何条件或与FRB达成的任何书面协议,则FRB可以不批准此类购买或赎回。这一通知要求不适用于任何符合银行控股公司资本金标准、管理良好、不受任何悬而未决的监管问题影响的公司。
根据密苏里州的法律,银行可以从某些未分割的利润中支付股息,如果其资本受损,可能不会支付股息。
“公司”(The Company)
联邦证券法。公司股票根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)在证券交易委员会登记。因此,根据交易法,本公司须遵守证券交易委员会的信息、委托书征集、内幕交易限制和其他要求。
本公司联营公司人士(一般为高级管理人员、董事及主要股东)持有的本公司股票,未经登记或除非按照若干转售限制出售,否则不得转售。如果本公司符合规定的现行公开信息要求,本公司的每一家关联公司都可以在任何三个月期间在公开市场销售有限数量的股票,而无需注册。
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“银行控股公司条例”。银行控股公司受财务报告委员会根据“银行控股公司法”(“BHCA”)的全面监管。作为一家银行控股公司,本公司须向财务报告委员会提交报告及财务报告委员会可能要求的其他资料,而本公司及其非银行联属公司须接受财务报告委员会的审查。根据FRB的政策,银行控股公司必须作为其子公司银行的财务实力来源。根据这项政策,财务报告局可能会要求,过去亦曾要求控股公司向资本不足的附属银行提供额外资本。根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act),这项政策已编入法典,实施规则有待制定。根据“银行控股条例”,银行控股公司在下列情况下必须获得财务报告委员会的批准:(I)直接或间接收购另一家银行或银行控股公司的任何有表决权股份,而在收购后,该公司将拥有或控制该等股份超过5%(除非该公司已拥有或控制该等股份的大部分);(Ii)收购另一家银行或银行控股公司的全部或实质全部资产;或(Iii)与另一家银行控股公司合并或合并。
本公司须遵守对非金融控股公司的银行控股公司施加的活动限制。除某些例外情况外,“银行控股条例”禁止银行控股公司直接或间接拥有或控制任何并非银行或银行控股公司的公司超过5%的有表决权股份,或直接或间接从事银行业务、管理或控制银行或为其附属公司提供服务以外的活动。这些禁令的主要例外涉及法规或FRB法规或命令允许的某些活动,这些活动已被确定为与银行业务或管理或控制银行密切相关的活动。财务报告委员会准许的活动包括经营储蓄机构、按揭公司、财务公司、信用卡公司或保理公司;进行某些数据处理业务;提供某些投资及财务意见;承保及代理某些类型的信贷保险;以全数支付、非营运方式租赁财产;出售汇票、旅行支票及美国储蓄债券;房地产及个人财产评估;提供税务筹划及准备服务;以及在受某些限制的情况下,提供证券。
征税
联邦税收
将军。公司和银行使用权责发生制会计方法在会计年度报告收入,并与其他公司一样缴纳联邦所得税,但有一些例外,特别是以下讨论的银行坏账准备金。以下有关税务事宜的讨论仅作总结之用,并不旨在全面说明适用于本行或本公司的税务规则。
2017年12月22日,美国通过《减税和就业法案》制定税改立法,大幅修改了美国税法,包括将企业税率从35%降至21%,以及其他变化。由于立法的颁布,公司在2018财年第二季度额外产生了998,000美元的一次性所得税支出,主要与重新计量某些递延税项资产和负债有关。
坏账准备金。从历史上看,储蓄机构,如过去的银行,符合某些主要与其资产和业务性质有关的定义测试(“合格储蓄”),被允许为坏账建立准备金,并每年增加坏账,这些准备金可能已在其应纳税所得额中扣除。银行对其贷款的扣除通常是以房地产的某些利息为担保的贷款,历史上一直是根据IRC第2585(B)(2)节,使用基于银行实际损失经验的金额来计算的。由于银行的亏损经验,银行通常确认坏账扣除等于其净冲销。
该银行本年度的平均资产超过5亿美元,因此根据IRC第585条将其归类为大型银行。根据IRC第585(C)(3)条,成为大型银行的银行必须将其会计方法从储备法改为IRC第166条下的具体冲销方法。银行对其贷款的扣除额是根据特定的冲销方法计算的。具体冲销方法已在本纳税年度使用,并将在随后所有纳税年度使用。
股息-收到的扣除额。公司可以从其收入中扣除作为同一附属公司集团成员从银行获得的股息的100%。就本公司及本行不会向其提交综合报税表的独立公司收取的股息而言,本公司及本行收取的股息一般为50%,但如本公司或本行拥有派发股息的公司超过20%的股份,则可扣除所收取的任何股息的65%。
密苏里州税收
将军。总部位于密苏里州的银行,如银行,需要缴纳密苏里州银行特许经营权和所得税。
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银行特许经营税。密苏里州银行特许经营税对(I)银行的应纳税所得额按7%的税率征收,减去包括所得税在内的密苏里州某些税种的抵免。然而,这些抵免不包括为房地产支付的税款、失业税、银行税,以及对银行拥有并持有以供租赁或出租给他人的有形个人财产的税收;以及(Ii)以0.007%的税率计算银行的净资产。净资产的定义是总资产减去存款,并通过资产基础计算对超过50%的自有子公司的投资。
所得税。银行及其控股公司和相关子公司须缴纳所得税,按6.25%的税率对分配给密苏里州的综合应税收入征收所得税。报税表由合并集团的所有成员(包括银行)在合并的基础上提交。
阿肯色州税务局
将军。由于其贷款活动和最近一段时间对阿肯色州银行的收购,银行需要缴纳阿肯色州的所得税。该税对银行分摊的应税收入征收6%的税率。
伊利诺伊州税务局
将军。由于其贷款活动和最近一段时间对伊利诺伊州银行的收购,该银行必须缴纳伊利诺伊州所得税。该税对银行分摊的应税收入征收,税率为9.5%。
审计
密苏里州目前正在审计该公司的密苏里州所得税申报单。在过去的五年里,美国国税局或其他州对公司的联邦或州所得税申报单没有进行过审计。
有关税收的更多信息,见合并财务报表附注12,载于合并财务报表第(8)项。
人员
截至2020年6月30日,公司全职员工456人,兼职员工36人。公司相信,员工在服务公司的成功中起着至关重要的作用,公司与员工的关系良好。雇员没有由集体谈判单位代表。
关于我们执行官员的信息
格雷格·A·斯特芬斯(Greg A.Steffens),53岁, 公司总裁兼首席执行官,1998年加入我们公司担任首席财务官,1999年被任命为总裁兼首席执行官。他在银行业拥有30多年的经验,包括1993年至1998年在Sho-Me Financial Corp(密苏里州弗农山)担任首席财务官,之后将该公司出售给Union Plants Corporation。斯蒂芬斯先生还在1989年至1993年期间担任储蓄监督局的审查员。斯蒂芬斯先生拥有密苏里州沃伦斯堡中央密苏里大学工商管理-会计和金融学学士学位。
马修·T·芬克(Matthew T.Funke),43岁,公司首席财务官,于2003年加入我们公司。他拥有超过21年的银行和金融经验。刘芬科先生最初受聘为公司建立内部审计职能,并担任内部审计师和合规官,直到2006年,他被任命为首席财务官。此前,刘方科先生受雇于中央银行公司。在密苏里州杰斐逊市,他晋升为内部审计经理,并在密苏里州大会担任财务分析师。刘方科先生拥有密苏里州斯普林菲尔德密苏里州州立大学会计学学士学位,毕业于德克萨斯州达拉斯SMU西南银行研究生院。
金伯利·A·卡普斯,52岁,公司首席运营官,1994年加入我们公司。她拥有超过27年的银行经验。卡普斯女士负责公司的零售存款业务、产品开发和营销、企业数据和交付以及银行应用。卡普斯女士最初受雇于我们的银行子公司担任财务总监,并于2001年被任命为首席财务官。2006年,卡普斯被任命为首席运营官。在加入公司之前,Capps女士在卡夫,迈尔斯&塔图姆(密苏里州白杨布拉夫)的会计师事务所工作了三年多,在那里她专门从事金融机构审计和税务工作。她拥有密苏里州吉拉多角东南州立大学工商管理-会计学学士学位。
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洛拉·L·戴维斯,53岁,公司首席风险官,2006年加入我们公司。戴维斯女士负责监督公司的内部审计、贷款审查、BSA、CRA和合规职能。戴维斯女士在2006年至2016年期间担任我们的首席信贷官。Daves女士拥有超过31年的银行和金融经验,其中包括从杨树布拉夫商业银行开始的11年经验,在她任职期间,商业银行与U.S.Bancorp(明尼阿波利斯,明尼苏达州)的子公司US Bank合并,并入US Bank。戴维斯女士在美国银行的职责包括信用分析、承销、授信、授信审批、监督信贷质量以及分析贷款损失拨备。她提出负责区域信用管理、贷款审查、合规和问题信用管理。Daves女士的经验还包括在密苏里州东南部一家医疗保健提供商担任首席财务官四年,该提供商经营着一家关键通道医院、八家乡村医疗诊所、两家零售药店、一家门诊手术中心,并提供门诊放射和物理治疗服务;以及四年在一家全国性房地产开发和管理公司担任首席财务官,在其位于圣路易斯的中西部地区办事处担任总经理。戴维斯女士拥有密苏里州吉拉多角东南州立大学工商管理-会计学学士学位。
贾斯汀·G·考克斯,40岁他是我们银行西部地区的区域总裁,负责该地区的贷款生产活动,并对该地区的吸收存款业务进行联合监督。考克斯先生于2010年加入我们公司,担任贷款官员,作为团队的组成部分,该团队通过在密苏里州斯普林菲尔德开设贷款制作办事处,建立了我们的业务。考克斯先生拥有超过1700年的银行从业经验。他之前在大都会国民银行(密苏里州斯普林菲尔德)工作,并晋升为该机构负责贷款的副总裁。约翰·考克斯先生拥有密苏里州玻利瓦尔西南浸会大学工商管理-市场营销与管理理学学士学位。
马克·E·赫克(Mark E.Hecker),54岁,公司首席信贷官,2017年1月加入我公司。赫克先生负责公司信贷组合的管理,包括拟议新信贷的审批流程和对组合信用质量的监控。Hecker先生拥有30多年的银行经验,最近在BankLiberty(密苏里州利伯蒂)担任首席贷款官已有12年的经验。在此之前,赫克先生曾在密苏里州米德兰银行(密苏里州李氏峰会)及其继任机构商业联邦银行(内布拉斯加州奥马哈)担任商业银行家长达八年之久。赫克先生受雇于FDIC担任审查员超过六年,是一名委托银行审查员。约翰·赫克先生拥有密苏里州沃伦斯堡中央密苏里大学工商管理-会计理学学士学位。
里克·A·温德斯,56岁公司首席贷款官,2018年5月加入我们公司。温德斯先生负责公司的贷款制作。温德斯先生在商业贷款和贷款管理方面拥有27年的经验。最近,在贝尔斯登银行(阿肯色州小石城)与Arvest银行合并之前,他在密苏里州斯普林菲尔德担任地区总裁。在此之前,他是大都会国民银行(密苏里州斯普林菲尔德)被贝尔斯登银行收购之前的高级贷款人。Windes先生拥有密苏里州柯克斯维尔杜鲁门州立大学工商管理理学学士学位,毕业于科罗拉多州博尔德市科罗拉多市银行研究生院。
布雷特·A·多顿(Brett A.Dorton),48岁,公司首席战略官,通过收购Gideon于2018年11月加入我们公司。李·多顿先生曾担任吉迪恩的银行子公司第一商业银行的总裁兼董事。多顿先生在第一商业银行工作了18年,其中包括5年的行长。多尔顿先生负责监督公司进入财富管理以及商业和消费者保险经纪业务,将在未来的并购活动中发挥关键作用,并正在协助继续管理收购的第一商业银行贷款组合,并将其过渡到南方银行各个市场的适当贷款官员。道顿先生在银行管理、贷款、固定收益投资组合管理和财富管理咨询服务方面拥有25年的经验。在受雇于第一商业银行之前,他是德克斯特第一中西部银行的信贷员。李·多顿先生拥有田纳西州杰克逊市联合大学经济学和金融学学士学位,毕业于路易斯安那州巴吞鲁日市路易斯安那州立大学银行研究生院。他持有系列7和63证券牌照。
马丁·J·韦沙尔(Martin J.Weishaar),56岁,公司首席法务官,于2019年10月加入我公司。魏沙尔先生负责监督本公司的法律需求,同时还负责监督信息技术部门。K.Weishaar先生在银行业拥有20多年的经验,在1999-2019年期间担任BankLiberty(密苏里州利伯蒂市)的总法律顾问/首席运营官。在此之前的10年里,他在堪萨斯州和密苏里州担任私人执业律师,为包括金融机构在内的各种客户提供咨询。韦沙尔先生拥有堪萨斯州劳伦斯市堪萨斯大学政治学学士学位和法学博士学位。
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互联网站
我们有一个网址为www.bank with Southern.com的网站。我们网站上包含的信息不会作为本10-K表格年度报告的一部分,也不会以引用方式并入本年度报告中。提交给证券交易委员会的这份Form 10-K年度报告以及我们的其他报告、委托书和其他信息,包括收益新闻稿,可在http://investors.bankwithsouthern.com.上查阅。有关访问我们网站上的这些文件的更多信息,请联系我们的公司秘书,南密苏里州银行公司,地址:密苏里州白杨布拉夫橡树林路2991号,邮编:63901;电话:(5737781800)。
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项目71A。 *风险因素
与我们的业务和运营环境相关的风险
对我们证券的投资有固有的风险。在做出投资决定之前,您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性,以及本报告中包含的所有其他信息。除了下面描述的风险和不确定因素外,我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们证券的价值或市场价格可能会因为任何这些已识别的风险或其他风险而下跌,您可能会损失全部或部分投资。
新冠肺炎疫情对我们开展业务的能力造成了不利影响,预计将对我们和我们客户的财务业绩产生不利影响。最终影响将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也无法预测,包括大流行的范围和持续时间,以及政府当局为应对大流行而采取的行动。
新冠肺炎疫情严重影响了我们的运营以及我们向企业和个人提供银行服务的方式,其中一些人目前正在接受银行服务,其中许多人最近受到政府发布的居家命令的影响。作为一项基本业务,我们继续为客户提供银行和金融服务,有时我们的设施只提供得来速服务。在重新开放我们的大堂后,我们再次在一些社区转向只提供得来速服务,因为没有遵守当地卫生当局检疫命令的团队成员。此外,我们继续透过网上银行、流动银行、自动柜员机和电话提供银行和金融服务。如果新冠肺炎疫情恶化,可能会限制或破坏我们向客户提供银行和金融服务的能力。
作为对居家订单的回应,我们的许多员工目前正在或一直在远程工作,以使公司能够继续为我们的客户提供银行服务。这些远程在家工作的安排可能会增加网络安全、信息安全和运营风险。尽管我们继续培训员工,研究加强我们IT网络安全的机会,并利用第三方审计人员,但不能保证我们会完全消除这些风险。如果关键人员或大量员工由于新冠肺炎疫情的影响和限制而无法联系到我们,我们也可能受到不利影响。我们还依赖第三方供应商开展业务以及处理、记录和监控交易。如果这些供应商中的任何一个不能继续为我们提供这些服务,可能会对我们为客户服务的能力造成负面影响。虽然我们有业务连续性计划和其他保障措施,但不能保证这些计划和保障措施会有效。
大流行爆发后的几个月和几年内,未来的经济状况将出现无处不在的不确定性。因此,管理层在估计疫情对信贷质量、收入和资产价值的影响时,面临着重大而陌生的不确定性。到目前为止,新冠肺炎疫情已经导致贷款需求和贷款发放量(除了通过政府资助的计划,如工资保护计划)和市场利率下降,它已经对我们许多企业和消费者借款人及时偿还贷款的能力或意愿产生了负面影响。由于大流行的持续时间和为解决其经济后果而采取的非常措施(包括最近降低目标联邦基金利率)的效力尚不清楚,直到大流行消退,我们预计我们的净利息收入和净利差可能在短期内(如果不是更长的话)受到不利影响。我们的许多借款人已经失业或可能面临失业,某些企业面临破产的风险,因为它们的收入急剧下降,特别是与旅游、酒店业、休闲和实物个人服务相关的企业。一些企业可能最终不会重新开业,因为随着时间的推移,我们市场将恢复的经济活动水平、政府援助的影响、经济复苏的速度、新冠肺炎在随后几个季度的复兴以及人口和社会规范将发生的变化存在很大的不确定性。
大流行的影响预计将在2021财年继续对我们产生不利影响,而且可能更长时间,因为我们的许多客户及时偿还贷款的能力受到了重大影响。尽管作为评估贷款损失拨备的一部分,该公司对与疫情有关的贷款损失进行了估计,但这种估计涉及重大判断,并且是在大流行将对我们贷款组合的信用质量产生影响的重大不确定性的背景下做出的。由于这场大流行,未来很可能会增加贷款拖欠、不良分类贷款和贷款注销。根据银行业监管机构提供的指导,我们修改了贷款,为受新冠肺炎疫情影响的借款人提供了各种延期偿还贷款的选择。尽管有这些修改,随着新冠肺炎疫情的消退,这些借款人可能无法恢复全额偿还贷款。任何信贷损失拨备的增加都将导致净收益减少,最有可能的是资本减少,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。
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银行提供的购买力平价贷款由小企业管理局担保,如果借款人用于授权目的,可以完全免除。然而,如果由于购买力平价贷款违约而造成损失,并且小企业管理局认定PPP贷款的发起、融资或提供服务的方式存在缺陷,小企业管理局可以否认其在担保项下的责任,减少担保金额,或者,如果已经根据担保付款,则要求向银行追回与缺陷相关的任何损失。此外,自购买力平价计划实施以来,已有数间较大的银行在处理购买力平价贷款申请方面受到诉讼。银行可能面临类似诉讼的风险,来自寻求购买力平价贷款的客户和非客户。购买力平价贷款机构,包括银行,也可能面临与购买力平价其他方面相关的诉讼风险,包括但不限于寻求贷款豁免的借款人。如果对本行提起任何此类诉讼,可能会对我们造成重大的财务或声誉损害。
根据美国公认会计原则,我们记录收购的资产和按其公允价值承担的负债,购买对价超过收购的净资产,从而确认商誉。如果认为不利的经济状况或最近大流行导致我们的股票价格和市值下降是持续的,而不是暂时的,这可能会对我们商誉的公允价值产生重大影响,并可能引发减值费用。任何减值费用都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。在2020财年期间,以及在2020年6月30日触发事件的情况下,对商誉进行了评估,并确定商誉没有受损。
即使在新冠肺炎疫情消退之后,美国经济也可能需要一段时间才能从其影响中恢复过来,其持续时间尚不清楚,在此期间,我们可能会经历一场衰退。因此,我们预计我们的业务在此次复苏期间可能会受到实质性的不利影响。就新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩造成不利影响的程度而言,它还可能增加本节中描述的许多其他风险。
我们可能无法实现收购活动的所有预期收益。
我们收购活动的成功取决于我们实现预期成本节约的能力,以及以不会实质性破坏公司现有客户关系或导致客户收入减少的方式合并公司业务的能力。如果我们无法实现这些目标,收购的预期效益可能无法完全实现(如果有的话),或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
我们的贷款损失准备金可能不足以吸收我们贷款组合中的损失。
贷款是我们业务的重要组成部分。每笔贷款都有一定的风险,即不能按照其条款偿还,或者任何基础抵押品都不足以确保偿还。除其他因素外,此风险还受到以下因素的影响:
● | 借款人和/或被融资项目的现金流; |
● | 抵押贷款的,抵押品未来价值的变化和不确定性; |
● | 特定借款人的信用记录; |
● | 经济和行业状况的变化;以及 |
● | 贷款期限。 |
我们维持贷款损失准备金,我们认为这是为我们的贷款组合中的潜在损失提供适当的拨备。这项津贴的数额是由我们的管理层透过定期检讨和考虑多项因素而厘定的,这些因素包括但不限于:
● | 贷款组合的质量、规模和多样性; |
● | 不良贷款评估; |
● | 历史违约和亏损经历; |
● | 历史复苏经验; |
● | 经济条件; |
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● | 各类贷款的风险特征;以及 |
● | 担保贷款的抵押品的数量和质量,包括担保。 |
如果贷款损失超过贷款损失拨备,我们的业务、财务状况和盈利能力都可能受到影响。
2016年6月16日,财务会计准则委员会(FASB)通过了会计准则更新(ASU),2016-13年度“金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量”,改变了所需的贷款损失拨备方法,以考虑当前预期的信贷损失(CECL)。本会计声明适用于我们从2020年7月1日开始的财年。包括美联储在内的联邦银行监管机构已经通过了一项规则,允许银行组织选择在三年内逐步消除CECL对其监管资本的第一天不利影响。
CECL在很大程度上改变了我们计算贷款和租赁损失拨备的方式。我们采用了CECL,并在我们经审计的财务报表中估计了采用CECL对我们的津贴和资本的影响,但我们无法预测随着时间的推移,它将如何影响我们的运营结果和财务状况,包括我们的监管资本。
如果我们的不良资产增加,我们的收益将受到不利影响。
截至2020年6月30日和2019年6月30日,我们的不良资产分别为1,120万美元和2,480万美元,占总资产的比例分别为0.44%和1.12%。我们的不良资产以各种方式对我们的净收入产生不利影响:
● | 我们不应计非应计贷款、不良投资证券或其他拥有的房地产的利息收入。 |
● | 我们必须通过在贷款损失准备金中计入当期费用来计提可能的贷款损失。 |
● | 当我们必须减记其他房地产投资组合中的物业价值以反映不断变化的市场价值或确认不良投资证券的非临时性减值时,非利息支出会增加。 |
● | 还有与解决问题资产相关的法律费用,以及与我们拥有的其他房地产相关的税费、保险费和维护费。 |
● | 不良资产的解决需要管理层的积极参与,这可以将管理层的注意力从更有利可图的活动上转移开。 |
如果更多的借款人拖欠并不偿还贷款,而我们无法成功管理我们的不良资产,我们的损失和问题资产可能会大幅增加,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。另请参阅“监管机构--监管资本要求”(Regulatory Capital Requirements)。
经济状况的变化,特别是密苏里州南部或阿肯色州北部的经济放缓,可能会损害我们的业务。
我们的业务直接受到市场状况、产业和金融趋势、立法和监管变化以及政府货币和财政政策变化和通胀的影响,这些都是我们无法控制的。未来经济状况的恶化,特别是在我们位于密苏里州南部和阿肯色州北部的主要市场区域,可能会导致以下后果,其中任何一种都可能对我们的业务造成实质性损害:
● | 贷款拖欠可能会增加; |
● | 问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加; |
● | 对我们产品和服务的需求可能会下降; |
● | 贷款抵押品的价值可能会下降,从而降低客户的借款能力,并降低担保我们贷款的抵押品的价值;以及 |
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● | 贷款担保人的净资产和流动性可能会下降,从而削弱他们履行对我们承诺的能力。 |
我们主要市场地区房地产市场的低迷可能会损害我们的业务。
我们的业务活动和信贷敞口主要集中在密苏里州南部和阿肯色州北部。虽然我们没有也没有次级贷款计划,但我们的住宅房地产、建筑和土地贷款组合、我们的商业和多户贷款组合以及某些其他贷款可能会受到房地产市场低迷的影响。我们预计,我们主要市场地区房地产市场的大幅下滑将损害我们的业务,并将意味着我们贷款的抵押品价值将下降。因此,我们通过出售基础房地产收回违约贷款的能力将会减弱,我们更有可能因违约贷款而蒙受损失。因此,此风险因素中描述的事件和条件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的建筑贷款使我们面临重大风险。
截至2020年6月30日,我们的建设贷款组合总计1.859亿美元,占贷款净额的8.68%,包括住宅和非住宅建设和开发贷款。建设和开发贷款,特别是非住宅建设和开发贷款,通常被认为比传统的单户住宅贷款具有更复杂的信用风险,因为本金集中在数量有限的贷款中,偿还取决于相关房地产项目的成功完成和销售、租赁或运营。因此,这些贷款往往比其他房地产贷款对房地产市场或一般经济的不利条件更敏感。这些贷款通常更难预测,更难评估和监控,在市场下跌时,抵押品可能很难处置。此外,由于独立评估师或项目工程师对建设贷款项目的成本和价值估计不准确,我们可能会遇到重大的建设贷款损失。
我们的建筑业务组合恶化可能会导致贷款损失拨备增加和冲销增加,所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于我们在商业房地产和商业商业贷款中所占比例较低,我们的贷款组合具有更高的风险。
截至2020年6月30日,我们贷款的63.3%,净额,包括对中小型企业的商业房地产和商业商业贷款,这些贷款通常位于我们的一级市场地区,这些企业对当地经济状况的脆弱性更大。在过去的十年里,我们已经将这类贷款从2010年6月30日占我们投资组合的52.3%增加到2020年6月30日的63.3%,以提高我们的资产收益率。截至2020年6月30日,我们的贷款组合包括8.874亿美元的商业房地产贷款和4.684亿美元的商业商业贷款,而截至2019年6月30日,我们的贷款组合分别为8.408亿美元和3.559亿美元。与这些类型的贷款相关的信用风险被认为比与一至四户住宅贷款有关的风险更大,因为商业房地产贷款和商业商业贷款的偿还通常取决于借款人的企业或将贷款作为抵押品的房地产的成功运营和收入流,这可能会受到经济状况的重大影响。此外,与住宅房地产贷款相比,商业贷款通常涉及对单个借款人或相关借款人群体的更大贷款余额。没有房地产抵押的商业贷款通常以可能随时间贬值、难以评估和价值波动的抵押品(如应收账款、库存和设备)作为担保。如果以房地产为抵押的贷款陷入困境,房地产的价值严重受损,那么我们可能无法收回我们在发起贷款时预期的全部合同本金和利息。, 这可能需要我们增加贷款损失拨备,并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的几个商业借款人在我们这里有不止一笔商业房地产或商业贷款未偿还。因此,与任何一至四户住宅按揭贷款的不利发展相比,一项贷款或一项信贷关系的不利发展,会令我们面对更大的损失风险。最后,如果我们取消商业房地产贷款的抵押品赎回权,我们对抵押品的持有期(如果有的话)通常比一到四户住宅物业的持有期长,因为抵押品的潜在购买者较少。由于我们计划继续增加这些贷款的来源,因此可能需要提高贷款损失拨备的水平,因为这些类型的贷款具有更高的风险特征。贷款损失拨备的任何增加都会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。任何拖欠或不能偿还这些贷款都会损害我们的经营业绩和财务状况。
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由于我们的农业贷款,我们的贷款组合存在风险。
上述商业地产贷款包括总计1.853亿美元的农业地产贷款,或我们截至2020年6月30日的贷款组合净额的8.7%。农业房地产贷款涉及更大程度的风险,通常涉及对单一借款人的贷款,而不是对独户住宅的贷款。农业房地产贷款的支付取决于获得贷款的农场财产的有利可图的经营或管理。农场的成功可能受到许多农场借款人无法控制的因素的影响,包括阻碍作物种植或限制作物产量的不利天气条件(如冰雹、干旱和洪水)、由于疾病或其他因素造成的牲畜损失、农产品市场价格下降(国内和国际)以及政府法规的影响(包括价格支持、补贴和环境法规的变化)。此外,许多农场依赖于数量有限的关键个人,这些人的受伤或死亡可能会显著影响农场的成功运营。如果农业经营的现金流减少,借款人偿还贷款的能力可能会受损。我们市场地区的主要农业活动是牲畜、乳制品、家禽、大米、木材、大豆、小麦、甜瓜、玉米和棉花。因此,影响这些活动的不利环境可能会对我们的农业房地产贷款组合产生不利影响。自2010年6月30日以来,我们的农业房地产贷款大幅增长,当时这些贷款总额为2,830万美元,占我们贷款组合的6.6%,我们打算继续增长这部分贷款组合。
上述商业贷款包括农业生产和设备贷款。截至2020年6月30日,这些贷款总额为1.003亿美元,占我们贷款组合净额的4.7%。与农业房地产贷款一样,经营性贷款的偿还有赖于农场资产的成功经营或管理。同样的风险也适用于无担保或由迅速贬值的资产(如农业设备)或资产(如牲畜或农作物)担保的农业经营贷款。任何被收回的拖欠贷款抵押品,由于抵押品损坏、损失或折旧的可能性较大,可能无法提供足够的来源来偿还未偿还的贷款余额。自2010年6月30日以来,我们的农业经营性贷款也大幅增长,当时此类贷款总额为3590万美元,占我们贷款组合的8.3%。
目前,美国农产品出口市场的政府最近采取或担心可能采取的行动,对各种农产品价格产生了负面影响。美国农民可用价格的下降对这些借款人偿还债务的现金流产生了负面影响,并对可以作为抵押品担保借款的房地产和设备的价值产生了负面影响。除了上文提到的农场经营和管理面临的各种风险外,农业贷款的结构通常是按年支付,以与借款人的现金流相吻合。与通常需要按月还款的其他贷款类型相比,年度付款时间表可能会增加本公司无法及时识别出现财务困难的借款人的风险,从而阻碍其努力减轻损失的能力。
我们的商业地产和商业商业贷款组合的持续增长可能会增加未来的信用违约风险。
由于我们的重点是商业房地产和商业商业贷款,我们的商业房地产和商业商业投资组合中的相当大一部分贷款和我们的贷款关系都是相对较新的来源。一般来说,贷款在一段时间内未偿还后才会开始显示出信用恶化或违约的迹象,这一过程被称为“调味料”。较旧的贷款组合通常会比较新的组合表现得更可预测。随着贷款的产生和偿还,商业房地产和商业贷款自然会产生投资组合的“搅动”。因此,我们的投资组合由经验丰富和非经验丰富的贷款组成。我们相信我们的承保实践是健全的,并且基于行业标准和最佳实践。然而,我们的贷款组合中有很大一部分是相对较新的,因此,当前的拖欠和违约水平可能不代表随着投资组合变得更加成熟而将盛行的水平,这可能高于目前的水平。如果拖欠和违约增加,我们可能需要增加贷款损失拨备,这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
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随着我们接近商业房地产集中的跨部门指导中定义的门槛,我们可能会招致额外的费用或减缓某些类别的商业房地产贷款的增长。
联邦银行机构发布了关于商业房地产贷款集中的健全风险管理做法的指导意见(见《监管条例--关于商业房地产集中的指导意见》)。就本指引而言,“商业地产”包括多户住宅贷款和非业主自住非住宅贷款等类型,这两类贷款一直是本公司贷款增长的来源。对商业房地产贷款增长较快、对特定类型商业房地产贷款有显著敞口、接近或超过下列监管标准的银行,可对房地产集中风险进行进一步监管分析:建设用地开发和其他土地贷款总额占该行一级监管资本的100%以上,外加可计入监管资本总额的贷款损失准备;或超过银行一级监管资本300%的商业房地产贷款总额(见指导意见),加上可计入监管资本总额的贷款损失拨备,且银行的商业房地产组合在之前36个月内增长了50%或更多。
在2017财年,该行首次超过非业主自住型商业房地产贷款的300%门槛(见指导意见),即一级监管资本加上可包括在监管资本总额中的贷款损失拨备的305%,在2016年12月31日达到305%的峰值。自2017年6月30日以来,该行一直低于300%的门槛,并从2019年6月30日一级监管资本的264%加上可包括在总监管资本中的贷款损失拨备增加到2020年6月30日的288%。
近年来,本公司非业主自住型商业地产贷款(见指导意见)作为一级监管资本的30%,加上可计入监管资本总额的贷款损失准备,也已接近300%的门槛,但在2016年12月31日达到293%的峰值。该公司报告,截至2020年6月30日,一级监管资本的280%加上可包括在总监管资本中的贷款损失拨备集中在非所有者自住型商业房地产贷款中,而截至2019年6月30日,这一比例为255%。
银行和公司可能会看到其非所有者自住型商业房地产贷款占总监管资本的比例增长,或者它可能会减缓这类贷款活动的增长。如果我们继续增加这类贷款组合,我们可能会产生额外的费用,以满足与这一贷款活动相关的更高的监管期望。如果我们普遍放缓商业房地产贷款的增长,或在该定义内特定集中借款人或物业类别,我们可能会在资产增长、净利差和收益、杠杆或其他目标方面受到负面影响。
利率的变化可能会对我们的收益和资产价值产生负面影响。
我们的收益和现金流在很大程度上取决于我们的净利息收入。净利息收入是指贷款和投资证券等生息资产赚取的利息收入与存款和借款等有息负债支付的利息支出之间的差额。利率对很多我们无法控制的因素非常敏感,包括一般经济状况、竞争以及各政府和监管机构的政策,特别是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的政策。货币政策的改变,包括利率的改变,不仅可能影响我们收到的贷款和投资证券的利息,以及我们支付的存款和借款的利息金额,而且这些变化也可能影响:(I)我们发放贷款和获得存款的能力;(Ii)我们金融资产和负债(包括我们的证券组合)的公允价值;以及(Iii)我们的有息资产的平均存续期。这还包括生息资产对利率变化的反应可能比有息负债更快,反之亦然的风险(重新定价风险),各种生息资产和有息负债背后的单个利率或利率指数在特定时间段内可能不会出现相同程度的变化的风险(基差风险),以及跨生息资产和有息负债期限范围的利率关系发生变化的风险(收益率曲线风险),包括长期持平或倒置的收益率曲线环境。市场利率的任何重大、意想不到的、长期的变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
流动性风险可能会削弱我们为运营提供资金的能力,并危及我们的财务状况。
流动性对我们的业务至关重要。无法通过存款、借款、出售贷款和其他来源筹集资金,可能会对我们的流动性产生重大负面影响。我们获得足以资助我们活动的资金来源或我们可以接受的条款的资金来源,可能会受到影响我们的具体或整个金融服务业或一般经济的因素的影响。可能对我们获得流动资金来源造成不利影响的因素包括,由于我们贷款集中的市场低迷而导致我们的业务活动水平下降,或者对我们采取不利的监管行动。我们的借贷能力也可能受到非我们特有的因素的影响,例如金融市场的混乱,或者对金融服务业总体前景的负面看法和预期。
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我们一直奉行通过收购其他金融公司或其资产和负债来补充内部增长的战略,我们相信这将有助于实现我们的战略目标并提高我们的收益。此策略存在相关风险,包括以下风险:
● | 我们可能面临潜在的资产质量问题,或我们收购的银行、业务、资产和负债的未知或或有负债。如果这些问题或负债超出我们的估计,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响; |
● | 可以进行收购的价格随着市场状况而波动。我们曾经历过不能以我们认为可以接受的价格在特定市场进行收购的时期,并预计我们未来将经历这种情况; |
● | 收购其他实体通常需要将被收购实体的系统、程序和人员整合到我们中,以使交易在经济上成功。这一整合过程既复杂又耗时,还可能对收购企业的客户造成干扰。如果整合过程未能成功进行,且对被收购业务及其客户的影响微乎其微,我们可能无法在预期时间内实现特定收购的预期经济效益,甚至根本无法实现,我们可能会失去被收购业务的客户或员工。即使整合过程成功,我们也可能会遇到比预期更大的客户流失。 |
● | 如果我们的收购成本超过收购净资产的公允价值,收购将产生商誉。我们必须至少每年评估我们的商誉减值,任何商誉减值费用都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响; |
● | 为了为收购融资,我们可能会借入资金,从而增加我们的杠杆率,减少我们的流动性,或者筹集额外的资本,这可能会稀释我们现有股东的利益;以及 |
● | 自2017年6月以来,我们已经完成了四笔收购,提高了我们的增长速度。我们不一定期望能够保持过去的增长速度,未来可能根本不能增长。 |
我们的增长或未来的亏损可能需要我们在未来筹集额外的资本,但这些资本可能在需要的时候无法获得,或者这些资本的成本可能非常高。
联邦和州监管机构要求我们保持充足的资本水平,以支持我们的运营。虽然我们预计我们的资本资源在可预见的未来将满足我们的资本需求,但我们可能在某个时候需要筹集额外的资本,以支持我们的运营或持续增长,无论是在内部还是通过收购。我们获得的任何资本都可能导致我们普通股现有持有者的利益被稀释,或者以其他方式对您的投资产生不利影响。
如有需要,我们是否有能力筹集更多资金,将视乎当时资本市场的情况而定,而这些情况并非我们所能控制,亦视乎我们的财政状况和表现而定。因此,我们不能保证在需要时我们有能力筹集额外的资本,或者条款是否为我们所接受。如果我们不能在需要时筹集额外资本,我们通过内部增长和收购进一步扩大业务的能力可能会受到重大损害,我们的财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。
立法或法规的改变或行动,或重大诉讼,可能会对我们或我们从事的业务产生不利影响。
金融服务业受到广泛监管。我们受到广泛的州和联邦法规、监督和立法的约束,这些法规几乎管理着我们业务的所有方面。法律法规可能会不时变化,主要是为了保护消费者、储户和存款保险基金,而不是为了让我们的股东受益。法律法规的任何变化或监管机构的其他行动的影响可能会对我们或我们增加业务价值的能力产生负面影响。监管当局在其监管和执法活动方面拥有广泛的酌情权,包括对机构的运作施加限制、按机构将资产分类,以及机构的贷款损失拨备是否足够。此外,监管机构的行动或针对我们的重大诉讼可能需要我们投入大量时间和资源来捍卫我们的业务,并可能导致对我们和我们的股东造成实质性影响的处罚。
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投资证券、其他无形资产或递延税项资产的减值可能需要计入收益,这可能会对我们的运营业绩产生负面影响。
在评估投资证券的减值时,我们会考虑证券的公允价值低于证券成本的时间和程度、发行人的财政状况和短期前景、市场下跌是否受到宏观经济状况的影响,以及我们是否有出售债务证券的意图,或者是否需要在债务证券预期复苏之前出售债务证券。在2009财年,我们产生了确认可供出售投资的非临时性减值(OTTI)的费用,这些投资与房地美优先股投资(2009财年第一季度实现减值304,000美元)和集合信托优先债务抵押债券Trapeza CDO IV,Ltd.C2类投资(2009财年第二季度实现减值375,000美元)相关。根据我们使用现有信息的最佳判断,我们目前持有额外的债务抵押债券(CDO),这些债务抵押债券(CDO)尚未被视为非暂时减值。
根据现行会计准则,商誉和某些寿命不确定的其他无形资产不再摊销,而是定期或在有减值指标时进行减值评估。截至2020年6月30日,我们确定我们的商誉或其他无形资产均未受损。
递延税项资产只有在它们更有可能变现的情况下才会确认。如果我们的管理层认为递延税项资产变现的可能性不大,将在该期间反映计入收益的估值拨备。截至2020年6月30日,我们的递延税净资产为370万美元,出于监管资本目的,没有一项是不允许的。根据前几年的应纳税所得额水平以及我们对本年度和未来五年的盈利预期,管理层已确定于2020年6月30日不需要估值津贴。如果我们将来被要求对我们的递延税项资产采取估值津贴,我们的财务状况、经营业绩和监管资本水平将受到负面影响。
其他金融机构的稳健可能会对我们产生不利影响。
我们从事日常融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。我们对许多不同的行业和交易对手都有敞口,我们经常与金融行业的交易对手进行交易。因此,一家或多家金融服务机构或整个金融服务业的违约,甚至传言或问题,都会导致整个市场的流动性问题,并可能导致我们或其他机构的亏损或违约。其中许多交易使我们在交易对手或客户违约时面临信用风险。此外,当我们持有的抵押品不能变现或以不足以收回全部贷款金额的价格清算时,我们的信用风险可能会加剧。我们不能向您保证,任何此类损失不会对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。
违反美国爱国者法案、银行保密法或其他法律法规可能会导致罚款或制裁。
美国爱国者和银行保密法要求金融机构制定计划,防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动。如果检测到此类活动,金融机构有义务向美国财政部金融犯罪执法网络办公室提交可疑活动报告。这些规定将要求金融机构建立程序,以识别和核实寻求开立新金融账户的客户的身份。不遵守这些规定可能会导致罚款或制裁。几家银行机构因不遵守这些法律法规而被处以巨额罚款。虽然我们已经制定了政策和程序来协助遵守这些法律法规,但不能保证这些政策和程序在防止违反这些法律法规方面是有效的。
我们在高度监管的环境中运营,可能会受到联邦和州法律法规变化的不利影响,其中一些变化预计会增加我们的运营成本。
我们目前正在接受FDIC、密苏里州金融部和美联储的广泛审查、监督和全面监管。联邦存款保险公司、密苏里州金融部和联邦储备委员会管理我们可能从事的活动,主要是为了保护储户和存款保险基金。这些监管当局拥有广泛的酌情权,包括有权限制机构的运作、要求该机构重新分类资产、决定该机构的贷款损失拨备是否足够,以及决定评估的存款保险费水平。监管方面的任何改变,无论是监管政策、新法规或法例或额外存款保险费的形式,都可能对我们的运作造成重大不利影响。由于我们的业务受到高度监管,法律和适用的法规经常发生变化。请参阅“法规”。
41
为了应对上次金融危机,国会采取了旨在增强信心和鼓励金融机构流动性的行动,FDIC也采取了行动,提高了存款账户的保险覆盖率。多德-弗兰克法案创立了CFPB。
CFPB对资产在100亿美元或以上的存款机构、其服务提供者以及某些非存款实体,如收债人和消费者报告机构,拥有审查权和主要执行权。对于银行等总资产低于100亿美元的银行,这一审查和执行权由该机构的主要联邦银行监管机构(就银行而言,是联邦存款保险公司)持有。CFPB已经敲定了一些重要的规则,这些规则可能会对我们的业务和更广泛的金融服务业产生重大影响。特别是,CFPB通过了一些规则,几乎影响到住宅抵押贷款生命周期的每一个方面。
在上一次经济低迷中,联邦和州银行监管机构积极回应审查中发现的担忧和趋势,并发布了许多正式的执行令,要求资本比率超过监管要求。美国联邦储备委员会和密苏里州金融分部监管的活动主要是为了保护储户,而不是为了保护或造福股东。此外,新的法律和法规可能会增加我们的合规成本和开展业务的成本,并以其他方式影响我们的运营。新的法律法规可能会对我们开展业务的市场、我们贷款和投资的市场和价值、我们可以收取的费用以及我们的持续运营、成本和盈利能力产生重大影响。有关卡交换费收入的监管变化目前不适用于我们,但未来可能会改变。此外,立法建议限制我们作为债权人的权利,可能会导致信用损失或增加我们作为债权人寻求补救的费用。
重大的法律行动可能会使我们承担重大责任。
我们不时会受到与我们的业务相关的索赔的影响。这些索赔和法律行动,包括我们监管机构的监管行动,可能涉及巨额金钱索赔和巨额辩护费用。因此,我们可能面临巨额负债,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来的成功有赖于我们在竞争激烈的银行业中有效竞争的能力。
我们在运营的所有阶段都面临着来自各种竞争对手的激烈竞争。我们未来的增长和成功将有赖于我们在这个竞争激烈的环境中有效竞争的能力。到目前为止,我们通过专注于地理市场的业务线并强调客户所需的高水平服务和响应能力,成功地发展了我们的业务。我们与其他商业银行、储蓄机构、信用合作社、经纪公司、共同基金、保险公司和专业金融公司争夺贷款、存款和其他金融服务。我们的许多竞争对手提供我们没有提供的产品和服务,而且许多竞争对手拥有大幅提高的资源和贷款限额、知名度和市场占有率,这对他们吸引业务有利。此外,规模较大的竞争对手可能会比我们更积极地为贷款和存款定价,而较小的较新竞争对手可能也会在贷款和存款产品定价方面比我们更积极,以便获得市场份额。与我们竞争的一些金融机构和金融服务组织受到的监管程度与对银行控股公司、联邦保险的州特许银行、国家银行和联邦储蓄银行的监管程度不同。因此,这些非银行竞争对手在获得资金和提供各种服务方面比我们有一定的优势。
我们因使用可能损害我们声誉和业务的技术而面临安全和运营风险。
我们的手机和网上银行活动中的安全漏洞可能会让我们承担可能的责任,并损害我们的声誉。任何对我们安全的损害也可能阻止客户使用我们涉及传输机密信息的网上银行服务。我们依赖标准的互联网安全系统来提供必要的安全和认证,以实现数据的安全传输。这些预防措施可能无法保护我们的系统免受危害或破坏我们的安全措施,这可能会损害我们的声誉和业务。
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我们面临着重大的运营风险,因为金融服务业务涉及大量交易和对技术的更多依赖,包括与网络安全漏洞相关的损失风险。
我们在不同的市场开展业务,依赖于我们的员工和系统处理大量交易的能力,以及收集、处理、传输和存储大量关于我们的客户、员工和其他人以及与我们自己的业务、运营、计划和战略有关的机密信息的能力。运营风险是指由我们的运营导致的损失风险,包括但不限于员工或公司外部人员的欺诈风险、员工执行未经授权的交易、与交易处理和技术有关的错误、系统故障或中断、违反我们的内部控制系统和合规要求,以及业务持续和灾难恢复。此类损失可能没有保险承保范围,或者在可获得的情况下,此类损失可能超出保险限额。这一损失风险还包括由于运营缺陷或由于不遵守适用的法规标准或由于潜在的负面宣传导致客户流失而可能导致的潜在法律行动。此外,我们还将部分数据处理外包给某些第三方提供商。如果这些第三者供应商遇到困难,包括受到网络攻击或资讯保安漏洞,或我们与他们沟通有困难,我们充分处理和交代交易的能力可能会受到影响,我们的业务运作亦可能会受到负面影响。
金融服务业注意到最近电子欺诈活动、企图破坏安全的行为和网络攻击的增加,包括试图通过消费者、商业和公共单位账户发起欺诈活动。我们经常受到企图的网络和其他安全威胁,必须不断监测和发展我们的信息技术网络和基础设施,以防止、检测、解决和降低未经授权访问、滥用、计算机病毒和其他可能影响安全的事件的风险。内部或员工的网络和安全威胁日益成为包括我们在内的公司的担忧。我们没有意识到我们经历了由于网络安全漏洞或其他行为而导致的任何重大挪用、丢失或其他未经授权的机密或个人身份信息披露,但是,我们的一些客户可能已经受到这些漏洞的影响,这可能会增加他们的身份被盗、信用卡欺诈和其他欺诈活动的风险,这些活动可能涉及他们在我们的账户。
如果我们的内部控制系统出现故障,系统操作不当或员工行为不当,或我们的安全系统遭到破坏,包括机密或专有信息被不当处理、误用或丢失,我们可能会遭受经济损失、面临监管行动、民事诉讼和/或我们的声誉受损。
我们的资讯科技系统可能会出现故障、中断或出现保安漏洞。
信息技术系统对我们的业务至关重要。我们使用各种技术系统来管理我们的客户关系、总账、证券投资、存款和贷款。我们已制定政策和程序,以防止或限制系统故障、中断和安全漏洞(包括侵犯隐私和网络攻击)的影响,但此类事件仍有可能发生,或者如果真的发生,可能无法得到充分解决。
第三方破坏金融机构数据安全的努力越来越多。已经发生了一些涉及金融服务和以消费者为基础的公司报告未经授权披露客户或客户信息或销毁或窃取公司数据的情况。虽然我们采取了保护措施,但我们的计算机系统、软件和网络的安全可能容易受到入侵、未经授权的访问、误用、计算机病毒或其他可能影响信息安全的恶意代码和网络攻击。由于导致安全漏洞的技术经常变化,我们可能无法主动解决这些技术或实施足够的预防措施。
由于新技术、越来越多地使用互联网和电信技术(包括移动设备)进行金融和其他商业交易,以及有组织犯罪、诈骗犯、黑客和其他人日益复杂和活动日益复杂,信息安全风险继续增加。该公司在各种技术上进行了大量投资,以识别和防止对其信息系统的入侵。该公司还制定了旨在防止或限制其信息系统故障、中断或安全漏洞的影响的政策和程序,并利用内部和外部资源进行定期审计。然而,不能保证任何这样的故障、中断或安全漏洞不会发生,或者即使它们确实发生了,也不能保证它们会得到充分的解决。除了未经授权的访问之外,拒绝服务攻击或其他运营中断还可能使公司网站不堪重负,使公司无法为客户提供充分的服务。如果公司的任何系统遭到破坏或客户信息被未经授权的人获取,公司的声誉可能会受到损害,与现有客户的关系可能会受到损害,公司可能会受到诉讼,所有这些都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
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该公司的运营依赖于某些外部供应商。
该公司依赖第三方供应商提供维持日常运营所需的产品和服务。例如,该公司将其部分信息系统、通信、数据管理和交易处理外包给第三方。因此,公司面临的风险是,由于多种原因,这些供应商可能无法按照合同安排或服务级别协议履行职责,这些原因包括但不限于供应商的组织结构、财务状况、对现有产品和服务的支持或战略重点的变化。这种不履行可能会对公司的运营造成干扰,这可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。这些第三方也是与操作错误、系统中断或违规以及未经授权披露机密信息相关的风险来源。如果供应商遇到任何这些问题,公司可能会面临服务中断、声誉受损和诉讼的风险。由于本公司是借记卡的发行商,因此它会定期遭受与安全漏洞相关的损失,这些漏洞发生在与本公司无关的零售商处(例如,零售店的客户卡数据被泄露)。这些损失包括但不限于补发信用卡的成本和费用,以及欺诈性信用卡交易造成的损失。
任何系统故障、中断或安全漏洞的发生都可能损害我们的声誉,导致客户和业务流失,使我们受到额外的监管审查,或者可能使我们面临诉讼和可能的财务责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
公司不断遭遇技术变革。
金融服务业不断经历快速的技术变革,不断推出新的技术驱动的产品和服务,包括提供新的金融服务产品的金融科技公司的进入。公司定期升级或更换核心技术系统。技术的有效利用提高了效率,使金融机构能够更好地服务客户,降低成本。该公司未来的成功在一定程度上取决于它是否有能力通过利用技术提供满足客户需求的产品和服务来满足客户的需求,并在公司的运营中创造额外的效率。该公司的许多竞争对手都有更多的资源投资于技术改进。本公司可能会遇到重大问题,或可能无法有效实施新技术驱动的产品,包括核心存款系统和服务,或无法成功地向客户营销新产品和服务。这些问题可能包括严重的时间延误、成本超支、关键人员流失和技术系统故障。未能成功跟上影响金融服务业的技术变革,或未能成功完成核心存款系统或其他核心技术系统的更换,可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的收益可能会受到欺诈和合规失败事件的不利影响。
金融机构天生就面临欺诈风险。欺诈可以由我们银行子公司的客户、员工、供应商或普通公众实施。我们最容易受到与贷款发起、ACH交易、电汇交易、自动取款机交易和支票交易相关的欺诈和合规风险的影响。我们最大的欺诈风险与贷款来源相关,包括在第三方提供给我们的物业评估或其他承保文件中故意误报信息。合规风险是指贷款来源不符合适用的法律法规和我们的标准的风险。不能保证我们可以防止或发现我们所处理的第三方的欺诈行为或违反法律或我们的合规标准的行为。欺诈或合规失败的反复发生将对我们的贷款组合的表现产生不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的价格可能会大幅波动,这可能会使您很难在您想要的时候或以您认为有吸引力的价格转售我们的普通股。
我们无法预测我们的普通股未来将如何交易。我们普通股的市场价值可能会继续随着一些因素的波动而波动,这些因素包括以下大部分不是我们所能控制的,以及这一“风险因素”部分描述的其他因素:
● | 我们经营和财务业绩的实际或预期季度波动; |
● | 与调查、诉讼或诉讼有关的事态发展; |
● | 财务分析师对财务估计和建议的变更; |
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● | 处置、收购和融资; |
● | 我们现有股东的行为,包括现有股东和我们的董事和高管出售普通股; |
● | 竞争对手的股票价格和经营业绩的波动; |
● | 监管发展;以及 |
● | 金融服务业的其他发展。 |
我们普通股的市值也可能受到影响整个金融市场的条件的影响,包括价格和交易波动。这些情况可能导致(I)股票的一般市场价格水平的波动,进而导致我们的普通股的市场价格波动,以及(Ii)大量我们的普通股在市场上的销售,在每种情况下,这都可能与我们经营业绩的变化无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响。目前,金融机构发行的股票的市场价格受到利率处于历史低位并预计将保持这一水平的负面影响,以及市场对大流行的经济影响导致未来信贷损失增加的预期。
未来可能会出售额外的普通股或稀释我们的股东权益,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们不受发行额外普通股的限制,包括可转换为普通股或可交换的任何证券,或代表接受普通股或任何实质类似证券的权利的任何证券。由于我们在市场上大量出售普通股或类似证券,或者认为可能发生此类出售,我们普通股的市值可能会下降。
在分配和清算过程中,我们可能会发行优先于普通股的债务和股权证券,这可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
将来,我们可能会通过债务或类似债务的融资或发行债务或股权证券来增加我们的资本资源,其中可能包括发行优先票据、次级票据、优先股或普通股。在南密苏里州银行公司清算的情况下,其贷款人和其债务或优先证券的持有人将在分配给我们普通股持有人之前获得南密苏里州银行公司可用资产的分配。我们在未来发行中产生债务和发行其他证券的决定可能取决于市场状况和其他我们无法控制的因素。我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。未来的发行可能会降低我们普通股的价值,稀释我们股东的利益。
监管和合同限制可能会限制或阻止我们支付股息和回购我们的普通股。
南密苏里州银行是一个独立于其子公司银行的实体,其几乎所有收入都以股息的形式来自该银行。因此,本公司现在和将来都依赖其附属银行的股息来支付其债务的本金和利息,以满足其其他现金需求,并支付其普通股和优先股的股息。银行支付股息的能力取决于其赚取净收入的能力和满足某些监管要求的能力。在子公司银行无法向本公司支付股息的情况下,本公司可能无法向其普通股或优先股支付股息。此外,公司在子公司清算或重组时参与资产分配的权利受子公司债权人优先索偿的约束。此外,我们普通股的持有者只有在董事会宣布时才有权获得股息。虽然我们历史上曾为我们的普通股支付现金股息,但我们不需要这样做,我们的董事会未来可能会减少、暂停或取消我们的普通股现金股息。
如果我们推迟支付我们未偿还的次级债务和证券的利息,或者如果与这些债务证券相关的某些违约发生,我们将被禁止宣布或支付普通股的股息或分配,以及就我们的普通股进行清算支付。
截至2020年6月30日,我们有1680万美元的次级债务证券本金总额未偿还,这些证券与我们的子公司出售信托优先证券有关,这些子公司是法定的商业信托。截至当日,这些债务证券的账面价值为1510万美元。
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我们为上述信托优先证券提供担保。根据发行次级债务证券的契约,连同担保,除有限的例外情况外,禁止吾等在下列情况下随时宣布或支付任何股本的股息或分派,或赎回、回购、收购或支付任何清算款项:(I)该契约下的违约事件将会发生;(Ii)吾等未能履行担保项下的任何义务;或(Iii)吾等已选择延迟付款。在这方面,我们有权根据我们的选择,但在符合某些条件的情况下,不时推迟支付次级债务证券的利息,最长可达五年。
契约下的违约事件一般包括我们在某些情况下未能支付次级债务证券的利息、我们在到期时未能支付该等次级债务证券的任何本金或溢价、我们未能遵守契约下的某些契诺,以及与我们有关的某些破产、无力偿债或清盘事件。
由于这些规定,如果我们选择推迟支付次级债务证券的利息,或者如果发生本风险因素第二段第(I)或(Ii)款中描述的任何其他事件,我们将被禁止宣布或支付我们普通股的任何股息,赎回、回购或以其他方式收购我们的任何普通股,以及在我们清算的情况下向我们的普通股持有人支付任何款项,这可能会对我们的此外,在没有通知普通股持有者或得到普通股持有人同意的情况下,我们未来可能会以与我们现有的次级债务证券类似的条款发行额外的次级债务证券系列,或签订其他融资协议,限制我们购买包括普通股在内的股本或支付股息或分派的能力。
反收购条款可能会对我们的股东产生负面影响。
我们的公司章程和章程、密苏里州法律和各种其他因素的规定可能会使公司或个人在未经董事会同意的情况下更难获得对我们的控制权。这些规定包括限制持有我们普通股10%以上的实益所有者的投票权,选举董事交错任期三年,以及不允许在选举董事时进行累积投票。我们的章程还包含有关股东提案和董事会服务提名的时间和内容的规定。
项目1B:未解决的工作人员意见
没有。
第二项:物业说明
截至2020年6月30日,该行总部、45家全方位服务分支机构和两家有限服务分支机构运营。银行拥有总部所在的办公楼和相关土地,以及43个分支机构。其余四个分支机构要么租用,要么部分拥有。
有关我们物业的更多信息,请参阅“第二部分,第(8)项.财务报表和补充数据-合并财务报表附注-附注:5处房地和设备”。
管理层相信,我们现有的设施足以满足我们目前和立即可以预见的需求。然而,我们将继续监测客户增长,并在必要时扩大我们的分支网络,以满足客户的需求。
第三项:提起法律诉讼
管理层认为,本行不参与任何可能对本行财务状况或运营产生实质性影响的未决索赔或诉讼。定期地,涉及本行主要作为被告的各种索偿及诉讼,例如要求强制执行留置权的索偿、就本行持有抵押权益的物业进行的谴责诉讼、涉及发放及偿还不动产贷款的索偿,以及与本行业务有关的其他事宜。除该等与本行日常业务运作有关的未决索偿及诉讼外,本行并不参与任何会对本行的财务状况或运作有重大影响的重大待决法律程序。
第(4)项:煤矿安全信息披露
不适用。
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第II部
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
南密苏里州银行股份有限公司的普通股在纳斯达克全球市场以“SMBC”代码交易。截至2020年6月30日,已发行普通股有9,127,390股,登记在册的普通股股东约为251名。
管理层和董事会不断审查我们的现金股息支付政策。本公司拟继续其季度派息政策;不过,未来派息将取决于多个因素,包括资本要求、监管限制(见“第一项.业务说明-监管”)、本公司财务状况、经营业绩及本行向本公司派息的能力。本公司在向股东支付现金股息时,主要依赖银行派发的股息来积累收益。见“项目1A.风险因素--与我们普通股交易相关的风险--监管和合同限制可能会限制或阻止我们支付股息和回购我们的普通股。“
有关我们的股权补偿计划的信息包括在本表格第II部分10-K第11项中。
2015年1月2日,公司宣布以2015年1月30日向2015年1月16日登记在册股东支付100%普通股股息的形式进行二送一普通股拆分。本年度报告中以Form 10-K格式对股票价格和每股信息的所有引用都反映了所有时期的这种拆分。
下表汇总了截至2020年6月30日的三个月内,公司每个月的股票回购活动。
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| 股份总数#股 |
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平均值 | 作为以下项目的一部分购买 | 最大数量 | |||||||
总数# | 价格 | 公开 | 的股份 | ||||||
的股份 | 付费单位 | 宣布 | 可能还会是 | ||||||
购得 | 分享 | 程序 | 购得(1) | ||||||
06/01/20-06/30/20期间 |
| — | $ | — |
| — |
| 232,051 | |
05/01/20-05/31/20期间 |
| — |
| — |
| — |
| 232,051 | |
04/01/20-04/30/20期间 |
| — |
| — |
| — |
| 232,051 |
(1)表示截至所示月份的最后一个日历日可供购买的剩余股票。
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下图显示了Southern Missouri Bancorp,Inc.普通股的股东回报与下面所示指数的累计总回报的比较。该图表由标准普尔全球市场情报公司(S&P Global Market Intelligence)编制,标准普尔全球市场情报公司是标准普尔全球公司的一个部门。该图假设初始投资为100美元,并对股息进行再投资。该图表仅为历史数据,可能不代表未来可能的表现。
期间结束 | ||||||||||||
指数 |
| 06/30/15 |
| 06/30/16 |
| 06/30/17 |
| 06/30/18 |
| 06/30/19 |
| 06/30/20 |
南密苏里州银行公司(Southern Missouri Bancorp,Inc.) |
| 100.00 |
| 126.85 |
| 176.34 |
| 216.02 |
| 195.69 |
| 139.32 |
SNL所有金融机构指数 |
| 100.00 |
| 90.53 |
| 124.65 |
| 136.77 |
| 140.47 |
| 121.83 |
SNL银行纳斯达克指数 |
| 100.00 |
| 94.99 |
| 135.81 |
| 151.22 |
| 138.04 |
| 99.18 |
SNL银行$10亿-$50B指数 |
| 100.00 |
| 104.42 |
| 152.50 |
| 176.24 |
| 155.97 |
| 120.85 |
SNL中西部银行指数 |
| 100.00 |
| 94.05 |
| 132.78 |
| 141.77 |
| 138.17 |
| 103.48 |
第六项:中国精选财务数据
以下“精选财务状况数据”和“精选运营数据”项下提供的截至2020年、2019年和2018年6月30日止年度的摘要信息部分来源于本年度报告中出现的经审计的综合财务报表。以下信息仅为摘要,您应结合“管理层的讨论和
48
本报告第7项下的“财务状况和经营结果分析”和下文第8项下的“财务报表和补充数据”。
(千美元) | 六月三十号, | ||||||||||||||
财务状况数据: |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 | |||||
总资产 | $ | 2,542,157 | $ | 2,214,402 | $ | 1,886,115 | $ | 1,707,712 | $ | 1,403,910 | |||||
应收贷款净额 |
| 2,141,929 |
| 1,846,405 |
| 1,563,380 |
| 1,397,730 |
| 1,135,453 | |||||
抵押贷款支持证券 |
| 126,912 |
| 110,429 |
| 90,176 |
| 78,275 |
| 71,231 | |||||
现金、有息存款和投资证券 |
| 104,831 |
| 91,475 |
| 84,428 |
| 97,674 |
| 81,270 | |||||
存款 |
| 2,184,847 |
| 1,893,695 |
| 1,579,902 |
| 1,455,597 |
| 1,120,693 | |||||
借款 |
| 70,024 |
| 52,284 |
| 82,919 |
| 56,849 |
| 137,301 | |||||
次级债务 |
| 15,142 |
| 15,043 |
| 14,945 |
| 14,848 |
| 14,753 | |||||
股东权益 |
| 258,347 |
| 238,392 |
| 200,694 |
| 173,083 |
| 125,966 |
(千美元,每股数据除外) | 截至6月30日的年度, | ||||||||||||||
运行数据: |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 | |||||
利息收入 | $ | 107,052 | $ | 97,482 | $ | 77,174 | $ | 61,488 | $ | 56,317 | |||||
利息支出 |
| 26,916 |
| 24,700 |
| 14,791 |
| 10,366 |
| 9,365 | |||||
净利息收入 |
| 80,136 |
| 72,782 |
| 62,383 |
| 51,122 |
| 46,952 | |||||
贷款损失准备金 |
| 6,002 |
| 2,032 |
| 3,047 |
| 2,340 |
| 2,494 | |||||
计提贷款损失拨备后的净利息收入 |
| 74,134 |
| 70,750 |
| 59,336 |
| 48,782 |
| 44,458 | |||||
非利息收入 |
| 14,750 |
| 13,093 |
| 12,369 |
| 10,011 |
| 8,898 | |||||
非利息支出 |
| 54,452 |
| 47,892 |
| 42,973 |
| 37,179 |
| 31,826 | |||||
所得税前收入 |
| 34,432 |
| 35,951 |
| 28,732 |
| 21,614 |
| 21,530 | |||||
所得税 |
| 6,887 |
| 7,047 |
| 7,803 |
| 6,062 |
| 6,682 | |||||
净收入 |
| 27,545 |
| 28,904 |
| 20,929 |
| 15,552 |
| 14,848 | |||||
减去:优先股的有效股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 85 | |||||
普通股股东可获得的净收入 | $ | 27,545 | $ | 28,904 | $ | 20,929 | $ | 15,552 | $ | 14,763 | |||||
普通股股东可获得的基本每股收益(2) | $ | 3.00 | $ | 3.14 | $ | 2.40 | $ | 2.08 | $ | 1.99 | |||||
普通股股东可获得的稀释后每股收益(2) | $ | 2.99 | $ | 3.14 | $ | 2.39 | $ | 2.07 | $ | 1.98 | |||||
每股股息(2) | $ | 0.60 | $ | 0.52 | $ | 0.44 | $ | 0.40 | $ | 0.36 |
六月三十号, | ||||||||||
其他数据: |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
数量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
房地产贷款 |
| 8,127 |
| 7,695 |
| 7,241 |
| 6,800 |
| 5,554 |
存款账户 |
| 96,813 |
| 91,086 |
| 79,762 |
| 72,186 |
| 60,839 |
提供全方位服务的办事处 |
| 46 |
| 45 |
| 38 |
| 39 |
| 33 |
有限服务办事处 |
| 2 |
| 2 |
| 3 |
| 3 |
| 3 |
49
在截至6月30日的年度或截至6月30日止的年度, |
| ||||||||||
关键运营率: |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 |
|
资产回报率(净收入除以平均资产) |
| 1.18 | % | 1.38 | % | 1.17 | % | 1.05 | % | 1.11 | % |
平均普通股权益回报率(普通股股东可获得的净收入除以平均普通股权益) |
| 11.11 |
| 13.13 |
| 11.30 |
| 11.70 |
| 12.34 | |
平均股本与平均资产之比 |
| 10.60 |
| 10.49 |
| 10.31 |
| 8.96 |
| 9.40 | |
利差(所有有息资产和所有有息负债的加权平均利率之间的利差) |
| 3.50 |
| 3.56 |
| 3.62 |
| 3.64 |
| 3.69 | |
净息差(净利息收入占平均生息资产的百分比 |
| 3.72 |
| 3.78 |
| 3.78 |
| 3.74 |
| 3.80 | |
非利息支出与平均资产之比 |
| 2.33 |
| 2.28 |
| 2.39 |
| 2.51 |
| 2.38 | |
平均生息资产与平均有息负债之比 |
| 117.63 |
| 116.89 |
| 117.15 |
| 113.13 |
| 114.38 | |
贷款损失对总贷款的拨备(1) |
| 1.16 |
| 1.07 |
| 1.15 |
| 1.10 |
| 1.20 | |
不良贷款损失拨备(1) |
| 290.38 |
| 94.72 |
| 198.58 |
| 481.65 |
| 243.66 | |
期内平均未偿还贷款的净冲销(收回) |
| 0.04 |
| 0.02 |
| 0.02 |
| 0.05 |
| 0.09 | |
不良资产占总资产的比率(1) |
| 0.44 |
| 1.12 |
| 0.69 |
| 0.37 |
| 0.64 | |
普通股股东股息支付率(普通股股息占普通股股东可用收益的百分比 |
| 20.02 |
| 16.48 |
| 18.29 |
| 19.14 |
| 18.12 |
(1) | 在期末。 |
50
项目七、上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
这次讨论和分析回顾了我们的综合财务报表和其他相关的统计数据,旨在加深您对我们的财务状况和经营结果的了解。本节中的信息来源于本表格10-K第8项所列的合并财务报表及其附注。您应将本节中的信息与本10-K表格中提供的有关我们的业务和财务信息一起阅读。
概述
南密苏里州银行公司是密苏里州的一家公司,最初成立的主要目的是成为南方银行的控股公司。南方银行的主要业务包括从其服务的社区吸引存款,并将这些资金投资于以住宅和商业房地产为担保的贷款,以及商业和消费贷款。这些资金还被用于购买投资证券、抵押贷款支持证券(MBS)、美国政府和联邦机构义务以及其他允许的证券。
南方银行的经营业绩主要取决于其净息差和非利息收入水平,以及其控制运营费用的能力。净利差主要取决于生息资产(包括贷款、抵押相关证券和投资)的平均收益率与有息负债(包括存款、根据回购协议出售的证券和借款)支付的平均利率之间的差额或利差,以及这些资产和负债的相对金额。南方银行承受利率风险的程度是,其计息资产在不同时间到期或重新定价,或以不同的基础从其计息负债中重新定价。
南方银行的非利息收入主要包括对交易和贷款账户收取的费用、客户借记卡和ATM卡使用的交换收入、在二级市场上销售用于销售的贷款的收益以及银行拥有的人寿保险(“BOLI”)增加的现金退还价值。南方银行的运营费用包括:员工薪酬和福利、占用和数据处理费用、法律和专业费用、联邦存款保险费、无形资产摊销,以及其他一般和行政费用。
南方银行的运营受到包括美国政府和联邦储备委员会的货币和财政政策在内的总体经济状况的重大影响。此外,南方银行受包括美联储、密苏里州金融部和联邦存款保险公司在内的金融机构监管机构发布的政策和法规的约束。这些因素中的每一个都可能影响利率、贷款需求、提前还款利率和存款流动。竞争性投资的利率以及一般市场利率影响银行的资金成本。贷款活动受到房地产和其他类型贷款需求的影响,而房地产和其他类型贷款的需求又受到提供此类融资的利率的影响。贷款活动通过吸引存款账户提供资金,这些账户包括支票账户、存折和对帐单储蓄账户、货币市场存款账户、期限为60个月或更短的存单账户、根据回购协议出售的证券、得梅因联邦住房贷款银行的垫款,以及较少程度的经纪存款。世行打算继续专注于其一至四户住宅房地产、商业房地产、商业企业和消费者融资的贷款计划,这些贷款主要由主要位于密苏里州和阿肯色州的房地产或抵押品担保。
关键会计政策
公司已经制定了各种会计政策,这些政策管理在编制我们的财务报表时应用美利坚合众国普遍接受的会计原则。我们的重要会计政策载于综合财务报表附注下的第(8)项。某些会计政策涉及管理层的重大判断和假设,对某些资产和负债的账面价值有重大影响;管理层认为该等会计政策是关键会计政策。管理层使用的判断和假设是基于历史经验和其他因素,在这种情况下相信是合理的。由于管理层作出的判断和假设的性质,实际结果可能与这些判断和估计不同,这些判断和估计可能对资产和负债的账面价值以及本公司的经营业绩产生重大影响。
贷款损失拨备是管理层对现有贷款组合中可能损失的最佳估计。贷款损失拨备在扣除收回部分后,通过计入费用的贷款损失拨备和减记的贷款损失拨备而增加。
51
贷款损失拨备是根据管理层对以下几个因素的评估确定的:对特定贷款的审查和评估、贷款组合性质和数量的变化、当前经济状况及其对特定借款人和行业集团的相关影响、历史贷款损失经验、分类和不良贷款水平以及监管审查结果。
确定贷款损失拨备是否充足的方法的组成部分是投资组合分段和减值计量。根据本公司的方法,贷款首先被划分为1)由大量同质贷款组成的贷款,这些贷款被集体评估减值,以及2)所有其他贷款被单独评估。第二类贷款利用定义的评级系统进一步细分,该系统涉及根据可能影响借款人偿还债务能力的条件,如当前财务信息、抵押品估值、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前趋势,按风险严重程度对贷款进行分类。受信贷分类的贷款是投资组合中信用风险最大的部分,也是由于拨备和冲销而对贷款损失拨备进行调整最有可能对运营产生重大影响的部分。
对选定的信贷进行定期审查(基于贷款规模和类型),以确定风险较高或可能损失较大的贷款,并分配风险等级。此次审查的主要责任在于风险管理人员。这项审查由适用的监管机构对选定的信用和信用审查过程进行定期检查作为补充。这些审查提供的信息有助于管理层及时识别问题和潜在问题,并为决定信贷是否代表应该确认的可能损失或风险提供了基础。
如果根据目前的信息和事件,南方银行很可能无法在根据贷款协议的合同条款到期时收取预定的本金或利息,则贷款被视为减值。不良贷款的计量一般以抵押品依赖型贷款抵押品的公允价值为基础。如果贷款不依赖抵押品,则减值的计量基于按贷款的历史有效利率或可观察到的市场价格折现的预期未来现金流量的现值。在计量抵押品的公允价值时,管理层使用的假设(即贴现率)和方法(即与类似资产最近的销售价格进行比较)与无关第三方将使用的假设和方法一致。通过这一评估过程确定的减值是贷款损失准备的一个组成部分。如果一笔贷款没有被认为是减值,则将其与具有相似特征(即相同风险等级)的贷款归类在一起,并根据数量因素(过去一至五年类似贷款的历史平均冲销)和定性因素,如贷款政策的变化;国家、地区和地方的经济状况;投资组合的组合和数量的变化;贷款管理和工作人员的经验、能力和深度;进入新市场;拖欠、非应计、特别提及和分类的水平和趋势,来计提贷款损失准备。信贷集中;抵押品价值变化;农业经济状况;以及监管风险。对于作为同质池的一部分进行减值评估的组合贷款,根据类似的数量和质量因素保持拨备。个别借款人的财政状况的改变, 在经济条件、历史损失经验和各种可能出售抵押品的市场条件下,都可能影响贷款损失拨备的要求水平和相关的贷款损失拨备。
财务状况
将军。该公司在2020财年经历了资产负债表的增长,截至2020年6月30日的总资产为25亿美元,与2019年6月30日相比增加了3.278亿美元,增幅为14.8%。资产增长主要包括贷款、现金和现金等价物以及可供出售证券(“AFS”)的增长,部分原因是该公司根据小企业管理局的Paycheck Protection Program(PPP)发放的贷款、其他内部产生的贷款增长以及中央联邦收购。
现金和等价物。截至2020年6月30日,现金及现金等价物为5420万美元,与2019年6月30日相比增加了1880万美元,增幅为53.2%。截至2020年6月30日,有息定期存款为97.4万美元,比2019年6月30日增加5000美元,增幅0.5%。
投资。截至2020年6月30日,可供出售(AFS)证券为1.765亿美元,与2019年6月30日相比增加了1100万美元,增幅为6.6%。该公司增加了住宅和商业抵押贷款支持证券(MBS)和其他证券的持有量,而由政府支持的实体发行的抵押抵押债券(CMO)的持有量下降,政府支持的机构债券的持有量下降,市政证券的持有量下降。
52
贷款。截至2020年6月30日,扣除贷款损失拨备后的贷款为21亿美元,比2019年6月30日增加2.955亿美元,增幅16.0%。这一增长包括中央联邦公司的收购,截至收购日,按公允价值计算增加了总计5140万美元的贷款。投资组合主要是住宅房地产贷款、商业贷款、商业房地产贷款和建筑贷款的资金余额的增长,但部分被消费贷款的下降所抵消。由于PPP贷款,商业贷款更高,截至2020年6月30日,PPP贷款总额为1.323亿美元。住宅房地产贷款余额较高,因为公司看到1至4个家庭和多个家庭房地产担保的贷款都有所增加。商业房地产贷款增加,主要是因为非住宅房地产担保的贷款,加上农业房地产担保的贷款略有增加。建筑贷款余额因利用现有建筑贷款和新贷款来源而增加,这些贷款主要由多户、1-4户和非业主自住的商业物业担保。消费贷款减少,主要是以存款作抵押的贷款,但因其他消费贷款轻微增加而被部分抵销。
截至2020年6月30日,不良贷款为870万美元,占总贷款的0.40%,而截至2019年6月30日,不良贷款为2100万美元,占总贷款的1.13%。本财年不良贷款的减少主要归因于收购Gideon时收购的某些不良贷款的解决。在收购Gideon方面,我们收购了截至2019年6月30日总计1020万美元(按公允价值)的不良贷款,截至2020年6月30日,这组不良贷款已下降至180万美元。
贷款损失拨备。截至2020年6月30日,贷款损失拨备为2510万美元,比2019年6月30日增加520万美元,增幅为26.3%。截至2020年6月30日,该津贴占应收贷款总额的1.16%,而截至2019年6月30日,该津贴占应收贷款总额的1.07%。这笔津贴占应收贷款总额的比例增加,部分原因是新冠肺炎大流行及其将对全球和地区经济产生的总体影响,包括美国政府和美联储最近应对这一大流行及其经济影响的努力的有效性存在不确定性。管理层考虑了大流行对消费者和企业借款人的潜在影响,特别是那些受遏制大流行努力影响最大的企业借款人,包括我们在零售和多租户零售业、餐馆和酒店的借款人。此外,增加的原因是本公司的贷款组合比例下降,这些贷款是由采用购买会计的收购贷款产生的,而本公司按公允价值列账,而不是建立贷款损失拨备。虽然在中央联邦收购中,收购的贷款在本财年被添加到投资组合中,但更多来自之前收购的收购贷款得到了偿还或再融资,不再被视为收购贷款。截至2020年6月30日,SBA 100%担保的PPP贷款余额为1.323亿美元,部分抵消了这些因素。另见,在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个年度的经营业绩比较下,计提贷款损失准备金。
在其贷款损失拨备充分性的季度评估中,该公司使用历史数据,包括每个贷款类别过去一至五年的逾期百分比、冲销和回收情况。平均净冲销是按投资组合类型计算的该期间的净冲销,作为同期相应投资组合类型平均余额的一个百分比。本公司认为,在津贴评估中强调较近期的历史因素是审慎的。
下表列出了公司截至2020年6月30日的历史净冲销情况:
净冲销- | 净冲销- |
| |||
投资组合细分市场 |
| 1年历史记录 |
| 5年历史 |
|
房地产贷款: |
|
|
|
| |
住宅 |
| 0.06 | % | 0.04 | % |
施工 |
| — |
| 0.01 | |
商品化 |
| — |
| 0.01 | |
消费贷款 |
| 0.18 |
| 0.18 | |
商业贷款 |
| 0.04 |
| 0.09 |
此外,在对贷款损失拨备充分性的季度评估中,公司评估了个人借款人财务状况的变化;当地、地区和国家经济状况的变化;公司的历史亏损经历;以及作为抵押品质押给公司的财产的市场状况的变化。公司已经确定了解决这些问题的具体定性因素,并主观地为每个因素分配了一个百分比。质量因素每季度审查一次,并可能根据需要进行调整,以反映改善或下降的趋势。截至2020年6月30日,这些定性因素包括:
● | 贷款政策的变化 |
● | 国家、地区和地方的经济状况 |
● | 投资组合的组合和数量的变化 |
53
● | 贷款管理和员工的经验、能力和深度 |
● | 进入新市场 |
● | 拖欠、非应计、特别提及和分类贷款的水平和趋势 |
● | 信贷集中 |
● | 抵押品价值的变化 |
● | 农业经济条件 |
● | 监管风险 |
定性因素适用于按贷款类型按以下百分比计提的贷款损失拨备:
定性因素 | 定性因素 |
| |||
适用于 | 适用于 |
| |||
投资组合细分市场 |
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月30日 |
|
房地产贷款: |
|
|
|
| |
住宅 |
| 0.67 | % | 0.66 | % |
施工 |
| 1.76 |
| 1.69 | |
商品化 |
| 1.22 |
| 1.14 | |
消费贷款 |
| 1.41 |
| 1.40 | |
商业贷款 |
| 1.38 |
| 1.28 |
截至2020年6月30日,由于这些定性因素,我们的贷款损失拨备金额从2019年6月30日的1,710万美元增加到约1,970万美元,部分原因是贷款余额增加,以及新冠肺炎疫情引发的经济不确定性增加。
截至2020年6月30日,在监管部门指导鼓励金融机构与受新冠肺炎疫情影响的借款人合作后,本公司已对总计3.802亿美元的约900亿笔贷款授予延期付款或仅限利息的修改。这些贷款本来是当前的,在新冠肺炎大流行之前表现良好,但借款人预计,由于大流行的影响,未来几个月将出现困难。通常,延期期限为3个月,而仅限利息的修改期限为6个月。这些延期和修改是根据CARE法案的规定进行的,该法案允许金融机构选择暂时暂停美国GAAP中与问题债务重组(TDR)相关的某些要求,公司没有将这些贷款计入TDR。截至8月31日,220美元,延期付款或仅限利息修改的贷款余额已下降至约600笔贷款,余额为3.056亿美元。
54
下表提供了截至2020年8月31日和2020年6月30日具有延期付款或仅限利息修改的未偿还贷款余额的详细信息,这些贷款不被视为CARE法案规定的TDR。
截至2020年8月31日。 | 截至2020年6月30日。 | ||||||||||||||
贷款组合余额和关爱法案修改 |
| 天平 |
| 付款 |
| 仅限利息 |
| 付款 |
| 仅限利息 | |||||
(千美元) | 出类拔萃 | 延期 | 修改 | 延期 | 修改 | ||||||||||
1至4户住宅贷款 | $ | 436,172 | $ | 2,147 | $ | 21,041 | $ | 13,385 | $ | 21,194 | |||||
多户住宅贷款 |
| 197,182 |
| — |
| 28,041 |
| 1,912 |
| 28,101 | |||||
住宅贷款总额 |
| 633,354 |
| 2,147 |
| 49,082 |
| 15,297 |
| 49,295 | |||||
1至4户业主自住型建筑贷款 |
| 25,306 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
1至4户投机性建筑贷款 |
| 12,325 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
多户建设贷款 |
| 35,504 |
| — |
| — |
| — |
| 31 | |||||
其他建筑贷款 |
| 26,823 |
| 4,367 |
| 292 |
| 4,367 |
| 290 | |||||
已提取的建造业贷款余额总额 |
| 99,958 |
| 4,367 |
| 292 |
| 4,367 |
| 321 | |||||
农业房地产贷款 |
| 183,223 |
| 2,165 |
| 5,092 |
| 2,803 |
| 5,537 | |||||
空置土地贷款-已开发、未开发和其他用途 |
| 57,353 |
| — |
| 4,183 |
| 106 |
| 4,196 | |||||
业主自住型商业房地产贷款对象: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
教堂和非营利组织 |
| 18,996 |
| — |
| 4,210 |
| — |
| 4,213 | |||||
非专业服务 |
| 16,486 |
| — |
| 2,988 |
| 333 |
| 3,160 | |||||
零售 |
| 25,495 |
| — |
| 5,711 |
| 3,285 |
| 3,960 | |||||
汽车经销商 |
| 21,602 |
| — |
| 3,972 |
| — |
| 3,977 | |||||
医疗保健提供者 |
| 7,920 |
| — |
| 333 |
| — |
| 334 | |||||
餐饮业 |
| 45,965 |
| — |
| 21,598 |
| 22,988 |
| 10,745 | |||||
便利店 |
| 22,588 |
| — |
| 14,817 |
| — |
| 14,817 | |||||
汽车服务业 |
| 7,531 |
| — |
| 1,509 |
| — |
| 1,509 | |||||
制造业 |
| 18,624 |
| — |
| 7,262 |
| 4,938 |
| 3,140 | |||||
专业服务 |
| 14,706 |
| 248 |
| 714 |
| 248 |
| 719 | |||||
仓库/配送 |
| 4,548 |
| — |
| — |
| 485 |
| — | |||||
杂货 |
| 5,570 |
| — |
| 26 |
| — |
| 26 | |||||
其他 |
| 15,516 |
| — |
| 2,368 |
| — |
| 2,417 | |||||
业主自住型商业房地产贷款总额 |
| 225,547 |
| 248 |
| 65,508 |
| 32,277 |
| 49,017 |
截至2020年8月31日。 | 截至2020年6月30日。 | ||||||||||||||
贷款组合余额和关爱法案修改 |
| 天平 |
| 付款 |
| 仅限利息 |
| 付款 |
| 仅限利息 | |||||
(续,千美元) | 出类拔萃 | 延期 | 修改 | 延期 | 修改 | ||||||||||
非业主自住型商业房地产贷款对象: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
护理设施 |
| 32,756 |
| — |
| 15,943 |
| — |
| 15,943 | |||||
非专业服务 |
| 14,804 |
| — |
| 3,864 |
| — |
| 3,864 | |||||
零售 |
| 33,182 |
| 545 |
| 1,535 |
| 3,125 |
| 1,537 | |||||
医疗保健提供者 |
| 22,412 |
| — |
| 1,489 |
| — |
| 1,489 | |||||
餐饮业 |
| 47,991 |
| 1,262 |
| 9,084 |
| 17,418 |
| 5,839 | |||||
便利店 |
| 9,015 |
| — |
| — |
| — |
| 1,285 | |||||
汽车服务业 |
| 7,018 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
酒店 |
| 80,726 |
| 21,027 |
| 40,316 |
| 39,622 |
| 26,092 | |||||
制造业 |
| 5,229 |
| — |
| 2,011 |
| — |
| 2,011 | |||||
存储单元 |
| 14,444 |
| — |
| 3,711 |
| — |
| 3,711 | |||||
专业服务 |
| 11,699 |
| — |
| 722 |
| — |
| 723 | |||||
多租户零售 |
| 77,635 |
| — |
| 38,658 |
| 21,817 |
| 35,791 | |||||
仓库/配送 |
| 26,198 |
| — |
| 3,809 |
| 141 |
| 3,809 | |||||
其他 |
| 31,500 |
| — |
| 7,563 |
| — |
| 8,055 | |||||
非业主自住型商业房地产贷款总额 |
| 414,609 |
| 22,834 |
| 128,705 |
| 82,123 |
| 110,149 | |||||
总商业地产 |
| 880,732 |
| 25,247 |
| 203,488 |
| 117,309 |
| 168,899 |
55
截至2020年8月31日。 | 截至2020年6月30日。 | ||||||||||||||
贷款组合余额和关爱法案修改 |
| 天平 |
| 付款 |
| 仅限利息 |
| 付款 |
| 仅限利息 | |||||
(续,千美元) | 出类拔萃 | 延期 | 修改 | 延期 | 修改 | ||||||||||
房屋净值信用额度 |
| 42,980 |
| — |
| — |
| 91 |
| — | |||||
存款担保贷款 |
| 4,825 |
| — |
| 1 |
| 45 |
| 1 | |||||
所有其他消费贷款 |
| 33,227 |
| 178 |
| 195 |
| 1,319 |
| 199 | |||||
消费贷款总额 |
| 81,032 |
| 178 |
| 196 |
| 1,455 |
| 200 | |||||
农业生产和设备贷款 |
| 113,980 |
| 351 |
| 566 |
| 400 |
| 586 | |||||
对市政或其他公共单位的贷款 |
| 10,326 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
商业和工业贷款用于: |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
| |||||
林业、渔业和狩猎 |
| 14,546 |
| — |
| 490 |
| 50 |
| 612 | |||||
施工 |
| 28,876 |
| 23 |
| 113 |
| 125 |
| 148 | |||||
金融保险 |
| 50,001 |
| — |
| 20 |
| — |
| 20 | |||||
房地产租赁和租赁 |
| 25,581 |
| — |
| 1,267 |
| — |
| 1,299 | |||||
医疗保健和社会援助 |
| 38,425 |
| — |
| 1,576 |
| — |
| 1,576 | |||||
住宿和餐饮服务 |
| 32,635 |
| 175 |
| 2,580 |
| 175 |
| 2,595 | |||||
制造业 |
| 15,973 |
| — |
| 3,191 |
| — |
| 3,271 | |||||
零售业 |
| 48,675 |
| — |
| 1,511 |
| 1,189 |
| 1,512 | |||||
运输和仓储 |
| 37,406 |
| — |
| 5,618 |
| 194 |
| 5,636 | |||||
专业服务 |
| 8,440 |
| — |
| 12 |
| — |
| 12 | |||||
行政支助和废物管理 |
| 10,270 |
| — |
| 1,962 |
| — |
| 1,962 | |||||
艺术、娱乐和娱乐 |
| 4,014 |
| 474 |
| 27 |
| 732 |
| 27 | |||||
其他商业贷款 |
| 37,811 |
| — |
| 635 |
| 179 |
| 741 | |||||
商业和工业贷款总额 |
| 352,653 |
| 672 |
| 19,002 |
| 2,644 |
| 19,411 | |||||
商业贷款总额 |
| 476,959 |
| 1,023 |
| 19,568 |
| 3,044 |
| 19,997 | |||||
应收贷款总额,不包括递延贷款费用 | $ | 2,172,035 | $ | 32,962 | $ | 272,626 | $ | 141,472 | $ | 238,712 |
房舍和设备。房地和设备增至6510万美元,与2019年6月30日相比增加了240万美元,增幅为3.8%。增加的原因是为搬迁的银行分行建造了新的设施,改善了新银行分行的租赁条件,通过中央联邦收购增加了一家分行,以及其他设备采购,但部分被折旧所抵消。
波利。自2003财年以来,世行在不同时间为员工购买了“关键人物”人寿保险(BOLI),并在某些收购中获得了额外的BOLI。截至2020年6月30日,所有此类保单的现金退保额为4340万美元,与2019年6月30日相比增加了500万美元,增幅为13.1%,这主要是由于本财年增加了BOLI购买。
无形资产。2009年7月对南方商业银行的收购带来了12.6万美元的商誉。2013年10月收购Ozarks Legacy Community Financial,Inc.产生了150万美元的商誉和140万美元的核心存款无形资产,这些资产使用直线法在五年内摊销,并于2020年6月30日完全摊销。2014年2月收购公民州立银行股份有限公司,产生了62.4万美元的核心无形存款,使用直线法在五年内摊销,并于2020年6月30日完全摊销。2014年8月收购People Service Company,Inc.及其子公司奥扎克人民银行(People Acquisition)产生了300万美元的商誉和300万美元的核心无形存款,正在使用直线法在六年内摊销。2017年6月对Tammcorp,Inc.及其子公司Capaha Bank的收购(“Capaha收购”)产生了410万美元的商誉和340万美元的核心无形存款,正在使用直线法在七年内摊销。对SMB-Marshfield的收购带来了440万美元的商誉和130万美元的核心无形存款,这些存款正在使用直线法在七年内摊销。收购Gideon带来了100万美元的商誉和410万美元的核心无形存款,这些存款正在使用直线法在7年内摊销。2020年5月对中央联邦的收购带来了12.3万美元的便宜货购买收益和54万美元的核心无形存款,这些资金将使用直线法在六年内摊销。这些收购的商誉没有摊销,但至少每年进行减值测试。
押金。截至2020年6月30日,存款为22亿美元,比2019年6月30日增加2.912亿美元,增幅15.4%。这一增长的部分原因是中央联邦的收购,其中包括以4670万美元的公允价值承担的存款。自2019年6月30日以来,公司的公共单位存款增加了3840万美元,截至2020年6月30日,公共单位存款总额达到3.053亿美元,增加的主要原因是我们现有客户群持有的未到期余额增加;公共单位存款
56
假设在中央联邦的收购中是最低限度的。自2019年6月30日以来,经纪存单减少了2160万美元,截至2020年6月30日,存单总额为2330万美元,而经纪未到期存款增加了1170万美元,截至2020年6月30日,存单总额为2000万美元。在中央联邦的收购中没有假定有中间人提供资金。公司在本财年减少了经纪资金,因为本财年下半年核心流动性的改善减少了公司对批发资金的需求。我们对经纪存款的讨论不包括那些通过互惠安排产生的存款,因为我们的互惠存款主要是由我们的公共单位储户发起的,并被用作以这些存款为抵押的证券的替代方案。最近更新的监管指导意见是在2018年5月5月颁布《经济增长、监管救济和消费者保护法》(参议院第2155号法案)后通过的,该指导意见一般免除了通过这种互惠安排产生的存款出于监管目的被归类为经纪存款,但有一些限制。我们继续利用互惠存款计划,在本财年末,我们通过互惠计划存入了2.319亿美元的存款,高于一年前的1.861亿美元。截至2020年6月30日,1.381亿美元反映了我们代表公共单位储户存入的存款,高于一年前的1.199亿美元。包括中央联邦收购在内,存款余额主要增长在有息交易账户、无息交易账户、货币市场存款账户和储蓄账户,但部分被存单下降所抵消。2020财年第四季度的平均贷存比为98.9%,而上一财年同期为97.6%。
借款。截至2020年6月30日,FHLB预付款为7,000万美元,与2019年6月30日相比增加了2,510万美元,增幅为55.9%,这主要是由于公司使用这一资金来源为贷款、现金余额和证券的增长提供资金,超过了我们存款和留存收益的增长。本公司于2019年6月30日或2020年6月30日没有持有隔夜垫款,但在本财年确实利用了隔夜借款;平均隔夜借款在本财年第一季度和第二季度处于最高水平,然后在第三季度季节性下降,随着新冠肺炎疫情的发展,随着行业流动性的增加,第四季度进一步下降。2017年6月,该公司签订了一项循环、降低信贷额度,期限为三年,提供可用信贷1500万美元。截至2020年6月30日,本公司已偿还未偿还余额,信用额度已到期;于2019年6月30日,本公司已提取余额300万美元。在过去的几年里,该公司一直致力于将公共单位和商业客户从需要使用公司的AFS证券组合来担保这些借款的全面回购协议产品转移到互惠存款产品。在2020财年第一季度,使用Sweep产品的最终客户进行了迁移,与2019年6月30日相比,公司的这一资金来源减少了440万美元。
次级债务。2004年3月,南密苏里州法定信托I公司发行了700万美元的浮息资本证券,清算价值为每股1,000美元。这些证券以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础,以浮动利率计息,现在可以按面值赎回,并将于2034年到期。在2013年10月收购Ozarks Legacy的过程中,该公司承担了310万美元的浮动利率次级债务证券。这些债务证券是Ozarks Legacy在2005年6月发行的,与出售信托优先证券有关,根据LIBOR以浮动利率计息,现在可以按面值赎回,2035年到期。截至2020年6月30日,这些债务证券的账面价值约为270万美元,而2019年6月30日的账面价值为260万美元。关于People收购,该公司承担了650万美元的浮动利率次级债务证券。这些债务证券由People于2005年发行,与出售信托优先证券有关,以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为基础按浮动利率计息,目前可按面值赎回,2035年到期。截至2020年6月30日,这些债务证券的账面价值约为530万美元,而2019年6月30日的账面价值为520万美元。
股东权益。截至2020年6月30日,公司股东权益为2.583亿美元,比2019年6月30日增加2000万美元,增幅为8.4%。这一增长是由于保留了净收益和累积的其他全面收益的增加,这是由于市场利率下降,但被支付的现金股息和总计182,598股股票回购活动以580万美元收购的股票回购活动部分抵消,平均价格为每股31.61美元。正如本公司在2020年3月23日提交的当前8-K表格报告中指出的那样,回购计划下的活动在2020年3月26日(星期四)市场收盘后暂时暂停。
截至2020年6月30日和2019年6月30日止三个年度经营业绩对比
净收入。在截至2020年6月30日的财年,公司可获得的净收入为2750万美元,与上一财年相比减少了140万美元,降幅为4.7%。
净利息收入。2020财年净利息收入为8010万美元,比上一财年增加740万美元,增幅10.1%。与上一财年相比,这一增长是由于生息资产的平均余额增加了11.8%,但净息差从3.78%下降到3.72%,部分抵消了这一增长。平均收益性资产余额增长的部分原因是2019年财年中期收购Gideon和有机增长的全年影响,其中一部分归因于本财年第四季度发放的PPP贷款。2020财年末,中央联邦的收购对本财年平均收益性资产增长的贡献相对较小。与People收购相关的贷款公允价值折价和定期存款公允价值溢价摊销在本财年为300,000美元
57
2020年,而2019财年为76.5万美元。2020财年,与Capaha收购相关的贷款公允价值折扣增加和定期存款公允价值溢价摊销为23.8万美元,而2019财年为110万美元。2020财年,与SMB-Marshfield收购相关的贷款公允价值折价增加和定期存款公允价值溢价摊销为19.2万美元,而2019财年为27.4万美元。与收购Gideon相关的贷款公允价值折扣和定期存款公允价值溢价的摊销在2020财年增加了110万美元,而2019财年为80.8万美元,原因是收购的时间安排在2019年中期,而2020财年的影响是全年影响。2020财年,与中央联邦收购相关的贷款公允价值折价和定期存款公允价值溢价摊销的增加额为2.3万美元,2019财年没有可比贡献。2020财年,净利息收入的这些组成部分总共为净息差贡献了8个基点,而2019财年的贡献为15个基点。该公司预计,与大多数收购相关的公允价值折价增加的影响在2021财年将会下降,而在与中央收购相关的整个财年期间确认的折价增加将部分抵消这一减少,但由于收购的相对规模,影响将是有限的。部分抵消了收购贷款公允价值折扣增加的下降,公司从解决有限数量的不良贷款中获得了实质性好处,为76.7万美元,而上一财年没有可比的重大项目,为2020财年的净息差贡献了额外的4个基点。
利息收入。2020财年的利息收入为1.071亿美元,与上一财年相比增加了960万美元,增幅为9.8%。这一增长是由于生息资产平均余额增加了2.279亿美元,即11.8%,部分被生息资产平均收益率下降9个基点所抵消,从2019财年的5.06%降至2020财年的4.97%。
2020财年应收贷款利息收入为1.021亿美元,比上一财年增加980万美元,增幅10.6%。增加的原因是应收贷款平均余额增加2.201亿美元,但部分被应收贷款平均收益下降9个基点所抵消。平均收益率的下降主要归因于贷款的发起和重新定价以及借款人再融资,因为市场利率在本财年早些时候有所下降,随后在本财年晚些时候,由于经济受到新冠肺炎大流行的影响,市场利率出现了更显著的下降。此外,收购贷款组合的贴现增加从2019年的300万美元减少到2020财年的190万美元,使贷款的平均收益率下降了8个基点,而可归因于在2020财年解决了有限数量的不良贷款而产生的76.7万美元的利息收入(2019年没有可比的实质性项目)将贷款的平均收益率提高了4个基点。
2020财年,投资组合和其他生息资产的利息收入为490万美元,与上一财年相比减少了23.2万美元,降幅为4.5%。减少的原因是这些资产的平均收益下降了23个基点,但这些资产的平均余额增加了780万美元,部分抵消了这一下降。
利息支出。2020财年的利息支出为2690万美元,与上一财年相比增加了220万美元,增幅为9.0%。增加的原因是有息负债的平均余额增加了1.833亿美元,即11.1%,但有息负债的平均利率下降了3个基点,从2019财年的1.50%降至2020财年的1.47%,部分抵消了这一增长。
2020财年存款利息支出为2410万美元,比上一财年增加290万美元,增幅13.6%。增加的主要原因是这些存款的平均余额增加了1.93亿美元,加上有息存款的平均利率增加了两个基点。存款平均利率的上升主要是由于市场上支付给储户的利率比前几个时期有所上升,特别是在2019年第三季度。2020财年第一季度,平均存款利率的上调速度开始放缓,随后在第二季度出现温和下降,2020财年第三季度和第四季度下降幅度更大。
2020财年FHLB预付款的利息支出为190万美元,与上一财年相比减少了44.5万美元,降幅为18.7%。这一减少是由于FHLB预付款的平均费率下降了36个基点,加上这些预付款的平均余额减少了510万美元。支付的平均利率下降的主要原因是,与上一财年相比,本财年可用平均借款利率的市场下降。
贷款损失准备金。贷款损失拨备计入收益,以使贷款损失拨备总额达到管理层根据以前的亏损经验、投资组合中的贷款类型和金额、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值以及当前经济状况而认为足以拨备可能的贷款损失的水平。管理层还考虑与贷款组合的可收回性相关的其他因素。
2020财年的贷款损失拨备为600万美元,比上一财年增加400万美元,增幅为195.4。拨备增加的主要原因是经济环境不明朗,原因是
58
新冠肺炎疫情及其对本公司借款人的潜在影响、手表状态贷款水平的相关提高以及净冲销的小幅增长。这些因素被不良分类、不良贷款(见:财务状况不良贷款)和拖欠贷款的减少,以及与上一财年相比贷款增长放缓所部分抵消,不包括100%SBA担保的PPP贷款和受购买会计约束的收购贷款。2020财年,净冲销为76.6万美元,占平均未偿还贷款的0.04%,而上一财年为343,000美元,占平均未偿还贷款的0.02%。截至2020年6月30日,分类贷款总额为2,450万美元,占贷款总额的1.13%,而截至2019年6月30日,分类贷款总额为2,830万美元,占贷款总额的1.51%,减少的主要原因是解决了收购Gideon时获得的分类贷款,其中包括2020年6月30日公允价值为910万美元的分类贷款,而2019年6月30日为1,350万美元。分类贷款主要包括商业房地产、住宅房地产和商业性经营性贷款。所有如此指定的贷款都被归类,原因是担心借款人是否有能力继续产生足够的现金流来偿还债务。
上述拨备是根据管理层对影响贷款组合的各种因素的分析,以及管理层希望将津贴维持在认为适当的水平而作出的。管理层对贷款组合进行了详细分析,包括贷款类型、注销历史和贷款损失拨备分析。管理层还考虑了商业和农业房地产担保贷款以及商业和农业经营性贷款的持续发放,这些贷款本身就具有较高的信用风险水平。管理层认为,截至2020年6月30日的贷款损失拨备足以覆盖投资组合中固有的所有损失;然而,关于新冠肺炎大流行可能持续的时间以及它将对全球和地区经济产生的总体影响,仍存在重大不确定性,包括有关美国政府和美联储最近应对这一大流行及其经济影响的努力的有效性的不确定性。管理层考虑了大流行对消费者和企业借款人的影响,特别是那些受遏制大流行努力影响最大的企业借款人,包括我们在零售和多租户零售业、餐馆和酒店的借款人。
非利息收入。2020财年非利息收入为1480万美元,比上一财年增加170万美元,增幅12.7%。增长的部分原因是2019年财年中期收购Gideon的全年影响,主要是银行卡交换收入增加,为此销售住宅房地产贷款实现的收益,以及存款账户服务费。这些增长部分被银行拥有的人寿保险(BOLI)收益下降所抵消,这部分是由于在上一季度的业绩中计入了34.6万美元的非经常性福利、出售可供出售证券的收益、贷款服务费和其他贷款费用。在一份新的附属合同下,银行卡交换收入因更高的活动水平和福利而增加。销售用于此目的的住宅房地产贷款实现的收益主要由于再融资活动而增加,该公司提供的贷款美元金额也有所增加。然而,由于较低的利率环境,抵押贷款服务权的公允价值受到了损害,确认减值导致非利息收入较低的费用。与上一财年相比,整个财年的存款账户服务费都有所增加,但本财年第四季度的存款账户服务费明显疲软,反映出消费者行为的减少,以及由于账户余额增加而降低的NSF费用。
非利息支出。2020财年非利息支出为5450万美元,比上一财年增加660万美元,增幅13.7%。非利息支出的增加在一定程度上可归因于2019年财年中期收购Gideon的全年影响,主要原因是薪酬费用、占用和数据处理费用、核心存款无形资产摊销、广告和其他运营费用,包括与处置丧失抵押品赎回权相关的费用和亏损,以及表外信贷敞口拨备。这些增长被FDIC存款保险评估的减少部分抵消,因为该公司受益于FDIC对小银行(如公司的子公司)到期的存款保险评估应用信贷,导致公司在本财年的大部分时间没有存款保险费支出。信用额度已经用完,支出将在2021年6月30日结束的财年恢复到正常化水平。2020财年的业绩总共包括120万美元的合并相关费用,而上一财年的可比费用为82.9万美元。
所得税拨备。该公司在2020财年记录了690万美元的所得税拨备,与上一财年相比减少了16万美元,降幅为2.3%,这是由于税前收入下降,部分被公司实际税率的提高所抵消,2020财年为20.0%,而2019财年为19.6%。较高的实际税率主要归因于税收优惠投资的减少。
截至2019年6月30日和2018年6月30日止三个年度经营业绩对比
净收入。本公司截至2019年6月30日的财年净收入为2,890万美元,较上一财年增加800万美元,增幅为38.1%。
59
净利息收入。2019财年净利息收入为7280万美元,比上一财年增加1040万美元,增幅16.7%。与上一财年相比,这一增长是由于生息资产的平均余额增加了16.6%,而净息差保持在3.78%不变。平均盈利资产余额增长的部分原因是2019年财年中期收购Gideon,以及2018年年中收购SMB Marshfield的全年影响。与People收购相关的贷款公允价值折扣和定期存款公允价值溢价摊销在2019年增加了76.5万美元,而2018财年为100万美元。与Capaha收购相关的贷款公允价值折扣和定期存款公允价值溢价摊销在2019财年增加了110万美元,而2018财年为110万美元。2019财年,与SMB-Marshfield收购相关的贷款公允价值折扣增加和定期存款公允价值溢价摊销为27.4万美元,而2018财年为12.7万美元。与收购Gideon相关的贷款公允价值折扣和定期存款公允价值溢价摊销在2019财年增加了808,000美元,2018财年没有可比贡献。2019年净利息收入的这些组成部分总共为净息差贡献了额外15个基点,而2018财年的贡献为14个基点。
利息收入。2019财年的利息收入为9750万美元,与上一财年相比增加了2030万美元,增幅为26.3%。这一增长是由于生息资产的平均余额增加了2.747亿美元,即16.6%,加上生息资产的平均收益率从2018财年的4.67%提高到2019财年的5.06%,增幅为39个基点。
2019财年应收贷款利息收入为9230万美元,比上一财年增加1920万美元,增幅为26.3%。这一增长是由于应收贷款的平均余额增加了2.514亿美元,加上应收贷款的平均收益增加了39个基点。平均收益率的上升主要归因于贷款的发起和重新定价以及借款人再融资,因为与最近几个财年相比,2019年大部分时间市场利率都有所上升,以及People、Capaha、SMB-Marshfield和Gideon收购贷款的公允价值折扣增加,2019财年增至300万美元,而2018财年为220万美元。
2019财年,投资组合和其他生息资产的利息收入为520万美元,与上一财年相比增加了110万美元,增幅为27.2%。增加的原因是这些资产的平均余额增加了2320万美元,加上这些资产的平均收益增加了28个基点。
利息支出。2019财年的利息支出为2470万美元,与上一财年相比增加了990万美元,增幅为67.0%。这一增长是由于有息负债的平均支付利率提高了45个基点,从2018财年的1.05%提高到2019年的1.50%,加上有息负债平均余额增加了2.382亿美元。
2019财年存款利息支出为2120万美元,比上一财年增加840万美元,增幅为65.4%。增加的主要原因是有息存款的平均利率增加了42个基点,加上这些存款的平均余额增加了2.034亿美元。
2019年FHLB预付款的利息支出为240万美元,与上一财年相比增加了130万美元,增幅为128.3。这一增长是由于FHLB预付款的平均余额增加了3580万美元,加上这些预付款的平均费率增加了73个基点。支付的平均利率上升的主要原因是,与上一财年相比,本财年可用平均借款利率的市场上升。
贷款损失准备金。2019财年的贷款损失拨备为200万美元,与上一财年相比减少了100万美元,降幅为33.3%。拨备减少的主要原因是净冲销水平持续较低,以及公司遗留贷款组合的信用质量前景稳定。2019财年,净冲销为343,000美元,而上一财年为371,000美元。截至2019年6月30日,分类贷款总额为2830万美元,占贷款总额的1.51%,而截至2018年6月30日,分类贷款总额为1420万美元,占贷款总额的0.90%,这主要是收购Gideon的结果,其中包括截至2019年6月30日以1350万美元公允价值结转的分类贷款。分类贷款主要包括商业房地产、住宅房地产和商业性经营性贷款。所有如此指定的贷款都被归类,原因是担心借款人是否有能力继续产生足够的现金流来偿还债务。
上述拨备是根据管理层对影响贷款组合的各种因素的分析,以及管理层希望将津贴维持在认为适当的水平而作出的。管理层对贷款组合进行了详细分析,包括贷款类型、注销历史和贷款损失拨备分析。管理层还考虑了商业和农业房地产担保贷款以及商业和农业经营性贷款的持续发放,这些贷款本身就具有较高的信用风险水平。虽然管理层认为贷款损失拨备为
60
2019年6月30日,足以弥补投资组合中固有的所有损失,不能保证未来不需要增加拨备,也不能保证实际损失不会超过拨备。
非利息收入。2019财年非利息收入为1310万美元,比上一财年增加72.4万美元,增幅5.9%。增长的部分原因是2019年财年中期收购了Gideon和2018财年中期收购了SMB-Marshfield,其中包括更高的银行卡交换收入、存款账户服务费和银行拥有的人寿保险(BOLI)收益,这在一定程度上是由于346,000美元的非经常性收益。这些增长被较低的贷款服务费、贷款发放和其他贷款费用以及出售可供出售证券的收益部分抵消。
非利息支出。2019财年非利息支出为4790万美元,比上一财年增加490万美元,增幅11.4%。非利息支出的增加部分归因于2019年财年中期收购Gideon和2018财年中期收购SMB-Marshfield,主要原因是薪酬费用、占用费用、核心存款无形资产摊销、存款保险费和其他运营费用增加,包括与处置丧失抵押品赎回权的房地产相关的费用和亏损、表外信贷敞口拨备,以及提供奖励检查产品和电子银行服务的费用。这些增长被法律和专业费用的减少部分抵消,因为公司在此期间与收购活动相关的法律费用较少。总体而言,2019年的业绩包括82.9万美元的合并相关费用,而上一财年的可比费用为92.5万美元。
所得税拨备。公司在2019财年记录了700万美元的所得税拨备,与上一财年相比减少了756,000美元,降幅为9.7%,这是因为公司实现了2019年的有效税率下降至19.6%,而2018财年为27.2%,部分被税前收益的增加所抵消。较低的有效税率主要是由于2017年12月颁布了降低联邦企业所得税税率,公司直到2018年7月1日开始的税收和财政年度才完全实现其好处,届时本公司在行政上适用的年度有效联邦企业所得税税率从28.1%下降到21.0%。此外,2017年12月颁布的降低联邦企业所得税税率要求对公司的递延税资产进行重估,这在截至2018年6月30日的财年通过所得税拨备确认,这抵消了公司在该财年应缴纳的年度有效联邦所得税税率从35%降至28.1%的大部分影响。
流动性和资本资源
南密苏里州的主要潜在资金来源包括存款增长、FHLB预付款、贷款本金的摊销和预付、投资到期日和销售,以及持续运营产生的资本。虽然贷款和证券的预定偿还以及短期投资的到期日是一个相对可预测的资金来源,但存款流量、FHLB提前赎回以及贷款和证券预付款利率明显受到银行控制之外的因素的影响,包括总体经济状况和市场竞争。世行一直依赖FHLB预付款作为现金或流动性需求的资金来源。
南密苏里州利用其流动资产以及其他资金来源来履行正在进行的承诺,为贷款需求提供资金,偿还到期的存单和FHLB预付款,进行投资,为其他存款提取提供资金,并满足运营费用。截至2020年6月30日,世行有4.162亿美元的未偿还信贷承诺(包括2.853亿美元的未使用信贷额度)。以超过一年的期限发放固定利率贷款的总承诺为9,430万元,利率由2.38%至5.75%不等,加权平均利率为4.62%。管理层预计,目前的资金来源将足以满足可预见的流动性需求。
在截至2020年6月30日的财年,南密苏里州增加了2.912亿美元的存款,而根据回购协议出售的证券减少了440万美元。截至2020年6月30日,根据回购协议出售的证券均未偿还,该产品也不再提供。该公司将FHLB预付款增加了2510万美元。在上一财年,南密苏里州根据回购协议出售的存款和证券分别增加了3.138亿美元和110万美元,FHLB预付款减少了3170万美元。截至2020年6月30日,世行已将其单户住宅和商业房地产贷款组合中的7.687亿美元质押给FHLB,以获得约3.67亿美元的可用信贷,其中7040万美元是预付款,没有一笔用于签发信用证,以确保公共单位存款。截至2020年6月30日,世行还向美联储(Federal Reserve)的贴现窗口承诺了2.582亿美元的农业房地产以及农业运营和设备贷款,可用信贷约为1.797亿美元,没有一笔预付款。此外,银行有能力质押其其他几个贷款组合,包括,例如,其多户住宅房地产、房屋净值或商业商业贷款。FHLB的借款总额限制在银行资产的45%,即FHLB在2020年6月30日最新报告的约11亿美元,这意味着根据可用的抵押品,最高9.92亿美元的金额仍有资格从FHLB借款。除了能够从FHLB和美联储借款外,管理层相信其流动资源将足以满足公司的流动性需求。
61
流动性管理是世行管理层的持续职责。银行根据各种因素调整其对流动资产的投资,这些因素包括(I)预期的贷款需求和存款流量,(Ii)预期的投资和FHLB提前到期日,(Iii)对盈利能力的影响,以及(Iv)资产/负债管理目标。
截至2020年6月30日,世行有4.994亿美元的CDS在一年内到期,15亿美元的其他存款没有指定期限,而2019年6月30日的可比数字是4.677亿美元的CDS在一年内到期,以及12亿美元的其他存款和证券根据协议出售,无指定期限回购。管理层认为,大多数到期的计息负债将被新的计息负债保留或取代。此外,截至2020年6月30日,银行没有来自FHLB的隔夜预付款,1,250万美元的定期FHLB预付款在一年内到期,5750万美元的FHLB预付款的到期日超过一年。在到期日超过一年的预付款中,500万美元有资格在一年内由贷款人提前赎回。
监管资本
联邦保险的金融机构被要求维持最低监管资本水平。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的规定确立了资本要求,包括一级杠杆(或核心资本)要求和基于风险的资本要求。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)还被授权根据具体情况对个别机构实施超过这些标准的资本金要求。
截至2020年6月30日,该行超过监管资本要求,一级杠杆率、基于风险的总资本和有形普通股权益资本分别为2.448亿美元、2.711亿美元和2.448亿美元。该行的一级资本占调整后总资产的9.66%,占风险加权总资产的11.63%,而基于风险的总资本占总风险加权资产的12.88%,有形普通股权益资本占总风险加权资产的11.63%。要被视为资本金充足,银行必须将一级杠杆率资本水平保持在调整后总资产的4.0%和风险加权资产的6.0%,基于风险的资本总额为风险加权资产的8.0%,有形普通股权益资本为4.5%。要被视为资本充足,银行必须保持一级杠杆资本水平至少为调整后总资产的5.0%和风险加权资产的8.0%,基于风险的总资本为风险加权资产的10.0%,有形普通股权益资本为6.5%。
截至2020年6月30日,公司超过监管资本要求,一级杠杆率、基于风险的总资本和有形普通股权益资本分别为2.526亿美元、2.789亿美元和2.375亿美元。该公司的一级资本占调整后总资产的9.95%,占总风险加权资产的11.92%,而基于风险的总资本占总风险加权资产的13.17%,有形普通股权益资本占总风险加权资产的11.21%。要被视为资本充足,公司必须将一级杠杆资本水平保持在调整后总资产的4.0%和风险加权资产的6.0%,基于风险的资本总额为风险加权资产的8.0%,有形普通股权益资本为4.5%。
有关公司资本金要求的更多详细信息,请参阅本表格10-K第8项所载合并财务报表附注的第1项-业务-法规和附注14。
通货膨胀的影响
本文提供的综合财务报表和相关数据是根据美国公认的会计原则编制的,该原则要求以历史美元计量财务状况和经营结果,而不考虑货币的相对购买力随着时间的推移因通货膨胀而发生的变化。通货膨胀对该公司经营的主要影响反映在经营成本增加上。与大多数工业公司不同,金融机构的几乎所有资产和负债本质上都是货币性质的。因此,利率的变化通常比通胀对金融机构业绩的影响更大。利率不一定与商品和服务的价格走势相同,也不一定与商品和服务的价格走势相同。在目前的利率环境下,公司资产和负债的流动性和期限结构对于维持可接受的业绩水平至关重要。
平均余额、利息、平均收益率和利率
下表列出了与公司平均生息资产和有息负债相关的某些信息,并反映了所示期间的平均资产收益率和平均负债成本。这些收益率和成本是通过将收入或费用分别除以所示年份的资产或负债平均余额得出的。非权责发生贷款包括在其他非利息资产中。
62
该表还提供了有关生息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均利率(即利差)之间的差异的信息,这是金融机构传统上用作盈利能力的指标。衡量一家机构净利息收入的另一个指标是其生息资产的净收益率(或净息差),即净利息收入除以生息资产的平均余额。净利息收入受利差以及有息资产和有息负债的相对金额的影响。当生息资产接近或超过有息负债时,任何正的利差都会产生净利息收入。
截至6月30日的年度, |
| ||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 |
| ||||||||||||||||||||||
利息 | 利息 | 利息 |
| ||||||||||||||||||||||
平均值 | 和 | 产量/ | 平均值 | 和 | 产量/ | 平均值 | 和 | 产量/ |
| ||||||||||||||||
(千美元) |
| 天平 |
| 分红 |
| 成本 |
| 天平 |
| 分红 |
| 成本 |
| 天平 |
| 分红 |
| 成本 |
| ||||||
生息资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
按揭贷款(1) | $ | 1,506,098 | $ | 77,906 |
| 5.17 | % | $ | 1,346,952 | $ | 69,911 |
| 5.19 | % | $ | 1,183,961 | $ | 57,294 |
| 4.84 | % | ||||
其他贷款(1) |
| 455,562 |
| 24,223 |
| 5.32 |
| 394,625 |
| 22,417 |
| 5.68 |
| 306,169 |
| 15,828 |
| 5.17 | |||||||
净贷款总额 |
| 1,961,660 |
| 102,129 |
| 5.21 |
| 1,741,577 |
| 92,328 |
| 5.30 |
| 1,490,130 |
| 73,122 |
| 4.91 | |||||||
抵押贷款支持证券 |
| 121,079 |
| 2,802 |
| 2.31 |
| 102,500 |
| 2,704 |
| 2.64 |
| 81,326 |
| 1,817 |
| 2.23 | |||||||
投资证券(2) |
| 62,985 |
| 1,992 |
| 3.16 |
| 77,305 |
| 2,323 |
| 3.01 |
| 76,077 |
| 2,166 |
| 2.85 | |||||||
其他生息资产 |
| 7,767 |
| 129 |
| 1.66 |
| 4,209 |
| 127 |
| 3.02 |
| 3,378 |
| 69 |
| 2.02 | |||||||
生息资产总额(1) |
| 2,153,491 |
| 107,052 |
| 4.97 |
| 1,925,591 |
| 97,482 |
| 5.06 |
| 1,650,911 |
| 77,174 |
| 4.67 | |||||||
其他无息资产(3) |
| 186,019 |
| — |
| — |
| 172,440 |
| — |
| — |
| 144,838 |
| — |
| — | |||||||
总资产 | $ | 2,339,510 |
| 107,052 |
| — | $ | 2,098,031 |
| 97,482 |
| — | $ | 1,795,749 |
| 77,174 |
| — | |||||||
有息负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
储蓄账户 | $ | 167,458 |
| 1,099 |
| 0.66 | $ | 161,379 |
| 1,179 |
| 0.73 | $ | 149,252 |
| 756 |
| 0.51 | |||||||
现在帐户 |
| 679,277 |
| 6,529 |
| 0.96 |
| 585,077 |
| 5,920 |
| 1.01 |
| 536,510 |
| 4,421 |
| 0.82 | |||||||
货币市场账户 |
| 211,059 |
| 2,654 |
| 1.26 |
| 155,263 |
| 2,146 |
| 1.38 |
| 114,393 |
| 804 |
| 0.70 | |||||||
存单 |
| 667,987 |
| 13,802 |
| 2.07 |
| 631,110 |
| 11,963 |
| 1.90 |
| 529,238 |
| 6,844 |
| 1.29 | |||||||
有息存款总额 |
| 1,725,781 |
| 24,084 |
| 1.40 |
| 1,532,829 |
| 21,208 |
| 1.38 |
| 1,329,393 |
| 12,825 |
| 0.96 | |||||||
借款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
根据回购协议出售的证券 |
| 82 |
| — |
| 0.03 |
| 3,988 |
| 36 |
| 0.90 |
| 5,373 |
| 37 |
| 0.70 | |||||||
FHLB预付款 |
| 87,241 |
| 1,932 |
| 2.21 |
| 92,371 |
| 2,377 |
| 2.57 |
| 56,593 |
| 1,041 |
| 1.84 | |||||||
应付票据 |
| 2,547 |
| 112 |
| 4.39 |
| 3,239 |
| 158 |
| 4.88 |
| 3,000 |
| 121 |
| 4.02 | |||||||
次级债 |
| 15,093 |
| 788 |
| 5.22 |
| 14,994 |
| 921 |
| 6.14 |
| 14,897 |
| 767 |
| 5.15 | |||||||
有息负债总额 |
| 1,830,744 |
| 26,916 |
| 1.47 |
| 1,647,421 |
| 24,700 |
| 1.50 |
| 1,409,256 |
| 14,791 |
| 1.05 | |||||||
无息活期存款 |
| 244,090 |
| — |
| — |
| 220,368 |
| — |
| — |
| 193,178 |
| — |
| — | |||||||
其他负债 |
| 16,780 |
| — |
| — |
| 10,128 |
| — |
| — |
| 8,152 |
| — |
| — | |||||||
总负债 |
| 2,091,614 |
| 26,916 |
| — |
| 1,877,917 |
| 24,700 |
| — |
| 1,610,586 |
| 14,491 |
| — | |||||||
股东权益 |
| 247,896 |
| — |
| — |
| 220,114 |
| — |
| — |
| 185,163 |
| — |
| — | |||||||
总负债和股东权益 | $ | 2,339,510 |
| 26,916 |
| — | $ | 2,098,031 |
| 24,700 |
| — | $ | 1,795,749 |
| 14,791 |
| — | |||||||
净利息收入 |
|
| $ | 80,136 |
|
|
|
| $ | 72,782 |
|
|
|
| $ | 62,383 |
|
| |||||||
利差(4) |
|
|
|
|
| 3.50 | % |
|
|
|
|
| 3.56 | % |
|
|
|
|
| 3.62 | % | ||||
净息差(5) |
|
|
|
|
| 3.72 | % |
|
|
|
|
| 3.78 | % |
|
|
|
|
| 3.78 | % | ||||
平均生息资产与平均有息负债之比 |
| 117.63 | % |
|
| 116.89 | % |
|
|
|
|
| 117.15 | % |
|
|
|
|
(1) | 计算扣除递延贷款费用、贷款贴现和在建贷款后的净额。非权责发生制贷款不包括在平均贷款中。 |
(2) | 包括FHLB会员股票、美联储会员股票和相关的现金股息。 |
(3) | 包括股权证券和相关的现金股息。 |
(4) | 表示有息资产的平均利率与有息负债的平均成本之间的差额。 |
(5) | 代表净利息收入除以平均可赚取利息的资产。 |
63
赚取的收益和缴纳的差饷
下表列出了在所示期间和日期,公司资产的加权平均收益率、公司负债的加权平均利率以及赚取利息的资产的净收益。
六月三十号, | 截至6月30日的年度, |
| |||||||
| 2020 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
贷款组合加权平均收益率 |
| 4.62 | % | 5.21 | % | 5.30 | % | 4.91 | % |
抵押贷款支持证券的加权平均收益率 |
| 1.95 |
| 2.31 |
| 2.64 |
| 2.23 | |
投资证券加权平均收益率(1) |
| 3.18 |
| 3.16 |
| 3.01 |
| 2.85 | |
其他有息资产的加权平均收益率 |
| 0.71 |
| 1.66 |
| 3.02 |
| 2.02 | |
所有生息资产的加权平均收益率 |
| 4.42 |
| 4.97 |
| 5.06 |
| 4.67 | |
有息存款加权平均利率 |
| 1.02 |
| 1.40 |
| 1.38 |
| 0.96 | |
根据回购协议出售的证券的加权平均利率 |
| — |
| 0.03 |
| 0.90 |
| 0.70 | |
FHLB预付款的加权平均利率 |
| 2.01 |
| 2.21 |
| 2.57 |
| 1.84 | |
应付票据的加权平均利率 |
| — |
| 4.39 |
| 4.88 |
| 4.02 | |
次级债务的加权平均支付利率 |
| 3.59 |
| 5.22 |
| 6.14 |
| 5.15 | |
所有有息负债的加权平均利率 |
| 1.08 |
| 1.47 |
| 1.50 |
| 1.05 | |
利差(所有有息资产和所有有息负债的加权平均利率之间的利差) |
| 3.34 |
| 3.50 |
| 3.56 |
| 3.62 | |
净息差(净利息收入占平均生息资产的百分比) |
| 3.54 |
| 3.72 |
| 3.78 |
| 3.78 |
(1) | 包括联邦住房贷款银行、联邦储备银行股票。 |
速率/体积分析
下表说明了汇率和交易量变化对公司净利息收入的影响。提供的资料涉及(I)可归因于数量变化(数量变化乘以先前利率)对利息收入的影响,(Ii)可归因于利率变化(利率变化乘以先前数量)对利息收入的影响,以及(Iii)利率/数量变化(利率变化乘以数量变化)。
截至6月30日的年度, | 截至6月30日的年度, | |||||||||||||||||||||||
2020年与2019年相比 | 2019年与2018年相比 | |||||||||||||||||||||||
由于…而增加(减少) | 由于…而增加(减少) | |||||||||||||||||||||||
(千美元) |
| 率 |
| 体积 |
| 速率/体积 |
| 网 |
| 率 |
| 体积 |
| 速率/体积 |
| 网 | ||||||||
生息资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
应收贷款(1) | $ | (1,671) | $ | 11,722 | $ | (250) | $ | 9,801 | $ | 5,721 | $ | 12,460 | $ | 1,025 | $ | 19,206 | ||||||||
抵押贷款支持证券 |
| (332) |
| 490 |
| (60) |
| 98 |
| 328 |
| 473 |
| 86 |
| 887 | ||||||||
投资证券(2) |
| 120 |
| (431) |
| (21) |
| (332) |
| 121 |
| 35 |
| 1 |
| 157 | ||||||||
其他有息存款 |
| (58) |
| 108 |
| (48) |
| 2 |
| 34 |
| 17 |
| 7 |
| 58 | ||||||||
生息资产收益净变化总额 |
| (1,941) |
| 11,889 |
| (379) |
| 9,569 |
| 6,204 |
| 12,985 |
| 1,119 |
| 20,308 | ||||||||
有息负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
存款 |
| 509 |
| 2,466 |
| (101) |
| 2,874 |
| 5,307 |
| 2,065 |
| 1,011 |
| 8,383 | ||||||||
根据回购协议出售的证券 |
| (35) |
| (35) |
| 34 |
| (36) |
| 11 |
| (10) |
| (2) |
| (1) | ||||||||
FHLB预付款 |
| (332) |
| (132) |
| 19 |
| (445) |
| 416 |
| 658 |
| 262 |
| 1,336 | ||||||||
应付票据 |
| (16) |
| (34) |
| 4 |
| (46) |
| 26 |
| 10 |
| 1 |
| 37 | ||||||||
次级债务 |
| (139) |
| 6 |
| — |
| (133) |
| 148 |
| 5 |
| 1 |
| 154 | ||||||||
有息负债费用净变化总额 |
| (13) |
| 2,271 |
| (44) |
| 2,214 |
| 5,908 |
| 2,728 |
| 1,273 |
| 9,909 | ||||||||
净利息收入变动净额 | $ | (1,928) | $ | 9,618 | $ | (355) | $ | 7,355 | $ | 296 | $ | 10,257 | $ | (154) | $ | 10,399 |
(1) | 不包括以非权责发生制状态贷款的利息。 |
(2) | 不包括从股权证券赚取的股息。 |
64
第(7A)项包括关于市场风险的定量和定性披露。
公司资产/负债管理战略的目标是管理有息资产和有息负债的利率敏感度,以便在不使公司面临过高利率风险的情况下最大限度地增加净利息收入。该公司采用各种策略来管理利率变化可能对未来经营业绩产生的潜在影响。主要的资产/负债管理战略一直侧重于匹配预期的计息资产和计息负债的重新定价区间。不过,本公司有时会视乎一般利率水平、长短期利率关系、市况及竞争因素而增加利率风险仓位,以维持净息差。
为了管理固定利率贷款产生的利率风险,公司有时利用较长期(最长为10年期)的固定利率FHLB预付款,这些预付款可能需要提前赎回,以抵消利率风险。公司目前资产/负债战略的其他要素包括:(I)增加商业房地产、商业商业贷款、农业房地产和农业经营线的发货量,这些产品通常提供更高的收益率和更短的重新定价期,但内在地增加了信用风险;(Ii)通过保持相对较短的加权平均期限来限制投资组合的价格波动;(Iii)积极征集对利率不那么敏感的无到期日存款;以及(Iv)提供价格有竞争力的货币市场账户和存单,到期日最长可达5年。战略的每个部分实现的程度将影响盈利能力和利率风险敞口。
该公司继续产生长期、固定利率的住宅贷款。在截至2020年6月30日的财年中,固定利率住宅贷款发放总额为1.869亿美元(其中7220万美元是为了向二级市场销售),而上一财年为7020万美元(其中3080万美元是为了向二级市场销售)。截至2020年6月30日,固息住宅贷款组合总额为2.577亿美元,加权平均期限为156个月,而截至2019年6月30日,固定利率住宅贷款组合为1.698亿美元,加权平均期限为95个月。在截至2020年6月30日的财年中,该公司发起了2800万美元的可调整利率住宅贷款,而上一财年为3590万美元。截至2020年6月30日,剩余期限超过10年的固定利率贷款总额为1.284亿美元,占应收贷款的6.0%,而截至2019年6月30日,这一数字为3500万美元,占应收贷款的1.9%。在截至2020年6月30日的一年中,该公司发起了4.722亿美元的固定利率商业和商业房地产贷款,而上一财年为3.042亿美元。在截至2020年6月30日的财年中,该公司还发起了3390万美元的可调整利率商业和商业房地产贷款,而上一财年为7360万美元。截至2020年6月30日,可调整利率房屋净值信贷额度总计4320万美元,而截至2019年6月30日为4340万美元。截至2020年6月30日,本公司投资组合的加权平均寿命为3.3年,而截至2019年6月30日的加权平均寿命为3.8年。截至2020年6月30日,原始期限为两年或以上的CD总额为2.523亿美元,而2019年6月30日为2.346亿美元。
利率敏感度分析
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日,管理层对市场利率瞬时和永久性增加或减少100、200和300个基点时投资组合净值预计变化的估计。
下表中的计算基于假设利率变化的预期影响,并基于内部生成的模型,该模型使用南方银行贷款和存款的实际到期日和重新定价时间表,由管理层对提前还款利率和存款径流的假设进行调整。此外,有关计算并没有考虑银行对利率变动可能作出的任何反应。这些预计的变化不应被视为上述任何利率变化的实际结果的指示。
65
管理层无法准确预测未来利率或其对公司未来净现值和净利息收入的影响。净现值和净利息收入的计算中提出的分析方法存在某些固有的缺陷。例如,虽然某些资产和负债可能有类似的期限或重新定价的期限,但它们可能会对市场利率的变化做出不同程度的反应。此外,某些类型的资产和负债的利率可能会先于市场利率的变化而波动,而其他类型的资产和负债的利率可能会滞后于市场利率的变化。此外,南方银行的大多数贷款都具有限制短期和资产期限内利率变化的特点。此外,如果利率发生变化,提前还款和提前提取的水平可能会与计算前述表格时假设的水平有很大偏离。最后,如果加息,许多借款人的偿债能力可能会降低。
2020年6月30日 | ||||||||||||
净现值(以百分比表示) | ||||||||||||
净资产组合 | 资产现值 | |||||||||||
差饷的变动 |
| 价值 |
| 变化 |
| %变化 |
| 净现值比率 |
| 变化 | ||
| (千美元) | (%) | (基点) | |||||||||
+300 bp | $ | 238,832 | $ | (16,824) |
| (7) |
| 9.99 |
| (7) | ||
+200 bp |
| 251,461 |
| (4,196) |
| (2) |
| 10.31 |
| 25 | ||
+100 bp |
| 262,302 |
| 6,645 |
| 3 |
| 10.53 |
| 47 | ||
0个bp |
| 255,657 |
| — |
| — |
| 10.06 |
| — | ||
-100 bp |
| 268,902 |
| 13,245 |
| 5 |
| 10.49 |
| 43 | ||
-200 bp |
| 277,452 |
| 21,795 |
| 9 |
| 10.79 |
| 73 | ||
-300 bp |
| 283,773 |
| 28,116 |
| 11 |
| 11.01 |
| 95 |
2019年6月30日 | ||||||||||||
净现值(以百分比表示) | ||||||||||||
净资产组合 | 资产现值 | |||||||||||
差饷的变动 |
| 价值 |
| 变化 |
| %变化 |
| 净现值比率 | 变化 | |||
(千美元) | (%) |
| (基点) | |||||||||
+300 bp | $ | 173,144 | $ | (44,041) |
| (20) |
| 8.35 |
| (159) | ||
+200 bp |
| 187,179 |
| (30,006) |
| (14) |
| 8.88 |
| (107) | ||
+100 bp |
| 203,703 |
| (13,483) |
| (6) |
| 9.49 |
| (46) | ||
0个bp |
| 217,185 |
| — |
| — |
| 9.94 |
| — | ||
-100 bp |
| 229,783 |
| 12,589 |
| 6 |
| 10.37 |
| 43 | ||
-200 bp |
| 251,078 |
| 33,893 |
| 16 |
| 11.19 |
| 125 | ||
-300 bp |
| 261,720 |
| 44,535 |
| 21 |
| 11.63 |
| 169 |
该公司一直致力于通过以下方式限制其在当前历史低利率环境下对利率上升的敞口:(A)增加从未到期交易账户获得的资金在其资产负债表上的份额,(B)。限制FHLB借款和(C)限制其可供出售投资组合的期限。
66
第8项:财务报表和补充资料
独立注册会计师事务所报告书
股东、董事会
和审计委员会
南密苏里州银行股份有限公司(Southern Missouri Bancorp,Inc.)
密苏里州白杨布拉夫
对财务报表的意见
我们已经审计了所附的南密苏里州银行公司的合并资产负债表。(“公司”)截至2020年6月30日、2019年6月30日及截至2020年6月30日止三年期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益及现金流量表及相关附注(统称“财务报表”)。吾等认为,上述综合财务报表在各重大方面均公平地呈列本公司于2020年6月30日及2019年6月30日的财务状况,以及截至2020年6月30日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国普遍接受的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,根据下列标准审计了公司截至2020年6月30日的财务报告内部控制内部控制-综合框架(2013)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的报告和我们2020年9月14日的报告,表达了无保留的意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。
我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计,以及评估财务报表的整体呈报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/BKD,LLP
自2002年以来,我们一直担任本公司的审计师。
伊利诺伊州迪凯特
2020年9月14日
67
> 综合资产负债表
2020年6月30日和2019年6月30日
南密苏里州银行公司(Southern Missouri Bancorp,Inc.)
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
有息定期存款 |
| |
| | ||
可供出售的证券(附注2) |
| |
| | ||
得梅因FHLB的库存 |
| |
| | ||
圣路易斯联邦储备银行的股票 |
| |
| | ||
应收贷款,扣除#年贷款损失拨备后的净额$ |
| |
| | ||
应计应收利息 |
| |
| | ||
房舍和设备,净额(附注5) |
| |
| | ||
银行拥有的人寿保险-现金退保额 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
其他无形资产,净额 |
| |
| | ||
预付费用和其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
|
|
|
| ||
按金(注6) | $ | | $ | | ||
根据回购协议出售的证券(附注7) |
| — |
| | ||
FHLB的进展(注8) |
| |
| | ||
应付票据(附注9) |
| — |
| | ||
应付帐款和其他负债 |
| |
| | ||
应计应付利息 |
| |
| | ||
次级债务(附注10) |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注15) |
|
|
|
| ||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
库存量为 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合收入 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
68
> 合并损益表
截至2020年、2019年和2018年6月30日的年度
南密苏里州银行公司(Southern Missouri Bancorp,Inc.)
(除每股数据外,以千美元为单位) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
利息收入: |
|
|
|
|
| ||||
贷款 | $ | | $ | | $ | | |||
投资证券 |
| |
| |
| | |||
抵押贷款支持证券 |
| |
| |
| | |||
其他生息资产 |
| |
| |
| | |||
利息收入总额 |
| |
| |
| | |||
利息支出: |
|
|
|
| |||||
存款 |
| |
| |
| | |||
根据回购协议出售的证券 |
| — |
| |
| | |||
FHLB的进展 |
| |
| |
| | |||
应付票据 |
| |
| |
| | |||
次级债务 |
| |
| |
| | |||
利息支出总额 |
| |
| |
| | |||
净利息收入 |
| |
| |
| | |||
贷款损失准备金(附注3) |
| |
| |
| | |||
计提贷款损失拨备后的净利息收入 |
| |
| |
| | |||
非利息收入: |
|
|
|
| |||||
存款账户手续费及相关费用 |
| |
| |
| | |||
银行卡转账收入 |
| |
| |
| | |||
贷款滞纳金 |
| |
| |
| | |||
贷款服务费 |
| |
| |
| | |||
其他借款费用 |
| |
| |
| | |||
出售贷款的已实现净收益 |
| |
| |
| | |||
出售AFS证券的已实现净收益 |
| — |
| |
| | |||
银行自营人寿保险收益 |
| |
| |
| | |||
其他收入 |
| |
| |
| | |||
非利息收入总额 |
| |
| |
| | |||
非利息费用: |
|
|
|
| |||||
薪酬和福利 |
| |
| |
| | |||
入住率和设备,净额 |
| |
| |
| | |||
数据处理费用 |
| |
| |
| | |||
电信费 |
| |
| |
| | |||
存款保险费 |
| |
| |
| | |||
法律及专业费用 |
| |
| |
| | |||
广告 |
| |
| |
| | |||
邮资和办公用品 |
| |
| |
| | |||
无形摊销 |
| |
| |
| | |||
丧失抵押品赎回权的财产支出/损失 |
| |
| |
| | |||
表外信贷风险拨备 |
| |
| |
| | |||
其他运营费用 |
| |
| |
| | |||
总非利息费用 |
| |
| |
| | |||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
所得税(附注12) |
|
|
|
|
|
| |||
电流 |
| |
| |
| | |||
递延 |
| ( |
| |
| ( | |||
| |
| |
| | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释后每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
支付的股息 | $ | | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
69
> 综合全面收益表
截至2020年、2019年和2018年6月30日的年度
南密苏里州银行公司(Southern Missouri Bancorp,Inc.)
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
其他全面收入: |
|
|
|
|
|
| |||
可供出售证券的未实现收益(亏损) |
| |
| |
| ( | |||
减去:净收入中包括的已实现收益的重新分类调整 |
| — |
| |
| | |||
可供出售证券的未实现亏损,其中非临时性减值的一部分已在收入中确认 |
| — |
| — |
| ( | |||
固定收益养老金计划净收益(亏损) |
| |
| ( |
| ( | |||
税收优惠(费用) |
| ( |
| ( |
| | |||
其他全面收益(亏损)合计 |
| |
| |
| ( | |||
综合收益 | $ | | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
70
> 合并股东权益报表
截至2020年、2019年和2018年6月30日的年度
南密苏里州银行公司(Southern Missouri Bancorp,Inc.)
|
| 附加 |
|
|
| 累积和其他 |
| 总计 | ||||||||||
普普通通 | 实缴 | 留用 | 财务处 | 综合 | 股东的 | |||||||||||||
(千美元) | 股票 | 资本 | 收益 | 股票 | 收益(亏损) | 权益 | ||||||||||||
截至2017年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||
净收入 |
|
|
| |
|
|
|
|
| | ||||||||
可供出售证券未实现收益变动,净额 |
|
|
| |
|
|
| ( |
| ( | ||||||||
固定收益养老金计划净亏损 |
|
|
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||||||
普通股派息(每股0.44美元) |
|
|
| ( |
|
|
|
|
| ( | ||||||||
股票期权费用 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
| | |||||||
股票赠与费用 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
| | |||||||
股票期权的行使 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
| | |||||||
已发行普通股 |
| |
| |
|
|
|
|
|
| | |||||||
截至2018年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
|
|
| |
|
|
|
|
| | ||||||||
可供出售证券未实现收益变动,净额 |
|
|
|
|
|
|
| |
| | ||||||||
固定收益养老金计划净亏损 |
|
|
|
|
|
|
| ( |
| ( | ||||||||
普通股派息(每股0.52美元) |
|
|
| ( |
|
|
|
|
| ( | ||||||||
股票期权费用 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
| | |||||||
股票赠与费用 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
| | |||||||
已发行普通股 |
| |
| |
|
|
|
|
|
| | |||||||
购买的库存股 |
|
|
|
|
| ( |
|
|
| ( | ||||||||
截至2019年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
净收入 |
|
|
| |
|
|
|
| | |||||||||
可供出售证券未实现收益变动,净额 |
|
|
|
|
|
|
| |
| | ||||||||
固定收益养老金计划净收益 |
|
|
|
|
|
|
| |
| | ||||||||
普通股派息(每股0.6美元) |
|
|
| ( |
|
|
|
|
| ( | ||||||||
股票期权费用 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
| | |||||||
股票赠与费用 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
| | |||||||
股票期权的行使 |
|
| |
|
|
|
|
|
|
| | |||||||
购买的库存股 |
|
|
|
|
| ( |
|
|
| ( | ||||||||
截至2020年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
71
> 综合现金流量表
截至2020年、2019年和2018年6月30日的年度
南密苏里州银行公司(Southern Missouri Bancorp,Inc.)
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
|
| ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
不需要(提供)现金的物品: |
|
|
|
|
|
| |||
折旧 |
| |
| |
| | |||
固定资产处置损益 |
| |
| |
| ( | |||
股票期权和股票授予费用 |
| |
| |
| | |||
REO的销售损失/减记 |
| |
| |
| ( | |||
无形资产摊销 |
| |
| |
| | |||
采购会计调整增量 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
提高银行自营人寿保险(BOLI)的现金退还价值 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
贷款损失准备金 |
| |
| |
| | |||
出售AFS证券实现的收益 |
| — |
| ( |
| ( | |||
证券溢价和折价净摊销 |
| |
| |
| | |||
便宜货购买收益 |
| ( |
| — |
| — | |||
持有以供出售的贷款的来源 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
出售持有以供出售的贷款所得收益 |
| |
| |
| | |||
出售所持待售贷款的收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
以下内容中的更改: |
|
|
|
|
|
| |||
应计应收利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他资产 |
| |
| |
| | |||
应付帐款和其他负债 |
| |
| |
| ( | |||
递延所得税 |
| |
| |
| ( | |||
应计应付利息 |
| ( |
| |
| | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| | |||
投资活动的现金流量: |
|
|
|
| |||||
贷款净增加 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
有息存款净变动 |
| ( |
| |
| | |||
可供出售证券的到期日收益 | |
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出售可供出售证券的收益 |
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净赎回(购买)联邦住房贷款银行股票 |
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净买入圣路易斯联邦储备银行股票 |
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购买可供出售的证券 |
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购置房舍和设备 |
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购买BOLI |
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收购支付的现金净额 |
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对州和联邦税收抵免的投资 |
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出售固定资产所得款项 |
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出售丧失抵押品赎回权的资产所得收益 |
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BOLI索赔的收益 |
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用于投资活动的现金净额 |
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筹资活动的现金流量: |
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活期存款和储蓄账户净增 |
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存单净(减)增 |
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根据回购协议出售的证券净增(减) |
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联邦住房贷款银行预付款的收益 |
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联邦住房贷款银行垫款的偿还 |
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偿还长期债务 |
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股票期权的行使 |
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购买库存股 |
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普通股支付的股息 |
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融资活动提供的现金净额 |
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增加(减少)现金和现金等价物 |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | |
请参阅合并财务报表附注。
72
>合并现金流量表
截至2020年、2019年和2018年6月30日的年度
南密苏里州银行股份有限公司(Southern Missouri Bancorp,Inc.)
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
现金流量信息的补充披露: |
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非现金投融资活动: |
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将贷款转换为丧失抵押品赎回权的房地产 | $ | | $ | | $ | | |||
将丧失抵押品赎回权的房地产转换为贷款 |
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将贷款转换为收回的资产 |
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以租赁义务换取的使用权资产:经营租赁 |
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该公司以#美元收购了中央联邦公司的全部股本。 |
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该公司以#美元收购了吉迪恩公司的全部股本。 |
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公司以#美元收购了银行股份的全部股本。 |
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在进行收购的同时,承担的债务如下: |
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收购资产的公允价值 |
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减去:已发行普通股 |
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为股本支付的现金 |
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承担的负债 |
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期内支付的现金: |
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利息(扣除贷方利息后的净额) | $ | | $ | | $ | | |||
所得税 |
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请参阅合并财务报表附注。
73
注1:重大会计政策的组织汇总
组织。南密苏里州银行是密苏里州的一家公司(The Company),成立于1994年,是南方银行(The Bank)的母公司。该公司几乎所有的综合收入都来自该银行的业务,而该银行基本上代表了该公司的所有综合资产和负债。SB房地产投资有限责任公司(SB Real Estate Investments,LLC)是为持有南方银行房地产投资有限责任公司(Southern Bank Real Estate Investments,LLC)而成立的银行的全资子公司。南方银行房地产投资有限责任公司(Southern Bank Real Estate Investments,LLC)是一家房地产投资信托基金(REIT),由投资子公司控制,并有其他优先股东,以满足成为REIT的要求。截至2020年6月30日,REIT的资产约为$
该银行主要致力于向其市场区域内的个人和企业客户提供全面的银行和金融服务。银行和公司受到来自其他金融机构的竞争。银行和公司受某些联邦和州机构的监管,并接受这些监管机构的定期检查。
财务报表列报的基础。本公司的综合财务报表乃根据美国公认的会计原则及银行业的一般惯例编制。在正常的业务过程中,公司会遇到两种重要的风险:经济风险和监管风险。经济风险包括利率风险、信用风险和市场风险。本公司承受利率风险的程度,是指其计息负债以与其赚取利息的资产不同的基准重新定价。信用风险是指由于借款人没有能力或不愿意支付合同要求的款项而导致公司投资或贷款组合违约的风险。市场风险反映了投资组合价值、应收贷款抵押品和公司房地产投资价值的变化。
巩固原则。合并财务报表包括本公司及其全资子公司本行的账目。所有重要的公司间账户和交易都已取消。
估计的使用。按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及贷款损失拨备的确定,以及所购贷款的估计公允价值。
现金和现金等价物。就报告现金流量而言,现金和现金等价物包括存款机构到期的现金,以及原始到期日在三个月或以下的其他存款机构的有息存款。其他存款机构的有息存款为#美元。
有息定期存款。银行的有息存款在七年内到期,并按成本计价。
可用于销售证券。可供出售的证券,包括公司目前没有出售计划但将来可能出售的任何证券,均按公允价值列账。扣除税后的未实现损益在累计其他综合收益(亏损)中报告,这是股东权益的一个组成部分。所有证券都已被归类为可供出售的证券。
债务证券的溢价和折扣采用水平收益率法,作为对证券估计寿命内的收入的调整摊销或增加。出售证券的已实现损益以具体的确认方法为准。证券的公允价值以市场报价或交易商报价为基础。如果没有报价的市场价格,则使用类似证券的报价来估计公允价值。
本公司不会投资于被视为高风险的抵押抵押债券。
74
当公司不打算出售债务证券,而且公司很可能在收回其成本基础之前不必出售证券时,公司将债务证券的OTTI的信用部分确认在收益中,其余部分在其他全面收益(亏损)中确认。作为这一指导的结果,本公司公布日期的综合资产负债表反映了本公司打算出售或更有可能需要在摊销成本基础预期收回之前出售的债务证券的全部减值(即证券的摊销成本基础与公允价值之间的差额)。对于管理层无意出售并认为很可能不会被要求在回收前出售的可供出售债务证券,只有减值的信用损失部分在收益中确认,而非信用损失在累积的其他综合收益(亏损)中确认。在收益中确认的信贷损失部分被确认为根据现金流预测预测的在证券剩余期限内预计不会收到的本金现金流金额。
联邦储备银行和联邦住房贷款银行股票。该银行是美联储和联邦住房贷款银行(FHLB)系统的成员。美联储和FHLB的股本是根据预先确定的公式进行的必要投资,并按成本计价。
贷款。贷款一般以未偿还本金余额、减去贷款损失拨备、任何净递延贷款发放费以及所购贷款的未摊销溢价或折扣列报。
贷款利息是根据未偿还本金应计的。当管理层判断在正常业务过程中利息或本金是否可收回时,贷款利息的应计项目停止。本公司遵守监管指南,该指南指出,贷款应在逾期90天时置于非应计状态,除非贷款既有良好的担保,又处于收回过程中。一笔“正在收款过程中”的贷款可能会受到法律诉讼,或者在适当情况下,通过合理预期会在不久的将来得到偿还或恢复到当前状态的其他收款努力。如果在合同到期日之前没有付款,贷款就被认为是拖欠的。在2020年6月30日,根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)的条款修改了一些贷款,该法案规定,由于新冠肺炎大流行,在2020年3月1日之后修改的贷款,在2019年12月31日之前是现行的,不需要计入问题债务重组(TDR)。虽然这些贷款在之前的条款下可能没有达到合同规定的付款到期日,但只要它们符合CARE法案下的修改条款,它们就不会在2020年6月30日被报告为拖欠。见附注3:贷款和贷款损失拨备中的进一步披露。以前应计的利息收入,但在贷款被置于非应计状态时未收取的利息收入将冲销利息收入。非权责发生制贷款的现金收据根据其合同条款用于本金和利息,除非预计不会全额支付本金,在这种情况下,现金收据,无论指定为本金或利息,都应计入本金和利息。, 用于降低贷款的账面价值。非权责发生制贷款通常在本金和利息的支付是当期的,本金和利息的完全可收回性得到合理保证,并且表现出一致的业绩记录时,恢复到权责发生制状态。
贷款损失准备金是管理层对现有贷款组合中可能发生的损失的最佳估计。贷款损失拨备在扣除收回部分后,通过计入费用的贷款损失拨备和减记的贷款损失拨备而增加。根据管理层对预期现金流(对于非抵押品依赖型贷款)或抵押品价值(对于抵押品依赖型贷款)的分析,贷款在被视为无法收回的期间冲销。随后收回的先前注销的贷款(如果有)在收到时记入津贴。贷款损失拨备是根据管理层对以下几个因素的评估确定的:对特定贷款的审查和评估、贷款组合的性质和数量的变化、当前的经济状况及其对特定借款人和行业集团的相关影响、历史贷款损失经验、分类贷款和不良贷款的水平以及监管审查的结果。
如根据目前的资料及事件,本公司可能无法收取根据贷款协议的合约条款到期的预定本金或利息,则贷款被视为减值。根据特定贷款的情况,本公司根据按贷款实际利率贴现的预期未来现金流量现值、贷款的可观察市场价格或抵押品的公允价值减去估计出售成本(如果贷款依赖抵押品)来计量贷款的减值。抵押品相关减值贷款的估值免税额为抵押品金额与抵押品公允价值减去估计销售成本之间的差额。对于不依赖抵押品的减值贷款,就贷款额与按贷款的历史有效利率或可见市场价格贴现的预期未来现金流量现值之间的差额设立估值拨备。减值损失通过增加所需的贷款损失拨备确认。被视为减值的贷款的现金收入根据贷款的不同状态作为非权责发生制贷款或权责发生制贷款进行记录。
75
一些贷款是按照ASC 310-30的规定核算的,贷款和债务证券是在信用质量恶化的情况下获得的。对于这些贷款(“购买的信用减值贷款”),本公司记录了公允价值折扣,并开始按账面价值减去面值计价(见附注4)。对于这些贷款,我们确定了未贴现本金和利息支付的合同金额和时间(“未贴现合同现金流”),并估计了包括预期预付款在内的未贴现预期本金和利息支付的金额和时间(“未贴现预期现金流”)。在后天减值贷款会计中,未贴现的合同现金流和未贴现的预期现金流之间的差额是不可增值差额。不可增值差额是对与购买的信用减值贷款相关的本金和利息损失敞口的估计,该金额可能会根据贷款的表现而随着时间的推移而发生变化。购入的信用减值贷款的账面价值初步确定为贴现的预期现金流。收购时预期现金流超过所购信用减值贷款初始公允价值的部分称为“可增加收益率”,如果未来现金流的时间和金额可以合理估计,则在收购贷款的估计年限内使用水平收益率法计入利息收入。购买的信用减值贷款的账面价值减去已收到的本金和利息,并增加确认为利息收入的可增加收益部分。在收购之后, 本公司每季度对购买的信用减值贷款进行评估。与先前估计的相比,预期现金流的增加增加了可增加的收益,并被前瞻性地确认为利息收入。与先前估计的相比,预期现金流的减少降低了可增加的收益,并可能导致建立贷款损失拨备和贷款损失准备金。购买的信用减值贷款通常被认为是应计和履行贷款,因为在预期现金流可以合理估计的情况下,这些贷款在贷款的估计寿命内附带利息收入。因此,只要预期收到估计的现金流,合同逾期的已购买信用减值贷款仍被认为是应计和履行的。如果现金流的时间和金额不能合理估计,贷款可以归类为非权责发生制贷款。
贷款费用和某些直接贷款成本递延,净费用或成本确认为在贷款合同期限内使用利息方法对利息收入进行的调整。
丧失抵押品赎回权的房地产。通过丧失抵押品赎回权或以代替抵押品赎回权的契约获得的房地产最初按公允价值减去估计销售成本进行记录,从而建立了一个新的成本基础。物业的开发和改善费用已资本化。
管理层定期进行估值,如果物业的账面价值超过其估计公允价值减去估计销售成本,则通过计入运营费用来建立损失拨备。
为出售丧失抵押品赎回权而获得的房地产提供便利的贷款,如果以低于市场利率的价格发放,将予以贴现。贴现使用利息法在每笔贷款的固定利息期间摊销。
房舍和设备。房舍和设备按成本减去累计折旧列报,并包括主要装修和更新的支出。维护、维修和少量续订费用按发生的费用计算。当财产报废或出售时,报废资产和相关的累计折旧从账户中扣除,由此产生的收益或损失计入收入。只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,公司就会审查财产和设备的减值情况。如果该等资产被视为减值,确认的减值损失以账面值超过资产公允价值的金额计量。
折旧是在资产的预计使用年限内使用直线和加速法计算的。估计寿命一般是
银行拥有的人寿保险公司。银行拥有的人寿保险单按估计现金退保额反映在综合资产负债表中。这些保单的现金退还价值的变化,以及收到的部分保险收益,都记录在合并损益表的非利息收入中。
无形资产。本公司于2020年6月30日的无形资产包括核心存款无形资产总额$
76
善意。该公司的商誉每年进行减值评估,如果存在减值指标,则更频繁地评估商誉。进行定性评估,以确定事件或情况的存在是否导致确定公允价值比账面值(包括商誉)更有可能低于账面价值。如果根据评估确定公允价值比账面价值更有可能低于账面价值,则商誉将进一步测试减值。如果商誉的隐含公允价值低于其账面价值,则表明商誉减值,并将商誉减记至其隐含公允价值。随后增加的商誉价值不在财务报表中确认。截至2020年6月30日和2019年6月30日,根据对商誉的定性评估,没有显示减值,该评估考虑了:公司普通股相对于同行的市值下降;信贷集中;盈利能力;不良资产;资本水平;以及最近监管检查的结果。
所得税。该公司根据所得税会计指南(ASC 740,所得税)核算所得税。所得税会计准则导致所得税费用的两个组成部分:当期和递延。当期所得税费用反映当期应缴纳或退还的税款,方法是将制定的税法规定适用于应纳税所得额或扣除超过收入的部分。公司采用负债(或资产负债表)法确定递延所得税。在这种方法下,递延税金净资产或负债是根据资产和负债的账面和计税基础之间的差异产生的税收影响,并在税率和法律发生变化的期间确认。
递延所得税费用是由于期间之间递延税项资产和负债的变化造成的。递延税项资产如根据技术价值,经审核后更有可能变现或维持,则确认递延税项资产。这个词很可能是指50%以上的可能性;所审查的术语还包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)。符合更有可能确认门槛的税收头寸最初和随后被衡量为在与完全了解所有相关信息的税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。在确定税务状况是否达到较可能的确认门槛时,会考虑报告日期的事实、情况和可获得的信息,并取决于管理层的判断。如果根据现有证据的权重,递延税项资产的部分或全部更有可能无法变现,则递延税项资产将减去估值拨备。
公司确认所得税利息和罚金是所得税费用的一个组成部分。
该公司向其子公司提交合并所得税申报单。
奖励计划。公司的管理和认可计划(MRP)、股权激励计划(EIP)和综合激励计划(OIP)根据ASC 718“基于股份的支付”进行核算。补偿费用是根据公司股票在授予股票之日的市场价格计算的,并在归属期间入账。授予日期的公允价值与股票被视为赚取之日的公允价值之间的差额代表了本公司的一项税收优惠,该优惠被记录为所得税费用的调整。
外部董事退休。世行于1994年4月通过了一项针对外部董事的董事退休计划。董事退休计划规定,每名非雇员董事(参与者)于60岁或之后终止董事会服务(因原因终止除外)时,应在五年内按年等额分期付款领取福利。福利将基于参与者的归属百分比与终止董事会服务前一历年支付给参与者的董事会费用总额的乘积。归属百分比应根据参与者在董事会的10年服务年限确定,无论是在重组日期之前还是之后。
如果参保人在领取任何或全部福利之前死亡,银行应向参保人的受益人支付费用。除受益人外,不得向其他任何人支付任何福利,并在受益人死亡时终止。
股票期权。C补偿成本根据已发行权益工具的授予日公允价值计量,并在员工提供服务以换取奖励的归属期间确认。
每股收益。普通股股东可获得的基本每股收益是使用已发行普通股的加权平均数计算的。普通股股东可获得的稀释每股收益包括每年发行的所有加权平均稀释潜在普通股(股票期权)的影响。
综合收益。综合收益由净收益和其他综合收益组成,扣除适用所得税后的净额。其他全面收入包括可供出售证券的未实现增值(折旧)、可供出售证券的未实现增值(折旧)、非临时性减值已在收入中确认的部分可供出售证券的未实现增值(折旧)以及固定收益养老金计划资金状况的变化。
77
在公允价值层次结构级别之间进行转移。进出第1级(报价市场价格)、第2级(其他重大可观察到的投入)和第3级(重大不可观察到的投入)的转移在期末确认。
修订版本。对2019年和2018年合并财务报表进行了某些非实质性修订,以将交换费用与交换收入进行净额计算,以适用代理与本金基础上的确认。这些修订对受影响的财务报表项目没有重大影响。已重新分类,以符合2020年的演示文稿。这些重新分类对净收入或留存收益没有影响。
以下各段总结了新会计声明的影响:
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820)指南-披露框架-对公允价值计量的披露要求的更改。ASU 2018-13修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。此更新中的修订删除了不再被认为具有成本效益的披露,修改/澄清了某些披露的具体要求,并增加了确定为相关的披露要求。ASU 2018-13财年从2019年12月15日之后开始的财年有效,允许提前采用某些删除和修改的披露,预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(话题326)。这一更新修订了关于报告按摊余成本持有并可供出售的债务证券的资产的信贷损失的指导方针。对于以摊余成本为基础持有的资产,主题326消除了当前GAAP中可能的初始确认阈值,而是要求实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。这一更新影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信贷敞口以及任何其他未被排除在合同权利范围之外的金融资产,这些资产有权获得现金。对于上市公司,ASU在2019年12月至15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。从2018年12月15日之后开始可以提前采用,包括这些财年内的过渡期。采用将在修改后的追溯基础上应用,通过对留存收益进行累积效果调整。
公司成立了一个由主要人员组成的工作组,负责贷款损失拨备估算,并开始对采用最新情况的数据和系统要求进行评估。该小组确定购买第三方软件将是遵守要求的最有效方法,评估了几家外部供应商,并提出了供应商建议,该建议得到了审计委员会的批准。使用现有ALLL方法的模型验证和数据测试已经完成。2020财年下半年,与当前方法相比,对新方法的平行测试一直在进行中。我们预计,自新标准生效的第一个报告期开始,对贷款损失准备进行一次性累计影响调整,对本公司来说,这将是截至2020年9月30日的三个月期间。
根据初步分析,公司估计信贷损失拨备(ACL)将增加
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02年度《租赁》,以修订与租赁会计相关的会计。根据新的指导方针,承租人必须在资产负债表上记录所有租期超过12个月的租约的使用权(ROU)资产和租赁负债。更新于2019年7月1日对公司生效。采用该标准允许在采用时提出的所有时期使用修改后的追溯过渡方法。根据公司截至2020年6月30日的未偿还租赁,其中包括5处租赁物业和大量办公设备租赁,采用新标准对公司的综合财务状况表或综合收益表没有产生实质性影响,尽管采用新标准时资产和负债有所增加。在2020年第一季度,该公司确认了所有租赁的ROU资产和相应的租赁负债约为$
78
2020年3月,CARE法案签署成为法律,为联邦支持的抵押贷款创建了一个容忍计划,保护借款人不受与国家紧急状态相关的贷款宽松所致的负面信用报告的影响,并为金融机构提供了在有限的时间内暂停美国公认会计准则中与问题债务重组相关的某些要求的选项,以说明新冠肺炎的影响。本公司已选择不将ASC310-40子主题应用于根据CARE法案符合条件的贷款,这是基于修改的以下内容:(1)与新冠肺炎有关,(2)执行截至2019年12月31日逾期不超过30天的贷款,以及(3)在2020年3月1日与宣布的国家紧急状态终止后60天或2020年12月31日之间执行的日期(以较早的日期为准)。
注2:可供出售证券
可供出售的证券的摊销成本、未实现收益总额、未实现损失总额和大约公允价值包括:
2020年6月30日 | ||||||||||||
毛 | 毛 | 估计数 | ||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||
(千美元) |
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 价值 | ||||
债务和股权证券: |
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国家和政治分区的义务 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
其他证券 |
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| ( |
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债务和股权证券总额 |
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| ( |
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抵押贷款支持证券: |
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FHLMC证书 |
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GNMA证书 |
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| — |
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FNMA证书 |
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| ( |
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政府机构的CMOS问题 |
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| ( |
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抵押贷款支持证券总额 |
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| ( |
| | ||||
共计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
2019年6月30日- | ||||||||||||
毛 | 毛 | 估计数 | ||||||||||
摊销 | 未实现 | 未实现 | 公平 | |||||||||
(千美元) |
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 价值 | ||||
债务和股权证券: | ||||||||||||
美国政府和联邦机构的义务 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
国家和政治分区的义务 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
其他证券 |
| |
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| ( |
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债务和股权证券总额 |
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| |
| ( |
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抵押贷款支持证券: |
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| ||||
FHLMC证书 |
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| ( |
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GNMA证书 |
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| — |
| — |
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FNMA证书 |
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| ( |
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政府机构的CMOS问题 |
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| ( |
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抵押贷款支持证券总额 |
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| |
| ( |
| | ||||
共计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
79
按合同到期日计算的可供出售证券的摊余成本和公允价值如下所示。预期到期日将不同于合同到期日,因为借款人可能有权催缴或预付债务,有没有催缴或预付罚款。
2020年6月30日 | ||||||
摊销 | 估计数 | |||||
(千美元) | 成本 | 公允价值 | ||||
一年内 |
| $ | |
| $ | |
一年但不到五年后 |
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五年但不到十年后 |
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十年后 |
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总投资证券 |
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抵押贷款支持证券 |
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总投资和抵押贷款支持证券 | $ | | $ | |
为保证公众存款而抵押作为抵押品的投资证券和按揭证券以及根据回购协议出售的证券的账面价值为$。
在2020财年,出售可供出售的证券没有确认任何收益或损失。收益$
本公司并无持有任何由同一收入来源或税务机关支付及担保的单一发行人证券,其账面价值于2020年6月30日超过股东权益的10%。
对债务证券的某些投资在合并财务报表中报告的金额低于其历史成本。截至2020年6月30日,这些投资的公允价值总额为$
下表显示了本公司投资的未实现亏损总额和公允价值,按投资类别和个别证券在2019年6月30日、2020年和2019年6月30日处于连续未实现亏损状态的时间长短汇总。
不到12个月 | 12个月或更长时间 | 总计 | ||||||||||||||||
未实现 | 未实现 | 未实现 | ||||||||||||||||
截至2020年6月30日的年度 |
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 | ||||||
(千美元) |
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其他证券 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
抵押贷款支持证券 |
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| — |
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总投资和抵押贷款支持证券 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
不到12个月 | 12个月或更长时间 | 总计 | ||||||||||||||||
未实现 | 未实现 | 未实现 | ||||||||||||||||
截至2019年6月30日的年度 |
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 | ||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||
美国政府支持的企业(GSE) | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
国家和政区划分的义务 |
| — |
| — |
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其他证券 |
| — |
| — |
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抵押贷款支持证券 |
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总投资和抵押贷款支持证券 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
80
该公司对抵押贷款支持证券的投资的未实现亏损是由市场利率上升造成的。这些工具的合同条款不允许发行人以低于投资摊销成本基础的价格结算证券。由于本公司不打算出售该等投资,而且本公司不太可能被要求在其摊销成本基础(可能是到期日)收回之前出售该等投资,因此本公司不认为该等投资于2020年6月30日为非暂时性减值。
其他有价证券。截至2020年6月30日,有
2020年6月30日,对这两种证券的现金流分析表明,公司很可能会收到所有预计的合同本金和相关利息。做出这一决定时使用的现金流分析是基于预期的违约率、回收率和预付款率,由此产生的现金流根据购买证券时预期的收益率价差进行贴现。其他输入包括实际抵押品属性,其中包括基础金融机构的信用评级和其他业绩指标,包括盈利能力、资本比率和资产质量。对这两种证券的假设包括提前还款平均
这两种证券中的一种自最初购买以来继续全额支付现金利息;另一种证券在2008年开始的经济衰退和金融危机之后的一段时间内获得实物本金(PIK),而不是现金利息,但在2014财年恢复了现金利息支付。我们的现金流分析表明,预计这些证券的现金利息支付将继续下去。由于本公司不打算出售这些证券,而且本公司不太可能被要求在收回其摊销成本基础(可能是到期日)之前出售这些证券,因此本公司不认为这些投资在2020年6月30日只是暂时减值。
本公司不认为截至2020年6月30日的任何其他个人未实现亏损代表OTTI。然而,该公司可能被要求在未来期间就其可供出售的投资证券组合确认OTTI亏损。任何所需的OTTI的金额和时间将取决于证券基础现金流的下降。如果这些证券中的任何一种的减值成为非临时性的,投资的成本基础将减少,由此产生的损失将在确定OTTI期间确认。
在投资中确认的信贷损失。在2009财年,公司采用了ASC 820,前身为FASB员工职位157-4、“当资产或负债的活动数量和水平大幅减少时,确定公允价值,并识别无序的交易。”在截至2020年6月30日和2019年6月30日的两个年度,没有信托优先证券只在收益中确认信用损失,其他损失在其他全面收益(亏损)中记录。
注3:贷款及贷款损失拨备
贷款类别概述如下:
(千美元) |
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月30日- | ||
房地产贷款: |
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住宅 | $ | | $ | | ||
施工 |
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商品化 |
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消费贷款 |
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商业贷款 |
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正在办理的贷款 |
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递延贷款费用,净额 |
| ( |
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贷款损失拨备 |
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| ( | ||
贷款总额 | $ | | $ | |
该公司的贷款活动包括通过一户至四户住宅和商业和农业房地产的抵押贷款、住宅和商业物业的建筑贷款、商业和农业商业贷款以及消费贷款的贷款来源。截至2020年6月30日,世行已购买了
81
住宅按揭贷款。该公司积极发起贷款,用于购买或再融资一至四户住宅。这一类别包括固定利率和可调整利率抵押贷款(“ARM”),期限最长为30年,获得此类贷款的物业可以是业主自住的,也可以是非业主自住的。单户住宅贷款一般不超过担保房产评估价值或购买价格较低者的90%。公司投资组合中的几乎所有一至四户住宅抵押贷款都位于公司的主要贷款区域内。
本公司还提供以多户住宅物业为抵押的贷款,这些物业通常位于本公司主要贷款区域之外,但贷款对象是在我们的主要市场区域内经营的借款人。世行发起的大多数多户住宅贷款都是在一般长达25年的期限内摊销,气球到期日通常长达10年。提供固定利率和可调整利率,公司通常在贷款协议中包括利率“下限”和“上限”。一般来说,多户住宅贷款不超过担保房产评估价值或购买价格较低的85%。
商业房地产贷款。该公司积极发起以商业房地产为抵押的贷款,包括农田、单租户和多租户零售物业、餐馆、酒店、土地(改善和未改善)、疗养院和其他与医疗相关的设施、仓库和配送中心、便利店、汽车经销商和其他与汽车相关的服务以及其他业务。这些物业通常由总部位于公司主要贷款区的借款人拥有和运营,但是,这些物业可能位于我们的主要贷款区之外。大约$
该公司发起的大多数商业房地产贷款一般基于最长25年的摊销时间表,每月支付本金和利息。一般来说,这些贷款的利率是固定的,期限最长为十年,到期时气球付款。或者,对于一些贷款,利率在最初的一段时间后至少每年调整一次,最长可达七年。该公司通常在贷款协议中包括利率“下限”。一般情况下,改善型商业房地产贷款金额不超过担保财产评估价值或购买价格较低者的80%。农业房地产提供的条件略有不同,摊销时间表最高可达
建筑贷款。该公司发起以在建或开发中的财产或土地为抵押的房地产贷款。本公司发起的建筑贷款一般以抵押贷款担保,用于建设业主自住住宅房地产,或为以住宅房地产、土地开发或业主经营或非业主自住商业房地产为担保的投机性建设提供资金。在建设期间,这些贷款通常需要每月只支付利息,单户住宅建设贷款的到期日从6个月到12个月不等,而多户或商业建筑贷款通常在12个月到24个月之间到期。一旦建设完成,永久建筑贷款可以转换为每月付款,使用最高可达
虽然公司通常利用相对较短的到期期来密切监控与这些贷款的建筑贷款相关的固有风险,但气候条件、变更单、材料和/或劳动力的可用性以及其他因素可能会导致项目的延长,因此需要在气球到期日续签建筑贷款。这种延期通常分三个月递增执行,以促进项目完成。该公司的建筑贷款平均期限约为8个月。在建设期间,贷款通常只需要每月支付利息,这可能使公司有机会在借款人未能按月支付所需款项的情况下监测财务困难的早期迹象。此外,在施工阶段,公司通常会进行临时检查,以便公司有机会评估风险。截至2020年6月30日,未偿还的建设贷款包括
消费者借贷。该公司提供各种担保消费贷款,包括房屋净值贷款、直接和间接汽车贷款、二次抵押贷款、移动住房贷款和以存款为担保的贷款。该公司几乎所有的消费贷款都来自其主要贷款领域。通常,消费贷款是以固定利率发起的,期限最高可达
82
大约五年,除了房屋净值信贷额度,这是可变的,与最优惠利率挂钩,期限为十年。
房屋净值信用额度(HELOC)以信托契约为担保,最高可获得保证信用额度的物业评估或评估价值的100%,减去第一抵押贷款的未偿还余额,通常发行期限为10年。HELOC的利率通常是可调整的。利率基于房产的贷款与价值比率,更优惠的利率给予拥有更多股本的借款人。
本公司发起的汽车贷款既包括直接贷款,也包括少量汽车经销商贷款。公司通常向经销商支付间接贷款的协议费。通常,汽车贷款的期限最高可达
商业商业贷款。该公司的商业贷款活动包括各种目的和担保的贷款,包括为应收账款、库存、设备和经营信用额度融资的贷款,包括农业生产和设备贷款。本公司提供固定利率和可调整利率的商业贷款。通常,以固定资产为担保的商业贷款的摊销期限最长为五年,而商业经营信贷额度或农业生产线的摊销期限一般为一年。
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的贷款损失拨备余额和基于投资组合细分和减值方法记录的贷款投资(不包括在建贷款和递延贷款费用),以及截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的财年贷款损失拨备的活动。
(千美元) |
| 住宅 |
| 施工 |
| 商品化 |
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2020年6月30日 | 房地产 | 房地产 | 房地产 | 消费者 | 商品化 | 总计 | ||||||||||||
贷款损失拨备: |
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期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
已记入费用的拨备 |
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损失核销 |
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恢复 |
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期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
期末余额:单独评估减值 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
期末余额:集中评估减值 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
期末余额:信用质量恶化而获得的贷款 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
贷款: |
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期末余额:单独评估减值 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
期末余额:集中评估减值 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
期末余额:信用质量恶化而获得的贷款 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | |
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(千美元) |
| 住宅 |
| 施工 |
| 商品化 |
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2019年6月30日- | 房地产 | 房地产 | 房地产 | 消费者 | 商品化 | 总计 | ||||||||||||
贷款损失拨备: |
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期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
已记入费用的拨备 |
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损失核销 |
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恢复 |
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期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
期末余额:单独评估减值 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
期末余额:集中评估减值 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
期末余额:信用质量恶化而获得的贷款 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
贷款: |
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期末余额:单独评估减值 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
期末余额:集中评估减值 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
期末余额:信用质量恶化而获得的贷款 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | |
(千美元) |
| 住宅 |
| 施工 |
| 商品化 |
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2018年6月30日 | 房地产 | 房地产 | 房地产 | 消费者 | 商品化 | 总计 | ||||||||||||
贷款损失拨备: |
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期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
已记入费用的拨备 |
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损失核销 |
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恢复 |
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期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
管理层对贷款最终可收集性的意见取决于对未来运营现金流和作为抵押品的不动产和动产质押价值的估计。这些预估受到不断变化的经济状况和借款人经济前景的影响。
根据管理层的判断,贷款损失拨备维持在足以弥补资产负债表日贷款组合中可能固有的信贷损失的水平。贷款损失拨备是由于通过计入收益的贷款损失准备金估计发生的损失而设立的。当一笔金额被确定为无法收回时,基于管理层对预期现金流(对于非抵押品依赖贷款)或抵押品价值(对于抵押品依赖贷款)的分析,贷款损失从拨备中扣除。随后的追回(如果有的话)将计入津贴。
贷款损失拨备由管理层定期评估,并根据管理层根据历史经验、贷款组合的性质和数量、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值和当前经济状况对贷款的可收回性进行定期审查。这种评估本质上是主观的,因为它需要的估计值容易随着更多信息的出现而进行重大修订。
津贴由已分配部分和一般部分组成。分配的部分涉及分类为减值的贷款。对于被分类为减值的贷款,当减值贷款的贴现现金流(或抵押品价值或可观察到的市场价格)低于该贷款的账面价值时,将建立拨备。
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根据本公司的拨备方法,贷款首先被划分为1)由大量同质贷款组成的贷款,这些贷款被集体评估为减值,以及2)所有其他贷款被单独评估。第二类贷款利用定义的评级系统进一步细分,该系统涉及根据可能影响借款人偿还债务能力的条件,如当前财务信息、抵押品估值、历史付款经验、信用文件、公共信息和当前趋势,按风险严重程度对贷款进行分类。受信贷分类的贷款是投资组合中信用风险最大的部分,也是由于拨备和冲销而对贷款损失拨备进行调整最有可能对运营产生重大影响的部分。
对选定的信贷进行定期审查(基于贷款规模和类型),以确定风险较高或可能损失较大的贷款,并分配风险等级。此次审查的主要责任在于风险管理人员。这项审查由公司内部审计职能部门和适用的监管机构对选定的信用和信用审查过程进行定期检查作为补充。这些审查提供的信息有助于管理层及时识别问题和潜在问题,并为决定信贷是否代表应该确认的可能损失或风险提供了基础。
该公司将最近12个月的平均净冲销作为其津贴方法的主要量化因素。该公司还审查最近五年期间的平均净冲销。
如果根据当前信息和事件,根据贷款协议的合同条款,预定支付的本金或利息很可能无法收回,则贷款被视为减值。管理层在厘定减值时所考虑的因素包括支付状况、抵押品价值及收取到期本金及利息的可能性。一般情况下,出现微不足道的付款延迟和付款缺口的贷款不会被归类为减值贷款。管理层将考虑到贷款和借款人周围的所有情况,包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的差额,从而逐案确定延迟付款和付款短缺的重要性,并考虑到贷款和借款人的所有情况,包括延迟的时间长短、延迟的原因、借款人以前的付款记录以及相对于所欠本金和利息的短缺金额。对于商业和农业贷款,减值以逐笔贷款为基础,以按贷款实际利率贴现的预期未来现金流量现值、贷款的可获得市场价格或抵押品的公允价值(如果贷款依赖抵押品)计量。
具有相似风险特征的贷款组根据集团的历史亏损经验对减值进行集体评估,并根据影响偿还贷款的趋势、条件和其他相关因素的变化进行调整。因此,个人消费贷款和住宅贷款没有单独确定用于减值计量,除非该等贷款因借款人的财务困难而成为重组协议的标的。
一般部分涵盖非分类贷款,基于历史冲销经验和内部风险评级过程中的预期损失。贷款组合被分层为具有相似损失特征的同质贷款组,并将根据其他定性因素调整的适当损失率应用于同质贷款池,以估计贷款组合中发生的损失。
本公司的贷款组合包括按照美国会计准则310-30入账的某些贷款、信用质量恶化而收购的贷款和债务证券。这些贷款在收购时被减记到估计可以收回的金额。因此,有关本公司贷款组合和信用质量的某些比率不能用于将本公司与同行公司进行比较,或将本公司当前的信用质量与以往时期进行比较。受ASC 310-30会计制度影响特别大的比率包括贷款损失拨备占贷款、非应计贷款和不良资产的百分比,以及非应计贷款和不良贷款占总贷款的百分比。
下表显示了截至2020年6月30日和2019年6月30日,基于评级类别和支付活动的公司贷款组合(不包括正在办理的贷款和递延贷款费用)的信用风险概况。这些表格包括购买的信用减值贷款,这些贷款是根据公司的风险分类标准在收购后根据风险分类进行报告的:
(千美元) |
| 住宅 |
| 施工 |
| 商品化 |
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2020年6月30日 | 房地产 | 房地产 | 房地产 | 消费者 | 商品化 | ||||||||||
经过 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
观看 |
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特别提及 |
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不合标准 |
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疑团 |
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总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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(千美元) |
| 住宅 |
| 施工 |
| 商品化 |
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2019年6月30日- | 房地产 | 房地产 | 房地产 | 消费者 | 商品化 | ||||||||||
经过 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
观看 |
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特别提及 |
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不合标准 |
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疑团 |
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总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
上述金额包括购买的信用减值贷款。截至2020年6月30日,购买的信用减值贷款包括$
信用质量指标。该公司根据借款人偿债能力的相关信息将贷款分类为风险类别,这些信息包括:当前财务信息、历史支付经验、信用文件、公共信息和当前经济趋势等因素。该公司通过将贷款按信用风险分类,对贷款进行单独分析。此分析在发起时对所有贷款执行,并针对贷款风险评级观察、特别说明、不合格或可疑贷款每季度更新一次。此外,
观看-被归类为手表的贷款显示出弱点,需要比往常更多的监控。问题可能包括财务状况恶化,在到期日之后但在30天内付款,不利的行业状况或管理问题。
特别提及被归类为特别提及的电子贷款显示出进一步恶化的迹象,但通常仍在30天内付款。这是一个过渡性评级,贷款通常不应在超过12个月的时间内进行评级特别提及。
不合标准被归类为不合格的电子贷款存在弱点,危及未偿还本金和利息的最终收回。这些贷款表现出持续的财务损失,持续的拖欠,整体财务状况不佳,抵押品不足。它们的特点是,如果缺陷得不到纠正,机构显然有可能蒙受一些损失。
疑团被归类为可疑贷款的不良贷款具有不合标准贷款的所有弱点,并已恶化到大幅亏损的可能性很大的水平。
作为上述过程的一部分单独分析的不符合上述标准的贷款被认为是经过评级贷款。
下表显示了公司截至2020年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的贷款组合账龄分析(不包括正在办理的贷款和递延贷款费用)。这些表格包括购买的信用减值贷款,这些贷款是根据公司的此类分类标准,在收购后根据账龄分析报告的:
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| 大于 |
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| 大于90% | ||||||||
(千美元) | 30-59天 | 60-89天 | 90天 | 总计 | 银行贷款总额 | 逾期未付天数 | |||||||||||||||
2020年6月30日 | 逾期付款 | 逾期付款 | 逾期付款 | 逾期付款 | 电流 | 应收账款 | 和应计利润 | ||||||||||||||
房地产贷款: |
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住宅 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||||
施工 |
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商品化 |
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消费贷款 |
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商业贷款 |
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贷款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — |
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| 大于 |
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| 大于90% | ||||||||
(千美元) | 30-59天 | 60-89天 | 90天 | 总计 | 银行贷款总额 | 逾期未付天数 | |||||||||||||||
2019年6月30日- | 逾期付款 | 逾期付款 | 逾期付款 | 逾期付款 | 电流 | 应收账款 | 和应计利润 | ||||||||||||||
房地产贷款: |
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住宅 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | |||||||
施工 |
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| — |
| — |
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商品化 |
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消费贷款 |
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商业贷款 |
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贷款总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — |
根据CARE法案,金融机构可以选择在有限的一段时间内暂时暂停美国GAAP中与TDR相关的某些要求,以说明新冠肺炎的影响。截至2020年6月30日生效的此类修改的贷款包括$
截至2020年6月30日,有
根据减值会计指引(ASC 310-10-35-16),如果根据当前信息和事件,本公司很可能无法根据贷款的合同条款向借款人收取所有应付金额,则该贷款被视为减值。不良贷款包括不良贷款,但也包括在问题债务重组(TDR)中修改的贷款,在TDR中,已经向经历财务困难的借款人提供了优惠。这些让步可能包括降低贷款利率、延长还款期限、宽恕本金、忍耐或其他旨在最大限度收集资金的行动。
下表显示了截至2019年6月30日、2020年和2019年6月30日的减值贷款(不包括在制品贷款和递延贷款费用)。这些表格包括购买的信用减值贷款。购买的信用减值贷款是指公司在收购时被认为很可能无法收回所有合同要求的应收款项的贷款。在收购完成后,公司确定特定贷款收到的现金流很可能会超过先前预期的金额时,公司将重新计算可增加收益的金额,以便将改善的现金流预期确认为贷款剩余期限内的额外利息收入。在此情况下,公司将重新计算可增加收益的金额,以确认改善后的现金流预期为贷款剩余期限内的额外利息收入。然而,这些贷款将继续被报告为减值贷款。在收购完成后,如果公司确定一笔特定贷款收到的现金流可能少于之前预期的金额,公司将根据ASC 310-10-35条款分配特定津贴。
(千美元) |
| 录下来 |
| 未付本金 |
| 特指 | |||
2020年6月30日 | 天平 | 天平 | 津贴 | ||||||
无特定估值免税额的贷款: |
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住宅房地产 | $ | | $ | | $ | — | |||
建筑房地产 |
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商业地产 |
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消费贷款 |
| — |
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商业贷款 |
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有特定估值津贴的贷款: |
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住宅房地产 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
建筑房地产 |
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商业地产 |
| — |
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| — | |||
消费贷款 |
| — |
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商业贷款 |
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共计: |
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住宅房地产 | $ | | $ | | $ | — | |||
建筑房地产 | $ | | $ | | $ | — | |||
商业地产 | $ | | $ | | $ | — | |||
消费贷款 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
商业贷款 | $ | | $ | | $ | — |
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(千美元) |
| 录下来 |
| 未付本金 |
| 特指 | |||
2019年6月30日- | 天平 | 天平 | 津贴 | ||||||
无特定估值免税额的贷款: |
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住宅房地产 | $ | | $ | | $ | | |||
建筑房地产 |
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商业地产 |
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消费贷款 |
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商业贷款 |
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有特定估值津贴的贷款: |
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住宅房地产 | $ | | $ | | $ | | |||
建筑房地产 |
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商业地产 |
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消费贷款 |
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商业贷款 |
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共计: |
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住宅房地产 | $ | | $ | | $ | | |||
建筑房地产 | $ | | $ | | $ | | |||
商业地产 | $ | | $ | | $ | | |||
消费贷款 | $ | | $ | | $ | | |||
商业贷款 | $ | | $ | | $ | |
上述金额包括购买的信用减值贷款。截至2020年6月30日,购买的信用减值贷款包括$
88
下表列出了有关减值贷款确认的利息收入的信息:
2020财年 | ||||||
| 平均值 |
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投资于 | 利息收入 | |||||
(千美元) | 减值贷款 | 公认 | ||||
住宅房地产 | $ | | $ | | ||
建筑房地产 |
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商业地产 |
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消费贷款 |
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| — | ||
商业贷款 |
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贷款总额 | $ | | $ | |
2019财年 | ||||||
| 平均值 |
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投资于 | 利息收入 | |||||
(千美元) | 减值贷款 | 公认 | ||||
住宅房地产 | $ | | $ | | ||
建筑房地产 |
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商业地产 |
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消费贷款 |
| — |
| — | ||
商业贷款 |
| |
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贷款总额 | $ | | $ | |
2018财年 | ||||||
| 平均值 |
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投资于 | 利息收入 | |||||
(千美元) | 减值贷款 | 公认 | ||||
住宅房地产 | $ | | $ | | ||
建筑房地产 |
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| | ||
商业地产 |
| |
| | ||
消费贷款 |
| — |
| — | ||
商业贷款 |
| |
| | ||
贷款总额 | $ | | $ | |
在截至2020年6月30日、2019年和2018年6月30日的财年中,以现金为基础确认的不良贷款的利息收入是微不足道的。
在截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的财政年度,代表可归因于时间推移的未来现金流现值变化的减值贷款记录的利息收入金额约为#美元。
下表显示了本公司在2020年和2019年6月30日的非权责发生贷款。在公司不能合理估计预期收回的现金流的情况下,购买的信用减值贷款被置于非应计状态。该表不包括正在执行的TDR。
年6月30日 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
住宅房地产 | $ | | $ | | ||
建筑房地产 |
| — |
| — | ||
商业地产 |
| |
| | ||
消费贷款 |
| |
| | ||
商业贷款 |
| |
| | ||
贷款总额 | $ | | $ | |
上述金额包括购买的信用减值贷款。截至2020年6月30日,有
89
减值贷款的某些贷款类别包括TDR,即向经历经济困难的借款人提供经济优惠。这些优惠通常来自我们的减损活动,可能包括降低利率、延期付款、宽恕本金、忍耐或其他行动。某些TDR在重组时被归类为不良,通常在考虑借款人至少六个月的合理还款表现后恢复到履约状态。
当贷款和租赁被修改为TDR时,本公司根据预期未来现金流量的现值,按原始贷款或租赁协议的合同利率贴现,评估与其他减值贷款类似的任何可能的减值,并将抵押品的当前公允价值减去销售成本,用于抵押品依赖型贷款。如果公司确定修改后的贷款的价值低于记录的贷款投资(扣除以前的冲销、递延贷款费用或成本以及未摊销的溢价或折扣),则通过津贴估计或对津贴的冲销确认减值。在修改后的期间,公司评估所有TDR,包括那些有付款违约的TDR,以确定可能的减值,并通过拨备确认减值。
截至2020年6月30日和2019年6月30日,公司拥有
下表显示了在2020年6月30日和2019年6月30日被分类为TDR的履约贷款(按类别划分)。不良TDR显示在非应计贷款中。
2020年6月30日 | 2019年6月30日- | |||||||||
| 数量 |
| 录下来 |
| 数量 |
| 录下来 | |||
(千美元) | 修改 | 投资 | 修改 | 投资 | ||||||
住宅房地产 |
| $ | |
| $ | | ||||
建筑房地产 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
商业地产 |
|
| |
|
| | ||||
消费贷款 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
商业贷款 |
|
| |
|
| | ||||
总计 |
| $ | |
| $ | |
公司可以抵押住宅抵押贷款或房屋净值贷款,通过丧失抵押品赎回权或实质收回来获得房地产的实物占有权。截至2020年6月30日和2019年6月30日,因取得实物占有而丧失抵押品赎回权的住宅房产账面价值为1美元。
以下为本公司于2020年6月30日、2020年6月30日及2019年6月30日分别向高管、董事、大股东及其关联人发放的贷款摘要:
年6月30日 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
期初余额 | $ | | $ | | ||
加法 |
| |
| | ||
还款 |
| ( |
| ( | ||
关联方变更 |
| — |
| | ||
期末余额 | $ | | $ | |
附注4:核算某些获得的贷款
在截至2011年6月30日、2015年、2017年和2019年6月30日的财政年度内,本公司收购了某些贷款,这些贷款表明自发起以来信用质量恶化,收购时很可能无法收回所有合同要求的付款。
90
购买的贷款有信用恶化的证据,并且很可能不会收回所有合同要求的付款,这些贷款被认为是信用减值。截至购买日期信用质量恶化的证据可能包括逾期和非应计状态、借款人信用评分和最近贷款与价值之比百分比等信息。购入的信用减值贷款是根据信用质量恶化的贷款和债务证券的会计准则(ASC 310-30)核算的,最初按公允价值计量,其中包括预计在贷款有效期内发生的估计未来信用损失。因此,与这些贷款相关的信贷损失拨备不会在收购日结转和记录。管理层使用我们的内部风险模型估计了预计在收购时收取的现金流,这些模型包含了对当前关键假设的估计,如违约率、严重性和预付款速度。
这些贷款的账面金额计入2020年6月30日和2019年6月30日的应收贷款资产负债表金额。这些贷款的金额如下所示:
| 年6月30日 | |||||
(千美元) | 2020 |
| 2019 | |||
住宅房地产 | $ | | $ | | ||
建筑房地产 |
| |
| | ||
商业地产 |
| |
| | ||
消费贷款 |
| — |
| — | ||
商业贷款 |
| |
| | ||
未偿余额 | $ | | $ | | ||
账面金额,扣除公允价值调整净额$ | $ | | $ | |
可增加的收益或预期收取的收入如下:
年6月30日 | |||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
加法 |
| |
| |
| | |||
吸积 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
从不可增生的差异重新分类 |
| |
| |
| | |||
处置 |
| |
| ( |
| | |||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
在截至2020年6月30日及2019年6月30日止财政年度内,本公司并无增加或冲销与该等已购入的信用减值贷款相关的贷款损失拨备。
附注5:房舍和设备
以下为楼宇及设备的摘要:
年6月30日 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
土地 | $ | | $ | | ||
建筑物及改善工程 |
| |
| | ||
在建 |
| |
| | ||
家具、固定装置、设备和软件 |
| |
| | ||
汽车 |
| |
| | ||
运营租赁ROU资产 |
| |
| — | ||
| |
| | |||
减去累计折旧 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
91
租约。本公司于2019年7月1日通过了ASU 2016-02,租赁(主题842),使用修改后的追溯过渡法,即不重述比较期间。公司还根据ASU选择了某些救济选项,包括不确认因短期租赁(租期为12个月或更短的租赁)而产生的使用权(“ROU”)资产和租赁负债。本公司拥有
所有的租约都被归类为经营租赁,因此以前没有在公司的综合资产负债表中确认。随着ASU 2016-02年度的采用,这些经营租赁现在作为ROU资产包括在公司综合资产负债表的房地和设备项目中。相应的租赁负债计入公司综合资产负债表的应付帐款和其他负债项目。由于这些租赁被归类为经营租赁,采用新标准对公司综合收益表的租赁费用没有产生实质性影响。
亚利桑那州立大学2016-02年度还要求进行其他某些会计选举。公司为所有符合条件的租约选择了短期租约认可豁免,即期限在12个月以下的租约。短期租赁不确认净资产或租赁负债。下表中的ROU资产和租赁负债的计算金额受租赁期限的长短和用于最低租赁付款现值的贴现率的影响。公司的租赁协议通常包括一个或多个选项,由公司自行续签。如果在租赁开始时,本公司认为行使续期选择权是合理确定的,则本公司将在计算ROU资产和租赁负债时计入延长的期限。关于贴现率,只要该利率是容易确定的,ASU就要求使用租约中隐含的利率。由于这一利率很少确定,本公司在租赁开始时使用类似期限的递增借款利率。使用的贴现率为
| 在或为 | ||
截至12个月 | |||
2020年6月30日 | |||
合并资产负债表 |
| ||
经营性租赁使用权资产 | $ | | |
经营租赁负债 | $ | | |
综合收益表 | |||
经营租赁成本,归类为占用和设备费用 | $ | | |
(包括短期租赁费) |
|
| |
现金流量信息的补充披露 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
| |
来自营业租赁的营业现金流 | $ | | |
以经营租赁义务换取的ROU资产: | $ | |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个年度,租赁费用为$
(千美元) |
|
| |
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| | |
预计未来的租赁付款 | $ | |
92
注6:存款
存款摘要如下:
年6月30日 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
无息账户 | $ | | $ | | ||
现在帐户 |
| |
| | ||
货币市场存款账户 |
| |
| | ||
储蓄账户 |
| |
| | ||
未到期存款总额 |
| |
| | ||
证书 |
|
|
|
| ||
0.00-.99% |
| |
| | ||
1.00-1.99% |
| |
| | ||
2.00-2.99% |
| |
| | ||
3.00-3.99% |
| |
| | ||
4.00-4.99% |
| |
| | ||
5.00-5.99% |
| |
| | ||
6.00-6.99% |
| |
| | ||
证书总数 |
| |
| | ||
总存款 | $ | | $ | |
最低面额为250,000元的存款总额为1,000元。
证书到期日汇总如下:
(千美元) |
|
| |
2020年7月1日至2021年6月30日 | $ | | |
2021年7月1日至2022年6月30日 |
| | |
2022年7月1日至2023年6月30日 |
| | |
2023年7月1日至2024年6月30日 |
| | |
2024年7月1日至2025年6月30日 |
| | |
共计 | $ | |
经纪凭证总额为$
注7:证券根据回购协议出售
公司有
下表列出了根据回购协议出售的证券的余额和利率信息。
年6月30日 |
| ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| ||
年终余额 | $ | | $ | | |||
全年平均余额 |
| |
| | |||
年内最高月末结余 |
| |
| | |||
年内平均利息 |
| | % |
| | % | |
年终利率 |
| % |
| | % |
93
注8:来自联邦住房贷款银行的预付款
联邦住房贷款银行的预付款摘要如下:
年6月30日 |
| ||||||||
利息 | 2020 | 2019 |
| ||||||
成熟性 | 率 | (千美元) |
| ||||||
08/19/19 |
| % | $ | |
| $ | | ||
11/22/19 |
| % |
| |
| | |||
12/30/19 |
| % |
| |
| | |||
01/14/20 |
| % |
| |
| | |||
03/31/20 |
| % |
| |
| | |||
06/10/20 |
| % |
| |
| | |||
09/09/20 |
| % |
| |
| | |||
11/23/20 |
| % |
| |
| | |||
01/14/21 |
| % |
| |
| | |||
03/31/21 |
| % |
| |
| | |||
05/17/21 |
| % |
| |
| | |||
06/10/21 |
| % |
| |
| | |||
09/07/21 |
| % |
| |
| | |||
09/09/21 |
| % |
| |
| | |||
10/01/21 |
| % |
| |
| | |||
11/16/21 |
| % |
| |
| | |||
03/07/22 |
| % |
| |
| | |||
03/31/22 |
| % |
| |
| | |||
08/15/22 |
| % |
| |
| | |||
03/06/23 |
| % |
| |
| | |||
03/06/24 |
| % |
| |
| | |||
03/28/24 |
| % |
| |
| | |||
08/13/24 |
| % |
| |
| | |||
02/21/25 |
| % |
| |
| | |||
02/21/25 |
| % |
| |
| | |||
03/06/25 |
| % |
| |
| | |||
12/14/26 |
| % |
| |
| | |||
| 共计 | $ | | $ | | ||||
加权平均费率 |
|
|
| | % |
| | % |
在截至2020年6月30日的未偿还预付款中,有两笔预付款总额为$
得梅因FHLB的预付款由FHLB股票和商业房地产以及质押的一至四户抵押贷款担保。为了确保未偿还的预付款和银行的信贷额度,贷款总额为#美元
| 2020年6月30日 | ||
FHLB提前到期 | (千美元) | ||
2020年7月1日至2021年6月30日 | $ | | |
2021年7月1日至2022年6月30日 |
| | |
2022年7月1日至2023年6月30日 |
| | |
2023年7月1日至2024年6月30日 |
| | |
2024年7月1日至2025年6月30日 |
| | |
2025年7月1日至其后 |
| | |
共计 | $ | |
94
附注9:应付票据
二零一七年六月,本公司订立循环,减少信贷额度,
注10:次级债务
南密苏里州法定信托I发行$
南密苏里州法定信托I用出售信托优先证券的收益购买公司的次级债券。该公司将其净收益用于营运资金和对其子公司的投资。
与2013年10月收购Ozarks Legacy Community Financial,Inc.有关。(OLCF),公司假设$
与2014年8月收购People Service Company,Inc.有关。(PSC),公司假设$
注11:员工福利
401(K)退休计划。银行有一个401(K)退休计划,基本上覆盖了所有符合条件的员工。世行提供最高可达600万美元的“避风港”配套捐款
2008股权激励计划.
95
2003年股票期权计划.
截至2020年6月30日,有
2017综合激励计划.
根据2017年计划,购买选项
全额奖励合计
2003年计划和2017年计划下尚未执行的备选方案的变化如下:
2020 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
|
| 加权 |
|
|
| 加权 |
|
|
| 加权 |
|
| |||
| 平均值 |
| 平均值 |
| 平均值 |
| |||||||||
| 价格 | 数 | 价格 | 数 | 价格 | 数 | |||||||||
年初未偿还款项 | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | |||
授与 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||
已行使 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( | |||
没收 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
年终未偿还款项 | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | |||
可在年终行使的期权 | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| |
以下是Black-Scholes定价模型在确定2020财年、2019年和2018财年授予期权公允价值时使用的假设摘要:
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
假设: |
|
|
|
|
|
| ||||
预期股息收益率 |
| | % | | % | | % | |||
预期波动率 |
| | % | | % | | % | |||
无风险利率 |
| | % | | % | | % | |||
加权平均预期寿命(年) |
|
|
| |||||||
加权-年内授予期权的平均公允价值 | $ | | $ | | $ | |
96
下表汇总了截至2020年6月30日根据2003计划和2017计划未偿还的股票期权信息:
加权 |
| 未完成的期权 |
| 可行使的期权 | ||||||
平均值 |
| 加权 |
| 加权 | ||||||
剩馀 |
| 平均值 |
| 平均值 | ||||||
合同 | 数 | 锻炼 | 数 | 锻炼 | ||||||
生命 | 出类拔萃 | 价格 | 可操练的 | 价格 | ||||||
| | $ | |
| | $ | | |||
| |
| |
| |
| | |||
| |
| |
| |
| | |||
| |
| |
| — |
| |
注12:所得税
该公司及其子公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单。在截至2016年6月30日及之前的纳税年度内,本公司不再接受美国联邦和州税务机关的税务检查。公司认识到
递延税金净资产的组成部分汇总如下:
(千美元) |
| 2020年6月30日 |
| 2019年6月30日- | ||
递延税项资产: |
|
|
|
| ||
贷款损失准备金 | $ | | $ | | ||
应计薪酬和福利 |
| |
| | ||
未获得结转 |
| |
| | ||
最低抵税额度 |
| |
| | ||
其他房地产的未实现亏损 |
| |
| | ||
采购会计调整 |
| — |
| | ||
有限责任公司的亏损和信用 |
| — |
| | ||
其他 |
| |
| — | ||
递延税项资产总额 |
| |
| | ||
递延税项负债: |
|
|
|
| ||
采购会计调整 |
| |
| — | ||
折旧 |
| |
| | ||
FHLB股票股息 |
| |
| | ||
预付费用 |
| |
| | ||
可供出售证券的未实现收益 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
递延税项负债总额 |
| |
| | ||
递延税金净资产 | $ | | $ | |
截至2020年6月30日,该公司约有
97
按法定税率计算的所得税费用与公司实际所得税费用的对账如下:
截至6月30日的年度 | |||||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
按法定税率征税 | $ | | $ | | $ | | |||
由以下原因引起的增(减)税: |
|
|
|
|
|
| |||
免税市政所得额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
州税,扣除联邦福利后的净额 |
| |
| |
| | |||
银行自营寿险的现金退保额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
税收抵免优惠 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
税法修订对递延税金资产的调整 |
| — |
| — |
| | |||
其他,净 |
| |
| ( |
| ( | |||
实际拨备 | $ | | $ | | $ | |
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的两个年度,按法定税率计算的所得税费用是使用
税收抵免利益在税收抵免投资的递延会计方法下确认。
注13:累计其他综合收益(AOCI)
包括在股东权益中的AOCI的组成如下:
年6月30日 | ||||||
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
可供出售证券的未实现净收益 | $ | | $ | | ||
可供出售证券的未实现净收益,其中非临时性减值的一部分已在收入中确认 |
| ( |
| ( | ||
固定收益养老金计划的未实现收益 |
| ( |
| ( | ||
| |
| | |||
税收效应 |
| ( |
| ( | ||
税额净额 | $ | | $ | |
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三年中,从AOCI重新分类的金额和损益表中受影响的项目如下:
从美国保险公司(AOCI)获得的重新分类的金额 | ||||||||
(千美元) |
|
|
| 受影响的项目:《简明指南》中的第i行第i项 | ||||
2020 | 2019 | 收入的合并报表。 | ||||||
可供出售证券的未实现收益 | $ | — | $ | | 出售AFS证券的已实现净收益 | |||
固定收益养恤金项目摊销: |
| |
| ( |
| 薪酬和福利(包括在定期养恤金净费用的计算中) | ||
重新分类的税前总金额 |
| |
| |
|
| ||
税收优惠 |
| |
| |
| 所得税拨备 | ||
AOCI之外的完全重新分类 | $ | | $ | |
| 净收入 |
98
注14:股东权益及监管资本
本公司和银行须遵守由联邦银行机构管理的各种监管资本要求。未能达到最低资本金要求可能会导致监管机构采取某些强制性的-可能还会有额外的酌情决定-行动,如果采取这些行动,可能会对公司的财务报表产生直接的实质性影响。根据资本充足准则和迅速采取纠正行动的监管框架,公司和银行必须满足特定的资本准则,这些资本准则涉及根据美国公认会计准则、监管报告要求和监管资本标准计算的公司和银行资产、负债和某些表外项目的量化指标。公司和银行的资本额和分类也受到监管机构关于组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。此外,公司和银行的监管机构可以要求对简明合并财务报表中没有反映的监管资本进行调整。
监管资本标准为确保资本充足而制定的量化措施要求本公司和银行维持总资本、一级资本(定义见下表)和普通股一级资本(定义)与风险加权资产(定义)和一级资本(定义)与平均总资产(定义)的最低金额和比率(见下表)。管理层认为,截至2020年6月30日和2019年6月30日,公司和银行满足了它们必须遵守的所有资本充足率要求。
2013年7月,联邦银行机构宣布批准实施巴塞尔III监管改革的最终规则,以及多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案要求的其他变化。批准的规则还包括普通股一级资本(CET1)资本的新最低比率为
自2020年1月1日起,存款机构和存款机构控股公司
截至2020年6月30日,联邦银行机构的最新通知将该银行归类为在监管框架下资本充足,以便迅速采取纠正行动。要被归类为资本充足,银行必须保持表中列出的最低总风险杠杆率、一级风险杠杆率、一级普通股一级风险杠杆率和一级杠杆率。自那次通知以来,管理层认为没有任何条件或事件改变了银行的类别。
99
下表汇总了公司和银行的实际和要求的监管资本:
资本充足,资本充足 |
| ||||||||||||||
立即采取纠正措施 |
| ||||||||||||||
实际 | 出于资本充足率的目的 | 条文 |
| ||||||||||||
截至2020年6月30日 |
| 金额 |
| 比率 |
| 金额 |
| 比率 |
| 金额 |
| 比率 |
| ||
(千美元) |
| ||||||||||||||
总资本(相对于风险加权资产) |
|
| |||||||||||||
固形 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | 不适用 |
| 不适用 | ||
南岸银行 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
| | % | |
一级资本(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
固形 |
| |
| | % |
| |
| | % | 不适用 |
| 不适用 | ||
南岸银行 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
| | % | |
一级资本(按平均资产计算) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
固形 |
| |
| | % |
| |
| | % | 不适用 |
| 不适用 | ||
南岸银行 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
| | % | |
普通股一级资本(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
固形 |
| |
| | % |
| |
| | % | 不适用 |
| 不适用 | ||
南岸银行 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
| | % | |
资本充足,资本充足 |
| ||||||||||||||
立即采取纠正措施 |
| ||||||||||||||
实际 | 出于资本充足率的目的 | 条文 |
| ||||||||||||
截至2019年6月30日。 |
| 金额 |
| 比率 |
| 金额 |
| 比率 |
| 金额 |
| 比率 |
| ||
(千美元) |
| ||||||||||||||
总资本(相对于风险加权资产) | |||||||||||||||
固形 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | 不适用 |
| 不适用 | ||
南岸银行 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
| | % | |
一级资本(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
固形 |
| |
| | % |
| |
| | % | 不适用 |
| 不适用 | ||
南岸银行 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
| | % | |
一级资本(按平均资产计算) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
固形 |
| |
| | % |
| |
| | % | 不适用 |
| 不适用 | ||
南岸银行 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
| | % | |
普通股一级资本(风险加权资产) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
固形 |
| |
| | % |
| |
| | % | 不适用 |
| 不适用 | ||
南岸银行 |
| |
| | % |
| |
| | % | |
| | % |
如上表所示,银行向本公司支付普通股股息的能力受到限制,以维持充足的资本。此外,宣布任何股息通常超过该日历年度的净收入和前两个日历年度的留存净收入的总和,需要事先获得监管部门的批准。在2020年6月30日,约为$
注15:承诺和信用风险
备用信用证。在正常业务过程中,公司为客户开具各种财务备用证、履约备用证和商业信用证。作为信用证的对价,机构根据信用证的面值和交易对手的信用收取信用证费用。这些信用证是独立的协议,与存款人对本公司的任何义务无关。
备用信用证是公司为保证客户向第三方履行义务而出具的不可撤销的有条件承诺。金融备用信用证的签发主要是为了支持公共和私人借款安排,包括商业票据、债券融资和类似交易。履约备用信用证是为保证某些客户履行非金融合同义务而开具的。开立备用信用证所涉及的信用风险与向客户发放贷款所涉及的信用风险基本相同。
100
该公司的未偿还备用信用证总额为$。
表外与信用风险。本公司的综合财务报表不反映为满足客户融资需求而发放信贷的各种金融工具。
这些金融工具包括提供信贷的承诺。这些工具在不同程度上涉及超过资产负债表确认金额的信贷和利率风险因素。信用额度是指只要不违反合同中规定的任何条件,就向客户提供贷款的协议。信贷额度通常有固定的到期日。由于一部分额度可能到期而没有支取,因此全部未使用的额度不一定代表未来的现金需求。每个客户的信誉都是在个案的基础上进行评估的。如认为有必要,取得的抵押品金额以管理层对交易对手的信用评估为基础。持有的抵押品各不相同,但可能包括应收账款、库存、财产、厂房和设备、商业房地产和住宅房地产。管理层在授予信贷额度时使用与资产负债表工具相同的信贷政策。
公司有$
截至2020年6月30日,发起期限超过一年的固定利率贷款的总承诺为1美元。
该公司向密苏里州、阿肯色州和伊利诺伊州的客户提供抵押商业、房地产和消费贷款。虽然公司拥有多元化的投资组合,但贷款总额为$
注16:每股收益
下表列出了普通股基本收益和稀释后每股收益的计算方法:
截至2019年6月30日的年度报告 | |||||||||
(除每股数据外,以千美元为单位) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
基本每股收益的分母- |
|
|
|
|
|
| |||
加权平均流通股 |
| |
| |
| | |||
摊薄证券、股票期权或奖励的效力 |
| |
| |
| | |||
稀释后每股收益的分母 |
| |
| |
| | |||
普通股股东可获得的基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | |||
普通股股东可获得的稀释后每股收益 | $ | | $ | | $ | |
在6月30日、2020年、2019年和2018年未偿还的期权,以购买。
注17:收购
2020年5月22日,公司完成了对中央联邦银行股份有限公司的收购。(“中央”)及其全资子公司中央联邦储蓄和贷款协会(“中央联邦”)以全现金方式进行交易,价值约为#美元。
101
根据收购会计方法,总收购价格根据收购日有形资产和无形资产当时的估计公允价值分配给净有形资产和无形资产。根据收购的有形及无形资产的公允价值及承担的负债的估值,中央收购的收购价详见下表。
中央联邦银行股 |
| ||
转让代价的公允价值 | |||
(千美元) | |||
现金 | $ | | |
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额 |
|
| |
现金和现金等价物 | $ | | |
投资证券 |
| | |
贷款 |
| | |
房舍和设备 |
| | |
可识别无形资产 |
| | |
杂项其他资产 |
| | |
存款 |
| ( | |
杂项其他负债 |
| ( | |
可识别净资产总额 |
| | |
便宜货购买收益 | $ | ( |
购买总价为$
该公司收购了$
102
2018年11月21日,公司以股票和现金交易方式完成对吉迪恩银行股份有限公司(“吉迪恩”)及其全资子公司第一商业银行(“第一商业”)的收购。合并完成后,每股吉迪恩普通股转换为获得#美元的权利。
根据收购会计方法,总收购价格根据收购日有形资产和无形资产当时的估计公允价值分配给净有形资产和无形资产。根据收购的有形和无形资产的公允价值以及承担的负债的估值,收购Gideon的收购价详见下表。
吉迪恩银行股份有限公司 |
| ||
转让代价的公允价值 | |||
(千美元) | |||
现金 | $ | | |
普通股,按公允价值计算 |
| | |
总对价 | $ | | |
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额 |
|
| |
现金和现金等价物 | $ | | |
投资证券 |
| | |
贷款 |
| | |
房舍和设备 |
| | |
可识别无形资产 |
| | |
杂项其他资产 |
| | |
存款 |
| ( | |
FHLB预付款 |
| ( | |
应付票据 |
| ( | |
杂项其他负债 |
| ( | |
可识别净资产总额 |
| | |
商誉 | $ | |
购买总价为$
购买的贷款有信用恶化的证据,并且很可能不会收回所有合同要求的付款,这些贷款被认为是信用减值。截至购买日期信用质量恶化的证据可能包括逾期和非应计状态、我们对借款人偿债能力的评估,以及最近的贷款与价值比率。购入的信用减值贷款是根据信用质量恶化的贷款和债务证券的会计准则(ASC 310-30)核算的,最初按公允价值计量,其中包括预计在贷款有效期内发生的估计未来信用损失。因此,信贷损失准备金涉及#美元。
该公司收购了$
103
被收购的业务贡献了美元的收入。
备考表格 | ||||||
12个月已结束 | ||||||
年6月30日 | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
营业收入 | $ | | $ | | ||
收益 |
| |
| |
附注18:公允价值计量
ASC主题820,公允价值计量,将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。主题820还建立了公允价值层次,该层次要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入:
1级相同资产或负债的活跃市场报价
2级1级价格以外的其他可观察到的投入,例如类似资产或负债的报价;活跃市场中不活跃的报价;或基本上整个资产或负债期限内可观察到的或能得到可观察到的市场数据证实的其他投入。
第3级零-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入,对资产或负债的公允价值有重大影响
重复测量。下表列出了所附合并资产负债表中确认的资产的公允价值计量,按公允价值经常性计量,以及公允价值计量在公允价值层次内的水平,公允价值计量在2020年6月30日和2019年6月30日:
2020年6月30日的公允价值计量,使用: | ||||||||||||
|
|
| 在中国报价的最低价格 |
|
| |||||||
活跃的房地产市场将持续一段时间 | 意义重大的其他问题 | 重要的是 | ||||||||||
完全相同的资产 | 可观察到的数据输入 | 无法观察到的输入 | ||||||||||
(千美元) | 公允价值 | (一级) | (二级) | (第三级) | ||||||||
州和政区 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
其他证券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
抵押贷款支持的GSE住宅 |
| |
| — |
| |
| — |
2019年6月30日的公允价值计量,使用: | ||||||||||||
报价在 |
|
| ||||||||||
以下项目的活跃市场 | 重要的其他人 | 意义重大 | ||||||||||
相同的资产 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | ||||||||||
(千美元) |
| 公允价值 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | ||||
美国政府支持的企业(GSE) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
州和政区 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
其他证券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
抵押贷款支持的GSE住宅 |
| |
| — |
| |
| — |
以下描述按公允价值经常性计量并于随附的综合资产负债表确认的资产的估值方法和投入,以及根据估值层次对该等资产的一般分类。在截至2020年6月30日的年度内,估值技术没有重大变化。
可供出售的证券。当活跃的市场有报价时,证券被归类为一级。如果没有报价市场价格,则使用定价模型或具有类似特征的证券的报价来估计公允价值。对于这些证券,我们公司从独立的定价服务机构获得公允价值计量。公允价值衡量考虑可观察到的数据,这些数据可能包括交易商报价、市场价差、现金流、美国国债收益率曲线、实时交易水平、交易执行数据、市场共识提前还款速度、信用信息以及债券的条款和条件等。在级别1或级别2输入不可用的某些情况下,证券分类在层次结构的级别3内。
104
非循环测量。下表列出了在非经常性基础上按公允价值计量的资产的公允价值计量,以及公允价值计量在2020年和2019年6月30日落在ASC 820公允价值层次结构内的水平:
2020年6月30日的公允价值计量,使用: | ||||||||||||
|
|
|
| 在中国报价的最低价格 |
|
|
|
| ||||
| 活跃度较高的房地产市场 | 重要的和其他的 | 意义重大 | |||||||||
| 完全相同的资产 | 可观察到的数据输入 | 无法观察到的输入 | |||||||||
(千美元) | 公允价值 | (一级) | (二级) | (第三级) | ||||||||
丧失抵押品赎回权和收回的持有以待出售的资产 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | |
2019年6月30日的公允价值计量,使用: | ||||||||||||
|
|
|
| 报价在 |
|
|
|
| ||||
|
|
|
| 以下项目的活跃市场 | 重要的其他人 | 意义重大 | ||||||
|
|
|
| 相同的资产 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | ||||||
(千美元) |
| 公允价值 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | ||||
丧失抵押品赎回权和收回的持有以待出售的资产 |
| $ | | $ | — | $ | — | $ | |
下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个年度在非经常性基础上计量的资产确认损失:
(千美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
丧失抵押品赎回权和收回的持有以待出售的资产 | $ | ( | $ | ( | ||
按非经常性基础计量的资产损失总额 | $ | ( | $ | ( |
以下是按非经常性公允价值计量并于随附的综合资产负债表确认的资产的估值方法和投入的说明,以及根据估值等级对该等资产的一般分类。对于公允价值层次结构中第3级分类的资产,用于制定报告公允价值流程的流程如下所述。
不良贷款(依赖抵押品)。抵押品依赖型贷款如果到期的本金和利息很可能不能按照合同条款全部收回,则被认为是减值贷款。一般来说,当抵押品依赖型贷款被认为是减值时,所需的准备金金额是根据基础抵押品的公允价值来衡量的。本公司使用抵押品依赖型贷款抵押品的公允价值对所有被视为减值的重大抵押品依赖型贷款进行此类计量。本公司使用的抵押品的公允价值是通过获得可观察到的市场价格或通过使用可观察到的市场数据从独立的、持牌的或经认证的评估师那里获得评估价值来确定的。该数据包括类似物业的售价和在市场内出售的类似物业的资本化率、基于当前市场预期的标的物业未来预期现金流或收益等信息,以及其他相关因素。此外,管理层将出售和其他折扣应用于相关抵押品价值,以确定公允价值。如果没有评估价值,抵押品依赖型减值贷款的公允价值由调整后的评估价值确定,其中包括不可观察到的现金流。
每季度对分类为特别提及、不合格、可疑或损失的贷款进行评估,包括信贷员对抵押品及其当前状况的审查、公司对抵押品所在市场当前经济环境的了解,以及公司最近在该地区房地产方面的经验。评估的日期也是结合经济环境和自获得评估以来房地产市场的任何下降来考虑的。对于所有贷款类型,如果认为有必要,将获得最新的评估。如果自上次评估以来经济环境恶化和/或房地产市场下滑,则将对评估价值应用更高的不良销售折扣。
该公司根据非经常性3级投入记录抵押品依赖型减值贷款。如果本公司估计抵押品依赖型贷款的公允价值低于其账面价值,本公司将记录超过公允价值的部分贷款的冲销,或建立特定准备金作为贷款损失拨备的一部分。
105
丧失抵押品赎回权和收回的持有待售资产。丧失抵押品赎回权和收回的待售资产在贷款被取消抵押品赎回权或抵押品被收回时估值,并将资产转移到持有待出售的丧失抵押品赎回权或收回的资产。资产的价值是基于第三方或内部评估,减去估计的出售成本和适当的折扣(如果有的话)。评估通常根据可能影响资产出售或价值的当前和预期市场状况以及管理层对类似资产的知识和经验进行折现。这种折扣通常可能很大,并导致对用于确定这些资产公允价值的投入进行3级分类。被取消抵押品赎回权和收回的待售资产将不断评估是否存在额外减值,并在确认减值后进行相应调整。
无法观察到的(3级)输入。下表提供了经常性和非经常性第3级公允价值计量中使用的不可观察到的投入的量化信息。
| 公允价值按公允价值计算 |
| 估价 |
| 看不见的 |
| 范围: |
| 加权平均 |
| ||
(千美元) | 2020年6月30日 | 技法 | 输入 | 应用的输入 | 应用的输入 |
| ||||||
非循环测量 |
|
|
|
|
|
| ||||||
丧失抵押品赎回权和收回的资产 | $ |
|
|
| % | % |
公允价值按公允价值计算 |
| 估价 |
| 看不见的 |
| 范围: |
| 加权平均 | ||||
(千美元) |
| 2019年6月30日- |
| 技法 |
| 输入 |
| 应用的输入 |
| 应用的输入 | ||
非循环测量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
丧失抵押品赎回权和收回的资产 | $ |
|
|
| % | % |
金融工具的公允价值。下表列出了本公司金融工具的估计公允价值,以及公允价值计量在2020年6月30日和2019年6月30日落在公允价值层次内的水平:
2020年6月30日 | ||||||||||||
|
| 报价 |
|
| ||||||||
处于活动状态 | 意义重大 | |||||||||||
市场正在等待 | 重要的和其他的 | 看不见的 | ||||||||||
携载 | 完全相同的资产 | 可观察到的数据输入 | 输入量 | |||||||||
(千美元) | 金额 | (一级) | (二级) | (第三级) | ||||||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
有息定期存款 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
FHLB中的库存 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
圣路易斯联邦储备银行的股票 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
应收贷款净额 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
应计应收利息 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
存款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
FHLB的进展 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
应计应付利息 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
次级债务 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
未确认金融工具(扣除合同金额) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
发起贷款的承诺 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
信用证 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
信用额度 |
| — |
| — |
| — |
| — |
106
2019年6月30日 | ||||||||||||
报价 | ||||||||||||
处于活动状态 | 意义重大 | |||||||||||
市场: | 重要的其他人 | 看不见的 | ||||||||||
携载 | 相同的资产 | 可观测输入 | 输入量 | |||||||||
(千美元) |
| 金额 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | ||||
金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
有息定期存款 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
FHLB中的库存 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
圣路易斯联邦储备银行的股票 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
应收贷款净额 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
应计应收利息 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
存款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
根据回购协议出售的证券 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
FHLB的进展 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
应付票据 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
应计应付利息 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
次级债务 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
未确认金融工具(扣除合同金额) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
发起贷款的承诺 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
信用证 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
信用额度 |
| — |
| — |
| — |
| — |
注19:重大估计数
附注20:精简母公司仅限财务报表
以下是南密苏里州银行公司的简明资产负债表、损益表以及全面收益表和现金流。应与合并财务报表及其附注一并阅读:
年6月30日 | ||||||||
浓缩资产负债表 |
| (美元/美元,单位:万美元) |
| 2020 |
| 2019 | ||
资产 |
|
|
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 |
|
| $ | | $ | | ||
其他资产 |
|
|
| |
| | ||
银行普通股投资 |
|
|
| |
| | ||
| 总资产 | $ | | $ | | |||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
| ||
应计费用和其他负债 |
|
| $ | | $ | | ||
次级债务 |
|
|
| |
| | ||
| 总负债 |
| |
| | |||
股东权益 |
|
|
| |
| | ||
| 总负债和股东权益 | $ | | $ | |
107
截至6月30日的一年, | |||||||||||
简明损益表 |
| (美元/美元,单位:万美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
利息收入 |
|
| $ | | $ | | $ | | |||
利息支出 |
|
|
| |
| |
| | |||
净利息支出 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( | |||
来自银行的股息 |
|
|
| |
| |
| | |||
便宜货购买收益 |
|
|
| |
| — |
| — | |||
运营费用 |
|
|
| |
| |
| | |||
银行未分配收入中的所得税前收入和权益 |
|
|
| |
| |
| | |||
所得税优惠 |
|
|
| |
| |
| | |||
本行未分配收入中的权益前收益 |
|
|
| |
| |
| | |||
银行未分配收入中的权益 |
|
|
| ( |
| |
| | |||
| 净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
| 综合收益 | $ | | $ | | $ | |
截至6月30日的一年, | |||||||||||
现金流量表简明表 |
| (美元/美元,单位:万美元) |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
来自经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
净收入 |
|
| $ | | $ | | $ | | |||
以下内容中的更改: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
银行未分配收入中的权益 |
|
|
| |
| ( |
| ( | |||
其他调整,净额 |
|
|
| ( |
| ( |
| | |||
| 经营活动提供的现金净额 |
| |
| |
| | ||||
对银行子公司的投资 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( | |||
| 用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
筹资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
普通股股息 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( | |||
股票期权的行使 |
|
|
| |
| — |
| | |||
获取库存股的付款 |
|
|
| ( |
| ( |
| — | |||
偿还长期债务 |
|
|
| ( |
| ( |
| — | |||
| 用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
现金和现金等价物净减少 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( | |||
年初现金及现金等价物 |
|
|
| |
| |
| | |||
| 年终现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | |
108
注21:季度财务数据(未经审计)
季度运营数据汇总如下(以千为单位):
2020年6月30日 | ||||||||||||
| 第一 |
| 第二 |
| 第三 |
| 第四 | |||||
(千美元) | 季 | 季 | 季 | 季 | ||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
净利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
贷款损失准备金 |
| |
| |
| |
| | ||||
非利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
非利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
2019年6月30日 | ||||||||||||
(千美元) | 第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||
| 季 |
| 季 |
| 季 |
| 季 | |||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
净利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
贷款损失准备金 |
| |
| |
| |
| | ||||
非利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
非利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
2018年6月30日 | ||||||||||||
(千美元) | 第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||
| 季 |
| 季 |
| 季 |
| 季 | |||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 |
| |
| |
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净利息收入 |
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非利息收入 |
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非利息支出 |
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所得税前收入 |
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所得税费用 |
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净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | |
109
第9项:报告会计和财务披露方面与会计师的变更和分歧
没有。
项目T9A:管理控制和程序
截至2020年6月30日,在我们的首席执行官、首席财务官和我们的其他几名高级管理层成员的参与下,对公司截至2020年6月30日的披露控制和程序(见规则13a-15(E)中的规则13a-15(E))根据1934年证券交易法(“交易法”)的定义进行了评估。我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至2020年6月30日,我们的披露控制和程序是有效的,以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息(I)及时积累并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官),以及(Ii)在SEC的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。我们打算不断审查和评估公司披露控制和程序的设计和有效性,并随着时间的推移改进公司的控制和程序,并纠正我们未来可能发现的任何不足之处。目标是确保高级管理层能够及时获得与公司业务有关的所有重要财务和非财务信息。虽然我们相信目前的披露控制及程序设计能有效达致其目标,但未来影响其业务的事件可能会导致本公司修改其披露控制及程序。在截至2020年6月30日的一年内,我们对财务报告的内部控制(根据该法第13a-15(F)条的定义)没有发生任何变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能对其产生重大影响。
本公司预计其披露控制和程序以及财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。无论控制程序的构思和操作有多好,它只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,确保控制程序的目标得以实现。由于所有控制程序的固有限制,任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性都可以规避控制。任何控制程序的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于成本效益控制程序的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被检测到。
管理层关于财务报告内部控制的报告
南密苏里州银行的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。公司对财务报告的内部控制是一个旨在向公司管理层和董事会提供合理保证的程序,保证财务报告的可靠性,并根据美国普遍接受的会计原则编制供外部使用的财务报表。
本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(I)与保持合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录有关;(Ii)提供合理保证,保证交易在必要时被记录,以便根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,并且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行;(Ii)提供合理保证,以允许根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,并且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行;(Ii)提供合理保证,以记录必要的交易,以便根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,并且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有固有的局限性,包括人为错误的可能性和规避凌驾于控制之上的可能性。因此,即使对财务报告进行有效的内部控制,也只能为财务报表的编制提供合理的保证。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
110
我们的管理层评估了截至2020年6月30日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,它使用了#年特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)制定的标准内部控制-综合框架(2013)。根据我们的评估,我们认为,截至2020年6月30日,公司对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
日期:2020年9月14日 |
| 依据: | /s/Greg A.Steffens |
格雷格·A·斯特芬斯 | |||
总裁兼首席执行官 | |||
(首席行政主任) | |||
/s/Matthew T.Funke | |||
马修·T·芬克(Matthew T.Funke) | |||
首席财务官 | |||
(首席财务会计官) |
111
独立注册会计师事务所报告书
股东、董事会
和审计委员会
南密苏里州银行股份有限公司(Southern Missouri Bancorp,Inc.)
密苏里州白杨布拉夫
财务报告内部控制之我见
我们已经根据下列标准审计了Southern Missouri Bancorp,Inc.(以下简称“公司”)截至2020年6月30日的财务报告内部控制内部控制论-综合框架:(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,本公司根据下列标准,截至2020年6月30日,在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制内部控制论-综合框架:(2013)由COSO发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了本公司的综合财务报表,我们于2020年9月14日的报告表达了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责对财务报告保持有效的内部控制,并对随附的管理层报告中包括的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的职责是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。
我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录;(2)提供合理保证,记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以允许按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)防止或者及时发现擅自收购、使用、处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产,提供合理保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/BKD,LLP
伊利诺伊州迪凯特
2020年9月14日
112
内部控制的变更
在2020年6月30日的财季期间,我们对财务报告的内部控制(根据美国证券交易委员会规则第13a-15(F)条的定义)没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项:其他资料
没有。
第III部
项目10.董事、高管和公司治理
董事
本项目所要求的有关本公司董事的资料以参考方式并入本公司将于2020年10月举行的股东周年大会的最终委托书中,该委托书的副本将于本财年结束后120天内提交。
执行干事
本项目要求的有关本公司高管的信息包含在本年度报告第I部分的10-K表格中,标题为“关于我们的高管的信息”,并以引用的方式并入本文中。
审计委员会事项和审计委员会财务专家
本公司董事会设有常设审计/合规委员会,该委员会是根据交易所法案第3(A)(58)(A)节设立的。该委员会的成员是Love董事(主席)、Bagby、Black、Schalk、Brooks、Hensley、Robison和Toey,根据适用的纳斯达克上市标准,他们都被认为是独立的。董事会已认定洛夫先生是美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。关于本公司董事会审计委员会的其他信息参考本公司将于2020年10月举行的股东年会的最终委托书,但“董事会审计委员会报告”标题下的信息除外,该报告的副本将在本财年结束后120天内提交。
道德守则
本公司已根据证券交易法第406项所载标准通过书面行为及道德守则(“守则”)。本守则适用于本公司的所有董事、高级管理人员和员工。该守则可通过“投资者关系”和“公司治理”链接在公司网站www.bankwith Southern.com上查阅。
提名程序
自上次向股东披露信息以来,股东向公司董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化。
第11项:提供高级管理人员薪酬
本项目要求的信息在此引用自将于2020年10月召开的年度股东大会的最终委托书,委托书副本将不迟于本财年结束后120天提交。
113
第(12)项:某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所要求的有关某些实益所有者和管理层的担保所有权的信息,通过参考将于2020年10月举行的年度股东大会的最终委托书并入本文,委托书的副本将不迟于本财年结束后120天提交。
管理层并不知悉任何安排,包括任何人士对本公司证券的任何质押,而该等安排的运作可能会在其后日期导致本公司控制权的变更。
下表列出了截至2020年6月30日的信息,涉及可以发行普通股的补偿计划。
股权薪酬计划信息
要发行的证券数量 | 加权平均 | 证券数量 |
| |||||
在锻炼时发放 | 行权价格 | 剩余可用时间 |
| |||||
未偿还期权的数量 | 未偿还期权 | 未来在以下条件下发行 |
| |||||
计划类别 |
| 认股权证及权利 |
| 认股权证及权利 |
| 股权补偿计划 |
| |
证券持有人批准的股权补偿计划 |
| 60,500 | $ | 33.22 |
| 324,437 | (1) |
(1) | 根据2017年综合激励计划的条款,根据该计划可供奖励的股票总数为50万股,根据这一限制,全价值股票将以2.5比1的基础计算。截至2012年6月30日,根据该计划,剩余的324,437股可供未来奖励,反映了根据股票授权最初可获得的500,000股,减去50,500股期权股票和53,025股全价值股票(按2.5比1计算,或132,563股),加上没收3,000股全价值股票(按2.5比1计算,或7,500股)。 |
第(13)项:建立某些关系、关联交易和董事独立性
本项目要求的有关某些关系和相关交易的信息在此引用自将于2020年10月举行的年度股东大会的最终委托书,该委托书的副本将不迟于本财年结束后120天提交。
项目14.总会计师费用和服务费:总会计师费用和服务费
关于本项目要求我们的主要会计师收取的费用和服务的信息通过引用我们为2020年股东年会提交的最终委托书并入本文,该委托书的副本将在不晚于本财年结束后120天提交。
114
第IIIV部
第15项。 展品和财务报表明细表
(a)(1)财务报表:
以下内容包含在本表格第II部分第10-K项第(8)项中:
独立注册会计师事务所报告书 |
截至2020年6月30日和2019年6月30日的合并资产负债表 |
截至2019年6月30日、2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的综合收益表 |
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的股东权益合并报表 |
截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的综合全面收益表 |
截至2019年6月30日、2020年、2019年和2018年6月30日的合并现金流量表 |
合并财务报表附注,2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日 |
(a)(2)财务报表明细表:
所有财务报表明细表均已省略,因为相关说明不要求或不适用这些信息。
(a)(3)展品:
规例S-K | ||||
展品编号 | 公文 | |||
3.1(i) |
| 注册人的公司章程(作为注册人截至1999年6月30日的财政年度10-KSB表格年度报告的证物提交,并通过引用并入本文) | ||
3.1(I)A | 增加南密苏里州授权股本的南密苏里州公司章程修正案(作为2016年11月21日提交的南密苏里州当前8-K表格报告的证物提交,并通过引用并入本文) | |||
3.1(I)B | 增加南密苏里州授权股本的南密苏里州公司章程修正案(作为2018年11月8日提交的南密苏里州当前8-K表格报告的证物提交,并通过引用并入本文) | |||
3.1(Ii) | 注册人高级非累积永久优先股指定证书,系列A(作为2011年7月26日提交的注册人当前报告表格T8-K的证物,合并于此作为参考) | |||
3.2 | 注册人章程(作为注册人于2007年12月6日提交的8-K表格当前报告的证物提交,并通过引用并入本文) | |||
10 | 材料合同: | |||
1. | 注册人2017综合激励计划(附于注册人于2017年9月26日提交的最终委托书,并结合于此作为参考) | |||
2. | 2008年股权激励计划(附于注册人于2008年9月19日提交的最终委托书,并以引用方式并入本文) | |||
3. | 2003年股票期权和激励计划(附在注册人于2003年9月17日提交的最终委托书中,并以引用方式并入本文) | |||
4. | 1994年股票期权和激励计划(附在1994年10月21日提交的注册人最终委托书中,并以引用方式并入本文) | |||
5. | 管理认可和发展计划(附在注册人于1994年10月21日提交的最终委托书中,并通过引用并入本文) | |||
6. | 雇佣协议 | |||
(i) | 与Greg A.Steffens签订的雇佣协议(作为注册人截至1999年6月30日的年度Form 10-KSB年度报告的证物) | |||
(Ii) | 与Greg A.Steffens修订并重新签署的雇佣协议(作为注册人截至2019年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的证物提交,并通过引用并入本文) | |||
7. | 董事退休协议 | |||
(i) | 与Sammy A.Schalk的董事退休协议(作为注册人截至2000年12月31日季度的Form 10-QSB季度报告的证物提交,并通过引用并入本文) | |||
(Ii) | 与Ronnie D.Black的董事退休协议(作为注册人截至2000年12月31日季度的Form 10-QSB季度报告的证物提交,并通过引用并入本文) |
115
(三) | 与L.Douglas Bagby的董事退休协议(作为注册人截至2000年12月31日季度的Form 10-QSB季度报告的证物提交,并通过引用并入本文) | |||
(四) | 与Rebecca McLane Brooks的董事退休协议(作为注册人截至2004年12月31日季度的Form 10-QSB季度报告的证物提交,并通过引用并入本文) | |||
(v) | 与Charles R.Love的董事退休协议(作为注册人截至2004年12月31日季度的Form 10-QSB季度报告的证物提交,并通过引用并入本文) | |||
(六) | 与Charles R.Moffitt的董事退休协议(作为注册人截至2004年12月31日季度的Form 10-QSB季度报告的证物提交,并通过引用并入本文) | |||
(七) | 与丹尼斯·C·罗宾逊的董事退休协议(作为注册人截至2008年12月31日季度的10-Q表格季度报告的证物提交,并通过引用并入本文) | |||
(八) | 与David J.Tooley的董事退休协议(作为注册人截至2011年12月31日季度的Form 10-Q季度报告的证物提交,并通过引用并入本文) | |||
(九) | 与托德·E·亨斯利(Todd E.Hensley)签订的董事退休协议(作为注册人截至2014年6月30日的年度10-K表格年度报告的证物提交,并通过引用并入本文) | |||
8. | 分税协议(作为登记人截至2015年3月31日季度10-Q表季度报告的证物提交,在此并入作为参考) | |||
9. | 控制变更协议 | |||
(i) | 与Kimberly Capps签订的控制变更协议(作为注册人截至2019年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的证物提交,并通过引用并入本文) | |||
(Ii) | 与Matthew Funke签订的控制变更协议(作为注册人截至2019年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的证据提交,并通过引用并入本文) | |||
(三) | 与Lora Daves签订的控制变更协议(作为注册人截至2019年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的证物提交,并通过引用并入本文) | |||
(四) | 与贾斯汀·考克斯签订的控制变更协议(作为注册人截至2019年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的证物提交,并通过引用并入本文) | |||
(v) | 与Mark Hecker签订的控制变更协议(作为注册人截至2019年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的证物提交,并通过引用并入本文) | |||
(六) | 与Rick Windes签订的控制变更协议(作为注册人截至2019年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的证物提交,并通过引用并入本文) | |||
10.2 | 2019年董事酬金安排 | |||
14 | 行为和道德守则(作为注册人截至2016年6月30日的年度10-K表格年度报告的证物) | |||
21 | 注册人的子公司 | |||
23 | 核数师的同意 | |||
31.1 | 规则13a-14(A)/15-d14(A)-证书 | |||
31.2 | 规则13a-14(A)/15-d14(A)-证书 | |||
32 | 第1350节认证 |
116
第16项。 表10-K摘要
没有。
签名
根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
南密苏里州银行股份有限公司(Southern Missouri Bancorp,Inc.) | |||
日期: | 2020年9月14日 | 依据: | /s/Greg A.Steffens |
格雷格·A·斯特芬斯 | |||
总裁兼首席执行官 | |||
(正式授权的代表) |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
依据: | /s/Greg A.Steffens |
| 2020年9月14日 |
格雷格·A·斯特芬斯 | |||
总裁兼首席执行官 | |||
(首席行政主任) | |||
依据: | /s/L.道格拉斯·巴格比 | 2020年9月14日 | |
L·道格拉斯·巴格比 | |||
董事长兼董事 | |||
依据: | /s/罗尼·D·布莱克 | 2020年9月14日 | |
罗尼·D·布莱克 | |||
秘书兼主任 | |||
依据: | /s/Sammy A.Schalk | 2020年9月14日 | |
萨米·沙尔克(Sammy A.Schalk) | |||
副董事长兼董事 | |||
依据: | /s/丽贝卡·麦克连·布鲁克斯(Rebecca McLane Brooks) | 2020年9月14日 | |
丽贝卡·麦克莱恩·布鲁克斯 | |||
导演 | |||
依据: | /s/Charles R.Love | 2020年9月14日 | |
查尔斯·R·洛夫 | |||
导演 | |||
依据: | /s/丹尼斯·C·罗宾逊 | 2020年9月14日 | |
丹尼斯·C·罗宾逊 | |||
导演 | |||
依据: | /s/David J.Toey | 2020年9月14日 | |
大卫·J·图利 | |||
导演 | |||
依据: | /s/托德·E·亨斯利(Todd E.Hensley) | 2020年9月14日 | |
托德·E·汉斯利 | |||
导演 | |||
依据: | /s/Matthew T.Funke | 2020年9月14日 | |
马修·T·芬克(Matthew T.Funke) | |||
首席财务官 | |||
(首席财务会计官) |
117
展品索引
规例S-K | ||
展品编号 |
| 公文 |
4 | 根据1934年“证券交易法”第12条登记的注册人证券说明 | |
10.1 | 2020财年指定的高管薪资和奖金协议 | |
10.2 | 董事酬金安排 | |
21 | 注册人的子公司 | |
23 | 核数师的同意 | |
31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)条认证规则13a-14(A)/15d-14(A)条认证 | |
31.2 | 第13a-14(A)/15d-14(A)条认证规则13a-14(A)/15d-14(A)条认证 | |
32 | 第1350节认证 |
118