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附件10.1

买卖合约

本买卖协议(以下简称“协议”)于2020年9月9日由密西西比州密西西比州桑德里奇信托II(特拉华州法定信托基金(“卖方”)与特拉华州有限责任公司SandRidge勘探与生产有限责任公司(“买方”，与卖方共同称为“双方”或各自的“一方”)签订，卖方是纽约州银行梅隆信托公司(以下简称“受托人”)的受托人(“受托人”)，而SandRidge勘探和生产有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(“买方”，与卖方共同称为“双方”或各自的“一方”)。

独奏会

鉴于卖方是本协议附件附件A-1第一部分(以下简称“主题土地”)所述土地和租约的某些最高特许权使用费权益的所有者，该等权益与特拉华州有限责任公司SandRidge Explore and Production，LLC(以下简称“SandRidge E&P”)中描述并由其传达给卖方的权益相同，或由俄克拉何马州Mistmada石油公司(Mistmada Oil Company，Inc.)根据第II部分所述的某些记录文书转让给卖方

鉴于卖方希望按照本协议规定的方式和条款向买方出售、转让、转让和转让资产(定义如下)，买方希望购买和接受资产；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提、相互条件和协议，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认其已收到并充分)，拟受本协议条款法律约束的双方同意如下：

1.购销。在符合本合同所含条款和条件的情况下，卖方应在结清资产时将资产出售、转让、转让和转让给买方，买方应购买、获得、接受和支付资产，并承担所承担的义务。

2.资产。这里使用的术语“资产”是指卖方对下列各项的所有权利、所有权、权益和财产：

(A)依据该等转易契(“该等转易契”)所转易的凌驾性专营权费权益、该等权益的所有权、权益及/或得自该等权益的任何及所有权利、所有权、权益及申索，但如依据该等转易契转易的任何权益是由矿物权益而非石油及天然气批租权益产生的，则“奥里斯”一词须包括就该等转易契所涵盖的该特定权益而非参与的所有专营权费权益，连同所有汇集的、社区化的或联合的权益以及属于其的附属物(“单位”)(Orris和单位，以下统称为“财产”或单独称为“财产”)；规定并约定资产应包括所有由运输工具转让给卖方的“特许权使用费权益”(如运输工具中的定义)；

(B)可归因于自生效时间起及之后的时间段的所有贸易信贷、所有账户、应收账款和可归因于物业的所有其他收益、收入或收入(“收益”)；

#6173201.10

(C)任何及所有现行合约、协议或任何其他具法律约束力的安排，而该等合约、协议或任何其他具法律约束力的安排对任何物业具有约束力，或与卖方对物业的拥有权有关，但只限于适用于该等物业的范围，(“该等合约”)；及

(D)卖方保存的或卖方有权获得的所有文件、记录和数据，包括但不限于有关物业、合同和收益的数据和其他文件信息，只要任何相关合同不禁止该等数据的转让(“记录”)；但是，“记录”一词不应包括卖方的任何档案、记录和数据，这些档案、记录和数据(I)一般与其业务有关，(Ii)在性质上是合法的(合同除外)，(Iii)与资产的出售有关，以及(Iv)合同或法律禁止转让，或会向卖方收取转让费或罚金。

3.销售价格。资产的销售价格为$5,250,000.00(“销售价格”)。附件A-2列出了未经调整的销售价格在资产之间的约定分配。任何资产的“分配价值”等于在附件A-2中分配给该资产的未调整销售价格的份额，在影响该资产的第8条规定的未调整销售价格的每次调整中按比例增加或减少。尽管本协议有任何相反规定，卖方已就本协议和本协议计划进行的交易接受该等分配值，但对该等分配值的准确性不作任何陈述或担保。

4.有效时间。资产的出售、转让和转让自2020年7月1日(“生效时间”)中部优势时间凌晨12点01分起生效。

5.卖方陈述。卖方声明并向买方保证，截至本合同日期，：

(A)卖方的存在。卖方已正式成立，根据其成立国家的法律有效存在且信誉良好，并拥有全面的法律权力、权利和授权来经营其业务，因为目前正在进行和预期正在进行的业务。

(B)法定权力。卖方有法定权力和权利订立和履行本协议及其为卖方准备进行的交易。本协议预期的交易的完成不会违反或与(I)卖方管理文件的任何规定相冲突；或(Ii)适用于作为权益一方的卖方的任何判决、命令、裁决或法令，或适用于卖方对任何资产的权益的任何法律，但以下情况除外：(X)不会个别或总体产生重大不利影响的判决、命令、裁决或法令；或(Y)关于任何政府当局同意的权利、向其提交的所需通知、向其提交的文件、批准或授权或任何政府当局采取的其他行动，而这些权利在相关资产转让之前并不需要，或通常是在出售或转让相关资产之后获得的(“政府协商”)除外(以下简称“政府协商”)；或(Ii)适用于作为权益一方的卖方的任何判决、命令、裁决或法令，或适用于卖方对任何资产的权益的任何法律除外

(C)执行。本协议及其为卖方准备进行的交易的签署、交付和履行均由卖方采取必要的公司或其他行动予以适当和有效的授权。本协议已由受托人代表卖方正式签署和交付，本协议构成卖方的有效和有约束力的义务，可根据卖方的条款对卖方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产法或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和补救，以及一般衡平法原则(无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。

(D)诉讼及申索。关于物业，任何人或企业实体不会由任何政府当局或向其提起诉讼、诉讼或诉讼，在每种情况下，也不存在针对卖方的待决或书面威胁的仲裁程序。

(E)外国人。卖方不是1986年修订的“国内税法”第1445(F)节所指的“外国人”。

(F)某些法律责任。除附表5(F)所列外，在每一种情况下，买方均无义务因本协议计划进行的交易而承担任何责任、损害赔偿、责任或义务，只要这些责任、损害赔偿、责任或义务可归因于、产生于或与之相关或基于(I)卖方或其关联公司因卖方或其关联公司在生效时间之前直接涉及资产所有权或运营的违法行为而产生的罚款或政府当局的罚款，或(Ii)卖方或其关联公司的所有借入资金所欠的全部债务。在每种情况下，买方均无义务承担任何责任、损害赔偿、责任或义务，只要这些责任、损害赔偿、责任或义务归因于(I)卖方或其关联公司直接涉及资产所有权或运营的违法行为，或(Ii)卖方或其关联公司的所有借款债务

(G)没有产权负担。除附表5(G)所载(须解除留置权)外，在转让人拥有物业期间，转让人并未转让或产生任何产权负担或影响物业或其任何部分权益的任何产权负担。本文所用术语“留置权”是指任何抵押权、留置权、担保物权、质押、押记、产权负担、限制、优先购买权、同意转让、违规、负担或瑕疵。

6.Buyer的陈述。买方声明并向卖方保证，截至本合同日期，：

(A)买方的存在。买方已正式成立，根据其成立国家的法律有效存在且信誉良好，并拥有全面的法律权力、权利和授权来经营其业务，因为该业务目前正在进行中，并且预期将会进行。

(B)法定权力。买方有法定权力和权利订立和履行本协议及其为买方设想的交易。本协议预期的交易的完成不会违反或与以下各项相冲突：(I)买方管辖文件的任何规定；或(Ii)适用于作为权益一方的买方的任何判决、命令、裁决或法令，或适用于交易完成后买方在任何资产中的权益的任何法律，除非(X)不会单独或整体产生重大不利影响，或(Y)关于政府协议。

(C)执行。本协议及其为买方准备进行的交易的签署、交付和履行均由买方采取必要的公司或其他行动予以适当和有效的授权。本协议和转让已由买方正式签署和交付，本协议和交付的文件构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据买方的条款对买方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和补救以及衡平法的一般原则(无论该可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

7.打烊。本协议预期的交易的完成(“成交”)应与本协议的签署和交付(“成交日期”)同时进行，并应自生效时间起生效。在结束时，(I)双方应各自签署足够数量的原件，每份原件的转让格式为

根据需要，分别作为附件B-1和B-2的最高特许权使用费权益(堪萨斯州)和最高特许权使用费权益转让表格(俄克拉荷马州)(统称为“转让”)，按本协议的设想将资产转让给买方，并便于在各州适用县的记录中记录；(Ii)买方应以立即可用的资金，并根据卖方提供的任何电汇指示，向卖方交付一笔相当于根据本协议条款调整的销售价格的金额；(Ii)买方应根据本协议的条款，以立即可用的资金并根据卖方提供的任何电汇指示，向卖方交付一笔相当于销售价格的金额，并根据本协议的条款进行调整(Iii)卖方应向买方交付符合“金库条例”1.1445-2(B)(2)节要求的非外国身份证书；(Iv)卖方应向买方交付附表5(G)所述的正式签立的抵押解除书、担保协议和融资声明(条件是，如果所有此类解除书未在成交时或之前获得，双方同意继续进行结清，但有一项谅解，即卖方应尽其最大努力在成交后尽快获得、记录并交付给买方，意在将资产转让给买方，且不存在此类留置权和产权负担)；及(V)双方应各自采取其他行动，并

8.销售价格调整。销售价格应在不重复的情况下调整如下：(A)向上调整的金额等于买方在生效时间之前从资产中实现并应计的所有收益的总和；(B)向上调整所有与生效时间(根据第11(A)节确定的)或之后的期间有关的资产税，并在截止日期之前由卖方支付或以其他方式经济上承担。及(C)向下扣除一笔数额，该数额相等于卖方在截止日期前已收到的生效时间以来从资产中变现并累算的所有收益的总和。

9.分割收益。卖方有权获得在生效时间之前从资产中变现和应计的所有收益。买方有权获得在生效时间当日或之后从资产中变现和应计的所有收益。为免生疑问，卖方应有权在2020年8月15日或之前收到从SandRidge Explore and Production，LLC收到的所有收益，但仅限于在截至2020年6月30日的季度期间从资产中获得的可归因于生产的所有收益。

10.出租车。

(A)就第8条的所有目的而言，作为定期征收的从价税、财产税或其他税的资产税应在紧接生效时间的前一天结束的期间和从该日开始的期间之间按日分配。买方应负责并支付因本协议预期的交易而产生的任何州或地方转让、销售、使用、印花、注册或其他类似税费的百分之百(100%)。

(B)双方同意，就所有税务目的而言，销售价格(加上就适用所得税而言构成代价的任何其他项目)应根据国税法第1060节(及其下的库务条例)在资产间分配(“分配”)。(B)双方同意，就所有税务目的而言，销售价格(加上构成适用所得税对价的任何其他项目)应根据“国税法”第1060条(及其下的库务条例)在资产之间进行分配。双方同意：(I)为了分配的目的，资产被适当地归类为“V类资产”(符合“财政条例”1.338-6(B)(2)(V)节的含义)和(Ii)双方不得在任何政府当局面前的任何论坛上或在任何程序中采取与分配不一致的立场

与任何税收有关，除非在“国内税法”第1313(A)节规定的最终决定后，适用法律另有要求。

11.结账后核算。如有必要，不迟于成交日期后九十(90)天进行成交后会计，以最终确定本协议规定的销售价格调整。届时，卖方应向买方提供一份完整的账目，说明卖方或其代表在生效时间至结算日期间收到的归属于资产的所有收益(从买方在生效时间之前的任何时间段收到的归属于资产的任何收益中扣除)。根据列出本第11条所述项目的最终结算单，并考虑到成交时与此类事项有关的付款，双方应根据卖方准备并经买方批准的最终结算单，酌情通过支付现金的方式在双方之间进行结算。

12.生存。除根据本协议签署的转让中规定的其他条款和条件外，除非本协议另有明确规定，否则本协议中或根据本协议包含或订立的所有条款、条件和契诺在本协议的签署和交付以及本协议预期的交易完成后仍将无限期保留，并且本协议不得与转让合并。买方同意并承认，成交后，卖方在本协议第5节中提出的各项陈述和担保以及转让中的特别担保将终止，不再具有任何效力和效果。成交前后，买方同意并承认，如果没有欺诈，买方无权就卖方违反本协议或卖方转让中违反特别保证的任何行为向卖方、卖方的任何关联公司或受托人追索。

13.免责声明。除上文第5节所述和转让中的特别担保外，卖方对以下事项不作任何明示或暗示的陈述或担保：(I)任何资产的所有权；(Ii)与资产有关的任何描述性备忘录或任何报告的内容、性质或性质；或任何地质或地震数据或解释；(Iii)资产中或资产中石油物质的数量、质量或可采收率；(Iv)是否存在任何勘探、重完成、填充(V)对资产价值或资产产生的未来收入的任何估计，(Vi)从资产生产石油物质，或生产是否连续，或是否在支付数量，或任何产量或递减率，(Vii)资产的维护、维修、状况、环境条件、质量、适宜性、设计或适销性，(Viii)侵犯任何知识产权，(Ix)可能已提供或传达给买方或其附属公司，或其或其员工、代理人、顾问的任何其他材料或信息，或与本协议和根据本协议签署的任何文件或与此相关的任何讨论或演示相关的交易相关的顾问，以及(X)遵从性

如果买方不遵守任何环境法，且卖方进一步明示或默示不对任何设备的适销性、特定用途的适用性或与任何设备的型号或材料样本的符合性作出任何明示或默示的陈述或担保，双方应明确理解并同意资产正在“按原样”转让，包括所有缺陷和缺陷，并且买方已经或导致进行了买方认为适当的检查。

14.赔偿。关闭后：

(A)买方特此承担(统称为“承担的义务”)：(I)在有效时间当日或之后发生的与资产及其所有权有关的所有种类和性质的所有责任、义务和责任，包括但不限于因以下原因而产生的责任、义务和责任：(A)合同的条款和条件(包括遵守任何同意或优先权利)，以及(B)买方根据本协议或与此相关签署的任何文件明确承担或将承担的所有其他责任、义务、条件和债务(包括资产税)。

(B)买方应在成交后赔偿卖方、受托人、由卖方控制或与卖方共同控制的任何一方及其各自的高级管理人员、董事、经理、合伙人、雇员和代理人，使其不会因(I)违反本协议中包含的买方陈述、契诺或协议，或(Ii)承担的义务而产生或与之相关的任何类型或性质的费用(包括律师费)、损害赔偿、责任、索赔和各种性质的诉讼原因而受到损害。

(C)卖方或其任何关联公司在本协议项下对买方不承担任何赔偿义务。成交前后，买方同意并承认，如果没有欺诈，买方无权就卖方违反本协议或卖方转让中违反特别保证的任何行为向卖方、卖方的任何关联公司或受托人追索。

15.提交；申请。卖方和买方应及时(A)提交所有必要的备案文件，准备所有必需的申请，并与每个政府机构就哪些备案、申请或谈判对于完成本协议预期的交易(包括转让或重新发放所有必需的许可证)是必要或适当的进行谈判，以及(B)提供各自可能合理要求的信息，以提交此类备案、准备此类申请并进行此类谈判，前提是第15条中的任何规定均不要求任何一方在享有任何法律适用特权的情况下共享信息。(B)卖方和买方应(A)提交所有必要的备案文件，准备所有必需的申请，并与每个政府机构进行谈判，以确定哪些此类备案、申请或谈判对于完成本协议中的交易是必要或适当的，包括转让或重新发放所有必需的许可证。每一方应合理配合并使用商业上合理的努力(包括为该方的外部顾问、律师和其他顾问支付合理的费用和开支)，以协助另一方进行此类备案、申请和谈判。

16.公开宣布；保密。

(A)未经另一方事先书面同意，卖方和买方均不得发布关于或披露双方身份或本协议明示条款的新闻稿或其他公告，也不得向任何第三方(各自代表除外)披露本协议的身份或明示条款；但前述规定不得限制此类披露的程度为(I)一方履行本协议所必需的(包括向政府机构披露)，或(Ii)适用证券或其他法律或任何证券交易所的适用规则要求(经律师咨询)。此外，各方应尽其合理努力，就任何此类发布或公告的内容与另一方进行磋商，然后再发布或公告。

(B)买方承认，在审查资产时，买方及其代表已知晓卖方或其关联公司的机密信息和其他信息，买方应对此类机密信息保密。为免生疑问，就本协议而言，买方或其代表对资产进行的任何环境评估的存在和内容应被视为“机密信息”。关于买方或其代表对资产的任何访问、检查或检查，(I)买方放弃并免除对卖方、卖方、受托人及其各自的高级管理人员、董事、经理、合伙人、员工和代理人以任何方式或与其相关的任何方式控制或共同控制的任何一方的所有债权，以及(Ii)买方特此同意赔偿、保护并保持无害的卖方、由卖方控制或与卖方共同控制的任何一方、受托人及其各自的高级管理人员、董事、经理、合伙人买方或其代表就资产进行的任何实地考察或其他尽职调查活动所引起的死亡或实物财产损失，或违反任何规则、法规或经营政策的行为，不论其过错为何(不包括因任何INDEMNITEE的严重疏忽、实际欺诈或故意不当行为造成的任何损害)。

17.有限责任。双方明确理解并同意：(I)本协议由受托人签署和交付，不是单独或亲自签署和交付，而是仅以卖方受托人的身份行使授予它的权力和授权，(Ii)在任何情况下，受托人都不对卖方在本协议下承担或承担的任何义务、陈述、担保或契诺承担任何个人责任。

18.对手方；电子执行。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为一份原始文书，但所有此类副本一起仅构成一份协议。任何一方对本协议的签署和交付均可通过传真或其他电子方式向本协议传输已签署的签字页(包括通过电子邮件交付的扫描文件)来证明，该签名页对各方具有与原始手签签名页相同的约束力。

19.有约束力的协议；转让。未经另一方事先书面同意，任何一方不得将本协议的全部或任何部分，或其在本协议项下的任何权利或义务转让给除其附属公司以外的任何个人或实体。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

20.注意事项。本协定项下的所有通知、同意、豁免和其他通信必须采用书面形式，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(A)当面交付(书面确认收到)，(B)通过确认接收的电子邮件发送，或(C)收件人收到时(如果通过国家认可的隔夜递送服务(要求接收)发送)，每种情况(或一方通过书面通知另一方指定的其他通知地址)均应被视为已正式发出：

如果卖给卖方：*SandRidge Mississippian Trust II c/o The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.作为受托人

特拉维斯街601号，16号地板

德克萨斯州休斯敦，77002，德克萨斯州休斯敦。

注意：莎拉·纽威尔(Sarah Newell)

电话：(512)236-6555

电子邮件：Sarah.Newell@bnymellon.com

连同一份副本送交(该副本不构成通知)

Bracewell LLP

路易斯安那街711号，2300套房

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

注意：特洛伊哈德

电话：(713)221-1456

电子邮件：troy.hard@bratewell.com

*罗伯特·S·科尔大道123号

俄克拉何马城，俄克拉何马城，邮编：73102-6406。

*注意：萨拉赫·加穆迪(Salah Gamoudi)

电话：832-727-0718

电子邮件：sgamoudi@sandridgeenergy.com

请提供一份副本，以执行以下操作：

*收购桑德里奇勘探和生产有限责任公司(Sandbridge Explore and Production，LLC)

纽约，罗伯特·S·科尔大道123号。

俄克拉何马城，俄克拉何马城，73102-6406

*注意：卡尔·吉斯勒(Carl Giesler)

电话：713-553-6650。

电子邮件：cgiesler@sandridgeenergy.com。

21.费用。除本协议另有规定外，各方因授权、谈判、准备或执行本协议而发生的所有费用

(包括本协议的展品和附表)、与本协议有关的任何其他文件或文书，以及与本协议结束有关的所有其他事项，包括该缔约方雇用的律师、会计师、经纪人、财务顾问和其他顾问的所有费用和开支，均应由该缔约方独自承担。

22.记录。在实际可行的情况下，但在任何情况下，不得迟于成交日期后六十(60)天，卖方应向买方交付或安排交付卖方或其关联公司拥有的任何记录；但是，卖方可以保留与税务和会计事项有关的记录的正本，并应买方的要求向其提供该等记录的副本(仅与所得税事项有关的记录除外)。卖方可以保留任何其他记录的副本。

23.执法权和执法权。本协议和双方就本协议拟进行的交易的关系应受德克萨斯州的法律管辖，而不考虑法律冲突原则；但就任何物业转让事宜的确定而言，财产所在州的法律将管辖和控制该决定。因本协议、与本协议相关的任何文件或其他协议，或根据本协议或根据本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何争议、争议、索赔或诉讼，均应提交至位于德克萨斯州哈里斯县休斯顿的联邦或州法院。本协议各方(A)在任何此类争议、争议、索赔或诉讼中不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，(B)放弃现在或今后可能不得不提出的任何反对意见，或向不方便的法院提出异议，(C)同意所有此类争议、争议、索赔和诉讼只能在此类法院审理和裁决，以及(D)同意不提起因或与本协议或与本协议相关的任何文件或协议或任何交易而引起或有关的任何争议、争议、索赔或诉讼。双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃由任何一方对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔的陪审团审判，这些诉讼、诉讼或反诉涉及本协议或本协议拟进行的交易，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何事项。

24.最终协议。本协议、本协议所附的附表和附件，以及与本协议相关而签署的任何文件或其他协议，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方先前就本协议主题达成的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

25.没有第三人称受益人。除明确规定给本协议中描述的个人或实体的权利外，本协议中的任何规定均不使卖方和买方以外的任何人有权获得任何索赔、诉因、补救或任何形式的权利。

26.可分解性。如果根据任何法律，本协议的任何条款或其任何应用在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则本协议应进行必要的改革，以在每种情况下符合双方的意图，以符合该法律；如果该条款不能如此改革，则该条款(或其无效、非法或不可执行的应用)应被视为从本协议中删除(或被禁止)(视情况而定)，并在法律允许的范围内视为有效性，

27.关键时刻。在本协议中，时间至关重要。如果本协议中规定的发出通知或采取任何行动的日期不是星期六、星期日或

在得克萨斯州休斯敦银行关闭营业的当天(“营业日”)(或如果要求发出通知或采取任何行动的期限在非营业日的日期届满)，则发出通知或采取行动的日期(以及要求发出通知或采取行动的期限届满)应是下一个营业日。

28.豁免和修订。任何一方未能履行本协议所载的任何义务、协议或条件，均可由被履行义务的一方签署并明确指明为弃权的文书予以免除，但不得以任何其他方式免除。除非另有明确规定，否则对本协议任何条款的放弃或同意不应被视为或不应构成对本协议其他条款(无论是否类似)的放弃或同意更改，该放弃也不构成持续的放弃。本协议只能通过卖方和买方签署的书面协议进行修改或修改，并明确指定为对本协议的修改或修改。

29.进一步保证。成交后，卖方和买方均同意采取进一步行动，并签署、确认和交付对方为实现本协议或根据本协议交付的任何文件的目的而合理要求的所有进一步文件。

30.损害赔偿的限制。尽管本协议有任何相反规定，买方和卖方及其各自的关联公司均无权获得与本协议和本协议拟进行的交易相关的相应、特殊或惩罚性损害赔偿(根据本协议承担赔偿义务的第三人遭受的相应、特殊或惩罚性损害赔偿除外)，买方和卖方代表其各自关联公司明确放弃获得与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何相应、特殊或惩罚性损害赔偿的权利。在此，买方和卖方不得代表其各自的关联公司明确放弃获得与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何相应、特殊或惩罚性损害赔偿的权利(根据本协议承担赔偿义务的第三人遭受的相应、特殊或惩罚性损害赔偿除外)。

31.参考文献。除非另有明确规定，本协议中提及的所有条款、节、子部分和其他子部分均指本协议的相应条款、节、子部分和其他子部分。出现在任何该等分部开头的标题仅为方便起见，不得构成该等分部的一部分，在解释该等分部所含的语言时不得将其考虑在内。除非明确限制，否则“本协议”、“本协议”、“本文书”、“本协议下”和类似含义的词语指的是整个协议，而不是任何特定的分支。除非上下文另有要求：“包括”及其语法变体表示“包括但不限于”；“或”不是排他性的；单数形式的词语应解释为包括复数，反之亦然；任何性别的词语应包括所有其他性别；此处提及的任何文书或协议指的是可能不时修订或补充的文书或协议；此处提及的任何个人或实体包括该个人或实体的继承人和受让人。除非另有明确规定，本协议中提及的所有展品和时间表均指本协议的展品和时间表，所有此类展品和时间表在此以引用方式并入本协议，并出于所有目的成为本协议的一部分。本协议已

本合同由卖方和买方共同参与起草，不应被解释为对任何一方不利，也不应被解释为有利于任何一方，而应按照本合同的公平含义解释。

[本页的其余部分特意留空]

兹证明，双方已于上文首次规定的日期签署了本协议。

卖家：

密西西比州桑德岭信托II基金(SandRidge Mississippian Trust II)

作者：纽约梅隆银行信托公司(Bank Of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人

作者：/s/莎拉·纽威尔(Sarah Newell)。

姓名：萨拉·纽威尔(Sarah Newell)

职务：副总裁

买家：

沙岭勘探与生产有限责任公司

作者：/s/Carl Giesler

姓名：卡尔·吉斯勒(Carl Giesler)

职务：总裁兼首席执行官

附件A-1

附于买卖协议

日期为2020年9月9日，在作为卖方的密西西比桑德岭信托II之间，

和SandRidge Explore and Production，LLC作为买家

第一部分-主题土地

[堪萨斯州和俄克拉何马州主题土地一览表]

第II部-运输工具

1.日期为2012年1月1日的永久优先版税转让(堪萨斯州)(PDP)，从SandRidge Explore and Production，LLC(作为委托人)到SandRidge Mississippian Trust II，记录如下：

堪萨斯州巴伯县地契登记处的第88卷，第249页

第121册，第1043页，堪萨斯州科曼切县地契登记处

书G93，第646页，在堪萨斯州哈珀县地契登记处

[根据卖家的说法，俄克拉何马州萨姆纳县没有录音]

2.从作为委托人的SandRidge Explore and Production，LLC到作为受让人的SandRidge Mississippian Trust II，日期为2012年1月1日的长期凌驾特许权使用费转让(堪萨斯州)(开发)，记录如下：

堪萨斯州巴伯县地契登记处第342册，第5页

堪萨斯州科曼切县地契登记处第121页，第1081页

书G93，第647页，在堪萨斯州哈珀县地契登记处

堪萨斯州萨姆纳县地契登记处，第878册，第132页

3.修订和批准自2012年1月1日起生效的SandRidge Explore and Production LLC与SandRidge Mississippian Trust II(作为受让人)之间的长期凌驾性特许权使用费权益转让(堪萨斯)(开发)，记录如下，并修改上述第2项：

书127，第1页，在堪萨斯州科曼切县地契登记处。

4.从SandRidge勘探和生产有限责任公司(作为委托人)到Mistmada石油公司(作为受让人)日期为2012年1月1日的凌驾特许权使用费转让(堪萨斯州)(开发)，记录如下：

书342，第44页，堪萨斯州巴伯县地契登记处

堪萨斯州科曼切县地契登记处，第122页，第39页

堪萨斯州哈珀县地契登记处G93页，第649页

堪萨斯州萨姆纳县地契登记处，第878页，第165页

5.修订和批准作为委托人的SandRidge勘探和生产有限责任公司与作为受让人的Mistmada石油公司之间于2012年1月1日生效的凌驾性特许权使用费权益转让(堪萨斯)(开发)条款，如下所述并修改上文第4项：

书127，第9页，堪萨斯州科曼切县地契登记处。

6.从SandRidge勘探和生产有限责任公司(作为委托人)到Mistmada石油公司(作为受让人)日期为2012年1月1日的凌驾特许权使用费转让(堪萨斯州)(PDP)，记录如下：

书88，第288页，堪萨斯州巴伯县地契登记处

堪萨斯州科曼切县地契登记处122册，第1页

书G93，第648页，在堪萨斯州哈珀县地契登记处

附件A-1第二部分：运输工具、运输工具、运输工具和运输工具，第13页

[根据卖家的说法，堪萨斯州萨姆纳县没有录音]

7.2012年1月1日生效的Mistmada石油公司(Mistmada Oil Company，Inc.)向作为受让人的SandRidge Mississippian Trust II转让凌驾性特许权使用费权益(堪萨斯州)，记录如下：

第342册，第83页，堪萨斯州巴伯县地契登记处

堪萨斯州科曼切县地契登记处第122页，第75页

书G93,650页，在堪萨斯州哈珀县地契登记处

堪萨斯州萨姆纳县地契登记处，第878页，第198页

8.修订和批准Mistmada石油公司(作为转让人)和Sandbridge Mississipian Trust II(作为受让人)之间的最高特许权使用费权益(堪萨斯州)转让，日期为2012年1月1日，记录在堪萨斯州科曼切县契约登记处第127页，修改上述第7项。

9.由SandRidge Energy，Inc.，SandridExplore and Production，LLC，Mistmada Oil Company，Inc.更正、修订和批准日期为2012年1月1日的长期凌驾性特许权使用费权益转让(堪萨斯)(开发)。和密西西比州桑德里奇信托II，记录如下，更正和修改上述第2和第3项：

堪萨斯州科曼切县地契登记处第132页，第757页

书G95,1680页，在堪萨斯州哈珀县地契登记处

10.由SandRidge Energy，Inc.，Sandbridge Explore and Production，LLC，Mistmada Oil Company，Inc.更正、修订和批准日期为2012年1月1日的凌驾于特许权使用费权益转让(堪萨斯)(开发)的条款。和密西西比州桑德里奇信托II，记录如下，更正和修改上述第4和第5项：

堪萨斯州科曼切县地契登记处第132页，第775页

书G95，第1684页，在堪萨斯州哈珀县地契登记处

11.从SandRidge Explore and Production，LLC(作为委托人)到SandRidge Mississippian Trust II，日期为2012年1月1日的永久凌驾特许权使用费转让(俄克拉荷马州)(PDP)，记录如下：

682页，第763页，俄克拉荷马州苜蓿县办事员办公室

书654，第586页，俄克拉荷马州格兰特县县办事员办公室

1567册，第214页，俄克拉荷马州开县办事员办公室

书715，第322页，俄克拉荷马州诺布尔县办事员办公室

第1140册，第865页，俄克拉荷马州伍兹县县办事员办公室

12.从作为委托人的SandRidge Explore and Production，LLC到SandRidge Mississippian Trust II，日期为2012年1月1日的永久凌驾特许权使用费转让(俄克拉荷马州)(开发)，记录如下：

682页，第820页，俄克拉荷马州苜蓿县办事员办公室

654，第628页，俄克拉荷马州格兰特县县办事员办公室

1567册，第249页，俄克拉荷马州开县办事员办公室

书715，第356页，俄克拉荷马州诺布尔县办事员办公室

附件A-1第二部分：运输工具、运输工具、运输工具和运输工具，第14页。

第1140册，第901页，俄克拉荷马州伍兹县县办事员办公室

13.修订和批准自2012年1月1日起在SandRidge Explore and Production，LLC(作为委托人)与SandRidge Mississippian Trust II(作为受让人)之间生效的永久凌驾性特许权使用费权益转让(俄克拉荷马州)(开发)，记录如下并修改以上第12项：

书763，第901页，俄克拉荷马州苜蓿县办事员办公室。

14.SandRidge Explore and Production，LLC(作为委托人)对SandRidge Mississippian Trust II(作为受让人)的永久凌驾性特许权使用费权益转让书(俄克拉荷马州)(开发)的修订和批准，日期为2012年1月1日，记录如下，并进一步修改以上第12项：

书766，第75页，俄克拉荷马州苜蓿县办事员办公室。

15.从SandRidge勘探和生产有限责任公司(作为委托人)到Mistmada石油公司(作为受让人)日期为2012年1月1日的凌驾特许权使用费转让(俄克拉荷马州)(开发)，记录如下：

书682，第924页，俄克拉荷马州苜蓿县办事员办公室

书654，第705页，俄克拉荷马州格兰特县县办事员办公室

1567册，第316页，俄克拉荷马州开县办事员办公室

书715，第422页，俄克拉荷马州诺布尔县办事员办公室

第1140册，第974页，俄克拉荷马州伍兹县县办事员办公室

16.修订和批准凌驾性特许权使用费权益转让(俄克拉何马州)(开发)条款，日期为2012年1月1日，由SandRidge勘探和生产有限责任公司(作为委托人)和Mistmada石油公司(作为受让人)之间生效，记录如下并修改以上第15项：

书763，第909页，俄克拉荷马州苜蓿县办事员办公室。

17.修订和批准凌驾性特许权使用费权益转让(俄克拉何马州)(开发)条款，日期为2012年1月1日，由SandRidge勘探和生产有限责任公司(作为委托人)和Mistmada石油公司(作为受让人)之间生效，记录如下，并进一步修改以上第15项：

书766，第83页，俄克拉荷马州苜蓿县办事员办公室。

18.从SandRidge勘探和生产有限责任公司(作为委托人)到Mistmada石油公司(作为受让人)日期为2012年1月1日的凌驾特许权使用费转让(俄克拉荷马州)(开发)，记录如下：

682，第867页，俄克拉荷马州苜蓿县办事员办公室

654，第663页，俄克拉荷马州格兰特县县办事员办公室

书1567，第281页，俄克拉荷马州开县办事员办公室

书715，第388页，俄克拉荷马州诺布尔县办事员办公室

第1140册，第938页，俄克拉荷马州伍兹县县办事员办公室

附件A-1第二部分：运输工具、运输工具、运输工具和运输工具，第15页。

19.2012年1月1日生效的最高特许权使用费权益(俄克拉荷马州)由Mistmada石油公司作为转让人转让给SandRidge Mississippian Trust II作为受让人，记录如下：

686，第884页，俄克拉荷马州苜蓿县办事员办公室

书654，第741页，俄克拉荷马州格兰特县县办事员办公室

1567册，第393页，俄克拉荷马州开县办事员办公室

书715，第500页，俄克拉荷马州诺布尔县办事员办公室

书1141，第135页，俄克拉荷马州伍兹县县办事员办公室

20.修订和批准作为委托人的Mistmada石油公司和作为受让人的Sandbridge Mississipian Trust II之间的最高特许权使用费权益(俄克拉荷马州)转让，日期为2012年1月1日，记录在俄克拉何马州阿尔法法县县办事员办公室的第764页，修改上述第19项。

21.修订和批准作为委托人的Mistmada石油公司和作为受让人的Sandbridge Mississipian Trust II之间的最高特许权使用费权益(俄克拉荷马州)转让，日期为2012年1月1日，记录在俄克拉何马州阿尔法法县县办事员办公室的第766页，进一步修改了上述第19项。

22.由SandRidge Energy，Inc.，SandridExplore and Production，LLC，Mistmada Oil Company，Inc.更正、修订和批准日期为2012年1月1日的凌驾性特许权使用费权益转让(俄克拉荷马州)(开发)条款。和密西西比桑德里奇信托二号，记录如下，更正和修正上文第15、16和17项：

书772，第536页，俄克拉荷马州苜蓿县办事员办公室

第709页，第480页，俄克拉荷马州格兰特县县办事员办公室

书1218，第982页，俄克拉荷马州伍兹县县办事员办公室

23.由SandRidge Energy，Inc.，SandridExplore and Production，LLC，Mistmada Oil Company，Inc.更正、修订和批准日期为2012年1月1日的永久凌驾性特许权使用费权益转让(俄克拉何马州)(开发)。和密西西比桑德里奇信托二号，记录如下，更正和修正上文第12、13和14项：

书772，第536页，俄克拉荷马州苜蓿县办事员办公室

第709页，第480页，俄克拉荷马州格兰特县县办事员办公室

书1218，第982页，俄克拉荷马州伍兹县县办事员办公室

附件A-1第二部分：运输工具、运输工具和运输工具。第16页。

附件A-2

附于买卖协议

日期为2020年9月9日，在作为卖方的密西西比桑德岭信托II之间，

和SandRidge Explore and Production，LLC作为买家

分配值


资产			分配值
凌驾于位于俄克拉荷马州北部的苜蓿、格兰特、凯伊、诺布尔和伍兹县以及堪萨斯州南部的巴伯、科曼奇、哈珀和萨姆纳县密西西比地层中的特定石油和天然气资产的特许权使用费权益			$5,250,000.00

表A-2分配给的值、分配的值。第1页。

附件B-1

附于买卖协议

日期为2020年9月9日，在作为卖方的密西西比桑德岭信托II之间，

和SandRidge Explore and Production，LLC作为买家

最高特许权使用费权益转让表格(堪萨斯州)

堪萨斯州(State Of Kansas)§

县[_______] §

*：本次版税权益(堪萨斯州)转让(本《转让》)于今年执行。[___]年月日[______](“执行日期”)，但自上午12：01起生效。美国中部时间为2020年7月1日(“生效时间”)，由特拉华州法定信托公司(“委托人”)密西西比桑德岭信托II公司授予特拉华州桑德里奇勘探和生产有限责任公司(“受让人”)，地址为俄克拉荷马州俄克拉何马市罗伯特·S·科尔大道123号，邮编73102-6406。转让人和受让人有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。本转让是根据本协议日期为偶数日的若干买卖协议(可能不时修订的“购买协议”)，由双方或双方之间交付。

根据附件A第I部分描述的土地和租约(“主题土地”)，出让人是某些最重要的特许权使用费权益的所有者，这些权益与表A第II部分描述的权益相同，并由特拉华州的SandRidge勘探和生产有限责任公司和俄克拉何马州的Mistmada石油公司(Mistmada Oil Company，Inc.)根据附件A第II部分中描述的某些记录的文书转让给了承付人，该等权益由特拉华州的一家有限责任公司SandRidge Explore and Production，LLC和俄克拉何马州的Mistmada石油公司(一家俄克拉荷马州的Mistmada Oil Company，Inc.)根据附件A第二部分中描述的某些记录的文书而拥有

他们说，转让书是在堪萨斯州科曼切、哈珀和萨姆纳县理发师地契登记处的记录中存档的，如附件A第二部分所述；(见附件A第二部分所述)，而转让书是在堪萨斯州科曼奇、哈珀和萨姆纳县理发师地契登记处的记录中存档的；

因此，目前为止，出于良好和有价值的对价，在此承认收到和充分的对价，并在符合本协议规定的条款的情况下，转让人特此授予、议价、出售、转让和交付受让人对以下各项及其之下的所有权利、所有权和权益，不得重复(统称为“资产”)：

(A)依据该等转易契(“该等转易契”)所转易的凌驾性专营权费权益(“该等专营权费权益”)的任何及所有权利、所有权、权益及/或得自该等权益的权利、所有权、权益及申索，但在依据该等转易契转易的任何权益是由矿物权益而非石油及天然气批租权益产生的范围内，“奥里斯”一词须包括就该等转易契所涵盖的该特定权益而非参与的所有专营权费权益，连同所有

附件B-1页，第一页，第一页，第二页，第一页。

汇集、社区化或单位化的面积，包括所有或部分Orris，以及属于其的所有物业单位、可继承产和附属设施(“单位”)(Orris和单位，以下统称为“财产”或单独称为“财产”)；规定并同意该等资产应包括所有由转易契转让给卖方的“版税权益”(定义见转易契)；

(B)可归因于自生效时间起及之后的时间段的所有贸易信贷、所有账户、应收账款和可归因于物业的所有其他收益、收入或收入(“收益”)；

(C)对任何物业有约束力或与出让人对物业的所有权有关但仅适用于物业的任何及所有现行合约、协议或任何其他具法律约束力的安排(“合约”)；及

(D)由出让人保存的或出让人有权获得的所有文件、记录和数据，包括但不限于有关物业、合同和收益的数据和其他文件信息，但以任何相关合同不禁止该等数据的转让为限(“记录”)；但是，“记录”一词不应包括出让人的任何档案、记录和数据，这些文件、记录和数据(I)一般与其业务有关，(Ii)在性质上是合法的(合同除外)，(Iii)与资产的出售有关，以及(Iv)合同或法律禁止转让或会向出让人收取转让费或罚金的任何档案、记录和数据。

他们有权拥有和持有所有和单一的资产，以及与受让人及其继承人、法定代表人和受让人有关的所有权利、所有权、利益、遗产、补救办法、权力和特权，但须遵守以下规定：

假设。自本转让执行之日起及之后，受让人应根据采购协议的条款承担、履行、履行、支付和解除所承担的任何和所有义务。

继任者和受让人。本转让应适用于双方及其各自的继承人和受让人，并在各方面对其具有约束力，并符合其利益。

特别担保；免责声明。转让人特此约束自己、其继承人和受让人保证并永远捍卫本合同中Orris的所有权，将其授予、转让、转让和转让给受让人、其继承人和受让人，不受任何人的合法要求和要求，无论任何人要求或要求通过转让人或在转让人之下提出或要求Orris的所有权或其任何部分，但不得以其他方式进行。除上一句所述外，出让人对(I)任何资产的所有权，(Ii)任何描述性备忘录的内容、性质或性质，或任何石油公司的任何报告，不作任何明示或暗示的陈述或担保，也不明确放弃任何明示或暗示的陈述或保证

附件B-1页，第一页，第二页，第二页，第一页，第二页，第一页，第三页，第二页。

与资产有关的工程顾问或任何地质或地震数据或解释；(Iii)资产中或从资产中开采石油物质的数量、质量或可采收率；(Iv)是否存在任何勘探、重完井、加密、退出或其他钻井机会；(V)对资产价值或资产未来产生的收入的任何估计；(Vi)从资产中生产石油物质，或生产是否连续，或是否在数量上，或是否有任何产量或递减率；(Vii)维护，维修，状况，或任何产量或递减率，(Vii)资产的价值或未来产生的收入，(Vi)从资产生产石油物质，或是否连续生产，或支付数量，或任何产量或递减率，(Vii)维护，维修，状况，或任何产量或递减率，(Ii)侵犯任何知识产权，(Ix)可能已提供或传达给受让人或其附属公司、或其或其雇员、代理人、顾问、代表或顾问的任何其他材料或信息，这些材料或信息与本转让计划进行的交易以及在本转让项下签署的任何文件或与此相关的任何讨论或陈述相关，(X)遵守任何环境法，并且ASSIGNOR进一步拒绝对适销性、对特定项目的适用性作出任何明示或默示的陈述或保证各方明确理解并同意，资产正在“按原样、原地”转移，存在所有缺陷和缺陷，并且受让人已经或导致进行了受让人认为适当的检查。(B)双方明确理解并同意，资产正在“按原样、原样”转移，且受让人已进行或导致进行受让人认为适当的检查。

管辖法律；管辖权。本转让及双方就本协议拟进行的交易的关系须受德克萨斯州的法律管辖，而无须考虑法律冲突原则；但就任何物业转易事宜的裁定而言，该财产所在州的法律将管辖及管制该项裁定。因本转让、与本转让相关的任何文件或其他协议，或根据本转让或根据本转让拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何争议、争议、索赔或诉讼，均应提交给位于德克萨斯州哈里斯县休斯顿市的联邦或州法院。本协议各方(A)不可撤销地接受每个此类法院在任何此类争议、争议、索赔或诉讼中的专属管辖权，(B)放弃现在或今后可能不得不提出的任何反对意见，或向不方便的法院提出异议，(C)同意所有此类争议、争议、索赔和诉讼仅在此类法院审理和裁决，以及(D)同意不提起因本转让或与本转让有关的任何文件或协议或任何交易而引起或有关的任何争议、争议、索赔或诉讼。双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃由任何一方对另一方提出的任何诉讼、诉讼或反索赔的陪审团审判，该诉讼、诉讼或反诉涉及任何因此而引起的或与之相关的问题

附件B-1页：1页：1页：1页：1页：1页：1页：1页：3页

与本转让或本协议拟进行的交易有关或与之相关的。

进一步的保证。根据购买协议的条款和条件，出让人和受让人均同意采取进一步行动，并签署、确认和交付另一方为实现本转让或根据本转让或购买协议交付的任何文件的目的而合理要求的所有进一步文件。

可分性。如果根据任何法律，本转让的任何条款或其任何应用在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则本转让应进行必要的改革，以在每种情况下与各方的意图一致，以符合该法律；如果该条款不能如此改革，则该条款(或其无效、非法或不可执行的应用)应被视为从本转让中删除(或被禁止)(视情况而定)，并在法律允许的范围内视为有效性，

购买协议。本转让中的任何内容不得限制、免除或损害出让人或受让人在购买协议中各自的权利、义务、补救或赔偿。采购协议包含双方之间的某些协议，根据采购协议的条款，这些协议在本转让交付后仍然有效。本转让中使用的大写术语应具有本转让中定义的大写术语中规定的含义；但是，本转让中使用的未另行定义的大写术语应具有购买协议中赋予该术语的含义。每个定义的术语应同等适用于如此定义的术语的单数形式和复数形式。如果本转让的条款和条款与采购协议的条款和条款相冲突或不一致，则以采购协议的条款和条款为准。但是，出于通知第三方的目的，转让人和受让人明确表示并承认，第三方可以依赖本文中包含的资产描述来确定其所有权。

有限责任。双方明确理解并同意：(I)本转让由信托的受托人纽约梅隆银行信托公司(以下简称“受托人”)签署和交付，不是单独或亲自执行，而是仅以受托人的身份行使转让人授予的权力和授权；(Ii)在任何情况下，受托人对转让人在本转让项下承担或承担的任何义务、陈述、担保或契诺均不承担任何个人责任。

对应者。本转让可以一份或多份正本签署和交付，每份正本应被视为对签字人有效并具有约束力，当所有正本合在一起时，应被视为构成一份相同的文书。除了为了便于归档和记录，每个县的适当记录中要归档和记录的副本可能只包括本合同附件A中包含以下说明的部分外，所有此类副本均应相同

附件B-1页：1页：1页：1页：1页：1页：1页：1页：4页

位于该县的土地和租约。就所有目的而言，本运输工具的每一副本均应视为正本，所有该等副本应共同构成一份相同的文书。包含整个附件A全文的本转让书的签约副本将保存在转让人和受让人的办公室，地址在本转让的引言段落中指定的地址。在双方之间，一方通过传真或电子邮件pdf向本合同交付的任何签名均应视为本合同的正本。

[签名和确认页如下]

附件B-1页：第一页，第二页，第五页。

兹证明，双方已于执行之日签署了本转让，但本转让自生效之日起对所有目的均有效。

ASSIGNOR：

密西西比州桑德里奇信托基金II

受托人：纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)

发信人：

姓名：萨拉·纽威尔(Sarah Newell)

职务：副总裁

得克萨斯州法律§

特拉维斯县。

后来，萨拉·纽威尔(Sarah Newell)在2020年_日向我承认了这份文书，她是我所知的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)副总裁，代表特拉华州法定信托机构Assignor，SandRidge Mississippian Trust II的受托人，确认上述文书是代表该信托签署的。

__________________________________________

*公证人

印刷名称：_

本人的佣金期满：_

佣金号码：_

附件B-1页：第一页，第一页，第二页，第六页。

受让人：

沙岭勘探与生产有限责任公司

By：___

*卡尔·吉斯勒(Carl Giesler)

*总裁兼首席执行官

俄克拉荷马州。

俄克拉荷马县。

据我所知，卡尔·吉斯勒是特拉华州有限责任公司SandRidge Explore and Production，LLC的总裁兼首席执行官，他确认上述文书是代表该公司签署的。

________________________________________

*公证人

印刷名称：_

本人的佣金期满：_

佣金号码：_

录制后返回到：

沙岭勘探与生产有限责任公司

罗伯特·S·科尔大道123号

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73102-6406

收信人：萨拉赫·加穆迪(Salah Gamoudi)

附件B-1页：第一页，第一页，第二页，第七页。

证物A

附属于转让最高版税权益(堪萨斯州)

日期为2020年_

作为受让人，授予沙岭勘探和生产有限责任公司(SandRidge Explore and Production，LLC)

第一部分：主题土地

租约编号

出租人

承租人

租赁日期

书

页

状态

县

法律说明

第二部分：运输工具

/附件B-1页，图1，图2，图6，图8

附件B-2

附于买卖协议

日期为2020年9月9日，在作为卖方的密西西比桑德岭信托II之间，

和SandRidge Explore and Production，LLC作为买家

最高特许权使用费权益转让表格(俄克拉荷马州)

俄克拉荷马州政府§

县[_______] §

*表示，本次版税权益(俄克拉荷马州)转让(简称《转让》)于今年执行。[___]年月日[______](“执行日期”)，但自上午12：01起生效。美国中部时间为2020年7月1日(“生效时间”)，由特拉华州法定信托公司(以下简称“委托人”)密西西比桑德岭信托II向特拉华州有限责任公司(以下简称“受让人”)转让，地址为俄克拉荷马州俄克拉何马市罗伯特·S·克尔大道123号，邮编：73102-6406。转让人和受让人有时在本文中单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。本转让是根据本协议日期为偶数日的若干买卖协议(可能不时修订的“购买协议”)，由双方或双方之间交付。

**鉴于，出让人是本文件所附附件A第一部分(“主题土地”)中描述的土地和租约的某些最高特许权使用费权益的所有者，该权益与中描述的权益相同，并由特拉华州的SandRidge勘探和生产有限责任公司和俄克拉何马州的Mistmada石油公司(Mistmada Oil Company，Inc.)根据附件第二部分中所述的某些记录的文书转让给出让人，该等权益由特拉华州的SandRidge勘探和生产有限责任公司和俄克拉何马州的Mistmada石油公司(Mistmada Oil Company，Inc.)根据附件第二部分所述的某些记录的文书转让给承让人。

他们说，运输是在俄克拉何马州苜蓿、格兰特、凯伊、诺布尔和伍兹县的县办事员的记录中存档的，如附件A第二部分中所描述的那样；而运输是在俄克拉何马州苜蓿县、格兰特县、凯县、诺布尔县和伍兹县的县办事员的记录中存档的；

A.依据该等转易契(以下简称“Orris”)转让的凌驾性专营权费权益(“Orris”)中、之下及/或衍生的任何及所有权利、所有权、权益及申索，但只要依据该等转易契转让的任何权益是由矿产权益而非石油及天然气租赁权益产生的，Orris一词应包括就该特定权益而言，Orris一词应包括与该特定权益有关的所有非参与性专营权使用费权益，连同所有

附件B-2页：1页：1页：1页：2页：1页：1页：1页：1页

B.可归因于生效时间起及之后的时间段的所有贸易信贷、所有账户、应收账款和所有其他可归因于物业的收益、收入或收入(“收益”)；

C.对任何物业具有约束力或与出让人对物业的所有权有关，但仅限于适用于物业的任何和所有现有合同、协议或任何其他具有法律约束力的安排(“合同”)；以及

D.由出让人保存或有权获得的所有文件、记录和数据，包括但不限于有关物业、合同和收益的数据和其他文件信息，只要任何相关合同不禁止此类数据的转移(“记录”)；但是，“记录”一词不应包括出让人的任何档案、记录和数据，这些文件、记录和数据(I)一般与其业务有关，(Ii)在性质上是合法的(合同除外)，(Iii)与资产的出售有关，以及(Iv)合同或法律禁止转让或会向出让人收取转让费或罚金的任何档案、记录和数据。

假设。自本转让执行之日起及之后，受让人应根据采购协议的条款承担、履行、履行、支付和解除所承担的任何和所有义务。

继任者和受让人。本转让应适用于双方及其各自的继承人和受让人，并在各方面对其具有约束力，并符合其利益。

附件B-2页：页-页

与本转让或本协议拟进行的交易有关或与之相关的。

附件B-2页：页-页

位于该县的土地和租约。就所有目的而言，本运输工具的每一副本均应视为正本，所有该等副本应共同构成一份相同的文书。包含全部展品和附件全文的本转让书的签约副本将保存在转让人和受让人办公室，地址在本转让的导言段中指明的地址。在双方之间，一方通过传真或电子邮件pdf向本合同交付的任何签名均应视为本合同的正本。

[签名和确认页如下]

附件B-2页：页-页

兹证明，双方已于执行之日签署了本转让，但本转让自生效之日起对所有目的均有效。

ASSIGNOR：

密西西比州桑德里奇信托基金II

受托人：纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)

发信人：

姓名：萨拉·纽威尔(Sarah Newell)

职务：副总裁

得克萨斯州法律§

特拉维斯县。

__________________________________________

*公证人

印刷名称：_

本人的佣金期满：_

佣金号码：_

附件B-2页：页-页

受让人：

沙岭勘探与生产有限责任公司

By：___

*卡尔·吉斯勒(Carl Giesler)

*总裁兼首席执行官

俄克拉荷马州。

俄克拉荷马县。

据我所知，卡尔·吉斯勒是特拉华州有限责任公司SandRidge Explore and Production，LLC的总裁兼首席执行官，他确认上述文书是代表该公司签署的。

________________________________________

*公证人

印刷名称：_

本人的佣金期满：_

佣金号码：_

录制后返回到：

沙岭勘探与生产有限责任公司

罗伯特·S·科尔大道123号

俄克拉荷马城，俄克拉荷马州73102-6406

收信人：萨拉赫·加穆迪(Salah Gamoudi)

附件B-2页：页-页

证物A

附属于最高版税权益的转让(俄克拉荷马州)

日期为2020年_

作为受让人，授予沙岭勘探和生产有限责任公司(SandRidge Explore and Production，LLC)

第一部分：主题土地

租约编号

出租人

承租人

租赁日期

书

页

状态

县

法律说明

第二部分：运输工具

附件B-2页：页-页

附表5(F)

附于截至2020年9月9日的买卖协议

作为卖方的SandRidge Mississippian Trust II和作为买方的SandRidge Explore and Production，LLC之间

负债

没有。

附表5(F)：第一页：第二页：第三页

附表5(G)

附于买卖协议

日期为2020年9月9日，在作为卖方的密西西比桑德岭信托II之间，

和SandRidge Explore and Production，LLC作为买家

累赘

截至2012年4月23日，密西西比州桑德里奇信托II作为抵押人，发给全国协会威尔明顿信托公司(作为抵押品代理人，作为抵押人)的抵押和安全协议(俄克拉荷马州)记录如下：

书683，第233页，俄克拉荷马州苜蓿县办事员办公室

书655，第1页，俄克拉荷马州格兰特县县办事员办公室

1567册，第587页，俄克拉荷马州开县办事员办公室

书715，第694页，俄克拉荷马州诺布尔县办事员办公室

书1141，第336页，俄克拉荷马州伍兹县县办事员办公室

截至2012年4月23日，SandRidge Explore and Production，LLC作为抵押人，向SandRidge Mississippian Trust II抵押贷款(俄克拉荷马州)，日期为Mortgagee，记录如下：

2012年4月26日在俄克拉何马州苜蓿县办事员办公室060498号文件下提交

书654，第763页，俄克拉荷马州格兰特县县办事员办公室

书1567，第404页，俄克拉荷马州开县办事员办公室

书715，第511页，俄克拉荷马州诺布尔县办事员办公室

书1141，第153页，俄克拉荷马州伍兹县办事员办公室

截至2012年4月23日，密西西比州桑德里奇信托II作为抵押人，发给全国协会威尔明顿信托公司(作为抵押品代理人，作为抵押人)的抵押和安全协议(堪萨斯州)，记录如下：

堪萨斯州巴伯县地契登记处205册，第1页

堪萨斯州科曼切县地契登记处92页，第983页

堪萨斯州哈珀县地契登记处，第135页，第570页

堪萨斯州萨姆纳县地契登记处，第878页，第339页

截至2012年4月23日，SandRidge Explore and Production，LLC作为抵押人向SandRidge Mississippian Trust II作为抵押人提供的抵押贷款(堪萨斯州)记录如下：

堪萨斯州巴伯县地契登记处204页，第505页

堪萨斯州科曼切县地契登记处第92册，第853页

堪萨斯州哈珀县地契登记处，第135页，第569页

堪萨斯州萨姆纳县地契登记处，第878页，第209页

附表5(G)：第一页，第二页。

作为债务人的密西西比州桑德里奇信托II向作为担保方的全国协会威尔明顿信托公司提交的UCC-1融资声明于2012年4月26日在堪萨斯州巴伯县地契登记处备案。

#2012-8堪萨斯州巴伯县地契登记处

UCC#00412，堪萨斯州科曼切县地契登记处

图书2012，第12页，堪萨斯州哈珀县地契登记处

#000036堪萨斯州萨姆纳县地契登记处

附表5(G)：第二页：第一页：第二页：第三页：第三页：第二页