依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-241000

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年8月24日)

1,000,000股存托股份，每股相当于1/40股

7.50%A系列固定利率非累积永久优先股

MainStreet Bancshare，Inc.正在发行1,000,000股存托股份，每股相当于7.50%系列固定利率非累积永久优先股的1/40所有权权益，面值为每股1.00美元，清算优先权为每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)(优先股)。作为存托股份持有人，您将有权享有优先股的所有比例权利和优先股，包括股息、投票权、赎回、清算和其他权利。您必须通过美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为优先股股票的托管人行使此类权利。

优先股的股息将在我们的董事会或董事会正式授权的委员会授权并宣布从合法资金中支付时 支付。自发行日起，优先股的股息将于每年3月、6月、9月和12月的30日(自2020年12月30日起)按每股1,000美元的清算优先股以7.50%的年利率应计，每季度支付一次，拖欠。

优先股的股息将是非累积的。如果由于任何原因，本公司董事会或正式授权的董事会委员会没有授权并宣布优先股在股息期内派发全额现金股息，我们将没有义务支付该期间的任何未付股息， 无论我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否授权并宣布在随后的任何股息期内就优先股派发股息，我们都没有义务支付任何未支付的股息。 我们的董事会或董事会正式授权的委员会如果没有批准并宣布股息期内优先股的全额现金股息，我们将没有义务支付该期间的任何未付股息。 然而，除某些有限的例外情况外，如果我们没有在最近完成的股息期内宣布并支付 优先股的全部股息或留出用于支付的股息，我们可能不会在接下来的 股息期内宣布或支付股息，或者赎回、购买或收购我们的普通股或其他初级股。

优先股是永久性的，没有到期日。我们可以选择赎回优先股，(I)在2025年9月30日或之后的任何股息支付日期，不时赎回全部或部分优先股，或(Ii)全部但不是部分，在监管资本处理事件(如本文定义)后90天内，在每种情况下， 以相当于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)的赎回价格赎回优先股，外加任何已申报和未申报的股息，而不积累任何未申报的股息。如果我们赎回优先股，存托机构将按比例赎回 股存托股份。优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购优先股或存托股份。 优先股的任何赎回均以我们收到任何所需的联邦储备系统(美联储)理事会或其他后续监管机构的事先批准为前提。

优先股将没有任何投票权，除非有第？条规定的情况。优先股说明：投票权 ？第S-22页。在这种 情况下，存托股份持有人有权指示存托机构投票表决其存托股份所代表的优先股金额。请参见？存托股份说明：投票优先股？第S-26页。

我们打算申请将存托股份在纳斯达克资本市场(Nasdaq)上市，代码为MNSBP。如果申请获得批准，我们预计存托股份将在首次交付存托股份后30天内在纳斯达克开始交易。

投资存托股份涉及风险。见本招股说明书补编第S-10页，标题为第1A项下的风险因素。风险因素在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的10-K年度报告和 提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中，以了解您 在投资存托股票之前应考虑的因素。

		价格至 公众(1)				包销 折扣(2)				收益，在此之前 费用，给 公司(2)
每股存托股份		$	25.00			$	0.7875			$	24.2125
总计		$	25,000,000			$	787,500			$	24,212,500

(1)	向公众公布的价格不包括可能宣布的股息(如果有的话)。如果宣布股息，将从首次发行之日起 ，预计为2020年9月15日。

(2)	假设不行使承销商购买以下所述额外存托股份的选择权。

SEC、任何州证券委员会、联邦存款保险公司(FDIC)、 美联储或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何相反的说法都是 刑事犯罪。

存托股份不是我们任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的保险。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施为其参与者的 账户以簿记形式交付存托股份，付款日期为2020年9月15日左右。

我们已授予承销商 选择权，可在本招股说明书附录发布之日起30天内以公开发行价(减去承销折扣和佣金)购买至多15万股存托股票。

联合簿记管理经理

B.莱利快堆		Boenning&Scattergood
戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)		詹尼·蒙哥马利·斯科特

招股说明书补充文件日期：2020年9月10日

目录

招股说明书副刊

		页
关于本招股说明书副刊			S-I
在那里您可以找到更多信息			S-I
关于前瞻性陈述的说明			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
产品简介			S-3
选定的历史合并财务数据汇总			S-7
危险因素			S-10
大写			S-16
收益的使用			S-16
优先股说明			S-17
存托股份名称			S-24
记账发行			S-28
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			S-30
某些福利计划和ERISA考虑事项			S-34
承保			S-36
法律事务			S-39
专家			S-39

招股说明书

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			1
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式并入某些资料			3
MainStreet Bancshare，Inc.			4
危险因素			6
监管方面的考虑事项			6
收益的使用			7
我们可以提供的证券			7
我们的股本说明			8
我们可能提供的其他证券说明			12
配送计划			17
法律事务			19
专家			19

(i)

关于本招股说明书副刊

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的 招股说明书中对MainStreet、The Company、？We、？Our、？Our、？和？us？或类似引用的所有引用均指MainStreet BancShares，Inc.。提到主街银行或 主街银行就是指主街银行，这是我们的全资银行子公司。

本文档由两部分组成。第一部分是 本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况相关的某些其他事项，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件 中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，它提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般信息，其中一些 可能不适用于此次发行。您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，以及标题下描述的附加信息。您可以在此处找到更多 信息在投资存托股份之前。通常，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同， 您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果该信息与我们通过引用并入的文档中的任何陈述相冲突，则您应该只考虑较新的 文档中的陈述。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由编写的招股说明书中包含或通过引用方式并入的信息仅在适用文件的日期是准确的。我们的业务、财务 状况、运营结果和前景可能会从那一天起发生变化。

我们没有，承销商也没有， 授权任何人提供本招股说明书附录中包含或合并的信息以外的任何信息，或者在由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中，或者在我们或承销商向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中 。我们和承保人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录仅可用于其编制的目的 。

本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成代表我们或承销商 或代表承销商认购或购买我们任何证券的要约或邀请，不得用于任何未获授权的司法管辖区的任何人的要约或要约或与要约或要约相关的要约或要约，也不得用于 任何向其提出此类要约或要约是非法的人或与要约或要约相关的任何人使用该要约或要约。

在这里您可以找到更多 信息

我们根据修订后的1934年《证券交易法》(the Securities Exchange Act of 1934)向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站上从证券交易委员会获得这些文件中的任何一份，网址为Http://www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用将某些信息纳入本招股说明书，补充我们提交给SEC的其他文件中的某些信息 。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，但被直接包含在本招股说明书附录或更新的合并文档中的信息 所取代的任何信息除外。

本 招股说明书附录引用了我们之前向SEC提交的下列文件(不包括已提交给SEC并被视为未向SEC提交的这些文件的任何部分)。

S-I

报告		提交报告的期限或日期
-表格 10-K中的  年度报告(包括我们于2020年4月17日提交的最终委托书中通过引用明确并入其中的信息)		截至2019年12月31日的年度
*表格 10-Q上的  季度报告		截至2020年3月31日的季度和 2020年6月30日
*  目前在Form 8-K上的报告		提交日期分别为2020年5月21日、2020年7月20日和2020年9月10日

此外，在存托股份发售完成或我们终止本次发售之前，我们将根据交易法 第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有未来文件以引用方式并入。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告(不包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的当前报告，以及根据SEC规则或其他规定认为不应提交给SEC的其他信息)，以及委托书。

通过引用并入的信息包含有关我们和我们的业务、财务状况和经营结果的信息，是本招股说明书的重要组成部分。

我们免费提供以引用方式并入的文件，但不包括 这些文件的任何展品，除非这些文件中特别包含以引用方式并入的展品。你可以浏览我们的网站，获取本招股说明书中以引用方式并入的文件，网址为Www.mstreetbank.com或通过 书面或电话向我们索取，地址如下：

		MainStreet Bancshare，Inc. 注意：托马斯·J·切梅利克(Thomas J.Chmelik) 高级执行副总裁， 首席财务官兼秘书 费尔法克斯大道10089 弗吉尼亚州费尔法克斯，邮编：22030 (703) 481-4567

S-II

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的其他文件包含 经修订的1933年“证券法”第27A节、“交易法”第21E节和“1995年美国私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 反映了我们对未来事件和财务表现等方面的当前看法。这些陈述经常，但并非总是通过使用单词或短语来做出，如：可能，应该， 可能，预测，潜在的，相信，可能的结果，？预期，继续，将会，预计，寻求，估计，打算，计划，投影，将会和展望，或这些词或未来或未来的其他可比词的负面版本-这些前瞻性陈述不是 历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多从本质上讲是不确定的，超出了我们的 控制范围，特别是与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的事态发展。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来 业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能证明 与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

存在或将会有重要的 因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中指出的结果大不相同，包括但不限于以下因素：

•

新冠肺炎疫情的影响和应对措施， 未来发展高度不确定和难以预测的；

•

全国或我们市场地区的总体经济状况比预期的要差；

•

存管机构和其他金融机构之间的竞争，特别是对存款的竞争加剧；

•

通胀和利率环境可能会降低我们的利润率或降低我们金融工具的公允价值 ；

•

证券市场的不利变化；

•

影响金融机构的法律、政府法规或政策的变化，包括监管结构和监管费用和资本要求的变化；

•

会计程序或要求的重大变化对我们的财务状况或经营业绩的影响 ；

•

我们成功进入新市场并把握增长机会的能力；

•

我们成功整合收购实体的能力；

•

改变消费支出、借贷和储蓄习惯；

•

会计政策和实务的变化；

•

更改我们的组织、薪酬和福利计划；

•

我们吸引和留住关键员工的能力；

•

本公司财务状况或经营业绩发生变化，减少资本金；

•

我们拥有的证券发行人的财务状况或未来前景的变化；

•

我们的业务集中在弗吉尼亚州北部以及大华盛顿特区大都会地区，以及经济、政治和环境条件变化对这些市场的影响；

S-III

•

贷款损失准备充足或者增加；

•

网络威胁、攻击或其他数据安全事件；

•

内部或者外部当事人的欺诈或者不当行为；

•

关键服务依赖第三方；

•

我们的资产质量恶化，包括贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的增加；

•

我们的贷款组合在最近发放的贷款方面的未来表现；

•

与新业务线、产品、产品增强或服务相关的其他风险；

•

监管机构对我们的审查结果，包括监管机构可能要求我们 增加贷款损失拨备或减记资产或采取其他监管行动；

•

我们财务报告内部控制的有效性，以及我们弥补未来财务报告内部控制重大缺陷的能力 ；

•

与我们业务相关的流动性、利率和操作风险；

•

我们作为一家较小的报告公司和一家新兴成长型公司的地位的影响；以及

•

停工、强制隔离或其他中断或关键员工不可用。

上述因素不应被解释为详尽无遗。如果与这些或其他风险或 不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何 前瞻性声明仅表示截至发布之日，我们不承担公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的 因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。

我们证券的任何投资者都应考虑我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中上述标题下披露的所有风险和不确定性 在那里您可以找到更多信息，所有这些信息都可以在证券交易委员会的网站上访问，网址是：Http://www.sec.gov.

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危险因素

对存托股份的投资具有一定的风险。本招股说明书附录并未描述所有这些风险。 在您决定投资存托股份是否合适之前，除了本招股说明书和随附的招股说明书中的其他信息(包括我们提交给证券交易委员会的其他文件)外，您还应仔细考虑以下描述的与发行相关的风险，以及我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告、截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告以及随后提交给SEC的 文件中包含的与我们业务相关的风险因素有关这些其他文件的讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中的详细信息。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大 不利影响。我们在这里描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务或 运营。对我们的业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致存托股份和优先股的价值下降，并导致您的全部或部分投资损失。

您正在就存托股份和优先股作出投资决策。

如本招股说明书附录所述，我们将发行存托股份，相当于我们优先股 股票的比例权益。存托机构将完全依靠其从我们收到的优先股的股息支付来为存托股份的所有股息支付提供资金。您应仔细阅读本招股说明书附录中有关 我们的存托股份和优先股的信息。

优先股是一种股权证券，因此从属于我行和我行 子公司现有和未来的债务。

优先股的股份是股权，不构成我们的债务 。这意味着，存托股份(代表优先股股份的零星权益)将排在我们所有现有和未来的债务(包括我们2026年12月31日到期的附属票据)以及针对我们和我们的资产的任何其他非股权债权(包括在我们清算的情况下)的级别。清算后，我们债务证券和任何高级 优先股的持有者以及与其他债务有关的债权人将在分配给我们优先股持有人之前获得我们可用资产的分配。

截至2020年6月30日，我们的总负债约为14亿美元，未来可能会产生额外的债务。 此外，如果我们的资本比率或我们银行子公司的资本比率低于美联储或其他适用监管机构要求的最低比率，我们或我们的银行子公司可能会被要求通过额外发行债务证券(包括中期票据、优先票据或次级票据)或其他债务来筹集额外资本 。优先股对我们的业务或运营没有任何限制，对我们产生债务或 从事任何交易的能力没有任何限制，仅限于下文所述的有限投票权存托股份和优先股的持有者将拥有有限的投票权。此外，我们现有的和未来的 债务可能会限制优先股的股息支付。

优先股的股息是可自由支配和非累积的。

优先股的股息是可自由支配和非累积的。因此，如果本公司董事会或正式授权的董事会委员会在相关股息支付日期 之前没有批准并宣布任何股息期间的股息，优先股持有人将无权获得该股息期间的任何未支付股息，未支付股息将停止产生并支付。我们没有义务支付股息后一段时间内积累的股息

S-10

如果我们的董事会或我们的董事会正式授权的委员会在相关股息支付日期 之前没有授权并宣布股息，则该期间的支付日期，无论优先股或任何其他类别或系列的我们的优先股或我们的普通股是否为未来任何股息期授权并宣布股息。

此外，当优先股和平价股(如果有)没有全额支付股息时，优先股和平价股(如果有)宣布的所有股息都将按比例宣布，因此每股宣布的股息金额将与优先股和应计股息(包括平价股(如果有)的任何累积(如果有))在当时优先 股的当期股息期内应计股息的比率相同。因此，如果我们没有为任何已发行的平价股票支付全额股息，我们将无法为优先股 支付全额股息。

优先股股票可在监管资本处理事件发生后90天内随时按我们的选择权赎回。

如果获得美联储的批准，根据我们的选择，我们可以在监管资本处理事件发生后90天内的任何时间赎回 全部优先股股票，但不能赎回部分优先股优先股说明：赎回优先股？)，例如在本协议日期或之后有关优先股是否有资格作为额外的一级资本工具的法律或法规的变更或建议的 变更。尽管优先股的条款旨在满足美联储资本充足率规定的一级资本标准 ，但由于解释这些规定并在优先股发行后宣布的官方行政或司法决定、行动或公告 ，或由于未来法律或法规的变化，优先股可能不符合规定的标准。因此，监管资本处理事件随时可能发生，根据该事件，我们将有权根据优先股的条款赎回优先股， 但需事先获得美联储的批准。

投资者不应期望我们在 优先股根据我们的选择权变得可赎回的日期或在优先股按我们的选择权变得可赎回之后的任何特定日期赎回优先股。

优先股是一种永久股权证券。这意味着它没有到期日或强制性赎回日期，并且不能在 优先股持有人或本招股说明书补充提供的存托股份持有人的选择权下赎回。此外，我们不需要在任何时候赎回优先股。优先股可由吾等于 吾等选择权全部或部分于2025年9月30日或之后的任何股息支付日期赎回，或在某些监管事件发生后赎回，各事项如下所述？优先股说明 股票赎回。？我们可能在任何时候提出优先股赎回建议的任何决定将取决于我们对我们资本状况的评估、我们股东权益的构成、 当时的适用法律和一般市场状况。

我们赎回优先股的权利受到限制。根据美联储适用于银行控股公司的资本充足率规则，优先股的任何赎回都必须事先获得美联储的批准。我们不能向您保证，美联储将批准我们可能提出的任何优先股赎回 。

优先股可能会根据我们的选择进行赎回，您可能无法将您获得的赎回 价格再投资于类似的证券。

如果获得美联储的批准，根据我们的选择，我们可以在2025年9月30日或之后的任何股息支付日期随时全部或部分以现金赎回 优先股。我们也可以在涉及资本的某些事件发生后90天内的任何时间，根据我们的选择，在获得美联储批准的情况下赎回全部(但不少于全部)优先股。

S-11

如果我们真诚地确定此处描述的监管资本处理事件已经发生，则优先股的待遇。看见？优先股说明 股票赎回。？

如果我们赎回优先股，而存托机构赎回有关优先股的存托股份， 您可能无法将您收到的赎回价格再投资于类似的证券。

如果我们延期支付未偿还的 次级票据或票据上的违约，我们将被禁止对优先股进行分配或赎回。

我们的未偿还附属票据的条款禁止我们宣布或支付优先股的任何股息或分派，或 赎回、购买、收购或支付优先股的清算付款，如果附属票据违约事件已经发生且仍在继续，或在我们未能就 该等附属票据支付任何所需利息的任何时间，我们不得宣布或支付优先股的任何股息或分派，或 优先股的赎回、购买、收购或清算付款。

我们支付股息的能力取决于我们银行子公司的经营结果。

我们是一家银行控股公司，几乎所有的业务都是通过我们的银行子公司MainStreet Bank进行的。因此，我们 支付优先股股息的能力将主要取决于从银行获得股息和其他分配。如果我们没有从银行获得足够的现金股息和其他分配， 我们不太可能有足够的资金支付优先股的股息。

本行是独立于吾等的独立法人实体 ，并无义务向吾等提供资金以支付优先股股息，不论是以股息、分派、贷款或其他方式支付。此外， 银行未来向我们支付的任何股息、分配、贷款或垫款都需要银行产生未来的收益，并可能需要监管部门的批准。对于银行支付给我们以及我们支付给 股东的股息，州和联邦的法律和法规都有限制。如果本行无法向本行支付股息，且没有足够的资本，我们可能无法支付优先股的股息。

此外，我们在本行清算或其他情况下参与本行子公司资产分配的权利 一般以本行债权人的优先债权为准。您作为代表优先股的存托股份的持有者从任何此类分配中间接受益的能力也将受到这些优先索赔的约束。因此，优先股在结构上将从属于我们银行子公司所有现有和未来的负债和义务，包括存款。在我们破产、清算或 清盘的情况下，在支付我们和我们银行子公司的负债后，可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的优先股和相关存托股份的到期金额 。

我们支付优先股股息的能力，以及因此您获得存托 股票分配的能力，可能会受到联邦监管考虑的限制。

本公司作为银行控股公司支付优先股股息 的能力受美联储资本充足率规则和政策的约束。除其他事项外，美联储的资本充足率规定了额外一级资本工具的资格标准 ，包括要求此类工具的任何股息从银行组织与额外一级资本工具相关的净收入、留存收益和盈余(如果有的话)中支付。 优先股的条款已建立，以满足美联储资本充足率规则下的额外一级资本标准，因此受有关优先股支付 股息的此类规则要求的约束。 优先股的条款已建立，以满足美联储资本充足率规则下的额外一级资本标准，因此受有关优先股支付 股息的此类规则的约束。此外，根据联邦法律和美联储规定，作为一家银行控股公司，本公司必须作为银行财务和管理力量的来源，并承诺提供资源以支持银行，包括但不限于，对其资本计划的担保(如果是

S-12

资金不足。在公司可能不愿意或无法提供此类支持的情况下，可能需要此类支持。由于上述原因，我们可能无法在一个或多个预定支付日期或任何其他时间在 优先股支付股息，任何此类支付都可能需要事先获得美联储的批准。减少或取消向优先股支付的股息可能会对优先股的市场价格产生不利影响 。

如果本公司是根据 美国破产法第11章进行的破产程序的对象，则破产受托人将被视为已经承担并被要求立即修复根据我们对任何联邦银行机构维持银行资本的任何承诺而产生的任何赤字，以及 我们对其负有此类责任的任何其他保险存款机构，而任何违反此类义务的索赔通常优先于大多数其他无担保债权，包括优先股和相关的存托股票 股份。 如果本公司是根据 美国破产法第11章进行的破产程序的主体，则破产受托人将被视为已经承担并被要求立即修复根据我们对任何联邦银行机构所做的任何承诺而产生的任何赤字

存托股份和优先股的持有者将拥有有限的投票权。

对于一般需要有表决权的股东批准的事项，优先股持有人将没有投票权。 优先股持有人只有在适用法律或优先股条款要求的情况下才有投票权，包括优先股优先于 优先股的任何股权担保金额的授权或增加，以及优先股条款的某些变更方面的投票权。 优先股持有人将没有投票权。 优先股持有人只有在适用法律或优先股条款要求的情况下才有投票权，包括优先股优先于 优先股的任何股权担保金额的授权或增加。看见？优先股说明？投票权。？存托股份持有人必须通过存托机构行使 优先股的任何投票权。

我们不能向您保证存托股份的流动性交易市场会发展起来，您可能会发现很难出售您的存托股份 。

优先股及相关存托股份为新发行证券，未建立交易市场 。我们打算申请将代表我们优先股比例权益的存托股份在纳斯达克资本市场上市，代码为MNSBP。但是，不能保证我们能够将 存托股份上市。如果获得批准，我们预计存托股票将在原发行日期后30天内在纳斯达克开始交易。如果它们没有上市资格，或者如果活跃的 交易市场没有发展起来，您可能难以出售任何存托股票。我们无法预测投资者对存托股份的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克(Nasdaq)、任何其他国家的证券交易所或其他市场的活跃交易市场的发展，也无法预测该市场可能会变得多么流动性。如果不能为存托股份发展一个活跃的、流动性强的市场，存托股份的市场价格和流动性可能会受到不利影响。我们 不能向您保证，您将能够在特定时间出售您的存托股票，或者您出售存托股票时收到的价格将是优惠的。

一般市场状况和不可预测的因素可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。

存托股份的市场价格无法保证。许多因素将影响存托股票的市场价格，其中许多因素是不可预测的，也不是我们所能控制的。存托股份未来的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

优先股是否已经或可能不定期宣布分红；

•

我们和银行的经营业绩、财务状况和前景，或我们和银行竞争对手的经营业绩、财务状况和前景； 我们和银行的竞争对手的财务状况和前景；

•

我们的信誉；

•

现行利率；

S-13

•

影响我们或整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件；

•

新冠肺炎疫情的影响；以及

•

类似证券的市场。

因此，即使存托股份的二级市场 发展起来，存托股份的交易价格也可能低于该等股份最初支付的每股价格。

存托股份持有人可能无法使用收到的股息扣除。

如果我们有为美国联邦所得税目的而确定的当前 或累计收益和利润，则支付给存托股票美国公司持有人的分配可能有资格享受收到的股息扣除。虽然我们目前有累积的收益和利润，但我们可能没有足够的当期或累积收益和未来纳税年度的利润 用于优先股的分配，从而有资格全部或部分作为美国联邦所得税的股息。看见·某些重要的美国联邦所得税考虑事项。税法未来可能还会更改 ，这会影响收到的红利扣减的可用性。如果任何应纳税年度的优先股分配因当期或累计收益和利润不足或其他原因而不符合扣除股息的资格，则存托股份的市值可能会下降。

额外发行优先股或可转换为优先股的证券 可能会进一步稀释我们存托股份的现有持有者。

我们未来可能会确定 发行额外的优先股、可转换为或可交换为优先股的证券或等值优先股 证券是可取的，也可能会遇到我们认为有必要的情况。我们的董事会有权在不需要股东采取任何行动的情况下，不时安排我们发行一个或多个类别或系列的优先股，我们还可以增发A系列 优先股。我们的董事会还有权在不经股东批准的情况下设定可能发行的任何这类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权以及关于股息或在我们解散、清盘和清算等条款方面相对于我们 优先股的优先股。

虽然授权或 发行代表优先股权益的存托股份持有人必须获得代表优先股权益的任何股本股份的批准，但如果我们在未来发行的优先股在股息支付或清算时优先于我们的优先股，或者如果 我们发行带有投票权的优先股，稀释优先股或相关存托股份的投票权，则存托股份持有人的权利或存托股份的市场价格可能会由于本次发行后或与其他发行相关的优先股出售，以及市场上大量存托股份或类似 证券的其他出售，或认为可能发生此类出售，存托股份的市场价格可能会下降。

优先股的权利和优先级别可能低于我们未来的优先股 。

优先股的排名可能低于我们未来发行的优先股，根据其条款，优先股在权利和优先权方面明显高于优先股(高级股票)。此外，我们任何未来优先股的条款可能会限制优先股的股息支付，但仅以 优先股的股票支付的股息除外。如果我们的任何未来优先股的条款要求，除非我们所有已发行的优先股的全部股息已全部支付或宣布，并已拨出足够支付股息的金额用于 支付，否则不会宣布或支付股息，也不会对优先股或相关存托股份的任何股份进行分配，也不会对优先股或相关存托股份的任何股份进行分配，否则不会宣布或支付股息，也不会对优先股或相关存托股份进行分配，否则不会宣布或支付股息，也不会分配优先股或相关存托股份。

S-14

我们可以直接或间接回购、赎回或以其他方式收购相关存托股份，以供对价。这可能会导致优先股和相关 存托股份的股息在到期时无法支付。

我们的管理层对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们的管理层在运用我们从这次发行中获得的收益方面有很大的灵活性。尽管我们已表示打算 将此次发行所得资金用于一般企业用途，包括普通股回购、营运资金以及为有机增长或潜在收购提供资金，但此次发行所得资金的使用方式可能不会为我们带来有利回报 。此外，如果我们用这笔资金收购其他业务，不能保证我们收购的任何业务都会成功整合到我们的运营中，或者以其他方式实现预期的业绩。

对存托股份的投资不是保险存款。

存托股份和优先股是股权证券，不是银行存款或储蓄账户，因此，FDIC、任何其他存款保险基金或任何其他公共或私人实体都不为损失提供保险。

由于本风险因素部分和本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的 其他信息中所述的原因， 对存托股份和优先股的投资具有固有的风险。因此，如果你收购存托股份，你可能面临损失部分或全部投资的风险。

存托股份和优先股尚未评级。

存托股份和优先股没有评级，也可能永远不会评级。但是，一个或多个评级机构可能会独立决定对存托股份或优先股进行评级，或者我们可能会选择在未来获得对存托股份或优先股的评级。此外，我们可能会选择发行我们可能寻求获得评级的其他 证券。如果将来对存托股份或优先股分配任何评级，或者如果我们发行其他具有评级的证券，如果这些评级低于市场预期，或者 随后被下调或撤回，可能会对存托股份的市场或市值产生不利影响。

评级 反映一个或多个发行评级机构的观点，此类评级可随时下调、置于负面展望或完全由一个或多个发行评级机构酌情撤销。此外，信用评级 不是建议购买、出售或持有任何特定的证券，包括存托股份和优先股，发行机构可以随时自行决定撤销信用评级。评级不反映 市场价格或证券对业务的适用性，也不反映存托股份或优先股的结构或市值。

我们或任何承销商均无义务在发行后获得评级、维持任何评级或通知 存托股份持有人评级的任何变化。

S-15

大写

下表在合并的基础上列出了我们截至2020年6月30日的资本额：

•

在实际的历史基础上，

•

在调整后的基础上，在对出售存托股份给予形式上的效力后， 兹提供的总净收益约为2370万美元，并扣除估计费用和承销折扣和佣金以及或有管理费，如下所述 承销？，好像产品 已于2020年6月30日完成。

此信息应与本 招股说明书附录中的财务和其他数据以及合并财务报表和相关注释和注释一起阅读管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析？在截至2019年12月31日的年度Form 10-K报告和截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告中，以及使用收益的 ？本招股说明书增补件的？部分，以及本招股说明书增补件和随附的招股说明书中包括或并入的其他信息。

		2020年6月30日 (实际)				2020年6月30日 (调整后)
千美元，每股数据和 比率除外
现金和现金等价物		$	76,354			$	100,087
负债
总存款			1,342,332				1,342,332
联邦住房贷款银行预付款			10,000				10,000
次级债务净额			14,819				14,819
其他负债			21,546				21,546
总负债		$	1,388,697			$	1,388,697
股东权益
优先股，面值1.00美元，授权2,000,000股；截至2020年6月30日，没有发行和流通股 ；调整后已发行和流通股25,000股		$	—			$	23,733
普通股，面值4.00美元，授权股份1000万股；截至2020年6月30日，已发行和已发行8,263,941股 股			32,433				32,433
资本盈余			74,850				74,850
留存收益			31,933				31,933
累计其他综合收入			954				954
股东权益总额			140,170				163,903
总负债和股东权益		$	1,528,867			$	1,552,600

收益的使用

我们预计将从此次发行中获得约2370万美元的净收益，扣除估计费用、承销 折扣和佣金以及或有管理费，如第3部分所述包销？？我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括回购已发行普通股、营运资金和MainStreet Bank有机增长的资金，或潜在的收购。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用 判断。

S-16

优先股说明

以下是根据本招股说明书补充资料提供的优先股的特定条款说明。此 说明补充并(在不一致的情况下)修改随附的招股说明书中有关优先股的一般条款和规定的说明“我们的资本说明 股票—优先股。”如果本招股说明书附录中的描述与随附的招股说明书中包含的描述不一致，您应以本招股说明书 附录中的描述为准。以下描述由与优先股相关的修订条款(“修订条款”)，将作为证交会备案文件 的证物，如果此描述与修订条款中对优先股的描述不一致，则以修订条款为准。

一般信息

优先股是我们授权优先股的单个 系列。我们提供1,000,000股存托股份(如果承销商全面行使其超额配售选择权，则为1,150,000股存托股份)，相当于本招股说明书附录和随附的招股说明书总计25,000股优先股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为28,750股 优先股)。优先股的股票在发行时将根据存托股份的购买价格 全额支付，并将全额支付和免税。托管人将是优先股的唯一持有者。存托股份的持有者将被要求通过存托行使他们在优先股中的比例权利 ，如题为？？的章节中所述。存托股份说明.”

在公司清算、解散或清盘时支付股息和资产分配方面， 优先股的股票将优先于我们的普通股，如果与优先股有关的修订细则或其他规定，优先股的股票将优先于我们的普通股，至少与我们可能发行的其他系列优先股同等(经优先股持有人和所有其他平价股(如果有)必要同意可能发行的任何优先股 除外)。 请参阅其他优先股下面的？此外，我们一般只能在清算、解散或清盘时从合法可用的资产中支付股息和分派(在 清偿所有债务和其他非股权索赔后)。此外，在我们进入接管、破产、清算或类似程序的情况下，优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

优先股不得转换为或交换为本公司任何其他类别或系列股票或其他证券的 股。优先股没有规定的到期日，不会承担任何偿债基金或公司赎回或回购优先股的其他义务。

我们保留随时重新开放此系列并通过公开或私下销售发行额外优先股的权利 ，这可能涉及也可能不涉及额外的存托股份。增发的股票将与本招股说明书补编提供的优先股组成单一系列。此外，吾等可不时增发与优先股或存托股份同等或低于优先股的优先股，而毋须通知优先股或存托股份的持有人，或未经优先股或存托股份持有人同意而增发优先股。

分红

一般信息

优先股的股息将不会累积。如果我们的董事会或我们正式授权的董事会委员会 没有就股息期宣布优先股的股息，则不应被视为在该股息期内应计股息，也不应在适用的股息期支付股息。

S-17

股息支付日期，或累计，我们将没有义务支付该股息期间的任何股息，无论我们的董事会或我们 董事会正式授权的委员会是否宣布优先股在随后的任何股息期间派息，我们都没有义务支付该股息期间的任何股息，无论我们的董事会或我们 董事会正式授权的委员会是否宣布随后任何股息期的优先股股息。股息期是指从股息支付日期开始(包括股息支付日期但不包括下一个股息支付日期)的每个期间，但初始 股息期将从优先股的原始发行日期开始并包括在内。优先股的应付股息将以一年360天为基础计算，该年度由12个30天月组成。

优先股持有人将有权在我们的董事会或我们董事会正式授权的委员会宣布 从弗吉尼亚州法律下合法可用于支付股息的资产中获得 优先股清算优先股的非累积现金股息，利率相当于从优先股最初发行日到优先股赎回日(如果有的话)的每个季度股息期的年利率7.50%。如果我们在原定发行日期之后增发 股优先股，则该等股票的股息将从该等增发股票的原定发行日期或我们在该等增发股票发行时指定的任何其他日期起累计。

如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布，我们将于每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日(每个这样的日期都是股息支付日期)向拖欠的优先股 支付季度股息。如果本应 支付股息的任何日期不是工作日，则股息支付日期将是下一个工作日，而不会对支付的股息金额进行任何调整。营业日是指纽约法定节假日以外的任何工作日，也不是纽约银行机构休市的 日。

优先股 的记录持有人将在适用的记录日期(即适用股息支付日期之前的第15个日历日)或其他记录日期(不超过适用的支付日期 之前的30个日历日)支付给出现在我们的股票登记册上的优先股 的持有人，该其他记录日期应由我们的董事会或我们的董事会正式授权的委员会确定。存托股份的相应记录日期将与优先股的记录日期相同。

根据该计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分 向上舍入。优先股的股息将在赎回日期(如果有的话)停止应计，如下所述。救赎，除非我们拖欠赎回要求赎回的 优先股的股票赎回价格。

本公司支付优先股股息的能力取决于主街银行向本公司支付股息的能力。 MainStreet Bank向本公司支付股息的能力取决于 MainStreet Bank向本公司支付股息的能力。公司和MainStreet Bank未来支付股息的能力取决于银行监管要求以及弗吉尼亚州金融机构局和美联储制定的资本充足率规则和政策。特别是，如果优先股的股息会导致我们未能遵守适用的法律和 法规(包括适用于我们的资本充足率规则)，则优先股的股息不得宣布、支付或拨备用于支付。如果美联储认为其管辖范围内的银行组织正在从事或即将从事不安全或不健全的做法，美联储还有权禁止或限制该组织支付股息。

派息的优先次序

在向我们未来可能发行的任何类别或系列的优先股支付股息方面，优先股将排在次要地位 明确声明优先于优先股的优先股 。如果我们在任何时候没有在适用的股息支付日期支付优先于优先股的任何股票的应计股息，我们 不得支付优先股的任何股息或回购、赎回或以其他方式收购任何优先股的股份作为对价，直到我们支付了 优先的股份的全部未付股息或留出用于支付的全部金额为止，我们 可能不会支付优先股的任何股息或回购、赎回或以其他方式收购任何优先股的股份作为对价

S-18

根据该等股份的条款，我们必须支付股息，然后我们才能支付股息、回购、赎回或以其他方式收购优先股以进行对价， 有关股息必须在我们支付股息、回购、赎回或以其他方式收购优先股之前支付。截至本协议 日期，没有其他已发行和已发行的优先股。

只要优先股的任何股份仍未支付 ，除非在每种情况下，优先股所有已发行股票上一股息期的全部股息已全部支付或已宣布，并已拨出足够支付股息的金额用于支付：

•

不得宣布、支付或拨备股息以供支付，也不得就任何初级股票(除(I)仅以初级股票支付的股息，或(Ii)与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何 权利)外，不得宣布或作出任何分配，或拨出 以供支付；

•

本行不得直接 或间接 回购、赎回或以其他方式收购任何初级股票作为对价，但以下情况除外：(I)将初级股票重新分类为其他初级股票，(Ii)将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(Iii)通过使用基本上同时出售其他初级股票的收益，(Iv)购买、赎回或以其他方式收购与任何雇佣合同相关的初级股票福利计划或其他类似 与员工、高级管理人员、董事或顾问或为其利益作出的安排，(V)根据有合同约束力的要求购买在前一股息期之前存在的初级股票， 包括根据有合同约束力的股票回购计划，(Vi)根据该股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买初级股票的零星权益，或 (Vii)吾等或吾等任何附属公司为任何其他人士的实益所有权(吾等或吾等任何附属公司的实益所有权除外)(包括作为受托人或 托管人)收购初级股票所有权纪录，亦不会向吾等支付或提供任何款项予偿债基金以赎回任何该等证券；和

•

我们不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何平价股票(如有) (除(I)根据亲比率要约购买全部，或亲比率优先股及该等平价股(如有)的一部分，(Ii)由于 将平价股重新分类为其他平价股或其他平价股，(Iii)将平价股交换或转换为其他平价股或初级股，(Iv)使用基本上同时出售其他平价股的收益 ，(V)根据有合约约束力的要求购买在前一股息期之前已存在的平价股，包括在有合约约束力的股票项下，购买平价股的股份{(Vi)根据平价股的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买平价股的零碎权益，或(Vii)吾等或吾等任何 附属公司收购平价股所有权记录，以供任何其他人实益拥有(吾等或吾等任何附属公司实益拥有除外)，包括作为受托人或托管人)，亦不会向 支付任何款项或提供任何款项作为偿债基金，以赎回任何

我们不会申报、支付或拨出 用于支付任何平价股票股息的资金，除非我们已经支付或拨出用于支付优先股股息的资金。当优先股及平价股股份(如有)未悉数派发股息时， 优先股及平价股股份所宣派的所有股息将按比例申报，以便每股宣派股息的金额与优先股当时每股股息期 应计股息的比率相同，而应计股息(包括平价股(如有)的任何累积(如有))将彼此相抵。

如本招股说明书附录所用，初级股票是指我们的普通股和此后授权优先股优先或优先购买的任何其他类别或系列的公司股票。

S-19

公司清算、解散或清盘时的股息支付或资产分配。截至本招股说明书附录日期，我们的普通股是唯一的 系列已发行的初级股票。

如本招股说明书附录所用，平价股票是指在公司清算、解散或清盘时在支付股息和资产分配方面与优先股平价的公司任何其他类别或系列 股票。截至本招股说明书附录日期， 未发行系列平价股票。请参见？其他优先股下面的？

如本招股说明书所用， 高级股票是指在公司清算、解散或清盘时支付股息和资产分配方面，优先于优先股的任何其他类别或系列的公司股票。 公司清算、解散或清盘时，高级股票是指优先于优先股的任何其他类别或系列股票。截至本招股说明书增刊之日，尚无一系列高级股流通股。请参见？其他优先股下面的？

在上述考虑因素及非其他情况下，本公司 董事会或正式授权的董事会委员会可能决定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供支付的资产中宣布并支付于本公司普通股及与优先股相等或低于优先股的任何其他股票 ，优先股持有人无权参与任何该等股息。

救赎

优先股不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购优先股。

我们可根据我们的 选择权，并经任何所需的监管部门批准，在2025年9月30日或之后的任何股息支付日期不时全部或部分赎回优先股，或(Ii)在监管资本处理事件后90天内的任何时间 全部但不能部分赎回优先股，在任何一种情况下，赎回价格均等于每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加以下股票的任何已申报和未支付的股息

？监管资本处理事件是指公司出于诚意 作出以下决定：

•

修改或变更(包括任何已宣布的预期变更)美国的法律或法规，或在首次发行任何优先股股票后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支；

•

在首次发行任何优先股后宣布或生效的法律或法规的拟议变更 任何优先股；或

•

解释或者适用优先股首次发行后公布的法律、法规的行政决定、司法决定、行政行为或者其他官方声明 ；

存在更多的非实质性风险，即公司将无权将当时已发行的优先股股票的全部清算价值视为一级资本(或其等价物)，以达到美联储的资本充足率规则(或任何继任联邦银行监管机构或机构的资本充足率规则，如适用)的目的，只要当时有效和适用的任何优先股未偿还的股份都是有效的和适用的，即本公司将无权将当时已发行的优先股的全部清算价值视为一级资本(或同等资本)，以达到美联储的资本充足率规则(或如果适用，任何继任的联邦银行监管机构或机构的资本充足率规则)的目的。

我们是一家受美联储监管的银行控股公司。我们打算根据适用于我们的美联储资本充足率规则(或任何后续联邦银行机构的资本充足率规则或法规，如适用)将优先股视为额外的1级 资本(或其等价物)。

S-20

如拟赎回优先股股份，赎回通知须于赎回优先股的指定日期前不少于30天或不多于60天，向优先股的记录持有人发出 通知(惟如代表优先股的存托股份是透过存托信托公司(DTC)以 账簿形式持有，吾等可按DTC许可的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，说明：

•

赎回日期；

•

应赎回的优先股股数，少于持有人持有的全部应赎回股份的，应赎回的优先股股数；

•

赎回价格；

•

为支付赎回价格而交出证明优先股股票的证书(如适用)的一个或多个地点；以及

•

待赎回的优先股股票股息将于赎回日停止累计。

赎回日起，优先股股票将停止派发股息，该等优先股 股票将不再视为已发行股票，该等股票持有人的所有权利将终止，包括第？条所述的权利。表决权以下，除非有权获得赎回价格加上截至赎回日期要求赎回的优先股股票的任何 已申报和未支付的股息。请参见？存托股份说明？了解有关赎回与 优先股相关的存托股份的信息。

如果在发行时仅赎回部分优先股，则应选择要赎回的股票 亲比率或者是抽签。在本细则的规限下，吾等的董事会或正式授权的董事会委员会有全权及权力规定优先股股份不时赎回的条款及 条件。

根据美联储适用于银行控股公司的资本充足率规则，优先股的任何赎回都必须事先获得美联储的批准。请参见？危险因素 — 投资者不应期望我们 优先股在优先股按我们的选择权可赎回之日赎回，或在优先股按我们的选择权可赎回后的任何特定日期赎回。？优先股的任何赎回取决于我们收到任何需要美联储事先批准的 ，以及是否满足美联储资本充足率规则中适用于优先股赎回的任何条件。

优先股持有人和相关存托股份持有人均无权要求赎回或 回购优先股。任何赎回通知一经发出，即不可撤销。

清算权

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务和 事务，优先股的持有人将有权在向我们的普通股或任何其他级别较低的股份的持有人进行任何资产分配之前，获得每股1,000美元的优先股(相当于每股存托股份25美元)的清算分派，加上任何已宣布和未支付的股息，而不会积累任何未宣布的股息 ，这些股息是从合法可供分配给我们股东的资产中提取的。优先股持有人在收到全部清算分派后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果本公司的资产不足以支付清算优先股加上已申报和未支付的股息 全部优先股持有人和所有优先股持有人

S-21

如果有平价股票，关于与优先股的这种分配，将支付给优先股持有人和平价股票持有人(如果有)的金额 亲比率按照欠该等持有人的清盘分派总额计算。如果清算优先权加上已申报和未支付的股息已全额支付给优先股 和平价股(如有)的所有持有人，我们的初级股票持有人将有权根据其各自的权利和偏好获得本公司的所有剩余资产。

此外，我们一般只能在清算、解散或清盘时从合法的 可供支付的资产中支付股息和分派(在清偿所有债务和其他非股权索赔后)。此外，在我们进入破产、破产、清算或类似程序的情况下，优先股可能完全从属于美国 政府持有的权益。

吾等与任何其他实体的合并或合并 ，包括优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换本公司全部或实质全部资产以换取 现金、证券或其他财产，均不构成本公司的清算、解散或清盘。

由于我们是 控股公司，我们的债权人和股东(包括优先股持有人)在任何子公司(包括MainStreet Bank)清算或 资本重组时参与该子公司资产的权利和权利可能受制于该子公司债权人的优先债权，包括存款，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

表决权

除以下规定外， 优先股持有人将没有投票权。

因不派发股息而选举两名董事的权利

如果我们在六个季度股息 期间未能支付或申报并留出优先股的流通股股息，无论是否连续(a不支付)，我们的董事会成员将增加两人，优先股流通股的持有者，与尚未支付股息且已授予投票权并可行使投票权的任何同等排名的优先股系列的 股份持有人作为单一类别投票(投票平价股票)应有权投票选举两名额外的董事会成员(优先股董事)，每个系列或类别拥有与该类别或系列流通股的总清算优先顺序成比例的投票数。在 该投票权授予后的任何时间，优先股持有人有权与投票平价股持有人(如果有)一起作为一个类别投票，在特别会议上选举两名优先股董事 应记录在册的优先股或任何一系列投票权平价股至少20%的流通股持有人的书面请求(除非我们在公开宣布的下次年度会议日期 前不到90天收到此类请求，或将优先股董事指定为在此情况下，该选举应在即将召开的股东周年大会或特别大会上举行)；但我们的董事会在任何时候都不应包括两名以上的优先股董事 , 并进一步规定，任何优先股董事选举不会导致我们违反纳斯达克资本市场(或我们的 证券可能在其上市的任何其他交易所)关于董事独立性或其他类似要求的公司治理要求。任何该等特别会议的通知将以与本公司 股东特别大会附例所规定的类似方式发出，该等附例以参考方式并入本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报作为证物。请参见？您可以在此处找到更多 信息.”

在任何这样的特别会议或年会上选出的优先股董事的任期将持续到我们的 下一次年度股东大会，除非他们的任期已按所述方式提前终止

S-22

下面的 。倘优先股董事出现任何空缺，董事会将于其余优先股董事提名 后选出继任者，或如无优先股董事留任，则由优先股流通股及任何系列投票权平价股的记录持有人投票选出一名继任者，作为单一 类别投票，每个系列或类别拥有与该类别或系列已发行股份的总清算优先权成比例的票数。两名优先股董事每人有权就任何事项向每位 董事投一票。

当优先股连续派发为期一年的非累积股息后未支付股息时 ，如上所述选出的两名优先股董事的任期将立即终止，董事人数将减少两人，上述投票权将终止，但在未来发生任何不支付的情况下，该等投票权将重新启用 。 如果发生任何未来不支付的情况，按上述规定选出的两名优先股董事的任期将立即终止，董事人数将减少两人，上述投票权也将终止。此外，如果优先股持有人的权利因任何原因终止，包括在上文第救赎，该等 投票权将连同其他权利一并终止(如适用，收取赎回价格加上任何已申报及未支付股息的权利除外)，任何优先股董事的条款将自动终止，且假设该等投票平价股持有人的权利已同样终止，则董事人数将减少 两人。

根据美联储的规定，如果任何系列优先股的持有者有权或有权单独投票选举 作为一个类别的董事，则该系列以及任何其他有权投票选举该系列董事的股票持有者将被视为一类有投票权的证券。持有该 类别25%或更多股份的公司，或者更少，如果它对我们施加控制影响力，将作为银行控股公司受到1956年银行控股公司法(修订后的BHC法案)的监管。此外，在该系列被视为一类有投票权的证券时，根据BHC法案，任何其他银行控股公司都必须事先获得美联储的批准，才能收购或保留该类别超过5%的股份。任何其他人( 银行控股公司除外)将被要求根据修订后的1978年银行控制法获得美联储的不反对意见，才能收购或保留该类别10%或更多的股份。

其他投票权

只要 任何优先股仍未发行，则至少三分之二的优先股已发行股份的持有者应投赞成票或同意，将其作为一个类别单独投票， 应要求 ：

•

授权或增加任何类别或系列优先股的授权金额，或发行任何类别或系列的优先股，或发行 任何可转换为或证明有权购买任何此类优先股的义务或证券；

•

修改我们修订和重新修订的公司章程的规定( 公司章程)，以对优先股的权力、优先权、特权或权利产生不利影响，作为一个整体；然而，在公司清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面，任何增加授权或发行的优先股或授权 普通股或优先股的金额，或设立和发行与优先股同等或低于优先股的其他系列优先股的授权或发行金额，将不被视为对优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响；或

•

完成涉及优先股的有约束力的换股或重新分类，或与另一实体合并或 合并，除非(I)优先股的股份仍未发行，或转换为或交换为尚存实体的优先证券，以及(Ii)剩余优先股的股份或尚存实体的新优先证券的条款不比优先股优惠。

S-23

如果在 本应要求投票的行为生效时或之前，优先股的所有流通股均已赎回，则前述投票条款将不适用。

弗吉尼亚州法律规定的投票权

除修订条款明确规定外，弗吉尼亚证券公司法不向优先股持有人提供 任何额外投票权。因此，根据弗吉尼亚证券公司法，优先股的持有者将只拥有上文根据“弗吉尼亚州证券公司法”规定的投票权。投票权 权利.”

优先购买权和转换权

优先股持有人并无任何优先认购权或转换权。

其他优先股

我们的 公司章程授权我们的董事会在未经我们股东批准的情况下创建并规定发行一个或多个系列的优先股，每股面值1.00美元。我们的董事会还可以决定任何此类优先股的条款， 包括指定、权力、优惠和权利(包括转换、投票权和其他权利)以及资格、限制或限制。目前，我们的股本中有2,000,000股 根据我们的公司章程被归类为优先股。截至本招股说明书附录日期，我们没有已发行和已发行的优先股。

存托代理、转让代理和注册处处长

美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)将成为优先股的托管、转让代理和登记机构。我们可以根据我们与托管人之间的协议自行决定将托管人撤职，条件是我们将在托管人撤职生效之前指定一名继任托管人接受这一任命。

信息权

在 本公司不受交易法第13或15(D)节约束的任何期间内，并且优先股的任何股票都已发行，我们将尽最大努力(I)在我们的网站上提供：Www.mstreetbank.com、1933年证券法第144(C)(2)条和交易法第15c2-11(A)(5)(I)至(Xiv)和(Xvi)条规定的当前 信息；以及(Ii)应请求迅速向优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类信息 。

存托股份名称

以下说明汇总了存托股份与优先股和补充产品相关的具体条款和条款 在随附的招股说明书中我们可以提供的其他证券的说明中对存托股份的一般条款和条款的说明。本摘要完全由 参考存托协议和存托收据表格的相关章节构成，这些条款和条款将作为证物包括在我们提交给证券交易委员会的文件中。如果 存托协议或存托收据格式中包含的有关存托股份的信息与本招股说明书副刊或随附的招股说明书中的信息不一致，则适用存托协议和存托收据格式中的信息，并 取代本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的信息。

S-24

一般信息

我们正在发行存托股份，代表优先股股份的比例分数权益。每股存托股份 代表优先股的1/40权益，存托凭证将作为证明。吾等将根据吾等、美国股票 转让及信托公司及证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议(“存托协议”)，将优先股的相关股份存入存管人。在符合存托协议条款的情况下，每个存托股份的持有人将有权通过存托 按该存托股份所代表的优先股的适用部分的比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠，包括 股息、投票权、赎回和清算权。

在本招股说明书补编中，对存托股份持有人的提及是指拥有在吾等或存托人为此而保存的账簿上以其个人名义登记的存托股份的人，而不是拥有在街道名称 登记的存托股份或通过DTC以簿记形式发行的存托股份实益权益的间接持有人。请查看标题为的部分中描述的适用于间接持有人的特殊考虑事项记账发行.”

优先股发行后，我们将立即将优先股存入存托机构，然后由存托机构向承销商发行 存托股份。存款协议表格和存托收据的复印件可以根据我们的要求，按照标题为？？的章节中所述的方式从我们处获得。您可以在此处找到更多 信息.”

美国股票转让信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)将成为 存托股份的托管、转让代理和登记机构。管理存托凭证的存托办事处位于纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编11219。

股息和其他分配

存托股份应支付的每股股息的金额将相当于优先股相关股份已宣布并应支付股息的40分之一。

存托机构将按照存托股份持有人持有的存托股份数量的比例，向与相关优先股相关的 存托股份记录持有人分配与存托优先股有关的任何现金股利或其他现金分配。如果我们以现金以外的方式进行分配，托管机构将把它收到的任何财产 分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定进行分配是不可行的。在这种情况下，存托机构可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得的净收益 分配给存托股份的记录持有人。

与存托股份相关的股息支付和其他事项的记录日期 将与优先股的相应记录日期相同。

分配给 存托股份持有人的金额将减去存托机构或我们因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。

存托股份的赎回

如果我们 赎回存托股份所代表的优先股，存托股份将从存托机构赎回其持有的优先股所得款项中赎回。每股存托股份的赎回价格 预计等于优先股每股应付赎回价格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的 股息。

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每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将 在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股股份的存托股数。如果赎回的已发行存托股份少于全部，存托机构将选择要赎回的存托股份 亲比率或以抽签方式，或以保管人认为公平和公平的其他方式。存托机构将在确定的优先股和相关存托股份赎回日期前30天至60天向存托凭证登记持有人发出赎回通知(条件是，如果代表优先股的存托股份通过DTC以簿记形式持有，则存托机构可以DTC允许的任何方式发出此类通知)。在指定的赎回日期之前，存托机构将向存托凭证的登记持有人发出赎回通知(条件是，如果代表优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，则该存托凭证可以DTC允许的任何方式发出通知)。

投票表决优先股

由于每股存托股份代表优先股的1/40权益，因此在优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权 获得每股存托股份1/40的投票权，如上所述优先股说明：投票权.”

当托管人收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知时，托管人将把通知中包含的信息 发送给与优先股有关的存托股份记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人可以指示存托机构投票表决持有人的存托股份所代表的优先股金额。在实际可行的情况下，存托机构将根据其收到的指示，投票表决 中存托股份所代表的优先股金额。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表优先股的任何存托股份的 持有人的具体指示，它将不会投票表决该存托股份所代表的优先股的金额。

优先股和存托股份的形式

存托股份应当按照《存托凭证》的规定，通过DTC以簿记方式发行。记账发行。？优先股 将以登记形式发行给托管人。

存托股份上市

我们打算申请将存托股份在纳斯达克资本市场上市，代码为MNSBP。但是，不能 保证我们能够将存托股份上市。如果获得批准，我们预计存托股票将在原发行日期后30天内在纳斯达克开始交易。

优先股的撤回

任何存托股份持有人 在将代表该等存托股份的存托凭证交予 存托人、支付存托协议规定的任何税项、政府手续费及费用并符合存托协议的任何其他要求后，可收取该持有人持有的全部优先股股份及该存托股份所代表的任何金钱或其他财产。进行上述提款的存托股份持有人将有权 获得该等整股优先股，但该等整股优先股的持有人将无权根据存托协议存入该优先股，或在 提取后获得该优先股的存托股份。如果持有人因退出而交出的存托股数超过代表拟提取的优先股整体股数的存托股数，则该存托人将同时向该 持有人交付一张新的存托收据，证明存托股数超出该数量。

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存款协议的修改和终止

我们可以在没有存托凭证持有人同意的情况下，通过与存托机构的协议，随时和不时修改存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何条款。然而，任何将实质性和不利地改变存托凭证持有人的权利或将实质性 并与授予优先股持有人的权利不利不一致的修订将不会生效，除非当时已发行的受影响存托股份的至少多数持有人批准该修订。我们不会 做出有损于

存托股份的任何持有人的权利，如上所述优先股的撤回，？除为遵守适用法律的强制性规定外， 有权获得优先股股份以及这些存托股份所代表的任何金钱或其他财产。在 修订生效后保留或获取存托凭证的持有人将被视为已同意修订，并将受修订后的存托协议约束。

在以下情况下， 存款协议将自动终止：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

有关优先股的最终分派已就本公司的任何清盘、解散或清盘事宜 向存托凭证持有人作出。

我们可以在不少于35天的提前通知托管机构的情况下，随时 终止存托协议，托管机构将在终止日期前不少于30天向所有已发行存托股份的记录持有人发出终止通知。在 此类终止的情况下，存托机构将在该等存托凭证交出时，向存托凭证持有人交付 该存托凭证所证明的全部或零碎优先股股份的数量，或提供该等存托凭证所代表的优先股的全部或零碎股份数量。

存托协议终止后，托管机构将停止 存托凭证的转让，暂停派发股息，不再发出任何通知(终止通知除外)或根据存托协议执行任何其他行为，但托管机构将 继续收取与优先股有关的股息和其他分派，并将继续与该等股息和分派一起交付优先股证书。

自终止之日起三年期满后的任何时候，存托机构都可以出售优先股，并将出售所得的 无息持有，以使当时尚未交出存托凭证的存托凭证持有人受益。在进行此类出售后，托管机构将被解除存款 协议项下的所有义务，但对此类收益进行核算除外。

托管押记

我们将支付与优先股的首次存入和首次发行 存托股份相关的费用，根据我们的选择赎回优先股，以及我们与存托机构之前商定的存托股份持有人提取优先股的所有费用。我们还将支付仅因存款协议的存在而产生的所有税费和政府费用 。存托股份持有人将支付所有其他转让费、税费和政府手续费，以及存托协议中明确规定由其 账户支付的其他费用。保管人、登记员和转让代理因履行各自因保管人安排而产生的义务而产生的所有其他费用和开支将由我们支付。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向我们递交辞职通知而辞职，我们可以随时将托管人免职，任何此类 辞职或免职均在任命一名

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继任托管人及其接受此类指定。我们将在递交辞职或免职通知后60天内指定该继任托管人。

杂类

托管人将 将我们要求我们向优先股持有人提供的所有通知和报告转发给存托股份持有人。

如果法律或任何超出其或我们控制范围的情况阻止或延误了 履行我们在《存款协议》项下各自的义务，则托管人和吾等均不承担任何责任。我们的义务和存款协议项下托管人的义务将仅限于履行存款 协议中规定的职责。除恶意、重大疏忽或故意不当行为外，吾等和托管人均不承担“存款协议”项下的任何责任。

除非提供令人满意的赔偿，否则吾等与存托股份、登记处或转让代理均无义务就任何存托股份或优先股的 起诉或抗辩。我们和托管人可能依赖律师或独立会计师的书面建议，或提交优先股以供 存款的人员、存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

记账发放

DTC将担任所有存托股份的证券托管人。我们将发行存托股份 ，仅作为以CEDE&Co.名义登记的正式注册证券发行。(DTC的提名人)。我们将发行一个或多个完全注册的全球证书并将其存入DTC，总计代表本次发行中将出售的 存托股份总数。

DTC告知我们，它是根据“纽约银行法” 成立的有限目的信托公司、“纽约银行法”所指的银行组织、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的结算公司，以及根据“交易法”第17A条的 条款注册的结算机构。DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户中的电子计算机化账簿分录，为参与者之间的证券交易(如转让和质押)结算提供便利 ，以此方式消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC由它的一些直接参与者和纽约证券交易所公司所有。和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)。其他人，如证券经纪人和交易商、 银行和信托公司，直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系，都是间接参与者，也可以访问DTC系统。适用于DTC及其 参与者的规则在SEC备案。

在DTC系统内购买存托股份必须由直接 参与者或通过直接 参与者进行，他们将获得DTC记录中的存托股份信用。每个存托股份的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。DTC 不会向其购买的实益所有人发送书面确认，但预计实益所有人将从通过其购买存托股份的直接 或间接参与者那里收到提供交易详情的书面确认，以及其所持股份的定期报表。存托股份所有权权益的转让应通过登记在代表受益所有者 的参与者账簿上的分录来完成。除非停止存托股份记账制度，否则受益所有人将不会收到代表其在存托股份中所有权利益的证书。

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DTC对存托股份的实际实益所有人并不知情。DTC的 记录仅反映存托股份存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者将继续负责代表其客户 记录其所持资产的帐目。

DTC向直接参与者、由直接参与者向 间接参与者、由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信以及直接参与者、间接参与者和实益拥有人的投票权(受 不时生效的任何法律或法规要求的约束)将受他们之间的安排管辖。

我们将向作为 存托股份登记持有人的CELDE&Co.发送赎回通知。如果赎回的存托股份少于全部，DTC的现行做法是以抽签方式厘定每名直接参与者须赎回的权益金额。

虽然对存托股份的投票仅限于存托股份的记录持有人，但在需要投票的情况下，DTC和CELDE&Co.本身都不会同意或就存托股份投票。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将 cede&Co.的同意权或投票权转让给直接参与者，这些参与者的账户在记录日期(在综合代理所附的清单中确定)被记入存托股票的贷方。

我们将向DTC支付存托股份的分配款。除非DTC有理由相信其不会在付款日收到付款，否则DTC的做法是在 相关付款日期根据直接参与者在DTC记录上显示的各自持有量贷记直接参与者账户的贷方。长期指示和惯例将规范参与者向受益所有者的付款 。在任何法律或法规要求的约束下，参与者，而不是DTC和我们，将对付款负责。我们和任何付款代理将负责向DTC支付分配。 直接和间接参与者负责将付款支付给受益所有者。

DTC可通过向我们发出合理通知，随时终止 作为任何存托股份的证券托管服务。如果未获得后续证券托管机构，则必须打印并交付最终存托股份证书。 我们可以自行决定停止使用通过DTC(或后续托管机构)进行入账转账的系统。在这种情况下，存托股份的最终证书将打印并交付。

我们已从我们认为准确的来源获得了本节中有关DTC和DTC账簿录入系统的信息，但 我们对该信息的准确性不承担任何责任。我们对DTC或其参与者履行本招股说明书附录中所述的各自义务或根据管理其各自运营的规则和程序 不承担任何责任。

实益所有人是指每个 存托股份的每个实际购买者的所有权权益。

？直接参与者是指证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司 和其他组织，他们与纽约证券交易所(New York Stock Exchange，Inc.)金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)拥有DTC。在DTC系统内购买存托股份必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的存托股份的信用 。

？间接参与者是指其他人，如证券经纪人和 交易商、银行和信托公司，他们直接或间接通过直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系，并且还可以访问DTC系统。

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某些重要的美国联邦所得税考虑因素

一般信息

以下是与购买、拥有和处置存托股份相关的某些重大美国联邦所得税后果的综合摘要。以下摘要基于修订后的1986年国税法( 国税法)、根据其颁布的美国财政部(国库)条例、司法意见、国税局(国税局)和其他适用机构的已公布立场，每一项均在本协议日期生效 。这些权威机构可能会受到更改或不同解释的影响，可能具有追溯力，任何此类更改或解释都可能影响本文陈述和结论的准确性 。

本摘要仅供一般参考，并不针对特定投资者的个人情况 涉及可能与该投资者 相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何州、当地或非美国税法、任何税收条约或任何美国联邦遗产、 赠与、跨代转移或替代最低税收考虑因素的影响。

本摘要仅限于将持有存托股份作为本守则第1221条所指资本资产的纳税人，并不声称适用于特殊类别的投资者，包括但不限于 免税组织、保险公司、银行、储蓄机构或其他金融机构、共同基金、设保人信托、合伙企业或其他被归类为美国联邦收入合伙企业的实体 出于纳税目的(及其投资者)、S分章公司、退休计划、个人退休账户或受监管的投资公司、房地产投资信托基金、用于美国联邦所得税目的的被动型外国投资公司、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、 美国侨民、根据行使员工股票期权或以其他方式获得存托股份作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划获得存托股份的人、负有替代最低税额的人、选择使用按市值计价其证券持有量的会计方法， 将持有存托股票作为对冲交易头寸的人，跨区，转换，洗牌出售，建设性出售，美国联邦政府的综合交易

所得税或其他降低风险的交易，以及由于在适用的财务报表中将任何项目计入我们的存托股份而需要加快确认任何美国联邦所得税的毛收入项目的人员 与我们的存托股份相关的项目。本摘要不涉及可能与存托股份后续购买者相关的税务考虑因素，也不涉及根据2010年“医疗保健和教育调节法”征收的非劳动所得医疗保险缴费税产生的任何税收后果，也不涉及根据2010年“外国账户税收合规法”(包括根据该法案颁布的财政部条例和与此相关的政府间协议)要求的任何预扣 的任何考虑事项。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体)持有存托股份，则合伙人的税收 待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙人和持有存托股份的合伙企业应就 收购、持有和处置存托股份的税务考虑事项咨询其税务顾问。

我们没有也不会寻求美国国税局就 本次讨论中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也不能保证国税局会同意此类声明和结论。

本讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，存托股份的受益所有者将被视为相关优先股的所有者。

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美国持有者

如本讨论中所用，术语美国持有者指的是存托股份的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的 纳税：

•

美国的个人公民或居民；

•

根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或在美国联邦税收方面被视为公司的其他实体)(以及根据本守则专门章节作为美国公司征税的某些非美国实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国境内的法院能够对其 行政当局进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者(2)根据适用的财政部法规，该信托具有有效的选择权，可被视为美国联邦 所得税的美国人。

分布。与存托股份有关的分配将作为 股息收入征税，范围为美国联邦所得税目的，从我们当前和累计的收益和利润中支付。如果有关存托股份的分派金额超过我们目前的 和累计收益和利润，则此类分派将首先在美国持有者对该存托股份的调整计税基础范围内视为免税资本返还，然后 视为资本收益。

由于美国联邦所得税的目的，与作为股息征税的存托股票有关的分配 支付给美国公司持有者通常有资格获得50%的股息扣除，但受各种限制。美国公司持有人应咨询其税务顾问，了解持有期和 必须满足的其他要求，以便有资格享受收到的股息扣除，以及在他们的特殊情况下，美国联邦所得税法的非常股息条款可能适用于他们对存托股份的所有权或处置 。

为美国联邦所得税 目的支付给非公司美国持有人的应作为股息征税的存托股票的分配通常代表合格股息收入。-合格股息收入适用于长期资本利得的优惠税率，前提是满足某些持有期 要求和某些其他条件。

美国持有者应根据其特定情况，就降低的股息税率和收到的股息扣除 是否可用，咨询其自己的税务顾问。

存托股份的出售、 交换或某些其他应税处置。美国持有者通常会确认出售或交换或其他应税处置的资本收益或损失(除 δ}项下描述的某些赎回外美国持有人(存托股份赎回)存托股份的价值等于出售或交换存托股份时实现的金额与该美国持有人在出售或交换的 存托股份中的调整税基之间的差额(如果有)。如果美国持有人对出售或交换的存托股份的持有期超过一年，则此类资本损益将是长期资本损益。非公司纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

赎回 存托股份。为赎回我们的存托股份而支付的款项将被视为股息还是作为交换存托股份的付款，只能根据赎回时我们存托股份的每个美国 持有人的特定事实来确定。

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一般来说，我们存托股份的美国持有人将确认资本收益或损失 ，以美国持有人在赎回存托股份时收到的金额与该美国持有人在赎回存托股份中的调整税基之间的差额衡量，前提是此类赎回被视为：

•

根据守则第302(B)(3)条，导致美国持有人在美国的股票权益完全终止；

•

根据“守则”第302(B)(2)条，与美国持有者相比有很大的不相称；

•

实质上不等同于根据 守则第302(B)(1)条向美国持有人支付股息；或

•

根据守则第302(B)(4)条，赎回由非公司股东持有的股票，并导致吾等 部分清盘。

在应用这些测试时， 不仅必须考虑正在赎回的存托股份，还必须考虑这些美国持有人对我们的其他类别和系列股本的所有权，以及获得上述任何一项的任何选择权(包括股票购买权)。 我们存托股份的美国持有人还必须考虑到由于守则第302(C)和318节规定的推定所有权规则而被视为由该美国持有人拥有的任何此类证券(包括期权)。

如果赎回不符合上述任何测试，则从我们的存托股份收到的赎回收益将被 视为我们股票的分配，并将按标题中所述征税。美国持有者？分配上面的？如果将赎回存托股份视为应作为股息征税的分配， 请美国持有者就其在已赎回和剩余存托股份中的纳税基础分配咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴。信息申报通常会提交给美国国税局，内容涉及向非公司美国持有人支付 存托股份的股息或其他应税分配，以及向美国持有者支付出售、交换或赎回存托股份的某些收益。此外，此类付款可能需要 备用预扣(目前税率为24%)，除非该美国持有人(A)属于某些豁免类别，并在需要时按要求以所需方式证明这一事实，或(B)在合理的时间内， 提供正确的纳税人识别码，证明其不受备用预扣的约束，并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求。

备用预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从支付给美国持有人的款项中扣留的任何金额都可以作为抵扣该持有人的美国联邦所得税，这可能使美国持有人有权获得退款。

非美国持有者

在本讨论中使用的术语非美国持有人指的是 存托股份的实益所有者，而不是上述定义的美国持有人或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

分红。对于为美国联邦所得税目的而应作为股息征税的存托股票的分配，通常将按30%的税率或适用的所得税条约指定的较低税率征收美国联邦预扣税，除非此类股息

与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关(如果适用的税收条约要求 可归因于美国常设机构)。为了申请适用所得税条约的利益，非美国持有者通常必须向我们或 其他付款人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的IRS表格 W-8或合适的后继者或

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替代表格)，以证明该持有人有资格享受条约福利。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问 有关他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申请任何此类福利的要求。

支付给非美国持有人的股息，如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的税收条约要求，可归因于 非美国持有人在美国的永久设立)，一般不需缴纳美国联邦预扣税，前提是该非美国持有人在分配日期前向我们或其他付款人提供了 正确签署的IRS Form W-8ECI。取而代之的是，此类股息通常将按美国联邦累进所得税税率 在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者是美国人的方式相同。必须遵守某些认证和披露要求，才能免除 扣缴的有效关联收入。外国公司收到的任何此类有效关联股息在某些情况下可能需要按适用所得税 条约规定的30%或更低的税率缴纳额外的分支机构利得税，但须进行某些调整。

根据适用的所得税条约，有资格享受美国 预扣税降低税率的非美国持有者可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

存托股份的出售、交换或某些其他应税处置。以 下的以下讨论为准对非美国持有者的信息报告和后备扣缴，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或 因出售、交换或其他应税处置存托股份而实现的收益预扣，只要：

•

收益与非美国持有者在美国进行贸易或业务没有有效联系(如果适用的税收条约要求，收益不能归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构 )；

•

对于非居住在美国的外国人个人，该非美国持有者 在出售或处置的纳税年度内有183天或更长时间不在美国(并满足某些其他条件)；以及

•

出于美国联邦所得税的目的，在处置之前的五年期间或非美国持有人持有 存托股份的期间中较短的任何时间，存托股份不构成美国不动产控股 公司(A USRPHC)中的美国不动产权益。我们不相信我们现在是USRPHC，也不相信我们将来会成为USRPHC。

上面第一个项目符号中描述的收益 将按常规的美国联邦累进所得税税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税，其方式与该非美国持有者 是美国人的方式相同。在某些情况下，作为公司的非美国持有人可能需要按30%的税率或适用的 所得税条约规定的较低税率缴纳其有效关联收益和利润在纳税年度的额外分支机构利润税，但需进行某些调整。

上述第二个要点中描述的收益将对从处置中获得的收益征收30%的统一税(或适用所得税条约可能指定的较低税率 )，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦收入 纳税申报单，则可由该纳税年度的美国来源资本损失(如果有)抵消。

如上所述，请参见美国持有者赎回存托股份 ，支付给存托股份持有人的与赎回存托股份有关的金额，在某些情况下可以视为股息。在这种情况下，付款将受上述 分红规则的约束非美国持有者支付股息.”

信息报告和备份扣缴。股息的支付和与股息相关的预扣税款受信息 报告要求的约束。这些信息报告要求

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无论预扣是根据适用的所得税条约减少还是取消，或者不需要预扣，都适用，因为红利实际上与非美国持有人在美国进行的交易或业务有关 。非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和预扣的信息申报单的副本 。

美国备用扣缴(目前为24%)将 通常适用于向非美国持有人支付股息，除非该非美国持有人向付款人提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的美国国税局表格W-8或合适的继任者或替代表格) 证明其非美国身份或以其他方式确定豁免。

由 美国办事处的经纪人支付非美国持有人出售存托股份的收益，除非非美国 持有人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的IRS表格 W-8或合适的后继者或替代表格)，证明其非美国身份或以其他方式确定豁免。非美国持有人出售存托股份的收益在美国经纪人或具有特定 美国关系的非美国经纪人的非美国办事处支付，通常将受到信息报告(但不包括备用扣缴)的约束，除非非美国持有人提供正确签署的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他适用的IRS表格W-8或合适的继任者或替代表格)，以证明非美国持有者的非美国身份或以其他方式确立豁免。如果销售需要信息报告，并且经纪人 实际知道收件人是美国人，则适用备用预扣。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从 非美国持有人的付款中预扣的任何金额都将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是 持有人向美国国税局提供所需信息。潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解如何将这些规则应用于他们的特定情况。

前面的讨论仅用于概述购买、拥有和处置存托股份对美国联邦所得税的某些重大影响。它不是对所有可能对您很重要的潜在税收影响的完整分析或讨论。因此，强烈建议您就购买、拥有和处置存托股份所产生的具体税务后果 咨询您自己的税务顾问，包括纳税申报要求、联邦、州、地方和其他税法的适用性和效力，以及任何拟议的税法变更的影响 。

某些福利计划和ERISA考虑事项

以下是与雇员 福利计划(定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节(我们称为ERISA))收购和持有存托股份有关的某些考虑事项的摘要，该计划受ERISA标题I的约束，是受守则第4975节约束的计划或其他安排，包括个人退休账户(我们将这类账户称为IRA)，即受下列规定约束的计划 与ERISA标题I或法规第4975节的规定类似的非美国或其他法律或法规(我们将这些类似的法律称为类似的法律)，以及其 基础资产因任何此类员工福利或退休计划在此类实体的投资而包括？计划资产的任何实体(我们将每个实体称为？计划？)。

以下讨论为一般性讨论，并不打算全面讨论与计划投资存托股份有关的适用法律法规 。以下内容

S-34

讨论不是法律咨询，而是基于截至本招股说明书附录日期生效的适用法律法规；我们不承担因适用法律或法规的更改而更新 本摘要的任何义务。计划受托人在购买存托股份前应咨询自己的法律顾问。本文提及的收购、持有或处置存托股份，也指收购、持有或处置存托股份的任何实益权益。

一般受托事项 。ERISA和守则对受ERISA标题I或守则第4975节约束的计划的受托人施加某些责任(ERISA计划)，并禁止涉及ERISA计划的资产 与其受托人或其他相关方进行的某些交易。属于政府计划(如ERISA第3(32)节所界定的)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节或守则第4975(G)(3)节所界定) 和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受ERISA或守则第4975节的要求(但可能在类似法律下受到类似的禁止)。

在考虑以 计划的一部分资产收购、持有并在相关范围内处置存托股份时，受托人应确定投资是否符合适用于该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或任何与受托责任有关的任何类似法律的适用条款 ，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易的规定。

禁止的交易问题。ERISA第406节禁止ERISA计划与ERISA第3(14)节所指的作为利害关系方的个人或实体从事涉及计划 资产的特定交易，而法典第4975节则对守则第4975节所指的某些不合格的人征收消费税，这些人从事类似的交易，除非有豁免。利害关系方或被取消资格的人从事非豁免的被禁止交易 可能受到消费税以及根据ERISA和本守则的其他处罚和责任。此外，ERISA计划的受托人从事此类非豁免的被禁止交易可能受到ERISA和本守则的 处罚和责任。在IRA的情况下，发生被禁止的交易可能会导致IRA失去其免税地位。

本公司、承销商和我们或其某些关联公司可能是ERISA 计划的利害关系方或丧失资格的人，因此，我们或承销商(或我们或其某些关联公司)被视为利害关系方的ERISA计划对存托股份的收购、持有或处置 可能构成或导致根据ERISA第406条和/或本准则第4975条禁止的交易，除非收购了存托股份，否则，根据ERISA第406条和/或本准则第4975条，除非获得存托股份，否则本公司、承销商和我们的某些关联公司可能是ERISA 计划的利害关系方或丧失资格的人，因此，通过ERISA计划收购、持有或处置存托股份可能构成或导致被禁止的交易，类别或 个人禁止交易豁免。在这方面，美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免，即PTCE，可能适用于存托股份的收购和持有。这些类别的豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，关于银行集合投资基金的PTCE 91-38，关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及关于由内部资产管理公司确定的交易的 PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节分别 规定了一项有限豁免，通常称为服务提供商豁免，不受ERISA和守则第4975节关于与利害关系方和/或被取消资格的人 买卖存托股份的禁止交易条款的约束 直接或间接购买存托股份的受托人或关联公司除外, 仅由于向计划提供服务或与服务提供商的关系，ERISA计划对任何ERISA计划的资产拥有或行使任何自由裁量权或控制权或提供任何投资建议 ，前提是ERISA计划就交易支付的对价不超过足够的对价。 不能保证在买方收购存托股份时或此后(如果利用禁止的交易豁免变更所依赖的事实)任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

S-35

由于上述原因，任何投资任何计划的计划资产的人应 咨询其自己的法律顾问，以确定收购、持有和处置存托股份是否构成ERISA或守则第4975条下的禁止交易，或类似地违反任何适用的类似法律 ，以及是否有豁免救济。

表示法。存托股份的每个收购人或持有人，包括导致实体收购或持有存托股份的每个受托人，将被视为在该收购人或持有人持有该存托股份的整个期间内，被视为已陈述并保证：(I)它不是计划，不是 代表计划行事，并且用于收购或持有存托股份的资产的任何部分都不构成任何计划的资产，或(Ii)收购，持有及出售存托股份不会构成(A)ERISA第406条或守则第4975条所指的非豁免禁止交易，或任何适用的类似法律下并无适用的法定、监管或 行政豁免的类似违规行为，或(B)违反受托责任或其他责任或适用法律。

如上所述，上述讨论 本质上是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免 被禁止交易的人员施加的处罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买存托股份的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有存托股份，咨询他们的律师。吾等或吾等任何联属公司或代表收购、持有及在相关范围内处置 存托股份，并不代表吾等或吾等的任何联属公司或代表表示该等投资符合有关该等计划或任何 特定计划投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于一般计划或任何特定计划。存托股份的每一购买者或持有人将负有确保其购买、持有和随后 处置存托股份不违反ERISA、守则或任何类似法律的独家责任。

承销

我们已与B.Riley Securities，Inc.签订了承销协议，日期为2020年9月10日。和 Boenning&ScatterGood，Inc.作为以下指定的每个承销商的代表(代表)，关于存托股份。根据承销协议中规定的条款和条件， 我们已同意向承销商出售，并且每个承销商已分别而不是共同同意从我们手中购买与其名称相对的以下数量的存托股票：

承销商		存放量股份
B.莱利证券公司			275,000
Boenning&ScatterGood，Inc.			275,000
戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)			225,000
詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司			225,000
总计			1,000,000

承销协议规定，数家承销商支付及接受 交付存托股份的责任，除其他事项外，须经其律师批准若干法律事宜及若干其他条件。如果承销商 购买任何存托股份，则承销商有义务购买我们提供的所有存托股份。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以 终止发行。

吾等已同意自本招股说明书附录日期起至(包括)本招股说明书附录日期 日后30天止的一段时间内，未经代表事先书面同意，我们不会提出收购要约，

S-36

质押、出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予购买或以其他方式转让或处置与优先股或存托股份基本相似的任何证券的任何期权、权利或认股权证 ，包括可转换为或可交换或代表接收优先股、存托股份或实质类似证券的权利的任何证券 。

承销商向社会公开发行的存托股份将按照本招股说明书副刊封面上的公开发行价格 发行。承销商可以本招股说明书封面上的公开发行价格减去不超过每股存托股份0.50美元的优惠，向选定的交易商发售存托股份。首次发行后，承销商可以变更发行价和其他销售条件。承销商发行存托股份以收据和承兑为准，并受 承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。

下表汇总了公开发行价、承销 折扣和佣金以及我们在支付其他费用之前的收益(假设不行使和完全行使购买额外股份的承销商选择权)：

		不锻炼身体				全面锻炼 (1)
每股存托股份		$	24.2125			$	24.2125
总计		$	24,212,500			$	27,844,375

(1)	反映承销商全面行使购买额外存托股份的选择权。

我们将支付与此次发行相关的所有费用和成本，包括支付给承销商的承销折扣和 佣金。除承销折扣和佣金外，我们已同意向代表报销其合理律师费和相关法律费用，金额最高为80,000美元，作为 以及与此次发行相关的合理自付费用，未经公司事先批准，合计不超过25,000美元。我们还同意以现金形式向 代表支付100,000美元的应急管理费。不包括承销折扣和佣金，我们估计此次发行的总费用约为48万美元。根据金融行业监管局(FINRA)规则5110， 承销商报销的费用被视为此次发行的承销补偿。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商自本招股说明书增发之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书增发封面上列出的公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买总计15万股额外存托股票。承销商可以行使这一选择权；在 行使选择权的范围内，每个承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称旁边列出的数字 与上表中所有承销商名称旁边列出的存托股份总数大致相同的额外存托股份的百分比。

赔偿

我们同意赔偿承销商和控制承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法 规定的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

S-37

上市

在此次发行之前，存托股份还没有公开市场。我们预计，除存托股份代表外，优先股股票不会有任何单独的公开交易市场 。我们打算申请将存托股份在纳斯达克资本市场上市，代码为MNSBP。如果申请获得批准，我们 预计存托股份将在首次交付存托股份后30天内在纳斯达克开始交易。

稳定化

本次 发行存托股份，承销商可以进行超额配售、稳定交易和银团回补交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为 承销商创造了空头头寸。稳定交易是指以挂钩、固定或维持存托股份价格为目的，在公开市场上出价购买存托股份。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买 存托股份，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致存托股份的价格高于在没有这些交易的情况下的价格 。承销商从事稳定或银团担保交易的，可以随时中止，恕不另行通知。

吾等和承销商均不会就上述交易 可能对存托股份价格产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事这些交易，或这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下 停止。

电子配送

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过承销商或其关联公司维护的其他在线 服务提供。

除招股说明书附录和随附的 电子格式的招股说明书外，该等网站上的信息以及承销商或其关联公司维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录或我们的注册声明(相关的 招股说明书是其组成部分)的一部分，未经吾等或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

我们与承销商的关系

在与我们或我们的关联公司的正常业务过程中，承销商及其关联公司已经或将来可能从事投资银行交易和其他商业交易。承销商已经收到或将来可能收到这些交易的惯例手续费和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，将其存入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券 活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

其他 事项

除在美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录提供的 存托股票在采取行动的任何司法管辖区公开发行。

S-38

为此需要 。本招股说明书增刊提供的存托股份不得直接或间接在任何司法管辖区发售或出售，本招股说明书增刊、随附的 招股说明书或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用的 规章制度的情况下除外。我们和承销商要求拥有本招股说明书副刊的人告知自己，并遵守与本招股说明书副刊的发行和分发有关的任何限制 。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约，而此类要约或邀约在任何司法管辖区 都是非法的。

法律事务

本招股说明书附录提供的优先股和存托股份的有效性将由位于华盛顿特区的Jones Walker LLP负责。与此次发行相关的某些法律问题将由位于俄亥俄州哥伦布市的Squire Patton Boggs(US)LLP转交给承销商。

专家

MainStreet BancShares，Inc.合并财务报表截至2019年12月31日和2018年12月31日，以及 截至2019年12月31日的两个年度中的每一年，已由独立注册会计师事务所Young，Hyde&Barbour，P.C.审计，其报告载于我们截至2019年12月31日的年度报告 10-K表中，并通过引用并入本招股说明书。该等合并财务报表乃根据该等公司的报告合并而成，而该等报告乃根据该等公司作为会计及审计专家而获授权 。

S-39

招股说明书

$70,000,000

普通股

优先股

存托股份

债务 证券

权证

单位

我们可以在一个或多个产品中 提供和出售上述证券的任意组合，总金额最高可达70,000,000美元(或等值的外币或货币单位)。我们可以按 单独的系列或类别、金额、一个或多个招股说明书附录中描述的价格和条款单独或一起发售这些证券。债务证券、优先股和认股权证可转换、可行使或可交换为本公司或一个或多个实体的债务或股权证券。

我们将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款。 本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于证券销售。招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书、适用的附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并在本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文档。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报价，交易代码为MNSB。2020年8月3日，我们普通股的最后一次报价为每股13.20美元。 我们的普通股最后一次报价为每股13.20美元。敬请索取普通股的最新市场报价。适用的招股说明书附录将包含有关在纳斯达克资本市场或 适用的招股说明书附录所涵盖的证券的任何证券市场或其他交易所上市的信息(如适用)。

证券可以 通过代理商、交易商或承销商连续或延迟出售，也可以直接出售给购买者。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该发行的分销计划。如果代理人或 任何交易商或承销商参与证券销售，适用的招股说明书附录将列出代理人、交易商或承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣。出售 证券的净收益将在适用的招股说明书附录中列出。有关发售证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的分销计划。

截至2020年8月3日，基于公司非关联公司持有的7,907,401股我们的普通股以及股票 在纳斯达克证券市场的收盘价(每股13.20美元)，非关联公司持有的我们普通股的总市值为104,327,693美元。

投资我们的证券涉及风险。 在作出投资我们证券的任何决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页提到的风险因素，并在适用的招股说明书附录以及通过引用方式并入或被视为 并入的文件中阐述这些风险因素。

这些证券不是任何银行的储蓄 账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或 不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年8月24日

目录

		页
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			1
在那里您可以找到更多信息			3
以引用方式并入某些资料			3
MainStreet Bancshare，Inc.			4
危险因素			6
监管方面的考虑事项			6
收益的使用			7
我们可以提供的证券			7
我们的股本说明			8
我们可能提供的其他证券说明			12
配送计划			17
法律事务			19
专家			19

(i)

关于这份招股说明书

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，我们使用术语我们、？我们、？我们的？和 ？公司来指代MainStreet Bancshare，Inc.。银行及其子公司(除非上下文另有含义)，术语“银行”指的是主街银行(除非上下文另有含义)。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据搁置注册流程，使用本招股说明书连同招股说明书附录，我们可以不时以一种或多种方式出售本 招股说明书中描述的任意数量的证券，本金总额或初始购买价格总额为70,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供招股说明书 附录，其中包含有关此次发售条款和所发售证券的具体信息。每次我们出售证券时，我们还可能提供免费的书面招股说明书，其中包含有关所提供证券的其他具体信息 。在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书、招股说明书副刊、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息。有关更多信息，请参见您可以 找到更多信息的位置和通过引用合并某些信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中的信息有任何不一致之处， 您应以招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中的信息为准(如果适用)。

我们的证券交易委员会注册 包含本招股说明书的声明(包括证物)提供有关我们以及本招股说明书和任何招股说明书附录项下提供的证券的更多信息。注册声明可在证券交易委员会的网站上阅读，或 在证券交易委员会的办公室阅读。证交会的网站和街道地址在标题下提供，您可以在那里找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书以及我们可能就本招股说明书中描述的任何证券发售向您提供的任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文档仅适用于允许提供和销售这些证券的司法管辖区 。您不应假设本招股说明书、本招股说明书的任何附录、任何自由编写的招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息截至 包含该信息的文件首页的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书何时交付或我们证券的任何出售发生在何时。

我们可以将我们的证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外， 证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不定期指定的交易商或代理人销售。如果我们直接或通过代理征求购买证券的报价，我们保留接受并与我们的 代理一起拒绝全部或部分这些报价的唯一权利。

招股说明书附录将包含承销商、交易商 或代理人(如果有)的姓名，以及要约条款、这些承销商的补偿和公司将收到的净收益。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理可能被视为 ？1933年修订的《证券法》(Securities Act Of 1933)所指的承销商(《证券法》)。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书 补充或免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的文件可能包含“证券法”第27A节和“1934年证券交易法”(经修订)(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述，并适用于“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港条款。我们包含此声明 是为了援引这些安全港条款。前瞻性陈述通常包括这样的话：

？相信，？继续，？预期，？预期，？？估计，？预测，？意图，？计划， ？目标，？潜在，？可能，？项目，？展望？或类似的表达式或未来或条件动词，如？可能，？将，？应该，？将会和 ？可能。这些前瞻性陈述可能包括，除其他事项外，还可能包括：？

•

与财务业绩有关的报表和假设；

•

与近期或 未来发展或事件对经营结果或财务状况的预期影响有关的陈述；

•

与我们的业务和增长战略以及我们的监管资本水平相关的声明；以及

•

非历史事实的任何其他陈述、预测或假设。

前瞻性陈述必须基于间接受重大业务、 运营、经济和竞争不确定性和意外事件影响的估计和假设，其中许多不确定性和偶然性是我们无法控制的，许多与未来业务决策和行动(包括收购和资产剥离)有关的不确定性和偶然性可能会发生变化。因此，未来的实际结果可能与我们的前瞻性陈述大不相同，我们根据我们面临的各种风险和不确定性(其中一些风险和不确定性是我们无法控制的)以及这些陈述背后的假设 对所有前瞻性陈述进行限定，其中包括以下因素：

•

冠状病毒病(新冠肺炎)对我们 业务、经营业绩、财务状况和流动性的影响；

•

全国或我们市场地区的总体经济状况比预期的要差；

•

存管机构和其他金融机构之间的竞争，特别是对存款的竞争加剧；

•

通胀和利率环境可能会降低我们的利润率或降低我们金融工具的公允价值 ；

•

证券市场的不利变化；

•

影响金融机构的法律、政府法规或政策的变化，包括监管结构和监管费用和资本要求的变化；

•

会计程序或要求或我们的财务状况或经营结果发生重大变化的影响 ；

•

我们成功进入新市场并把握增长机会的能力；

•

我们成功整合收购实体的能力；

•

改变消费支出、借贷和储蓄习惯；

•

会计政策和实务的变化；

•

更改我们的组织、薪酬和福利计划；

•

我们吸引和留住关键员工的能力；

•

本公司财务状况或经营业绩发生变化，减少资本金；

•

我们拥有的证券发行人的财务状况或未来前景的变化；

•

我们的业务集中在弗吉尼亚州北部以及大华盛顿特区大都会地区，以及经济、政治和环境条件变化对这些市场的影响；

•

我们的贷款损失准备金是否充足；

2

•

资产质量下降；

•

网络威胁、攻击或其他数据安全事件；

•

内部或者外部当事人的欺诈或者不当行为；

•

关键服务依赖第三方；

•

我们的贷款组合在最近发放的贷款方面的未来表现；

•

与新业务线、产品、产品增强或服务相关的其他风险；

•

监管机构对我们的审查结果，包括监管机构可能要求我们 增加贷款损失拨备或减记资产或采取其他监管行动；

•

我们财务报告内部控制的有效性，以及我们弥补未来财务报告内部控制重大缺陷的能力 ；

•

与我们业务相关的流动性、利率和操作风险；

•

暗示我们作为规模较小的报告公司和新兴成长型公司的地位；以及

•

停工、强制隔离或其他中断，或关键员工不可用。

其中一些因素和其他因素在风险因素一节和本招股说明书的其他部分 以及通过引用并入本文的文件中进行了讨论。任何或所有这些因素的发展都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何前瞻性陈述都是基于管理层当时的信念和假设。除非法律或法规另有要求，否则我们不承担 公开更新或修改本招股说明书中引用的任何前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与此类陈述中包含的结果不同的原因，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。实际结果可能会有所不同，预期可能会发生重大变化，原因是一个或多个因素(包括上述因素)或本招股说明书或任何修订或附录中引用的材料中的 。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书或本文引用文件 中讨论的前瞻性陈述可能不会发生，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

您可以在这里找到更多信息

我们必须遵守“交易法”的信息要求。因此，我们向证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括本公司)的其他信息(br})。您可以在SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.mstreetbank.com上阅读我们提交给SEC的任何文件。本公司网站上的信息不构成本招股说明书或任何招股说明书补充内容的一部分，也不会 以引用方式并入本招股说明书。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书的信息将 自动更新之前的信息

3

包含在本招股说明书和任何合并文件中。本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或 被取代，前提是本招股说明书或合并文件中包含的较晚的陈述修改或取代了该较早的陈述。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是将来存档的文件或部分文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物 ，这些文件或部分不被视为已提交给SEC。

本招股说明书以引用方式并入我们已向SEC提交的下列文件 (不包括已提交给SEC且被视为未向SEC提交的这些文件的任何部分)：

报告		提交报告的期间或 个日期
*  年度报告 Form 10-K		截至2019年12月31日的财年
*  季度报告 Form 10-Q		截至2020年3月31日和2020年6月30日的季度
*  当前报告 Form 8-K		提交于2020年5月21日和2020年7月20日

我们还通过引用并入根据“交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)节我们可能向SEC提交的任何未来文件，但不包括已向SEC提供并被视为未向SEC提交的任何文件或其中的一部分。此外，我们通过引用合并了我们于2019年2月15日提交给证券交易委员会并于2019年3月22日修订的表格10的 注册声明中包含的对我们普通股的描述。

这些文件可在因特网上免费获得，网址为：www.mstreetbank.com，或者如果您致电或写信至：投资者关系部， MainStreet Bancshare，Inc.，10089 Fairfax Boulevard，Fairfax，弗吉尼亚州，邮编：22030。我们的定期报告也可在我们的网站www.mstreetbank.com上查阅。对我们 网站的引用不是活动链接，我们网站上的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书的一部分。

我们还向证券交易委员会提交了一份与本招股说明书提供的证券有关的注册声明。本招股说明书 构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物中提供的或通过引用并入的所有信息。您可以从SEC获得我们如上所述向SEC提交的注册声明和 证物的副本。注册声明可能包含可能对您很重要的附加信息。

MainStreet Bancshare，Inc.

概述

MainStreet Bancshare，Inc.是一家总部位于弗吉尼亚州费尔法克斯的商业银行控股公司。MainStreet银行是一家社区银行，专注于为中小型企业和专业实践以及零售客户提供借款、现金管理、支付服务和存款需求。我们强调为客户提供响应迅速、个性化的服务。由于金融机构在我们 一级市场领域的整合，我们相信当地银行提供全方位金融服务的机会很大。通过提供高度专业化、个性化的银行产品和服务交付方法，并采用先进的银行技术，我们力求将自己与在我们市场领域运营的大型地区性银行区分开来。

我们相信我们拥有坚实的特许经营权，通过提供由经验丰富的银行专业人员提供的一系列个性化产品和服务来满足我们客户和社区的金融需求

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在地方层面做出的决定。我们相信，我们市场上的大量客户更愿意与拥有当地管理团队、由 名董事和当地创始人组成的当地董事会的当地机构做生意，而且这些客户群可能对较大的地区性银行的响应能力不满意。通过提供高质量的服务，再加上我们市场领域的经济体提供的机会，我们已经并预计将继续创造有机增长。

我们服务于弗吉尼亚州北部以及大华盛顿特区 大都市区。我们的目标是提供定制的、有针对性的产品和服务组合，以满足或超过客户的期望。为了实现这一目标，我们部署了高级操作系统，使客户能够访问最新银行技术。这些系统和我们的高技能员工使我们能够与更大的金融机构竞争。先进的 技术和个性化服务的结合使我们在竞争中脱颖而出。我们努力成为我们市场上领先的社区银行。

我们通过传统和电子两种方式为个人、中小型企业和专业服务机构提供全方位的银行服务。我们是 华盛顿特区大都会地区首家提供全面在线商业银行解决方案的社区银行，包括商业客户桌面上的远程支票扫描仪。我们为iPhone、iPad和Android设备提供移动银行应用程序，这些应用程序可以远程 存入支票。此外，我们是总部设在弗吉尼亚州联邦的首家提供CDARS(存款证账户注册服务)的银行，这是一种创新的存款保险解决方案，为联邦存款保险公司(FDIC)提供最高1.4亿美元的存款保险。我们相信，增强的电子交付系统和技术通过更高的生产效率和成本控制来提高盈利能力，并使我们能够提供 新的更好的产品和服务。

我们的产品和服务包括企业和消费者支票、保费计息 支票、企业账户分析、储蓄、存单和其他存款服务，以及广泛的商业、房地产和消费贷款。所有个人和企业账户都可以访问互联网账户， 大多数账户都可以使用互联网账单支付服务，企业客户可以使用强大的在线现金管理系统。世行已增强其移动银行应用程序，将移动存款包括在内。

本公司和本银行均在弗吉尼亚联邦注册成立，并由弗吉尼亚联邦特许经营。银行是联邦储备系统的成员，其存款由联邦存款保险公司承保。该银行于2004年5月26日开业，总部设在弗吉尼亚州费尔法克斯。我们目前运营着七家银行分行，分别位于赫恩登、费尔法克斯、费尔法克斯市、麦克莱恩、克拉伦登 和弗吉尼亚州利斯堡，还有一家位于华盛顿特区。

该公司的执行办公室位于弗吉尼亚州费尔法克斯大道10089号 。我们的电话号码是(703)481-4567，互联网地址是www.mstreetban.com。我们网站上包含的信息不应被视为本招股说明书的一部分， 对我们网站的引用不构成通过引用网站上的信息进行合并。

新兴成长型公司状况

根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act) 和证券法第2(A)节的定义，我们有资格成为新兴成长型公司。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免。

作为一家新兴的成长型公司：

•

与其他报告公司必须提供三个会计年度的审计财务报表相比，我们可以提交最少两年的经审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

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•

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，我们可以免除获得审计师关于管理层对我们财务报告内部控制评估的证明和报告的要求；

•

我们被允许就我们的高管薪酬安排提供不太广泛的披露；以及

•

我们被允许包括比其他报告公司要求的叙述性披露范围较小的内容 ，特别是在高管薪酬方面。

我们已选择利用降低的与高管薪酬相关的 披露要求，在未来，只要我们仍是一家新兴成长型公司，我们就可以利用任何或所有这些豁免。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)第一个财年结束(其间我们的年总收入为10.7亿美元或更多)，(Ii)在我们首次注册公开发售普通股服务完成五周年后的财年结束 ，(Iii)在前三年期间，发行了超过10亿美元的不可转换债券，以及(Iv)我们 被视为交易法下规则12b-2定义的大型加速申请者的日期。

除了上述救济之外，“就业法案”还允许我们延长过渡期，以遵守影响上市公司的新的或修订的会计准则 。我们已选择不利用这一延长的过渡期，这意味着本招股说明书中引用的财务报表以及我们未来提交的任何财务报表 将遵守所有新的或修订后的会计准则，这些准则一般适用于上市公司。

作为一家新兴成长型公司 ，如果我们决定只遵守适用于此类公司的某些降低的报告和披露要求，可能会降低我们的股本对投资者的吸引力。

危险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读并考虑我们最新的Form 10-K年度报告中第1A项下描述的风险 因素，并在适用的情况下，在我们的Form 10-Q季度报告中(通过 参考并入本招股说明书)以及任何适用的招股说明书附录中包含的风险 ，这些因素可能会根据我们未来根据《交易法》提交给证券交易委员会的文件不时更新。您还应参考本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息 ，包括我们的财务报表和此处或其中以引用方式并入的相关说明。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大和不利影响。

监管方面的考虑事项

本公司注册为银行控股公司，并根据修订后的“1956年银行控股公司法”接受美联储的监管和监督。银行受美联储和弗吉尼亚州金融机构局的监管，银行的存款由FDIC通过存款保险基金提供保险。 银行的股息是向公司股东支付股息的主要资金来源，作为一家弗吉尼亚州特许银行，银行向公司支付股息的金额受到限制。有关银行向本公司支付股息的能力以及本公司向其股东支付股息的能力的各种限制的 讨论，请参阅我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告 中的第1项业务部分，以及我们提交给SEC的后续报告，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

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存款机构，如银行，也受到各种联邦和州法律的影响，包括与消费者保护和类似事项有关的法律 。有关适用于银行控股公司及其子公司的监管框架的实质性要素以及与我们相关的具体信息的讨论， 请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的项目1？业务部分，以及我们提交给SEC的后续报告，这些报告 通过引用并入本招股说明书中。该监管框架旨在保护储户和联邦存款保险基金，而不是保护本公司的证券持有人。

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途 。一般公司目的可能包括(但不限于)向本行出资以支持其放贷和投资活动；偿还我们的债务；支持或资助收购其他机构或 分行(如果有机会进行此类交易)；以及投资于允许银行控股公司从事的活动。我们可以暂时将我们不立即需要的资金投资于证券投资 ，或者用它们来偿还我们的借款。适用的招股说明书副刊将提供任何具体发售所得资金的使用细节。

我们可以提供的证券

本招股说明书可能不时发售的证券包括：

•

普通股；

•

优先股，我们可以分一个或多个系列发行；

•

代表一股优先股零星权益的存托股份；

•

优先或次级债务证券，我们可以分一个或多个系列发行；

•

授权持有人购买普通股、优先股或债务证券的权证；以及

•

由本招股说明书中描述的两种或两种以上其他证券组成的单位。

我们将在招股说明书附录中说明我们未来可能提供的特定证券的条款，如有必要，还会提供免费 书面招股说明书，我们将随本招股说明书一起提供。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行或出售任何证券。在每份招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中，我们将 包括以下信息(如果相关且重要)：

•

我们拟出售的证券类型和金额；

•

证券的首次公开发行价格；

•

成熟度；

•

原发行折扣(如有)；

•

利息、股息或其他付款的利率和支付次数(如有)；

•

赎回、转换、行使、交换、结算或偿债基金条款(如有)；

•

清算时的支付优先顺序或者股息支付权；

•

投票权或其他权利(如有)；

7

•

转换、交换或结算价格或汇率(如果有)，以及转换、交换或结算时对转换、交换或结算价格或汇率以及证券或其他应收财产的变更或 调整的任何拨备；

•

我们将通过或向其出售证券的承销商、代理商或交易商(如果有)的名称；

•

对该等承销商、代理人或交易商的赔偿(如有)；

•

有关超额配售选择权的详情(如有)；

•

给我们的净收益；

•

证券将在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的信息；

•

适用于证券的实质性美国联邦所得税考虑因素；

•

与证券有关的任何重大风险因素；以及

•

有关证券要约和出售的其他重大信息。

此外，适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息 。

我们的股本说明

以下摘要是对我们股本的主要条款的描述。本摘要并不是完整的， 参考弗吉尼亚证券公司法的适用条款以及公司的公司章程和章程(均已修订)进行了限定。我们敦促您仔细阅读这些文件。本招股说明书中引用了本公司的公司章程和章程副本。？查看哪里可以找到更多信息和？通过引用合并某些信息。？

以下对我们普通股和优先股的描述是摘要，并不声称是完整的。他们受我们修订和重新修订的公司章程(公司章程)和我们的章程(公司章程)的约束，并 有资格参照我们修订和重新修订的公司章程。我们鼓励您阅读我们的公司章程、我们的章程 和弗吉尼亚州公司法的适用条款，以获取更多信息。

授权资本化

我们的法定股本包括：

•

1000万股普通股，每股票面价值4.00美元，其中截至2020年8月7日已发行8,267,907股；以及

•

200万股优先股，每股面值1.00美元，其中截至2020年8月7日没有流通股。

本公司董事会可不时发行本公司普通股，代价为董事会可能认为适宜的 对价，无需股东进一步批准，但须受本公司公司章程细则规定的最高法定股数限制。我们的普通股是 不可提取资本，不是保险账户，也不受FDIC的保险。

截至本招股说明书的 日期，我们有一类证券根据我们的普通股，即我们的普通股，根据1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第12节注册。

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登记员和转让代理

美国股票转让信托公司是我们的登记和转让代理公司。

普通股

分红 权利. 我们可以从合法可用于支付股息的资金中支付董事会不时宣布的普通股股息，但须受联邦和州法律的某些限制。 普通股持有者有权获得和平等分享董事会可能宣布的任何股息。

表决权。在所有董事选举中，每位股东有权对其持有的每股普通股 投一票，并有权投票选举与待选董事人数相等的人。我们的股东没有累积投票权。关于任何股东大会表决决定的任何其他问题， 每位股东有权就其拥有并有权投票的每股普通股股份投一票。 每名股东有权就其持有的每股有表决权的普通股投一票。除非弗吉尼亚证券公司法或我们的公司章程另有要求， 有权在股东大会上就某一事项投票的三分之一构成法定人数。

优先购买权. 我们普通股的持有者没有优先购买权。

电话和评估。我们所有已发行的普通股都是全额支付的，而且是不可评估的。

清算权。在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，我们普通股的持有者在全部清偿我们的所有负债(包括存款负债)后，有权按比例分享我们所有可供分配的剩余资产。如果发行优先股，在清算或解散的情况下，优先股持有人可以 优先于公司普通股持有人。

优先股

优先股的完整条款将包含在招股说明书附录和我们的 公司章程的适用修正案中，以创建一个或多个优先股系列，这些优先股将来可能会被我们的董事会采用。您应阅读对我们的公司章程和招股说明书附录的适用修订，其中将包含 其他信息，并且可能会更新或修改以下部分信息。

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，分一个或多个系列发行 最多2,000,000股优先股。截至本招股说明书发布之日，尚无已发行或流通股优先股。我们的董事会有权 决定每个系列 优先股的名称、权利、优先股、特权、资格和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权、清算优先和偿债基金条款，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。

董事会明确授权 董事会将优先股分成系列并发行，并在法律允许的最大范围内确定和确定如此设立的任何系列股票的优先股、限制和相对权利，并为发行提供 股。 董事会有权将优先股分成系列发行，并在法律允许的最大范围内确定和确定如此设立的任何系列股票的优先股、限制和相对权利，并为其发行提供 。在发行系列优先股的任何股份之前，董事会将通过修订公司章程的方式建立该系列，规定该系列股票的名称和数量及其优先、限制和相对权利，公司将按法律要求向弗吉尼亚州联邦州公司委员会提交修订章程，州公司 委员会将颁发修订证书。

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发行任何优先股都可能对普通股持有者的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。我们董事会发行优先股的能力可能会阻碍、推迟或阻止收购或其他公司行动。

任何特定优先股系列的条款将在与该特定优先股系列 相关的招股说明书附录中进行说明，如适用，包括：

•

该系列优先股的名称、声明价值、清算优先权以及发行的 股数量；

•

发行价；

•

一个或多个股息率(或计算方法)、产生股息的一个或多个日期，以及 该等股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是开始累积股息的日期；

•

任何赎回或偿债基金规定；

•

在我方清算、解散或清盘的情况下，该系列股票有权获得的金额 ；

•

该系列股票可转换或可交换为任何其他一个或多个类别的股票 的条款和条件(如果有)，例如我们的普通股，或同一类别的其他系列股票；

•

该系列股票的表决权(如有)；

•

重新发行或出售赎回、购买或以其他方式重新收购的该系列股票的状况，或者 在转换或交换时向我们交出的情况；

•

本公司或任何附属公司支付股息或作出其他分派的条件及限制(如有)，或购买、赎回或以其他方式收购普通股或任何其他类别的本公司股份的条件及限制(如有)，该等股份在股息或清盘时的排名较该系列股份为低的股息或作出其他分派， 或购买、赎回或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的普通股或任何其他类别的本公司股份；

•

我们或任何附属公司产生债务的条件和限制(如果有)，或在股息或清算时， 发行与该系列股票平价或优先于该系列股票的任何额外股票的条件和限制；以及

•

任何额外的股息、清算、赎回、偿债或退休基金以及该系列优先股的其他权利、优惠、 特权、限制和限制。

除非 适用的招股说明书补编另有规定，否则每一系列优先股在发行时将优先于普通股，并在各方面与其他已发行的优先股系列平价。我们优先股 持有者的权利将从属于我们一般债权人的权利。对可能发行的任何系列优先股的描述，根据确定该 系列条款的适用修订证书的规定进行限定。

优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书副刊中说明。

可能影响控制权更改的条文

我们的公司章程和弗吉尼亚证券公司法包含某些条款，旨在增强 董事会处理获取公司控制权的企图的能力。这些规定以及设置投票权、优先选项和其他条款的能力可能被视为具有反收购效力，并可能阻止 未经 批准的收购尝试

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董事会(包括某些股东可能认为最符合其利益的收购)。如果不鼓励此类收购尝试，我们普通股的 市场价格可能会因实际或传言的收购尝试而出现暂时波动。这些规定还可能阻碍或增加合并、收购要约、代理权竞争或类似交易的难度，即使此类交易 可能有利于股东的利益，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

以下 简要总结了我们的公司章程中包含的保护条款或弗吉尼亚证券公司法提供的保护条款。本摘要必须是概括性的，并不是对这些条款的所有 功能和后果的完整描述，其全部内容仅限于参考我们的公司章程和弗吉尼亚证券公司法。

以绝对多数通过某些行动. 我们的公司章程要求有权投给股东批准的所有 票的绝对多数(80%或更多)，除非至少三分之二的董事会成员批准并推荐了该行动。受此绝对多数条款约束的项目包括修改我们的公司章程、批准合并或换股计划、出售除正常业务过程之外的所有或几乎所有公司资产以及 解散计划。如果我们的董事会至少有三分之二的人批准并推荐了上述行动中的一项，则需要股东的简单多数票才能批准此事。

交错的董事会. 根据我们的章程，我们的董事会最少必须有五名成员，最多 名成员必须是15名。我们的董事会由三个小组组成，每个小组的任期为三年，其中一个小组的任期每年届满。根据我们的公司章程和章程，在出席法定人数的会议上，经出席股东利益的多数股东的赞成票，可在 无理由的情况下罢免董事。

优先股授权股份。本公司无法确定未来发行一系列 优先股对其股东权利的影响，直到董事会决定该系列持有人的权利。然而，这种影响可能包括：(I)优先向优先股持有人支付股息； (Ii)如果优先股持有人被赋予投票权，投票权将被稀释；(Iii)如果优先股转换为普通股，普通股持有人的股权和投票权将被稀释；(Iv)清算优先权高于普通股持有人；以及(V)防止公司与公司合并或业务合并，并阻止可能的收购要约。

弗吉尼亚州股票公司法. 弗吉尼亚证券公司法第14条和14.1条包含有关关联交易和控制权股份收购的条款 。关联交易法规和控制权股份收购法规都适用于拥有300多名登记在册股东的弗吉尼亚州公司。截至2020年7月31日， 我们大约有277名登记在册的股东。虽然弗吉尼亚证券公司法第14条和14.1条目前不适用于本公司，但当我们登记在册的股东人数超过300人时，这些条款可能 具有反收购效果，从而降低原本可能反映在我们普通股价值中的控制权溢价。虽然弗吉尼亚州的公司被允许选择退出这些条款，但我们没有这样做。以下是这些条款的关键条款的摘要 。您应该阅读弗吉尼亚证券公司法的实际条款，以全面了解这些条款对关联交易和控制股份收购的限制 。

关联交易法规. 弗吉尼亚州股票公司法第14条监管弗吉尼亚州公司与感兴趣的股东之间的关联交易、交易或交易。感兴趣的股东持有任何类别的公司已发行有表决权的股份的10%以上 。除下文讨论的某些例外情况外，关联交易法规要求，在任何股东成为有利害关系的股东之日后的三年内，任何关联交易都必须获得批准

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由有权投票的公司三分之二流通股(由利害关系股东实益拥有的股份除外)的持有人和多数(但不少于两名)无利害关系董事投赞成票。关联交易法规将无利害关系董事定义为公司董事会成员， (I)在1988年1月1日晚些时候或有利害关系的股东成为有利害关系的股东的日期或(Ii)被推荐为董事的日期之前是该公司董事会的成员， (I)是 (I)在1988年1月1日晚些时候或(Ii)被推荐为有利害关系的股东的日期之前或(Ii)被推荐为有利害关系的股东或(Ii)被推荐为有利害关系的股东的日期之前 (I)是公司董事会成员的人当时大多数公正的董事都是公司董事会的成员。在股东成为有利害关系的股东后的三年期限届满时，这些规定要求任何 关联交易必须经公司有权投票的流通股三分之二的持有人(利害关系股东实益拥有的股份除外)的赞成票批准。

特别投票要求的主要例外适用于三年 期满后发生的关联交易，并要求关联交易必须获得公司多数无利害关系董事的批准，或者交易满足特定的法定公允价格要求。一般而言，公允价格 规定股东必须就其股份收取以下较高者：(I)有利害关系的股东在成为权益股东前两年内为其股份支付的最高每股价格 ，或(Ii)股份的公允市值。公允价格要求还要求，在宣布建议的关联交易之前的三年内，已支付所有必需的 股息，且未向有利害关系的股东提供任何特别财务便利，除非获得多数无利害关系董事的批准。

控制股权收购法规. 除具体列举的例外情况外，弗吉尼亚证券公司法案第14.1条适用于收购一家公司的股份，这将导致收购人拥有该公司的股份，该公司的股份有权在以下任何一个范围内投票选举董事：20% 至331/3%、331/3%至50%或50%或50%或更高。作为控制权股份收购标的的股份将无权享有投票权，除非大多数无利害关系股份的持有人在公司年度或 股东特别会议上投票，以授予控制权股份投票权。无利害关系股份是指目标公司的收购人或高级管理人员和内部董事 不拥有的有权投票的流通股。在特定情况下，控制权股份收购法规允许收购人召开特别股东大会，以考虑授予控制权 股份持有人投票权。作为在年度会议或特别会议上审议此事的条件，收购人必须向股东详细披露其身份、收购控制权股份的方式和融资，以及与公司、其管理层或业务进行具体交易或进行根本改变的任何计划。在特定情况下，控制权收购法规会将持不同政见者的权利授予投票反对授予控制权股份投票权的 股东。在控制权股份收购法规明确排除的收购中，有一些收购是 公司是其中一方的某些谈判交易的一部分，在合并或股票交易所的情况下，这些收购, 已根据弗吉尼亚州股票公司法的其他条款获得公司股东的批准。

我们可能提供的其他证券说明

本招股说明书包含我们的存托股份、优先和次级债务、权利、认股权证和我们 可能不定期提供的单位的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在 随附的招股说明书副刊和其他发售材料。 随附的招股说明书副刊和免费撰写的招股说明书(如有)可以按照本招股说明书的规定增加、更新或更改证券的条款和条件。

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存托股份

在本节中，我们描述我们可能提供的存托股份的一般条款和规定。本摘要并非详尽无遗，而是参考任何特定存托股份的相关存托协议及存托凭证而有所保留。招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的存托股份的具体条款 ，以及本节概述的不适用于这些存托股份的任何一般条款。

我们可以以存托股份的形式提供存托股份，作为优先股零碎权益的收据。每股 存托股份将代表优先股的部分权益，并将由存托收据代表。

存托股份相关的优先股 将根据我们与在美国设有主要办事处的银行或信托公司之间的单独存托协议进行存入，我们在招股说明书中将其称为存托机构。 我们将在适用的招股说明书附录中指定存托机构的名称。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每位所有者将有权获得 存托股份所代表的优先股的适用部分，包括任何股息、投票权、赎回、转换和清算权。如有必要，招股说明书附录将说明与购买和拥有 该招股说明书附录提供的系列存托股票有关的美国联邦所得税后果。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证 证明。如果您购买优先股的零星权益，您将收到适用招股说明书附录中所述的存托凭证。在编制最终存托凭证的同时，我们 可以命令存托机构发行与最终存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证。临时存托凭证的持有者将享有与他们持有最终形式的存托凭证相同的权利。临时存托凭证持有者可以用临时存托凭证兑换最终存托凭证，费用由我方承担。

适用的招股说明书附录和我们提供的任何存托股份的其他发售材料中的描述不一定 完整，并将通过参考适用的存托协议(如果我们提供存托股份，该协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。有关如果我们提供存托股份，您如何获得适用的存托协议副本的更多信息，请参阅《您可以在哪里找到更多信息》和《通过引用合并某些信息》。我们敦促您阅读适用的存托协议、适用的招股说明书 附录和任何其他发售材料的全文。

优先和次级债务证券

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的 重要条款和条款。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何债务证券的特定条款 。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。

作为本招股说明书的一部分，我们已将发行债务证券所依据的契约形式作为证物提交给本招股说明书 ，并将其作为证物提交给本招股说明书，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中参考并入一种描述我们在发行相关债务证券之前提供的 特定债务证券条款的债务证券形式。我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行债务证券。债务证券可以是优先债务证券，也可以是次级债务证券 。优先债务证券

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可在高级契约下发行，次级债务证券可在次级契约下发行。如果我们根据契约发行债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定该契约下的 受托人。我们将在本招股说明书的附录或免费撰写的招股说明书(如果有)中包括所提供的债务证券的具体条款，包括 债务证券可以转换为普通股、优先股或其他债务证券的条款(如果有的话)。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于债务证券条款和任何 契约的陈述和描述均为该等条款的摘要，并不自称是完整的，受债务证券和契约(包括我们可能不时订立的债务证券或任何契约允许的任何修订或补充条款)的所有条款的约束，并且其全部内容是有保留的。(br}本招股说明书或任何招股说明书附录中关于债务证券条款和任何契约条款的陈述和描述均为该等条款的摘要，并不自称是完整的，并且完全受债务证券和契约(包括我们可能不时订立的债务证券或任何契约允许的任何修订或补充条款)的约束和约束。

适用的 招股说明书附录或免费撰写的招股说明书(如果适用)将列出债务证券或其任何系列的条款，包括(如果适用)：

•

债务证券的名称以及债务证券是非次级债务证券还是 次级债务证券；

•

债务证券本金总额的任何限额；

•

债务证券本金到期的日期；

•

债务证券计息的，债务证券计息的利率或者确定利率的方法 以及计息日期；

•

债务证券是否计息、付息日期或者确定方法 、付息定期记录日期；

•

将支付本金、任何溢价和利息的一个或多个地方，可以将债务 证券交回转让或交换，以及可以向我们或向我们送达通知或要求的地方；

•

任何可选的赎回条款，允许我们全部或部分赎回债务证券；

•

有义务赎回、偿还或购买债务证券的任何偿债基金或其他拨备；

•

如可发行债务证券的货币为美元，则任何注册证券将可发行的 面额(如面额为$2,000及其以上$1,000的整数倍除外)；

•

如果不是全部本金，则为债务证券本金中应在债务证券加速到期日声明时 支付的部分；

•

与债务证券有关的违约事件和契诺，包括与债务证券有关的契约所列任何违约或契诺事件 不适用，或除与债务证券有关的契约所列违约事件或契诺外，任何其他违约或契诺事件的适用性 ；

•

该债务证券契约项下适用受托人的公司信托办事处的名称和地点 ；

•

如果不是美元，则为支付或计价债务证券的货币；

•

如果债务证券将在我们的选择或债务证券持有人的选举中以 债务证券面值或声明应支付的货币以外的货币支付，可作出选择的条款和条件，以及确定 债务证券面值或声明应支付的货币与债务证券应如此支付的货币之间汇率的时间和方式；

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•

原货币鉴定代理人的指定(如有)；

•

如果债务证券可以作为指数化证券发行，将确定 本金、任何溢价和利息的支付方式；

•

如果债务证券不计息，我们将向适用的受托人提供债务证券持有人的 姓名和地址；

•

任何关于清偿和解除或废止或废止发行债务证券的契约的规定 ；

•

我们是否以及在什么情况下会向 非美国持有者支付任何纳税评估或政府收费的额外金额；

•

债务证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行 ，在这种情况下，是以全球证券的任何托管机构和全球交易所代理发行的，以及全球形式是永久的还是临时的；

•

如果债务证券最初将以临时全球证券的形式发行， 在什么情况下可以将临时全球证券交换为最终债务证券，以及最终债务证券是否将是注册证券，以及与支付全球证券任何部分的利息有关的规定， 全球证券在交换日期之前的应付利息支付日期；

•

债务证券的付款或与债务证券有关的付款将从属于我们之前 支付的其他债务和义务的程度和方式；

•

债务证券项下到期的任何金额的支付是否将由一个或多个担保人担保， 包括我们的一个或多个子公司；

•

债务证券是有担保的还是无担保的；

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债务证券是否可以转换以及任何转换条款的条款；

•

债务证券的形式；

•

讨论拥有和处置债务证券的某些美国联邦所得税后果 证券；以及

•

债务证券的任何其他条款，这些条款不得与修订后的1939年信托 契约法的要求相抵触。

除非在招股说明书附录或相关的免费撰写招股说明书中注明，否则我们 可以不经发行时未偿还的特定系列债务证券的持有人同意而额外发行该系列债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还 债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列。我们打算在适用的招股说明书附录 或免费撰写的招股说明书(如果有)中披露任何发行或系列债务证券的限制性契诺。

权证

我们可能会不时发行一个或多个系列的认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或这些证券的任何组合 。认股权证可以独立发行，也可以与任何普通股或优先股一起发行，也可以由任何招股说明书补充发行，也可以附属于普通股或优先股，也可以与普通股或优先股分开发行。每份 系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与认股权证代理人，或与特定发行认股权证相关的招股说明书附录中指定的任何其他银行或信托公司订立。 认股权证代理人将作为我们与认股权证相关的代理，不承担任何义务或关系

15

任何权证持有人或权证实益拥有人的代理或信托。一系列认股权证的具体条款将在与该系列认股权证相关的适用招股说明书附录 以及适用于该系列认股权证的任何一般条款中说明。

以下是我们可能发行的认股权证的一般 说明。适用的招股说明书副刊将描述任何认股权证发行的具体条款。我们提供的任何认股权证的条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。因此，我们 将在招股说明书附录中描述该招股说明书附录提供的特定系列认股权证的具体条款。因此，有关特定系列认股权证的条款描述，您应仔细阅读本 招股说明书、适用的招股说明书附录和适用的认股权证协议，这些内容将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。

条款。如果我们提供认股权证，招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下 (如果适用于特定发售)：

•

认股权证的名称；

•

认股权证总数；

•

行使普通股认股权证时可购买的普通股股份数量和行使时该普通股股份可以购买的 价格；

•

发行认股权证的优先股的名称和条款，以及每股优先股发行的认股权证数量 ；

•

权证和相关普通股或优先股可分别转让的日期 ；

•

如果适用，行使认股权证的权利将开始的日期和此 权利将到期的日期；

•

如果适用，可在任何时间行使的权证的最低或最高金额；

•

讨论与权证相关的某些联邦所得税、会计和其他特殊考虑事项、程序和 限制；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制 。

权证可以兑换不同面值的新权证，可以提交转让登记 ，也可以在权证代理人办公室或招股说明书附录中指定的任何其他办公室行使。在其认股权证行使前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的 股普通股或优先股持有人的任何权利，包括就行使时可购买的普通股或优先股收取股息(如果有的话)的权利，或行使任何适用的 投票权。

认股权证的行使。每份认股权证将使持有人有权以行使价购买若干普通股或 股优先股，行使价将在与该等认股权证有关的招股说明书补充资料中列明，或可由该等认股权证的招股章程副刊计算。认股权证可以在招股说明书附录中规定的与权证相关的时间行使。 在到期日(或我们可能延长到期日的任何较晚日期)交易结束后，未行使的认股权证将失效。在招股说明书副刊可能提出的任何限制及额外要求的规限下，认股权证可透过向认股权证代理人交付证明认股权证已妥为填写及正式签立的证书，以及招股说明书副刊所规定的支付购买行使时可购买的普通股或优先股所需金额 的方式行使。行权价格

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将为与认股权证相关的招股说明书附录中规定的全额付款日的适用价格。吾等于收到付款及代表将于认股权证代理人办事处或招股章程附录所示任何其他办事处妥为填写及签立的 认股权证的证书后，将于可行范围内尽快发行及交付可于行使该等认股权证时购买的普通股或 优先股股份。如果该证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证金额签发新的证书。

适用的招股说明书附录和我们提供的任何认股权证的其他发售材料中的描述不一定完整 ，并将通过参考适用的认股权证协议(如果我们提供认股权证，该协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。有关如果我们提供认股权证，您如何获得适用的认股权证协议副本的更多信息，请参阅通过引用合并某些信息和您可以在此处找到更多信息。-我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和适用的招股说明书附录以及任何其他发售 材料。

单位

在本节中，我们将介绍我们可能提供的单位的一般条款和规定。我们可以根据一个或多个单位 协议发行单位，每个单位协议称为单位协议，由我们与作为单位代理的银行或信托公司签订。单位代理将仅作为与受单位协议管辖的单位相关的我方代理，不会 为或与那些单位的任何单位或权益持有人承担任何代理或信托义务或关系。我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任意组合的单位。将发行每个单元，以便 该单元的持有者也是该单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以 规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

与我们可能提供的单位有关的适用招股说明书附录将包括与发行有关的具体条款，其中包括 其他内容：单位和组成单位的证券的名称和条款，以及这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；关于发行、支付、结算、转让或交换单位或组成这些单位的证券的任何条款；以及这些单位将以完全注册还是全球形式发行。

适用的招股说明书附录和我们提供的任何单位的其他发售材料中的描述不一定完整， 将通过参考适用的单位协议和单位证书(如果我们提供单位，将向证券交易委员会备案)进行全部限定。有关如果我们提供单位，您如何获得适用单位协议和单位证书副本的更多信息 ，请参阅通过参考并入某些信息和您可以在此处找到更多信息。我们敦促您阅读适用的单位证书和适用的招股说明书附录以及 任何其他提供材料的全文。

配送计划

我们可以随时通过以下一种或多种方式或其任意组合出售特此提供的证券：

•

向或通过承销商或交易商，有或没有承销团，供他们向 公众提供和销售；

•

在谈判采购或竞争性投标交易中直接向一个或多个采购方；

•

通过指定的代理人；

•

在行使认股权证时直接向我们证券的可行使认股权证持有人支付；或

•

通过这些销售方式中的任何一种组合。

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每次我们使用此招股说明书出售我们的证券时，我们还将提供 招股说明书附录，其中包含发行的具体条款。我们将在招股说明书副刊中列出发行证券的条款，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券的种类和金额；

•

证券的公开发行价和向吾等收取的收益，以及允许或转售或支付给承销商或交易商的任何折扣、佣金或优惠 ；以及

•

任何延迟交货安排。

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中描述的证券的要约和出售可能会在一笔或多笔交易中 不时生效，或者：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则除在纳斯达克资本市场上市的我们的普通股外，每个系列证券都将是新发行的，没有既定的交易市场 。根据招股说明书附录出售的任何普通股都将在纳斯达克资本市场上市，并以正式发行通知为准。我们可以选择 在交易所上市任何系列优先股，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何 做市行为，恕不另行通知。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。

如果使用承销商出售任何证券，承销商将自行购买这些证券，并可能在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时 以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售这些证券。证券可以通过承销由管理承销商代表的 银团向公众发行，也可以由承销商直接承销。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。承销商如果购买任何证券，将有义务购买 所有证券。

如果我们使用交易商销售证券，我们会将证券销售给 这样的交易商作为委托人。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们可以征集直接购买证券的报价，也可以将证券 直接出售给机构投资者或其他投资者，他们可能被视为证券法意义上的任何证券转售的承销商。这些销售的条款将在适用的招股说明书附录 或免费撰写的招股说明书(如果有)中说明。如果我们使用代理人出售证券，除非招股说明书副刊另有说明，否则他们将在委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。除非 在招股说明书副刊或相关的免费写作招股说明书中另有说明，否则如果我们直接销售，不会涉及任何承销商、经销商或代理。我们不会在任何不允许此类 要约的司法管辖区进行证券要约。

我们可以不定期通过代理商销售证券。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书(如果有)将 列出参与提供或出售我们证券的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

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我们可以授权承销商、交易商或代理征求某些购买者的报价，以便 按照招股说明书附录或免费撰写招股说明书(如果有)中规定的公开发行价购买我们的证券，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。 合同将仅受招股说明书附录或免费撰写招股说明书中规定的条件约束，招股说明书附录或免费撰写招股说明书将列出我们为征集 这些合同而支付的任何佣金或折扣。

代理和承销商可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的 责任，或代理或承销商可能被要求就此支付的款项的分担。在正常业务过程中，代理商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供 服务。

承销商可以在 公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的证券数量 。稳定交易包括在发行期间为防止或延缓证券市场价格下跌而对已发行证券或任何标的证券进行的某些出价或购买。 承销商的这些活动可能会稳定、维持或影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能高于 公开市场中可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。如果证券在交易所上市或在自动报价系统上进行 交易，则这些交易可能在交易所或自动报价系统上进行非处方药市场，或者其他。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下 协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书 副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可以使用从 我们收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓证券借款。此类销售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书 (或生效后的修订)中确定。

法律事务

此招股说明书提供的证券的有效性已由位于华盛顿特区的Jones Walker LLP为我们传递。

专家

本招股说明书中以引用方式并入的截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合财务报表是根据独立注册公共会计师事务所Young Hyde&Barbour，P.C.的报告合并而成的，该公司是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并经该事务所授权作为审计和会计专家。

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100万股存托股份

每个代表1/40的权益

在7.50%的A系列固定利率份额中

非累积永久优先股

招股说明书 附录

联合簿记管理经理

B.莱利快堆		Boenning&Scattergood
戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)		詹尼·蒙哥马利·斯科特

2020年9月10日