rkda-424b3.htm

本招股说明书涵盖本招股说明书中确定的出售股东(包括其受让人、质押人、受赠人或继承人)不时出售或以其他方式处置最多2,135,449股普通股，每股面值0.001美元。出售股东可以随时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的变动价格或按协定价格出售。

根据本招股说明书，我们不提供任何普通股供出售。我们将不会收到出售股东出售或以其他方式处置我们普通股的任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“RKDA”。2020年8月7日，我们普通股的最后一次报告售价为每股3.72美元。

投资我们的证券是有风险的。阁下应仔细审阅本文及我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下所述的风险和不确定因素，以及我们随后提交的定期和当前报告，我们向美国证券交易委员会提交了这些报告，并通过引用将其并入本招股说明书中。在做出投资决定之前，你应该仔细阅读整份招股说明书。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


有关前瞻性陈述的警告说明…	3
关于本招股说明书……。	3
关于阿卡迪亚生物科学公司……	3
私募……。。	4
在那里您可以找到更多信息…。。	4
通过引用…并入信息。。	4
Risk FACTORS……	5
出售股东……..。	5
我们的普通股……说明。	7
使用收益……。	9
DISTRIBUTION……的规划..。	9
法律事务……..。	11
EXPERTS……。。	11
指定专家和律师的利益………..。	11

本招股说明书和我们可能提交的任何招股说明书附录中的某些陈述构成了“前瞻性陈述”，符合1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的含义。这些陈述涉及与我们的业务有关的未来事件，以及我们未来的收入、经营业绩和财务状况。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“建议”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述，仅是基于我们管理层目前掌握的信息和管理层目前对未来事件潜在结果的信念，对未来事件的估计或预测。这些未来事件是否会像管理层预期的那样发生，我们是否会实现我们的业务目标，以及我们的收入、经营业绩或财务状况在未来一段时间是否会改善，都面临着许多风险。有许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同。这些重要因素包括我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的标题“风险因素”和其他章节中讨论的那些因素，以及我们不时提交给SEC的其他报告中讨论的那些因素，这些报告通过引用并入本招股说明书中。您应阅读本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文件中所作的这些因素和其他警示声明，它们适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述或我们通过引用并入本招股说明书的文件。如果这些因素中的一个或多个成为现实，或者如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用“搁置”注册或持续发售过程。

您应仔细阅读本招股说明书以及通过参考并入的信息和文件。这类文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入信息”。

您只应依赖本招股说明书中提供的信息或通过引用并入本招股说明书的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书仅涵盖我们普通股的要约和销售，这些要约和销售仅在允许此类要约和销售的司法管辖区进行。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期是准确的，或者在通过引用并入的任何文件中包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

在本招股说明书中，我们指的是阿卡迪亚生物科学公司。如“我们”、“公司”或“RKDA”。您应仅依赖我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中提供或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。

我们是一家以消费者为导向的农业食品配料公司。我们的目标是从提高农民的作物生产率开始，在整个农业生产和供应链中创造价值，最终加速营养质量消费食品的创新。*我们使用最先进的基因编辑技术和先进的育种技术来自然提高谷物和油籽的营养质量，以应对消费者健康和营养方面的快速发展趋势。此外，我们还开发了一系列旨在提高农场经济的高价值作物生产力性状。

我们成立于2002年，我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州戴维斯95618号105号套房202Cousteau Place。我们的电话号码是(530)-756-7077。我们的网站位于www.arcadiabio.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息。

于2020年5月14日，我们与数名现有的认可投资者订立协议，行使若干已发行认股权证，以每股4.90美元的折让行权价购买最多1,392,345股本公司普通股(“现有2020年5月认股权证”)。考虑到立即行使现有的2020年5月认股权证以换取现金，行权持有人接获新的未登记认股权证，可按行权价每股4.775美元购买最多1,392,345股普通股(“2020年5月认股权证”)，行权价为每股4.775美元，行权期为五年，由发行日起计，而行使及发行2020年5月18日的认股权证已于2020年5月18日截止。关于这项交易，我们还向H.C.温赖特公司的某些指定非注册权证(“温赖特2020年5月认股权证”)发行，根据我们与H.C.温赖特公司的信函协议条款，以每股6.125美元的行使价购买我们的普通股共69,617股。温赖特2020年5月的认股权证自发行之日起可行使5年。

于2020年7月6日，吾等与一名现有认可投资者订立函件协议(“函件协议”)，以行使若干已发行认股权证，以每股3.975美元的减让价购买最多641,416股本公司普通股(“现有的2020年6月认股权证”)。考虑到立即行使现有的2020年6月的现金认股权证，行权持有人收到新的未登记认股权证，可按每股3.85美元的行权价及由发行日起计五年半的行权期，购买合共641,416股普通股(“2020年6月认股权证”)，行权及2020年6月认股权证的发行于2020年7月8日截止。关于这项交易，我们还向H.C.Wainwright的某些指定非注册权证(“Wainwright 2020年6月认股权证”)发行，根据我们与H.C.Wainwright的信件协议条款，以每股4.9688美元的行使价购买我们的普通股共32,071股。温赖特2020年6月的认股权证自发行之日起可行使5年。

2020年5月的权证、2020年6月的权证、Wainwright 2020年5月的权证和Wainwright 6月的权证的相关股票，或共同的权证，正在根据本协议登记转售。

我们根据修订后的1933年证券法(证券法)向证券交易委员会提交了关于本招股说明书涵盖的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随注册说明书提交的证物和附表中所列的所有信息。有关本公司及本招股说明书所涵盖证券的进一步资料，请参阅注册说明书及随注册说明书存档的证物。注册声明的副本和与注册声明一起提交的证物可在证券交易委员会设立的公共资料室免费查阅，该公共资料室位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F Street。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。该网站的地址是http://www.sec.gov.。

我们遵守修订后的1934年证券交易法(交易法)的信息和定期报告要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。该等定期报告、委托书及其他资料可于上述证券交易委员会的公众资料室及网站查阅及复印。我们在http://www.arcadiabio.com.上维护着一个网站在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)条提交给证券交易委员会的这些报告的修订。我们的网站和该网站包含或连接到该网站的信息不会纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“引用”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后将向证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用并入下列文件，以及根据第13(A)、13(C)、14或

15(D)自初始注册声明之日起至本注册声明生效之前，以及在本招股说明书日期之后提交的任何文件，直至我们出售本招股说明书下的所有证券为止，除非我们不合并根据SEC规则提供并被视为尚未提交的任何文件或文件的一部分：

此外，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)条提交的所有报告及其他文件，在(I)初始注册声明日期及注册声明生效之前；及(Ii)本招股说明书日期及本次发售终止或完成之前，应视为以引用方式并入本招股说明书，并自提交该等报告及其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们随后向证券交易委员会提交的任何如上所述以引用方式并入的信息都将自动更新并取代本招股说明书中以前的任何信息。

吾等谨此承诺，应任何此等人士的书面或口头要求，向每位获交付本招股章程副本的人士(包括任何实益拥有人)免费提供一份本招股章程内已经或可能以引用方式并入本招股章程内的任何及所有资料(该等文件的证物除外)的副本。索取此类副本的要求请直接与我们的公司秘书联系，地址是加州戴维斯，邮编：95618，地址：202Cousteau Place，Suite105，电话：(530)7507191.

投资我们的普通股是有风险的。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑风险以及本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，包括本招股说明书的任何附录中“风险因素”一节、我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中描述的任何风险。提到的每一种风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股东不时提供股份转售。除持有股本股份及如下所述外，各出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。下表列出了每个出售股东以及每个出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2020年6月23日，基于每个出售股东对普通股的所有权，每个出售股东实益拥有的普通股数量。第三栏列出各出售股东在本招股说明书中发行的普通股股份。第四栏和第五栏假设出售每个出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。在本次发行中，出售股东可以全部出售、部分出售或不出售其所持股份。请参阅“分配计划”。截至2020年8月7日，普通股流通股总数为10,699,577股。

					发售后实益拥有的股份
出售股东名称	本次发行前实益拥有的股份		本次发行中将出售的股票		数		百分比

萨比波动率权证大师基金有限公司(1)		535,903		1,039,228		516,153		4.40	%
哈德逊湾大师基金有限公司(2)		890,049		248,633		641,416		5.53	%
CVI投资公司(3)		561,950		372,950		182,915		1.63	%
海岸内资本有限责任公司(4)		625,865		372,950		252,915		2.23	%
迈克尔·瓦辛凯维奇(5)		210,834		65,208		145,626		1.33	%
诺姆·鲁宾斯坦(6)		102,930		32,031		70,899	*
克雷格·施瓦布(7)		3,432		3,432		-	*
查尔斯·沃斯曼(8)		3,267		1,017		2,250	*

出售股东可以随时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上，或者在私下交易中，以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或协商价格，出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或普通股权益。这份招股说明书为您提供了出售股东可能提供的普通股的概括性描述。

以下对我们股本的描述以及我们的公司章程和章程的规定是摘要，并参考公司章程和章程进行了限定。这些文件作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

我们的法定股本包括1.5亿股普通股，面值0.001美元，以及2000万股优先股，面值0.001美元。截至2020年8月7日，没有流通股优先股和10,699,577股流通股普通股。

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从董事会可能不时宣布的从合法可用于此目的的资金中获得按比例分红(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受优先股(如果有)的优先分配权的约束。普通股没有优先认购权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。所有普通股流通股均已缴足股款且无需评估，本次发行结束后将发行的普通股将全部缴足股款且不可评估。

普通股持有人在所有由股东投票表决的事项上有权每股一票。在某些情况下，加州法律允许我们普通股持有人累积他们选举董事的票数，在这种情况下，持有我们普通股流通股不到多数的持有人可以选举我们的一名或多名董事。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权或赎回权。普通股的流通股是全额支付且不可评估的。普通股持有者的权利和特权受到我们未来可能指定和发行的优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行最多2000万股优先股，每股面值0.001美元。董事会还将有权指定每个此类系列的权利、优惠、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优惠和组成任何系列的股份数量。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，而不需要股东采取进一步的行动。发行具有投票权和转换权的优先股也可能对普通股持有人的投票权产生不利影响。在某些情况下，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。截至发行结束时，将不会有任何优先股流通股。我们目前没有发行任何优先股的计划。

修订后的“公司注册证书”和修订后的“公司章程”条款的反收购效力

我们修改和重述的公司证书以及我们修改和重述的章程包含某些条款，这些条款可能会延迟、威慑或阻止另一方获得对我们的控制。这些条款和特拉华州法律的某些条款(总结如下)预计将阻止强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定的部分目的也是为了鼓励那些寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判更优惠条款的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处。

如上所述，我们的董事会将有能力发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

我们修订和重述的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，这可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，如果不按照我们的章程召开股东大会，控制我们大部分股本的股东将无法修改我们的章程或罢免董事。

此外，我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们董事会的多数成员召开。股东不得召开特别会议，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动，包括罢免董事。

我们修订和重述的章程要求关于股东提案和提名董事候选人的事先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们的董事会分为三个级别，其中一个级别每年由股东选举产生。每个班级的董事任期为三年。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程不允许在董事选举中进行累积投票。累计投票权允许股东将其部分或全部股份投票给一个或多个董事会席位的候选人。如果没有累积投票权，少数股东可能无法在我们的董事会获得与允许累积投票权的股东所能获得的席位一样多的席位。缺乏累积投票权使得少数股东更难在我们的董事会中获得一个席位，从而影响我们董事会关于收购的决定。

我们修订和重述的公司注册证书的上述条款的修订需要至少三分之二的已发行股本的持有者批准，一般情况下有权在董事选举中投票。我们章程的修订需要得到至少三分之二的已发行股本持有者的批准，该持有者一般有权在董事选举中投票。

我们须遵守DGCL规管公司收购的第203节的规定。一般而言，第2203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下，在利益股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行商业合并，除非：

一般说来，企业合并包括合并、出售资产或股票，或者为利益相关的股东带来经济利益的其他交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或15%以上的人。我们预计这一条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们预计，第2203条也可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票溢价的尝试。

特拉华州法律的条款以及我们修改和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款(在本次发行完成后修订)可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的作用。这些规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们正在根据授予出售股东的登记权登记我们普通股的股份。我们将不会从本招股说明书所涵盖的普通股的任何出售或其他处置中获得任何收益。出售普通股的所有收益将直接支付给出售股票的股东。我们将在现金行使认股权证时获得收益，普通股的相关股票将根据本协议登记。假设认股权证以现金全数行使，我们将获得约920万元的收益。我们目前打算将行使任何认股权证所得的现金用作营运资金和一般公司用途。

每名出售证券的股东(“出售股东”)及其任何质押人、受让人和权益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本协议涵盖的任何或全部证券，或以非公开交易的方式出售。这些销售可以是固定价格，也可以是协商价格。出售股票的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪交易商作为证券买方的代理，则从买方)收取佣金或折扣，金额待协商，但是，除非本招股说明书的附录中另有规定，否则在代理交易不超过FINRA规则2440规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主体交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。

出售证券或其权益，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可以进行卖空证券交易。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将这些证券出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售该等证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可以被视为证券法所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收取的任何佣金和转售他们购买的证券的任何利润可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东都已通知本公司，它与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分销证券。

本公司须支付本公司因证券登记而招致的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

吾等同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可转售证券的日期(以较早者为准)，毋须因第144条而受任何数量或方式限制，而毋须遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股章程或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已经在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据“交易法”的适用规则和条例，任何从事经销转售证券的人在经销开始之前，不得在M条例所界定的适用限制期间内同时从事有关普通股的做市活动。此外，出售股东将受到“交易法”及其规则和条例的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

温特劳布·托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁律师事务所将传递与特此提供的普通股有效性相关的法律事宜。

本招股说明书中引用的财务报表摘自公司的Form 10-K年报，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，正如其报告中所述，该报告以引用方式并入本招股说明书。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

除以下注明外，本招股说明书所指名的已编制或证明本招股章程任何部分，或已就注册证券的有效性或与证券注册或发售相关的其他法律事宜发表意见的专家或大律师，并无按意外情况受雇，或在发售过程中直接或间接拥有或将获得注册人或其任何母公司或附属公司的重大权益。(C)本招股说明书所指名的专家或大律师，并无就注册证券的有效性或与证券注册或发售相关的其他法律事宜发表意见，或直接或间接获得注册人或其任何母公司或附属公司的重大权益。任何与注册人或其任何母公司或子公司作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高级管理人员或员工的人也没有任何联系。