EX-1.1

附件1.1

Broadstone Net Lease，Inc.

[●]A类普通股股份

承销协议

[●], 2020

摩根大通证券有限责任公司

高盛公司(Goldman Sachs& Co.LLC)

蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)

摩根士丹利(Morgan Stanley& Co.LLC)

作为该组织的代表

列出了几家承销商

在本条例附表1中

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o高盛有限责任公司

西街200号

纽约州纽约市，邮编：10282-2198

C/o蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)

时代广场3号，25楼

纽约，纽约，10036

C/o摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

马里兰州公司(The Company)Broadstone Net Lease， Inc.和纽约有限责任公司Broadstone Net Lease，LLC(经营合伙企业，与本公司一起，交易方)确认他们按照本协议规定的条款，并在符合本协议条件的情况下，公司将发行并出售给您作为代表的本合同附表1所列的几家承销商(承销商)( [●]A类普通股，每股票面价值0.00025美元，为公司的股票(承销股票)，根据承销商的选择，最高可增加[●] 公司A类普通股(期权股份)。包销股份和期权股份在这里被称为股份。公司(普通股)的普通股，每股票面价值$0.00025，包括A类普通股，在股份出售生效后流通股在这里被称为股份。

J.P.Morgan Securities LLC(定向股票承销商)已同意保留其根据本协议购买的一部分股票，最高可达[●]股票，出售给本公司的董事、高级管理人员和某些员工以及与本公司相关的其他各方(统称为参与者)，如招股说明书(如下定义)所述，标题为？承销(？定向股票计划？)。根据定向股票计划，定向股票承销商及其关联公司将出售的股票在下文中称为定向股份。任何未经任何参与者口头确认购买的定向股票[●][A/P]承销商将按照招股说明书中的规定，在签署本协议的营业日(如下文定义)向公众提供纽约市时间。

在适用时间(如下定义)之前，交易各方将实施注册声明、定价披露包和招股说明书中更全面描述的一系列交易，并在其中和本文中定义为资本重组。作为资本重组的一部分，交易各方将(I)将公司的A类普通股设立为新的普通股类别，(Ii)生效A类普通股，作为资本重组的一部分，交易各方将：(I)将公司的A类普通股设立为新的普通股类别；(Ii)将A类普通股设立为新的普通股类别；(Ii)将A类普通股设立为新的普通股类别四送一紧接截止日期(定义见下文)之前尚未发行的普通股的股票拆分；以及(Iii)a四送一在紧接截止日期之前尚未完成的运营合作伙伴成员单位(运营单位)的单位拆分。

交易各方在此共同和各自确认其与多家承销商关于股票买卖的协议如下：

1.注册声明。公司已根据修订后的1933年证券法及其下的委员会规则和法规(统称为证券法 )，编制并向证券交易委员会(SEC)提交了与股票有关的S-11表格注册声明(文件编号333-240381)，包括招股说明书。该注册声明在生效时修订，包括根据证券法规则430A、430B或430C在其生效时被视为注册声明一部分的信息(规则430信息)，在此称为注册声明；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指，在招股说明书生效前包括的每份招股说明书(及其任何修订)、根据“证券法”第424(A)条向证监会提交的任何招股说明书，以及在其生效时包括在“注册说明书”中的省略了规则430信息的招股说明书，术语“招股说明书” 是指首次使用(或根据证券法第173条规则应买方要求提供)形式的招股说明书。如果本公司已根据证券法第462(B)条(规则462注册声明)提交了一份简短的注册声明，则此处提及的术语注册声明应被视为包括该规则462注册声明。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予该术语的含义。

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在适用时间(定义如下)或之前，公司已准备了以下信息(与附件A，定价披露包中所列的定价信息一起)：日期为#年的初步招股说明书[●]，2020和本协议附件A所列的每份免费编写招股说明书(根据证券法下的规则405定义)。

？适用时间？手段[●][A/P]纽约市时间上午1点0分， [●], 2020.

2.购买股份。

(A)根据本承销协议所载的保证及陈述，并受本承销协议所载条款及条件的规限，本公司同意按本承销协议(本协议)的规定，向多名承销商发行及出售承销股份，而各承销商根据本承销协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本承销协议所载条件的情况下，同意分别而非共同地以每股$的价格购买。[●](收购价)本合同附表1中与该承销商名称相对的承销股票数量。

此外，本公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售期权股票，承销商根据本协议规定的陈述、担保和协议，并在符合本协议规定的条件的情况下，有选择权分别而不是共同地从本公司购买期权股票，购买价格减去相当于公司宣布的任何股息或分红的每股金额，并就承销股票支付，但不应就期权支付

如果要购买任何期权股票，每个承销商购买的期权股票数量应与购买的期权股票总数的比例相同，与本合同附表1中与该承销商名称相对的承销股票数量(或按本条例第10节规定增加的数量)与若干承销商从本公司购买的承销股票总数的比例相同，但必须进行如下调整，以消除任何零碎股份。(br}如果要购买任何期权股票，则每个承销商购买的期权股票数量应与购买的期权股票总数的比例相同，该比例与本合同附表1中与该承销商名称相对的承销股票数量(或按本条例第10节规定增加的数量)与若干承销商从本公司购买的承销股票总数的比例相同，但必须进行如下调整

承销商可于招股章程日期后第三十天或之前，透过代表向本公司发出的书面通知，随时全部或不时行使购买期权股份的选择权。该通知须列明行使购股权的购股权股份总数及交付及支付购股权股份的日期及时间，该日期及时间可以与截止日期相同，但不得早于截止日期，亦不得迟于该通知日期后的第十个完整营业日(除非该时间及日期按照本条例第10节的规定延后)。任何此类通知应至少在其中指定的交货日期和时间前两个工作日发出。

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(B)交易各方理解，承销商打算在本协议生效后按照代表们的判断是明智的，立即公开发行股票，并初步按照定价披露一揽子计划中规定的条款发售股票。(B)交易各方理解，承销商打算在本协议生效后立即公开发行股票(根据代表的判断)，并初步按照定价披露一揽子计划中规定的条款发行股票。交易各方承认并同意承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售股票。

(C)股票付款应电汇到公司指定的账户(如果是承销的股票)，电汇到Clifford Chance US LLP，31 West 52办事处的公司指定的账户中，立即可用资金支付给代表(Clifford Chance US LLP，31 West 52)^钕纽约市时间上午10：00，New York，New York，NY 10019， [●]或于代表与本公司可能以书面协定的同一日期或其后第五个营业日或(如属购股权股份)于代表于承销商选择购买该等购股权股份的书面通知中指定的日期及地点于同一日期或不迟于其后第五个营业日的有关其他时间或地点购买该等购股权股份的任何其他日期或地点的任何其他时间或地点，或不迟于代表与本公司以书面协定的日期或地点(如属购股权股份)购买该等购股权股份的日期或地点。承销股票的支付时间和日期在本文中称为成交日期，期权股票的此类付款的时间和日期(如果不是成交日期)在本文中称为附加成交日期。

将于截止日期或任何额外截止日期(视属何情况而定)购买的股份的付款应在该日期或任何额外的截止日期(视情况而定)交付将购买股份的几家承销商各自账户时交付给代表，并支付与出售本公司正式支付的该等股份相关的任何转让税。除非代表另有指示，否则股票的交付应通过存托信托公司(DTC？)的设施进行。如果股票由证书代表，股票的证书将不迟于纽约市时间下午1点，在成交日期或任何额外的成交日期(视情况而定)的前一个工作日，在DTC办公室或其指定托管人的办公室供代表检查和包装。

(D)交易各方确认并同意，代表和其他承销商仅以交易双方的公平合同交易对手的身份就本协议拟发售的股票(包括确定发售条款)行事，而不是作为交易各方或任何其他人士的财务顾问或受托代理人或代理人的身份行事。(D)交易各方确认并同意：代表和其他承销商仅以交易各方的公平合同交易对手的身份行事(包括与确定发售条款有关的事项)，而不是作为交易各方或任何其他人士的财务顾问或受托代理人或代理人。此外，代表或任何其他承销商都不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向交易各方或任何其他人员提供建议。交易各方应就此类事项与各自的顾问协商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，代表或其他承销商均不对交易各方承担任何责任或责任。交易方代表和其他承销商、本协议拟进行的交易或与此类交易相关的其他事项的任何审查将仅为承销商的利益而进行，而不代表交易方。

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3.交易各方的陈述和担保。每笔交易各方共同和各自向每个承销商陈述并保证：

(a) 初步招股说明书。证监会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交定价披露资料包时，每份初步招股说明书在所有重要方面均符合证券法，并且在提交初步招股说明书时，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，因为它们是在情况下作出的，不具有误导性只要交易各方不对依赖并符合承销商通过代表明确提供给本公司以书面形式提供给本公司以供在任何初步招股说明书中使用的信息与任何承销商有关的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，则应理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本章程第7(B)节所述的信息。

(b) 定价披露包。截至适用时间的定价披露包，截至截止日期和任何其他截止日期(视情况而定)，将不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况使其中的陈述不具误导性；但交易各方不会对该承销商通过本公司代表以书面形式明确提供给公司用于该定价披露一揽子计划的与任何承销商有关的信息所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保，应理解并同意任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7(B)节所述的信息。招股章程中包含的重大事实陈述没有从定价披露包中遗漏，定价披露包中要求包含在招股说明书中的重大事实陈述也没有从中遗漏。

(c) 发行者免费写作招股说明书。除登记声明、初步招股说明书和招股说明书外，交易双方(包括其代理人和代表，但以承销商身份除外)均未准备、制作、使用、授权、批准或提交或将准备、制作、使用、授权批准或引用构成出售要约或征求购买股票要约的任何书面沟通(由交易双方之一或其代理人和代表(以下第(I)款所指的沟通除外)发行人自由写作招股说明书除外)，但(I)根据证券第2(A)(10)(A)条不构成招股说明书的任何文件除外。批准或提及构成出售要约或征求购买股票要约的任何书面沟通(由交易双方之一或其代理人和代表(以下第(I)款所指的沟通除外)构成招股说明书的任何文件)除外(I)根据证券条例第2(A)(10)(A)条不构成招股说明书的任何文件

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证券法或(Ii)本合同附件A所列文件、每次电子路演以及代表事先书面批准的任何其他书面通信。截至日期，每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照证券法(在其要求的范围内)进行备案，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突，并且当与该发行者自由写作招股说明书随附的初步招股说明书一起或在该等发行者自由写作招股说明书交付之前交付时，该等发行者自由写作招股说明书确实符合或将根据证券法提交。该等发行者自由写作招股说明书与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突。根据作出陈述的情况，包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导性的；但交易各方对每份此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保该等发行人自由写作招股章程或初步招股章程依赖并符合该等承销商通过明确供该等发行人自由写作招股章程或初步招股章程使用的代表以书面向本公司提供的与任何承销商有关的信息，应理解并同意，任何承销商提供的该等信息仅包括第7(B)节所述的信息，且应理解并同意，任何承销商提供的该等信息仅包括第7(B)节中所述的信息，并与该等发行人自由写作招股章程或初步招股章程中所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或担保。

(d) 新兴成长型公司。从首次向委员会机密提交注册声明之时起(如果早些，则为交易各方直接或通过任何授权代表其在任何中行事的人)参与的第一个日期起计(如果时间较早，则为交易各方直接参与或通过授权代表其行事的任何人进行交易的第一个日期试水--试水根据证券法第5(D)节进行的通信(定义见下文)截至本协议之日，本公司一直是一家新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所定义(新兴成长型公司)。 “测试--水域”(Testing-the-Waters)沟通是指根据证券法第5(D)节或规则163b与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

(e) 试水--试水材料。交易方(I)未从事任何试水--试水通信以外的通信试水--试水经代表同意与证券法第144A条规定的合格机构买家实体或证券法规定的501条规定的认可投资者的机构进行经代表同意的沟通，以及(Ii)未授权代表以外的任何人参与试水--试水通讯。交易各方再次确认代表已获授权代表他们承诺试水--试水通过基本上采用本合同附件 A形式的书面形式进行的通信。交易方未分发或批准分发任何书面文件试水--试水除本合同附件B所列通信之外的通信(定义见下文)。(三)书面形式试水--试水通信？表示任何试水--试水通信是证券法规则405所指的书面通信。任何个人写的试水--试水截至发出日期，通信与中包含的信息没有冲突

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注册声明或定价披露包在所有重要方面均符合证券法，当与定价披露包一起使用时，截至适用时间，并且截至成交日期和任何其他成交日期(视情况而定)，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。

(f) 注册声明和招股说明书。“注册声明”已被证监会宣布生效。证监会没有发布暂停《登记声明》有效性的命令，也没有为此目的对交易方中的任何一方或与股票发售有关的程序提起诉讼，据交易方所知，也没有受到证监会的威胁；截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后修订在所有重要方面都符合并将遵守证券法，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实；自招股说明书及其任何修订或补充的日期、截止日期和任何额外的截止日期(视属何情况而定)起，招股说明书将在所有重要方面遵守证券法，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；但交易各方不会就任何陈述或遗漏作出陈述或担保，该陈述或遗漏乃依据并符合该承销商透过代表以书面向本公司明确提供以供在登记声明及招股章程及其任何修订或补充中使用的任何承销商的资料。, 双方理解并同意，任何保险人提供的唯一此类信息包括本合同第7(B)节所述的信息。注册协议最初于2020年1月10日秘密提交给委员会，并于8月初公开提交给委员会[●],2020.

(g) 财务报表。注册表、定价披露包和招股说明书中的公司及其合并子公司的财务报表(包括相关附注)，注册表、定价披露包和招股说明书中的工业投资组合收购财务报表 (包括相关附注)，以及注册表、定价披露包和招股说明书中的Broadstone 房地产有限责任公司的财务报表(包括相关附注)对于本公司和BRE的财务报表，应公平地列报本公司及其合并子公司或BRE及其合并子公司(如适用)截至所示日期的财务状况、其各自的经营业绩和#年的变化。本公司和BRE的财务报表应公平地列报本公司及其合并子公司或BRE及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其各自的经营业绩和变化。

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它们各自的现金流，以及工业投资组合收购的财务报表，在每种情况下都公平地列报其指定期间的收入和运营费用；此类财务报表的编制符合美国公认会计原则(GAAP)，在其涵盖的整个期间都是一致适用的，登记报表中包括的任何支持的附表都公平地列报了其中要求陈述的信息；(##**$ =注册表、定价披露包和招股说明书中包含的其他财务信息取自本公司及其综合子公司的会计记录，并公平地呈现了其中显示的信息；注册表、定价披露包和招股说明书中包含的有关非GAAP财务措施的所有披露(该词由委员会的规则和法规定义)均符合1934年证券交易法(经修订)的G条，以及根据该条规定的委员会的规则和条例(形式上的登记声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务信息及其相关注释是根据证券法的适用要求和相关假设编制的。PRO 表格财务信息是合理的，并在注册声明、定价披露包和招股说明书中进行了阐述。

(h) 没有实质性的不利变化。自本公司最近的财务报表载入注册表、定价披露套餐及招股说明书之日起，(I)股本并无任何变动(除注册表、定价披露套装及招股章程所述的每种情况外，(1)行使已发行购股权及认股权证时发行普通股，(2)根据现有股权激励计划授予购股权及奖励，包括：(1)发行普通股；(2)根据现有股权激励计划授予购股权及奖励，包括：(1)行使已发行购股权及认股权证时发行普通股；(2)根据现有股权激励计划授出购股权及奖励，包括[Broadstone Net Lease，Inc.2020 股权激励计划](3)交易方支付与内部化相关的额外溢价的潜在义务，以及(4)任何类型的任何股息或分派，由交易方中的任何一方就其任何类别的股本(对于本公司或在运营合伙企业中)、非控制性权益、短期债务或长期债务支付或作出的，支付或分配给任何类别的股本(在本公司的情况下，或在运营合伙公司的情况下，在运营单位上支付)、非控制性的权益、短期债务或长期债务，以及(4)任何类型的股息或分派由交易方中的任何一方支付或支付的任何类别的股本(对于本公司或在运营合伙企业中)或涉及预期重大不利变化或任何发展交易方及其各自子公司拥有或租赁的房地产(统称为房地产)、管理、经营业绩、财务状况或股东权益作为一个整体的业务、房地产的不利变化或影响；(Ii)交易双方及其任何附属公司均未订立对交易各方及其附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，或产生对交易各方及其附属公司整体而言属重大的任何直接或或有负债或义务(包括表外债务)；及。(Iii)交易各方或其附属公司均未发生任何对交易各方及其附属公司整体而言属重大的交易或协议；及。(Iii)交易各方或其附属公司均未发生对交易各方及其附属公司整体而言属重大的直接或或有负债或义务(包括表外义务)；及。

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其各自子公司的业务遭受了对交易各方及其子公司作为一个整体的重大损失或干扰，这些损失或干扰来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)，或任何劳资纠纷或纠纷，或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但在每种情况下，注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露的情况除外。

(i) 组织和公司的良好信誉。根据马里兰州的法律，本公司已正式组织并有效地作为一家信誉良好的公司存在，在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区内均具有正式的开展业务的资格，并拥有注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述拥有或持有其财产以及开展所从事的业务所需的所有公司权力和授权，但未具备上述资格或未达到上述资格或未达到上述资格或从事的业务的情况除外，本公司拥有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的所有必要的公司权力和权限来拥有或持有其财产以及开展所从事的业务，但如未能达到上述资格或未能达到上述资格或从事招股说明书所述，则不在此限对交易方及其子公司的整体业务、物业、管理、财务状况、股东权益或运营结果，或对交易各方履行本协议项下义务的产生重大不利影响(重大不利影响) 对交易方及其子公司的业务、物业、管理、财务状况、股东权益或运营结果有重大不利影响，或对交易各方履行本协议义务有重大不利影响(重大不利影响)。

(j) 子公司的组织和良好的信誉 。本公司的每个重要附属公司(包括但不限于经营合伙企业)均已正式组织或组成(视情况而定)，并且根据其注册、组织或组建所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，在其财产所有权或租赁或其业务行为需要此类资格的每个司法管辖区内均具备开展业务的正式资格和良好信誉，并且拥有拥有或持有其财产以及开展下列业务所需的所有公司、信托、合伙、有限责任公司或类似的权力和权限定价披露包和招股说明书，除非不具备这样的资格或信誉，或没有这样的权力或授权，不会单独或总体上产生实质性的不利影响。本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但注册说明书附件21.1所列附属公司及若干其他附属公司除外，而该等附属公司合计视为单一附属公司，并不构成重要附属公司。根据交易法颁布的S-X法规第1-02节所指的本公司唯一的重要附属公司是(1)经营合伙企业和(2)本公司的应税房地产投资信托基金子公司作为一个整体。

(k) 大写。公司拥有注册说明书、定价披露方案和招股说明书中规定的法定资本化，公司所有已发行的股本，包括在资本重组中发行的普通股，均已正式发行。

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有效授权和发行、全额支付和不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束，并且是按照美国联邦和适用的州证券法提供和出售的；除注册声明、定价披露组合及招股章程所述或明确预期外，本公司或其任何附属公司并无未偿还权利(包括但不限于优先购买权)、收购本公司或其任何附属公司任何股本或其他股本权益的认股权证或期权，或可兑换为该等股本或其他股本权益的工具，或与发行本公司或任何该等附属公司的任何股本或任何该等附属公司、任何该等附属公司的任何股本有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排除与内部化相关的潜在溢价外；本公司的股本在所有重要方面均符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中对其的描述；而本公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权(包括但不限于所有已发行及已发行营运单位)均已妥为及有效授权及发行，已缴足股款及毋须评税，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、收费、产权负担、担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他申索。

(l) 没有股票期权。除在注册声明、定价披露方案和招股说明书中披露外，交易方或其任何子公司均未根据股权补偿计划向任何个人或实体授予股票期权。

(m) 适当授权。交易各方均有完全权利、权力和授权签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务；为适当和适当地授权、签署和交付本协议以及完成本协议预期的交易所需采取的所有行动均已及时有效地采取。

(n) 承销协议。本协议已由交易各方正式授权、签署和交付。

(o) 股票。本公司将于本协议项下发行及出售的股份已获本公司正式授权，当按本协议规定发行、交付及支付时，将会适时及有效地发行、缴足股款及毋须评估，并将符合注册声明、定价披露组合及招股章程的描述；而该等股份的发行不受任何优先认购权或类似权利的规限。

(p) 操作单元的所有权和描述。经营合伙的第二份经修订及重新签署的有限责任公司协议(经营合伙协议)已全面生效，于截止日期或任何额外的截止日期(视乎情况而定)，本公司与非管理成员在经营合伙中的合计百分比权益将维持不变。

- 10 -

在注册声明、定价披露套装及招股说明书中，倘承销商购买期权股份的任何部分已根据本协议行使，则本公司及非管理成员于经营合伙中的百分比权益将作出相应调整。于成交日期或任何额外的成交日期(视情况而定)，本公司将把出售承销股份所得款项及(如行使任何部分承销商期权)相关期权股份贡献予经营合伙企业，以换取相当于已发行承销股份及认股权股份数目的个营运单位。就出售承销股份及期权股份(如有)所得款项的贡献而向本公司发行的所有营运单位均已获正式授权，并将于截止日期或任何额外的截止日期(视属何情况而定)有效发行、悉数缴足及毋须评税，并将由本公司自由而明确地拥有任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、债权或权益，且任何此等营运单位均不会违反发行规定。第一要约权、拒绝权或者其他类似权利。运营单位的条款在所有重要方面都符合注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的对其的描述，并且此类描述在所有重要方面都符合定义其的文书中规定的权利。除注册声明、定价披露套装及招股说明书所披露外，(A)没有营运单位保留作任何用途, (B)并无可转换为任何营运单位或营运合伙任何其他所有权权益的未偿还证券，或可兑换营运合伙的任何其他所有权权益的未偿还证券，及(C)并无购买或认购营运单位或营运合伙的任何其他所有权权益的未偿还期权、权利(优先购买权或其他权利)或认股权证。

(q) 资本重组。资本重组已得到交易各方适时有效的授权。本公司将在资本重组中发行的普通股已获得正式和有效的授权，当根据资本重组发行时，将是有效发行、全额支付和不可评估的。运营合伙企业将在资本重组中发行的运营单位已获得适当和有效的授权，当根据资本重组发行时，将有效发行、全额支付和不可评估。

(r) 承销协议说明。 本协议在所有重要方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中对本协议的描述。

(s) 没有违规或违约。交易方或其任何子公司均未(I) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，未发生违约事件交易方或其任何子公司均应履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件

- 11 -

交易方或其各自的任何子公司受约束，或交易方或其任何子公司的任何财产或资产受到约束；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构对本公司及其子公司拥有管辖权的任何判决、命令、规则或规定，但在上述 (Ii)和(Iii)条的情况下，任何此类违约或违规不会单独或总体上

(t) 没有冲突。本协议交易方的签署、交付和履行、发行和出售股票以及完成本协议或定价披露包和招股说明书中预期的交易，包括但不限于资本重组，将不会(I)与违反或违反任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改或加速，或导致设立或施加任何留置权、收费或产权负担，也不会(I)与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致任何留置权、收费或产权负担的产生或施加，也不会(I)与或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致任何留置权、收费或产权负担的产生或施加任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，而其中一名交易方或其任何各自的子公司为其中一方，或交易方或其任何一家子公司受其约束，或任何交易方或其任何各自子公司的任何财产、权利或资产受其约束，(Ii)导致任何交易方或其任何各自子公司的章程或章程或类似组织文件的任何规定的任何违反，或(Ii)导致任何交易当事人或其任何相应子公司或其各自子公司的任何财产、权利或资产受到约束，导致任何违反章程或章程或类似组织文件的行为任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令、规则或规定，但上文第(I)和(Iii)款中的任何此类冲突除外，违反、违规、违约、留置权、收费或产权负担不会单独或总体造成实质性不利影响。

(u) 不需要异议。本协议的交易各方签署、交付和履行本协议、发行和出售股票以及完成本协议拟进行的交易，包括但不限于资本重组，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据证券法进行的股票登记和可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外。本协议的交易各方不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，本协议拟进行的交易包括但不限于资本重组，以及本协议可能要求的同意、批准、授权、命令和登记或资格。根据与承销商购买和分销股票相关的适用的州证券法(FINRA？)和适用的州证券法。

(v) 法律诉讼。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，没有任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序(诉讼)悬而未决，交易方或其任何子公司是或可能是其中一方，或交易方或其任何子公司的任何财产是或可能是标的物的任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序(诉讼)待决；或者交易方或其任何子公司的任何财产是或可能是标的物的法律、政府或监管机构的调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序(诉讼)待决。

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如果个别或整体确定对交易双方或其各自的任何子公司不利，则可合理预期会产生实质性不利影响；此类行动不会受到威胁，或据交易各方所知，任何政府或监管机构正在考虑或受到其他方面的威胁；并且(I)没有根据证券法要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的当前或未决的诉讼没有在注册声明、定价披露包和招股说明书中如此描述，以及 (Ii)没有根据证券法要求作为注册声明的证物提交或在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的法规、法规或合同或其他文件

(w) 独立会计师。德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)已经认证了公司及其子公司的某些财务报表，根据证监会和上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例以及证券法的要求，德勤会计师事务所是交易各方的独立注册会计师事务所。

(x) 不动产和动产的所有权。(I)交易各方及其附属公司对物业的简单所有权或租赁权益拥有良好且有市场价值的费用，在每种情况下，均无任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权除(A)在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的以外的任何种类，或(B)不单独或合计地描述，<br}在注册说明书、定价披露包和招股说明书中描述的除外；或(B)不单独或合计描述的以外的任何种类的担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权。对该等财产的价值有重大影响，且不对交易方及其各自子公司对该财产的使用和拟使用造成重大干扰；(Ii)除个别或合计不会造成重大不良影响外，交易方或其其中一间附属公司作为物业承租人的每份租契均具有十足效力及作用，及(A)根据任何该等租约并无就该物业发生违约或违约事件，且任何交易方或其各自的任何附属公司均未收到任何事件的通知，不论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之；及(B)任何交易方或其任何附属公司均未收到有关任何事件的通知，不论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之；及(A)任何该等租约并无就该等物业发生违约或违约事件，任何交易方或其各自的任何附属公司均未收到有关事件的通知，将构成该租约项下的违约，且 (B)交易各方或其各自的任何子公司均未收到任何关于任何人声称的任何类型的实质性索赔的通知，而该等索赔与交易方或其各自的子公司在上述任何租约下的权利相反，或影响或质疑交易方及其各自的任何子公司根据任何该等租约继续占有租赁房产的权利；(B)任何交易方或其各自的子公司均未收到任何关于任何人声称的任何类型的实质性索赔的通知，而该等索赔是反对交易方或其各自的任何子公司根据上述任何租约所享有的权利的； (Iii)除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外, 交易方或其任何子公司作为一方(作为房东)的物业的任何租约下的任何承租人都没有优先购买权或购买任何物业的选择权，如果行使这些权利，将有合理的预期会产生实质性的不利影响；(Iv)交易方没有实际的

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明知任何财产未能遵守所有适用的规范、法律和法规(包括但不限于建筑和分区规范、法律和法规以及与进入该财产有关的法律)，除非该等未能遵守的情况单独或总体不会造成重大不利影响；(V)任何财产的抵押或信托契约不得转换为交易方或其任何子公司的所有权权益；(V)任何财产的抵押或信托契约不得转换为交易方或其任何子公司的所有权权益；(V)任何财产都不能转换为交易方或其任何子公司的所有权权益；(V)任何财产都不能转换为交易方或其任何子公司的所有权权益；及(Vi)任何交易方或其各自的任何子公司，或据任何交易方所知，除登记声明、定价披露组合和招股说明书中所述外，租赁项下的任何承租人在任何租约项下都不存在违约行为，交易方或其任何子公司均不知道有任何事件，无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，都不会构成任何租约项下的违约，但以下情况除外：、、造成实质性的不良影响。

(y) 知识产权。(I)交易各方及其各自子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、版权和可版权作品、诀窍、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及用于开展各自业务的所有其他全球知识产权、工业产权和专有权利(统称为知识产权产权)；(Ii)据交易方任何一方所知，交易方及其各自子公司在各自业务中的行为未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；(Iii)交易方及其各自子公司未收到任何与知识产权有关的索赔的书面通知；以及 (Iv)据交易方任何一方所知，交易方及其各自子公司的知识产权没有受到任何人的侵犯、挪用或以其他方式侵犯。 (Iv)据交易方任何一方所知，交易方及其各自子公司的知识产权并未受到任何人的侵犯、挪用或以其他方式侵犯； (Iv)据任何交易方所知，交易方及其各自子公司的知识产权没有受到任何人的侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

(z) 没有未公开的关系。交易双方或其任何子公司与交易方或其任何子公司的董事、高级管理人员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在直接或间接关系，而证券法要求在注册声明和招股说明书中进行描述，并且该等文件和定价披露包中也没有对此进行描述。

(Aa)投资公司法。交易双方均未，且在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的股票及其收益的应用生效后，将被要求注册为投资公司或由1940年“投资公司法”(经修订)及其下的委员会规则和法规(统称为“投资公司法”)意义上的投资公司控制的实体 }交易双方均不需要注册为投资公司或由投资公司控制的实体(统称为投资公司法)，股票及其收益的应用在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述。

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(Bb)税收。交易方及其子公司已支付了所有联邦、州、地方和国外税款，并提交了截至本协议日期要求支付或提交的所有纳税申报单，但通过适当程序真诚争议且已根据GAAP为其提供了充足准备金的任何税款除外，或者未能单独或整体支付或提交合理预期不会产生实质性不利影响的任何税收除外；(2)交易双方及其子公司已支付所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期要求支付或提交的所有纳税申报单，但通过适当的诉讼程序诚意争议且已根据GAAP为其提供了充足准备金的任何税款除外；除非在注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露，或者不会单独或合计合理地预期不会产生重大不利影响，否则不存在针对交易方或其任何相应子公司或其任何各自财产或资产的书面主张的税收不足。

(Cc) 执照和许可证。交易方及其各自子公司拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的、由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、子许可证、证书、许可证和其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构作出所有声明和备案，这些声明和备案对于各自物业的所有权或租赁或其各自业务的开展是必要的，但如果不拥有或未能进行这些声明和备案，将不会单独或总体产生重大不利影响除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的外，交易各方或其各自的任何子公司均未收到撤销或修改任何该等许可证、子许可证、证书、许可证或授权的通知，或实际知道任何该等许可证、子许可证、证书、许可证或授权不会在正常过程中续订，除非个别或整体不会造成重大不利影响。

(DD)没有劳资纠纷。交易方或其任何子公司的员工不存在劳资纠纷，据交易方任何一方所知，交易方均未考虑或威胁，交易双方均不知道其或其子公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工现有或即将发生的劳资纠纷，除非不会产生实质性的不利影响，否则不存在劳务骚扰或与其各自子公司的任何子公司的员工发生任何劳资纠纷，除非不会产生实质性的不利影响，否则交易双方均不会意识到其或其子公司的任何主要供应商、承包商或客户的员工存在任何现有或即将发生的劳资骚乱或纠纷。

(EE)某些环境事宜。除定价披露包和招股说明书中所述外， (I)交易方及其各自子公司(X)遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律(包括普通法)、规则、条例、决定、判决、法令、命令和其他与污染或保护人类健康或安全(与接触危险或有毒物质有关)、环境、自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或(Y)已收到并遵守任何环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照、证书或其他授权或批准；及(Z)没有收到关于任何实际或潜在责任或义务的书面通知

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根据或关于任何环境法，或任何实际或潜在的违反任何环境法的行为，包括调查或补救任何危险或有毒物质的处置或释放或废物、污染物或污染物，并且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知；(Ii)据交易双方任何一方所知，除上述(I)及(Ii)项的情况外，根据环境法，交易方或其各自的附属公司并无因个别或合计合理地预期不会产生重大不良影响的任何事宜而产生的成本或法律责任；和(Iii)除各定价披露包和招股说明书中所述外，(X)根据任何环境法(政府实体也是其中一方)，除合理地相信不会对交易方或其各自子公司实施100,000美元或更高金额的罚款的诉讼外，没有任何涉及潜在货币制裁的诉讼正在进行中，或已知正在考虑根据任何环境法对交易方或其各自的子公司实施潜在的金钱制裁。(Y)交易方及其各自子公司不了解任何可合理预期会对交易方及其各自子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响的有关遵守环境法律的事实或问题，(Z)交易方或其各自子公司均不预期本会计年度或后续会计年度或任何可能重大的后续期间需要用于环境控制设施的重大资本支出。

(FF)符合ERISA。(I)经修订的“1974年雇员退休收入保障法”(ERISA)第3(3)节所指的每个员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员(定义为在 ERISA第4001(A)(14)节的含义内与公司共同控制的任何实体(不论是否注册成立)，或根据第414(B)、(C)节被视为公司的单一雇主的任何实体，经修订的(《守则》))是否有任何责任(每个，《计划》)已按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求进行维护，包括但不限于ERISA和《守则》；(Ii)对于经ERISA第3(42)条修改的劳工部条例第29 C.F.R.§2510.3-101中所指的任何福利计划投资者，未发生经ERISA第406条或本守则第4975条所指的禁止交易；(Iii)根据本守则第401(A)条拟符合条件的每项计划都是有资格的，并且没有发生任何情况，无论是通过以下方式进行的：(Iii)根据《雇员权益法》第406条或本守则第4975条的含义进行的禁止交易，且未发生任何情况，无论是通过及(Iv)本公司或其受控集团(A)的任何成员均无 ERISA第四章项下的任何责任，或(B)发起人、维持或对任何计划作出贡献、或有任何义务发起、维持或对任何计划作出贡献，但就本协议 (I)至(Iv)所述的事件或条件而言，个别或整体不会造成重大不利影响的情况除外。

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(GG)披露控制。本公司及其子公司维持一套有效的披露控制和程序制度(定义见“交易法”第13a-15(E)条)，该制度符合“交易法”的适用要求，并且旨在确保本公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保该等信息积累和传达的控制和程序。该制度符合“交易法”的适用要求，旨在确保公司根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保该等信息的积累和交流的控制和程序。本公司及其子公司已根据交易法第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(Hh)会计控制。本公司及其子公司对财务报告维持一套内部控制系统报告(定义见交易所法案第13a-15(F)条)，旨在符合交易所法的适用要求，并由其各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据GAAP就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司及其子公司的财务报告报告由其各自的主要高管和主要财务官或执行类似职能的人员设计或在其监督下设计，旨在为财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司及其附属公司维持足以提供合理保证的内部会计控制，以确保(I)交易是根据管理层的一般或特定授权进行；(Ii)交易按需要记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。(Iii)本公司及其附属公司维持足够的内部会计控制，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以允许根据GAAP编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及基于公司根据交易法规则13a-15(C)对其财务报告内部控制的最新评估，但在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的除外, 公司内部控制不存在重大缺陷。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获悉：(I)财务报告内部控制的设计或运作存在所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(Ii)涉及在本公司财务报告内部控制中具有重大角色的管理层或其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。

(Ii)保险。交易双方及其子公司有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，包括业务中断保险，保险金额为金额，根据交易各方的合理判断，此类损失和风险的保险足以保护交易当事人及其子公司及其各自的业务，这是其从事的业务的惯例；交易各方及其各自的子公司均未(I)收到任何

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保险人或该保险人的代理人为继续投保而需要或必须进行资本改善或其他支出，或(Ii)有任何理由相信其将无法在保险期满时续保其现有保险，或无法以合理费用从类似保险公司获得类似的保险，以继续其业务可能需要的情况下继续投保，或(Ii)任何理由相信其将无法在保险期满时续签现有保险，或无法以合理费用从类似保险公司获得类似的保险，以继续其业务可能需要的。

(JJ)网络安全；数据保护。交易方及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)对于交易方及其子公司的业务当前进行的运营而言，在所有实质性方面都是足够的，并且在所有实质性方面都是运行和执行的，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。交易方及其子公司已实施并维护商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、连续性、冗余性和安全性，并且，据交易方任何一方所知，未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或访问的情况。也不接受与相关的任何内部审查或调查。交易各方及其子公司目前实质上遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，并保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改。

(KK)不得非法付款。交易方或其各自子公司或交易方或其各自子公司的任何董事或高级管理人员，或据交易方或交易方或其各自子公司的员工所知，与交易方或其各自子公司有联系或代表其行事的任何代理人、附属公司或其他人未(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出作为，以促进要约、承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以官方身分代表或代表上述任何人的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益的任何外国或国内政府官员或雇员，或向任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的雇员，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款或利益； (Iii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何条款，或实施《经合组织关于在国际商务交易中打击贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法项下的罪行；或(Iv)犯有、

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提供、同意、要求或采取促进任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不当支付或利益。本公司及其子公司不会直接或间接将本协议项下的股票发售所得用于推进任何直接或间接非法支付或利益的要约、承诺或授权，这违反了任何适用的反贿赂或反腐败法律。交易各方及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(Ll)遵守反洗钱法律 。交易方及其子公司的业务在任何时候都一直符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年“货币和外国交易报告法”的要求、交易方或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、据此制定的规则和条例，以及由任何政府机构(统称为“反洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有采取任何行动、提起诉讼或进行任何诉讼。任何涉及交易各方或其任何子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或，据交易各方之一所知，受到威胁。

(毫米)与制裁法律没有冲突。交易方或其各自子公司或交易方或其各自子公司的任何董事或高级管理人员，或据交易方任何一方所知，交易方或其任何子公司的任何员工、任何代理人、附属公司或与交易方或其任何子公司有关联或代表其行事的其他人目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，(包括但不限于，美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于指定为特别指定的国家或被封锁的人(br})、联合国安理会(UNSC)、欧盟、女王陛下的财政部(？HMT)或其他相关制裁机构(统称为制裁)，交易各方或其任何附属机构也不位于、组织或驻扎在任何地方、组织或驻扎在该机构或机构(统称为制裁机构)。交易双方或其任何子公司均未被指定为特别指定的国家机构或被封锁的机构(br})、联合国安全理事会(UNSC)、欧盟、女王陛下的财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称为制裁)，交易双方或其任何子公司也不是位于、组织或驻留的克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚(每个国家都是受制裁的国家)；本公司不会直接或间接使用本协议项下发售股份所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体(I)资助或便利在提供资金或便利时属制裁对象或目标的任何人士的任何活动或与任何人士的业务，(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括无论是作为承销商、顾问, 投资者或

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否则)制裁。在过去五年中，交易方及其子公司没有、现在也没有故意与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

(NN)对附属公司没有限制。本公司任何附属公司(包括经营合伙企业)目前并无根据其为订约方或受其规限的任何协议或其他文书，直接或间接禁止向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本或类似的所有权权益作出任何其他分派、向本公司偿还本公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产，亦不得直接或间接禁止向本公司支付任何股息、就该附属公司的股本或类似的所有权权益作出任何其他分派、向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

(OO)不收取经纪人手续费。交易方及其各自的任何子公司均不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解(本协议除外)的一方，这些合同、协议或谅解会导致向任何一方或任何承销商提出与发售和出售股票相关的经纪佣金、发现人手续费或类似付款的有效索赔。

(PP)没有注册权。除本公司、三叉戟拥有人及创始拥有人之间于二零二零年二月七日订立的若干登记权协议外，任何人士不得因向证监会提交登记声明或发行及出售股份而要求交易方或其各自附属公司根据证券法登记任何证券以供出售。

(QQ)没有稳定。交易方或其各自的任何附属公司或联属公司均未直接或间接采取旨在或可合理预期导致或导致股份价格稳定或操纵的任何行动。

(RR)保证金规则。注册声明、定价披露一揽子和招股说明书中分别描述的公司发行、出售和交付股票或其收益的运用均不违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。该理事会的任何其他规定都不会违反该理事会的T、U或X条例。该理事会的任何其他规定均不会违反该理事会的T、U或X条例。该理事会的任何其他规定均不会违反该理事会的规定。

(SS)统计和市场数据。交易方未注意到任何导致任何交易方相信注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据不是基于或派生自在所有重要方面都是可靠和准确的来源的情况。

(TT)萨班斯-奥克斯利法案。交易方或其各自的任何董事或高级管理人员没有也没有未能在所有实质性方面遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定，以及要求本公司遵守的相关规则和法规(萨班斯-奥克斯利法案)，包括与贷款有关的第402条，以及与认证相关的第302和906条。(B)交易双方或其各自的任何董事或高级管理人员在所有实质性方面均未遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何规定，以及要求本公司遵守的相关规则和规定(萨班斯-奥克斯利法案)。

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(Uu)“证券法”规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后的修订时，本公司或任何发售参与者在此后最早时间作出善意根据证券法第164(H)(2)条的定义，于本协议日期，本公司不是也不是证券法第405条所界定的不合资格发行人的股份的发行要约(指证券法下的第164(H)(2)条所指) ，本公司不是也不是不合资格的发行人。本公司已根据证券法第456(B)(1)条支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的期限内(不执行其中的但书)并无论如何在截止日期之前支付该费用。

(VV)定向共享计划。交易各方陈述并保证：(I)注册声明、定价披露包和招股说明书、任何初步招股说明书和任何发行者自由写作招股说明书在所有重要方面均符合规定，其任何进一步修订或补充将在所有重要方面遵守定价披露包、招股说明书、任何初步招股说明书和任何发行人自由写作招股说明书(如果适用)适用的外国司法管辖区的任何适用法律或法规。根据在美国境外发售定向股票的外国司法管辖区的证券法律和法规，除之外，必须向任何政府、政府机构或法院注册或获得资格。交易双方均未根据定向股票计划向任何人提供或导致承销商提供股票，其特定意图是非法影响(I)交易方的客户或供应商更改客户或供应商与交易方的业务级别或类型，或(Ii)行业记者或出版物撰写或发布有关交易方的有利信息。(Ii)交易双方均未根据定向股票计划向任何人提供股票，目的是非法影响(I)交易方的客户或供应商改变客户或供应商与交易方的业务级别或类型，或(Ii)行业记者或出版物撰写或发布有关交易方的有利信息。

(全球)准确披露。本公司股本说明标题下的注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的陈述，旨在构成第二次修订和重新签署的Broadstone Net Lease，LLC的有限责任公司协议标题下普通股和股份条款的摘要。其声称构成运营单位条款摘要的情况下，在招股说明书摘要和限制限制的标题下，这些声明旨在构成运营单位的条款摘要。第二次修订和重新签署的Broadstone Net Lease，LLC的注册声明、定价披露包和招股说明书标题下的陈述旨在构成普通股和股份条款的摘要。修订并重新签署的Broadstone Net Lease，LLC的有限责任公司协议，只要它们声称构成运营单位的条款摘要，则限制？Broadstone Net Lease第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的描述 LLC，马里兰州法律和我们宪章的某些条款以及第二次修订和重新修订的章程、重要的美国联邦所得税考虑事项和ERISA考虑事项，只要它们声称描述了其中提到的法律和文件的规定，并且在符合其中规定的限制、限制和假设的情况下，在所有重要方面都是准确、完整和公平的。

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(Xx)房地产投资信托基金。自截至二零零八年十二月三十一日止的课税年度起，本公司一直按照守则第856至860节有关房地产投资信托基金(A REIT)的资格及税务要求成立及运作，其组织形式及建议的运作方法，如注册说明书、定价披露方案及招股说明书所述，将使其能够继续符合守则项下的REIT资格及税务要求。而并无采取或计划采取(或没有采取任何规定须采取的行动)会导致该资格或征税方法丧失的行动。已连同本公司选择为本公司应课税房地产投资信托基金附属公司的各本公司附属公司均符合守则第856(L)节及守则下所有适用的规例所指的应税房地产投资信托基金附属公司的所有适用规定，且并无采取或计划采取(或不会采取)任何会导致丧失该等资格的行动。本公司的每个不应纳税的子公司本公司的REIT子公司都是美国联邦所得税方面的被忽视的实体或合伙企业。注册说明书、定价披露包和招股说明书中关于本公司作为房地产投资信托基金的资格和税收的所有陈述以及对本公司组织和建议的运营方法的描述在所有重大方面都是准确的。

4.交易双方的进一步协议。交易各方共同和各别与每个承销商订立契约并达成一致，承销商：

(a) 要求提交的文件。本公司将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书；本公司将在证券法第433条规定的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；本公司将在10：00前向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书(以前未交付的范围)的副本。

(b) 副本的交付。应要求，公司将免费(I)向代表交付三份最初提交的注册说明书及其每项修订的签名副本，每一份均包括所有提交的证物和同意书；以及(Ii)向每位承销商(A)最初提交的注册说明书及其每项修订(无证物)的一致副本，以及(B)在招股说明书交付期间(定义见下文)，招股说明书的副本(包括所有修订和补充)一样多的副本(包括所有修订和补充)；以及(B)在招股说明书交付期间(定义如下)向招股说明书交付与招股说明书相同数量的副本(包括所有修订和补充如本文所用，“招股章程交付期”一词是指承销商的律师认为，在股份公开发售首次日期后，法律规定须就任何承销商或交易商出售股份而交付与股份有关的招股章程(或根据证券法第172条规定须交付)的期间。

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(c) 修订或补充，发行人自由写作招股说明书。 在使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充文件之前，公司将向承销商的代表和律师提供建议的发行人自由写作招股说明书、修订或补充文件的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准、参考或归档任何此类发行人自由写作招股说明书或文件

(d) 请向代表发出通知。本公司将在(I)注册声明何时生效；(Ii)注册声明的任何修订已提交或生效的时间；(Iii)定价披露包、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书或任何书面形式的任何补充文件何时通知代表，并以书面形式确认该等建议(可能是通过电子邮件提供的)；(I)注册声明何时生效；(Ii)注册声明的任何修订何时提交或生效；(Iii)定价披露包的任何附录、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面试水--试水已提交或分发对招股说明书的通信或任何修订；(Iv)证监会对注册说明书或对招股说明书的任何修订或补充提出的任何请求，或收到证监会对注册声明的任何评论，或证监会要求提供任何额外信息的任何其他请求，包括但不限于，对关于以下内容的任何信息的请求试水--试水通信；(V)证监会或任何其他政府或监管机构发布任何命令暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包、招股说明书或任何书面形式的招股说明书试水--试水为此目的或根据证券法案第8A条通信或(据交易双方任何一方所知)启动或威胁任何法律程序；(Vi)招股说明书交付期间内发生的任何事件或事态发展，招股说明书、任何定价披露包、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面招股说明书因此而发生的任何事件或发展；(Iii)招股说明书、任何定价披露包、任何发行人自由写作招股说明书或任何书面形式的招股说明书试水--试水根据招股说明书、定价披露包、任何此类发行人自由写作招股说明书或任何书面时存在的情况，经修订或补充的通信将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述在其中作出陈述所需的重大事实。试水--试水(I)本公司已收到有关在任何司法管辖区暂停发售及出售股份的资格的任何通知，或据交易任何一方所知，已为此启动或威胁提起任何法律程序；及(br}本公司将尽其合理最大努力防止发出任何该等命令，暂停注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露组合或任何定价披露套餐，或禁止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露套餐或任何定价披露套餐或任何定价披露套装)，以防止发出任何该等命令以暂停注册声明的效力、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露组合或试水--试水(B)本公司并无作出任何通知或暂停股份的任何该等资格，如有任何该等命令发出，将尽其合理最大努力尽快取得撤回该等命令。

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(e) 持续合规性。(1)如果在招股说明书交付期间发生或存在任何事件或发展或条件，导致经当时修订或补充的招股说明书包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述在其中作出陈述所需的任何重大事实，本公司将根据招股说明书交付给买方时存在的情况(无误导性)或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以符合法律的规定，公司将根据招股说明书交付给买方时存在的情况，修改或补充招股说明书以符合法律的规定，公司将根据向买方交付招股章程时存在的情况，修改或补充招股章程以符合法律规定，公司将向委员会备案，并向承销商和代表指定的交易商提供招股说明书可能需要的修订或补充，以使如此修订或补充的招股说明书中的陈述不会根据招股说明书交付给买方时存在的情况，具有误导性或使招股说明书符合法律；(2)如果在截止日期之前的任何时间(I)发生或存在任何事件或发展，导致当时修订或补充的定价披露包包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需的任何重大事实，应根据向买方交付定价披露包时存在的情况，而不是误导性或(Ii)公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合以上(C)段的情况下, 向委员会提交文件(在要求的范围内)，并向承销商和代表指定的经销商提供可能需要的对定价披露包的修订或补充，以便根据向买方交付定价披露包时存在的情况，经修改或补充的定价披露包中的陈述不会误导或使定价披露包符合法律。

(f) 蓝天合规。如果适用法律要求，公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使股票有资格进行要约和出售，并将在股票分配所需的时间内继续有效的该等资格；但本公司无须(I)在任何该等司法管辖区取得外国公司或其他实体的资格或证券交易商资格，(Ii)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)就在任何该等司法管辖区的业务收取税项(如该司法管辖区并无此规定)。

(g) 损益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人及代表提供符合证券法第11(A)节及据此颁布的委员会第158条的规定的损益表，该损益表涵盖的期间至少为12个月，自本公司第一财季起计本公司的第一财季发生在注册说明书生效日期(定义见第158条)之后。

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(h) 清空市场。在招股说明书发布之日后的180天内，任何交易方均不得(I)提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式转让的任何期权、权利或认股权证，或直接或间接处置，或根据证券法向证监会提交或向证监会提交关于任何普通股或可转换为、可行使或可交换的任何证券的登记声明。或公开披露进行上述任何交易的意向，或(Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让普通股或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，或公开披露进行任何上述任何交易的意图，不论上述第(I)或(Ii)款所述的任何交易是否将在未经代表事先书面同意的情况下以现金或其他证券的方式进行结算，但股票除外

上述限制不适用于(I)根据本协议出售股份；(Ii)公开披露公司将在以下时间自动转换其A类普通股时发行普通股一对一发行普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券证券转换或交换证券，或行使认股权证或期权(包括净行权)或RSU结算(包括净交收)，每种情况下，在本协议日期已发行且招股说明书所述的普通股，但在以下情况下发行普通股在交换时发行普通股 (Iv)根据截至截止日期有效并在招股说明书中描述的股权补偿计划的条款，向本公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及向本公司的员工、高级管理人员、董事、顾问或顾问发行股票或可转换为或可行使或可交换普通股的股票或证券(无论在行使股票期权或其他情况下)，包括(为免生疑问)[Broadstone Net Lease，Inc.2020股权激励计划]；或(V) 提交表格S-8中与根据本协议日期生效并在招股说明书中描述的任何计划或根据收购或类似的战略交易而承担的利益计划授予或将授予的证券有关的任何注册声明，或(Vi)在紧接本次发行后的成交日发行普通股或运营单位的股份，金额最高相当于已发行普通股(包括A类普通股)的百分之十(10%)，或证券转换与合并、收购、合资、商业关系或其他战略交易有关的；但在本条第(Vi)款的情况下，此类证券的任何接受者应签署一份锁定协议，并实质上以本条款附件D的格式交付给代表。

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如果代表全权酌情同意解除或放弃本合同第6(N)节所述禁售函中对公司股东、高级管理人员或董事的限制，并在解除或放弃生效日期前至少三个工作日以本合同附件B的形式向公司提供即将解除或放弃的通知，公司同意基本上以本合同附件C的形式宣布即将解除或放弃的限制。公司同意在解除或放弃生效日期之前至少三个工作日以本合同附件C的形式向公司公布即将解除或放弃的限制。公司同意在解除或放弃生效日期之前至少三个工作日以本合同附件B的形式向公司提供即将解除或放弃的通知，基本上以本合同的附件C的形式宣布即将解除或放弃

(i) 使用收益。交易各方将按照登记声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的出售股票的净收益，在收益的使用标题下进行应用。

(j) 没有稳定。交易方或其各自的任何附属公司或联属公司均不会直接或间接采取旨在或可合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的任何行动。

(k) 交易所上市。本公司将尽其合理的最大努力，根据发行通知，将股票在纽约证券交易所(NYSE)上市。

(l) 报告。在本协议签订之日起的五年内，只要股票尚未发行，公司将立即向代表提供提供给股票持有人的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及提交给或提交给证监会或任何国家证券交易所或自动报价系统的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供了此类报告和财务报表(以其存档的程度为准)。在此期间，本公司将被视为已向代表提供了提交给股票持有人的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，以及提交给或提交给证监会或任何国家证券交易所或自动报价系统的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供了此类报告和财务报表

(m) 记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

(n) 文件。本公司将根据证券法规则463的要求向委员会提交报告。

(o) 定向共享计划。本公司将遵守与定向股票计划相关提供定向股票的每个司法管辖区的所有适用证券和其他法律、规则和法规。

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(p) 新兴成长型公司。如本公司于(I)完成证券法所指的股份分派及(Ii)本条例第4(H)节所指的180天限制期届满(以较晚者为准)前任何时间停止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代表。

(q) 房地产投资信托基金。本公司将尽其最大努力，在截至2020年12月31日的课税年度及其后各课税年度继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，除非公司董事会真诚地决定不再符合本公司及其股东的最佳利益。(br}本公司董事会将尽其最大努力在截至2020年12月31日的课税年度及其后各课税年度继续符合守则对REIT的资格及税务要求，除非本公司董事会真诚决定不再符合本公司及其股东的最佳利益。

5.承销商的若干协议。各保险人特此声明并同意：

(A)它没有使用、也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用任何免费书面招股说明书，如证券法第405条所界定(该术语包括使用本公司向证监会提供并未以引用方式并入注册说明书和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但(I)不包含发行人信息(如证券法第433(H)(2)条所界定)的自由书写招股说明书除外，该招股说明书没有包括(包括通过引用并入) 初步招股说明书或之前提交的发行人自由写作招股说明书 (Ii)附件A所列或根据上文第3(C)节或第4(C)节编制的任何发行人自由写作招股章程(包括任何电子路演 )，或(Iii)由该承销商编制并事先获得本公司书面批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份该等自由写作招股章程，即一份承销商自由写作招股说明书)。

(B)未经本公司事先书面同意，本公司不曾亦不会使用载有股份最终条款的任何免费书面招股章程，除非该等条款先前已包括在向证监会提交的免费书面招股章程内。

(C)其不受证券法第8A条有关发售的任何待决程序的规限(如在招股说明书交付期内对其提起任何该等程序，将立即通知本公司)。

6.保险人义务的条件。每个承销商在成交日期购买承销股票或在任何额外的成交日期(视情况而定)购买期权股票的义务(视情况而定)取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务，并受以下附加条件的约束：

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(a) 注册合规性；没有停止单。暂停注册说明书效力的命令不得生效，为此目的或根据证券法第8A条提起的任何诉讼均不得在证监会面前待决或受到证监会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应已根据证券法及时向证监会提交(就发行人自由写作招股说明书而言，以证券法第433条所要求的范围为限)，并按照本章程第4(A) 节的规定提交给证监会；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应根据证券法第4(A) 节的规定及时提交给证监会

(b) 陈述和担保。本协议中包含的交易方的陈述和担保应在本协议日期、截止日期或任何额外的截止日期(视属何情况而定)真实和正确；交易方及其高级职员在根据本协议交付的任何证书中的陈述在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)应真实和正确。

(c) 没有降级。在(A)适用时间和(B)本协议的签署和交付(以较早者为准)之后，(I)公司或其任何子公司由任何国家认可的统计评级机构发行或担保的任何债务证券、可转换证券或由其任何子公司发行或担保的优先股的评级不得发生降级，该术语根据交易法第3(A)(62)条的定义，以及(Ii)该组织不得公开宣布其处于监督或审查之下，或已改变其展望对本公司或其任何子公司发行或担保的任何此类债务证券或优先股的评级(可能升级的积极影响的公告除外)。

(d) 没有实质性的不利变化。本合同第3(H)节描述的任何事件或条件都不会发生或不存在，该事件或条件没有在定价披露包(不包括对其的任何修改或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修改或补充)中描述，而根据代表们的判断，该事件或条件的影响使得按照预期的条款和方式在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)继续发售、出售或交付股票是不可行或不可取的，因为该事件或条件未在定价披露包(不包括对其进行的任何修订或补充)和招股说明书(不包括对招股说明书的任何修订或补充)中描述

(e) 高级船员证书。代表应在截止日期或任何额外的截止日期(视属何情况而定)收到公司首席财务官或首席会计官以及另外一名公司高级管理人员的证书，该证书令代表满意：(I)确认该等高级管理人员已仔细审查注册说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书，并据该等高级管理人员所知，本合同第3(B)和3(F)节中所载的陈述是真实和正确的。 (Ii)确认本协议中交易方的其他陈述和担保是真实和正确的，各交易方已遵守所有协议，并满足本协议项下在成交日期或任何附加成交日期(视情况而定)或之前履行或满足的所有条件，以及(Iii)以上(A)、(C)和(D)段所述的意思。

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(f) 慰问信。

(I)在本协议日期、截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)，德勤律师事务所应应本公司的要求，向代表提交致承销商、本公司董事会和OP的经理董事会的信函，注明各自交付日期，格式和内容应合理地令代表满意，其中包含会计师通常包括的声明和信息。安慰函中包含的语句和信息通常包含在会计师的安慰函中。德勤律师事务所应应本公司的要求，向代表提交致承销商、公司董事会和OP的经理人的信函，格式和内容应合理地令代表满意，其中包含会计师通常包括在安慰函中的陈述和信息定价披露包和招股说明书；但在成交日期或任何附加成交日期(视情况而定)交付的信件应使用不超过该成交日期或该额外成交日期(视情况而定)前两个工作日的截止日期。

(Ii)在本协议日期、截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)，公司应已向代表提交其首席财务官关于定价披露包和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，证书的日期为各自的交付日期，并以代表合理满意的形式和实质向承销商提交，以提供代表合理满意的形式和实质的此类信息的管理舒适性。(Ii)公司应在本协议日期、截止日期或任何其他截止日期(视情况而定)向代表提交其首席财务官关于定价披露包和招股说明书中包含的某些财务数据的证书，证书日期为各自交付日期，地址为承销商。

(g) 交易双方的意见和10b-5律师声明。交易各方的律师Fred，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP应应交易各方的要求，向代表提供其书面意见和10b-5 声明，注明截止日期或任何附加的截止日期(视情况而定)，并以代表合理满意的形式和实质向保险人提交，大意如本合同附件C所述。

(h) 马里兰州律师对交易当事人的意见。交易双方的马里兰州法律顾问Ballard Spahr LLP应应交易各方的要求，向代表提供其书面意见，日期为成交日期或任何额外的成交日期(视情况而定)，并以代表合理满意的形式和实质内容寄给保险人，大意如本合同附件D所述。

(i) 保险人的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期或任何额外的截止日期(视属何情况而定)收到关于代表可能合理要求的事项的意见和保险人律师Clifford Chance US LLP致保险人的10b-5声明，且代表应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。

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(j) 发行和出售没有法律障碍。不得采取任何行动，任何联邦、州或外国政府或监管当局不得制定、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止股票的发行或出售。截至截止日期或任何额外的截止日期(视属何情况而定)；任何联邦、州或外国法院不得发布任何禁令或命令，阻止股票的发行或出售(视属何情况而定)。(B)任何联邦、州或外国法院不得发布任何禁令或命令，以阻止股票的发行或出售；任何联邦、州或外国政府或监管机构不得在截止日期或任何额外的截止日期(视属何情况而定)颁布、通过或发布任何会阻止股票发行或出售的法令、规则、法规或命令。

(k) 良好的地位。代表应在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)收到令人满意的证据，证明交易方和本合同附表2所列子公司在其各自的组织管辖范围内的良好地位，以及其在代表可能合理要求的其他司法管辖区内的良好地位，在每种情况下都是以书面形式或任何标准电信形式从该司法管辖区的适当政府当局处收到的。

(l) 交易所上市。将于截止日期或任何额外截止日期(视情况而定)交付的股票应已在正式发行通知的情况下获准在纽约证券交易所上市。

(m) 没有异议。FINRA 已确认，它没有对与股票发行相关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

(n) 禁售协议。贵公司与本合同附表3所列公司的某些股东、高级管理人员和董事之间于本合同日期或之前交付给贵公司的关于销售和股票或某些其他证券的某些其他处置的锁定协议(每个协议实质上采用本合同附件D的形式)应在成交日期或任何额外的成交日期(视情况而定)全面生效。

(o) 资本重组。资本重组应已按照注册声明、定价披露包和招股说明书中设想的方式完成。

(p) 其他文档。在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)或之前，公司应已向代表提交代表可能合理要求的进一步证书和文件。

只有在保险人的律师合理满意的形式和实质上，上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证明和证据才应被视为符合本协议的规定。

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7.弥偿和分担。

(a) 保险人的赔偿问题。交易各方共同和各自同意赔偿并使每个承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每个人(如果有的话)免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的合理和有据可查的法律费用和其他费用，如费用和所声称的任何索赔)的损害。交易双方同意赔偿并使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼程序或所声称的任何索赔有关的合理发生的法律费用和其他费用)的损害(I)注册说明书所载或因遗漏或指称遗漏而导致的对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，以使其中的陈述不具误导性；或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股章程、任何书面形式的招股章程内所载的对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述；或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股章程、任何书面形式的招股章程中所载的关于重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述试水--试水通信、根据证券法第433(H)条规定的任何路演(路演)或任何定价披露包(包括后来修订的任何定价披露包)，或由于遗漏或据称遗漏陈述其中陈述所需的重要事实而造成的，在每种情况下均不具误导性，除非此类损失、索赔、损害或负债产生于或基于以下情况：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏依赖并符合该承销商通过代表明确向本公司提供以供其中使用的任何有关承销商的任何信息，但有一项理解并同意，任何承销商提供的唯一该等信息包括下文(B)段所述的信息。

(b) 对交易当事人的赔偿。各承销商分别而非共同同意赔偿交易方、本公司董事、签署登记声明的本公司高级管理人员，以及控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指交易方的每个人(如果有)，其赔偿程度与上文(A)段所述的赔偿程度相同，但仅限于任何损失、索赔、损害或责任(包括但不限于，合理和因任何不真实的陈述或遗漏或所指称的不真实的陈述或遗漏而产生或基于的不真实陈述或不真实的陈述或遗漏，而这些不真实陈述或不真实陈述或不作为是基于该承销商依据并符合该承销商通过代表以书面向本公司明确提供给本公司的任何资料，以供在注册声明、招股章程(或其任何修订或补充)、任何初步招股章程、任何发行者自由写作招股章程、任何书面文件中使用的。该等费用及开支)所引致或基于的任何不真实陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏。试水--试水沟通、任何路演或任何定价披露包(包括随后

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(br}修订)，有一项理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息，在代表每个承销商提供的招股说明书中包含以下信息，该招股说明书的标题为：(I)承销商的姓名及其各自参与出售股份的情况；(Ii)在招股说明书中出现的特许权数字[第五]以下段落和(Iii)关于稳定、银团覆盖交易和惩罚性投标的信息[十二号、十三号和十四号]以下各段。

(c) 通知和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管调查)、索赔或要求应针对根据本第7条前款可能寻求赔偿的任何人提出或主张，该人(受赔人)应立即以书面形式通知可能寻求赔偿的人(受偿人)；但未通知赔偿人并不解除其根据本条第7条前述款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)的范围除外；此外，如果没有通知赔偿人，并不解除其除根据本条第7条前款以外可能对受补偿人承担的任何责任。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并应已将此通知给补偿人，则赔偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经受补偿人同意，作为赔偿人的律师)代表受赔偿人和根据本节有权获得赔偿的任何其他人，赔偿人可在该诉讼中指定，并应在该诉讼中支付合理且有记录的费用和开支，并应支付该律师与该诉讼相关的合理且有记录的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受赔偿的人都有权聘请自己的律师。, 但该律师的费用及开支须由该受弥偿人承担，除非(I)弥偿人与受弥偿人双方同意相反；(Ii)弥偿人未能在合理时间内聘请令受弥偿人合理满意的律师；(Iii)任何此类诉讼的实际或潜在被告人或目标均包括受弥偿人、受弥偿人及受弥偿人。或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何被指控的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，赔偿人不应为所有受补偿人承担超过一家独立律师事务所(除任何当地律师外)的合理且有记录的费用和开支，并且所有此类合理和有记录的费用和开支应在发生时支付或报销。任何该等独立商号对任何承销商而言，其

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承销商的联属公司、董事及高级职员及任何控制人应由代表及任何该等独立商号书面指定予交易方，本公司董事、签署登记声明的本公司高级职员及任何交易方的任何控制人应由本公司以书面指定。弥偿人对未经其书面同意而进行的任何法律程序的和解不负责任，但如经上述同意而达成和解，则弥偿人同意赔偿每名受弥偿人因该项和解而蒙受的任何损失或法律责任。尽管有前述规定，如任何时间获弥偿人要求补偿本款所设想的律师费用及开支，则该弥偿人同意赔偿每名受弥偿人因该项和解而蒙受的任何损失或法律责任。尽管有前述的规定，但如任何时间获弥偿人要求补偿本款所设想的律师费用及开支，如果(I)赔偿人在收到该请求后30天以上达成和解，并且(Ii)赔偿人在和解日期之前未按照该请求向被赔偿人赔偿，则赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决的或威胁进行的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿人是或可能是该受弥偿人的一方，而该受弥偿人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解(X)包括无条件释放该受弥偿人，其形式和实质令该受弥偿人合理满意。, (Y)不包括任何关于或承认任何受补偿人或其代表的过错、过失或没有采取行动的陈述，以及(Y)不包括任何关于或承认任何受补偿人或其代表的过错、过失或没有采取行动的任何陈述或任何承认过错、有过错或没有采取行动的声明。

(d) 贡献。如果上文(A)或(B)段规定的赔偿不适用于受保障人，或不足以弥补其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则根据该段规定的每名赔偿人应按适当的比例分担该受保障人因(I)该等损失、索赔、损害赔偿或债务而支付或应付的金额，以代替根据该段规定向该受保障人支付或应付的金额段所规定的任何损失、索赔、损害赔偿或债务(I)应按适当的比例分担该等损失、索赔、损害赔偿或债务的数额，以代替根据该段支付或应付的该受保障人的损失、索赔、损害赔偿或债务。 (Ii)若第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，应按适当比例支付，以既反映第(I)款提及的相对利益，也反映交易方和承销商在导致该等损失、索赔、损害或负债的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。交易双方及承销商就另一方收取的相对利益，应分别视为与本公司出售股份所得款项净额(扣除开支前)及承销商因此而收取的承销折扣及佣金总额(见招股说明书封面表格所载各情况下的股份总发行价)的比例相同，均须视为与本公司出售股份所得款项净额(扣除开支前)及承销商因此而收取的承销折扣及佣金总额的比例相同。(br}承销商因此而收取的承销折扣及佣金总额，如招股说明书封面表格所载，分别与本公司出售股份所得款项净额(扣除开支前)及承销商收取的承销折扣及佣金总额相同。交易方和承销商的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与交易各方或承销商和各方提供的信息有关，相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。

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(e) 责任限制。交易双方和承销商同意，如果根据上文(D)段的出资是通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他未考虑上文(D)段所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。受保障人因上文(D)段所提述的损失、申索、损害赔偿及法律责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，须当作包括该受保障人因任何该等诉讼或申索而招致的任何合理及有据可查的法律或其他开支。尽管(D)及(E)段另有规定，在任何情况下，承销商支付的金额均不得超过该承销商与收到的有关股票发行的承销折扣和佣金总额超过该承销商因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述(符合证券法第11(F)节的含义)的人无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。承销商根据第(D)和(E)段承担的出资义务与其在本合同项下各自的购买义务成比例，而不是共同承担。

(f) 非排他性补救措施。本第7条第(A)至(E)段规定的补救措施不是排他性的，不应限制法律上或衡平法上任何受补偿人本来可以获得的任何权利或补救措施。

(g) 定向共享计划赔偿。交易各方共同和各自同意赔偿定向股票承销商、其联属公司、董事和高级管理人员以及控制证券法第15条或第20条所指定向股票承销商的每个人(如果有的话)免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与辩护或相关的任何法律费用和其他费用)的损害(每个都是定向股票承销商实体)。 (每个都是定向股票承销商实体) 交易各方同意赔偿定向股票承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制定向股票承销商的每个人(如果有的话)免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与辩护或相关的任何法律费用和其他费用)的损害(I)因本公司同意编制或经同意分发给参与者的与定向股票计划相关的任何材料中包含的重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述造成的，或由于根据作出陈述的情况，在材料中遗漏或据称遗漏陈述作出陈述所需的重大事实而造成的，且不具误导性；(Ii)任何参与者未能支付并接受参与者同意购买的定向股票的交付所致；或(Iii)与定向股票计划有关、由此产生的或与定向股票计划相关的损失、索赔、损害赔偿或负债(或与之相关的费用)，但最终被司法认定为因定向股票承销商实体的恶意或重大疏忽而导致的损失、索赔、损害或负债(或相关费用)除外。承销商实体的恶意或重大疏忽造成的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之相关的费用)除外承销商实体的恶意或重大疏忽。

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(H)如任何诉讼(包括任何政府调查)涉及根据上文(G)段可要求赔偿的任何定向股份承销实体，则寻求赔偿的定向股份承销实体应立即以书面通知本公司，交易各方应定向股份承销实体的请求，聘请合理满意的律师代表定向股份承销实体和各方在该诉讼中指定的任何其他交易，并支付费用在任何此类诉讼中，任何指定的股票承销实体均有权保留其自己的律师，但该等律师的费用应由该指定的股票承销实体承担，除非(I)交易各方和该指定的股票承销实体应已共同同意保留该律师，(Ii)交易各方未能在合理时间内保留令该指定的股票承销实体合理满意的律师，(Iii)该律师的实际或潜在被告或目标, 任何该等诉讼既包括直接股份承销商实体亦包括交易各方，而直接股份承销商实体应合理地断定，除交易各方可获得的法律抗辩外，或(Iv)任何该等诉讼的指名方(包括任何受牵涉各方)均包括交易方及直接股份承销商实体，且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方并不合适，承销商应合理地断定，可能有不同的法律抗辩理由可供其使用，或(Iv)任何该等法律程序的指名方(包括任何被牵涉的各方)均包括交易方及直接股份承销商实体，而由同一名律师代表双方因实际或潜在利益不同而不合适。交易各方无须就指定承销实体在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼的法律费用，为所有指定承销实体承担多于一间独立商号(除任何本地律师外)的费用及开支。交易各方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经此类同意达成和解，交易各方共同和个别同意赔偿定向股票承销实体因此类和解而遭受的任何损失或责任。尽管有前述规定，如果任何指定的股票承销实体在任何时候要求交易当事人向该指定的股票承销实体偿还本款第二句和第三句所设想的律师的手续费和开支, 交易各方同意，如(I)该等和解是在交易各方收到上述请求后30天以上达成的，且(Ii)交易各方在该等和解日期前未根据该请求向该直接股份承销商实体偿付，则彼等对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解负有连带责任。若(I)该等和解是在收到上述请求后超过30天达成的，且(Ii)交易各方在该等和解日期前未根据该请求向该直接股份承销商实体偿还。未经定向股份承销商事先书面同意，交易各方不得就任何未决或威胁的程序达成任何和解，而任何定向股份承销商实体是或可能是该定向股份承销商实体的一方，并且该定向股份承销商实体本可以根据本协议寻求赔偿，除非(X)此类和解包括无条件免除定向股份承销商实体对属于该程序标的的索赔的所有责任，并且(Y)不包括任何关于或承认过错、过失的陈述。

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(I)如果上文 (G)段规定的赔偿不适用于定向股份承销实体，或不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或负债，则交易各方应分担定向股份承销实体因该等损失、索赔或债务而支付或应付的金额，而不是赔偿定向股份承销商项下的损失、索赔、损害赔偿或负债。(I)如果上文 (G)段规定的赔偿对定向股份承销实体无效或不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或负债，则交易各方应分担定向股份承销实体因该等损失、索赔、损害或责任(1)以适当的比例反映交易各方和定向股票承销商实体从定向股票发行中获得的相对利益，或(2)如果适用的法律不允许上述第7(I)(1)条规定的分配，按适当比例不仅反映上文第7(I)(1)条所指的相对利益，亦反映交易方及定向股份承销商实体在导致该等损失、申索、损害或负债的任何陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。交易双方和定向股份承销单位与定向股份发行相关的相对收益，应视为与定向股份发行所得净收益(扣除费用前)以及定向股份承销实体就定向股份收取的承销折扣和佣金总额与定向股份公开发行总价的比例相同。如有损失，请索赔。, 损害或责任是由于对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控遗漏或被指控没有陈述重大事实，交易方和定向股票承销实体的相对过错另一方面，应通过参考以下因素来确定：不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏是否与交易各方或定向股票承销实体提供的信息有关承销实体和当事人的相对意图、知识、获取

(J)交易各方及定向股份承销商实体同意，若根据上文第(I)段的出资以按比例分配(即使定向股份承销商实体为此被视为一个实体)或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未考虑上文(I)段所述的公平考虑因素，将不公平或不公平。(J)交易各方及定向股份承销商实体同意，若根据上文(I)段的出资按比例分配(即使定向股份承销商实体被视为一个实体)，将不公平或不公平。由于前款所述的损失、索赔、损害赔偿和债务而支付或应付的定向股份承销实体的金额，应视为包括定向股份承销实体因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律费用或其他费用。尽管有以上(I)段的规定，定向股份承销实体的出资金额不得超过

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向公众发行的定向股票超过了该定向股票承销商实体以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条的含义)的人无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。第(G)款至第(J)款规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(K)(G)至(J)段所载的弥偿及供款条文将继续有效及全面不论(I)本协议的任何终止、(Ii)任何指定股份承销商实体或交易方、本公司高级职员或董事或控制交易方的任何人士或其代表所作的任何调查，及(Iii)接受及支付任何指定股份。

8. 协议的效力。本协议自上文首次写明的日期起生效。

9.终止。如果在本协议签立和交付之后、截止日期或之前，或者就期权股票而言，在任何额外的截止日期之前，(I)交易一般已在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场或由纽约证券交易所或纳斯达克证券市场暂停或受到实质性限制；(Ii)本公司发行或担保的任何证券在任何交易所或任何其他交易所暂停交易，则本协议可由代表们通过通知交易各方绝对酌情终止。如果在本协议签署和交付之后、截止日期或之前，或者就期权股票而言，(I)交易一般已在纽约证券交易所或纳斯达克证券市场暂停或受到实质性限制；(Ii)本公司发行或担保的任何证券的交易应已在任何交易所或任何非处方药市场；(Iii)联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而根据代表的判断，该等事件或危机是重大和不利的，并导致在成交日期或任何额外成交日期(视属何情况而定)按本协议、定价披露一揽子计划及招股章程预期的条款及方式继续发售、出售或交付股份并不切实可行或不可取。

10.失责保险人。

(A)如果在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)，任何承销商未能履行其在该日期购买其在本协议项下同意购买的股票的义务，则非违约承销商可酌情安排其他令公司满意的人按照本协议中包含的条款购买该等股票。(A)如果任何承销商在截止日期或任何额外的截止日期(视情况而定)未能履行其在该日期购买其在本协议项下同意购买的股票的义务，则非违约承销商可酌情安排让公司满意的其他人购买该等股票。如在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等股份，则本公司有权在36小时内促使其他令该等违约承销商合理满意的人士按该等条款购买该等股份。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股票，则非违约承销商或本公司可以推迟成交日期或任何额外的成交日期，因为

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在此情况下，本公司的律师或承销商的律师认为在注册声明及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要作出任何更改，而本公司同意迅速编制对注册声明及招股章程作出的任何修订或补充，以实施任何该等更改，而本公司同意在最多五个完整营业日内作出该等修订或补充。如本协议中所用，术语除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括本协议附表1中未列出的、根据本第10条购买违约承销商同意但未购买的股票的任何人。

(B)在实施上述(A)段所规定的由非违约承销商及本公司购买一名或多於一名违约承销商的股份的任何安排后，在截止日期或任何额外的截止日期(视属何情况而定)仍未购买的股份总数不超过在该日期将购买的股份总数的十分之一，则本公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商在该日期根据本协议同意购买的股份数量，加上该承销商在该日期同意购买的按比例股份(基于该承销商在该日期同意购买的股份数量)，以及尚未作出该等安排的该一家或多家违约承销商的股份。

(C)在实施由非违约承销商和本公司按照上文(A)段的规定购买一家或多家违约承销商的股份的任何安排后，如果在成交日期或任何额外的成交日期(视属何情况而定)仍未购买的股份总数超过该日期将购买的股份总额的十分之一，或如果公司不行使上文(B)段所述的权利，则承销商在任何额外的截止日期(视情况而定)购买股票的义务将终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第10条终止本协议，本公司不承担任何责任，但本公司将继续承担本协议第11条规定的费用的支付责任，并且本协议第7条的规定不会终止并继续有效。

(D)本文所载任何规定均不解除违约承销商对公司或任何非违约承销商因其违约所造成的损害而可能承担的任何责任。(D)本协议任何规定均不免除违约承销商对本公司或任何非违约承销商因其违约造成的损害的任何责任。

11.开支的支付.

(A)无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，交易各方中的每一方将共同和个别支付或促使支付履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括但不限于：(I)授权、发行、销售、准备和交付股票以及任何

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与此相关的应付税款；(Ii)根据证券法编制、印刷和归档注册说明书、初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何定价披露套餐和招股说明书(包括所有证物、修订和补充)及其分配的费用；(Iii)公司律师和独立会计师的费用和开支；(Iv)与根据代表指定的司法管辖区的法律登记或确定股份的投资资格以及编制、印制和分发蓝天备忘录有关的费用和开支，最高可达$5,000(包括承销商的律师的合理和有文件记录的相关费用和开支)；。(V)准备股票证书的费用；。(Vi)任何转让代理人和任何登记员的费用和收费；。(Vii)承销商就向FINRA提交申请和批准发售而产生的备案费用和所有费用，包括承销商的律师费用和开支，金额最高为30,000美元；(Viii)公司因向潜在投资者和任何其他投资者进行路演演示而产生的所有费用；(Vii)公司就向潜在投资者和任何其他投资者提交的任何路演报告而产生的所有费用，包括承销商的律师费用和开支，金额最高可达30,000美元试水--试水与股票发行和出售相关的通信，包括但不限于(1)公司高级职员和员工的任何差旅费用和(2)公司的任何其他费用；(Ix)与股票在纽约证券交易所上市有关的所有费用和申请费；(X)承销商与定向股票计划相关的所有合理和有文件记录的律师费用和支出，最高可达20,000美元；以及(Xi)印花税、类似税项或关税或其他税项(如果有)，但有一项理解是，除本第11条另有规定外，保险人将为保险人支付所有律师费用和费用。

(B)如果(I)本协议根据第9条终止，(Ii)公司因任何原因未能将股票交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何原因拒绝购买股票，则交易各方共同和各自同意向承销商偿还所有合理且有文件记录的自掏腰包承销商与本协议和本协议拟进行的要约相关而合理产生的费用和开支(包括其外部律师的费用和开支，但不包括内部律师的费用和开支)。

12.有权享有协议利益的人。本协议对本协议双方及其各自的继任人、本协议所指的高级管理人员和董事、任何控制人以及本协议第7节所指的各承销商的关联公司均适用，并对其具有约束力，并对本协议双方和各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第7节所指的各承销商的关联公司具有约束力。本协议中的任何内容均无意也不得解释为根据或与本协议或本协议中包含的任何规定相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商手中购买股票的人不得仅因此而被视为继承人。

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13.生存。本协议所载或交易方或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的各自赔偿、出资权、陈述、交易方和承销商的担保和协议应在股票交付和付款后继续有效，并应保持十足效力，无论交易各方或承销商或董事、高级管理人员、控制人或董事、高级管理人员、控制人或

14.某些经界定的词语。就本协议而言，(A)除非另有明确规定，否则术语“附属公司”具有证券法规则405规定的含义；(B)术语“营业日”指纽约市允许或要求银行关闭的日以外的任何日子；(C)术语“附属公司”具有证券法规则405规定的含义；和(D)术语“重要附属公司”具有规则1-02规定的含义。

15.遵从“美国爱国者法令”。根据“美国爱国者法案”(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括交易方)的信息，其中信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

16.杂项。

(a) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给代表们：c/o J.P.Morgan Securities LLC，地址：383Madison Avenue，New York，New York 10179(传真：(212) 6228358)；注意：股权辛迪加服务台；c/o高盛公司，200West Street，New York 10282-2198；注意：注册部；c/o蒙特利尔银行资本市场公司，时代广场3号，25纽约10026层(传真：(212)7021205)；请注意：法律部和摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC，1585Broadway，New York，New York 10036)；请注意：股权辛迪加服务台。向交易各方发出的通知应寄给他们，邮编：14604，地址：纽约罗切斯特克林顿广场800号Broadstone Net Lease，Inc.(传真：[●])；请注意：[●].

(b) 治理法律。本协议以及因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

(c) 服从司法管辖权。交易各方特此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼程序的专属管辖权。交易各方均放弃其现在或今后可能对在此类法院提起任何此类诉讼或诉讼程序提出的任何异议。交易各方同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为终局判决，并对交易各方具有约束力，并可在交易方根据该判决提起诉讼而受其管辖的任何法院强制执行。

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(f) 放弃陪审团审判。本协议各方特此放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利。

(g) 承认美国特别决议制度.

(I)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与美国特别决议制度下的转让的效力相同。

(Ii)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商受到根据美国特别决议制度进行的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的行使程度。

如本第16(G)节所用：

？“BHC法案附属公司”具有赋予术语“附属公司”的含义，并应根据“美国法典”第12编第1841(K)节进行解释。

·覆盖实体？指以下任何一项：

(I)该术语在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；

(Ii)根据“美国联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(Iii)所涵盖的金融安全倡议，该术语在第12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义并根据其解释。

？默认权利？具有12 C.F.R. §252.81、47.2§或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”的标题II及其颁布的法规中的每一项。

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(h) 对应者。本协议可签署副本( 可包括通过任何标准电信形式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。通过电子邮件(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com)或传真传送本协议的已签署副本应构成有效且充分的交付。

(i) 修正案或弃权书。对本协议任何条款的修改或放弃，以及对偏离本协议的任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。

(j) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

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如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名以表明您接受本协议。


真正属于你的，

布罗德斯通净租赁公司

依据：
		姓名：
		标题：

Broadstone净租赁有限责任公司

依据：
		姓名：
		标题：


已接受：自上面第一次书写的日期起

摩根大通证券有限责任公司
高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司
蒙特利尔银行资本市场公司。
摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)有限责任公司

作者：J.P.Morgan Securities LLC

依据：
		授权签字人

作者：高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司

依据：
		授权签字人

作者：蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)

依据：
		授权签字人

作者：摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)有限责任公司

依据：
		授权签字人

为自己并代表本合同附表1所列的几家保险人。

附表1


承销商		股份数
摩根大通证券有限责任公司
高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)
摩根士丹利有限责任公司
第一资本证券公司
Truist证券公司
地区证券有限责任公司
BTIG，LLC
KeyBanc资本市场公司
Ramirez&Co.

总计

附表2

本公司的附属公司

[公司须提供重要附属公司名单]

附表3

被禁闭的个人和实体名单

1.	克里斯托弗·J·查内斯基

瑞安·M·阿尔巴诺

肖恩·T·卡特

约翰·D·莫拉涅

艾米·L·泰特

劳里·A·霍克斯

7.	大卫·M·雅各布斯坦

8.	阿迦·S·汗(Agha S.Khan)

9.	谢卡尔·纳拉西汉(Shekar Narasimhan)

10.	杰弗里·H·罗森伯格

11.

詹姆斯·H·沃特斯

12.	布罗德斯通风险投资有限责任公司

13.	箱树资产有限责任公司

14.	Box Tree Ventures LLC

15.	罗伯特·C·泰特(Robert C.Tait)担任不可撤销信托的总受托人FBO玛格丽特·S·泰特(Margaret S.Tait)，日期为2017年12月18日

16.	罗伯特·C·泰特(Robert C.Tait)担任不可撤销信托的总受托人FBO亚历克斯·N·泰特(Alex N.Tait)，日期为2017年12月18日

附件A

A.定价披露套餐

[列出将包括在定价披露包中的每个发行商免费写作招股说明书]

B.承销商口头提供的定价信息

公开发行价：$[●]每股

扣除费用前给公司的净收益：$[●]每股

承销股票数量：[●]

期权股票数量：[●]

结算日期：[●], 2020

附件B

成文试水--试水通信

2020年8月的投资者演示文稿

附件C

[交易各方律师的意见格式]

附件D

[马里兰州律师对交易当事人的意见表格]

证物A

试水--试水授权

[__________], 2020

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

西街200号

纽约，纽约10282

蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)

时代广场3号，25楼

纽约，纽约，10036

摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

关于：

售前投资者会议授权

女士们先生们,

在依赖于1933年证券法(修订后的证券法)下的第163b条规则，Broadstone Net Lease，Inc.(发行人)特此授权J.P.Morgan Securities LLC，Goldman Sachs&Co.LLC，BMO Capital Markets Corp.和Morgan Stanley&Co.LLC及其各自的附属公司和员工(统称为活跃账簿管理人)代表发行人与潜在投资者进行口头和书面沟通，这些潜在投资者是法案第144A条所定义的合格机构买家，或者是指经认可的投资者的机构(A)(7)或(A)(8)根据该法，以确定该等投资者是否可能在发行人拟进行的首次公开募股(IPO)中拥有权益(测试-水域通信？)。A？书面试水--试水通信？指的是任何试水--试水通信是该法规则405所指的书面通信。每个活跃的簿记管理人都单独且不是共同同意，它不会分发任何书面的试水--试水未经发行人批准的通信。任何书面的试水--试水通信在分发给潜在投资者之前应事先获得发行人的首席财务官和发行人的法律顾问的批准，但任何行政性质的书面通信(即安排会议)或仅包含发行人之前批准的通信中已包含的信息的任何书面通信均不需要此类批准。发行方已通知活跃的簿记管理人，除纯行政性质的沟通外，不打算向潜在投资者提供或授权任何书面沟通。

发行方表示：(I)除向活跃簿记管理方披露外，发行方未单独从事任何试水--试水沟通及(Ii)除活跃账簿管理人外，并无授权任何人从事试水--试水通讯。发行人表示，它是法案第2(A)(19)节定义的新兴成长型公司(新兴成长型公司)，并同意在本授权生效期间，如果发行人此后不再是新兴成长型公司，将立即书面通知活跃的账簿管理人。如果有任何写入试水--试水使用通信，并且在其分发之后的任何时间都会发生事件或发展，作为该事件或发展的结果试水--试水如果通信包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，发行人将根据随后存在的情况(不具误导性)迅速通知活跃账簿管理人，并将自费并在必要的程度上迅速修订或补充其中包含的表格S-11的注册声明和初步招股说明书，以消除或纠正该不真实陈述或遗漏。

本授权的任何内容都不打算限制或以其他方式影响活跃簿记管理人及其附属公司及其各自员工在没有此授权的情况下从事他们可以合法参与的沟通的能力，包括但不限于仅包含法案第134(A)条规定的一项或多项陈述的任何书面沟通。此授权应保持有效，直到发行方向活跃的簿记管理人提供书面通知，撤销此授权为止。此处描述的所有通知应通过电子邮件发送给J.P Morgan Securities LLC，提请Haley.o.trethaway@jpmgan.com，Goldman Sachs&Co.LLC注意，电子邮件为：Ryan Cunn@gs.com，BMO Capital Markets Corp.，请埃里克·本尼迪克特(Eric Benedict)，电子邮件： Eric.Benedict@bmo.com，通知摩根士丹利&Co.LLC，提请Jon Sierer.com注意

附件B

摩根大通证券有限责任公司

高盛公司(Goldman Sachs&Co.)有限责任公司

蒙特利尔银行资本市场公司。

摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.)有限责任公司

Broadstone Net Lease，Inc.

公开发行普通股

[姓名或名称及地址

官员或主管

请求放弃]

尊敬的先生/女士[名字]:

这封信是与Broadstone Net Lease，Inc.的发售有关的。(本公司)_股本公司面值0.00025美元的普通股(普通股)和您于2020年_[放弃][发布]日期为_

摩根大通证券有限责任公司、高盛有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司和摩根士丹利有限责任公司特此同意 [放弃][发布]禁售函中规定的转让限制，但仅限于股票，有效期为20_[放弃][发布]是以公司宣布即将进行的[放弃][发布]在生效前至少两个工作日通过主要新闻服务机构发布新闻稿[放弃][发布]。本函将作为对公司即将开业的通知[放弃][发布].

除非另有明文规定[已放弃][放行]据此，禁售函继续保持十足效力。

你的是真心的，

抄送：公司

附件C

新闻稿表格

Broadstone Net 租赁公司

[日期]

Broadstone Net Lease，Inc. (公司)今天宣布，摩根大通证券有限责任公司、高盛公司、蒙特利尔银行资本市场公司和摩根士丹利公司是该公司最近公开出售普通股股票的联合簿记管理人[豁免][释放]对由以下人士持有的公司普通股股份的锁定限制[某些高级人员或董事][高级职员或董事] 公司的。这个[放弃][发布]将于20_

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果未根据修订后的1933年美国证券法注册或豁免注册，则不能在美国提供或出售此类证券。

附件D

锁定协议的格式

, 2020

摩根大通证券有限责任公司

高盛有限责任公司

蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)

摩根士丹利有限责任公司

作为该组织的代表

列出了几家承销商

在包销的附表1中

下文提到的协议

C/o J.P.Morgan Securities LLC

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

C/o高盛有限责任公司

西街200号

纽约州纽约市，邮编：10282-2198

C/o蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)

时代广场3号，25楼

纽约，纽约，10036

C/o摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

关于：

Broadstone Net Lease，Inc.--公开发售

女士们、先生们：

以下签署人明白，作为几家承销商的代表，您提议与马里兰州的Broadstone Net Lease，Inc.(该公司)和 Broadstone Net Lease，LLC(一家纽约有限责任公司(经营合伙企业))签订一份承销协议(承销协议)，规定由承销协议附表1中指定的几家承销商进行公开发行(公开发行)。此处使用的未另有定义的大写术语应具有承销协议中规定的含义。

考虑到承销商购买并公开发售证券的协议，以及鉴于收到的其他良好和有价值的对价，签字人特此同意，未经代表承销商的J.P.Morgan Securities LLC、Goldman Sachs&Co.LLC、BMO Capital Markets Corp.和Morgan Stanley&Co.LLC事先书面同意，签字人将不会、也不会导致任何直接或间接关联，在本函件协议(本函件协议)开始至与公开发售(招股说明书)有关的最终招股说明书(招股说明书)之日后180天(该期间，限制期)结束的期间内，(1)要约、质押、出售、直接或间接出售任何期权或合同的出售、购买任何期权或合同的合同、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证的合同、出售、质押、出售、购买、出借、或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证的销售、质押、出售、合同、购买、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或权证，公司(普通股)每股面值0.00025美元，或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(包括但不限于普通股、OP单位或根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定被视为由签字人实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)(统称为普通股、锁定证券)，全部或部分锁定证券所有权的任何经济后果，无论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以现金或其他方式交付锁定证券进行结算, (3)对任何禁售证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或(4)公开披露有上述任何行为的意向。签字人承认并同意，前述规定禁止签字人从事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或买入或出售任何卖权或看跌期权、或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义)，或可合理预期会导致或导致出售、处置或转让(无论是由签字人或任何其他人进行)的任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于任何卖权或看涨期权、或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论是由签名人或任何其他人进行的)任何禁售证券的全部或部分(直接或间接)，不论任何该等交易或安排(或根据其规定的票据)将以现金或其他方式交付禁售证券进行结算。签字人进一步确认，它已向J.P.Morgan Securities LLC、Goldman Sachs&Co.LLC、BMO Capital Markets Corp.和Morgan Stanley&Co.LLC提供了截至本协议日期签字人或其任何关联公司参与的任何交易的细节，如果交易是由签字人在限制期内签订的，则该交易将受到本函件协议的限制。

尽管有上述规定，下列签名人可以：

(A)转让以下签署人的禁售证券：

(I)作为一份或多於一份真诚的馈赠，或为真正的遗产规划目的，

(Ii)借遗嘱或无遗嘱遗嘱，

(Iii)为以下签署人或其直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托，或如下签署人是信托，则授予该信托的委托人或受益人，或授予该信托受益人的遗产(就本函件协议而言，直系亲属指血缘关系、现婚或前婚、家庭合伙关系或领养关系，不远于表亲)，

(Iv)以下签署人及其直系亲属为所有未偿还股本证券或类似权益的合法实益拥有人的合伙、有限责任公司或其他实体，

(V)根据上文第(I)至(Iv)条可获准作出产权处置或转让的人或实体的代名人或保管人，

(Vi)如果签字人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(A)向作为签字人的关联方(定义见根据1933年“证券法”(经修订)颁布的第405条规则)的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向控制、控制、管理或管理或与签字人的关联方共同控制的任何投资基金或其他实体(包括，为免生疑问，包括，为免生疑问，或由该合伙管理的任何其他基金)，或(B)作为向下列签署人的成员或股东分派的一部分，

(Vii)借法律实施，例如依据有限制的家庭命令、离婚授产协议、离婚判令或分居协议，

(Viii)在公司雇员去世、伤残或终止雇用(每一种情况下)时，该雇员向公司作出的补偿，

(Ix)作为出售公开发售完成后在公开市场交易中取得的以下签署的禁售证券的一部分，

(X)就限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利的归属、结算或行使(在每种情况下，包括以净行使或无现金行使的方式)向本公司支付，包括支付因归属、结算或行使该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利而应支付的行使价以及税款和汇款，但在行使、归属或行使该等权利、期权、认股权证或权利时收到的任何该等普通股根据股票激励计划或其他股权奖励计划授予的协议或股权奖励、注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的每个此类协议或计划，以下签字人持有期权、认股权证或权利，或

(Xi)根据经本公司董事会批准并向所有本公司股本持有人作出涉及本公司控制权变更(定义见下文)的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，(就本协议而言，控制权变更指在一次交易或一系列关联交易中将股本股份转让(无论是通过投标要约、合并、合并或其他类似交易)给一名个人或一组关联人士)，该交易涉及本公司控制权的变更(定义见下文)。(Xi)根据本公司董事会批准的涉及本公司控制权变更(定义见下文)的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易，指在一笔交易或一系列关联交易中将股本股份转让给一人或一组关联人。该个人或关联个人将持有本公司(或尚存实体)90%以上的未偿还有表决权证券)；但在该要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成的情况下，以下签署的锁定证券应继续遵守本函件协议的规定；

但(A)如属根据第(A)(I)、(Ii)、 (Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及(Vii)条进行的任何转让或分配，则该项转让不得涉及价值处置，而每名受赠人、受遗赠人、受让人或分配人均须以本函件协议的格式签立并向代表交付锁定函件；(B)如属根据第(A)(I)条进行的转让或分配，((Iv)、(V)、(Vi)、(Ix)及(X)，任何一方(赠与人、受赠人、遗赠人、出让人、受让人、分销商或分销商)均无根据经修订的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)提交，(C)如果是根据第(A)(Vii)和(Viii)条进行的任何转让或分发，则不得自愿进行公开申报、报告或公告，如果是根据第(A)(Vii)和(Viii)款进行的转让或分销，则不得自愿公开申报、报告或公告，并且如果根据交易法第16(A)条的任何申报或其他公开申报，则不得自愿作出公开申报、报告或公告，或(C)在根据第(A)(Vii)和(Viii)条进行转让或分销的情况下，不得自愿作出公开申报、报告或公告，如果根据交易法第16(A)条提出的申报或其他公开申报除外，应在限制期内依法要求报告或公告因转让或分派而减少普通股实益所有权的情况，该备案、报告或公告应在其脚注中明确注明转让的性质和条件；

(B)根据注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的计划，行使未偿还期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励或行使认股权证；但在行使、归属或结算时收到的任何锁定证券应受本函件协议条款的约束；

(C)将已发行优先股、收购优先股或可转换证券的认股权证转换为普通股股份或收购普通股股份的认股权证；但任何该等普通股股份或在转换时收到的认股权证均须受本函件协议的条款规限；(C)将已发行的优先股、收购优先股或可转换证券的认股权证转换为普通股股份或收购普通股股份的认股权证；

(D)根据“交易法”第10b5-1条为转让禁售证券的股票制定交易计划；但条件是(1)该等计划不规定在限制期间转让禁售证券，(2)任何一方不得要求或自愿根据“交易法”或其他公告提交与该交易计划相关的文件；及

(E)根据包销协议的条款出售将由签字人出售的证券。

如果签署人不是自然人，则签署人声明并保证没有任何一个自然人、实体或集团 (符合交易法第13(D)(3)条的含义)直接或间接地实益拥有签署人50%或以上的普通股权益，或50%或以上的投票权。(br}=

如果签署人是本公司的高级管理人员或董事，则签署人还同意上述规定同样适用于签署人可能在公开发售中购买的任何公司指导的证券。

如果签署人是本公司的高级管理人员或董事，(I)摩根大通证券有限责任公司、高盛有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司和摩根士丹利有限责任公司代表承销商同意，在解除或免除与转让锁定证券、摩根大通证券有限责任公司、高盛有限责任公司的股票有关的任何前述限制的生效日期之前至少三个营业日，(I)摩根大通证券有限责任公司、高盛有限责任公司、蒙特利尔银行资本市场公司和摩根士丹利有限责任公司代表承销商同意，至少在解除或免除与转让锁定证券公司、摩根大通证券有限责任公司、高盛有限责任公司的股票有关的任何上述限制的生效日期之前三个工作日，蒙特利尔银行资本市场公司和摩根士丹利有限责任公司将代表承销商通知公司即将公布的豁免或豁免，以及(Ii)公司已在承销协议中同意在发放或豁免的生效日期前至少两个工作日通过主要新闻机构宣布即将公布的豁免或豁免。J.P.Morgan Securities LLC、Goldman Sachs&Co.LLC、BMO Capital Markets Corp.和Morgan Stanley&Co.LLC代表本协议的承销商向任何该等高级管理人员或董事授予的任何豁免或豁免仅在该公告公布日期后两个工作日才有效。在以下情况下，本款规定将不适用：(A)免除或豁免仅仅是为了允许转让而不作考虑，或者是转让给FINRA规则5130(I)(5)所定义的直系亲属，以及(B)受让人已书面同意受本信函中描述的相同条款的约束，范围和期限为该等条款在转让时仍然有效的。(B)如果(A)免除或豁免仅仅是为了允许转让，或者是为了允许转让给FINRA规则5130(I)(5)所定义的直系亲属，并且(B)受让人已书面同意在转让时这些条款仍然有效。

为进一步推进上述事项，本公司和任何正式指定的注册或转让本文所述证券的转让代理，在此授权拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反本书面协议。

以下签署人在此声明并保证，签署人完全有权签订本函件协议。本协议所授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务应对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

签字人承认并同意承销商没有提供任何建议或投资建议，也没有承销商就证券的公开发行向签字人征求任何行动，并且在认为合适的范围内，签字人已经咨询了他们自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步确认并同意，尽管代表可能被要求或选择向阁下提供与公开发售相关的某些法规最佳利益和表格CRS披露，但代表和其他承销商并不向您推荐订立本函件协议、参与公开发售或以公开发售中确定的价格出售任何股票，且该等披露中所述内容无意暗示代表或任何承销商提出此类建议。

签字人理解，如果承销协议在2020年10月15日之前仍未生效，或者如果承销协议(在终止后仍然有效的条款除外)在支付和交付承销协议项下将出售的普通股之前终止或终止，则签字人将免除本函件协议项下的所有义务。以下签署人明白，承销商将根据本函件协议订立承销协议，并进行公开发售。

本函件协议以及因此函件协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。


真正属于你的，

[贮存商姓名或名称]

依据：
		姓名：
		标题：