附件10.1
表格
第二次修订 并重述
经营协议
的
Broadstone Net 租赁，有限责任公司
[______], 2020
目录
| 页 | ||||||
| 第一条定义术语 |
2 | |||||
| 第二条组织事项 |
15 | |||||
| 第2.1节 |
组织 | 15 | ||||
| 第2.2节 |
名字 | 16 | ||||
| 第2.3节 |
注册办事处和代理处；主要办事处 | 16 | ||||
| 第2.4节 |
术语 | 16 | ||||
| 第三条目的 |
16 | |||||
| 第3.1节 |
目的和业务 | 16 | ||||
| 第3.2节 |
权力 | 17 | ||||
| 第四条出资和发行会员权益 |
17 | |||||
| 第4.1节 |
会员的出资额 | 17 | ||||
| 第4.2节 |
会员权益的发布 | 18 | ||||
| 第4.3节 |
没有优先购买权 | 19 | ||||
| 第4.4节 |
其他供款条文 | 19 | ||||
| 第4.5条 |
资本不计息 | 19 | ||||
| 第4.6节 |
LTIP单元 | 19 | ||||
| 第4.7条 |
LTIP单位的转换 | 22 | ||||
| 第五条分配 |
25 | |||||
| 第5.1节 |
关于分布的要求和表征 | 25 | ||||
| 第5.2节 |
实物分配 | 27 | ||||
| 第5.3条 |
预扣金额 | 28 | ||||
| 第5.4节 |
清盘时的分配 | 28 | ||||
| 第5.5条 |
修订以反映会员权益的发放 | 28 | ||||
| 第六条分配 |
28 | |||||
| 第6.1节 |
用于资本账户用途的拨款 | 28 | ||||
| 第6.2条 |
修订拨款以反映会员权益的发放 | 32 | ||||
| 第七条企业的管理和经营 |
32 | |||||
| 第7.1节 |
管理 | 32 | ||||
| 第7.2节 |
组织章程细则 | 37 | ||||
| 第7.3条 |
公司资产所有权 | 37 | ||||
| 第7.4节 |
管理成员的报销 | 37 | ||||
| 第7.5条 |
管理会员的外部活动；股份与会员单位的关系；融资债务 | 40 | ||||
i
| 第7.6节 |
与关联公司的交易 | 42 | ||||
| 第7.7条 |
赔偿 | 43 | ||||
| 第7.8节 |
管理成员的责任 | 45 | ||||
| 第7.9条 |
与管理成员有关的其他事项 | 46 | ||||
| 第7.10节 |
第三方的依赖 | 47 | ||||
| 第7.11节 |
第三方贷款 | 47 | ||||
| 第八条非管理成员的权利和义务 |
48 | |||||
| 第8.1条 |
法律责任限额 | 48 | ||||
| 第8.2节 |
业务管理 | 48 | ||||
| 第8.3节 |
非管理成员的外部活动 | 48 | ||||
| 第8.4节 |
资本返还 | 48 | ||||
| 第8.5条 |
非管理成员与公司有关的权利 | 49 | ||||
| 第8.6节 |
赎回权 | 50 | ||||
| 第九条账簿、记录、会计和报告 |
53 | |||||
| 第9.1条 |
记录和会计 | 53 | ||||
| 第9.2条 |
财政年度 | 53 | ||||
| 第9.3节 |
报告 | 54 | ||||
| 第十条税务事项 |
54 | |||||
| 第10.1节 |
报税表的拟备 | 54 | ||||
| 第10.2条 |
税收选举 | 54 | ||||
| 第10.3条 |
税务人员和公司税务审计事项 | 55 | ||||
| 第10.4条 |
组织费用 | 58 | ||||
| 第10.5条 |
扣缴 | 58 | ||||
| 第十一条转账和提款 |
59 | |||||
| 第11.1条 |
转帐 | 59 | ||||
| 第11.2条 |
管理会员和管理会员实体的转账和提款 | 59 | ||||
| 第11.3条 |
由非管理成员进行的转移 | 60 | ||||
| 第11.4条 |
被取代的非管理成员 | 62 | ||||
| 第11.5条 |
受让人 | 62 | ||||
| 第11.6条 |
一般规定 | 63 | ||||
| 第十二条接纳会员 |
65 | |||||
| 第12.1条 |
接纳继任管理委员 | 65 | ||||
| 第12.2条 |
接纳额外的非管理成员 | 65 | ||||
| 第12.3条 |
修订协议及组织章程 | 66 | ||||
| 第十三条解散和清算 |
66 | |||||
| 第13.1条 |
溶解 | 66 | ||||
| 第13.2条 |
清盘 | 66 | ||||
II
| 第13.3条 |
遵守规定的时间要求；资本账户赤字的恢复 | 68 | ||||
| 第13.4条 |
非管理成员的权利 | 69 | ||||
| 第13.5条 |
解散通知 | 70 | ||||
| 第13.6条 |
取消组织章程细则 | 70 | ||||
| 第13.7条 |
清盘的合理时间 | 70 | ||||
| 第13.8条 |
免除分划 | 70 | ||||
| 第13.9条 |
清盘人的法律责任 | 70 | ||||
| 第十四条经营协议的修订；会议 |
70 | |||||
| 第14.1条 |
修正 | 70 | ||||
| 第14.2条 |
会员会议 | 71 | ||||
| 第十五条总则 |
73 | |||||
| 第15.1条 |
地址和通知 | 73 | ||||
| 第15.2条 |
标题和说明文字 | 73 | ||||
| 第15.3条 |
代词和复数 | 73 | ||||
| 第15.4条 |
进一步行动 | 73 | ||||
| 第15.5条 |
绑定效应 | 73 | ||||
| 第15.6条 |
债权人 | 73 | ||||
| 第15.7条 |
弃权 | 73 | ||||
| 第15.8条 |
对应方 | 74 | ||||
| 第15.9条 |
适用法律 | 74 | ||||
| 第15.10条 |
条文的无效 | 74 | ||||
| 第15.11条 |
授权书 | 74 | ||||
| 第15.12条 |
整个协议 | 75 | ||||
| 第15.13条 |
没有作为股东的权利 | 75 | ||||
| 第15.14条 |
保留房地产投资信托基金地位的限制 | 76 | ||||
展品一览表
| 证物A |
会员登记处的表格 | |
| 附件B |
资本账户维护 | |
| 附件C |
特殊分配规则 | |
| 附件D |
赎回通知 | |
| 附件E |
DRO注册表的格式 | |
| 附件F |
议员选择将长期投资推广计划单位转换为营运单位的公告 | |
| 附件G |
公司选择通知以强制将长期基建工程单位改建为营运单位 |
三、
第二次修订和重述
经营协议
的
Broadstone净租赁有限责任公司
纽约有限责任公司Broadstone Net Lease，LLC的本第二次修订和重述的经营协议(可能会不时进一步修订、补充或重述， 《协议》)的日期为[•]该协议于2020年由美国马里兰州的Broadstone Net Lease，Inc.作为管理成员与其姓名列于会员登记处(如下文定义)的非管理成员以及成为本公司 成员(如下文定义)的任何其他人员签订，并在这些人之间签订了“本协议”和“本协议所规定的任何其他人的协议”，该协议由马里兰州一家公司Broadstone Net Lease，Inc.作为管理成员与其姓名列于成员登记处(如下文定义)的非管理成员签订。
鉴于于2006年8月8日，本公司与 管理成员及若干其他人士签订了经本公司于2007年12月31日修订和重述的该特定公司经营协议，附件A分别于2018年12月31日和2019年12月31日进行了修订和重述，经修订和重述的经营协议于2020年2月7日经第1号修正案修订(统称为经修订和重述的经营前协议 协议)，该经营协议经修订和重述后，分别于2018年12月31日和2019年12月31日被修订和重述，而经修订和重订的经营协议于2020年2月7日经第1号修正案修订(统称为经修订和重述的经营前协议)；
鉴于管理成员 首次公开募股(首次公开募股)的结束，管理成员对其普通股进行了资本重组，每股面值0.001美元(普通股)，据此(I)管理成员设立了一个新的 类普通股，作为A类普通股在首次公开募股中出售，以及(Ii)管理成员实施了一项新的资本重组，即(I)管理成员设立了一个新的 普通股类别，作为A类普通股在首次公开募股中出售，以及(Ii)管理成员实施了一项资本重组，即每股面值0.001美元的普通股(普通股)。四送一其普通股的股票拆分， 在紧接IPO结束之前未偿还(REIT资本重组)。首次公开募股中出售的A类普通股于首次公开募股结束时在纽约证券交易所上市，可以自由交易。A类普通股的每股 将在IPO完成180天后自动转换为一股普通股(A类转换)。紧接A类转换后，所有已发行的普通股，包括A类普通股转换后发行的普通股，将在纽约证券交易所上市，并可以自由交易；
鉴于，与REIT资本重组相关，本公司对其成员单位进行了资本重组， 据此，本公司实施了四送一拆分其优秀会员单位；以及
鉴于，就首次公开招股结束而言，股东(定义见下文)现希望修订及重述本文所载 先前经营协议，该协议将全面修订、重述及取代先前经营协议。
因此，现在，考虑到本协议规定的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，本协议各方同意完整修改和重述先前经营协议，并同意根据该法(如下文定义的 )继续作为有限责任公司，如下所示：
第一条
定义的术语
除非另有明确相反说明，以下定义应适用于本协议中使用的术语 。
？2015年预算法案合作伙伴关系审计规则具有 第10.3.A节中规定的含义。
？《公司法》是指纽约州有限责任公司法(可能会不时修订)以及该法规的任何继承者。
额外的非管理成员是指根据本协议第12.2节被接纳为公司非管理成员并在成员登记处显示为 非管理成员的人员。
调整后的资本账户 是指在每个财政年度或其他期间结束时为每个成员保留的资本账户(I)增加该成员根据本协议的任何规定有义务恢复的任何金额，或 根据条例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)和(Ii)的倒数第二句被认为有义务恢复的项目减去条例1.704-1(B)(2)中描述的项目1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)和1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)。 上述调整后资本项目的定义旨在遵守条例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。
调整后的资本账户赤字，对于任何成员来说，是指截至相关财政年度末该成员的调整后资本账户中的赤字余额(如果有)。
调整后的 财产是指其账面价值已根据附件B调整的任何财产。
调整事件是指以下事件：(I)公司将会员单位或公司的其他 股权分配给所有未发行的运营单位，但LTIP单位持有人没有参与这种分配；(Ii)公司将未发行的运营单位细分为更多的运营单位，或将 未发行的运营单位合并为较少的运营单位；(Iii)公司通过以下方式发行任何会员单位，以换取其未偿还的运营单位；(Ii)公司将未发行的运营单位细分为更多的运营单位，或将 未发行的运营单位合并为较少的运营单位；(Iii)公司通过以下方式发行任何会员单位以换取其未偿还的运营单位或(Iv)涉及运营单位的类似交易 ，其中未收到与此类交易相关的对价。为免生疑问，以下事项不得被视为调整事件：(A)在融资、重组、 收购或类似商业交易中发行会员单位；(B)根据股权激励计划或其他薪酬计划或根据分销再投资计划发行会员单位；或(C)就向本公司的出资额向 管理成员或其他人士发行任何会员单位。(B)在融资、重组、收购或类似的商业交易中发行会员单位；(B)根据股权激励计划或其他薪酬计划或根据分销再投资计划发行会员单位；或(C)就向本公司的出资向 管理成员或其他人士发行任何会员单位。
关联公司对任何人而言，是指(I)由该人直接或间接控制、 控制或与其共同控制的任何人，或(Ii)任何高级人员、董事、
2
上述人士或上述第(I)款所指任何人士的普通合伙人、管理成员或受托人。在此定义中，控制，当用于 任何人时，是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式，术语控制和控制 具有与前述相关的含义。
？DRO合计金额是指在有关日期确定的所有DRO成员(如果有)的DRO金额(如果有)的合计余额 。
？合计 特殊LTIP单位分配金额具有第5.1.d节中规定的含义。
？协定价值是指(I)就任何出资财产而言，是指该财产在向公司出资时的 第704(C)条价值，减去公司根据守则第752节及其下的法规确定的出资时所承担的任何债务或该财产在出资时所受的任何债务的影响 ；(I)就任何出资财产而言，是指该财产在向本公司出资时的 条价值，减去本公司根据守则第752条及其下的法规确定的对该财产所承担的任何责任；及(Ii)如属本公司向股东分派的任何财产，本公司于该等财产分派时的账面价值减去 该股东在分派时承担的或该等财产在分派时须承担的任何债务 。
？协议具有本协议序言中规定的含义。
？组织章程是指提交给纽约州国务院 办公室的与公司相关的组织章程，并根据本条例条款和法案不时修订。
受让人？指以本协议允许的方式 转让一个或多个会员单位，但未成为替代的非管理成员，并且拥有第11.5节规定的权利的人员。
？可用现金，就进行此类计算的任何期间而言，是指 本公司的现金，不论其来源(包括对本公司的出资和贷款)，由管理成员根据其唯一和绝对酌情决定权确定为适合分配给成员。
账面税差异，对于 贡献财产或调整财产的任何项目，是指截至任何确定日期，此类贡献财产或调整财产的账面价值与截至该 日期的联邦所得税用途的调整基础之间的差额。一名成员在其所有出资财产和调整后财产中的账面税差异份额将通过该成员的资本账户余额 根据附件B维护的余额与该成员资本账户的假设余额之间的差额反映出来，该余额的计算就好像严格按照联邦所得税 会计原则进行了维护一样。 该成员的所有出资财产和调整后的财产的账面税额差异将通过该成员的资本账户余额 与该成员资本账户的假设余额之间的差额反映出来，就好像严格按照联邦所得税会计原则来计算一样。
*营业日是指法律授权或要求纽约的商业银行关闭的任何日子，但周六、周日或其他日期除外 。
3
？资本账户是指根据附件B为会员保存的资本账户 。在本合同日期成为会员的每个会员的初始资本账户余额应为 会员登记处 该会员名称的相对位置所列金额。
？资本账户限制？具有 第4.7.B节中规定的含义。
O出资额对任何 成员而言，是指该成员向公司出资或被视为出资的任何现金和已出资财产的协议价值。
？账面价值是指(I)对于贡献财产或调整后财产， 第704(C)条规定的该财产的价值减去(但不低于零)关于该贡献财产或调整财产(视情况而定)计入成员资本账户的所有折旧，以及(Ii)对于 任何其他公司财产，为联邦所得税的目的，该财产的调整基础，所有这些都是在确定之时。任何财产的账面价值应根据 附件B不时调整，以反映管理成员认为合适的对公司财产处置和收购的账面价值的变化、增加(包括资本改善)或其他调整。 管理成员认为 适当时，应不时调整任何财产的账面价值，以反映管理成员认为合适的对公司财产处置和收购的账面价值的变化、增加(包括资本改善)或其他调整。
？现金金额？是指与股票金额估值日期 的价值相等的现金金额。
O A类转换？ 具有本演奏会中规定的含义。
“法规”是指经修订并不时生效的1986年国内收入法规， 其下的适用法规对其进行了解释。本文中对本规范的一个或多个特定章节的任何提及应视为包括对 未来法律的任何相应条款的提及。
*普通股？具有本演奏会中给出的含义。
？Company？具有本演奏会中给出的含义。
？公司最低收益具有 法规第1.704-2(B)(2)节中规定的合伙企业最低收益的含义，会计年度的公司最低收益金额以及公司最低收益的任何净增减应根据法规第1.704-2(D)节的 规则确定。
？公司记录 日期是指管理成员建立的记录日期，或者(I)根据第5.1.A节分配可用现金，该记录日期应与管理成员实体为将其部分或全部分配给其股东而确定的记录日期 相同，或者(Ii)如果适用，用于确定有权对 根据第14.2条寻求成员同意或批准的任何拟议行动进行表决或同意的成员。(I)记录日期应与管理成员实体建立的记录日期 相同，该记录日期应与管理成员实体建立的记录日期 相同，该记录日期用于将部分或全部分配给其股东，以确定哪些成员有权对 根据第14.2节寻求成员同意或批准的任何拟议行动进行表决或同意。
4
？同意？是指成员同意或批准 成员根据第十四条提出的行动。
外部非管理成员的同意是指非管理成员的同意(为此目的，不包括以下任何持有运营单位的情况) (I)管理成员或管理成员实体、 (I)管理成员或管理成员实体，(Ii)管理成员或管理成员实体直接或间接拥有或控制50%(50%)以上表决权权益的任何人，以及 (Iii)直接或间接拥有或控制管理成员或管理成员实体50%(50%)以上表决权权益的任何人)，其持有的运营单位占所有非管理成员运营单元百分比权益的50%(50%)以上， 所有非管理成员运营单元的百分比权益未根据(I)排除，
？构成人具有第4.7.F节中规定的含义。
“出资财产”是指以法案允许的 形式向本公司出资的每项财产或其他资产，但不包括向本公司出资或视为向本公司出资的现金。一旦出资财产的账面价值根据表B进行调整，该财产就不再 构成表B所指的出资财产，但应视为调整后的财产。
？转换日期？具有第4.7.B节中规定的含义。
？换算因数为1.0；但是，如果管理成员实体 (I)宣布或支付其流通股的股息，或者向其流通股的所有持有人进行分配，而没有对运营单位中的运营单位进行相应的分配，(Ii)将其 流通股细分，或者(Iii)将其流通股合并为较少的股份，则应通过将换算因子乘以分数的方式调整换算因子，分数的分子应为股份数 再分拆或合并(就该等目的而言，假设该等股息、分派、再分拆或合并已在该时间发生)，而分母 须为该等股息、分派、再分拆或合并在记录日期已发行及发行的实际股份数目(在没有上述假设的情况下厘定)；如果一个实体不再是管理成员实体(前置实体)，而另一个实体将成为管理成员实体(后继实体)，则应通过将 转换因子乘以分数来调整换算因子，该分数的分子是前置实体的一股的值，该分数是在后继实体成为管理成员实体的日期确定的，其分母是后继实体的一股 股的值，该分数的分子是前置实体的一股份额的值，该分数的分母是后继实体的一股 股的值，该分数的分子是前置实体的一股份额的值，该分数的分母是后继实体的一股 股的值，(就上一句中的第二个但书而言，如果前身实体的任何股东将收到与 继任实体成为管理成员实体的交易有关的对价, 上述用于确定调整换算因数(即前身实体一股的价值)的分数中的分子，应为任何证券的最大 现金金额与任何证券的公允市值(由管理成员善意确定)和持有前身实体一股的其他对价之和。
5
实体可能在此类交易中收到(在不考虑管理零碎股份的任何条款的情况下确定)。)对换股系数的任何调整应在追溯到记录日期(如果有)的事件生效日期之后立即生效，以便(X)对换股系数进行调整，以避免因股票在没有相应发行、赎回或交换会员单位的情况下发行、赎回或交换股票的交易而意外稀释或 反稀释，以及(Y)如果指定的赎回日期介于记录日期 和 之间，则转换系数的任何调整应立即生效 ，以避免因股票发行、赎回或交换会员单位而导致的意外稀释或反稀释，以及(Y)如果指定的赎回日期介于记录日期 和 之间，则转换系数的任何调整应在记录日期(如果有)生效日期之后立即生效应调整适用于该赎回的换算系数，以将该事件考虑在内。
？转换通知？具有第4.7.B节中规定的含义。
？转换权具有第4.7.A节中规定的含义。
？可转换融资债务具有第7.5.E节中规定的含义。
？当前的合作伙伴审核规则具有 第10.3.A节中规定的含义。
？债务对任何人来说，在 确定的任何日期，是指(I)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务，(Ii)该人根据 信用证、担保债券和其他类似工具，就保证该人付款或以其他方式履行义务而欠银行或其他人的所有偿还义务的所有金额，(Iii)通过任何担保 担保的借入资金或财产或服务的延期购买价格的所有债务 即使该人尚未承担或承担付款责任，及(Iv)该人因订立租约而产生的义务 ，而根据普遍接受的会计原则，该租约应资本化。
？折旧是指，对于每个财政年度或其他期间，相当于该年度或其他期间对资产允许的美国联邦收入 税收折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，但如果资产的账面价值在该年度或其他期间的年初与其用于美国联邦所得税目的的调整基础不同，则折旧应为根据法规1.704-3计算的金额；但是，如果该年度的美国联邦收入 税收折旧、摊销或其他成本回收扣除为零，并且如果折旧是根据法规1.704-3(B)节计算的，则应使用管理成员选择的任何合理方法， 参照该期初账面价值确定折旧。
？分配测量日期？具有第5.1.D.节中给出的含义。
？分销参与日期？对于LTIP单位而言，是指在归属协议或发行此类LTIP单位所依据的其他文件中指定的 日期。
？分销付款日期？具有第5.1.C节中规定的含义。
6
？DRO金额是指DRO 注册表中针对任何DRO成员指定的金额，因为DRO注册表可能会不时修改。
DRO 成员是指已书面同意成为DRO成员，并同意并有义务在发生某些事件时，就 该成员的资本账户中的任何赤字余额向公司作出不超过该DRO成员DRO金额的某些贡献的成员。(br}成员是指以书面形式同意成为DRO成员，并同意并有义务在发生某些事件时就该成员的资本账户中的任何赤字余额向公司作出某些贡献(不超过该DRO成员的DRO金额)的成员。只有在本公司清算时才有义务作出任何该等贡献的DRO成员应在DRO登记处被指定为第I部分DRO 成员，而在本公司清算或该DRO成员的会员权益清算时有义务向本公司作出任何该等贡献的DRO成员应在DRO登记处被指定为 第II部分DRO成员。
DRO注册表是指由管理成员在公司的簿册和记录中维护的DRO注册表，其中包含的信息与填写本文件附件(附件E)的DRO注册表所需的信息基本相同。
？经济资本账户余额具有 第6.1.E节中规定的含义。
？股权激励计划是指公司、管理成员或管理成员实体在此之前或之后采用的任何股权激励或 薪酬计划，包括但不限于Broadstone Net Lease，Inc.2020股权激励计划，因为该计划可能会不时修改。
？交易法是指修订后的1934年证券交易法。
？财政季度是指公司任何财政年度的任何三个日历月的季度， 季度应在每个财政年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。
？会计年度是指公司的会计年度，应为 第9.2节规定的日历年度。
强制转换？具有 第4.7.C节中规定的含义。
？强制转换通知？具有 第4.7.C节中规定的含义。
？融资债务是指管理成员、管理成员实体或管理成员或管理成员实体的任何全资子公司为 向公司提供资金或代表向公司提供资金而发生的任何债务。
直系亲属，就任何自然人而言，是指该自然人的配偶、 父母、后代、侄子、侄女、兄弟和姐妹。
？无行为能力？或 无行为能力？是指(I)对于任何成员个人，死亡、完全身体残疾或由有管辖权的法院判决该成员无能力管理其个人或财产的进入， (Ii)对于任何成员公司， (Ii)对于作为成员的任何公司， (Ii)对于任何成员公司，
7
提交法团的解散证书或其等价物或撤销其章程；(Iii)就属 成员的任何合伙或有限责任公司而言，该合伙或有限责任公司的解散和开始清盘；(Iv)就属成员的任何遗产而言，受托人将该遗产在本公司的全部权益分派；(V)以 形式分派给身为成员的信托的任何受托人；信托终止(但不取代新受托人)或(Vi)就任何成员而言，该成员破产。就本定义而言，成员的破产应在以下情况下 被视为已经发生：(A)成员根据现在或以后有效的任何破产、破产或其他类似法律启动寻求清算、重组或其他救济的自愿程序，(B)成员被判定为破产或无力偿债，或根据现在或以后有效的任何破产、破产或类似法律作出的最终和不可上诉的救济命令已针对成员作出，(C)成员签立并交付一般转让 (D)会员提交答辩书或其他诉状，承认或未能就在上文 (B)条所述性质的任何程序中针对会员提出的请愿书的重要指控提出抗辩，(E)会员寻求、同意或默许为会员或为会员的全部或任何主要部分财产委任受托人、接管人或清盘人，(F)根据现在或以后的任何破产、破产或其他类似法律寻求 清算、重组或其他济助的任何程序，或(F)根据现在或以后的任何破产、无力偿债或其他类似法律寻求 清算、重组或其他济助的任何程序，或(F)根据现在或以后的任何破产、破产或其他类似法律寻求 任何清算、重组或其他济助的任何程序, (G)未经股东同意或默许受托人、接管人或清盘人的委任 在获委任后九十(90)天内仍未卸任或留任，或(H)第(G)款所指的委任未于任何该等留任届满后 九十(90)天内卸任。
？受赔人是指(I)因(A)管理成员、(B)管理成员实体、(C)非管理成员或(D)任何直接或间接受托人、 公司经理、董事、高级管理人员、成员、股东或合伙人、管理成员、管理成员实体或非管理成员的身份而成为诉讼当事人的任何 人，以及(Ii)此类其他人(包括 的附属公司非管理成员或本公司)作为管理成员可随时指定(无论是在导致潜在 责任的事件之前还是之后)，拥有其唯一和绝对的酌情权。
？IPO？具有本演奏会 中给出的含义。
？IRS？指管理 美国国内税法的美国国税局(Internal Revenue Service)。
？清算事件具有 第13.1节中规定的含义。
O清算收益具有 第6.1.E节中规定的含义。
？清算损失具有 第6.1.E节中规定的含义。
？清算人具有 第13.2.A节中规定的含义。
？LTIP分配量具有 第5.1.C节中规定的含义。
8
？LTIP单位是指 指定为LTIP单位的成员单位，并拥有本协议第4.6和4.7节以及本协议其他地方指定的与LTIP单位持有人有关的权利、优惠和其他特权。LTIP单元在成员之间的分配 应在成员登记处规定。
？LTIP单位共享百分比是指，对于LTIP 单位，在发放该LTIP单位所依据的归属协议或其他文件中指定为LTIP单位共享百分比的百分比，如果未指定该百分比，则为10%。
·LTIP单位持有人是指持有LTIP单位的成员。
管理成员？指马里兰州的Broadstone Net Lease，Inc.或其继任者或 许可的受让人，作为公司的管理成员。
？管理成员实体是指 管理成员；但是，如果(I)管理成员的实益普通股(或其他可比股权)在任何时候没有公开交易，以及(Ii)直接或间接拥有管理成员50%(50%)或以上的实益普通股(或其他可比股权)的实体的 实益普通股(或其他可比股权)的普通股是公开交易的，则管理成员实体应指其实益普通股(或其他可比股权)公开交易的实体(如果以上第(I)款和 (Ii)款中的两项要求均未满足，则术语管理成员实体应指管理成员。
？管理会员权益是指管理会员持有的未 指定为非管理会员权益的会员权益。管理成员利益可以表示为若干成员单位。
？管理会员付款具有15.14节中规定的含义。
成员？指管理成员或非管理成员， 成员？指管理成员和非管理成员。
成员最低收益是指每个成员的无追索权债务的金额，等于 如果该成员无追索权债务被视为无追索权负债，根据法规1.704-2(I)(3)节确定的公司最低收益。
成员无追索权债务具有 法规第1.704-2(B)(4)节中规定的合作伙伴无追索权债务的含义。
-成员无追索权 扣除具有法规1.704-2(I)节中规定的合作伙伴无追索权扣除的含义，成员无追索权扣除金额与成员 财年无追索权债务的金额应根据法规1.704-2(I)(2)节的规则确定。
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“会员登记处”是指由管理会员在公司的账簿和记录中保存的会员登记处 ，其中包含的信息与填写本文件附件中的会员登记处表格(如附件A)所需的信息基本相同。 附件 附件A所示的会员登记处表格是指管理会员在公司的账簿和记录中保存的会员登记处。
？成员权益是指非管理成员权益、管理成员权益或LTIP单位(在管理成员授予LTIP单位的范围内)，包括该成员权益持有人根据本协议的规定有权获得的任何和所有福利，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务。会员制利益可以表示为若干个会员制单位。
？会员单位？是指根据4.1和4.2节颁发的所有会员的会员权益中的一小部分、不可分割的份额 ，包括OP单位、LTIP单位和此后设立的任何其他类别或系列的会员单位。会员登记处列出了会员单位的数量和该等会员单位所代表的公司权益的百分比 。
？净收益 是指在任何应税期间，公司在该应税期间的收入和收益项目在该应税期间的亏损和扣除项目上超出的部分(如果有)。净收益计入 的项目，按照表B确定。首次计算净收益的收入、收益、损失或扣除项目，如受 表C中的特别分配规则限制，净收益或由此产生的净亏损(视具体情况而定)应重新计算，而不考虑该项目的影响。(br}计算净收益的项目应按表B确定。)如果已纳入初始计算净收益的收入、收益、损失或扣除项目受 表C中特别分配规则的约束，则应重新计算净收益或由此产生的净亏损(视具体情况而定)。
？净亏损？是指在任何应纳税期间，公司在该纳税期间的损失项目和 扣除项目在公司在该纳税期间的收入和收益项目上超出的部分(如果有)。计算净亏损的项目应按照表B确定。如初始计算净亏损的收入、收益、损失或扣除项目受 表C的特殊分配规则约束，则应重新计算净亏损或由此产生的净收益(视具体情况而定)，而不考虑该项目。
？新证券是指(I)有权认购或购买股票的任何权利、期权、认股权证或可转换或可交换的证券，不包括股权激励计划下的授予，或(Ii)由管理成员发行的提供第(I)款所述任何权利的任何债务。
非管理成员是指在成员注册表中被点名为非管理成员的任何人，或任何被替代的非管理成员或其他非管理成员， 以公司非管理成员的身份。
？非管理成员权益是指非管理成员在公司的成员权益，代表 所有非管理成员的成员权益的一小部分，包括该成员权益的持有者根据本协议的规定可能有权获得的任何和所有福利，以及该人的所有义务
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遵守本协议的条款和规定。非管理会员权益可表示为若干会员单位。
？无追索权内在收益是指，对于任何 受抵押或负质押保障无追索权债务的 出资财产或经调整财产，如果此类财产在应税交易中完全清偿此类债务，且没有其他对价，则根据附件C第2.B 节分配给会员的任何应税收益的金额。
？无追索权扣除具有条例 第1.704-2(B)(1)节中规定的含义，财政年度的无追索权扣除金额应根据条例 第1.704-2(C)节的规则确定。
？无追索权责任具有法规1.752-1(A)(2)节中规定的 含义。
？赎回通知 实质上是指以附件D的形式发出的赎回通知。
？运营实体？具有第7.4.F节中规定的含义。
？OP单位？指管理成员未明确指定为 属于另一个指定类别的会员单位的任何会员单位(包括但不限于在本合同日期或之前发布的任何会员单位)。
？OP单位经济平衡具有第6.1.E节中规定的含义。
运营单位交易是指任何交易或一系列相关交易(包括但不限于合并、合并、单位交换、对所有或几乎所有运营单位或其他业务合并或重组的自投标要约，或出售公司全部或几乎所有资产，但不包括任何构成调整事件的运营单位交易)，由此导致运营单位交换或转换为权利的任何交易，或该等运营单位的持有人有权以其他方式获得现金、证券或其他财产或任何
母实体？具有 第7.4.F节中规定的含义。
“百分比权益”是指，对于持有 会员权益类别的会员而言，其在该会员类别中的权益，通过将该会员拥有的该会员类别的会员单位除以当时未偿还的该类别会员单位总数而确定。
？个人是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、 合资企业、非法人组织及其任何政府、政府部门或机构或其政治分支。
？前置实体？具有本文转换系数定义中给出的含义 。
？之前的运营协议具有本协议背诵中所述的含义。
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？公开交易？是指在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场、任何国家或国际公认的证券交易所或上述任何交易所的任何继承者上市或获准交易的 。
？合格资产是指以下任何资产：(I)本公司的权益、权利、期权、认股权证或 可转换或可交换证券；(Ii)本公司或其任何子公司因产生融资债务而发行的债务；(Iii)合格REIT子公司和有限责任 公司(或其他因美国联邦所得税目的而从其唯一所有者那里忽略的实体，包括全资授予人信托)的股权；(Iv)在公司直接或间接拥有至少99%(99%)股权的任何 合伙企业或有限责任公司中至多1%(1%)的股权；(V)持有的现金，用于支付管理成员实体或其任何全资子公司的证券 持有人的行政费用或待分配给证券 持有人，或待向公司出资；及(Vi)其他有形及无形资产，整体而言，该等资产相对于 本公司及其附属公司的净资产而言属最低限度，或以不会对非管理成员的分派权造成不利影响的方式暂时持有。
*合格REIT子公司是指管理成员实体的任何子公司，该子公司是守则第856(I)节所指的 合格REIT子公司。
？重获 收入是指本公司在处置本公司任何财产或资产时确认的任何收益(根据守则第754节计算，无需进行任何调整)，该收益被描述为 普通收入或未重获的第1250条收益(定义见守则第1(H)(6)节)，因为它代表了先前就该等财产或资产所作的折旧扣除的重新收回。
？追索权负债是指公司所欠的负债金额(无追索权 负债和根据条例1.704-(2)(I)节可归因于成员无追索权扣除的负债)。
*兑换会员具有第8.6.A节中规定的含义。
？赎回金额是指由管理 会员凭其唯一和绝对酌情权决定的现金金额或股份金额；但是，如果股票在赎回会员行使其赎回权利时未公开交易，则赎回金额只能以现金金额的形式支付，除非 该会员以其唯一和绝对的酌情权同意以股份金额的形式支付赎回金额。未经管理会员同意，赎回会员无权以其唯一及绝对 酌情权收取股份金额形式的赎回金额。
？赎回权 具有第8.6.A节中规定的含义。
？法规是指根据本守则颁布的 库务法规，因为此类法规可能会不时修改(包括后续法规的相应规定)。
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房地产投资信托基金(REIT)是指根据本准则有资格成为房地产投资信托基金的实体。
*REIT资本重组具有此处 朗诵中所述的含义。
？REIT要求？具有 第5.1.a节中规定的含义。
？剩余收益或剩余亏损 是指公司因出售、交换或以其他方式处置出资财产或调整财产而确认为美国联邦所得税目的的任何损益项目，只要 此类损益项目未根据附件C第2.B.1(A)或2.B.2(A)节分配，以消除 账面税负差异。
？安全港？具有第11.6.F节中设定的含义 。
？相同的奖励具有 第5.1.d节中规定的含义。
？第704(C)条任何 出资财产的价值是指由管理成员使用其可能采用的合理估值方法确定的出资时该财产的公平市场价值；但是，在符合 附件C的条件下，管理成员应根据其认为合理和绝对的酌情决定权，使用其认为合理和适当的方法，将第704(C)条价值的 出资财产在单个或综合交易中按比例分配给每个单独的财产
？证券法？指修订后的1933年证券法。
？股份？是指管理成员 实体的普通股(或其他可比股权)份额。根据管理成员实体的组织文件的条款，股票可以按一个或多个类别或系列发行。根据管理成员的 选择权，代替现金金额发行的股票可以是登记股票，也可以是非登记股票。如果有多个类别或系列的股份，则根据上下文要求，术语？股份应被视为指与提及股份的成员权益类别或系列 相对应的类别或系列的股份。当提到运营单位时，术语？股份是指管理成员 实体的普通股(或其他可比股权)的股份。
？股份金额是指等于会员数量乘以兑换系数的股份数量 赎回会员要赎回的单位数乘以转换因子；但是，如果管理会员实体向股票、权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券的持有人发行有权认购或购买股份或任何其他证券或财产(统称为权利)的证券，则股份金额还应包括持有该数量的持有人有权认购或购买股票或任何其他证券或财产(统称为权利α)的权利，则股份金额还应包括持有该数量的股票、权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券的持有人有权认购或购买股票或任何其他证券或财产(统称为权利)的权利
？特殊LTIP单元分配具有第5.1.D节中给出的 含义。
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？指定赎回日期是指估值日期后的第二十(br})个工作日，或管理成员凭其唯一和绝对酌情权决定的较短期限；但是，如果股票未公开交易，则指定的赎回日期是指管理成员收到赎回通知后的第三十(30)个工作日。
？附属公司对于任何人来说，是指任何公司、有限责任公司、信托、 合伙或合资企业或其他实体，其中(I)有投票权的股权证券的投票权或(Ii)未偿还股权由该人直接或间接拥有。
？替代非管理成员？指 根据第11.4节被接纳为公司非管理成员并在成员注册表中显示为非管理成员的人员。
后继实体？具有本文转换系数定义中给出的含义 。
？目标平衡？具有第6.1.E节中规定的含义。
？终止交易？具有第11.2.B节中规定的含义。
*公司财产任何项目的未实现收益是指，于任何确定日期， (I)该财产(按附件B厘定)的公平市值超过(Ii)该财产于该日期的账面价值(根据附件B作出任何调整前)的超额(如有)。
*可归因于任何公司财产项目的未实现 亏损指，于任何厘定日期，(I)该财产于该日期的账面价值(根据 附件B作出任何调整前)超过(Ii)该财产于该日期的公平市价(按附件B厘定)的超额(如有)。(B)任何公司财产项目的未实现 亏损是指(I)该财产于该日期的账面价值(根据附件B作出任何调整前)超出(Ii)该财产的公平市价(按附件B厘定)。
？未授予的LTIP单位具有第4.6.C.节中给出的含义。
？UPREIT？具有第7.4.F节中规定的含义。
？估值日期？指管理成员收到赎回通知的日期，如果该日期 不是营业日，则为此后的第一个营业日。
？就 管理成员实体公开交易的某类流通股中的一股而言，价值是指紧接必须确定其价值的日期之前连续十个交易日的每日市场价格平均值 。每个交易日的市场价格应为该交易日的正常收盘价，如果该交易日没有进行此类出售，则为该交易日的收盘价和要价的平均值。如果 管理成员实体的流通股公开交易，且股份金额除股票外，还包括持股人已经获得或将有权获得的权利或利益，则这些权利的价值由 确定
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管理成员根据其合理判断认为适当的报价和其他信息真诚行事。如果管理成员 实体的股票未公开交易，则投标赎回的每个会员单位的股份金额(将是根据第8.6.A节提出赎回的每个会员单位的现金金额)是指 如果公司的每项资产将在指定的赎回日期以其公平市值出售，公司将偿还所有未偿债务，剩余收益将为 一个会员单位的持有者将获得的金额。 如果公司的每项资产将在指定的赎回日期以其公平市值出售，公司将偿还所有未偿债务，剩余收益将为： 如果公司的每项资产将在指定的赎回日期以其公平市值出售，公司将偿还所有未偿债务，剩余收益将为 该价值应由管理成员本着诚信原则确定，并基于对公司的每项资产(以及每一合伙企业、有限责任公司、信托公司的每项资产)将实现的金额的商业合理估计。(B)本公司拥有直接或间接权益的合营公司或其他实体)以公平交易方式出售予不相关的 买方，而买卖双方均无经济迫不得已订立交易(不考虑因本公司于任何 物业的少数股权或本公司于任何物业的权益缺乏流动性而导致的任何价值折让)。
？已授予的LTIP单位 具有第4.6.C节中规定的含义。
？归属协议是指 LTIP单位持有者在接受股权激励计划下的LTIP单位奖励后签订的每一份或任何一份协议或文书，正如上下文所暗示的那样。
第二条
组织事项
| 第2.1节 | 组织 |
A.组织、地位和权利。本公司是一家有限责任公司，根据 法案的规定以及先行经营协议中规定的条款和条件成立。各成员特此确认并同意其作为本公司成员的地位，并按照本 协议中规定的条款继续开展本公司业务。除本条例明确规定外，股东的权利和义务以及公司的管理和终止均受公司法管辖。就所有 目的而言，每个会员的会员权益应为个人财产。
二、有限责任公司资质。成员(I)同意，如果本公司从事业务的任何 司法管辖区的法律有此要求，本公司的适当高级职员或其他授权代表应向该司法管辖区的适当办公室提交或安排提交本公司根据该等法律有资格开展业务所需的 文件；和(Ii)同意并有义务在法律规定的一个或多个地点和方式签署、确认并导致将组织章程的任何修订备案， 根据法案、本公司开展业务的任何司法管辖区的法律或本协议的要求，以反映其中包含的信息的变化，或以其他方式遵守法律对公司作为有限责任公司在法案下继续、保存和运营的要求。
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C.申述。每一成员声明并保证 该成员获得正式授权执行、交付和履行其在本协议项下的义务，代表该成员执行本协议的人员(如果有)获得正式授权这样做，并且根据本协议的条款，本协议对该成员具有约束力并 可对其强制执行。
| 第2.2节 | 名字 |
公司名称为Broadstone Net Lease，LLC。本公司的业务可以任何其他名称 或管理成员认为合适的名称进行，包括管理成员或其任何关联公司的名称。为遵守任何司法管辖区的法律要求，如有必要，应在公司的名称中包含以下文字：？有限责任公司、？有限责任公司、？L.L.C.或类似的文字或字母？、？？L.L.C.或类似的词语或字母，如有必要，应将其 包括在公司的名称中。管理成员可凭其唯一及绝对酌情权随时及不时更改公司名称，并应在下次与非管理成员的定期沟通中将该更改通知非管理成员。
| 第2.3节 | 注册办事处和代理处；主要办事处1 |
本公司在纽约州的注册办事处地址位于NY 14604{br>克林顿广场罗切斯特800{br>，在该注册办事处向本公司送达法律程序文件的注册代理人为本公司。管理成员可不时为 公司指定新的注册代理和/或注册办事处，并且，尽管本协议有任何规定，管理成员仍可在未经非管理成员或任何其他人同意的情况下修改本协议和公司组织章程，以反映此类指定。公司的主要办事处是纽约州罗切斯特市克林顿广场14604号，或由管理成员不时向非管理成员发出通知而指定的其他地点。公司可以在管理成员认为合适的纽约州境内或境外的其他一个或多个地点设立办事处。
| 第2.4节 | 术语 |
本公司的任期自二零零六年八月八日起生效，并将持续至根据 第十三条的规定或法律另有规定而解散为止。
第三条
目的
| 第3.1节 | 目的和业务 |
本公司经营业务的目的及性质为：(I)经营可由根据公司法成立的有限责任公司 合法经营的任何业务；(Ii)订立任何公司、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司
| 1 | 公司注意事项：确认。 |
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或其他类似安排，以从事前述任何事项或直接或间接从事上述任何事项的任何实体的权益所有权；及(Iii)作出上述事项所需或附带的任何 事项；但是，任何业务的开展方式应限于允许管理成员和管理成员实体(如果不同)始终 被归类为房地产投资信托基金，除非管理成员或管理成员实体(视情况而定)以其唯一和绝对的酌情权选择不再符合房地产投资信托基金的资格，或出于任何原因 选择不再符合房地产投资信托基金的资格 ，无论是否与本公司开展的业务相关 。 如果与本公司经营的业务不相关，管理成员或管理成员实体(视情况而定)已选择不再符合房地产投资信托基金的资格。 无论是否与本公司开展的业务相关，管理成员或管理成员实体均可在任何时候被归类为房地产投资信托基金。鉴于上述情况，在不限制管理成员或管理成员实体以其唯一和绝对的酌情权停止符合REIT资格的情况下，成员承认管理成员实体作为REIT的地位符合所有成员的利益，而不仅仅是管理成员、管理成员实体或其附属公司、成员和股东的利益。 成员承认，管理成员实体作为REIT的地位不仅对管理成员、管理成员实体或其附属公司、成员和股东有利，而且对管理成员或管理成员实体终止REIT资格的权利是唯一和绝对的。 成员承认，管理成员实体作为REIT的地位不仅有利于管理成员、管理成员实体或其附属公司、成员和股东。
| 第3.2节 | 权力 |
本公司有权作出任何必要的、适当的、适当的、明智的、附带的或 方便的行为和事情，以促进和实现本文所述的目的和业务，并为本公司的保护和利益，包括但不限于，完全的权力和授权，直接或通过其在 其他实体的所有权权益，订立、履行和履行任何类型的合同、借入资金和出具负债证据，无论是否以抵押、信托契据或其他留置权为抵押。(B)本公司有权直接或通过其在 其他实体中的所有权权益，订立、履行和履行任何类型的合同、借入资金和出具负债证明，无论是否以抵押、信托契据或其他留置权作担保。不动产的转让和处分；然而，本公司不得采取或不得采取任何行动，而根据管理成员的判断，根据其唯一和绝对的 酌情权，(I)可能对任何管理成员或管理成员实体继续符合REIT资格的能力产生不利影响(如果该实体已选择尝试作为REIT)，(Ii)可能使任何 管理成员或管理成员实体根据第857条或第4981条缴纳任何税款或(Iii)可能违反对管理成员或管理成员实体或其证券具有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规，除非此类行动(或不采取行动)已得到管理成员书面明确同意。
第四条
资本 出资和发行
会员权益的一部分
| 第4.1节 | 会员的出资额 |
在签署本协议之前，成员已按照成员登记处的规定缴纳了出资额。 在本协议签署之日，成员拥有成员登记处规定的金额的会员单位，并拥有成员登记处规定的公司百分比权益。会员单位数量和百分比权益应 由管理会员不时在会员登记处进行调整，以准确反映根据本协议条款在本协议日期后对会员百分比权益产生影响的交换、赎回、出资、额外会员单位发行或类似事件 。除非另有规定
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在本协议第7.5、10.5和13.3节中，成员没有义务向本公司提供任何额外的出资或任何额外的资金(无论是以贷款、偿还贷款或其他形式) 。除本合同第13.3节另有规定外，任何成员都没有义务恢复其资本账户中可能存在的任何赤字， 无论是在公司清算时还是在其他情况下，只要该资本账户赤字不是由于违反本协议或适用法律的分配或其他违反本协议或适用法律的行为而产生的。
| 第4.2节 | 会员权益的发布 |
答：将军。管理成员特此授权公司不时安排公司向成员 (包括管理成员及其附属公司)或其他人士(包括但不限于与向公司或其任何附属公司贡献财产有关的成员单位或其他成员权益)颁发一个或 个或一个或多个此类类别的会员单位或其他会员权益，并给予此类指定、优惠以及相对、参与、任选或其他特殊权利、权力和义务，包括优先于一个或多个类别的权利、权力和义务除适用的纽约州法律另有规定外，所有决定均由管理成员自行决定，包括但不限于：(I)将公司收入、收益、 损失、扣除和贷方项目分配给每个此类会员权益，(Ii)每个此类会员权益分享公司分派的权利，(Iii)在公司解散和清算时每个此类会员权益的权利，(Iv)权利(如果有)，对需要非管理成员投票或同意的事项进行表决，并 (V)公司应收到的对价(如有)；但不得向管理成员实体发放此类会员单位或其他会员权益，除非(A)会员 权益是与授予、奖励或发行管理成员实体中的股份或其他股权(包括第7.5.F节所述的交易)相关而发行的，具有指定、优先 和其他权利，从而可归因于该等股份或其他股权的经济利益与指定实质上相似, 根据本第4.2.a节颁发给 管理成员实体的会员权益的优先权和其他权利(投票权除外)，或(B)额外的会员权益按照其各自在该类别中的 百分比权益的比例发放给持有同一类别的会员权益的所有成员。如果公司根据第4.2.A节发布会员权益，管理成员应对本协议进行其认为必要的修订(包括但不限于第5.5节、第6.2节和第8.6节描述的修订 )，以反映该会员权益的发布。
B.会员单位类别。自协议签署之日起及之后，公司将拥有三类 会员单位，分别名为OP单位和LTIP单位，以及由管理会员根据第4.2.A节创建的其他会员单位类别。根据第4.2.A节创建的OP单位、LTIP单位或 类会员权益，在管理会员选举时，可凭其唯一和绝对酌情决定权发放给新接纳的会员，以换取该等会员的贡献。 根据第4.2.A节设立的OP单位、LTIP单位或 类会员权益可由管理会员自行决定发放给新接纳的会员，以换取该等会员的贡献 个会员单位、LTIP单位或根据第4.2.A节设立的 类会员权益但是，只要管理部门没有明确指定的任何成员单位
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属于特定类别的成员应被视为操作单元。LTIP单元的条款应符合第4.6和4.7节的规定。
C.以前的会员单位。所有会员单位(如先前运营协议中所定义)在此视为运营单位 。
| 第4.3节 | 没有优先购买权 |
除本公司根据另一协议明确授予的范围外，任何人士不得就(I)向本公司额外出资或贷款或(Ii)发行或出售任何会员单位或其他会员权益享有任何优先购买权、 优先权或其他类似权利。
| 第4.4节 | 其他供款条文 |
答：将军。倘任何成员获准加入本公司，并获提供资本账以换取向本公司提供的服务，则本公司及受影响成员须视该交易为本公司以现金补偿该成员，而该成员已将该等现金出资予本公司股本。
B.合并。如果本公司通过任何其他 个人合并到本公司或与本公司的子公司或合并到本公司的子公司而获得任何财产(或其中的间接权益)，则获得会员权益以换取其在合并到本公司或与本公司或与本公司的子公司合并的人的权益的人，应被视为已根据第12.2条被接纳为额外的非管理成员，并应被视为已按照适用的合并协议的规定出资(或如果 未作此规定，由管理会员以其唯一和绝对的酌情决定权决定)和会员登记处中规定的。
| 第4.5条 | 资本不计息 |
任何成员均无权从其出资额或其资本账户中获得利息。
| 第4.6节 | LTIP单元 |
A.LTIP单位的发行。管理成员可不定期向向公司或管理成员提供服务的人员发放LTIP单位，以满足管理成员认为适当的考虑，并接纳该等人员为非管理成员。根据本 第4.6节的以下规定以及第4.7和6.1.E节的特殊规定，LTIP单元应被视为操作单元，并附带所有权利、特权和义务。为了计算 成员的百分比权益，LTIP单位的持有者应被视为OP单位持有人，LTIP单位应被视为OP单位。特别是，公司应始终保持一对一LTIP单元和OP单元之间用于转换、分配和其他目的的通信，包括但不限于遵守以下程序：
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(I)如果发生调整事件，则管理成员应对LTIP单元进行 相应调整，以保持一对一OP机组与LTIP机组的换算及经济当量比。如果发生多个 调整事件，则只需使用单个公式对LTIP单位进行一次调整，该公式将每个调整事件都考虑在内，就好像所有调整事件同时发生一样。如果公司采取了影响操作单元的操作 ，而不是具体定义为调整事件的操作，并且管理成员认为该操作需要对LTIP单元进行调整，以维护一对一根据上述通信，管理成员有权在法律允许的范围内和任何适用的股权激励计划允许的范围内，以管理成员全权酌情决定在当时情况下合适的方式和时间对LTIP单元进行调整。如果对LTIP单元进行了本文规定的调整，公司应立即在公司的账簿和 记录中提交一份高级职员证书，列出该调整并简要说明需要进行该调整的事实，该证书应为该调整正确性的确凿证据，没有明显的 错误。在提交该证书后，公司应立即向每个LTIP单位持有人邮寄一份通知，说明其LTIP单位的调整情况和调整的生效日期；以及(B)公司应立即向每个LTIP单位持有人发出通知，说明其LTIP单位的调整情况和调整的生效日期；以及
(Ii)在符合第5.1.C、5.1.D和5.1.E节规定的情况下，LTIP单位持有人应有权在管理成员就此类分配确定的公司记录日期 向OP单元持有人支付的每LTIP单位分配金额等于管理成员就该分配确定的公司记录日期向OP单元持有人支付的分配金额 ，且如果管理成员授权并声明了关于OP单元的分配，则LTIP单元持有人应有权从合法可用于此目的的资产中获得分配金额每LTIP单位支付给OP单元持有人的分配金额等于管理成员就该分配确定的公司记录日期向OP单元持有人支付的分配金额。只要任何LTIP单位尚未结清，则不得授权、宣布或 向OP单位发放任何分配(无论是现金还是实物)，除非已授权或同时对LTIP单位进行等额分配、申报和支付。
B.优先权。除第4.6节的规定以及第4.7、5.1.C、5.1.D和5.1.E节的特别规定另有规定外，在清算、解散或清盘时，在定期和特别定期或其他分配和资产分配方面，LTIP单位应与OP单位享有同等地位。 在清算、解散或清盘时，LTIP单位应与OP单位在支付定期和特别定期或其他分配和分配资产方面享有同等地位。至于清盘、解散或清盘时的分派和资产分配，任何级别或系列的会员单位如按其条款规定其级别应低于运营单位、与运营单位持平或高于运营单位，则其级别也应低于LTIP单位、与LTIP单位平价或高于LTIP单位(视情况而定)。在任何归属协议条款的规限下，LTIP单位持有人应有权转让其LTIP 单位，其转让范围和限制与OP单位持有人根据第XI条有权转让其OP单位的相同。
C.特别规定。LTIP单位适用下列特别规定：
(I)转归协议。LTIP单位可由管理会员全权酌情决定发行，但须受归属、没收 以及根据归属协议条款转让的额外限制。管理成员可随时全权酌情修改任何归属协议的条款，但须遵守相关归属协议或任何适用的股权激励计划对修订 施加的任何限制。根据归属协议条款归属的LTIP单元称为归属LTIP单元；所有其他LTIP单元应 视为未归属LTIP单元。
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(Ii)没收。除非归属协议另有规定，在 归属协议中指定的导致本公司或管理成员有权以指定收购价回购LTIP单元或没收任何LTIP单元的任何事件发生时，如果 公司或管理成员根据适用的归属协议行使该回购权利或发生该等没收，则应立即处理相关LTIP单元，而无需采取任何进一步行动除非归属协议另有规定，否则不应就已没收的任何LTIP单元支付任何对价或其他付款，但就没收生效日期之前的 公司记录日期宣布的任何分派除外。对于任何回购或没收LTIP单位，LTIP单位持有人的资本账户中属于其所有LTIP单位的部分余额应减去超过本条款第6.1.E节预期的目标余额的金额(如果有)，该余额是根据LTIP单位持有人的剩余LTIP单位(如果有)计算的。在回购或没收LTIP单位的情况下，LTIP单位持有人的资本账户中属于其所有LTIP单位的部分余额应减去超过本条款第6.1.E节预期的目标余额的金额(如果有)。
(三)拨款。LTIP单位持有人应有权根据 第6.1.E.节的规定获得某些特殊收益分配。LTIP单位应在此类发行之后且在此类LTIP单位的参与分配日期之前的任何应纳税年度或部分纳税年度内分配净收益和净亏损。 如果根据适用的归属协议的条款，发行日期和参与分配日期不同，则每个LTIP单位的分配金额应等于每个运营单位为此分配的金额。 第6.1.e.节，LTIP单位应被分配净收益和净亏损，分配的净收益和净亏损为此类LTIP单位在参与分配日期之前的任何应纳税年度或部分年度分配的净收益和净亏损，前提是根据适用的归属协议条款，发行日期和参与分配日期不同从为任何LTIP单位确定的分配参与日期开始的公司应纳税年度部分开始，此类LTIP单位应 分配的每LTIP单位的净收益和净亏损金额等于每个运营单位分配的金额。前一句提供的拨款以本协议第6.1.A 节和第6.1.B节为准。管理成员有权酌情推迟或加快LTIP单位参与净收益和净亏损的分配，或调整在分配参与日期之后进行的分配，以便(I)在LTIP单位的分配 参与日期所在的纳税年度中，就每个LTIP单位分配的净收益或净亏损总额与(Ii)就该期间分配给该LTIP单位的总金额的比率等于
(Iv)赎回。根据本条款第8.6节 提供给运营单位持有人的赎回权利不适用于LTIP单位，除非且直到它们按照以下第(V)款和第4.7节的规定转换为运营单位。
(V)改装为作业单位。根据 第4.7节，已授予的LTIP单元有资格转换为操作单元。
D.投票。LTIP单位持有人应(A)拥有与 非管理成员相同的投票权，LTIP单位与OP单位作为单一类别投票，每个LTIP单位拥有一票；以及(B)拥有以下明确规定的额外投票权。因此 只要任何LTIP单位仍未结清，本公司在没有当时未结清LTIP单位的大多数持有者亲自或委托书面或在会议上(作为一个类别单独投票 )投赞成票的情况下，不得通过合并、合并或其他方式修改、更改或废除本协议中适用于
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LTIP单位不会对LTIP单位或LTIP单位持有人的任何权利、特权或投票权产生实质性和不利影响，除非此类修订、更改或废除同等、按比例和按比例影响所有运营单位(包括管理成员持有的运营单位)的权利、特权和投票权；但在任何情况下，均须遵守以下规定：
(I)对于任何OP单位交易(如本合同第4.7.F节所定义)，只要LTIP 单位按照本合同第4.7.F节的规定处理，则该OP单位交易的完成不应被视为对LTIP单位或LTIP单位持有人的权利、偏好、特权或投票权产生实质性不利影响；以及
(Ii)根据本协议条款设立或发行任何会员单位或任何类别或 系列会员权益，包括但不限于额外的OP单位或LTIP单位，无论其级别高于、低于LTIP单位或与LTIP单位在分配 和清算、解散或清盘时的资产分配方面持平，均不得被视为对LTIP单位或LTIP单位的该等权利、优惠、特权或投票权产生实质性不利影响
如果在需要 投票的行为实施时或之前，所有未完成的LTIP单位均已转换为OP单位，则前述投票条款将不适用。
| 第4.7条 | LTIP单位的换算。 |
A.转换权。LTIP单位持有人有权(转换权)随时选择将其全部或部分归属的LTIP单位转换为全额支付和不可评估的运营单位；但是，条件是持有人不得对少于一千(1,000)个归属的LTIP单位行使转换权，或者，如果持有人持有的归属的LTIP单位少于一千(1,000)个，则不得行使转换权 ，条件是该持有人持有的归属的LTIP单位少于一千(1,000)个，则不得对所有归属的LTIP单位行使转换权(br})；但是，如果持有人持有的归属的LTIP单位少于一千(1,000)个，则持有人不得对少于一千(1,000)个归属的LTIP单位行使转换 权利LTIP单位持有人无权将未归属的 LTIP单位转换为运营单位，直到他们成为归属的LTIP单位为止；但是，如果LTIP单位持有人接到导致其未归属的LTIP单位成为归属的LTIP 单位的事件预期发生的通知，则该LTIP单位持有人可向公司发出转换通知，该通知以归属和此类转换的时间为条件且自转换之日起生效管理成员有权随时将已授予的LTIP单位转换为运营单位，但必须在转换之前支付与此类已归属的 LTIP单位相关的任何特殊LTIP单位分配。在所有情况下，任何LTIP单元转换为OP单元均应遵守本节4.7中规定的条件和程序。
B.由LTIP单位持有人进行练习。既得LTIP单位的持有人可以将该等LTIP单位转换为同等数量的 全额支付和不可评估的运营单位，从而实施根据本合同第4.6节所作的所有调整(如果有)。尽管如上所述，在任何情况下， 既有LTIP单位的持有人不得将超过(X)该非管理成员的经济资本账户余额的既有LTIP单位数量转换到可归属的范围
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其对LTIP单位的所有权除以(Y)截至转换生效日期确定的OP单位经济余额(资本账户限制 )。为行使其转换权，LTIP单位持有人应在转换通知中指定的日期(转换日期)前不少于十(10)天至不超过六十(60)天，以本协议附件F的形式向公司 交付通知(转换通知)(副本给管理成员)；但是，如果 管理成员未在此类OP单位 交易生效日期前至少三十(30)天向LTIP单位持有人发出建议或即将进行的OP单位交易(如本合同第4.7.F节所定义)的通知，则LTIP单位持有人有权在(X)OP单位交易的管理成员发出通知后第十天或(Y)紧接的第三个工作日 之前交付转换通知转换通知应按照第15.1节规定的方式提供。每个LTIP单位均与公司约定并同意，所有根据第4.7.B节转换的已授予LTIP单位 应无任何留置权和产权负担。尽管本协议有任何相反规定，LTIP单位持有人仍可根据 节第8.6节就该等LTIP单位转换为OP单位后将于转换日期前向其持有人发出的OP单位递交赎回通知，惟本公司在任何情况下不得赎回该等OP 单位，直至转换日期之后。为清楚起见，请注意，本段的目的是将LTIP单位持有人置于以下位置, 如果他或她愿意，他或她的归属LTIP单位将转换成的OP单位可在转换的同时由公司赎回，进一步的后果是，如果管理成员选择根据本合同第8.6节通过向该持有人交付股票而不是现金来承担和履行公司对该等OP单位的赎回义务，则该持有人可以在转换其归属的LTIP单位的同时向其发行该等股票管理成员和LTIP单位持有人应合理配合，协调前款所述事件的时间安排。LTIP单位持有人可以就未归属的 LTIP单位发出转换通知，前提是该等未归属的LTIP单位在转换日期或之前成为归属的LTIP单位。
C. 强制转换。公司可在任何时候选举管理成员时，将LTIP单位持有人持有的任何数量的既有LTIP单位转换(强制转换)为同等数量的 个全额支付和不可评估的运营单位，以实施根据第4.6节所作的所有调整(如果有)；但是，公司不得强制 转换当时根据第4.7.B节LTIP单位持有人的选择不符合转换条件的任何LTIP单位，或应支付特殊LTIP单位分配且尚未支付 的任何LTIP单位。为了行使其强制转换权利，公司应在强制转换通知中指定的转换日期之前不少于十(10)天也不超过六十(60)天，以本协议附件G的形式向适用的LTIP 单位持有人发送通知(强制转换通知)。强制转换通知应按照 第15.1节规定的方式提供。
D.转换完成。已授予LTIP单位的持有人已发出转换通知或公司已发出强制转换通知的LTIP单元的转换应在适用转换日期营业结束后自动进行
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该LTIP单位持有人无需采取任何行动，届时该LTIP单位持有人应记入本公司账簿和记录的贷方，并于该转换后可发行的运营单位数量的次日开业 时记入本公司账簿和记录的贷方。在上述LTIP单元转换后，公司应应该LTIP单元持有人的书面要求，向该LTIP单元持有人提交管理成员的证书，证明该人员在转换后立即持有的OP单元和剩余LTIP单元(如果有)的数量。根据本条款第十一条规定的任何非管理成员的受让人 可以根据本条款4.7行使该非管理成员的权利，并且该非管理成员应受受让人 行使此类权利的约束。
E.转换对第6.1.E节的影响。为了 根据本协议第6.1.E节进行未来分配和应用资本账户限制，自转换之日起，被视为可归因于其LTIP单位的适用LTIP单位持有人的经济资本账户余额部分应减去转换后的LTIP单位数与OP单位经济余额的乘积。
F操作单位交易记录。如果本公司或管理成员实体应是任何OP单位交易的一方，则 管理成员应在紧接OP单位交易之前，考虑到 与OP单位交易有关的、或如果公司的资产以OP单位交易价格出售或(如果适用)与OP单位交易有关的任何分配，对当时符合转换条件的LTIP单位的最大数量行使强制转换的权利， 如果公司的资产是以OP单位交易价格出售的，则管理成员应考虑与OP单位交易相关的任何分配，如果公司的资产以OP单位交易价格出售，则 管理成员应根据当时符合转换条件的最大LTIP单位数量行使强制转换的权利由管理成员善意使用操作员单位事务上下文中的成员资格单位的值确定的值(在这种情况下，转换日期应为操作员单位事务的生效日期)， 在此情况下，管理成员应善意地使用归属于操作员单位事务的值(在这种情况下，转换日期应为操作员单位事务的生效日期)。在预期这种强制转换和OP单位交易完成的情况下，公司应采取商业上合理的努力，使每位LTIP单位持有人有权就此类OP单位交易获得收受的权利，同时考虑到他或她的LTIP单位将在相同数量的OP单位持有人完成此类OP单位交易后转换成相同种类和金额的现金、证券和其他财产(或其任何组合)，这些现金、证券和其他财产将由相同数量的OP单位的持有人转换为该OP单位。(br}他/她的LTIP单位将在该OP单位交易完成后转换为相同种类和金额的现金、证券和其他财产(或其任何组合)，该等现金、证券和其他财产(或其任何组合)将由相同数量的OP单位的持有者转换为该OP单位。假设 营运单位持有人并非与本公司合并、或与本公司合并或合并为本公司、或向其出售或转让(视属何情况而定)的人士(构成人 人)或构成人的联属公司。如果OP单位的持有者有机会选择在OP单位交易完成后收到的对价的形式或类型, 在此类OP单位 交易之前，管理成员应立即向每个LTIP单位持有人发出关于此类选择的书面通知，并应尽商业上合理的努力，让LTIP单位持有人有权通过书面通知给管理成员，选择将其持有的每个LTIP单位转换为与此类OP单位交易相关的OP单位时将收到的 形式或类型的对价。如果LTIP单位持有人没有做出这样的选择，该持有人(及其任何 受让人)在转换他或她(或他或她的任何受让人)持有的每个LTIP单位时，将获得与如果该OP单位持有人没有做出这样的 选择时，OP单位持有人将收到的相同种类和金额的对价。在符合公司和管理成员在任何归属协议和任何适用股权激励计划下的权利的情况下，只要当时有任何LTIP单位未偿还，公司应采取商业上合理的努力 使任何运营单位交易的条款与本第4.7.F节的规定一致，并签订
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与继承人或采购实体(视情况而定)达成的协议，使其LTIP单位不会转换为与OP单位相关的OP单位的任何LTIP单位持有人受益 该协议将(I)包含条款，使在此类OP单位交易后仍未清偿的LTIP单位的持有者能够将其LTIP单位转换为在该情况下与OP单位合理地尽可能可比的证券 和(Ii)在这种情况下尽可能合理地保留
第五条
分发
| 第5.1节 | 关于分布的要求和表征 |
A.营业收入的分配。管理成员应至少每季度向成员分配相当于该季度或更短期间公司可用现金的百分之一(100%)的金额，按照第5.1.B节规定的在相应公司备案日期就该季度或更短期间作为成员的该等成员所持有的一个或多个成员权益类别确定的条款，并根据为每类成员权益确定的各自条款。 该管理成员应至少每季度向成员分配相当于该季度或更短期间公司可用现金的百分之一(100%)的金额给该成员，该金额应符合为该成员在相应公司记录日期就该季度或更短期间所持有的一个或多个成员权益类别而制定的条款 。尽管本协议有任何相反规定 ，但在任何情况下，如果会员有权获得关于该会员单位已赎回或交换的 股票的分配，则该会员在任何情况下都不能收到关于该会员单位的季度或更短期间的可用现金分配。除非本协议另有明确规定，或按照本协议第四条为新的会员权益类别或系列确定的条款，否则任何 会员权益均无权优先于任何其他会员权益获得分配。如果管理成员实体已选择尝试获得房地产投资信托基金的资格，管理成员应做出其唯一和绝对酌情权确定的、与管理成员实体作为房地产投资信托基金的资格相一致的合理努力，将可用现金(A)分配给非管理成员，其方式 不会 导致任何此类分配或其中的一部分被视为非管理成员根据守则第707条或其中的规定向公司出售财产的一部分。在此情况下，管理成员应根据守则第707条或其中的规定，做出合理努力，将可用现金(A)分配给非管理成员，而该方式不会 导致任何此类分配或其部分被视为非管理成员根据守则第707条或其中的规定向本公司出售财产的一部分但是， 提供的管理成员、管理成员实体, 在任何情况下，由于 向非管理成员的分配被如此对待，本公司对非管理成员负有责任，以及(B)向管理成员实体支付的金额足以使管理成员实体向其股东分配 将使管理成员实体能够(1)满足守则和法规下的REIT资格要求(REIT要求)，以及(2)避免任何联邦所得税或消费税
B.方法。
(I)每名有权享有任何分配优惠的会员权益持有人(如有)，均有权根据任何此类会员权益类别的权利获得 分配(并且，在该类别中，按比例与该公司记录日期的相应百分比权益成比例)；和(B)每名会员权益持有人(如有)有权根据任何此类会员权益类别的权利(以及在该类别中，按比例与该公司记录日期的相应百分比权益比例)进行分配；
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(Ii)就无权享有任何分配优惠的会员权益而言，在支付 根据前述第(I)款(如适用)给予分配的任何优惠后仍有可用现金的情况下，该等可用现金应根据该类别的条款按比例分配给每个该 类别(并且在每个该类别内，按该公司记录日期的相应百分比权益按比例分配)。
C.关于LTIP单元的分布。从为任何 LTIP单位确定的分配参与日期开始，对于此类LTIP单位的任何季度或其他期间的持有者，如果管理成员授权从合法可用于支付分配的资金中进行定期现金分配，则有权获得 定期现金分配，其金额等于每个运营单元在相应季度或其他期间应支付的分配金额(LTIP分配金额)。此外，从 参与分配之日起及之后，如果管理成员授权进行非清算特别、非常或其他分配，LTIP单位有权从合法可用于 支付分配、非清算特别、非常或其他分配的资金或其他财产中收取，金额相当于运营单位可能不时支付的任何非清算特别、非常或其他分配的金额。 如果、当或作为非清算特别、非常或其他分配由管理成员授权时，LTIP单位有权从合法可用于支付分配、非清算特别、非常或其他分配的资金或其他财产中收取每单位的金额，该金额等于运营单位可能不时支付的任何非清算特别、非常或其他分配的金额。如果代表出售或以其他方式处置全部或 几乎所有公司资产的收益的分配得到管理成员从合法可用于支付所有或 出售或以其他方式处置的全部或 几乎所有公司资产的销售或其他处置的收益的资金或其他财产中获得授权，则LTIP单位也有权收到相当于在参与分配日之前、当天或之后对运营单位应支付的任何此类分配金额的单位金额, 但该等 分派金额不得超过该等长期信托基金单位持有人可归于该等长期信托基金单位所有权的资本账户正结余。如果获得授权，LTIP单元的分配应在管理成员授权的日期以 的方式支付(任何此类日期，分销付款日期)；但分配付款日期和用于确定哪些LTIP 单元的持有者有权获得分配的记录日期应与与OP单元上的相应分配相关的相应日期相同。在此情况下，LTIP单元上的分配应与管理成员授权的日期(任何这样的日期，即分销付款日期)一致；但分配付款日期和用于确定哪些LTIP 单元的持有者有权获得分配的记录日期应与与OP单元上的相应分配相关的相应日期相同。
D.特殊的LTIP单元分配。截至参与分配日或之前未被没收的LTIP单元的分配参与日期 ，该LTIP单元的持有人将有权获得关于该单元的特殊分配(特殊LTIP单元分配)，等于 关于该LTIP单元的特殊LTIP单元分配总额除以(A)具有相同分配参与日期的该持有者的LTIP单元总数，(B)根据归属协议或颁发此类LTIP单元的其他文件中指定的第4.6节的规定，作为同一奖励或计划的一部分 颁发(与该LTIP单元相同的奖励)，并且 (C)在该分销参与日期或之前不会被没收；但是，该金额不得超过(X)在该LTIP单位发行之日或之后 OP单位支付的每单位非清算现金分配额(或在归属协议或发行该LTIP单位所依据的其他文件中指定的其他日期)(该日期为 ，称为关于该LTIP的分布测量日期
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(br}单位)且在该分配参与日期之前，或(Y)在同一日期就 该持有人作为该LTIP单位的一部分颁发的所有其他特殊LTIP单位分配给该持有人的金额，超过该持有人资本账户的正余额，达到该LTIP单位的可归因性的程度。(Y)在同一日期就 该持有人作为该LTIP单位的一部分颁发的所有其他特别LTIP单位而言，超过该持有人资本账户的正余额的金额为可归因于该LTIP单位的数额。？关于持有者的LTIP单位的合计特别LTIP 单位分配额等于以下所确定的合计金额：(X)在分配测量日期或之后且在该LTIP单位的分配参与日期 之前，该LTIP单位或分配参与人的分配参与日期之前，(X)在该LTIP单位的分配测量日期或之后在该LTIP单位的分配参与日期 之前的每个该持有者的LTIP单位的非清算现金分配额合计确定的总金额，所确定的总金额为：(X)在该LTIP单位的分配测量日期或之后且在该LTIP单元的分配参与日期 之前的每个该持有者的LTIP单元的非清算现金分配额乘以(Y)该LTIP单位的LTIP单位份额百分比 ，并从该总金额中减去之前针对作为同一奖项一部分颁发的LTIP单位所做的所有特殊LTIP单位分配。LTIP单位的特殊LTIP单位分配将在该LTIP单位的分配参与日期或之后的第一个分配付款日期 支付，前提是管理成员授权从合法可用于支付分配的资金中支付；前提是 在有权享有任何分配优惠并由管理成员授权从合法可用于支付分配的资金中支付的任何一类成员权益的条款中未另行禁止的情况下，LTIP单元的特殊LTIP单元分配将在该LTIP单元的分配参与日期或之后的第一个分配付款日期支付, 此类特殊LTIP单位 分销可在该分销付款日期之前支付。在LTIP单位参与分配日或之后，如果该LTIP单位尚未结清，则不得申报或支付任何分配(OP单位、LTIP单位或其他 会员权益除外，在分配和清算、解散或结束公司事务时，其级别与该等单位相当或低于该等单位)，或将其单独用于支付OP单位的款项。LTIP单位 或任何其他会员权益，其级别低于或与LTIP单位在任何时期的分配持平(关于参与分配日期较早的LTIP单位的特殊LTIP单位分配除外) ，除非已经或同时申报并支付了与该LTIP单位有关的任何特殊LTIP单位分配的全部金额。
E.拟列为利润利息的LTIP单位。根据 本5.1节进行的分配应根据需要进行调整，以确保分配给每个LTIP单位的金额不超过公司在该LTIP 单位发行之日之后实现的公司收入或收益项目的金额。本第5.1.E节的目的是确保在本协议日期之后发放的任何LTIP单位符合收入程序93-27,1993-2 C.B.343(1993年6月9日)和收入程序2001-43,2001-2 C.B.191 (2001年8月3日)规定的利润权益，本5.1节应与此一致解释和适用。管理成员可酌情修改本第5.1.E节，以确保 在本协议日期之后授予的任何LTIP单位将符合收入程序93-27,1993-2 C.B.343(1993年6月9日)和收入程序2001-43,2001-2 C.B.191(2001年8月3日)(以及当时有效的任何其他类似裁决或法规)的利润利息要求。
| 第5.2节 | 实物分配 |
管理成员可凭其唯一和绝对酌情权决定将公司资产以实物形式分配给会员权益的 持有者，以及此类资产
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分配方式应确保公平市价的分配方式与根据本条例第五条、第六条和第十三条 现金分配的方式相同
| 第5.3条 | 预扣金额 |
根据守则或任何州或地方税法的任何规定以及 第10.5节扣缴的所有金额，就本协议项下的所有目的而言，对于任何分配、支付或分配给管理成员、非管理成员或受让人的金额，应视为根据第5.1节分配给 管理成员、非管理成员或受让人(视情况而定)的金额。
| 第5.4节 | 清盘时的分配 |
清算活动的收益应根据 第13.2节分配给成员。
| 第5.5条 | 修订以反映会员权益的发放 |
如果本公司根据本章程第四条向管理成员或任何额外的 非管理成员发放会员权益，管理成员应对本章程第五条和本公司账簿和 记录中的会员登记处进行其认为必要的修订，以反映该会员权益的发放条款。此类修改不应要求任何其他成员的同意或批准。在没有任何相反协议的情况下， 额外的非管理成员应有权获得第5.1节(不考虑本第5.5节)就其对公司的贡献结束的 期间所规定的分配，乘以分子是从关闭之日起和之后至适用期间结束的天数的分数和 的分母(该分母是该期间的总天数)。
第六条
分配
| 第6.1节 | 用于资本账户用途的拨款 |
为了维护资本账户和确定成员之间的权利， 公司的收入、收益、损失和扣除项目(按照附件B计算)应按以下规定在每个纳税年度(或其部分)分配给成员。
A.净收入。在实施本公司协议附件C第1节 规定的特别分配和根据第6.1.E节要求进行的任何特别分配后，应分配净收入：
| (1) | 第一，按照第6.1.B(6)节以前分配给管理成员 的净亏损超过之前根据本条第(1)款分配给管理成员的净收益； |
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| (2) | 其次，向每个DRO成员支付费用，直至根据第(2)款分配给该DRO成员的累计净收入等于根据第6.1.B(5)节分配给该DRO成员的累计净亏损(在DRO成员中，按照其各自根据本条款第6.1.B(5)节分配给所有DRO成员的累计净亏损的百分比按比例分摊)； |
| (3) | 第三，支付给管理成员，直至根据本条第(3)款分配的累计净收益等于 根据第6.1.B(4)节分配给管理成员的累计净亏损； |
| (4) | 第四，在清算时有权享有任何优惠的任何会员权益的持有者 ，直到根据本条第(4)款分配的累计净收益等于根据第6.1.B(3)节分配给该等会员的累计净亏损为止； |
| (5) | 第五，有权根据任何其他会员权益类别的权利优先分配 任何会员权益的任何会员权益的持有人，直至根据本条第(5)款累计分配了每个此类会员权益为止，净收益等于 可归因于该会员权益类别的偏好而应支付的分派金额，无论是否支付(并且在该类别内，按比例与截至分配期间最后一天的相应百分比权益按比例进行分配 |
| (6) | 第六，在根据本条第(6)款分配的累计净收益等于根据第6.1.B(2)条分配给此类成员的累计净亏损之前，任何在清算时无权享有任何优惠的会员权益的持有者 ；以及 |
| (7) | 最后，对于无权享有任何分配优惠的会员权益或 分配不限于任何分配偏好的会员权益，根据此类类别的条款按比例分配给每个此类类别(并且在此类类别中，按比例分配的百分比权益为正在进行此类分配的期间的最后一天的 )。 |
净亏损。在 实施本公司协议附件C第1节规定的特殊分配和根据 6.1.E节要求进行的任何特殊分配后，应分配净亏损：
| (1) | 首先，对于无权享有任何优先分配的会员权益持有人或 其分配不限于任何优先分配的会员权益的持有者，其先前根据第6.1.A(7)节分配的净收入份额累计超过(A)根据第5.1.B节第(Ii)款就此类会员权益进行的分配和(B)根据本条第(1)款分摊的净损失之和，且在此范围内，其份额超过 ； |
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| (2) | 第二，对于在清算时无权在 分配中享有任何优惠的会员权益类别，按照此类权益类别的条款按比例分配给每个此类权益类别(并在此类权益类别中，按照截至 分配期间最后一天的相应百分比权益按比例分配)；然而，前提是，该净亏损不得根据第6.1.B(2)节分配给任何成员，前提是这种分配会导致该成员出现 调整后资本账户赤字(或增加任何现有的调整后资本账户赤字)(在每种情况下，(I)通过不在成员调整后资本账户中计入根据第13.3节成员有义务向 公司缴纳的资本账户赤字的任何金额来确定)，以及(Ii)如果成员还持有班级，则该净亏损不得计入该成员的资本账户赤字(或增加任何现有的调整资本账户赤字)(在每种情况下，(I)通过不将根据第13.3节成员有义务向 公司缴纳的任何金额计入调整资本账户而确定)，以及(Ii)在成员也持有班级的成员的情况下在该课税年度结束时(或其部分)，从该成员的经调整资本账户中减去在清算时将作出的这种优先分配的金额； |
| (3) | 第三，对于在清算时有权享有任何优先分配的会员权益类别 ，按照与每个此类类别的优先顺序相反的顺序(并且在每个此类类别内，按照其各自在分配期间最后一天的百分比权益的比例)按比例分配； 但条件是，净亏损不得根据第6.1.B(3)节分配给任何成员，前提是这样的分配会导致该成员在该纳税年度结束时出现调整后资本账户赤字(或增加任何现有的调整后资本账户赤字)(在每种情况下都是通过不在成员调整后资本账户中包括成员根据第133条就其资本账户中的任何 赤字有义务向本公司缴纳的任何金额而确定的)的范围内进行分配。 如果这样的分配会导致该成员在该课税年度结束时出现调整后资本账户赤字(或增加任何现有的调整后资本账户赤字)(在每种情况下都是通过不在成员调整后资本账户中根据第13.3条规定有义务向公司贡献的任何金额来确定的 |
| (4) | 第四，支付给管理成员的金额等于(A)公司的 追索权负债超过(B)DRO总额的金额； |
| (5) | 第五，按照DRO成员各自的DRO金额的比例，向DRO成员和DRO成员之间支付，直至根据本条第(5)款将累计净亏损分配给 个DRO成员作为一个集团时，该累计净亏损等于DRO总金额；以及 |
| (6) | 此后，致管理成员。 |
C.无追索权债务的分配。就规例 第1.752-3(A)节而言，股东同意，本公司的无追索权负债超过(I)公司最低收益额及(Ii)无追索权内置收益总额之和，由管理股东在考虑与每名成员各自于本公司利润中的权益有关的事实及情况下分配，除非及在任何股东与本公司的协议中另有规定 。为此目的，管理成员应在任何财政年度拥有唯一和绝对的决定权来分配这些资金
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成员之间的无追索权债务以规范第752节及其规定允许的任何方式超额承担。
D.夺回收入。出售或以其他方式应课税处置任何公司资产时分配给成员的任何收益 在考虑到根据附表C规定的其他所需收益分配后，应尽可能以与 该等成员被分配的任何直接或间接导致将该等收益视为重新获取收入的扣除相同的比例和程度表征为重新获取收入。
E.关于LTIP单位的特别拨款。尽管有第6.1.A节的规定， 清算收益应首先分配给LTIP单位持有人，直到其经济资本账户余额(可归因于他们对LTIP单位的所有权)等于(I)OP单位经济余额乘以 (Ii)其LTIP单位数量，加上在分配参与日期之前分配给此类LTIP单位的净收益和净亏损总额减去但是，除非此类清算收益与该LTIP单位发行以来实现的其他清算收益合计超过该LTIP单位发行以来实现的清算亏损，否则不会就任何特定的LTIP单位 分配此类清算收益 。在实施本合同附件C第1节规定的特别拨款后，尽管有上文第6.1.A节和第6.1.B节的规定，如果由于LTIP单元不参与的OP单元的分配或其他原因，LTIP 单元的任何现任或前任持有人的经济资本账户余额超过目标余额，其程度可归因于持有人对LTIP单元的所有权，则清算法将在此基础上进行清算，并在此基础上，对LTIP/LTIP进行清算。如果 根据本节6.1.E分配清算收益或清算亏损，则应重新计算根据第6.1.A(6)节可分配的净收益和任何净亏损，而不考虑如此分配的清算收益或清算亏损。 如果根据第6.1.E节分配清算收益或清算亏损，则应重新计算根据第6.1.A(6)节可分配的净收益和任何净亏损，而不考虑如此分配的清算收益或清算亏损。为此目的, ？清算收益是指与实际或假设出售本公司全部或几乎所有 资产相关的或将实现的净收益，包括但不限于根据《公司协议》附件B第1.D节根据守则第704(B)节对公司资产价值进行调整而实现的资本收益净额，这些净收益包括但不限于与根据《公司协议》附件B第1.D节对公司资产价值进行调整而实现的资本收益净额，这些净收益是指与实际或假设出售公司全部或基本上所有资产相关的净收益，包括但不限于根据准则第704(B)节对公司资产价值进行的调整。？清算损失是指与任何此类事件相关而实现的任何净资本损失。？LTIP的经济资本账户余额 单位持有人的经济资本账户余额将等于其资本账户余额，其范围可归因于其对LTIP单位的所有权，加上其在任何成员最低收益或公司最低收益中所占份额的金额，在任何一种情况下，均应归因于其对LTIP单位的所有权，并在考虑到根据本第6.1.E节进行任何分配之日但在实现任何 LIP之前的所有分配后，以假设为基础计算。 LTIP 单位持有人的经济资本账户余额将等于其资本账户余额，其可归因于其对LTIP单位的所有权，加上其在任何成员最低收益或公司最低收益中所占份额的金额同样，OP单位经济余额是指(I)管理成员的资本账户余额，加上管理成员在任何成员最低收益或公司最低收益中所占份额的金额，在任何一种情况下，归因于管理成员对OP单位的所有权，并在考虑到根据本 第6.1.E节作出任何分配之日但在实现任何清算收益之前的所有分配后，在假设的基础上计算，除以(Ii)任何此类分配均应在LTIP单位持有人之间按 本第6.1.E节要求分配给每个单位的金额的比例进行。
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双方同意，本节6.1.E的目的是使与每个LTIP单位相关的资本账户余额在经济上等同于与管理成员的运营单位相关的 资本账户余额(按单位计算，但分配给该LTIP单位的净收益和净亏损在参与分配日之前分配给该等LTIP单位的差额不超过就该等LTIP单位支付的特别LTIP单位分派的金额 )。 双方同意，本节6.1.E的目的是使与每个LTIP单位相关的资本账户余额在经济上等同于与管理成员的业务单位相关的 资本账户余额(按单位计算，但分配给此类LTIP单位的净收益和净亏损的差额除外若清盘收益的数额足以令 在出售本公司全部或几乎所有资产时，或在根据附件B第1.D节对成员资本账户作出调整时，若LTIP单位持有人 收到超出其资本账户的分派，则根据守则第707(C)节，该等分派将为保证付款。(B)如果LTIP单位持有人 收到超出其资本账户的分派，则根据守则第707(C)节，该等分派将为保证付款，而LTIP单位持有人 将根据守则第707(C)节收取超过其资本账户的分派。
| 第6.2条 | 修订拨款以反映会员权益的发放 |
如本公司根据本章程第四条向管理会员或任何非管理会员 额外会员发放会员权益，管理会员应对本细则第六条及本公司簿册及记录内的会员登记处作出其认为必要的修订，以反映该等会员权益的发放条款，包括优先分配给有权享有的会员权益类别。此类修改不需要任何 其他成员的同意或批准。
第七条
业务的管理和运营
| 第7.1节 | 管理 |
A.管理成员的权力。除本协议另有明确规定外，对公司 业务和事务的所有管理权仅属于管理成员，任何非管理成员均无权参与、控制或管理公司 业务和事务。非管理成员不得无故或无故将管理成员免职。除了现在或以后根据适用法律授予 有限责任公司管理成员的权力或根据本协议任何其他条款授予管理成员的权力外，管理成员有充分的权力和授权去做它认为必要或适宜的一切事情，以 开展公司的业务，行使第3.2节规定的所有权力，并实现第3.1节规定的目的，包括但不限于：
| (1) | 进行任何支出、借出或借入资金(包括但不限于预付贷款和借款，以允许本公司按照第5.1.A条要求的金额向其成员进行分配，或允许管理成员实体(只要管理成员实体选择 尝试符合REIT资格)避免支付任何美国联邦所得税(包括，为此，根据守则第4981条支付任何消费税)，并向其股东作出足以允许管理 成员实体保持其房地产投资信托基金地位的分配)，承担或担保债务和其他负债，包括但不限于，承担或担保 的债务 |
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| 管理成员、其附属公司或公司的附属公司，债务证明的签发(包括通过抵押、信托契据或其他留置权或公司资产上的产权负担来担保)，以及产生管理成员认为开展公司活动所需的任何义务； |
| (2) | 向政府 或对公司业务或资产拥有管辖权的其他机构提交税务、监管和其他文件，或提交定期或其他报告； |
| (3) | 收购、处置、抵押、质押、产权负担、质押或交换公司的任何或全部 资产(包括收购任何新资产，行使或授予任何转换、期权、特权或认购权或与公司持有的任何资产相关的其他权利)，或按管理成员认为适当的条款将公司或公司的任何子公司与另一实体或合并为另一实体进行合并、 重组或其他合并； |
| (4) | 将公司资产(包括但不限于手头现金)用于符合本协议条款和其认为合适的任何目的 ，包括但不限于为管理成员、本公司或本公司的任何附属公司的运营行为提供资金、向其他人(包括但不限于管理成员、其子公司、本公司的子公司及其任何关联公司)借贷 资金以及偿还本公司的债务以及对其子公司的股权投资； |
| (5) | 管理、经营、租赁、美化、维修、改建、拆除或改善公司或公司任何附属公司或公司直接或间接股权投资的任何人拥有的任何不动产或改善工程。 ；(B)管理、经营、租赁、美化、修理、改建、拆除或改善公司或公司任何子公司或公司直接或间接股权投资的任何人拥有的任何不动产或改善设施； |
| (6) | 管理成员认为对开展公司运营或执行管理成员在本协议项下的权力有用或必要的任何合同、转让或其他文书的谈判、签署和履行，包括与承包商、开发商、顾问、会计师、法律顾问、其他专业顾问和其他代理签订合同，并从公司资产中支付他们的费用和补偿；(br}执行成员认为有用或必要的任何合同、转让或其他文书的谈判、执行和履行，包括与承包商、开发商、顾问、会计师、法律顾问、其他专业顾问和其他代理签约，并从公司资产中支付他们的费用和补偿； |
| (7) | 公司任何资产的抵押、质押、产权负担或质押； |
| (8) | 根据本协议分配公司现金或其他公司资产； |
| (9) | 持有、管理、投资和再投资公司的现金和其他资产； |
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| (10) | 公司收入和收入的收缴； |
| (11) | 公司员工(包括但不限于，拥有总裁、副总裁、秘书和财务主管等头衔的员工)和 公司的代理人、外部律师、会计师、顾问和承包商的选择、指定权力、权力和职责以及解雇 公司的员工，并确定他们的薪酬和其他雇佣或雇用条款，包括放弃利益冲突以及从公司资产中支付他们的费用和补偿； |
| (12) | 为公司及其成员(包括但不限于管理成员实体)及其董事、受托人和高级管理人员维持管理成员认为必要或适当的保险(包括但不限于董事、受托人和高级管理人员 保险)； |
| (13) | 形成或收购任何进一步的有限或一般合伙企业、 合资企业、有限责任公司、公司或其认为合意的其他关系(包括但不限于收购其 附属公司和不时拥有股权投资的任何其他人士的资金或财产)的权益(包括在本公司的关联公司或管理成员或第三方控制的实体中的无投票权权益)，以及将财产贡献给任何进一步的有限或一般合伙企业、 合资企业、有限责任公司、公司或其他关系(包括但不限于，收购其 附属公司和不时拥有股权投资的任何其他人士)的权益(包括在由本公司的关联公司或管理成员或第三方控制的实体中的无表决权权益)，以及向其提供财产的贡献或代表该等人士招致债务或担保该等人士的义务)；但是，只要 管理成员实体已决定继续尝试获得REIT资格，本公司不得参与任何此类组建、收购或出资，从而导致管理成员实体无法获得REIT资格； |
| (14) | 控制任何影响本公司或本公司任何附属公司的权利和义务的事项，包括和解、妥协、提交仲裁或任何其他形式的争议解决或放弃任何欠本公司或本公司任何附属公司的或欠本公司或其任何附属公司的任何索赔、诉因、责任、债务或损害赔偿，启动或抗辩诉讼、法律程序、行政诉讼、仲裁或其他形式的争议解决，在所有诉讼或法律程序中代表本公司或本公司的任何子公司， 在法律允许的范围内招致法律费用，并赔偿任何人的责任和或有事项； |
| (15) | 使用管理成员可能采用的 合理估值方法，确定任何实物分配的公司财产的公平市场价值； |
| (16) | 练习，直接或间接地，通过任何事实律师根据一般或有限的授权书行事，具有任何权利，包括投票权， |
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| 本公司或本公司任何子公司持有的任何资产或投资的从属公司； |
| (17) | 代表公司的任何子公司或与公司有直接或间接利益的任何其他人(单独或与任何该等子公司或其他人共同)行使本协议中列举的管理成员的任何权力；(br}与公司的任何子公司或任何其他人有直接或间接利益的任何其他人的代表或与该等子公司或其他人有直接或间接利益的任何其他人有关的权力； |
| (18) | 代表任何 人行使本协议中列举的管理成员的任何权力，而根据与该人的合同或其他安排，公司在该人中没有任何权益； |
| (19) | 订立、签立和交付任何和所有契据、租约、票据、债务担保契约、抵押、信托契约、担保协议、转易、合同、担保、担保、赔偿、豁免、免除或其他书面法律文书或协议，这些文书或协议是管理成员为 履行本协议中列举的任何权力所必需或适当的书面文书或协议；(br}为履行本协议中列举的管理成员的任何权力而订立、签署和交付任何契约、租赁、票据、担保契约、抵押契约、信托契约、担保协议、转易、合同、担保、担保、赔偿、豁免、免除或其他书面法律文书或协议； |
| (20) | 非管理成员根据第8.6条行使其赎回权时， 非管理成员持有的会员单位的现金分配； |
| (21) | 关于由管理会员实体承担的对根据 第8.6条行使赎回权的会员的付款是以现金金额还是以股份金额的形式支付的决定，除非这样的决定可能受到第8.6条的限制。 |
| (22) | 以现金、债务工具和其他财产换取会员权益； |
| (23) | 将会员登记处保存在公司的账簿和记录中以反映会员的出资和百分比权益 根据需要不时调整，以反映赎回、出资、会员单位的发行和转让、接纳任何额外的非管理成员或任何替代的非管理成员或其他方面的必要程度；(C)将会员登记处保存在公司的账簿和记录中以反映会员的资本 出资和百分比权益，以反映赎回、出资、会员单位的发行和转让、接纳任何额外的非管理成员或任何替代的非管理成员或其他情况； |
| (24) | 根据“证券法”或“证券交易法”注册任何类别的证券，并将公司的任何债务证券在任何交易所上市； |
| (25) | 根据本协议第四条，酌情并在管理成员的唯一和绝对酌处权内，就额外的非管理成员的出资和成员的额外出资发放额外的会员单位； |
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| (26) | 采取任何必要或审慎的行动和事项，以确保本公司不会 被归类为美国联邦所得税目的应纳税的协会或守则第7704节规定的上市合伙企业，包括但不限于对转让的限制、 对成员数量的限制和对赎回的限制， 不会被归类为美国联邦所得税的公司或上市交易的合伙企业，包括但不限于对转让的限制、 对会员数量的限制和对赎回的限制； |
| (27) | 提交申请、沟通和以其他方式处理对公司资产或公司业务的任何其他方面有管辖权或以任何方式影响公司资产的任何和所有政府机构 ； |
| (28) | 采取任何必要或适当的行动，以遵守适用于 公司业务的所有监管要求，包括编制或促使编制适用法规和合同承诺要求的所有财务报表，以及交易所 法案、证券法或任何国家证券交易所要求的所有报告、档案和文件(如果有)； |
| (29) | 根据与任何成员向本公司贡献财产或资产有关的陈述、保证、契诺和 赔偿，针对该成员执行任何权利；以及 |
| (30) | 采取该等其他行动，签立、确认、宣誓或交付该等其他文件及文书， 并执行管理成员认为对本公司业务及事务的形成、继续及进行而言必要或适当的任何及所有其他行为(包括但不限于所有与允许 管理成员实体始终符合REIT资格(除非管理成员实体自愿终止其REIT地位)的行动)，以及拥有及享有公司法所规定的管理成员的所有权利及权力。 |
B.非管理成员不得批准。每名非管理成员同意，管理成员有权在法案或其他适用法律、规则或法规允许的最大范围内，代表公司签署、交付和执行上述协议和交易，而无需成员的任何进一步行动、批准或投票 ，尽管本协议、法案或任何适用法律、规则或法规有任何其他规定。管理成员或公司对本协议授权或允许的任何协议的签署、交付或 履行应由管理成员单独和绝对酌情决定，而不考虑公司或非管理成员的任何其他义务或义务、受托责任或 其他任何义务或义务，且不构成管理成员违反管理成员根据本协议可能欠本公司或非管理成员或任何其他人的任何义务，或违反法律或法律规定或暗示的任何义务或义务。 管理成员或公司应根据本协议授权或允许履行任何协议，而无需考虑公司或非管理成员的任何其他义务、受托责任或 其他任何义务，且不构成管理成员违反本协议规定的公司或非管理成员或任何其他人的任何义务或法律或其他规定或暗示的任何义务。非管理成员确认管理 成员是为了公司、非管理成员以及管理成员或管理成员实体的股东的集体利益行事。
C.保险。自本协议之日起及之后的任何时间，管理成员均可促使公司获得并 维护(I)伤亡、责任和其他保险
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本公司及其子公司的财产和(Ii)本协议项下受赔方的责任保险，以及(Iii)管理成员根据其唯一和 绝对酌情权确定为必要的其他保险。
D.周转资金和其他储备。自 本章程第 日起及之后的任何时间，管理成员均可安排本公司设立及维持营运资本储备，金额为管理成员全权及绝对酌情认为适当及合理的金额，包括 本公司根据第XIII条进行清算时的金额。
| 第7.2节 | 组织章程细则 |
管理成员之前已向纽约州国务院提交了组织章程。 在管理成员认为此类行动合理、必要或适当的范围内，管理成员应提交对组织章程的修订和重述，并根据纽约州和其他州、哥伦比亚特区或公司可能选择开展业务或拥有 财产的其他司法管辖区的法律，尽一切努力保持公司作为 有限责任公司(或成员负有有限责任的公司)的地位。在符合第8.5.A(4)节规定的情况下，在提交之前或之后，不应要求管理成员向任何非管理成员交付或邮寄组织章程或其任何修正案的副本。管理成员应尽一切合理努力，促使提交对纽约州和任何其他州、哥伦比亚特区或公司可能选择开展业务或拥有财产的其他司法管辖区的有限责任公司(或成员负有有限责任的公司)的成立、延续、 资格和运营可能合理、必要或适当的其他证书或文件。
| 第7.3条 | 公司资产所有权 |
公司资产的所有权，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，也无论是有形资产还是无形资产，均应被视为由 公司作为一个实体拥有，任何成员个人或集体均不得对该等公司资产或其任何部分拥有任何所有权权益。本公司任何或全部资产的所有权可由本公司、管理成员或一个或多个被指定人(由管理成员自行决定，包括管理成员的关联公司)以公司、管理 成员或一个或多个被提名人的名义持有。管理成员特此声明并保证，在管理成员或管理成员的任何被提名人或附属公司名下持有的任何合法所有权为 的公司资产，应由管理成员根据本协议的规定为公司使用和利益而持有。所有公司资产应 作为公司的财产记录在其账簿和记录中，无论该等公司资产的合法所有权是以什么名称持有。
| 第7.4节 | 管理成员的报销 |
答：没有补偿。除本节7.4和本协议其他部分 (包括第10.3.C节以及关于其有权获得的分配、付款和分配的第V条和第VI条的规定)外，管理成员作为公司管理成员的服务 不得获得补偿。
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B.负责公司、管理成员和管理成员实体的费用 。本公司应负责并支付与本公司的组织、资产所有权及其运营有关的所有费用。管理成员应按月或管理成员根据其唯一和绝对酌情决定权决定的其他 基础上，报销与公司所有权和运营有关或因公司所有权和运营而产生的或为公司利益而产生的所有费用(包括但不限于： (I)与公司权益所有权和运营有关的费用；(Ii)高级管理人员和员工的薪酬，包括但不限于，根据任何股票期权或奖励计划支付的股票 单位；或据此，员工将获得基于股息或股票价值的付款，(Iii)审计费用，(Iv)管理成员实体的董事费用和开支，(V)上市公司的所有成本和 费用，包括向美国证券交易委员会提交文件、向其股东提交报告和其他分配的成本，以及(Vi)涉及管理成员和管理成员实体、公司或任何子公司的诉讼相关的所有成本和费用；但是，前提是, (I)任何此类报销的金额应减去(X)管理成员在第7.5.A节允许的情况下代表公司持有的银行 账户或其他票据或账户赚取的任何利息(该利息被视为属于本公司，并应支付给本公司，但不适用于补偿管理成员本条款下的费用)；以及(Y)管理成员从第7.5.A条允许的任何投资中获得的任何金额；以及(Y)管理成员从第7.5.A条允许的任何投资中获得的任何金额；(Y)管理成员从第7.5.A条允许的任何投资中获得的任何金额；以及(Y)管理成员从第7.5.A条允许的任何投资中获得的任何金额；(Ii)如果管理成员或管理成员 实体有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，公司将不负责管理成员实体在符合联邦所得税资格的情况下不需要缴纳的任何税款，或由于 管理成员或管理成员实体未能向其股东分配与其应纳税所得额相等的金额而对该 管理成员或管理成员实体征收的任何税款；(Iii)公司不对 管理成员因管理成员的任何业务或资产而发生的费用或负债负责，但在 第7.5.A节允许的范围内拥有会员权益或公司业务的运营或拥有合格资产的权益除外；及(Iv)公司不对管理成员因第7.7.A条的规定而被排除在 第7.7.A节赔偿条款范围之外的任何费用或负债负责；及(Iv)本公司不对管理成员因第7.7.A条的规定而被排除在 第7.7.A条赔偿条款范围之外的任何费用或债务负责管理成员应真诚地确定其或管理成员实体因拥有成员权益或运营或为其利益而发生的费用金额, 公司。如果产生的某些费用既与本公司的会员权益所有权或运营有关，或与本公司的利益相关，也与 其他资产(第7.5.A节允许的合格资产除外)的所有权或其他业务的运营有关，则该等费用将以管理成员唯一和绝对酌情认为公平合理的方式分配给本公司和拥有该等其他资产或业务的其他实体(包括管理成员和管理成员实体)。此类补偿应是根据第10.3.C节向管理成员和管理成员实体支付的任何补偿之外的补偿，并作为根据第7.7节进行赔偿的结果。本协议项下的所有付款和报销应 出于美国联邦所得税的目的作为公司代表其发生的费用，而不是管理成员或管理成员实体的费用。
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会员利息发行费用。管理成员还应 报销与根据第四条发行成员权益、公司股票、公司债务、管理成员或管理成员实体的融资债务或权利、期权、认股权证或可转换证券或 可交换证券有关的所有费用(包括但不限于因上述任何诉讼而产生或产生的所有费用、费用、损害和其他付款)，所有这些费用被成员视为构成
D. 股票回购。如果管理成员实体根据其组织文件行使其购买股票的权利，或者选择或被要求购买与股票回购 或类似计划或其他相关的股东股票，或为了交付此类股票以履行管理成员实体通过的任何股息再投资或股权购买计划、 管理成员实体通过的任何员工股权购买计划或管理成员实体未来承担的任何类似义务或安排下的义务，管理成员实体为这些股票支付的收购价以及管理成员 实体因购买这些股票而发生的任何其他费用应被视为公司的费用，并应偿还给管理成员实体，但条件是：(I)如果这些股票随后将由管理成员 实体出售，管理成员实体应向公司支付管理成员实体为这些股票收到的任何收益(但前提是，根据第(1)款的规定，会员单位的股份转让必须符合以下条件)：(1)如果管理成员实体随后将出售这些股票，管理成员实体应向公司支付管理成员实体为这些股票收到的任何收益(但前提是根据第节为会员单位转让股份及(Ii)倘该等股份根据适用法律须注销或管理会员实体在购买股份后三十(30)日内没有再转让，则 管理会员应促使本公司注销管理会员持有的若干会员单位(四舍五入至最接近的全体会员单位)，该数目相等于该等股份数目乘以分数所得的乘积， 分子为1，分母为换算因数。
E.报销不是 分配。除下一句所述外，如果就美国联邦所得税而言，根据第7.4节支付的任何报销被确定为不构成支付本公司的 费用，则如此确定的金额将构成守则第707(C)节所指的资本担保支付，本公司应据此一致对待，所有成员和 不得被视为计算成员资本账户的分配。公司根据 第7.5.B节向管理成员支付的与赎回会员单位相关的金额应视为分配，用于计算成员的资本账户。
F.为某些资本交易提供资金。如果管理成员实体承诺收购(无论是通过合并、合并、购买或其他方式)另一人的资产或股权，并且该收购应要求管理成员实体(无论是向该人或向该交易中的任何其他卖方或 方，或向该人或该卖方的一个或多个债权人(如果有))支付现金，则(A)公司应向管理成员实体预付完成该收购所需的现金，条件是，如果、以及 向 、 、{管理成员实体不得通过发行第4.2节中描述的股票或根据第7.5.B节 (B)中描述的交易来获得此类现金。 (B)管理成员实体在完成此类收购后，
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将管理成员实体在该收购中获得的该人的资产或股权(或拥有所有该等资产或股权的人的股权)转让给公司(或导致转让给公司)，并根据第7.5节的要求，在完全和完全清偿该预付款的情况下，公司应向管理成员发放成员权益和/或权利、期权，(B)本公司之认股权证或可换股或可交换证券具有 指定、优先及其他权利，而该等指定、优先及其他权利与管理成员实体就该等收购 发行之任何额外股份、其他股权证券、新证券及/或可换股融资债务(视情况而定)大致相同(不论为取得现金以完成收购而直接发行予收购交易参与者或发行予第三方)。除了且不限于上述规定，如果管理成员实体参与(X)管理成员实体(或管理成员实体的全资拥有的直接或间接子公司)与以UPREIT形式组织的另一实体(称为母公司 实体)合并的交易(即，其中父实体持有其基本上所有的资产并通过合伙企业进行其基本上所有的运营)，则 管理成员实体参与其中(X)管理成员实体(或管理成员实体的全资或间接子公司)与以UPREIT形式组织的另一实体(称为母公司 实体)合并。有限责任公司或其他实体 (称为运营实体)(UPREIT)且管理成员实体在此类合并中幸存，(Y)该运营实体与本公司合并或以其他方式被本公司收购，以换取 全部或部分会员权益, 和(Z)管理成员实体被要求或选择以现金形式支付涉及母公司的此类合并的部分对价，并选择以 股份的形式支付部分对价，公司应就其现有会员权益向管理成员分配足够完成该交易的现金，管理成员应促使公司取消管理成员持有的 个会员单位(四舍五入至最接近的整数)，该数量相当于管理成员实体在该交易中本应向 母实体或母实体所有者发行的额外股份的乘积，如果管理成员实体的全部对价是以股票支付的，则该 个会员单位的数量等于乘以管理成员实体的额外股份的乘积所得的乘积，即管理成员实体在该交易中本应向 母实体或母实体的所有者发放的全部代价是以股票形式支付的，因此，管理成员应取消其持有的 个会员单位(四舍五入至最接近的整数)
| 第7.5条 | 管理会员的外部活动；股份与会员单位的关系；融资债务 |
答：将军。除第7.3节所述外，未经外部非管理成员 同意，管理成员不得直接或间接进行任何业务，但与管理成员权益的所有权、收购和处置 、管理本公司业务及随之而来的活动有关的业务除外。未经外部非管理成员同意，管理成员的资产应仅限于成员权益、允许的公司债务义务(见第7.5.F节)和允许的公司资产(如第7.3节所设想的)； 管理成员的资产应仅限于成员权益、允许的公司债务义务(见第7.5.F节)和允许的公司资产(按第7.3节的规定)；但是， 但应允许管理成员以其名义持有其认为必要的银行账户或类似票据或账户，以履行本协议及其 组织文件规定的职责和目的(但代表公司持有的允许管理成员履行本协议项下责任的账户应被视为属于本公司，其赚取的利息应在符合第7.4.B节的情况下使用。 ) 但应允许管理成员持有其认为必要的银行账户或类似票据或账户，以履行本协议及其组织文件规定的责任和目的(但代表公司持有的允许管理成员履行本协议项下责任的账户应被视为属于本公司，并且其赚取的利息应在符合第7.4.B节的情况下使用
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为本公司的利益)；而且，还应允许管理成员收购合格资产。
股票和其他证券的回购。如果管理成员实体根据其 组织文件行使其购买股票的权利，或以其他方式选择向其持有人购买股票、管理成员实体的其他股权证券、新证券或可转换融资债务，则管理成员实体应 促使公司从管理成员实体购买(A)在购买股票的情况下，适当类别的成员单位数量等于通过 管理成员实体购买的股票数量乘以分数所获得的乘积或(B)在购买任何其他证券的情况下，以 管理成员实体购买此类证券的相同条款和相同总价购买。
C.股权激励计划。如果管理成员实体在任何时候或不时根据任何股权激励计划出售或以其他方式发行股票，管理成员实体应将出售该等股票的收益(如有)转让或安排转让给本公司作为额外的 出资，公司应向管理成员实体发放相当于如此出售或发行的股份数量除以转换系数的额外会员单位金额。 如果管理成员实体根据任何股权激励计划出售或以其他方式发行股票，则管理成员实体应将出售或发行该股票的收益(如有)转让或安排转让给公司作为额外的出资额，公司应向管理成员实体发放相当于如此出售或发行的股份数量除以转换系数的额外会员单位金额。如果本公司或管理成员实体 因根据任何股权激励计划没收该等股份而获得股份，则管理成员应促使本公司在不向管理成员支付任何代价的情况下，取消 与如此收购的股份数量相等的适当类别的成员单位数量，如果本公司获得该等股份，则管理成员应将该等股份转让给管理成员注销。
(四)股票和其他证券的发行。只要管理成员实体的普通股公开交易 ，管理成员实体不得授予、奖励或发行任何额外的股票(根据本章程第8.6节发行的或根据 股票向其所有股东派息或分配(包括任何股份拆分)导致根据其定义第(I)、(Ii)或(Iii)条调整换算系数的股份除外)、管理成员实体的其他股权证券、新证券或可转换 融资债务根据本合同第4.2.A节，本公司向管理成员发行本公司的成员权益或权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券，具有指定、优先及其他权利，所有这些经济利益与 视情况而定的额外股份、其他股权证券、新证券或可转换融资债务的经济利益基本相同，以及(Ii)作为交换，管理成员实体向本公司转让或以其他方式向本公司转让。授予或发行 此类 额外股票、其他股权证券、新证券或可转换融资债务(视具体情况而定)，或通过行使此类额外股票、其他股权证券、新证券或可转换融资债务中包含的权利(或者，如果是第7.4.F节所述的收购，其中完成收购所需的全部或部分现金将由管理成员实体通过发行4.2节所述的股票获得)，管理成员实体遵守此类条款(第7.4.F节)。在不限制前述规定的情况下, 管理成员实体被明确授权发行 额外股票、其他股权证券、新证券或
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低于公允市值的可转换融资债务(视情况而定)，根据本章程第4.2.A节，管理成员被明确授权 促使公司向管理成员发行相应的会员权益(例如，但不限于，根据规定由员工或股东以低于公允市值的折扣价购买 股票的股票购买计划，或根据具有行使价的员工股票期权，发行股票和相应的会员单位在发行时或行使时(br})，只要(A)管理成员真诚地断定该发行符合管理成员和本公司的利益，并且(B)管理成员实体将任何该等发行或 行使的所有收益作为额外出资转让给本公司。
E.为债务融资。管理成员或管理成员实体或其任何全资子公司可能招致融资债务，包括但不限于可转换为股票的融资债务或以其他方式构成一类新证券的融资债务(可转换融资债务)，条件是管理成员、管理成员实体或该子公司(视情况而定)将此类融资债务的净收益借给公司；但条件是， 可转换融资债务应在此外，如果管理成员实体试图符合REIT的资格，则管理成员、管理成员实体或该 子公司没有义务以与管理成员或管理成员实体保持REIT资格的能力不一致的方式将任何融资债务的净收益借给本公司，且如果管理成员或管理成员实体试图获得REIT资格，则管理成员、管理成员实体或该 子公司没有义务以与管理成员或管理成员实体保持REIT资格的能力不一致的方式将任何融资债务的净收益借给本公司。如果管理成员、管理成员实体或该附属公司承担任何融资债务，则向本公司提供的贷款应符合可比条款和条件，包括利率、还款时间表、成本和费用以及其他财务条款， 适用于该等融资债务或与该等融资债务相关产生。
F. 管理成员的出资额。管理成员根据第7.5.C和7.5.D节的出资额将被视为等于管理成员的现金出资额，(I)如果是通过出售管理成员实体的任何股权或其他证券提供资金的现金出资额，则归属于公司的现金出资额的发售成本将不会根据第7.4.C条得到报销，以及(Ii)如果是根据第7.5.C条发行的会员单位，相当于根据股权激励计划出售的股票价值与出售净收益之间的差额的金额。
G.税收贷款。管理成员或管理成员实体可根据其 单独且绝对的酌情权，安排本公司向管理成员或管理成员实体(视情况而定)提供无息贷款，前提是此类贷款的收益用于支付 管理成员或管理成员实体(如果适用)的任何纳税义务。
| 第7.6节 | 与关联公司的交易 |
A.与某些附属公司的交易。除非本协议明确允许与关联公司进行任何非公平交易，否则公司不得直接或间接向 出售、转让或转让任何财产，或从 购买任何财产
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或向也不是本公司子公司的本公司任何成员或任何关联公司借入资金或向其借出资金，除非根据管理成员真诚地确定为公平合理的交易 。
B.避免冲突。管理成员获明确授权 以本公司名义并代表本公司与本公司的各关联公司和管理成员按管理成员全权绝对酌情认为是可取的条款，订立竞业禁止安排和其他冲突避免协议。<br} 管理成员获明确授权以本公司名义并代表本公司与本公司的各联属公司和管理成员按其唯一及绝对酌情决定权认为适当的条款订立竞业禁止安排及其他避免冲突协议。
C.公司赞助的福利计划 。管理成员可行使其唯一及绝对酌情权，无须非管理成员批准，代表本公司提出及采纳由本公司资助的员工福利计划 ，以惠及管理成员、本公司、本公司附属公司或其任何联属公司的员工。
| 第7.7条 | 赔偿 |
答：将军。在法律允许的最大范围内，本公司应赔偿每个受赔人不受任何和 所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或多项损失、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额的影响，以及 所有索赔、要求、传票、信息请求、正式或非正式调查、诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查的损失、索赔、损害赔偿、责任、连带损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或多项损失、费用(包括但不限于律师费和其他律师费和开支)、判决、罚款、和解和其他金额。由本协议规定的、与本公司、 管理成员或管理成员实体有关的、或与本协议规定的受赔方、公司或管理成员或管理成员实体直接或间接运营或直接或间接拥有财产有关的费用 ，其中任何此类受赔方可能作为一方或以其他方式参与或威胁参与，除非经具有司法管辖权的法院最终裁定：(I)受赔方的行为或不作为是造成损失的直接原因，并且是恶意行为或主动故意不诚实的结果，(Ii)受赔方实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益，或(Iii)在任何刑事诉讼中，受赔方有合理理由相信该行为或不作为是非法的。但不限于，上述赔偿适用于根据贷款担保、合同 债务或其他义务，对公司或公司任何子公司的任何债务(包括但不限于公司或公司的任何子公司已经承担或 承担的任何债务)的任何被保险人的任何责任, 管理成员特此授权并有权代表公司签订一项或多项符合第7.7节规定的赔偿协议，以任何对任何此类债务负有责任或可能负有责任的受赔方为受益人。通过判决、命令或和解终止任何诉讼，并不推定被赔付者不符合本节7.7.A中规定的必要行为标准。通过定罪或在不认罪或同等抗辩后终止任何诉讼，或在判决前记入缓刑令，均可产生可推翻的推定，即 被赔付者就此类标的事项采取了与本第7.7.A节规定的方式相反的方式行事根据本第7.7条进行的任何赔偿应仅从公司的资产和承保管理成员和任何受赔人的责任保单的任何保险收入中 支付，且
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管理成员或任何非管理成员均无义务向公司出资或以其他方式提供资金，以使公司 能够为本第7.7条规定的义务提供资金。
B.费用的报销。 在法律允许的最大范围内，公司应在最终处置任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼之前，支付或报销预计由受赔人承担的合理费用，这些索赔、要求、诉讼或诉讼包括民事、 刑事、在公司收到(I)被赔付人的书面确认，确认公司善意相信公司已达到本节7.7中授权的公司赔偿所需的行为标准，以及(Ii)如果最终确定未达到行为标准 ，被赔付人或其代表将偿还金额时，对被赔付人进行行政或调查或威胁的行政或调查。(I)本公司收到(I)被赔付人善意相信本公司已达到本节7.7中授权的 赔偿所需的行为标准的书面确认，以及(Ii)被赔付人或其代表的书面承诺，如果最终确定行为标准未得到满足，将偿还这笔款项。
C.权利不受限制。此 第7.7条规定的赔偿应是受赔方或任何其他人根据任何协议(根据成员投票或其他法律问题)可能享有的任何其他权利的补充，并应继续 适用于已停止担任此类职务的受赔方，除非书面协议中另有规定，否则该受赔方将根据该协议获得赔偿。
D.保险。公司可代表受赔方和 管理成员确定的其他人员购买和维护保险，以承担与公司活动相关的任何责任或费用，无论公司是否有权根据本协议的规定就此类责任向 受赔方或个人进行赔偿。
E.对 会员不承担任何个人责任。在任何情况下，受赔方不得因本协议中规定的赔偿条款而使任何成员承担个人责任。
F.有利害关系的交易。不得根据本 第7.7条拒绝赔偿对象的全部或部分赔偿，因为如果本协议条款另外允许交易，则赔偿对象在适用赔偿的交易中拥有权益。
G.福利。本第7.7节的规定也是为了受赔人及其雇员、高级职员、董事、受托人、继承人、继承人、受让人和管理人的利益，不应被视为为任何其他人的利益创造任何权利。对本 第7.7条或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响本第7.7条对任何受赔人的责任限制，该限制在紧接该修订、修改或废除之前 针对在该等修订、修改或废除之前全部或部分发生的事项引起的或与之相关的索赔而生效，无论该等索赔可能在何时产生或被 断言 。
H.赔偿款项，而不是分配。如果并在一定范围内，根据第7.7条向管理成员 支付的任何款项构成管理成员的毛收入
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本公司及所有成员(相对于代表本公司偿还垫款)，该等金额应构成守则第707(C)节所指的担保付款，本公司及所有成员对此应 一视同仁，不得将其视为计算成员资本账户时的分派。
I.弥偿的例外情况。尽管本协议有任何相反规定，管理成员无权 就管理成员与公司之间的任何其他协议规定管理成员有义务向公司赔偿的任何损失、索赔、损害、责任或费用获得本协议项下的赔偿。
| 第7.8节 | 管理成员的责任 |
答：将军。尽管本协议有任何相反规定，但在 法律允许的最大范围内，管理成员(在本第7.8节中应包括管理成员的董事、受托人和高级管理人员)不对公司、任何成员或任何受让人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失、产生的责任或没有获得的利益 负责或交代 由于判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益，除非管理成员出于恶意行事未衍生的责任或利益。
B.征税 管理成员实体和非管理成员的后果。非管理成员明确承认，管理成员在考虑是否 处置任何公司资产时，应考虑任何此类处置对管理成员实体的税收后果，并且对于基于该等税收后果或受该等税收后果影响的决策，管理成员不对本公司或任何 非管理成员负有任何责任。此外，在就其他事项行使本协议规定的权力时，管理成员 可以，但没有义务考虑管理成员采取(或不采取)的任何行动对任何成员(包括管理成员实体)的税收后果。前一句 预期的任何决定或行动(或未能采取行动)均不构成违反根据法律或衡平法、受信人或其他方式对本公司或非管理成员承担的任何义务。管理成员及本公司不会 就该非管理成员因采取或不采取任何该等行动而蒙受的损失、所招致的负债或未能取得的利益而对该非管理成员承担 金钱或其他损害或其他责任，除非该管理成员行事失信，且该作为或不作为对导致非 衍生的损失、责任或利益的事宜具有重大影响。 如该非管理成员因采取或不采取任何该等行动而蒙受损失、负债或利益，则该非管理成员及本公司毋须对该非管理成员负上 责任。
C.没有义务考虑非管理成员或股东的单独利益 。非管理成员明确承认，管理成员代表本公司、其股权持有人(在一定程度上分别代表管理成员实体的股权持有人)和非管理成员的股权持有人共同行事，除非本文另有规定，否则管理成员没有义务考虑或优先考虑非管理成员的单独利益(包括但不限于对非管理成员或ASR的税收后果根据本协议条款采取或不采取的任何决定或行动不应构成
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违反法律或衡平法、信托法或其他方式对公司或非管理成员承担的任何义务。管理成员及本公司不会 就该非管理成员因采取或不采取任何该等行动而蒙受的损失、所招致的负债或未能取得利益而对该非管理成员承担任何金钱或其他损害或其他责任，除非该管理成员行事失信，且该作为或不作为对导致未能取得损失、责任或利益的事宜 具有重大意义。
D.代理人的行动。在遵守第7.1.A节规定的作为管理成员的义务和 职责的前提下，管理成员可以直接或通过其代理人或 行使本协议授予它的任何权力，并履行本协议规定的任何职责。管理成员不应就管理成员真诚指定的任何此类代理人的任何不当行为或疏忽对本公司或任何成员负责。
E.修订的效力尽管本条款包含任何其他规定， 本第7.9条或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响管理成员根据本第7.8条对公司和 非管理成员或任何其他受本协议约束的责任的限制，该限制在紧接该修订、修改或废除之前对因该等修订、修改或废除之前发生的全部或部分事项而产生或与之有关的索赔 生效。
F.受托义务的限制。第7.1.B、7.1.E节以及本第7.8节和 本协议的任何其他节限制管理成员和/或其受托人、董事和高级管理人员的责任，应构成对他们欠公司或非管理成员的任何义务(无论是衡平法还是其他法律规定的义务)的明示限制。
G.遵守本协议。本协定的条款限制或消除管理成员或任何其他人在该法项下的职责和责任，或以其他方式存在于法律或衡平法上，经成员同意取代管理成员的其他职责和责任。(br}本协议的条款限制或消除管理成员或任何其他人根据该法或以其他方式存在于法律或衡平法上的职责和责任，经各成员同意以取代管理成员的其他职责和责任。
| 第7.9条 | 与管理成员有关的其他事项 |
A.依赖于单据。管理成员可以信赖并应受到保护，根据 任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他由适当一方或 方签署或提交的真诚文件或文件采取行动或不采取行动。
B.依赖顾问。董事总经理可咨询法律顾问、会计师、评估师、 管理顾问、投资银行家及其选定的其他顾问和顾问，而任何基于该等人士的意见而采取或遗漏的任何行动，如属董事合理地相信属该等人士专业或专家职权范围内的事项，均须最终推定为真诚并按照该意见作出或遗漏。(B)董事总经理可就董事总经理合理地相信属其专业或专家职权范围内的事宜，征询法律顾问、会计师、评估师、 管理顾问、投资银行家及其他顾问及顾问的意见，并根据该意见作出或不采取任何行动。
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C.通过代理执行操作。管理成员有权 就其在本合同项下的任何权力或义务，通过其任何正式授权的高级职员和正式指定的受权人采取行动，或事实上的律师。每名 上述受权人在管理成员在授权书中规定的范围内，有完全的权力和权限进行和履行本协议项下管理成员允许或要求执行的所有和每一项行为和职责。
D.维持房地产投资信托基金地位或避免对管理成员实体征税的行动。尽管本协议或法案有任何其他规定 ，如果管理成员实体试图有资格成为房地产投资信托基金，管理成员代表公司采取的任何行动或管理成员做出的不代表公司采取行动的任何决定 都是出于善意地相信这样的行动或不作为是必要或可取的，以便(I)保护管理成员实体有资格成为房地产投资信托基金的能力，或(Ii)允许管理成员实体避免招致任何{根据本协议明确授权，并被视为得到所有非管理成员的批准。
| 第7.10节 | 第三方的依赖 |
尽管本协议中有任何相反规定，与公司打交道的任何人都有权承担 管理成员在没有任何其他成员或个人同意或批准的情况下以任何方式扣押、出售或以其他方式使用公司的任何和所有资产，代表公司签订任何合同和采取任何和所有行动的完全权力和权力，并且该人有权与管理成员打交道，就像管理成员是公司的唯一利害关系方一样，并且该人应有权与管理成员打交道，就像管理成员是公司的唯一利害关系方一样，并且该人有权在未经任何其他成员或个人同意或批准的情况下，以任何方式扣押、出售或以其他方式使用公司的任何和所有资产，并有权代表公司签订任何合同和采取任何和所有行动每名非管理成员特此放弃针对其提出异议、否定或否认管理成员与任何此类 交易相关的任何行动的任何和所有抗辩或其他补救措施，除非此类行动对非管理成员施加或声称施加责任。在任何情况下，与管理成员或其 代表打交道的任何人均无义务确定本协议的条款已得到遵守，或调查管理成员或其代表的任何行为或行动的必要性或权宜性。管理成员或其代表代表本公司签署的每份证书、 文件或其他文书，应为任何和每一个依赖于该证书、文件或文书或根据该证书、文件或文书声称(I)在签立和交付该证书、文件或文书时本协议完全有效的确凿证据，(Ii)签署和交付该证书、文件或文书的人已为 和代表本公司正式授权和授权这样做，以及(Iii)该证书, 文件或文书是根据本协议的条款和规定正式签署和交付的，对公司具有约束力。
| 第7.11节 | 第三方贷款 |
本公司可能为任何目的招致债务，或达成类似的信贷、担保、融资或再融资安排 (包括但不限于与任何财产收购和向管理成员的任何借款或债务担保相关的债务) (包括但不限于，与任何财产收购和向管理成员的任何借款或债务担保相关的债务)
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或其任何关联公司)按管理成员确定的适当条款与任何人进行交易。
第八条
非管理成员的权利和 义务
| 第8.1条 | 法律责任限额 |
除 本协议(包括第10.5节)或法案明确规定外，非管理成员不承担本协议项下的任何责任。
| 第8.2节 | 业务管理 |
任何非管理成员或受让人(管理成员、其任何 联营公司或管理成员、本公司或其任何关联公司的任何高级职员、董事、雇员、合伙人、代理或受托人除外)不得参与本公司业务的经营、管理或控制( 法案所指)，或以本公司名义处理任何业务，或有权签署文件或以其他方式对本公司具有约束力。管理成员、其任何关联公司或管理成员、公司或其关联公司的任何 高级管理人员、董事、员工、合作伙伴、代理或受托人以其身份处理任何此类业务，不得影响、损害或消除非管理成员或受让人在本协议项下的责任限制。
| 第8.3节 | 非管理成员的外部活动 |
在符合本合同第7.5条的规定下，并符合根据本合同第7.6.B条签订的任何协议，以及非管理成员或其关联公司与管理成员、本公司或子公司签订的任何其他协议的约束下，任何非管理成员(管理成员除外)和任何非管理成员的任何高级管理人员、董事、经理、员工、代理人、受托人、附属公司、成员或股东 除了享有这些权利外，还应有权并可以拥有商业利益和从事商业活动本公司 或任何成员不得因本协议而在任何非管理成员、高级管理人员、董事、经理、员工、代理、受托人、关联公司、成员、股东或任何非管理成员的 受让人的任何商业活动中享有任何权利。任何非管理成员(管理成员除外)或任何其他人均不会因本 协议或本协议建立的关系而在任何其他人(本协议明确规定的范围内的管理成员除外)的任何商业活动中享有任何权利，并且任何人(管理成员除外)均无义务根据本协议向公司、任何非管理成员或任何此类其他人士提供任何此类商业活动中的任何权益，即使该机会具有以下性质：可能会被这样的人拿走。
| 第8.4节 | 资本返还 |
除根据第8.6节规定的赎回权外，任何非管理成员均无权提取或退还其出资额，但
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根据本协议或在本协议规定的公司终止时作出的分配范围。任何非管理成员或受让人不得 优先于任何其他非管理成员或受让人返还出资(4.2.A节允许的除外)，或者，除非附件C规定的范围或4.2.A、5.1.B(I)、6.1.A和6.1.B节允许的范围，或本协议另有明确规定，否则不得优先返还出资(4.2.A节允许的除外)，或享有利润、亏损、分配或贷方的优先权。
| 第8.5条 | 非管理成员与公司相关的权利 |
答：将军。除本协议或法案规定的其他权利外，除第8.5.D节限制的 以外，每个非管理成员都有权出于与非管理成员作为非管理成员在公司中的利益合理相关的业务目的，应书面要求并说明该需求的目的，并自付费用(包括管理成员可能不时设立的行政费用)：
| (1) | 获取公司每个财政年度的美国联邦、州和地方所得税申报单副本 ； |
| (2) | 获取每个成员的姓名和最近已知的企业、住所或邮寄地址的最新列表； |
| (3) | 获取本协议、组织章程及其所有修正案的复印件，以及签署本协议、组织章程及其所有修正案所依据的所有授权书的签字件。 |
| (4) | 获取有关现金金额的真实和完整信息，以及每个成员同意在未来贡献的任何其他财产或服务的 协议价值的描述和报表，以及每个成员成为成员的日期；以及(br}每个成员同意在未来贡献的任何其他财产或服务的协议价值的描述和报表；以及每个成员成为成员的日期；以及 |
| (5) | 与公司事务有关的其他公正、合理的情况。 |
B.换算系数通知。公司应根据要求通知每位非管理 成员(I)当时的换算系数和(Ii)换算系数的任何变化。
C.管理成员实体终止交易通知。在向股东特别分配 现金或财产或进行终止交易之前，管理成员实体应在记录日期前至少二十(20)个营业日(或管理成员实体单独绝对酌情决定的较短期限)向非管理成员发出书面通知，说明其打算进行此类分配或 终止交易，以确定有资格接受此类分配或就此类终止交易进行表决的股东(或者，如果记录日期不适用，在 完成前至少二十(20)个工作日(或由管理成员实体根据其唯一和绝对酌情权确定的较短期限)
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分发或终止交易)。该通知的这一规定不应被视为(I)允许本协议禁止的或需要成员 同意的任何交易，或(Ii)要求任何一个或多个非管理成员同意本协议下不需要同意的交易。每个非管理成员同意，作为根据本协议收到通知的条件，对其中所列信息保密，直到管理成员实体将其公开 披露为止，并在保密期内仅出于确定是否行使赎回权(如果适用)和执行管理成员 实体提供的保密协议的目的使用此类信息；但是，只要非管理成员同意按照本保密要求接收和持有此类信息，则该非管理成员可以向其律师、会计师和/或财务顾问披露此类信息，以获取有关该 操作的建议。
D.保密。尽管本第8.5条有任何其他规定，管理成员仍可在管理成员凭其唯一和绝对酌情权决定的一段时间内，对非管理成员保密以下任何信息：(I)管理成员 合理地相信该信息属于商业秘密或其他信息的性质，而管理成员善意地认为披露该信息不符合本公司的最佳利益或可能损害本公司或其业务，或(Ii)法律或与本公司签订的协议要求 本公司披露该信息或该信息可能损害本公司或其业务的情况下， 管理成员可向非管理成员保密：(I)管理成员 有理由相信该信息属于商业秘密或其他信息，而管理成员善意地认为披露该信息不符合本公司的最佳利益或可能损害本公司或其业务本第8.5.D节不应影响 第8.5.C节规定的通知要求。
| 第8.6节 | 赎回权 |
答：将军。
(I)根据第8.6.C节和第11.6.E节的规定，除第4.2.C节所述外，在初始发行之日起一年或之后的任何时间(就本第8.6节而言，在OP单位转让的情况下，应被视为OP单位向其原始收件人发放OP单位的日期)，OP单位(如果不是管理成员实体或管理成员实体的任何子公司)的持有人有权要求本公司赎回该成员单位，赎回日期为指定的赎回日期，赎回价格等于 公司支付的现金金额，且赎回价格为 公司支付的现金金额。任何该等赎回权利须根据正行使赎回权利的会员单位持有人向本公司递交的赎回通知(连同副本予管理会员实体)行使( n赎回会员资格)。非管理成员可不时(不限于频率)对其所拥有的由非管理成员选择的部分或全部成员单位 行使赎回权，但非管理成员不得对少于 1000(1,000)个特定类别的成员单位行使赎回权，除非该赎回成员在该类别中持有的成员单位少于一千(1,000)个，在这种情况下，该赎回成员的赎回权不能超过 1,000(1,000)个成员单位。在这种情况下，非管理成员不得对少于 1000(1,000)个特定类别的成员单位行使赎回权，除非该赎回成员在该类别中持有的成员单位少于一千(1,000)个。在这种情况下，非管理成员不得行使赎回权并且还规定，对于作为实体的非管理成员，该 非管理成员可以对少于一千(1000)个成员单位行使赎回权，而不考虑
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该非管理成员是否正在对该 非管理成员持有的所有成员单位行使赎回权，只要该非管理成员代表其一个或多个股权所有者对该非管理成员100 %(100%)的权益行使赎回权。
(Ii)赎回会员无权就如此赎回的任何会员单位收取任何分派 ，该分派是在指定的会员单位赎回日期之后就该会员单位的分派而就公司记录日期支付的。
(Iii)任何非管理成员的受让人可根据本第8.6节行使该非管理成员的权利，该非管理成员应被视为已将该等权利转让给该受让人， 应受该非管理成员的受让人行使该等权利的约束。就该受让人代表该 非管理成员行使该等权利而言，现金金额应由本公司直接支付给该受让人，而非支付给该非管理成员。
(Iv)尽管有上述规定，但在符合第8.6.B(Iv)节的规定下，如果管理成员实体 根据本章程第8.5.C节向非管理成员发出通知，则在管理成员实体发出通知之日起至记录日期止的期间内，不论成员单位是否已 未偿还任何指定期间，均可行使赎回权，以确定股东是否有资格接受该分派或参与 该终止交易如果本段(Iv)适用，指定的赎回日期是本公司和管理 成员收到行使赎回权通知的日期，而不是收到赎回通知后十(10)个工作日。
B.管理成员实体承担赎回权。
(I)如果非管理成员已递交赎回通知，管理成员 实体可行使其唯一和绝对的酌情权(受管理成员实体的组织文件中规定的股份所有权和转让限制的约束)，选择直接承担并满足赎回权利， 此类赎回将在指定的赎回日期进行。(I)如果非管理成员已递交赎回通知，则管理成员 实体可根据管理成员实体的组织文件中规定的所有权和股份转让限制，选择直接承担并满足赎回权利， 此类赎回将在指定的赎回日期进行。如果是由管理成员实体做出的选择，公司应决定管理成员实体应以现金金额或 股份金额的形式支付赎回金额。本公司关于该等款项应以现金金额或股份金额的形式支付的决定，应由管理成员以本公司管理成员的身份并以其独有的 绝对酌情权作出。以股票形式支付的赎回金额应以正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的股票支付，如果适用，除管理成员实体的组织文件、证券法、相关国家证券或蓝天法律以及由赎回成员就此类股票签订的任何适用登记权协议中规定的以外，应免去任何质押、留置权、产权负担或限制，并应附有由管理成员确定的形式和实质上的图例。在管理成员实体支付此款项后，管理成员实体将获得为 提供的成员单位
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由赎回会员赎回，就本协议的所有目的而言，应被视为该等会员单位的所有者。除非管理成员实体以其唯一及绝对的 酌情权行使其直接承担及满足赎回权的权利，否则管理成员实体对赎回成员或本公司并无就赎回成员行使赎回权 的任何义务。如果管理会员实体应按照本第8.6B节第一句所述的方式行使其直接承担和履行赎回权的权利，并全面履行与此相关的义务 ，公司将没有权利或义务就该赎回会员行使赎回权向赎回会员支付任何款项，并且为美国联邦所得税的目的，赎回会员、本公司和管理成员实体均应
(Ii)如果管理会员决定管理会员实体应以股份形式向赎回会员支付赎回金额 ，则支付给赎回会员以换取赎回会员会员单位的股票总数应为适用的股份金额。如果该金额不是整数股，则应向赎回会员支付(I)等于减去该金额的最接近整数的股份数量，加上(Ii)管理会员实体根据其合理酌情权确定的现金金额，以代表否则应支付给赎回会员的剩余零碎股份的 公允价值。
(Iii)每名赎回会员同意签立管理会员实体在行使赎回权时可能合理要求的有关发行股份的文件或提供该等资料或资料。
(三)赎回权行使的例外情况。尽管有第8.6.A和8.6.B节的规定， 如果(但只要)根据 管理成员实体的组织文件中对股份所有权或转让的限制，(Ii)对于在此日期或之后发行的任何成员单位，(I)禁止在指定的赎回日期向该成员交付股票，则成员无权根据第8.6.A节行使赎回权， 如果(但前提是)在指定赎回日期向该成员交付股票的行为将被 禁止，则该成员不得根据第8.6.A节和第8.6.B节的规定行使赎回权，条件是：(I)根据 管理成员实体的组织文件中对股票所有权或转让的限制，根据适用的联邦或州证券法律或法规被禁止 (无论管理成员实体是否事实上承担并满足赎回权)，(Iii)在不限制前述规定的情况下，导致管理成员实体的股票 由少于100人拥有(无需参考归属规则确定)，(Iv)在不限制前述规定的情况下，导致管理成员实体按照 第856(H)节的含义被封闭持有(br}守则第856(D)(2)(B)条所指的管理成员实体租户、本公司或本公司附属公司百分之十(10%)或以上的所有权权益，及(V)在不限制前述规定的情况下，促使赎回成员收购股份与任何其他股份分派整合，以遵守经修订的证券法的 登记条款。尽管有上述规定，管理成员仍可凭其唯一和绝对的酌情权放弃本第8.6.C节规定的此类禁令。
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对交付赎回的会员单位没有留置权。各非管理会员订立契约，并同意所有交付赎回的会员单位均应交付本公司或董事会员实体(视属何情况而定)，且无任何留置权； 尽管本协议载有任何相反规定，董事总经理实体及本公司均无义务收购受任何留置权约束或可能受任何留置权约束的会员单位。每个 非管理成员还同意，如果由于将其成员单位转让给公司或管理成员实体而需要缴纳任何联邦、州或地方税，则该非管理成员应承担并支付该转让税。
E.附加会员 权益；修改持有期。如果公司根据第四条向任何额外的非管理成员发放会员权益，管理成员可 对本第8.6节进行其认为必要的修订，以反映该会员权益的发放情况(包括规定对该等 会员权益行使赎回权的任何限制，但不同于本协议中规定的限制)；但是，任何此类修改不得对任何其他非管理成员在没有此限制的情况下行使其赎回权的权利造成实质性不利影响 此外，管理会员可就任何一名或多名会员单位持有人，在其全权及绝对酌情权决定的任何时间及不时 ，(I)减少或免除该持有人不得行使赎回权之前的期间长度，或(Ii)减少或放弃 行使赎回权至指定赎回日期之间的时间长度。
第九条
簿册、纪录、帐目及报告
| 第9.1条 | 记录和会计 |
管理成员应在公司的主要办事处保存或安排保存与公司业务有关的适当账簿和记录，包括但不限于向非管理成员提供根据第9.3节要求 提供的任何信息、清单和文件副本所需的所有账簿和记录。由本公司或其代表在其日常业务过程中保存的任何记录可保存在穿孔卡片、磁带、照片、缩微图像或 任何其他信息存储设备上，或以穿孔卡片、磁带、照片、缩微图像或 任何其他信息存储设备的形式保存，但这样保存的记录必须能够在合理的时间内转换为清晰易读的书面形式。公司帐簿应按照公认会计原则按权责发生制保存，以供财务和税务报告之用。
| 第9.2条 | 财政年度 |
会计年度为历年。
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| 第9.3节 | 报告 |
A.年度报告。如果管理成员实体在实际可行的情况下尽快将其年度报告邮寄给其股东，但在任何情况下不得晚于该报告的邮寄日期，则管理成员实体应安排在最近结束的财政年度结束时向每个非管理成员邮寄一份年度报告，其中包含公司或管理成员实体(如果与管理成员不同，则包括管理成员)的财务报表(如果这些报表是在与管理成员合并的基础上编制的此类报表将由管理成员实体选择的全国公认的四大独立公共会计师事务所审计。
B.季度报告。如果管理成员实体向其股东邮寄季度报告， 在实际可行的情况下，但在任何情况下不得晚于该报告的邮寄日期，则管理成员实体应促使向每个非管理成员邮寄一份包含截至该会计季度最后一天的公司或管理成员实体(如果与公司不同，则为管理成员)的未经审计的财务报表的报告(如果这些报表是与公司合并编制的)，并且该等报表也应邮寄给每个非管理成员，且此类报表应在与公司合并的基础上编制，且此类报表应包括截至该会计季度最后一天的公司或管理成员实体(如果与公司不同，则包括管理成员)的未经审计的财务报表或当管理成员确定为适当时。
C.管理成员应已履行第9.3.A条和第9.3.B条规定的义务，即：(I)管理成员实体或公司须遵守《交易法》规定的定期报告要求，在提交季度报告和年度报告的规定期限内(包括任何允许的延期)提交季度报告和年度报告，或(Ii)在公司或管理成员实体不时维护的网站上张贴或提供本第9.3条 要求的报告，前提是
第十条
税务事项
| 第10.1节 | 报税表的拟备 |
管理成员应安排编制并及时提交公司的所有收入、收益、 扣除、亏损和美国联邦和州所得税所需的其他项目的所有申报表，并应尽一切合理努力在每个纳税年度结束后九十(90)天内提供非管理成员为联邦和州所得税报告而合理要求的税收信息 。
| 第10.2条 | 税收选举 |
答：除本条例另有规定外，管理成员应以其唯一及绝对酌情权决定是否根据本守则作出任何可用的选择(包括根据本守则第754条作出的选择)。管理成员有权在管理成员凭其唯一和 绝对酌情权确定撤销任何此类选择符合成员的最佳利益后，寻求撤销该等选择。
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B.在金库条例、收入规则、 收入程序和/或在本条例生效日期后发布的其他美国国税局指引中规定的范围内，公司特此授权，并在管理会员的指示下，选择一个安全港，在该避风港下，在该等金库条例(或其他指引)生效日期后因提供服务而发行的任何会员权益的公平市场价值将被视为等于该等会员权益的清算价值(即，如果本公司在紧随该等会员权益发行后，以公平市价出售其所有资产，偿还其负债(不包括任何无追索权负债，但该等负债余额超过担保该等负债的资产的公平市值)，并根据本 协议的条款将净收益分配给会员，则该价值等于将就该等权益分配的总金额 。如果公司如上一句所述作出安全港选择，则在安全港选择仍然有效期间，每个成员在此同意遵守与此类会员权益转让有关的所有安全港要求。
| 第10.3条 | 税务人员和公司税务审计事项 |
答：将军。管理成员应是本公司联邦、州和地方所得税行政或司法诉讼的税务成员 (此类行政诉讼称为税务审计，此类司法诉讼称为司法审查)，并根据2015年11月1日生效的守则第6231(A)(7)节(于11月1日生效的守则第63章C子章)被视为公司的税务事务合作伙伴。 根据2015年11月1日生效的守则第6231(A)(7)节(守则第63章C子章，于11月1日生效)，管理成员应被视为本公司的税务合作伙伴，适用于联邦、州和地方所得税行政或司法诉讼(此类行政诉讼称为税务审计，此类司法诉讼称为司法审查)。根据2015年两党预算法中所载“守则”第6223(A)节(对“守则”第63章C分章C分章所作的修改，称为“2015年两党预算法” 预算法案，称为“2015年预算法”，称为“2015年预算法案”)，以及根据“守则”第6223(A)节设立的伙伴关系代表(2015年称为“当前伙伴关系审计规则”，简称“现行伙伴关系审计规则” )和伙伴关系代表(根据两党“2015年预算法”对“准则”第63章C分章所作的修改)。合伙企业代表应有权不时指定一名指定的个人代表 代表 合伙企业代表行事，该指定个人应由合伙企业代表根据《财务条例》301.6223-1节进行替换。 指定的个人将仅按照合伙企业代表的指示行事。管理成员有权为公司进行所有税务审计和司法审查。只要现行 合伙审计规则第6223(C)(3)条有效，税务成员在收到美国国税局关于公司行政诉讼开始的通知后，应向美国国税局提供每个非管理成员和任何受让人的姓名、地址、纳税人识别号和 利润利益；但这些信息应由 非管理成员和受让人提供给公司。
B.能力。税务会员经 授权，但不是必需的(会员在此同意税务会员、合伙企业代表和指定的个人(视情况而定)采取下列行动)：
| (1) | 选择退出2015年预算法案伙伴关系审计规则(如果可用)； |
| (2) | 与美国国税局就任何税务审计或司法审查达成任何和解，以调整 成员或公司为所得税目的而需要考虑的公司项目，并在和解协议中 |
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| 税务成员可以明确声明，该协议对本公司和所有成员具有约束力，但只要现行的合伙企业审计规则有效，此类和解协议 对下列成员不具约束力：(I)在现行合伙企业审计规则下的守则和条例规定的时间内，向美国国税局提交声明，规定税务成员无权代表该成员签订和解协议，或(Ii)是通知合伙人(如当前合伙企业审计规则第6231(A)(8)节所定义)或通知组成员(如 第6223(B)条所定义)。(I)在根据现行合伙企业审计规则下的守则和条例规定的时间内，税务成员无权代表该成员签订和解协议，或者(Ii)是通知合伙人(如当前合伙企业审计规则第6231(A)(8)节所定义)或通知组(如 第6223(B)节所定义)的成员 |
| (3) | 对美国国税局或任何其他税务机关评估的任何调整寻求司法审查，包括 向美国税务法院提出调整申请或向公司主要营业地所在地区的美国索赔法院或美国地区法院提出退款申诉 ； |
| (4) | 干预任何其他成员要求对最终调整进行司法审查的任何诉讼； |
| (5) | 随时向国税局或其他税务机关提出行政调整请求， 如果国税局或其他税务机关不允许行政调整请求的任何部分，则对该请求提出适当的诉状(请愿或申诉)，要求对其进行司法审查； |
| (6) | 与美国国税局或其他税务机关达成协议，延长可归因于成员出于税收目的需要考虑的任何项目或受该项目影响的任何税项的评估期限 ； |
| (7) | 在适用法律或法规允许的范围内，代表公司成员就任何税务审计或 司法审查程序采取任何其他行动，包括但不限于2015年预算法案合伙审计规则适用于公司及其 现任或前任成员的以下行动： |
| a. | 选择将《2015年预算法案合伙企业审计规则》中包含的 守则第6226节规定的少缴税款的替代方法适用于本公司及其现任或前任成员；以及 |
| b. | 对于2015年《预算法》第6225条规定的公司级评估， 合伙企业审计规则，确定现任或前任成员之间付款责任的分摊，从公司可用现金中预留准备金，扣留分配给成员的可用现金，以及 要求现任或前任成员就其在公司级评估中的份额向公司支付现金；以及 |
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| (8) | 采取守则和法规要求或允许的与其作为 税务合伙人、合伙企业代表和指定个人(视情况而定)的角色相关的任何其他行动。 |
税务成员采取与上文第(7)款提到的任何此类审计或程序相关的任何行动和招致任何费用(法律要求的范围除外)是税务成员的全权和绝对酌处权 ，第7.7节中关于赔偿管理成员的规定应完全适用于税务合伙人、合伙企业代表和指定的个人(视情况而定)。 相关情况下，税务成员完全适用于税务合伙人、合伙企业代表和指定的个人。 相关情况下，税务成员完全适用于税务合伙人、合伙企业代表和指定的个人(视情况而定)。此外，对于根据2015年预算法案合伙审核规则(br}从管理成员处收取的任何税收责任，管理成员应有权获得第7.7节规定的赔偿。
现任和前任成员同意与管理成员进行合理合作，并同意做或不做管理成员就此类审核或程序提出的任何或所有合理要求。在2015年预算法案合伙审核规则适用于公司 及其现任或前任成员的范围内，现任和前任成员同意提供合伙代表和指定个人就2015年预算法案合伙 审核规则合理要求的任何信息和文件(如果适用，并提供提交初始和修订纳税申报单的证明)，包括但不限于以下内容：
| (1) | 确定和证明公司是否有资格退出2015年《预算法案合伙企业审计规则》的信息和文件 ； |
| (2) | 根据2015年《预算法案合伙企业审计规则》 本准则第6225(C)节减少公司级别评估的信息和文件；以及 |
| (3) | 证明已支付2015年预算法合作伙伴审计规则中包含的 守则第6226节规定的归属责任的信息和文件。 |
除前述规定外， 尽管本协议有任何其他规定，包括但不限于本协议第14.1条，管理成员有权(无需任何其他成员的同意或批准)对本第10.3条进行其自行判断为必要、适宜或适当的 修订，以执行2015年预算法案合作伙伴审计规则以及美国财政部颁布的任何法规、程序、裁决、通知或其他 行政解释
C.报销。税收 涉及合伙人、合伙企业代表和指定的个人，他们的服务不收取任何报酬。税务合伙人、合伙企业代表和指定的 个人在履行各自职责时发生的所有第三方成本和费用(包括法律和会计费用)均由公司承担。本协议不得解释为限制本公司聘请会计师事务所和/或律师事务所 协助税务合伙人、
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合伙企业代表和指定的个人履行各自在本合同项下的职责时，只要公司为此类服务支付的报酬是合理的。
D.生存。在本公司终止、解散、清算和清盘 该成员退出本公司或转让该成员在本公司的权益时，每名成员在本条款10.3项下的义务应继续有效，并且每名成员同意在该成员退出本公司或转让该成员在本公司的权益时签署 公司要求的文件，以确认和确认该成员在本 条款10.3项下的持续义务。
| 第10.4条 | 组织费用 |
本公司应选择按照本守则第709节的规定扣除费用。
| 第10.5条 | 扣缴 |
每名非管理成员特此授权公司代表该非管理成员或就该非管理成员代扣或支付管理成员认定本公司需要就根据本协议可分配、可分配或以其他方式转让给该非管理成员的任何现金或财产而扣缴或支付的任何美国联邦、州、地方或外国税款，包括但不限于根据第144条要求 公司代扣代缴或支付的任何税款。根据本协议第10.5节扣留给非管理成员的任何金额应视为 就本协议下的所有目的向该非管理成员支付或分配(视情况而定)，前提是公司同时进行可抵销该金额的分配 。代表非管理成员支付或就非管理成员支付的任何金额，超过该支付金额可抵销的任何同期分配金额，应 构成公司对该非管理成员的贷款，该贷款应由该非管理成员在接到 管理成员通知必须支付该款项后十五(15)天内偿还，除非(I)本公司从本应支付给该非管理成员的分配中扣留该款项，或(Ii)该贷款应由该非管理成员在收到通知后十五(15)天内偿还，除非(I)本应支付给该非管理成员的分配中扣留该笔款项，或者(Ii)该贷款应由该非管理成员在收到通知后十五(15)天内偿还该等款项可从本公司的可用资金中支付，若非该等款项，则该等款项可由该公司的可用资金支付, 分发给非管理成员。根据上述第(I)或(Ii)款扣留的任何 金额应视为已分配或以其他方式支付给该非管理成员。每名 非管理成员在此无条件且不可撤销地向本公司授予该非管理成员的会员权益的担保权益，以确保 该非管理成员有义务向本公司支付根据本第10.5条规定必须支付的任何金额。 非管理成员在本协议项下应支付的任何金额应按“华尔街日报”不时公布的美国大型货币中心商业银行公司贷款的基本利率计息，外加自该金额到期之日起(即要求后十五(15)天)起计的四个 (4)个百分点(但不高于根据适用法律可能收取的最高利率)，直至该金额得到全额支付。每名非管理成员应采取公司或管理成员要求的行动，以完善或强制执行本协议项下设定的担保权益。
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第十一条
转账和提款
| 第11.1条 | 转帐 |
A.定义。术语转让，在本条第十一条中用于成员权益或成员单位时，应被视为指管理成员声称将其管理成员权益的全部或任何部分转让给另一个人的交易，或非管理成员声称将其非管理成员权益的全部或部分转让给另一个人的交易，包括转让、出售、合并、合并、 组合、转让、遗赠、转让、设计、赠与通过法律的实施或其他方式。在本条XI中使用术语转让时 不包括公司从成员手中赎回或回购会员单位，或 管理成员实体根据第8.6节或其他规定从非管理成员购买会员单位。在第11条中使用时，动词“转移”应具有相关含义。会员权益不得受制于任何债权人、 任何配偶(赡养费、赡养费或其他)的债权或法律程序，且不得自愿或非自愿地转让或负担，除非本协议可能明确规定或主管成员书面同意， 凭其唯一和绝对酌情权。
B.将军。会员权益不得全部或部分转让 ，除非符合本条第十一条规定的条款和条件。未按照第11条进行的会员权益的任何转让或声称转让均为无效 从头算.
| 第11.2条 | 管理会员和管理会员实体的转账和提款 |
答：将军。管理成员和管理成员实体均不得转让其任何成员权益， 如果管理成员实体不是管理成员，则管理成员实体不得转让其在管理成员中的任何直接或间接权益，或退出公司，但下列情况除外：(I)与第11.2.B条允许的交易 相关；(Ii)与股权持有人 完成交易后与另一人的任何合并(包括三角合并)、合并或其他合并(Iii)经外部非管理成员同意；或(Iv)在转让时属于由管理成员实体控制的管理成员实体的关联公司的任何人，包括任何合格的REIT子公司。
B.终止交易。管理成员实体不得与他人进行任何合并(包括但不限于 三角合并)、合并或其他与他人合并(第11.2.A条允许的任何交易除外)、出售其全部或几乎所有资产或任何重新分类、 资本重组或流通股的其他类似变化(面值变化或从面值变为无面值，或由于转换系数α定义中描述的细分或合并的结果)。
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持有会员权益的会员同意，会员权益占OP单位(包括管理会员持有的OP单位)百分比权益的50%(50%)以上， (Ii)对于每个会员单位，所有会员将获得或将有权获得与终止交易相关的现金、证券或其他财产，其数额等于转换因子 与支付给股份持有人的最高金额的现金、证券或其他财产(如果有)的乘积， (Ii)所有成员将获得或有权获得与终止交易相关的现金、证券或其他财产，其数额等于转换系数 与支付给股份持有人的最高金额的现金、证券或其他财产的乘积，在终止 交易完成之日起及之后的期间内的任何时间，以一个此类股份为对价，对应于该单位；但是，如果与终止交易相关的购买、投标或交换要约已经向持有者提出，并被持有者接受，且持有者根据管理成员实体的组织文件 批准合并所需的百分比，则每个成员单位持有者将获得或有权获得该持有者 在紧接购买期满之前行使赎回权并获得股份以换取其成员单位时将获得的最大数额的现金、证券或其他财产，或有权获得该持有者 将获得的最大数额的现金、证券或其他财产
C.创建新的管理成员。除非继任管理成员(I)是管理成员的直接或间接受控附属公司，并且(Ii)签署并交付本协议的副本，其中继任管理成员同意完全受适用于管理成员或管理 成员实体的本协议的所有条款和条件的约束，否则管理成员不得签订协议或 其他安排，以规定或促进创建除管理成员实体之外的公司管理成员或管理成员实体的管理成员，除非继任管理成员(I)是管理成员或管理 成员实体的直接或间接受控附属公司，并且(Ii)签署并交付本协议的副本，其中该继任管理成员同意完全受适用于管理成员或管理 成员实体的本协议的所有条款和条件的约束。
| 第11.3条 | 由非管理成员进行的转移 |
答：将军。除非第11.3.B和11.3.C节明确允许，或与根据第8.6节行使赎回权有关，否则未经管理成员事先书面同意，非管理成员(管理成员和管理成员实体除外，以非管理成员身份)不得转让其成员权益的任何部分，或任何此类非管理成员作为非管理成员的权利，这一同意可能在管理成员中被拒绝。 如果没有管理成员事先书面同意，则非管理成员(管理成员和管理成员实体除外)不得转让其成员权益的任何部分或任何此类非管理成员作为非管理成员的权利，而该同意可能在管理成员中被拒绝。 未经管理成员事先书面同意，非管理成员(管理成员和管理成员实体除外，以非管理成员身份)不得转让其成员权益的任何部分根据 第11.3.B和11.3.C节允许的任何转让应遵守第11.3.D和11.3.E节规定的条件，所有允许的转让应遵守第11.4、11.5 和11.6节。
B.无行为能力的非执行董事。如非管理成员丧失履行职务能力，则该非管理成员遗产的遗嘱执行人、管理人、受托人、委员会、监护人、保管人或接管人 将拥有非管理成员的所有权利，但不得多于其他非管理成员所享有的权利，以交收或管理 遗产，以及丧失行为能力的非管理成员有权转让其在本公司的全部或任何部分权益。 非管理成员本身丧失工作能力不应解散或终止公司。
C.允许的转让。除第11.3.D、11.3.E、11.4、11.5和11.6条另有规定外，非管理成员可在获得或未经管理成员同意的情况下转让其全部或部分成员权益(I)(如果非管理成员为个人) ，
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其直系亲属，为其本人和/或其直系亲属的利益而成立的任何信托，或仅由其本人和/或其直系亲属组成的任何合伙、有限责任公司、合资企业、公司或其他商业实体，以及由其本人和/或其直系亲属拥有或为其直系亲属的利益而拥有所有权权益的实体；(Ii)如非管理成员为信托，则该信托的受益人；(Iii)如非管理成员为合伙企业、有限责任公司、 根据上文第(I)款获转让会籍单位的合营企业、法团或其他商业实体，则发给其合伙人、拥有人或股东(视属何情况而定)，而该等合伙人、拥有人或股东(视属何情况而定)是直系亲属的成员，或实际上是 根据上文第(I)条向其转让会籍单位的人；(Iv)如属截至当日取得会籍单位的非管理成员有限责任公司、合营企业、公司或其他商业实体向其合伙人、所有者、股东或关联企业(视情况而定)或在其任何合伙人、所有者或股东或关联企业中拥有实益权益的人， 所有者或股东或关联企业拥有实益权益的人 (不言而喻，本条第(Iv)款将适用于每个人的所有会员权益，无论与此相关的会员单位是在此后或之后获得的)， (V)如果非管理成员是合伙、有限责任除第 (Iii)或(Iv)条所述的任何前述以外的公司或其他商业实体，按照该非管理成员与本公司之间的任何协议的条款，而该协议是根据该协议发放该等会员权益的, (Vi)根据赠与或其他 无偿转让，(Vii)根据适用的继承法或分配法，(Viii)授予另一非管理成员，以及(Ix)根据授予担保权益或其他 产权，该担保权益或其他产权负担是在行使相关补救措施后与真诚金融机构进行的善意质押交易中达成的，符合本合同第11.3.F节的规定。为了成员直系亲属的利益，信托 或其他实体将被视为成立，即使其他人在该信托或其他实体下或与该信托或其他实体有剩余权益。
不得进行违反证券法的转让。管理成员可禁止非管理成员转让会员单位，除非其收到法律顾问向该非管理成员 提交的书面意见(该意见和咨询应令本公司合理满意)，表明该项转让不需要根据证券法提交注册声明，或不违反适用于本公司或会员单位的任何联邦或州证券法律或法规 ，或在本公司选择的情况下，向本公司提交具有相同效力的法律顾问的意见。
E.不向无追索权负债的 持有人转让。不得将任何会员单位质押或转让给本公司的贷款人或与本公司的贷款人有关联( 第1.752-4(B)节所指的)的任何人，而该贷款人的贷款否则构成无追索权责任，除非(I)事先向管理会员发出书面通知，以及(Ii)贷款人与本公司 和管理会员订立安排，以赎回金额交换或赎回任何具有担保权益的会员单位。成为本公司的成员，以便 根据守则第752条向该贷款人分配债务。
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| 第11.4条 | 被取代的非管理成员 |
A.管理成员的同意。任何非管理成员均无权 将受让人替换为非管理成员(包括第11.3节允许的任何受让人)。但是，管理成员有权同意 根据本第11.4条接纳非管理成员利益的受让人为替代非管理成员， 管理成员可凭其唯一和绝对的酌情权给予或拒绝同意。管理成员未能或拒绝允许任何该等权益的受让人成为替代 非管理成员，不应导致对本公司、管理成员或任何成员提起任何诉讼。管理会员特此同意接纳任何向会员单位持有人贷款或以其他方式提供信贷的真正金融机构为替代非管理会员，然后根据该金融机构根据与该贷款或信贷扩展相关的该会员单位质押所授予的权利，成为该等会员单位的所有者。
B.被替代成员的权利。根据第XI条被接纳为替代 非管理成员的受让人将拥有本协议项下 非管理成员的所有权利和权力，并受到 非管理成员的所有限制和责任。接纳任何受让人为替代非管理成员，须以受让人签署并 向本公司提交接受本协议的所有条款及条件(包括但不限于第15.11节的规定)及其他可能需要的文件或文书，或 管理成员全权及绝对酌情权建议的方式及实质均合理地令管理成员满意为接纳为非管理成员为条件为条件。
C.会员登记处。在接纳替代非管理成员后， 管理成员应按其认为必要的方式更新本公司簿册及记录中的会员登记处，以反映会员登记处的接纳情况。
| 第11.5条 | 受让人 |
如果管理成员以其唯一和绝对的酌情权不同意根据第11.3节接纳任何许可的受让人 作为第11.4节所述的替代非管理成员，则就本 协议而言，该受让人应被视为受让人。受让人有权享有该法规定的有限责任公司权益受让人的所有权利，包括接受公司分配的权利，以及分配给受让人的会员单位应占的净收益、净亏损、收益、亏损和 重新获得的收入份额，并应享有第8.6节授予非管理成员的权利，但不得 被视为本协议下任何其他目的的会员单位持有人。并且无权在提交给非管理成员进行表决的任何事项上投票给该等成员单位 (此类成员单位被视为已就该事项投票，投票比例与非管理成员所持有的所有其他成员单位的投票比例相同)。如果任何此类受让人希望 进一步转让任何此类会员单位，则该等受让人应遵守本条第XI条的所有规定，其范围和方式与任何希望转让会员单位的 非管理会员相同。
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| 第11.6条 | 一般规定 |
A.非管理成员的退出。任何 非管理成员不得退出本公司，除非根据本条第XI条允许转让所有该等非管理成员的会员单位，且该等会员单位的受让人被接纳为本公司的替代非管理成员，或根据第8.6节赎回其所有会员单位 。 其他非管理成员不得退出本公司，但根据本章程第XI条允许转让所有该等非管理成员的成员单位，以及该等成员单位的受让人被接纳为替代非管理成员，或根据第8.6节赎回其所有成员资格 ，则非管理成员不得退出本公司。
B.终止 非管理成员身份。任何非管理会员如在根据第(br})条允许的转让中转让其所有会员单位，且该受让人被接纳为替代非管理会员，或根据第8.6节规定赎回其所有会员单位 ，则该非管理会员将不再是非管理会员。 如果该受让人被接纳为替代非管理会员或根据第8.6节赎回其所有会员单位，则该非管理会员将不再是非管理会员。
C.转让的时间安排。 除非管理成员另有同意，否则只能在提前十(10)个工作日通知管理成员后，才能根据本条第十一条进行转让。
D.分配。如果任何会员权益在任何会计年度内按照本条第十一条 的规定转让，或根据第8.6节赎回或转让，则该会计年度的净收益、净亏损、其中的每一项以及可归因于该利息的所有其他项目应 在出让方会员和受让方会员之间进行 分配，同时考虑到出让方会员和受让方会员在会计年度内的不同利益，按照守则第706(D)节和相应的规定，采用临时结账法( 临时结账法)，在考虑到出让方会员和受让方会员在会计年度内的不同利益的情况下，采用 临时结账法(或每月按比例分配期间，在此情况下，应根据管理成员选择的适用方法按比例分配该会计年度的净收益、净亏损、其中的每一项以及可归因于此类利息的所有其他项目(br})。仅为进行此类分配，由管理会员自行决定， 发生转让或赎回的日历月的每一项项目均应分配给截至该月最后一天午夜成为会员的人。公司记录日期在该转让、转让或赎回日期之前的 任何会员单位的所有可用现金分配应分配给转让方会员或赎回会员(视属何情况而定)，如果是除赎回以外的转让或转让，则此后可归属于该会员单位的所有 可用现金均应分配给受让方会员。
E. 其他限制。尽管本协议有任何相反规定，除了本协议或任何股权激励计划中包含的对转让的任何其他限制(包括但不限于第七条和第十一条的规定外)，任何成员在任何情况下(包括根据第8.6条)，在未经管理成员以其唯一和绝对酌情权 明确同意的情况下，不得(I)向没有拥有成员权益的合法权利、权力或能力的任何个人或实体转让或转让成员权益；(Ii)违反(Iii)会员权益的任何 组成部分，如资本账户，或分配权，与会员权益的所有其他组成部分分开；(Iv)如果公司的法律顾问认为此类转让存在导致公司终止的重大风险
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用于美国联邦或州所得税目的(除管理成员或其任何子公司以外的所有非管理成员 成员所持有的所有成员单位的股份的赎回或交换，或根据第11.2节明确允许的交易除外)；(V)如果公司的律师认为，这种转让存在重大的 风险，即这种转让将导致公司不再被归类为合伙企业，以便缴纳美国联邦所得税(除非赎回或交换除管理成员或其任何子公司以外的所有非管理成员所持有的所有单位的股份，或根据第11.2条明确允许的交易)；(Vi)如果此类转让 要求根据任何适用的任何规定登记该会员权益，则不在此列；(V)如果此类转让将导致公司不再被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税(br}除管理成员或其任何子公司以外的所有非管理成员所持有的所有单位的股份，或根据第11.2条明确允许的交易除外)；(Vi)如果此类转让 要求根据任何适用的(Vii)如果此类转让是通过守则第7704节所指的既定证券市场或二级市场(或其实质等价物)进行的，或者此类转让导致本公司成为公开交易合伙企业，则该词在守则第469(K)(2)节或 第7704(B)节中定义(但本款第(Vii)款不应作为以任何方式限制或限制赎回行使的基础)。(Vii)如果此类转让是通过守则第7704节所指的既定证券市场或二级市场(或其实质等价物)进行的，或此类转让导致本公司成为公开交易合伙企业，则该词在守则第469(K)(2)节或 第7704(B)节中定义(但本款第外部税务顾问向管理成员提供意见，大意是，在没有此类限制或限制的情况下，公司存在被视为上市合伙企业的重大风险，并因此被视为公司应纳税)；(Viii)如果此类转让使本公司或本公司的活动受到1940年投资公司法、1940年投资顾问法案或ERISA的监管, (Ix)若管理成员实体试图取得房地产投资信托基金的资格，而本公司的法律顾问认为该转让会对 管理成员实体继续符合资格成为房地产投资信托基金的能力造成不利影响，或根据守则第857节及第4981节向管理成员实体征收任何额外税项，则该等转让有可能会对管理成员实体的资格产生不利影响；(Ix)若管理成员实体试图取得房地产投资信托基金的资格，而本公司的法律顾问认为该转让会对 管理成员实体继续符合资格成为房地产投资信托基金的能力造成不利影响。
F.撤销公开交易的合伙企业地位。管理成员应监督公司 权益的转让，以确定(I)该等权益是否在守则第7704节所指的既定证券市场或二级市场(或其实质等价物)进行交易，以及(Ii)额外的权益转让是否会导致本公司无法符合 第 节1.7704-1节(或美国国税局随后发布的此类安全港指南)中规定的至少一种安全港的资格。(B)管理成员应监督公司权益的转让，以确定(I)该等权益是否在守则第7704节所指的既定证券市场或二级市场(或其实质等价物)进行交易，以及(Ii)额外的权益转让是否会导致本公司无法有资格获得 第 节第二级市场(或其实质等价物)(或“守则”第7704节所指的实质等价物)(安全港)。管理成员应采取一切合理必要或适当的步骤，以防止任何利益交易或公司对在该等市场上进行的转让的任何承认，并除本合同另有规定外，确保至少一个安全港得到满足；但是，前述规定不得授权管理成员以任何方式限制或限制会员单位的任何持有人根据第8.6节的条款行使赎回权的权利，除非且仅限于以下情况： 律师向管理成员提供的意见表明，在没有此类限制或限制的情况下，公司存在被视为公开交易合伙企业的重大风险，并因此而应按以下方式征税： 在没有此类限制或限制的情况下，本公司将被视为公开交易的合伙企业，并因此而应按以下方式征税： 法律顾问向管理成员提供的意见表明，在没有此类限制或限制的情况下，本公司有被视为上市合伙企业的重大风险，并因此而应按
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第十二条
接纳会员
| 第12.1条 | 接纳继任管理委员 |
根据第11.2节 所有管理成员的管理成员权益的继任者，如拟被接纳为继任管理成员，则应被接纳为公司的管理成员，在转移后生效。任何该等继承人应在不解散的情况下继续经营本公司的业务。在这种情况下， 接纳应以该继任管理成员签署并向公司提交接受本协议的所有条款和条件以及实施接纳 所需的其他文件或文书为准。
| 第12.2条 | 接纳额外的非管理成员 |
答：将军。未经管理成员同意，任何人不得被接纳为额外的 非管理成员，该同意由管理成员全权绝对酌情决定是否给予。按照本协议向公司出资人 只有在获得管理成员同意，并且只有在向管理成员提供以管理成员满意的形式接受本协议所有条款和条件的证据，包括但不限于第15.11条和 (Ii)项中授予的授权书以及管理成员酌情决定所需的其他文件或文书之后，才应被接纳为公司的额外非管理成员。 (I)以管理成员满意的形式接受本协议的所有条款和条件的证据 (Ii)管理成员酌情决定可能需要的其他文件或文书才能被接纳为公司的额外非管理成员。 (I)以管理成员满意的形式接受本协议所有条款和条件的证据，包括但不限于第15.11条和 接纳任何 人员为额外的非管理成员，应在 管理成员同意后，自该人员的姓名记录在公司的簿册和记录中之日起生效。
B.分配给其他非管理 成员。如果任何额外的非管理成员在会计年度第一天以外的任何一天进入公司，则该会计年度的净收益、净亏损、其中的每一项以及可在成员和受让人之间分配的所有其他项目 应在该额外的非管理成员和所有其他成员和受让人之间分配，并根据准则第706(D)节和相应的规定，考虑到他们在会计年度内的不同利益，使用临时关闭的方式，在该增加的非管理成员和所有其他成员和受让人之间分配净收入、净亏损、每项净收入和所有其他项目。在这种情况下，将根据管理成员选择的适用期间按比例分配净收益、净亏损及其每个项目)。仅出于进行此类分配的目的，由 管理成员自行决定，在接纳任何额外的非管理成员的日历月内，应在包括该额外的非管理成员在内的所有成员和受让人之间分配每个此类项目。公司记录日期在接纳日期之前的所有可用现金分配应仅分配给除额外非管理成员以外的成员和受让人，此后的所有可用现金分配应分配给所有成员和受让人，包括该额外非管理成员。
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| 第12.3条 | 修订协议及组织章程 |
为接纳任何成员加入本公司，管理成员应根据 法案采取一切必要和适当的步骤来修订本公司的记录，如有必要，应尽快准备本协议的修正案(包括对成员登记处的修订)，如法律要求，应编制并提交对 组织章程的修正案，并可为此行使根据本协议第15.11节授予的授权书。
第十三条
解散和清盘
| 第13.1条 | 溶解 |
根据本协议条款，公司不得因接纳替代的非管理成员 或额外的非管理成员或接纳继任管理成员而解散。管理成员退出后，任何继任管理成员 应继续经营公司业务。公司应解散，其事务应在以下任何一项最先发生时结束(清算事件)：
(I)管理成员退出事件(破产事件除外)，除非在退出后九十(90)天 内，获得外部非管理成员同意继续本公司的业务，并同意任命自退出之日起生效的替代管理成员 ；
(Ii)管理成员以其唯一及绝对酌情决定权选择解散公司；
(三)依照该法的规定颁布公司司法解散令；
(Iv)出售本公司全部或实质所有资产及财产后九十(90)天，换取现金或 换取有价证券；或
(V)根据现在或以后有效的任何联邦或州破产法或破产法，由有管辖权的法院输入最终且不可上诉的判决 ，裁定主管成员破产或资不抵债，或由具有适当管辖权的法院针对主管成员输入最终且不可上诉的济助命令，除非在输入该命令或判决之前或之时，持有超过50% 百分比的成员的同意替代管理成员自该命令或判决日期之前的日期起生效。
| 第13.2条 | 清盘 |
答：将军。发生清算事件时，公司应继续以有序清算 其事务，清算其资产为唯一目的，并且。
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满足其债权人和成员的债权。任何成员不得采取任何与结束本公司 业务和事务不一致、不必要或不合适的行动。管理成员(或，如果没有剩余的管理成员，则由成员中以多数票选出的任何人(清盘人))负责监督公司的清盘和解散，并应充分考虑公司的负债和财产，公司财产应在获得其公允价值的情况下尽快清算，由此产生的收益( 可在管理成员确定的范围内包括经理的股权或其他证券)
| (1) | 第一，支付和清偿本公司对成员以外的其他债权人的所有债务和责任； |
| (2) | 第二，支付和清偿本公司对管理成员的所有债务和负债 ； |
| (3) | 第三，支付和清偿公司对成员的所有债务和债务； |
| (4) | 第四，会员权益的持有人，该会员权益有权在 清算时按照任何此类会员权益类别或系列的权利优先分配(并且在每个此类类别或系列内，根据其在此类会员权益中的百分比按比例分配给每个会员权益持有人)；以及 |
| (5) | 第五，分配给各成员的余额(如果有)，包括但不限于已授予的LTIP 单位持有人在实施所有期间的所有缴款、分配和拨款后，按照其各自的资本账户正余额的比例确定的余额。 |
除第7.4节规定的费用报销外，管理成员不得因根据第 条第 条执行的任何服务获得任何额外补偿。
B.延期清算。尽管第132.A条的规定要求清算公司的资产，但在符合其中规定的优先顺序的情况下，如果在公司解散之前或之后，清盘人认为立即出售公司的部分或全部资产是不切实际的，或会给股东造成不应有的损失，清盘人可行使其唯一和绝对酌情决定权，将任何资产的清算推迟一段合理的时间，但偿还公司负债所需的资产除外(包括该等资产)。根据第132.A条的规定，清算人认为不适合清算的公司资产的不可分割权益。任何 该等实物分配仅在清盘人善意判断该等实物分配符合股东最佳利益的情况下方可作出，并须受有关处置及管理清盘人认为合理及公平的财产的条件，以及当时管限该等财产运作的任何协议所规限。 该等实物分配须符合清盘人善意判断的情况下，并须受有关处置及管理清盘人认为合理及公平的财产的条件，以及当时管限该等财产运作的任何协议所规限。清盘人应使用其可能采用的 合理估值方法确定实物分配的任何财产的公平市场价值。
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| 第13.3条 | 遵守规定的时间要求；恢复资本账户赤字 |
A.分发的时间安排。如果公司是 条例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)所指的清算公司，则应根据本第十三条向符合条例1.704-1(B)(2)(Ii)(B)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)的资本账户为正的管理成员和非管理成员进行分配。在管理成员的自由裁量权下，按照本条款第十三条向管理成员和非管理成员分配的按比例分配的部分可以是：(A)分配给为管理成员和非管理成员的利益而设立的信托，目的是清算公司资产，收回欠本公司的款项，并支付本公司或 管理成员因本公司产生或与本公司相关的任何或有或不可预见的负债或义务(在这种情况下，任何此类信托的资产应在管理成员的合理酌情权下，不时分配给管理成员和非管理成员，比例与本公司根据本协议分配给该信托的金额应分配给管理成员和非管理成员的比例相同或(B)预扣以为公司负债(或有或有或其他)提供合理准备金，并反映欠本公司的任何分期债务中未实现的部分；但条件是， 该等预扣金额应在实际可行的情况下尽快分配给管理成员和非管理成员。
B.公司清算时资本账户赤字的恢复。如果任何成员在其 资本账户中有赤字余额(在实施所有纳税年度的所有出资、分配和分配后，包括清算发生的年度)，该成员没有义务就该赤字向公司的资本作出任何贡献，并且该赤字不应被视为欠公司或任何其他人的债务，除非本第133.B条另有规定，或者受影响的成员另有书面同意，而且 也不应被视为欠公司或任何其他人的债务。除本第133.B节另有规定外， 受影响的成员另有明确的书面同意，且 该成员没有义务就该赤字向本公司或任何其他人的资本账户作出任何贡献，除非本条款第133.B条另有规定，或者 受影响的成员另有书面同意，且尽管如上所述，(I)如果管理成员的资本账户有赤字余额(在实施所有财政年度或其部分的所有 缴款、分配和拨款后，包括发生清算的年度)，管理成员应按照条例1.704-1(B)(2)(Ii)(B)(3)的规定，向公司的资本出资将该 赤字余额恢复为零所需的金额；(3)如果管理成员在其资本账户中有赤字余额(在实施所有财政年度或其部分的所有 缴款、分配和分配，包括发生清算的年份)，则管理成员应向公司资本出资，以按照条例1.704-1(B)(2)(Ii)(B)(3(Ii)如果DRO成员的资本账户有赤字余额(在实施所有缴款、 分配和所有财政年度或其部分的分配，包括发生清算的年度)，则该DRO成员有义务在公司清算时向公司缴纳 该DRO成员资本账户中的任何此类赤字余额，金额等于该赤字余额或该DRO成员的DRO金额中较小的一者；(Ii)如果DRO成员在其资本账户中有赤字余额，则该DRO成员有义务在公司清算时就该DRO成员资本账户中的任何此类赤字余额向公司缴款，金额等于该赤字余额或该DRO成员的DRO金额中的较小者；和(Iii)本 第13.3.B条的第一句话不适用于任何其他成员，但仅适用于该成员先前书面同意的范围, 经管理成员同意，承担在公司清算时恢复其资本账户中可能存在的全部或任何部分赤字的明确义务 。未经管理成员明确书面同意，非管理成员无权以其唯一和绝对的酌情权成为DRO成员， 增加其DRO金额，或以其他方式同意恢复其资本账户中可能存在的任何赤字的任何部分。根据本第133.B.条要求成员 作出的任何贡献，应在(I)财政结束之日或之前(以较晚者为准)作出
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清算利息的年份或(Ii)清算日期后的第九十(90)天。DRO成员 就该DRO成员的资本账户余额赤字向公司作出的任何贡献的收益应被视为该DRO成员的出资额，其收益应被视为公司的资产，将按照 第13.2.A节的规定使用。
C.通过转让清算 成员的利息时，恢复赤字资本账户。如果DRO成员在公司的权益是按照条例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)节的含义清算的(与公司清算有关的除外)，该条款应包括公司在行使赎回权时赎回该DRO成员的权益，并且该DRO成员在 附件E上被指定为第二部分DRO成员，应要求该DRO成员向公司提供相当于或(Ii)该DRO成员的DRO金额。为此，(I)DRO成员的赤字资本账户余额应考虑到 截至清算或赎回日期的财政年度部分的所有出资、分配和分配，以及(Ii)仅为确定该DRO成员的资本账户余额，管理成员应 根据 第1.d(3)和(4)节中规定的原则重新确定公司资产在该日期的账面价值并在确定其 资本账户余额时，应考虑DRO成员因重新确定其 资本账户余额而产生的任何未实现收益或未实现亏损的可分配份额。本合同规定的任何付款金额应在第133.B节第二句至最后一句中规定的时间内到期并支付。
D.DRO成员死亡的影响。在作为个人的DRO成员去世后，该DRO成员的遗产执行人 可以选择减少(或取消)该DRO成员的DRO金额。此类选择可由该遗嘱执行人在该非管理成员死亡后270天内向该管理成员递交一份书面通知，列明该遗嘱执行人同意根据本第13.3条恢复的资本账户中的最高赤字余额(如果有的话)。如果该遗嘱执行人 没有根据第13.3条及时做出选择(无论此时适用资本账户的余额是否为负值)，则DRO成员的遗产(以及 从中获得成员权益分配的受益人)应被视为DRO成员，其DRO金额与已故DRO成员的金额相同。任何DRO成员本身为美国联邦所得税合伙企业，同样可以 选择在其成员去世之日后，通过在上述指定的时间段内向管理成员发送类似通知来减少(或取消)其DRO金额，在没有任何此类通知的情况下，该DRO 成员的DRO金额不得减少，以反映其任何成员的死亡情况。<English>DRO</English> 成员<foreign language=“English”>DRO</foreign> 成员<foreign language=“English”>DRO</foreign>)
| 第13.4条 | 非管理成员的权利 |
除本协议另有规定外，每名非管理成员应仅 查看公司资产以退还其出资，并且无权要求或接受公司现金以外的财产。除本协议另有明确规定外，任何非管理成员在返还其出资、分配或拨款方面不得优先于任何其他成员。
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| 第13.5条 | 解散通知 |
如果发生清算事件或如果没有一个或多个 成员根据第13.1条进行选举或反对的规定，会导致公司解散的事件，管理成员应在此后三十(30)天内向每个成员和公司定期与之开展业务的所有其他各方 (由管理成员酌情决定)提供有关的书面通知。 如果不是由一个或多个 成员根据第13.1条的规定进行选举或反对，则管理成员应在此后三十(30)天内向每个成员和公司定期与之开展业务的所有其他各方(由管理成员酌情决定)提供有关该事件的书面通知。
| 第13.6条 | 取消组织章程细则 |
在第13.2条规定的公司现金和财产清算完成后， 公司将终止，取消公司在纽约州以外司法管辖区作为外国有限责任公司的组织章程和所有资格，并采取可能需要 终止公司的其他行动。
| 第13.7条 | 清盘的合理时间 |
应根据第13.2条为公司业务和事务的有序清盘和 其资产清算留出合理的时间，以最大限度地减少因该清盘而造成的任何损失，在清算期间，本协议的规定在各成员中仍然有效 。
| 第13.8条 | 免除分划 |
各成员特此放弃任何分割公司财产的权利。
| 第13.9条 | 清盘人的法律责任 |
清算人应得到公司的赔偿，并使其不受损害，赔偿方式和程度与受赔人相同。 可根据第7.8节获得赔偿。
第十四条
经营协议的修订；会议
| 第14.1条 | 修正 |
答：将军。修改或放弃本 协议的任何条款必须事先征得管理成员的书面同意。管理成员可在未经非管理成员同意的情况下对本协定进行任何方面的修改；但下列修改须经非管理成员以外的 同意：
(I)对 第8.6节、其相关定义的术语或以其他方式影响转换系数或赎回权的运行的任何修订，除非根据第8.6.E节的许可，在每种情况下，以在任何重要方面对非管理成员产生不利影响的方式 ；
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(Ii)对条款V及其相关定义的术语或 以其他方式影响非管理成员获得本协议项下应付给他们的分配的权利的任何修订，但与根据第4.2节创设或发行新的或额外的会员权益有关且除根据第4.2节和第5.5节允许的情况外，在每种情况下都会对非管理成员造成任何实质性的不利影响；
(Iii)对第六条的任何修订， 其相关定义的术语或其他将实质性改变公司向非管理成员分配损益的修订，但与根据第4.2节创建或发行新的或 额外的会员权益相关，且根据第6.2节允许的除外；
(Iv)将(X)将非管理成员在本公司的权益转换为管理成员的权益，(Y)修改非管理成员的有限责任，或(Z)向非管理成员施加任何 向本公司追加出资的义务的任何修订，或
(V) 第4.2.A节(仅限但书)、第7.5节、第11.2节、第11.3节和本第14.1.A节的任何修订，在每种情况下，连同 及其相关定义的术语。
B.管理成员应在与非管理成员的下一次定期沟通中或在修改后九十(90)天内(以较早者为准)，以书面形式通知非管理成员根据 第14.1.A节作出的任何不需要外部非管理成员同意的修订或豁免。对于根据第14.1.A节要求外部非管理成员同意的任何修订或豁免 ，管理成员应寻求 节14.2中规定的成员对该等拟议修订或豁免的书面同意，或应召开会议就此进行表决，并处理其认为合适的任何其他事务。为获得书面同意，管理成员 可要求在合理规定的时间内(但不少于十五(15)天)作出答复，未能在该时间段内作出答复即构成对管理成员的建议投赞成票。根据第14.1.A节的规定，任何此类拟议的 修订或弃权如果得到管理成员的批准并获得外部非管理成员的同意(如适用)，则应被采纳，并作为对本协议的修订或放弃生效。
C.会员注册表的修订和重述不是 修订。尽管本第XIV条或本协议的其他地方有任何相反规定，管理成员对成员注册表的任何修改和重述以反映本协议授权或允许的事件或变更 不应被视为对本协议的修改，并且可以由管理成员决定随时进行，而无需外部非管理成员的同意和任何通知要求。
| 第14.2条 | 会员会议 |
答：将军。会员会议可以由管理会员召集。电话会议应说明要处理的 业务的性质。任何此类会议的通知应在会议日期前不少于七(7)天至不超过三十(30)天通知所有会员
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这样的会议。会员可亲自或委派代表在该会议上投票。本协议允许或要求成员投票或同意时，可在成员会议上 投票或同意，或可按照第14.1.B节规定的程序进行投票或同意。除本协议另有明确规定外，代表运营单元百分比权益 多数的成员权益持有人的同意(包括管理成员持有的运营单元)应受其控制。
B. 无需会议的操作。除本协议另有明确规定外，如果持有成员权益的成员签署了书面同意，规定采取的行动超过运营单位(包括 管理成员持有的运营单位)权益百分比的50%(50%)(或本协议明确要求的其他百分比)，则要求或允许在成员会议上采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。这种同意可以在一份文书中或在几份文书中，并应与成员表决具有同等的效力和作用。该同意书应提交给管理成员。如此采取的行动应被视为 在持有运营单位所需百分比权益的成员向管理成员提交书面同意书之日举行的会议上采取的。
C.委托书。每名非管理成员均可授权任何人 在非管理成员有权参与的所有事项上 代表其行事，包括放弃任何会议的通知，或在会议上投票或参加会议。每个委托书必须由非管理成员或其事实上的律师。除非委托书中另有规定，否则委托书自其日期 起满十一(11)个月后无效。每份委托书均可由签署委托书的非管理成员随意撤销，该撤销在本公司收到 书面通知后生效。
D.投票。在非管理成员 有权投票的事项上，每个非管理成员的投票数应等于所持有的运营单位数。
E.举行会议。每次成员会议应由管理成员或 管理成员根据管理成员或该其他人士认为适当的会议规则指定的其他人士主持。
F.记录日期。董事总经理可预先设定本公司记录日期，以决定 名股东(I)有权同意任何行动，(Ii)有权在任何股东大会上接收通知或表决，或(Iii)为任何其他适当目的而厘定股东。在任何情况下，该日期不得早于确定本公司记录日期当日的营业时间结束，不得超过九十(90)天，如属股东大会，则不得早于召开会议或给予同意的日期 前十(10)天。如果没有确定记录日期，确定有权在成员会议上通知或表决的成员的记录日期应为 会议通知发送当日的办公时间结束时，而任何其他成员确定的记录日期应为该成员行动、分发或其他事件的生效日期。如按本条规定对有权在任何会员会议上表决的会员作出决定 ，则该决定适用于其任何延会。
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第十五条
一般条文
| 第15.1条 | 地址和通知 |
根据本协议 要求或允许向成员或受让人发出或提交的任何通知、要求、请求或报告应为书面形式，当亲自送达或通过美国一级邮件或其他书面通信方式(包括但不限于电子邮件)发送给成员或受让人(包括但不限于电子邮件)至成员登记处规定的地址或成员应书面通知管理成员的其他地址时，应视为给予或作出了该通知、要求、请求或报告。
| 第15.2条 | 标题和说明文字 |
本协议中的所有文章或章节标题或说明仅为方便起见。它们不应被视为本协议的第 部分，也不得以任何方式定义、限制、延伸或描述本协议任何条款的范围或意图。除非另有特别规定，否则对条款、章节和展品的引用是指本协议的 条、章节和展品。
| 第15.3条 | 代词和复数 |
只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然。
| 第15.4条 | 进一步行动 |
双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动 以实现本协议的目的。
| 第15.5条 | 绑定效应 |
本协议对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。
| 第15.6条 | 债权人 |
除本协议中关于任何受赔人的明确规定外，本协议的任何规定均不得 造福于公司的任何债权人，也不得由公司的任何债权人强制执行。
| 第15.7条 | 弃权 |
任何一方未能坚持严格履行本协议的任何契约、责任、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反或任何其他契约、责任、协议或条件。
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| 第15.8条 | 对应方 |
本协议可以副本签署，所有副本共同构成一个对本协议各方具有约束力的协议 ，尽管所有此类各方都不是正本或相同副本的签字方。每一方在本协议上签字后立即受本协议约束。
| 第15.9条 | 适用法律 |
本协议应根据纽约州法律进行解释和执行，并受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则。
| 第15.10条 | 条文的无效 |
如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
| 第15.11条 | 授权书 |
答：将军。接受成员资格的每个非管理成员和每个受让人 单位(或与之相关的任何权利、福利或特权)被视为不可撤销地组成和任命管理成员、任何清盘人和获授权人员以及 事实律师每一个人，以及每一个单独行动的人，在每一种情况下，都有充分的替代权，作为其真正和合法的代理人和 事实上的律师，以其名义、位置和权威的全部权力和权威：
| (1) | 在适当的公职签立、宣誓、确认、交付、存档和记录：(A)管理成员或任何清盘人认为适当或必要的所有 证书、文件和其他文书(包括但不限于本协议和组织章程及其所有修订或重述)，以便 在纽约州和本公司可能在其管辖的所有其他司法管辖区内形成、符合或继续本公司作为有限责任公司(或成员负有有限责任的公司)的存在或资格(B)管理成员或任何清盘人认为适当或必要的所有文书，以反映根据本协议的条款对本协议的任何修订、变更、修改或重述， (C)管理成员或任何清盘人认为适当或必要以反映公司根据本协议条款解散和清算的所有转让文件和其他文书或文件，包括但不限于注销证书，(D)与接纳、退出、移除或替代有关的所有文书本协议第十二条或第十三条或任何成员的出资额，以及(E)与确定成员权益的权利、优惠和特权有关的所有证书、文件和其他文书；和 |
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| (2) | 执行、宣誓、确认和归档所有适当或必要的投票、同意、批准、弃权、证书和其他 文书，由管理成员或任何清盘人全权和绝对酌情决定，以作出、证明、给予、确认或批准由 成员根据本协议作出或给予的或与本协议条款一致的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，或由管理成员或任何清盘人全权和绝对酌情作出、提供、确认或批准任何投票、同意、批准、协议或其他行动或适当或必要的投票、同意、批准、豁免、证书和其他 文书，由管理成员或任何清盘人全权绝对酌情决定作出、证明、给予、确认或批准 成员在本协议项下作出或给予的任何投票、同意、批准、协议或其他行动 |
除根据本协议第十四条或本协议可能另有明确规定外，本15.11节中包含的任何内容均不得解释为授权管理成员或任何清算人修改本协议。
B.不可逆转的自然。特此声明前述授权书是不可撤销的，是与 权益相结合的授权书，以确认每个成员将依靠管理成员或任何清盘人的权力，在其代表公司进行的任何申请或其他行动中按照本协议的规定行事，并且该授权书将 继续有效，不受任何非管理成员或受让人随后丧失工作能力以及该非管理成员的全部或任何部分转让的影响，该授权书将继续存在，不受任何非管理成员或受让人随后丧失工作能力以及转让该非管理成员的全部或任何部分的影响每名上述 非管理成员或受让人在此同意接受管理成员或任何清盘人根据该授权书真诚行事的任何陈述的约束；每名该等非管理成员或受让人特此放弃根据 授权书真诚采取的、可用于质疑、否定或否定管理成员或任何清盘人行为的任何抗辩。每名非管理成员或受让人应在收到管理成员或清盘人的 请求后十五(15)天内签署并向管理成员或清盘人提交管理成员或清盘人(视情况而定)认为实现本协议和公司宗旨所需的进一步指定、授权书和其他文书。
| 第15.12条 | 整个协议 |
本协议包含各成员之间关于本协议主题的全部谅解和协议， 取代成员之间之前就此达成的任何书面口头谅解或协议。
| 第15.13条 | 没有作为股东的权利 |
本协议中包含的任何内容均不得解释为授予成员单位持有人任何权利 作为管理成员实体的股东，包括但不限于任何收取股息或其他分配给管理成员实体股东的权利，或作为 股东就选举管理成员实体受托人(或董事，如果适用)或任何其他事项的股东大会投票、同意或接收通知的权利。
75
| 第15.14条 | 保留房地产投资信托基金地位的限制 |
如果管理成员实体试图有资格成为房地产投资信托基金，只要根据第7.4节或第7.7节向管理成员实体或其任何高级管理人员、受托人、雇员或代理人支付或贷记的任何金额，就守则第856(C)(2)或856(C)(3)条而言，将构成管理成员的毛收入(管理成员付款)，则尽管本协议有任何其他规定，此类管理成员支付的任何
(I)相等于超额(如有的话)的款额，(A)守则第856(C)(3)节至(br}第856(C)(2)条第(I)小节所述的管理成员实体总收入的4% 守则第856(C)(3)节所指，但不包括任何管理成员付款的数额)(B)管理成员实体所得的总收入(守则第856(C)(2)节所指))至守则第856(C)(2)节的(H)(但不包括任何管理会员付款的金额)；或
(Ii)相等于该超额的款额，如果(A)管理成员实体在守则第856(C)(3)节(A)至(I)小节中描述的财政年度总收入总额的24%(但不包括任何管理成员付款的金额)超过(B)管理成员实体从其他来源获得的毛收入(符合守则第856(C)(3)条的含义，但不包括任何管理成员付款的金额)中的任何一项，则管理成员实体从其他来源获得的毛收入(符合守则第856(C)(3)条的含义，但不包括任何管理成员付款的金额)超过(B)管理成员实体从其他来源获得的毛收入(在守则第856(C)(3)条的含义内，但不包括任何管理成员付款的金额)中的任何一项 守则第856(C)(3)节；
但是，如果作为先行条件，管理成员实体获得税务律师的意见，认为接收这些超额金额不会对管理成员 实体有资格成为房地产投资信托基金的能力产生不利影响，则管理成员支付的金额可以超过上述第(I)和(Ii)分段中规定的金额(br})，但前提是管理成员实体获得税务律师的意见，不会对管理成员 实体有资格成为房地产投资信托基金的能力造成不利影响，则管理成员实体可以支付超过上述第(I)和(Ii)分段规定的金额。由于前述限制，管理会员付款不能在给定的会计年度内支付，此类管理会员付款应结转并视为在下一个 年度发生；但是，此类金额不得结转超过五个会计年度，如果不在该五个会计年度内支付，则到期；并进一步规定：(I)由于管理会员付款是 支付的，此类付款应首先用于结转未付金额(如果有)，以及(Ii)对于一个以上财政年度的结转金额，此类付款应首先用于最早的财政年度。
[页面的其余部分故意留空，签名页紧随其后]
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兹证明，本协议双方已于上文首次写明的日期 签署本协议。
| 管理成员： | ||
| Broadstone Net Lease，Inc.
| ||
| 依据： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题：
| ||
| 非管理成员： | ||
| 依据：
| ||
| 依据： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[第二份修订和重新签署的运营协议的签字页]
附件A
会员登记处的格式
| 运算单元 | ||||||||||||
| 会员姓名或名称及地址 |
会籍单位 | 资本帐户余额(AS (本书日期) |
百分比利息 | |||||||||
| 管理成员： 布罗德斯通净租赁公司 克林顿广场800号 纽约州罗切斯特市，邮编：14604 Attn： 传真： |
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| 非管理成员： |
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| [名字] |
||||||||||||
| [名字] |
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|
|
|
|||||||||||
| 会员单位总数 |
100.000 | % | ||||||||||
附件A-1
附件B
资本账户维护
1. 会员资本账户
A.公司应根据“条例规则”第1.704-l(B)(2)(Iv)节 为每个成员保留一个单独的资本账户。该资本账户应增加：(I)该 成员根据本协议向公司作出的所有出资额和任何其他视为出资额，以及(Ii)根据本协议第1.B节计算并分配给该成员的所有公司收入和收益(包括免税收入和收益) 根据本协议6.1节和本附件B分配给该成员 的金额，以及(Ii)根据本协议第1.B节计算并分配给该成员的所有公司收入和收益(包括免税收入和收益)。并减去(X)根据本协议实际分配或视为 分配给该成员的现金或商定财产价值，以及(Y)根据本协议第1.B节计算并根据 协议6.1节和本附件B分配给该成员的所有公司扣除和损失项目。
B.为了计算将反映在成员资本账户中的净收益、净亏损或任何收入、收益、损失和扣除项目的金额 ，除非本协议另有规定，否则任何此类项目的确定、确认和分类应与根据守则第703(A)条确定的联邦所得税的确定、确认和分类相同(为此，根据第703(A)(1)条规定需要单独说明的所有收入、收益、损失或扣除项目)。进行以下调整：
(1)除条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条另有规定外，在计算净收益、净亏损以及所有收入、收益、亏损和扣除项目时，应不考虑根据守则第754条对 公司资产的调整基础进行的任何调整，但条件是：根据守则第734节因本公司向股东分派 财产而对本公司资产经调整基准作出的任何调整(惟该等调整以前并未反映于股东资本账内)，须按规例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)节订明的方式及限制 反映于股东的资本账内。
(2)在计算净收益、净亏损以及所有收入、收益、损失和扣除项目时，应不考虑守则第705(A)(L)(B)或705(A)(2)(B)条所述项目不能包括在总收入中，或者 目前既不能扣除也不能资本化以缴纳联邦所得税。
(3)可归因于任何公司财产的应课税处置的任何收入、收益或亏损 应按该处置日期的该等财产的调整基准金额与本公司于该日期 的该等财产的账面价值相等的方式厘定。
附件B-1
(4)在计算该应纳税所得额或亏损时，应计入该会计年度或更短期间的折旧，以代替计入折旧、摊销和其他成本回收 。
(5)任何公司资产的账面价值根据本条例第1.D条进行调整的， 调整的金额应计入处置该资产的损益。
(6)根据本协议附件C第1节特别分配的任何 项目不在考虑之列。
会员单位的受让人(包括任何受让人)应根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(L)的规定，按比例继承 转让人的资本账户部分。
D. (1)根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节的规定，根据第1.D(2)节的规定，所有公司资产的账面价值应 向上或向下调整，以反映截至本条例第1.D(2)节规定的调整次数可归因于该公司财产的任何未实现收益或未实现亏损，如同该等未实现收益或未实现亏损已在实际出售每项此类财产时确认并分配一样。 (1)根据条例第1.D(2)节的规定，所有公司资产的账面价值应 向上或向下调整，以反映可归因于该公司财产的任何未实现收益或未实现亏损
(2)此类调整应截至以下时间进行：(A)紧接在紧接任何新成员或现有成员收购公司额外 权益之前，以超过最低出资额换取；(B)紧接在公司将超过最低数额的财产分配给成员之前，作为对公司权益的 代价；(C)紧接在紧接条例1.704-l(B)(2)(Ii)(G)条所指的公司清盘之前；(C)在紧接本公司新成员或现有成员以超过最低出资额换取公司额外 权益之前；(C)紧接在条例1.704-l(B)(2)(Ii)(G)条所指的公司清盘之前(D)在紧接 以成员身分行事的现有成员或以成员身分行事的新成员或预期成为成员的新成员授予本公司权益(最低限度权益除外)作为向本公司提供服务或为本公司的利益的代价之前 (包括发行任何LTIP单位)；及。(E)在规例准许或规定的其他时间；及。然而，根据上文(A)、(B)、 (D)及(E)条作出的调整(在规例并无要求的范围内)仅在管理成员认为该等调整为必需或适当以反映本公司成员的相对经济利益的情况下方可作出。
(3)根据条例1.704-l(B)(2)(Iv)(E)节的规定，实物分配的公司资产的账面 价值应向上或向下调整，以反映截至该等资产分配时该公司财产应占的任何未实现收益或未实现亏损。
(4)在为本 表B确定未实现收益或未实现亏损时，所有公司资产(包括现金或现金等价物)的现金总额和公允市场价值应由管理成员使用其可能采用的合理估值方法 确定，如果是根据协议第十三条进行清算分配，则应由清算人使用 的合理方法确定和分配。
附件B-2
它可能采用的估值。管理成员或清盘人(视乎情况而定)应按其唯一及绝对酌情权决定的方式在本公司资产间分配该等公平市价合计，以达致个别物业的公平市价。
E.本协议中与资本账户维护有关的 条款(包括本附件B和本协议的其他证物)旨在遵守法规1.704-1(B)节，并应以与此类法规一致的方式进行解释和应用。如果管理成员确定修改资本账户或其中的任何借方或贷方(包括但不限于与公司、管理成员或非管理成员承担的由出资或分配的财产担保的负债有关的借方或贷方)的计算方式是审慎的，则管理成员可在不考虑本协议第十四条的情况下进行此类修改，前提是 不太可能产生实质性影响管理成员还应(I)根据条例 第l.704-l(B)(2)(Iv)(Q)节进行任何必要或适当的调整，以保持成员资本账户与公司资产负债表上反映的公司资本金额(按账面目的计算)之间的相等，以及(Ii)在意外事件可能导致本协议不符合条例 第l.704-1(B)条的情况下进行任何适当的修改。
2.没有利息
本公司不应就出资额或成员资本账户余额支付利息。
3.不得撤回
除协议第四条、第五条、第七条和第十三条规定外，任何 成员无权提取其出资额或资本账户的任何部分，或从本公司获得任何分派。
附件B-3
附件C
特殊分配规则
1.特殊分配规则。
尽管本协议或本附件C有任何其他规定，下列 特别拨款应按以下顺序进行：
A.最小增益按存储容量使用计费。尽管 本协议6.1节或本附件C的任何其他规定另有规定，如果公司最低收益在任何会计年度出现净减少，则每个成员 应获得该年度(如有必要，随后几年)的公司收入和收益的特别分配项目，金额相当于该成员在公司最低收益净减少中的份额(根据规定1.704-2(G)节确定)。根据前一句规定的拨款应根据该款要求分配给每一成员的相应金额按比例分配。如此分配的项目 应根据法规1.704-2(F)(6)节确定。本1.A节旨在遵守法规1.704-2(F)中的最低收益退款要求，仅为本1.A节的目的，每个成员的调整后资本账户赤字应在根据本协议第6.1节或本附件C就该财政年度进行任何其他分配之前确定，且不考虑该财政年度成员最低收益的任何减少。
B.会员最低收益退款。尽管本 协议第6.1节或本附件C的任何其他规定(本附件C的第1.A节除外)有任何其他规定，但如果在任何会计年度内会员无追索权债务导致的会员最低收益出现净减少 ，则根据规定1.704-2(I)(5)节确定的分享该会员无追索权债务的会员最低收益的每个成员应 该年度的公司收入和收益的特别分配项目(如有必要，随后几年)，数额等于该成员在可归因于该成员无追索权债务的净减少的成员最低收益中的份额， 根据条例1.704-2第(I)(4)节确定。根据前一句规定的分配，应当按照该规定要求分配给每个 管理成员和非管理成员的相应金额比例分配给每个 管理成员和非管理成员。如此分配的项目应根据法规1.704-2(I)(4)节确定。 本第1.B节旨在遵守法规该节中的最低收益退款要求，并应与其解释一致。仅为本 第1.B节的目的，除根据本协议第1.A节的分配外，每个成员的调整后资本账户赤字应在根据本协议的第6.1节或本附件C就该会计年度进行的任何其他分配之前确定。 除根据本协议第1.A节的分配外，每个成员的调整后资本账户赤字应在根据本协议的第6.1节或本附件C就该会计年度进行任何其他分配之前确定。
C. 符合条件的收入抵销。如果任何成员意外收到条例1.704-l(B)(2)(Ii)(D)(4)、l.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-l(B)(2)(Ii)(D)(6)中所述的任何调整、分配或分配，并且在实施了本条例第1.A和1.B条规定的有关该财政年度的分配后，该成员将出现调整后的资本账户赤字。(B)(2)(Ii)(D)(4)，l.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-l(B)(2)(Ii)(D)(6))
附件C-1
公司收入的每一项(包括会计年度的毛收入和收益)应具体分配给该成员，其金额和方式应足以在法规要求的范围内尽快消除因该等调整、分配或分配而产生的调整后资本账户赤字。本第1.C节旨在构成法规第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节下的合格收入 抵销，并应与其解释一致。
D.总收入分配。如果任何成员在任何 会计年度结束时有调整后的资本账户赤字(在考虑到根据前款就该会计年度进行的分配后)，应向每个该成员特别分配公司收入和收益项目(包括公司收入中每一项目的按比例分配，包括该会计年度的毛收入和收益)，其金额和方式应足以在本条例要求的范围内消除其调整后的资本账户赤字
E.无追索权扣除。除非管理成员根据本协议第4.2节就其他类别的成员单位另有明确规定，任何会计年度的无追索权扣除应仅根据持有运营单位的成员各自的 百分比权益进行分配。若管理成员真诚地酌情决定本公司的无追索权扣减必须以不同的比率分配，以满足守则 第704(B)节颁布的规例的安全港要求，则管理成员获授权在通知非管理成员后，将该会计年度的订明比率修订为 可满足该等要求的最接近比率。
F.会员无追索权扣除。根据条例1.704-2(B)(4)和1.704-2(I)的规定，任何财年的任何成员无追索权扣除应特别分配给承担该成员无追索权债务的经济损失风险的成员。
G. 根据规范第734节和第743节进行调整。根据法规1.704-l(B)(2)(Iv)(M)节的规定，根据守则第734(B)条或第743(B)条对任何公司资产的调整计税基准需要 在确定资本账户时予以考虑的范围内，资本账户的调整金额应视为损益项目 (如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整降低了该基础)。该等损益项目应特别分配给各成员，其方式应与其资本 账户需要根据本条例该部分进行调整的方式一致。
H.没收 分配。在任何成员没收任何未归属的会员权益后，如果 日期后颁布的最终财务条例(或者，如果最终的财务条例尚未颁布，则在必要时由管理成员自行决定的范围)规定的范围内，收入、收益、损失或扣除的毛项目应分配给该成员，以确保根据守则第704(B)节确认对所有未归属会员 权益所做的分配。
附件C-2
I.本 第1节(监管分配)第(A)至(F)款中规定的拨款旨在符合某些法规要求，包括法规1.704-1(B)和1.704-2的要求。尽管有本协议第6.1节的规定，在各成员之间分配其他收入、收益、损失和扣除项目时，应考虑监管分配 ，以便在不违反导致监管分配的要求的情况下，其他项目的此类分配和对每个成员的监管分配的净额应等于在没有进行监管分配的情况下应分配给每个此类成员的净金额 。
2.为税务目的而拨出的款项
答：除本节2另有规定外，出于联邦所得税的目的， 收入、收益、损失和扣除的每一项在成员之间的分配方式应与其相关账面收入、收益、损失或扣除项目的分配方式相同，这些分配是根据本协议6.1节和本附件C第1节的规定进行的。
B.为试图 消除可归因于出资财产或调整后财产的账面税差异，收入、收益、损失和扣除项目应在成员之间分配用于联邦所得税，如下 ：
(1)(A)如属出资财产，应按照守则第704(C)节的原则将归属于该财产的物品分配给 成员，以考虑到该财产第704(C)节的价值与出资时的调整基础之间的差异(考虑到本附件C的第2.C节)；以及(A)如果是出资财产，则应按照守则第704(C)节的原则在 成员之间分配，以考虑该财产在出资时的价值与其调整后的基础之间的差异(考虑到本附件C的第2.C节)；以及
(B)可归因于出资财产的任何剩余收益或剩余损失项目 应在成员之间分配，分配方式与其相关的账面损益项目根据本协议的6.1节 和本附件C的第1部分分配的方式相同。
(2)(A)如属经调整财产，该等项目须
(I)首先，以符合守则 第704(C)节原则的方式在成员之间分配，以考虑可归因于该财产的未实现收益或未实现损失及其根据附件B的分配；
(Ii)第二，如果该财产最初是出资财产，则应按照本附件C第2.B(1)节的方式在成员 之间进行分配；以及
(B)可归因于调整后财产的任何剩余收益或剩余损失项目应按 与其相关的账面损益项目根据本协议6.1节和本附件C第1节分配的方式 在成员之间分配。
附件C-3
(3)所有其他收入、收益、损失和扣除项目应在成员之间分配 与其相关的图书损益项目根据本协议6.1节和本附件C第1节进行分配的方式 。
C.在根据守则 第704(C)节颁布的法规允许公司利用其他方法消除财产账面价值与其调整后基准之间的差异的范围内，管理成员应有权选择本公司将使用的方法，并对所有成员具有约束力，但须符合公司 与成员之间的任何协议。
附件C-4
附件D
赎回通知
以下签署人不可撤销地(I)按照经修订的第二次修订和重新签署的公司经营协议的条款和其中所指的赎回权赎回Broadstone Net Lease，LLC(该公司)的_ 此类股票应按以下指定的名称和地址注册或放置。以下签名者特此声明、担保和证明：(A)签名者对该等会员单位拥有可出售且未设押的所有权，不受 任何其他个人或实体的权利或利益约束，(B)有充分权利、权力和权限赎回和退还本协议规定的会员单位，以及(C)已获得所有有权协商或批准该赎回和退还的个人或实体(如有)的同意或批准。(B)在此声明、保证和证明：(A)对该等会员单位拥有可出售和未设押的所有权，且不受任何其他个人或实体的权利或利益约束；(B)拥有赎回和退还该等会员单位的全部权利、权力和权力。
| 日期： |
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非管理成员姓名： | ||||||
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| (非管理成员签署) | ||||||||
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| (街道地址) | ||||||||
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(城市) (州)(邮政编码) | ||||||||
| 签名由以下人员担保： | ||||||||
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| ||||||||
附件D-1
| 如果要发行股票，发行对象为： |
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| 姓名： |
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| 社会保障或税务认定 编号： |
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附件D-2
附件E
DRO注册表的格式
| 第I部DRO成员 |
下降量 | |
| 第II部DRO成员 |
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附件E-1
附件F
会员选择转换的通知
将LTIP单元转换为操作单元
以下签署的LTIP单位持有人在此不可撤销地(I)选择根据经修订的公司第二次修订和重新签署的运营协议的条款，将Broadstone Net Lease，LLC(本公司)的_以下签名者特此声明、保证和证明：(A)签名者拥有该等LTIP单位的所有权，不受本公司以外的任何其他个人或 实体的权利或利益影响；(B)有完全权利、权力和授权促成本协议规定的该等LTIP单位的转换；以及(C)已获得所有有权 同意或批准此类转换的个人或实体(如果有)的同意或批准。
| 日期： |
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持有人姓名： | ||||||
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| (持有人签署) | ||||||||
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| (街道地址) | ||||||||
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| (城市) (州)(邮政编码) | ||||||||
| 签名由以下人员担保： | ||||||||
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附件F-1
附件G
由公司选择以强制转换
将LTIP单元转换为操作单元
Broadstone Net Lease，LLC(本公司)特此不可撤销地选择根据经修订的本公司第二次修订和重新签署的运营协议的条款，将以下LTIP单位的 持有人持有的LTIP单位数量转换为运营单位。
持有人姓名：
本通知日期：
要转换的LTIP单位数：
请打印在本公司注册的准确名称：
附件G-1