华志路1685号1号楼
上海市青浦区201708
中华人民共和国
(86 21)5980 4508 (注册人主要执行办公室的地址和电话)

Cogency Global Inc.
122东42^钕街道，18号地板
纽约，NY 10168
(800)221-0102 (服务代理的名称、地址和电话)


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严慧萍首席财务官华志路1685号一号楼，上海市青浦区201708 中华人民共和国 +86 21 5980 4508	作者：Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 爱丁堡大厦42楼C/O 地标皇后大道中15号香港 +852 3740-4700	李海平，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心46楼塔楼II 南京西路1539号中国上海200040 +86 21-6193-8200

建议向公众出售的大概开始日期：
在本注册声明生效日期后不定期。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供在此表格上注册的证券，请勾选以下框。o

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中注册的任何证券将延迟或连续发售，请勾选下面的复选框。ý

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下复选框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果本表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修正案，并在根据证券法第462(E)条向委员会备案后生效，请勾选以下复选框。ý

如果本表格是根据“证券法”第413(B)条注册额外证券或额外类证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。o

用复选标记标明注册人是否为1933年证券法第405条规定的新兴成长型公司。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

每类证券的名称待注册⁽¹⁾⁽²⁾	须缴付的款额已注册⁽²⁾	建议的最大值每件产品的发行价共享⁽²⁾	建议的最大值聚合产品价格⁽²⁾	数量注册费⁽²⁾




A类普通股，每股票面价值0.0001美元⁽²⁾⁽³⁾	—	—	—	—

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。

另外此外，招股说明书副刊中所列的出售股东(如果有)可能会出售他们持有的我们的A类普通股。出售股东 (如果有)可以通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格出售我们A类普通股的股票。我们将不会从出售股东(如果有)出售我们的A类普通股股份中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书中提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在单独发售中发售；可以向承销商、交易商和代理发售，也可以通过承销商、交易商和代理发售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第34页开始的标题为“分销计划”的部分。

这些美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“ZTO”。9月10日，纽约证券交易所最近一次报道的美国存托凭证的售价是每ADS 31.27美元。

投资我们的证券是有风险的。您应该仔细考虑中描述的风险。“危险因素“ 可包括在任何招股章程补编中或通过引用并入本招股章程的。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
危险因素			4
收益的使用			5
股本说明			6
美国存托股份说明			18
民事责任的可执行性			31
征税			33
出售股东			34
配送计划			35
法律事务			38
专家			39
在那里您可以找到有关美国的更多信息			40
以引用方式将文件成立为法团			41

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法或证券法在规则405中定义的“知名经验丰富的发行者”。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以随时以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可以通过招股说明书附录或将我们提交或提供给证券交易委员会的信息作为参考纳入本招股说明书中包含的信息，从而添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，我们建议您参阅注册声明，包括其展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和法规要求将协议或文件作为注册声明的证物进行归档，请参阅该协议或文件以获得这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们推荐给您的文档，这些文档位于下面的“此处您可以找到有关我们的更多信息”和 “通过引用合并文档”，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在证券交易委员会的网站上阅读，也可以在证券交易委员会阅读，如“在那里您可以找到关于我们的更多信息”一节中所述。在本招股章程中，除另有说明或文意另有所指外：

(1) 术语“中通”、“我们的公司”或“我们”是指中通快递(开曼)有限公司、其子公司及其合并的附属实体。根据上下文的不同，提及的“我们”和“我们的”也可能包括我们网络中的网络合作伙伴；

(2)“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

(3)“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

(四)“普通股股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

(五)“美国存托股票” 是指美国存托股票，每股代表一股A类普通股；

(6)“中国” 或“中华人民共和国”属于中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；及

(7)凡提及“人民币”和“人民币”均指中国法定货币，凡提及“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美国法定货币。

本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，但不限于：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述和通过引用并入的文件受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素，我们运营的实际结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，您应该将这些声明与本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素一起阅读，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或注册文件日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

我们是中国领先的快递公司。通过我们的网络，并与我们的网络合作伙伴一起，我们提供国内和国际快递服务，并辅之以其他增值服务。截至2020年6月30日，我们的配送网络覆盖了中国99.2%以上的市县。

我们在中国主要提供重量在五十公斤以下的包裹快递，预计递送时间从二十四小时到七十二小时不等。随着时间的推移，我们的交货时间有所改善。

关键类别		提供的服务

国内快递	快递	• 市内送货
		• 城际送货
	企业客户服务	• 为大客户定制一站式快递解决方案
	辅助服务	• 货到付款服务
		• 备用地址取件
		• 交货证明收款
		• 包裹拦截服务
		• 逆向物流
		• 其他
	地区性	• 香港/台湾门到门快递服务
国际快递	跨境	• 国际快递与业务伙伴合作向海外重点市场提供服务

以我们的核心配送业务为基础，我们努力成为一家综合物流服务商。我们正在将我们的服务扩展到其他物流服务，如零担服务、仓储、配送和运输、货运代理服务的综合解决方案，以及航空货运服务。

有关本公司的更多信息，请在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，参阅我们截至2019年12月31日的年度报告 Form 20-F中的“项目4.本公司信息”，通过引用将其并入本招股说明书，以及随附的招股说明书附录。

我们的主要执行办事处位于中华人民共和国上海市青浦区华志路1685号一栋，邮编201708。我们在此地址的电话号码是+86 21 59804508。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办公室。我们已指定Cogency Global Inc.，位于东42号122号^钕街道，18号Floor，New York，NY 10168，作为我们的代理人，在根据美国证券法就通过的注册声明登记的证券发售(本招股说明书是其中一部分)对我们提起的任何诉讼中，可以对其进行处理。

证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其 EDGAR系统向证券交易委员会提交电子备案的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们在http://ir.zto.com.上维护我们的网站我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F表格年度报告中描述的风险，该报告通过参考并入本招股说明书，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。

请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文件”，以了解您可以在哪里找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售我们提供的证券的净收益。

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(2020年修订版)(以下我们称为公司法)以及开曼群岛普通法的管辖。

截至2020年6月30日，我公司的法定股本为1,000,000美元，分为10,000,000,000股，包括(I)8,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，其中577,794,733股已发行和已发行(不包括(A)可通过行使已发行购股权发行的A类普通股和根据我们的2016年股票激励计划预留发行的A类普通股，(B)7,447,313股A类普通股及(C)本公司回购12,209,069股美国存托凭证形式的A类普通股，(Ii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，其中206,100,000股已发行并已发行，及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，其面值由董事会根据公司章程第九条确定(不论如何指定)；及(Ii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，其中206,100,000股已发行并已发行，及(Iii)1,000,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，由董事会根据公司章程第9条决定，

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款相关的重大规定的摘要。

将军。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，我们A类普通股和 B类普通股的持有者将拥有相同的权利。我们的普通股以登记形式发行，并在我们的会员名册中登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非该持有人的联营公司(定义见吾等的组织章程大纲及章程细则)的人士或实体时，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非该等B类普通股持有人的联属公司的任何人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等股数目的A类普通股。此外，如在任何时间，赖美松先生及其联营公司合计持有本公司股本少于10%的已发行及流通股，则每股已发行及已发行的B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股，此后我们不会发行任何B类普通股。

红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们的组织章程大纲和章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息亦可从股份溢价账户或根据公司法可为此授权的任何其他基金或账户中宣布及支付，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则我们在任何情况下均不得派发股息。

投票权。举手表决时，每位股东有权就在会员名册上以其名义登记的每一股普通股投一票，或在投票表决时，每位股东有权就在会员名册上以其名义登记的每一股A类普通股投一票，每股股东有权投十票。

B类在成员登记册上以他的名义登记的普通股，作为一个类别一起投票，对所有需要股东投票的事项进行投票。任何股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票。该会议的主席或任何亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数由一名或多名出席并持有不少于三分之一投票权的股东组成，这些投票权附在我们公司的所有已发行和已发行股票上。股东可以亲自出席，也可以委派代表出席，如果股东是法人，则可以由其正式授权的代表出席。股东大会可由本公司董事会主席主动召开，或应持有本公司股本中所有已发行和已发行流通股不少于三分之一投票权的股东向董事提出要求。本公司董事会主席或本公司董事会主席可应持有本公司股本中所有已发行和流通股不少于三分之一表决权的股东的要求召开股东大会。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会都需要至少十个日历天的提前通知。

股东大会通过的普通决议案需要亲自或委派代表出席会议的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲身或委派代表出席会议的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。在股东大会上通过的普通决议需要亲身或委派代表出席会议的有权投票的股东投下的赞成票，而特别决议则需要亲自或委派代表出席会议的有权投票的股东投下不少于三分之二的赞成票。更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程等重要事项需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可通过普通决议分拆或合并其股份。

普通股转让。在以下有关转让B类普通股的限制及上述条文的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起三个日历月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。

遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可在我们的董事会不时决定的时间和期限内暂停并关闭登记册，但在任何一年中，转让登记不得超过30天，关闭登记册的时间由我们的董事会决定。

清算。在我们公司清盘时，如果可供我们股东分配的资产足以偿还在#年开始时的全部股本

在清盘时，盈余将按照股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给我们的股东，条件是从到期的股票中扣除因未缴股款或其他原因而应支付给我公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们持有的股票的面值按比例承担损失。

普通股催缴和普通股没收。我们的董事会可以在指定的付款时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其股票未支付的任何款项。已被召回但仍未支付的股票将被没收。

普通股的赎回、回购和交出。吾等可按吾等之选择权或其持有人选择赎回该等股份之条款发行股份，赎回方式及条款由吾等董事会或吾等股东之特别决议案于发行该等股份前决定。我们的公司还可以按照我们的董事会或我们股东的普通决议批准的方式和条款，或我们的组织章程大纲和章程细则授权的方式和条款回购我们的任何股票。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司公司的利润中支付，或从为赎回或回购该等目的发行新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或回购(A)未缴足，(B)如赎回或回购会导致没有已发行股份，或(C)若公司已开始清盘，则不能赎回或购回该等股份(A)须缴足股款，(B)如赎回或回购会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可作出重大不利更改。授予任何类别股份持有人以优先或其他权利发行的权利，在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，不得因(其中包括)本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的额外股份或赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份)而受到重大不利影响。

增发新股。我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据董事会的决定不时增发普通股。

我们的组织章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有者的投票权。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，才能行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据“公司法”，我们是一家获得豁免的有限责任公司。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本相同，但豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以股东未支付的公司股票金额为限。

“资本论”的变化。本公司可不时以普通决议案增加股本，增资金额由决议案规定，分为有关类别及金额的股份。公司可藉普通决议：

(B)合并，并将其全部或任何股本分成比其现有股份数额更大的股份；

(C)将其股份或其中任何股份再分拆为款额较组织章程大纲及章程细则所定款额为小的股份，但在分拆中，就每股已减持股份缴付的款额与未缴付的款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

(D)注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

公司可以通过特别决议，以法律授权的任何方式减少股本和任何资本赎回准备金。

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办公室。我们在美国的法律程序文件送达代理是Law Debenture Corporate Services Inc.，位于纽约州麦迪逊大道400号4楼 10017。根据我们的组织章程大纲和章程，我们公司的宗旨不受限制，我们完全有权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

公司法在很大程度上源于英国较旧的公司法，但并不遵循最近的英国成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并和类似的安排。“公司法”允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债清单以及将向每家组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处处长，合并或合并的通知将在开曼群岛宪报刊登。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此，子公司是指至少90%的有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除在若干有限情况下外，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(若双方未达成协议，将由开曼群岛法院裁定)，前提是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。(br}=持不同政见者权利的行使将排除异议股东行使他或她因持有股份而可能有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定规定不同，“公司法”还载有促进以安排方案方式重组和合并公司的法定规定，条件是该安排须获得将与之达成安排的每一类别股东或债权人的多数批准，此外，这些股东或债权人必须代表亲自出席会议并由其委派代表投票的每一类别股东或债权人价值的四分之三(视属何情况而定)。此外，该等股东或债权人必须代表每一类别股东或债权人(视情况而定)的价值的四分之三，这些股东或债权人必须亲自或由受委代表出席会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则可以预期法院会批准该安排：

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果通过安排方案的安排和重组因此获得批准，或如果提出并接受收购要约，根据上述法定程序，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，并提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。<foreign language=“English”>br</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>然而，基于在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用并遵循普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，这些原则允许小股东以公司的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战以下事项：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的章程大纲和组织章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如提供针对民事欺诈的赔偿。

或者犯罪的后果。我们的组织章程大纲和章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员因其身份而招致的所有损失、损害赔偿、费用、费用、诉讼、诉讼、指控或责任，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员在处理本公司业务或事务(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时的不诚实、故意违约或欺诈引起的，包括在不损害一般性的情况下。该等董事或高级职员在任何法院(不论在开曼群岛或其他地方)就涉及本公司或本公司事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司允许的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，在我们的备忘录和公司章程中规定的赔偿之外，为这些人员提供额外的赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员进行赔偿，我们已被告知证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎一样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用他的公司职位谋取私利或利益。此义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般说来，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提交了关于交易的证据，该董事必须证明该交易的程序公平，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务：出于公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)和不将自己置于公司利益与其个人利益冲突的境地的义务开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有谨慎行事的责任。以前人们认为，一名董事在履行职责时，不需要表现出比人们对其知识和经验的合理期望更高的技能水平。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会效仿这些当局。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们的组织章程大纲及章程细则规定，股东可通过由每位股东或其代表签署的一致书面决议批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该事项投票而毋须召开会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，只要该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

开曼群岛法律没有赋予股东在会议上提出提案的任何权利，而是为股东申请召开股东大会提供了有限的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的公司章程和章程允许我们的股东持有不少于三分之一的已发行股本投票权，要求召开股东会。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲和章程不向我们的股东提供向会议提交提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程细则没有关于累积投票的规定。因此，我们的股东在此问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只能在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能因此被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程，我们的股东可以通过普通决议将董事免职，无论是否有理由。董事的委任条件可以是董事在下一次或随后的股东周年大会上或在任何特定事件或在公司与董事之间的书面协议(如有)任何指定期间之后自动退任(除非他已较早离任)；但如无明文规定，则不隐含该等条款。此外，如果董事 (I)破产或与债权人达成任何安排或协议；(Ii)死亡或被发现精神不健全；(Iii) 以书面通知本公司辞职；(Iv)未经特别请假而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会决议腾出其职位或；(V)依照任何其他规定，辞去董事职务。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在“利益股东”成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多已发行有表决权股票的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行双层收购的能力，在该目标中，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励了任何潜在的收购者

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚进行，不得对少数股东构成欺诈。

解散；结束根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下命令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据“公司法”和我们的公司章程大纲和章程细则，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股权变更。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类流通股的多数批准的情况下更改该类股份的权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被分成以上一个类别的股份，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议的批准，我们可以对该类别附带的权利产生重大不利影响。

管理文件的修订。根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只有在我们的股东特别决议的情况下才能修改。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。

根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或吾等公司记录的副本(吾等的组织章程大纲及章程细则、吾等的按揭及押记登记册以及股东通过的任何特别决议案副本除外)。但是，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到其他信息”。

2018年6月，我们向阿里巴巴ZT投资有限公司发行了57,870,370股A类普通股，发行金额为10亿美元；向菜鸟智慧物流投资有限公司发行了5,787,037股A类普通股，发行金额为1亿美元；向新零售战略机会投资2有限公司发行了4,629,630股A类普通股，发行金额为 8000万美元；向瑞星吉祥有限公司发行了11,574,074股A类普通股，发行金额为2亿美元。

我们已通过我们的员工持股平台向我们的某些董事、高管和员工授予与Zto ES Holding Limited持有的A类普通股相关的限制性股票单位和权利。见本公司截至2019年12月31日的年度报告表格20-F中的“董事、高级管理人员和员工薪酬项目6.董事和高管人员的薪酬”，并将其并入本招股说明书中作为参考。

我们于2015年8月18日与当时的股东签订了股东协议。根据本股东协议，我们已向我们的股东授予某些注册权。以下是根据本协议授予的注册权的说明。

要求注册权利。在(I)公开发售的登记声明生效日期后180天或(Ii)该公开发售的主承销商应禁止我们进行任何其他公开销售或分销可登记证券的期限届满(以较早者为准)之后的任何时间，A系列优先股持有人、Max Alpha Limited和Max Beyond Limited以及Zto WLM Holding Limited均有权要求我们提交登记声明，涵盖该等持有人的任何应登记证券的登记。在某些情况下，我们有权在收到发起持有人的请求后不超过90天内推迟提交注册声明，但在任何六个月期间内，我们不能行使延期权利超过一次。我们没有义务进行超过次的要求登记，但根据表格F-3中的登记声明进行的要求登记除外，对于该要求登记应允许不限数量的要求登记。

搭载登记权。如果我们提议为我们的证券的公开发行提交注册声明，我们必须向我们可注册证券的持有者提供机会，在注册中包括与建议注册的类别或系列相同的可注册证券的数量。如果任何承销发行的主承销商认为应注册证券的数量超过最大发行规模，则应首先将应注册证券分配给我们，其次分配给根据搭载注册请求包括其应注册证券的每个持有人，第三分配给具有我们将确定的优先顺序的任何其他方。

表格F-3注册权。A系列优先股的持有人Max Alpha Limited和Max Beyond Limited以及Zto WLM Holding Limited可以书面要求我们在F-3表格中提交不限数量的注册声明。在收到此类请求后90天内，我们将在表格F-3上完成证券登记。

注册的开支。除承保折扣和销售佣金外，我们将承担与任何需求、搭载或F-3注册相关的所有注册费用。

我们与阿里巴巴ZT投资有限公司或阿里ZT(阿里巴巴的间接全资特殊目的子公司)、菜鸟智能物流投资有限公司或菜鸟智能(菜鸟全资子公司)以及其中点名的某些创始股东签订了投资者权利协议，日期为2018年6月12日。除其他事项外，投资者权利协议包含阿里巴巴和菜鸟的以下权利(视适用情况而定)：

第一要约权。每当赖美松先生(“创办人”)建议转让构成控制权变更(定义见投资者权利协议 )的本公司证券时，创办人应首先向阿里ZT和菜鸟Smart提出该等证券的要约(“第一要约权”)。阿里中通和菜鸟智能可以选择行使其优先认购权购买证券，或行使其随行权以创始人提供的价格和条件出售其证券。

优先购买权。如果本公司提议发行其任何证券，阿里ZT、菜鸟智能和本公司的某些现有股东有权收购该等证券的一部分，该部分证券的商数等于(I)该股东拥有的所有证券的股份数量除以(Ii)所有已发行和已发行证券的股份总数，或该等股东在与本公司讨论后可能共同商定的其他百分比。

对转让公司证券的限制。禁止阿里中通和菜鸟智能在投资者权利协议签订之日两周年前转让其A类普通股，但转让给其关联公司、转让给公司、法律规定的转让或经董事会批准的转让除外。此外，未经阿里中通事先书面同意，公司某些现有股东不得将本公司的任何证券转让给阿里巴巴的竞争对手；未经阿里中通事先书面同意，创始人不得在投资者权利协议签订日期两周年前转让其实益拥有的任何B类普通股。

其他协议。本公司同意采取一切必要行动(定义见投资者权利协议)，而创始股东(定义见投资者权利协议)同意采取一切必要行动促使本公司，以确保(I)一(1)名现任董事会成员辞去其董事职务，及 (Ii)因该辞职而造成的空缺将由任命一(1)名由Ali ZT指定的董事(“投资者董事”)填补。阿里中通可于其选举中委任一名指定代表担任董事会无投票权观察员(“投资者观察员”)，并委任投资者董事或投资者观察员加入董事会任何委员会，惟须遵守适用法律及上市规则的独立性要求。

我们与阿里ZT和菜鸟智能签订了注册权协议，日期为2018年6月12日。注册权协议规定公司应在注册权协议签订之日起两周年前提交注册书，内容涉及阿里中通和菜鸟智能拥有的A类普通股的转售。公司将承担与编制和备案注册书相关的注册费。注册权协议包含习惯赔偿条款。

我们与New Retail Strategic Opportunities Investments 2 Limited或 New Retail Investments签订了注册权协议，日期为2018年6月28日。新零售战略机遇基金，L.P.(“NRSF”)，拥有New Retail Investments的100%股权。新零售战略机遇基金GP，L.P.(“NRSF GP”)，是NRSF的普通合伙人。新零售战略机遇有限公司

是阿里巴巴的间接全资子公司，是NRSF GP的普通合伙人。注册权协议规定，公司应在注册权协议签订之日起一周年前提交注册书，内容涉及转售新零售投资公司持有的A类普通股。新零售投资公司将承担与准备和提交注册声明相关的注册费用。登记权协议包含习惯赔偿条款。

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为存托机构发行美国存托凭证。每一股ADS代表指定数量的A类普通股的所有权权益根据本公司、托管人和美国存托凭证持有人之间的存托协议，我们将这些股份存入作为托管人的托管人。每个ADS还代表存放在托管机构但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。除非您特别要求认证的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们托管机构的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的说明中，提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册ADS，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，看看这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于托管人或其代名人将成为所有已发行美国存托凭证所代表的A类普通股的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人的权利。此类权利源于我们、托管机构和所有根据存款协议不时发行的美国存托凭证的注册持有人之间签订的存款协议的条款。存款协议中还规定了保管人及其代理人的义务。因为托管人或其被指定人实际上是A类普通股的登记所有者，您必须依靠它来代表您行使股东权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为美国存托凭证持有人，您同意，任何因存款协议、美国存托凭证或由此拟进行的交易而引起或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，您不可撤销地放弃对任何此类诉讼地点的任何反对意见，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。您可以阅读 2018年1月12日作为附件4.3to Form S-8归档的存款协议副本(文件编号333-222519)。美国存托凭证的形式包含在存款协议中。

我的美国存托凭证相关的A类普通股将如何获得股息和其他分配我的美国存托凭证？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果确定可以在合理的基础上进行此类转换)后，将其或托管人从A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派支付给您，并在所有情况下进行存款协议中规定的任何必要扣减。托管机构可以利用摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支机构、分行或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。该分部、分支机构及/或附属公司可收取费用

托管人收取与此类销售相关的费用，这笔费用被认为是托管人的一项费用。您将按照您的美国存托凭证所代表的标的证券数量的比例获得这些分配。

除以下所述的外，托管机构将按照ADR持有人的利益比例以下列方式向其交付此类分配：

我们没有义务根据证券法提交注册声明，以便向ADR持有人提供任何权利。

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人来说都不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方式，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不向其支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，它不承担任何责任。

不能保证托管机构能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在指定的时间段内完成。所有证券的购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策进行处理。

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或获得A类普通股权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管人将发行美国存托凭证。

A类存入托管人的普通股必须附有一定的交割文件，并且在存入时，应以摩根大通银行(JPMorgan Chase，N.A.)的名义登记为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以存托机构指定的其他名称登记。

托管人将根据托管人的命令为账户持有所有已交存的A类普通股。因此，美国存托凭证持有人在A类普通股中没有直接所有权权益，只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代存放的A类普通股。缴存的A类普通股及任何此类附加项目称为“缴存证券”。

在每次A类普通股存入、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和费用以及任何欠税或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令发行一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得份美国存托凭证的数量。除非特别提出相反要求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期声明，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管机构的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具经证明的美国存托凭证。

当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证，或者当您在直接注册的情况下提供适当的说明和文件时 ADS，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关的A类普通股交付给您或根据您的书面订单交付。以认证形式存放的证券将在托管人办公室交付。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存入的证券。

如果可行，托管机构在与我们协商后，可以确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何个相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的注册ADR持有人：

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的A类普通股的投票权。在下一句的规限下，在接获吾等关于 A类普通股持有人有权投票的任何会议的通知，或吾等征求A类普通股持有人同意或委派代表的通知后，托管银行应在实际可行范围内尽快根据存托协议的规定就该等会议或征求同意或委托书的规定，定出 ADS的备案日期。如果我们及时提出书面要求( 托管人没有义务在投票或会议日期至少30天前收到我们的请求，则托管人没有义务采取任何进一步行动)并由我们承担费用，并且在没有法律禁止的情况下，托管人应向登记的ADR持有人分发一份通知，说明托管人收到的投票材料中包含的信息，并说明您可以如何指示，或在符合下一句话的情况下，将被视为托管人行使作为您的 ADS基础的A类普通股的投票权，包括向我们指定的人提供全权委托的指示。在我们已向托管人提供至少40天的拟召开会议通知的范围内，如果托管人没有及时收到任何持有人的投票指示，则该持有人应被视为已指示托管人根据需要向我们指定的一名人士委派酌情委托书，表决其美国存托凭证所代表的A类普通股，并在存管协议中指示托管人将其视为该持有人。, 但上述指示不得被视为已给予，也不得酌情委托(A)如果我们以书面形式通知托管银行(I)我们不希望给予此类委托，(Ii)对于任何将授予委托的议程项目存在相当大的反对意见，或(Iii)有关议程项目如果获得批准，将对A类普通股持有人的权利产生重大或不利影响，以及(B)除非我们就该会议向托管机构提供了以下信息，否则将不会对A类普通股持有人的权利产生重大或不利影响；以及(B)除非我们已就该会议向托管机构提供在形式和实质上令托管人满意，大意是：(A)授予该全权委托委托书不会使该托管人承担开曼群岛的任何报告义务，(B)授予该委托书不会导致违反开曼群岛现行的任何适用法律、公共规则或条例，(C)开曼群岛法院将根据开曼群岛法律实施投票安排及视为委托书中预期的指示，及(D)根据开曼群岛法律，并无任何事项会导致托管人被视为在根据委托书条款投票时行使任何酌情权。

强烈鼓励持有者尽快将其投票指示转发给托管机构。为使指令有效，负责代理和投票的托管机构ADR部门必须按照指定的方式在指定时间或之前收到这些指令，即使此类指令可能在指定时间之前已由托管机构实际收到。托管机构本身不会行使任何投票自由裁量权。此外，保管人或其代理人对任何未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票效果均不承担任何责任。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何规定，托管机构可以在法律或法规不禁止的范围内，或按照美国存托凭证上市所在证券交易所的要求，向美国存托凭证登记持有人分发一份通知，向该等持有人提供或以其他方式向其公布关于如何向该等持有人提供或以其他方式向其公布关于如何召开存托凭证持有人会议或向其征求同意或委托书的材料。通过引用包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

吾等已通知托管银行，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手方式表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，则托管人将不参加投票，并且托管人从持有人处收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否提出要求，托管机构都不会要求投票或加入要求投票的行列。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

托管人将在托管人和托管人的办公室向ADR持有人提供存款协议、或有关托管证券的规定，以及托管人或其指定的作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，则托管机构将将其分发给已登记的美国存托凭证持有人。

托管机构可向每位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于针对A类普通股存款的发行，与股票分派、权利和其他分配有关的发行，根据吾等宣布的股息或股票拆分的发行，或根据合并、交换证券或影响美国存托凭证或已存入证券的任何其他交易或事件而发行的发行，以及每个因提取已存入证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因被取消或减少的人。视属何情况而定。托管人可以(通过公开或私下出售)出售(通过公开或私下出售) 在存款之前收到的关于股份分配、权利和/或其他分配的足够证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、存入或提取A类普通股的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证的股票交换或美国存托凭证的分配)，应产生以下额外费用，以适用者为准：

摩根大通银行(北卡罗来纳州)和/或其代理人可担任此类外币兑换的委托人。

我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。上述费用经我方与托管银行同意，可不时修改。

我们的托管人预计将按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件，报销与建立和维护ADR计划相关的某些费用。我们和托管人预计将按照我们和托管人可能不时商定的条款和条件报销与建立和维护ADR计划相关的某些费用。托管人可以向我们提供固定金额或部分

托管费根据我们和托管人可能不时商定的条款和条件，就ADR计划或其他方面收取费用。托管机构直接向存入A类普通股的投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，或向存入A类普通股或交出美国存托凭证的投资者收取手续费，或者向其代理的中介机构收取手续费。保管人通过从分配的金额中扣除这些费用或出售一部分可分配的财产来支付费用，来收取向投资者分配的费用。托管机构可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为其代理的参与者的记账系统账户收取托管服务年费。托管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果没有分配，保管人没有及时收到所欠款项，保管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务，直到这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，根据保管人协议所欠的所有费用和收费应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。

您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构更改。您将收到任何此类费用增加的事先通知。

美国存托凭证持有人必须支付托管人或托管人就任何ADS或美国存托凭证、存管证券或分销支付的任何税款或其他政府费用。如果任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表就任何ADR、其所证明的ADS所代表的任何已交存的证券或其上的任何分配支付，包括但不限于，如果通知国水发所欠的任何中国企业所得税，则应支付的任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人代表支付。 [2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号或任何其他经发布和不时修订的通知、法令、命令或裁决无论是否适用，该税款或其他政府收费应由其持有人向托管银行支付，并通过持有或曾经持有美国存托凭证(ADR)的方式，持有人及其所有以前的持有人共同和各自同意就此对每个托管银行及其代理人进行无害的赔偿、辩护和保存。如果ADR持有人欠任何税款或其他政府费用，托管机构可以 (I)从任何现金分配中扣除其金额，或(Ii)出售已存放的证券(通过公开或私下出售)，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何差额负有责任。未缴税款或政府收费的，托管人也可以拒绝办理任何登记、转让登记、分拆或合并存款证券或提取存款证券。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用，托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或者在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的金额和方式出售已分配的财产或证券(通过公共或私人销售)，以支付此类税款，并将扣除此类税款后的任何剩余净收益或任何此类财产的余额分配给有权享有此类税款的美国存托凭证持有人。

持有美国存托凭证或其权益，即表示您同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、员工、代理和附属公司，使他们不受任何政府当局就退税、附加税款、罚款或利息、降低的源头扣缴费率或获得的其他税收优惠而提出的任何索赔的损害。

如果吾等采取某些影响存款证券的行动，包括(I)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类，(Ii)未向美国存托凭证持有人作出的任何股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、合并、

合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎所有资产，则托管机构可以选择，并且如果我们提出合理要求，则应：

(四)出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配所得款项；

如果存托机构未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已存入证券的一部分，然后每个ADS将代表该财产的比例权益。

我们可能会同意存款人以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须至少提前 30天收到任何修订通知，以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人的任何重大现有权利。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人指明获取此类修改文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可随时根据该等修改后的法律、规则或法规修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可能在发出通知之前或遵守所需的任何其他期限内生效。但是，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利。

托管机构可以并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天将终止通知邮寄给已登记的美国存托凭证持有人，以终止存款协议和美国存托凭证；但是，如果托管人已(I)根据存款协议辞去托管人的职务，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作，以及(Ii)根据存款协议被解除托管人资格，否则不得向登记持有人提供终止托管人的通知，除非继任托管人不会根据存款协议在美国存托凭证注册中运作，否则不得向登记的持有者提供终止通知，除非继任托管人不会根据存款协议在注册的美国存托凭证中运作，否则不得向登记的美国存托凭证注册持有人提供终止托管人的通知，除非继任托管人不在根据存款协议运作，否则不得向登记持有人提供终止通知。在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记美国存托凭证将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在由托管银行保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)托管银行应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再符合DTC资格，使DTC及其任何代名人此后都不再是已登记的美国存托凭证持有人。当美国存托凭证不再符合直接存托凭证资格和/或直接存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证的登记持有人时，托管机构应(A)指示其托管人将所有A类普通股连同符合以下条件的一般股票权力交付给我们：

请参考托管人保存的ADR登记册上列出的名称，并(B)向我们提供托管人保存的ADR登记册的副本。吾等于收到该等 A类普通股及该登记持有人所保存的美国存托凭证后，已同意尽最大努力向每位登记持有人发行代表该登记持有人名下由该登记持有人所保存的美国存托凭证所代表的 A类普通股的股票，并将该股票按该登记持有人所设美国存托凭证所载地址交付给登记持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等之后，托管机构及其代理人将不再执行存款协议或ADR项下的进一步行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在发行、注册、转让登记、拆分、合并或取消任何ADR，或交付有关其的任何分发之前，以及在以下所述的不时出示证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能要求：

美国存托凭证的发行、A类普通股的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分、合并或者A类普通股的退出，一般或者在特殊情况下，当美国存托凭证登记册或者任何存托证券登记册关闭或者当托管人认为这种行为是可取的时，可以暂停；但撤回A类普通股的能力仅限于下列情况：(I)因关闭存托或我们的转让账簿，或因股东大会投票或支付股息而存放A类普通股而造成的暂时性延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR或提取已存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了存款人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但前提是《证券法》中的任何责任限制条款并不意味着免除责任。存款协议中规定，在以下情况下，我们、托管人或任何此类代理人均不承担责任：

托管人及其代理人均无义务就任何存款证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。我们和我们的代理人只有在我们认为可能涉及我们的费用或所有费用(包括律师费和律师费)的赔偿并根据需要经常提供责任的情况下，才有义务在任何存款证券或美国存托凭证相关的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中出庭、起诉或抗辩，或者就我们认为可能涉及费用或责任的任何诉讼、诉讼或其他程序进行辩护。托管机构及其代理可以完全响应由其或代表其维护的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证注册持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证相关的信息的任何和所有要求或请求，前提是任何合法当局(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供此类信息。托管人对证券托管、结算机构、结算系统的作为、不作为或者破产不负责任。此外，托管人不对任何不是摩根大通银行北卡罗来纳州分行或附属公司的托管人破产或因其破产而承担责任。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，托管人对与其相关或由其引起的责任不负责任，也不会因此而招致任何责任。如果托管人不是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支机构或附属公司，则托管人不会对此负责，也不会因此而承担任何责任。, 托管人的任何作为或不作为，但以下情况除外：托管人在向托管人提供托管服务时犯有欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时未按照托管人所在地现行标准确定的向托管人提供托管服务时使用合理谨慎。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和提供者提供与美国存托凭证和存款协议相关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务，并使用当地代理提供出席证券发行人年会等特殊服务。虽然托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。托管人不对任何证券销售收到的价格、其时间或任何行动延迟或不作为承担任何责任，也不对因与任何此类出售或拟议出售有关而保留的一方在行动上的任何错误或延误、不作为、违约或疏忽负责。

托管机构没有义务通知美国存托凭证持有人或任何美国存托凭证权益的其他持有人关于开曼群岛或中华人民共和国法律、规则或法规的要求或其中或其中的任何变更。

此外，对于其中的任何ADR持有人或受益所有人未能根据针对该持有人或受益所有人的所得税义务支付的非美国税获得抵免利益，我们中的任何人、托管机构或托管人均不承担任何责任。对于美国存托凭证持有人或受益所有人因拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能招致的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管机构或其代理人不会对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管机构可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们提交给它以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确，托管机构不承担任何责任，与获取存款证券的权益相关的任何投资风险，所存储证券的有效性或价值，任何第三方的信誉，允许任何权利根据存款协议条款失效，或者我们的任何通知不及时或不及时，不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关的，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关的。对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和费用)或利润损失，托管机构或其任何代理均不向美国存托凭证的注册持有人或实益所有人承担任何责任，无论是否可预见，也不论此类索赔可能提起的诉讼类型。

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人、实益所有人和/或持有者)不可撤销地在适用法律允许的最大限度内，放弃因 A类普通股或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或任何拟进行的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能具有的由陪审团审理的任何权利，该诉讼、诉讼或诉讼由托管机构和/或吾等直接或间接引起或与 A类普通股或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或任何拟进行的任何交易有关。普通法或任何其他理论)。

托管机构及其代理人可以拥有和交易任何类别的我们的证券和美国存托凭证。

如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股票和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示阁下交付美国存托凭证以注销及提取已交存证券的权利，以便吾等可作为A类普通股持有人直接与阁下交易，持有ADS或持有其中权益，即表示阁下同意遵守此等指示。

托管人或其代理人将保存ADR登记、转让登记、合并登记和拆分登记，该登记册应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅限于与其他持有人就我公司业务利益或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。当托管机构认为合宜时，或在美国存托凭证登记簿的发行账簿部分仅为使我们能够遵守适用法律的情况下，当我们提出合理要求时，该登记册可以随时或不时地关闭。(br}如果是ADR登记簿的发行账簿部分，则仅为了使我们能够遵守适用的法律，我们可以随时或不时地关闭该登记册。

以托管人的身份，托管人不得借出A类普通股或美国存托凭证；但条件是，托管人可 (I)在收到A类普通股之前发行美国存托凭证及(Ii)在收到用于提取存入证券的美国存托凭证之前交付A类普通股，包括根据上文(I)项发行但可能尚未收到A类普通股的美国存托凭证(每次该等交易均为“预发行”)。托管人可根据上文第(I)项收取美国存托凭证以代替A类普通股(该等美国存托凭证一经存托人收到即由该托管人即时注销)，并可按收取代替上述(Ii)项下美国存托凭证的A类普通股。每次此类预发行将受书面协议的约束，根据该协议，接受ADS或A类普通股交付的个人或实体(“申请人”)(A)表示，在预发行时，申请人或其客户拥有申请人根据此类预发行将交付的A类普通股或ADS。(B)同意在其记录中指明托管人为此类A类普通股或美国存托凭证的所有者，并以信托方式为托管机构持有此类A类普通股或美国存托凭证，直至该A类普通股或美国存托凭证交付给托管机构或托管人(视情况而定)；(C)无条件担保将此类A类普通股或美国存托凭证交付给托管机构或托管人(视情况而定)；以及(D)同意托管机构将此类A类普通股或美国存托凭证交付给托管机构的任何额外限制或要求每份此类发行前将始终以现金、美国政府证券或保管人认为适当的其他抵押品作为全部抵押品, 可由保管人在不超过五个 (5)个工作日的通知后终止，并受保管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。托管银行通常会在任何时间将参与该预发行的美国存托凭证及 A类普通股数目限制为已发行美国存托凭证的30%(30%)(不实施上述(I)项下已发行的美国存托凭证)，但前提是，托管银行保留其认为适当而不时更改或不理会该限制的权利。托管人还可以根据其认为适当的情况，与任何一人就涉及预发行的个美国存托凭证和A类普通股的数量设定限制。保管人可以将其收到的与前述有关的任何赔偿保留为自己的账户。与预发行交易相关的抵押品，而不是与其收益相关的抵押品，应为美国存托凭证持有人(申请人除外)的利益而持有。

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或美国存托凭证的任何利息) 一经接受，每个美国存托凭证的登记持有人和持有美国存托凭证权益的每个人在所有情况下都将被视为：

存款协议和美国存托凭证应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。在存款协议中，我们已提交给纽约州法院的管辖权，并代表我们指定了一名代理送达传票。尽管有上述规定，(I)托管机构可在其全权酌情决定权下，选择直接或间接基于、引起或与存款协议或美国存托凭证或由此拟进行的交易有关的任何诉讼、争议、索赔或争议提起诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于与其或其有关的任何问题。

对于存款协议的任何一方或多方(包括但不限于美国存托凭证的美国存托凭证持有人和权益所有人)的存在、有效性、解释、履行或终止(包括但不限于对美国存托凭证中的美国存托凭证持有人和权益所有人的诉讼)，通过根据下列条款进行仲裁并最终予以解决，以及(Ii)托管机构可全权酌情要求存款协议的任何一方或多方对存托机构提起的任何诉讼、争议、索赔、争议、法律诉讼或诉讼(包括但不限于，由美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人(br})根据下述条款进行仲裁并最终解决；但是，如果任何adr的注册持有人对我们和/或托管机构提出的任何索赔存在具体的联邦证券法违反方面， adr}注册持有人对我们和/或托管机构提起的此类索赔的联邦证券法违规方面，根据该adr的注册持有人的选择，可以保留在纽约州或纽约的州或联邦法院，以及由该adr持有人提起的所有其他方面、索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或法律程序。该adr的注册持有人对我们和/或托管机构提出的索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或诉讼的所有其他方面、索赔、争议、法律诉讼、诉讼和/或诉讼可以保留在纽约州或联邦法院。违反联邦证券法的索赔，将根据存款协议的规定提交仲裁。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的商业仲裁规则在纽约以英语进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港以英语进行。

通过持有ADS或其中的权益，美国存托凭证的注册持有人和美国存托凭证所有人均不可撤销地同意，因存款协议、美国存托凭证或由此拟进行的交易而引起或涉及我们或托管银行的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起，并且每个人都不可撤销地放弃对任何此类诉讼地点的任何反对意见，并且不可撤销

我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，包括：

然而，在开曼群岛注册时伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上我们所有的资产和业务都位于中国。我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以针对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.，位于东42号122号^钕街道，18号Floor，New York，NY 10168，作为我们的代理人，在根据美国证券法就本招股说明书登记的证券的发售而对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达处理程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问上海环球律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP进一步告知我们，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行具有司法管辖权的外国法院的外币判决，而无需根据案情进行重审，这是基于以下原则：如果满足某些条件，外国法院的判决将向判定债务人施加支付已作出判决的款项的义务。若要在开曼群岛强制执行此类外国判决，此类判决必须是终局的、决定性的，且金额为违约金，且不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决相抵触，不可弹劾。

基于欺诈理由或以某种方式获得的赔偿，以及或强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的赔偿(惩罚性或多重赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。这类损害赔偿是以欺诈为由或以某种方式获得的，或者是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种损害赔偿(惩罚性赔偿或多重赔偿很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛大法院可以搁置执行程序。

上海环球律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约规定相互承认和执行外国判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行判决的依据是什么，这是不确定的。

与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券相关的重大所得税后果将在与该等证券发售相关的适用招股说明书附录中阐述。

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，出售股东(如有)可不时根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊要约及出售其持有的部分或全部普通股。该等出售股东(如有)可将其持有的普通股出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予买方或按适用的招股说明书补编另有规定出售。请参阅“分配计划”。此类出售股东(如果有)还可以在不受证券法注册要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部我们的普通股。

我们将向您提供招股说明书补充资料，其中将列出每个出售股东的名称(如果有)以及该出售股东实益拥有并提供的普通股数量。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内与本公司担任过任何职位或职务，是否受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

我们和出售股东(如果有)可以将通过本招股说明书提供的证券(1)出售给或通过承销商或交易商， (2)直接出售给购买者，包括我们的关联公司，(3)通过代理，或(4)通过任何这些方法的组合。证券可以以固定价格或价格(可以改变)、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书附录将包括以下信息(如果适用)：

如果在销售中使用承销商，承销商将以自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、担保出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可在中出售证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司直接担任承销商的承销团向公众发行证券。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商有义务购买所有已发售的证券。承销商可以随时改变任何公开发行价格和任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果使用交易商销售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

我们和出售股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可以通过不定期指定的代理商进行销售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售已发行证券的任何代理的名称，并将说明我们支付给代理的任何佣金和出售情况。

股东。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们和出售股东可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的机构投资者或任何销售这些证券的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

如果招股说明书副刊注明，我行或卖出股东可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集以延迟交割合同的公开发行价购买证券的要约。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。合同将仅受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同应支付的佣金。

如果在招股说明书附录中注明，我们将授权承销商、交易商或代理人向各种机构投资者征集报价，购买证券。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书附录指定的未来日期进行。承销商、交易商或者代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额进行限制。他们还可以对他们可以出售的证券总额部分施加限制。这些机构投资者包括：

任何这些买方根据延迟交货和付款安排承担的义务将不受任何条件的限制。任何买方根据延迟交货和付款安排承担的义务将不受任何条件的约束。但是，有一个例外。根据适用于以下任何司法管辖区的法律，机构在交割时不能禁止购买特定证券：

除非适用的招股说明书补充说明另有说明或股票由出售股东发售，否则每一系列发售的证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何系列提供的证券在交易所上市。我们和销售股东在销售发行的证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将拥有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据交易法下M规则第104条从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性投标。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的投标，目的是盯住、固定或

维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金投标允许承销商在辛迪加成员最初出售的证券通过涵盖交易的辛迪加交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，向该辛迪加成员收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商开始这些交易的，可以随时终止。

我们、出售股东、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买证券的期权或期货以及其他与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理签订担保借贷或回购协议。承销商、代理人可以通过向社会公开出售证券(包括卖空)或者出借证券的方式进行衍生交易，以方便他人进行卖空交易。承销商或代理人亦可使用向吾等、卖出股东或其他人购买或借入的证券(如属衍生工具，则为结算该等衍生工具而从吾等或卖出股东收取的证券)直接或间接结算证券的销售或结算证券的任何相关未平仓借款。

我们和销售股东也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和出售股东可能会不时选择在有或没有代理、承销商或交易商参与的情况下直接向公众提供证券，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统来定价和分配此类证券，因此您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件购买要约直接参与，并且可能会直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关的信息，以帮助进行投标，例如，基于提交的投标，将出售发售的清算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或被拒绝。当然，许多定价方法都可以使用，也可能使用。

此类电子拍卖流程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。与此次发行相关的某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的律师事务所为承销商提供。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的法律事宜将由上海环球律师事务所为我们提供，并由适用招股说明书附录中指定的律师事务所为承销商提供。Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事项方面可能依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而就受中国法律管辖的事项而言，上海环球律师事务所可能会依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP。

本招股说明书中引用中通快递(开曼)有限公司截至2019年12月31日的20-F年度报告和中通快递 (开曼)公司于2020年9月11日的当前6-K报表中包含的财务报表，以及中通快递(开曼)有限公司截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，均已由德勤会计师事务所审计此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家权威提供的报告合并而成的。

德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)注册会计师有限责任公司的办事处位于中华人民共和国上海。

我们遵守“交易法”的报告要求，并且根据“交易法”，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

此招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。根据SEC规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整文档以评估这些声明。

美国证券交易委员会允许我们通过引用“并入”我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不会暗示我们的事务自其日期以来没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。参考中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向证券交易委员会提交未来备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件(这些文件的证物除外)的副本(除非该等证物通过引用特别并入本招股说明书)将免费提供给收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)，这些人应以下书面或口头请求收到本招股说明书的副本：

中通快递(开曼)有限公司
华志路1685号一号楼，
中华人民共和国上海市青浦区201708
电话：(8621)59804508
注意：投资者关系部

您应仅依赖我们通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面上的日期以外的任何日期都是准确的。

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能裁定任何此类规定违反公共政策的程度除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的公司章程规定，高级管理人员和董事在公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或承担的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任(br}并非由于任何高级管理人员或董事自身的不诚实、故意违约或欺诈，包括在不损害上述一般性的情况下)而招致或承担的所有行为、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任，可向该等高级管理人员或董事提供赔偿。(B)该等高级职员或董事因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事法律程序辩护(不论成功与否)而招致的损失或责任。

根据我们与我们的董事和高级管理人员之间的赔偿协议(表格作为我们于2016年9月30日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件 No.333-213882)的附件10.2)，我们同意赔偿我们的董事和高级管理人员因担任该等董事或高级管理人员而因索赔而产生的某些责任和费用。

根据本注册声明，我们可能与证券发行相关的任何承销协议也可能规定我们的承销商和我们的高级管理人员和董事就某些责任提供赔偿。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。我们已被告知，根据证券法的规定，此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不可执行。我们已被告知，该赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不可执行。

然而，前提是，本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用于以下情况：注册声明采用表格F-3格式，且这些段落要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条提交给证券交易委员会的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中。或载于根据规则424(B)提交的招股说明书形式，而该招股说明书是注册声明的一部分。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如适用的话，以及根据交易法第15(D)条提交的每一次员工福利计划年度报告)，通过引用方式并入注册说明书中的，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，(br}根据交易法第13(A)或15(D)条提交的注册人年度报告(如适用，还包括根据交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年报)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发行该证券，视为首次诚意发行。

(C) 由于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，因此注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，因此注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否存在此类损害的问题。并将以该问题的最终裁决为准。

		文件说明

1.1	*	承销协议格式

4.1	*	A类普通股股票登记人表格

4.2		美国存托凭证的登记人、托管人和持有人之间于2016年10月26日签订的存托协议(合并于此参考2018年1月12日提交的S-8表格附件4.3(文件编号333-222519))

4.3		注册人美国存托凭证样本(见附件4.2)

5.1	**	Maples and Calder(Hong Kong)LLP对普通股有效性的意见表格

8.1	**	Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛某些税务问题的意见表格(载于附件5.1)

8.2	**	上海环球律师事务所对某些中国税务问题的意见

23.1	**	德勤会计师事务所独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意

23.2	**	Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书表格(见附件5.1)

23.3	**	环球律师事务所上海同意书(见附件8.2)

24.1	**	授权书(作为签名页的一部分)

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2020年9月11日在中华人民共和国上海由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

以下签名的每一人构成并任命赖美松和颜惠萍各自为其真实合法的事实代理人和代理人，并有充分的替代权和再代理权，以任何和所有身份以其名义、地点和替代身份签署对本注册书和任何和所有相关注册书的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并根据证券法第462(B)条提交本注册书和任何和所有相关注册书，并提交本注册书和所有相关注册书，并根据证券法第462(B)条对本注册书和任何和所有相关注册书进行任何或所有修改，并提交本注册说明书和任何相关注册说明书，并提交本注册说明书的任何或所有修订(包括生效后的修改)，并将其提交兹批准并确认上述事实代理人和代理人，或其替代者或其替代者可凭借本条例合法作出或导致作出的一切。

根据证券法的要求，本注册声明已于2020年9月11日由下列人员以下列身份签署。

Under the Securities Act, the undersigned, the duly authorized representative in the United States of ZTO Express (Cayman) Inc., has signed this registration statement in New York, New York on September 11, 2020.


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严慧萍首席财务官华志路1685号一号楼，上海市青浦区201708 中华人民共和国 +86 21 5980 4508	作者：Z.Julie Gao，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 爱丁堡大厦42楼C/O 地标皇后大道中15号香港 +852 3740-4700	李海平，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 静安嘉里中心46楼塔楼II 南京西路1539号中国上海200040 +86 21-6193-8200

签名		标题


/s/赖美颂美松来		董事会主席兼首席执行官(首席执行官)
/s/严慧萍严慧萍		首席财务官(首席财务和会计官)
/s/赖建发建发来		导演
/s/王继磊王继磊		导演
/s/LIN WAN 林婉		导演

签名		标题


/s/刘星刘星		导演
/s/弗兰克·甄伟弗兰克·甄伟		导演
/s/秦查尔斯·黄秦查尔斯·黄		导演
/s/赫尔曼·余赫尔曼·余		导演
/s/高俊明(丹尼尔) 高俊明(丹尼尔)		导演


开曼群岛 (州或其他司法管辖区成立公司或组织)		不适用 (税务局雇主标识号)

中通快递(开曼)有限公司

董事会主席兼首席执行官