招股说明书副刊

(至2019年7月2日的招股说明书)

 

我们将发售2025年到期的5.750%优先债券的本金总额600,000,000美元(“2025年债券”)和2030年到期的6.375%优先债券的本金总额600,000,000美元(“2030年债券”和与2025年债券一起发行的“债券”)。从2021年4月1日开始，我们将在每年的4月1日和10月1日支付票据利息。这些票据的利息将从2020年9月14日起计入。2025年债券将于2025年10月1日到期，2030年债券将于2030年10月1日到期。

我们可在到期日前随时按“债券说明-可选择赎回”标题下所载的赎回价格赎回每个系列的全部或部分债券。如果我们进行某些控制权变更交易，我们可能会被要求提出从持有人手中购买票据。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有现有和未来的无担保优先债务并列，优先于我们现有和未来的次级债务。票据由我们的母公司NuStar Energy L.P.或NuStar Energy及其附属公司NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.或NuPOP共同和各自在优先无担保的基础上提供不可撤销和无条件的担保。当NuPOP不再根据任何银行信贷安排或公共债务工具为NuStar Energy或其任何子公司(包括我们)的任何义务提供担保时，NuPOP将被免除担保。我们母公司和NuPOP对票据的每一项担保都将与该担保人现有和未来的所有无担保和无从属债务平等地享有偿付权利，并优先于该担保人现有和未来的从属债务。

投资这些票据涉及风险。有关您在投资票据前应考虑的风险的信息，请参阅本招股说明书增刊的S-6页和随附的基本招股说明书第4页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

承销商预计将于2020年9月14日左右通过存托信托公司(Depository Trust Company)的设施交付票据，交割日期为纽约。

联合簿记管理经理

联席经理

Comerica证券

本招股说明书增刊日期为2020年9月9日。

除本招股章程副刊、随附的基础招股章程或我们准备的任何免费书面招股章程所载的资料或陈述外，吾等及承销商并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们或任何承保人都不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售我们的证券的司法管辖区出售我们的证券。您不应假设本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中包含的信息在该文件日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们在两份单独的文件中向您提供有关此次发售票据的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，介绍有关此次发售的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于本次发售。一般说来，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基础招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。

在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书，包括通过引用合并在此和其中的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。

我们、承销商或其各自的任何代表都不会就您根据适用法律投资票据的合法性向您作出任何陈述。您应该就票据中投资的法律、税收、商业、财务和相关方面咨询您自己的顾问。

吾等还注意到，吾等在任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而在该协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺，而该协议是作为任何文件的证物存档的，该文件通过引用方式并入本文或任何招股说明书附录中。这些声明、保证和契约不应被认为是准确地反映了我们目前的事务状况。

票据的交割预计将于2020年9月14日左右，也就是票据定价之日后的第三个工作日(该结算被称为“T+3”)进行。根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则15c6-1，二级市场交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在交割前两个营业日之前的任何日期交易票据的购买者，将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止无法结算，并应咨询自己的顾问。

在你决定投资这些票据之前，你应该阅读下面讨论的风险。您还应阅读并考虑随附的基本招股说明书第4页以及NuStar Energy截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2020年3月31日的季度报告以及2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中讨论的风险、不确定因素和因素，这些内容以引用方式并入本招股说明书附录中，以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息、随附的基础招股说明书和本文通过参考并入的文件，用于评估对我们票据的投资。如果本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或NuStar Energy提交给证券交易委员会(SEC)的其他文件中描述的任何风险真的成为现实，并在此引用作为参考，这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，我们支付票据的能力可能会受到实质性的不利影响，并可能导致票据价值的下降。

一旦发生影响我们的特定控制权变更事件，契约规定贵方将有权要求我方以相当于所购票据本金总额101%的现金支付，外加应计和未付利息，要求我方回购全部或部分票据。此外，我们和担保人是某些其他协议的一方，并且可能成为协议的一方，这些协议为这些票据的持有者提供了类似的权利。我们在控制权变更时回购票据的能力将受到回购时我们获得资金的机会以及其他协议条款的限制。这些还款的资金来源将是我们的可用现金或从其他来源产生的现金。然而，我们不能向您保证，我们将有足够的资金可用，或将来控制权变更时，其他协议将允许我们履行这些义务。此外，在某些其他协议下，某些控制权变更事件会构成失责事件，而我们可能无法获得该等失责情况的豁免。在我们的合伙协议中，对我们的普通合伙人进行交易的能力没有任何限制，这将触发该等协议或管理票据的契约的控制权条款的改变。

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的公开市场。虽然我们已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记该等票据，但我们并不打算申请将该等票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统中为该等票据报价。此外，尽管承销商已通知我们，他们打算在适用的法律和法规允许的情况下进行票据做市，但他们没有义务进行票据做市，他们可以随时停止做市活动，而不另行通知。活跃的票据市场可能不会发展，或者如果发展起来，可能不会持续下去。在没有活跃的交易市场的情况下，你可能无法在规定的时间内或以你想要的价格出售或以其他方式转让票据。

现行法律可能会改变，以使我们被视为公司来缴纳美国联邦所得税，或以其他方式使我们缴纳实体级别的税收。例如，美国总统和美国国会议员会不时考虑对影响公开交易合伙企业的现行联邦所得税法进行实质性修改。我们无法预测任何这样的变化或任何其他建议最终是否会获得通过，包括作为根本的税制改革的结果。此外，对联邦所得税法律和法规的任何修改以及对这些法律和法规的解释都可能具有追溯力，也可能不具有追溯力。在州一级，现行州法律的变化可能会使我们受到个别州额外的实体层面的征税。由于州预算赤字和其他原因，几个州正在评估通过征收州收入、特许经营权和其他形式的税收来对合伙企业征收实体税的方法。征收任何此类税项可能会大幅减少可用于支付票据的现金。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为一家公司，我们将按公司税率(目前最高为21%)为我们的应税收入缴纳联邦所得税，并可能按不同的税率缴纳州所得税。将我们视为一家公司将导致我们的预期现金流大幅减少，这可能会对我们支付票据和其他债务的能力产生重大不利影响，并可能导致票据价值的减少。

在2017年12月31日之后的纳税年度，如果美国国税局对我们的所得税申报单进行审计调整，它(和一些州)可能会直接从我们那里评估和收取因此类审计调整而产生的任何税收、罚款和利息。在新规则的可能范围内，我们的普通合伙人可以直接向美国国税局支付这些金额，或者如果我们有资格的话，可以选择向每个单位持有人发出关于经审计和调整后的回报的修订后的附表K-1。不能保证这样的选举在任何情况下都是实际的、允许的或有效的。如果由于任何此类审计调整，我们支付了税款、罚款和利息，我们可用于支付票据的现金可能会大幅减少。

如果一家或多家评级机构给予票据或我们其他证券的评级低于投资者预期的评级，或在未来降低其评级，我们的证券(包括票据)的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们的任何证券(包括票据)被降级，我们筹集资金可能会变得更加困难，我们循环信贷协议下的借款成本和其他未来借款可能会增加，票据的交易价格可能会下降。

我们不能保证我们能够维持我们的信用评级，如果有一家评级机构下调了我们的优先票据的评级，这些票据的交易价格可能会受到不利影响。

我们估计，本次发行的净收益(扣除承销折扣和预计发行费用后)约为11.8亿美元。

我们打算将此次发售的净收益用于偿还债务，包括(1)偿还我们定期贷款协议下所有未偿还的借款和相关的偿还溢价，以及(2)偿还我们循环信贷协议下未偿还借款的一部分。根据我们的循环信贷协议偿还的金额可以再借款，用于支付我们2021年到期的6.75%优先票据的本金总额3亿美元，并用于一般合伙目的。

截至2020年6月30日，我们定期贷款协议项下的未偿还余额为500.0美元，定期贷款协议项下的加权平均利率为12.0%.我们的定期贷款协议目前计划于2023年4月19日到期。我们定期贷款协议下的借款用于偿还我们循环信贷协议下的未偿还金额。根据我们的定期贷款协议，如果我们自愿在最初贷款融资日期的18个月纪念日之前预付全部或部分未偿还金额，我们必须支付溢价，该溢价包括(I)相当于在初始贷款融资日期18个月纪念日之前偿还的本金的利息现值，计算方法是将该金额贴现到还款日，假设一年360天，由12个30天月组成，利率等于国库利率加50个基点的总和，以及在这次发售之后，我们定期贷款协议中延迟提取的部分将在未来继续提取。

截至2020年6月30日，我们的循环信贷协议项下的未偿还借款余额为110.9美元，循环信贷协议项下的加权平均利率为2.5%.在2020年债券偿还生效后，根据我们的循环信贷协议，截至2020年6月30日的未偿还借款余额为5.609亿美元。我们的循环信贷协议目前计划于2023年10月27日到期。我们使用我们的循环信贷协议为增长资本支出和营运资本要求提供资金，并用于一般合伙目的，包括偿还其他债务。

某些承销商或其关联公司是我们循环信贷协议下的贷款人，在这方面，将通过偿还我们循环信贷协议下未偿还的借款，获得此次发行净收益的一部分。请参阅“承保”。

下表列出了我们截至2020年6月30日的资本以及现金和现金等价物头寸：

本表应与我们的财务报表和通过引用并入本招股说明书附录的附注以及随附的基本招股说明书和本招股说明书附录中的“收益的使用”一起阅读，并通过参考全文加以限定。

以下对票据特定条款的描述(代表两个新的系列，在随附的基本招股说明书中称为“优先债务证券”)补充并(在不一致的情况下)取代随附的基本招股说明书中对优先债务证券的一般条款和规定的描述。在本节中，除非另有说明或上下文另有要求，否则对“我们”、“我们”、“我们”和类似术语的引用是指NuStar物流，不包括其任何子公司或关联公司，“NuStar Energy”是指NuStar Energy，不包括其任何子公司或关联公司；但是，以上定义的所有其他大写术语保持不变。

我们将根据我们之间的高级契约发行每一系列票据，NuStar Energy作为担保人，Wells Fargo Bank，National Association作为受托人，日期为2002年7月15日，这在所附的基础招股说明书中进行了描述，并补充了一份补充契约，根据该契约，NuPOP为根据该优先契约发行的所有债务证券提供无条件担保，包括票据。每一系列票据的条款包括高级契约、补充契约中规定的条款，以及参照1939年“信托契约法”将其作为高级契约一部分的条款。高级契约将根据列出适用于每一系列票据的具体条款的补充契约进行进一步修订和补充。当我们在本招股说明书附录中使用“契约”一词时，除非另有说明或上下文另有要求，否则我们指的是高级契约，并由阐明NuPOP担保的补充契约和确立票据具体条款的补充契约进行修改和补充。

以下说明和随附的基础招股说明书中的说明是对附注和契约的重要规定的摘要。他们没有重新声明契约的全部内容。我们敦促您阅读契约，因为它而不是本说明定义了您作为票据持有人的权利。契约副本可应我们或受托人的要求索取。

备注：

在例外情况下，在遵守契约中规定的适用要求的前提下，我们可以按照所附基础招股说明书中“NuStar物流债务证券说明--履行NuStar物流的义务”一节所述，履行契约项下关于票据的义务。

这些票据将由NuStar Energy和NuPOP提供担保。

NuStar Energy和NuPOP对票据的每一项担保：

如果NuPOP在任何时候不担保NuStar Energy或其任何子公司(包括NuStar物流)在任何银行信贷安排或任何公共债务工具下的任何义务(根据其对票据的担保除外)，则NuPOP将根据契约条款解除对票据的担保。然而，如果在NuPOP解除担保后的任何时间，NuPOP为NuStar Energy或其任何子公司(包括NuStar物流)在任何银行信贷安排或票据以外的任何公共债务工具下的任何义务提供担保，则NuPOP将根据契约条款为票据提供担保。

我们将发行2025年债券，本金总额为6亿元，而发行2030年债券，本金总额为6亿元。纸币面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。2025年债券将于2025年10月1日到期，2030年债券将于2030年10月1日到期。我们可以根据契约条款，不经该系列票据的持有人同意，不时发行任何一个系列的额外票据。

债券的利息如下：

如任何付息日期、到期日或赎回日期适逢非营业日，付款将于下一个营业日支付，其效力与于有关付息日期、到期日或赎回日期相同。除非我们拖欠款项，否则自到期日或赎回日起及之后的期间不会产生利息。

最初，这些票据将仅以全球形式发行。全球形式的票据的实益权益将显示在保管人及其参与者保存的记录中，全球形式的票据的利益转移只能通过这些记录进行。正式票据(如有的话)可在本行为此目的而设的办事处或机构(最初为受托人的公司信托办事处，地址为)登记、交换或转让。

1445号(德克萨斯州达拉斯市罗斯大道4300号套房，邮编：75202)。以保管人或其代名人的名义登记或持有的全球形式票据的本金、溢价和利息(如有)，将以立即可用的资金支付给作为该全球票据的登记持有人的保管人或其代名人(视情况而定)。如果任何纸币不再由全球纸币代表，则此类纸币的所有付款将在受托人位于德克萨斯州达拉斯的公司信托办公室进行，地址为德克萨斯州达拉斯4300号Suite1445Ross Avenue，邮编：75202；但是，根据我们的选择，此类纸币的任何利息支付可以通过直接邮寄到登记持有人的注册地址的支票进行，或者在登记持有人的选择下，通过电汇到持有人指定的书面账户。

任何转让或交换票据的登记都不会收取手续费，但我们可能要求支付一笔足以支付任何与此相关的转让税或其他类似政府费用的金额，但我们可能会要求支付足够的金额来支付任何与此相关的转让税或其他类似的政府费用。本行毋须于15天内转让或调换任何已选择赎回的票据或任何其他票据，然后才交付任何赎回票据的通知。

就所有目的而言，票据的登记持有人将被视为该票据的拥有人。

在票据到期日之前的任何时间，票据将可按以下所述的赎回价格按我们的选择权全部或不时赎回全部或部分票据。

如果我们在2025年Notes票面赎回日期之前赎回2025年债券，或在2030年Notes票面赎回日期之前赎回2030年债券，则每个系列债券将以相当于以下两者中较大者的价格赎回：

另外，在每种情况下，未付利息累积到赎回日期，但不包括赎回日期。

倘吾等于2025年债券票面赎回日期或之后赎回2025年债券，或于2030年债券票面赎回日期或之后赎回2030年债券，赎回价格将相当于该系列债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息。

为确定赎回价格，适用以下定义：

“2025年票据票面赎回日”指2025年7月1日(2025年票据到期日前三个月)。

“2030年票据票面赎回日期”指2030年4月1日(2030年票据到期日前6个月)。

“调整后国库券利率”是指：

“可比国库券发行”是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回系列票据的剩余期限相当，在选择时并按照惯例，将用于为新发行的与待赎回系列票据的剩余期限相当的公司债务证券定价，计算时应将2025年债券的到期日视为2025年债券的票面赎回日期，并将2030年债券的到期日视为2030年债券的票面赎回日期。如果没有这种证券，那么可比国债发行将意味着美国国债或由独立投资银行家选择的具有实际或内插到期日或与待赎回系列票据的剩余期限相当的到期日的证券，计算方式就像2025年债券的到期日是2025年债券面值赎回日期，2030年债券的到期日是2030年债券面值赎回日期一样。

“可比国债价格”是指(1)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，5个参考国债交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于5个，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家”是指花旗全球市场公司、美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司中的任何一家，以及我们选择的任何后续公司，或者如果任何此类公司不愿意或无法担任此类机构，则指我们指定的具有国家地位的独立投资银行机构。

“参考国债交易商”是指由我们选择的最多五家交易商中的每一家；如果上述任何一家不再是美国政府一级证券交易商(“一级国债交易商”)，并且没有附属公司，我们将以另一家一级国债交易商代替。

“参考国库券交易商报价”是指参考国库券交易商确定的可比国库券的投标和要价平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)，在纽约市时间下午5点，即赎回日期之前的第三个营业日，以书面形式向“独立投资银行家”和受托人报出的价格的平均值。“参考国库券交易商报价”指参考国库券交易商在赎回日期前的第三个营业日下午5点向“独立投资银行家”和受托人提出的可比国库券投标和要价的平均值。

赎回价格将由独立投资银行计算。如果独立投资银行不愿意或不能计算，我们会委任一间具国家资历的独立投资银行机构进行计算。

本行将于适用的赎回日期最少10天但不超过60天，向每位将赎回票据的持有人发出赎回通知。向此类赎回票据持有人发出的任何通知将包括赎回价格的适当计算，但不必包括赎回价格本身。按上述规定计算的实际赎回价格将在不迟于赎回日期前两个工作日送交受托人的高级职员证书中列明。

于赎回价格连同累计及未付利息(如有)于赎回日期(但不包括赎回日期)支付后，须赎回的票据或其部分的利息将于适用的赎回日期当日及之后停止计息。

在任何部分赎回的情况下，受托人将按比例选择要赎回的票据(如果是以全球形式发行的票据，则通过托管机构可能要求的方法)。

债券只会赎回超过2,000元或超过1,000元的整数倍。如果任何票据只赎回部分，赎回通知将注明本金中需要赎回的部分。在取消原票据时，将发行一张本金金额相当于原始票据未赎回部分的新票据。

除以下“-按持有人选择购回”项下所载者外，本公司毋须就该等票据作出强制性赎回或偿债基金付款，或由持有人选择购回该等票据。

如果任何系列的票据发生控制权变更，适用系列票据的每位持有人将有权要求我们回购全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍

该持有人根据“控制权变更要约”(如下所述)发行的票据。于控制权变更要约中，吾等将提供相等于购回票据本金总额101%的现金“控制权变更付款”至(但不包括)购买日期(“控制权变更付款日期”)，该现金金额相当于购回票据本金总额的101%加上应付及未付利息(“控制权变更付款日期”)，惟须受任何持有人于控制权变更付款日期之前的记录日期登记的票据持有人收取于该控制权变更付款日期或之前的利息支付日期到期利息的权利所规限。于控制权变更后30天内，吾等将根据契约所要求及该通知所描述的程序，向适用票据系列的每位持有人发出通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并在该通知所指定的控制权变更付款日期回购适用系列票据。我们将遵守“交易法”第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而回购票据。

如果任何证券法律或法规的规定与该契约的控制权变更条款相冲突，吾等将遵守适用的证券法律法规，并且不会因遵守该条款而被视为违反了吾等在该契约控制权变更条款项下的义务。

于有关一系列票据的控制权变更付款日期或之前，吾等将在合法范围内接受所有根据控制权变更要约妥为投标的适用系列票据或其部分的付款。承兑后，在一系列票据的控制付款变更日期，我们将立即：

在一系列票据的控制权变更付款日期，支付代理人将向每一名接受付款的适用系列票据的持有人交付该票据的控制权变更付款(或者，如果所有票据当时都是全球形式，则通过存管信托公司的设施进行支付)，受托人将迅速认证并向每位持有人交付(或安排以账簿记账方式转移)一张本金相当于已交出票据的任何未购买部分(如果有)的新票据；但每一张该等新票据将在吾等将于更改控制权付款日期或更改控制权付款日期后，在切实可行范围内尽快公布更改控制权要约的结果。

上述条款要求我们在控制权变更后就一系列票据提出控制权变更要约，无论契约的任何其他条款是否适用，除非下文“-契约终止”项下所述，否则这些条款都将适用。除上述有关控制权变更的规定外，契约将不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据的条款。

在以下情况下，我们将不需要在控制权变更时就一系列票据作出控制权变更要约：(1)如果(1)第三方按照适用于我们提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式进行控制权变更要约，并购买根据控制权变更要约有效投标且未撤回的适用系列票据的所有票据，我们将不会被要求作出变更控制权要约，但如果(1)第三方以适用于我们提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出变更控制权要约，并购买根据控制权变更要约有效投标且未撤回的所有适用系列票据，(2)有关赎回适用系列的所有未偿还票据的通知，已依据上文“-选择性赎回”标题下所述的契据发出，除非及直至适用的赎回价格出现违约，或(3)在与控制权变更有关或考虑更改控制权时，吾等已提出要约购买(“替代要约”)以现金价格相等于或高于控制权变更付款而有效投标的适用系列的任何及所有票据，并已购买适用系列的所有票据。

关于一系列票据的控制权变更要约或备选要约可以在控制权变更之前作出，并以控制权变更发生为条件，前提是在作出控制权变更要约或备选要约时已就控制权变更达成最终协议。

我们的循环信贷协议、定期贷款协议和其他协议均规定，与我们有关的某些控制权变更事件将构成管理此类债务的协议下的违约，并且NuStar Energy发行的某些证券可能要求NuStar Energy在某些控制权变更事件时回购此类证券。我们或NuStar Energy成为其中一方的任何未来信贷协议或与债务或其他证券有关的其他协议可能包含类似的限制和条款。此外，票据或此类其他证券的持有人行使各自的权利，要求我们或NuStar Energy回购票据或此类其他证券，可能会导致此类债务以及此类其他证券(如果适用)下的违约，即使控制权变更事件不会导致违约，原因是此类回购对我们或NuStar Energy的财务影响。如果控制权变更事件发生在我们或NuStar Energy受到这些限制时，我们或NuStar Energy可以寻求借款人或包含此类限制的证券持有人的同意，或者可以尝试对此类借款或证券进行再融资。如果我们或NuStar Energy无法获得这样的同意或再融资，我们将继续受到限制。在这种情况下，我们不购买投标票据将构成契约项下的违约事件，而这又很可能构成此类借款项下的违约行为。在任何情况下，我们在回购时向持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。我们不能向您保证在必要时有足够的资金进行任何必要的回购。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的财产或资产以及我们的子公司作为一个整体有关的短语。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用的法律下对该词没有明确的既定定义。因此，票据持有人因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们的全部财产或资产以及我们的附属公司作为一个整体而要求我们回购该等票据的能力可能是不确定的。

如果持有不少于适用系列未偿还票据本金总额90%的持有人接受控制权变更要约或备选要约，而我们(或如上所述作出控制权变更要约或备选要约的第三方)购买该持有人持有的该系列票据的所有票据，我们将有权在根据上述控制权变更要约或备选要约(视属何情况而定)购买后不超过30天发出不少于10天且不超过60天的通知。赎回购买后尚未赎回的所有票据，赎回价格相等于适用的控制权变更付款或替代要约价(如适用)，另加(如适用)未赎回票据的应计利息和未偿还利息，赎回日期至(但不包括)赎回日期(须受相关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息的限制)。

为了确定控制变更付款是否到期，适用以下定义：

“实益拥有人”具有“交易法”规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是仅在随后条件发生时才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”具有相关含义。就本定义而言，任何人应被视为未实益拥有股票购买协议、合并协议、合并协议、安排协议或类似协议的标的证券，直至该等交易或(视何者适用)该等交易或一系列相关交易(视何者适用而定)完成为止。

“董事会”对于我们或NuStar Energy而言，是指我们的普通合伙人、NuStar Energy的普通合伙人、NuStar Energy的普通合伙人的普通合伙人(视情况而定)的董事会，或该董事会的任何授权委员会。

“控制变更”是指发生下列任何情况：

尽管有上述规定，我们或NuStar Energy从有限合伙企业转换为公司、有限责任公司或其他形式的实体，或将所有未偿还的有限合伙权益交换为公司的股本、有限责任公司的成员权益或此类其他形式的实体的股权，不应构成控制权的变更，只要在此类转换或交换之后，NuStar集团直接或间接实益拥有该实体总计超过50%的投票权股票，或继续直接或间接实益拥有，经理、受托人或其他以类似身份为该实体服务的人。

“股权”是指：

“投资级评级”是指穆迪给予的Baa3或标准普尔给予的BBB-(或相当于BBB-)的评级等于或高于Baa3(或等值)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。或其评级机构业务的任何继承人。

“NuStar集团”统称为NuStar GP Holdings，LLC，NuStar Energy L.P.，以及NuStar GP Holdings，LLC或NuStar Energy L.P.的直接或间接子公司。

“评级机构”是指标准普尔和穆迪中的每一个，或者如果标准普尔或穆迪或两者都不公开提供票据评级，则指由我们选择(经普通合伙人董事会决议证明)的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，该机构将取代标准普尔或穆迪，或两者(视具体情况而定)。“评级机构”指的是标准普尔和穆迪中的每一个，或者如果标准普尔和/或穆迪不公开提供票据评级，则由我们选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(由普通合伙人董事会决议证明)将取代标准普尔和/或穆迪(视情况而定)。

“评级类别”是指：

“评级下降”是指就一系列票据而言，穆迪和标准普尔将该系列票据的评级降低一个或多个等级(包括评级类别内和评级类别之间的评级)。在确定一系列音符的评级是否降低了一个或多个等级时，

评级类别内的评级，即标准普尔的+或-，穆迪的1、2和3，将被考虑在内；例如，在标准普尔的情况下，评级从BB+下降到BB或BB-下降到B+将构成一个级别的下降。

“标准普尔”或“标准普尔”是指标准普尔全球评级，或其评级机构业务的任何继承者。

任何人在任何日期的“有表决权股份”是指该人的股权，据此，该股权的持有人在一般情况下有权在选举该人的董事会成员、经理、普通合伙人或受托人时投票(不论当时任何其他类别的股权是否有或可能因发生任何或有意外事件而具有投票权)，或就其股权并未赋予其持有人一般投票权的合伙(不论是一般或有限的)而言，该等股权是指该人的股权(不论是普通的或有限的)，而该等股权的持有人在一般情况下有权投票选举该人的董事会成员、经理、普通合伙人或受托人(不论当时任何其他一个或多个类别的股权是否有投票权或可能有投票权)，或就其股权并不向其持有人提供一般投票权的合伙而言。该合伙的普通合伙人或受托人(视何者适用而定)在该合伙中的一般合伙人权益。

如果在任何时候(A)票据获得任何一家评级机构的投资级评级，(B)契约项下没有发生违约并仍在继续，以及(C)NuStar物流已向受托人交付了一份高级人员证书，证明符合本句子的前述规定，我们将不再受上述标题“-根据持有人的选择进行回购-控制权变更”和(A)标题“-违约事件”下描述的契约条款的约束。(C)如果票据具有任何一家评级机构的投资级评级，(B)没有发生违约，并且(C)NuStar物流已向受托人交付了证明本句子前述条款的高级人员证书，我们将不再受上述标题“-持有人选择回购-控制权变更”和(A)标题“-违约事件”下的条款的约束。

我们不需要就票据支付偿债基金。

除以下所述的范围外，契约不限制我们可能产生的债务或其他义务的金额。契约包含三个主要的负面公约：

有关这三个主要负面契约的详细说明，请参阅随附的基本招股说明书中的“NuStar物流债务证券说明-仅在NuStar物流高级契约中的规定”和“NuStar物流债务证券说明-合并、合并或资产出售”。

除了附带的基础招股说明书中“NuStar物流债务证券说明-仅在NuStar物流高级契约中的条款-对留置权的限制”标题下描述的留置权限制的例外情况外，这些注释还将包括以下关于留置权限制的其他例外情况：

“掉期协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，该协议涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何规定仅因NuStar Energy或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得是

“准许掉期协议”指(A)为厘定、对冲或掉期利率、商品价格或外币汇率风险(或撤销或修订先前就该等目的订立的任何该等协议)而非为投机目的而订立的掉期协议；及(B)为对冲或减低其或其任何附属公司在进行业务或管理负债时所面临的风险而订立的其他掉期协议，而非为投机目的。

“证券化交易”是指NuStar物流或任何子公司出售或以其他方式转让应收账款或其他支付权(无论是现有的或将来产生的)和与之相关的资产的任何交易，其中(A)向一个或多个购买者或(B)向特殊目的实体(1)以贷款为担保借入或发行从该等应收账款或其他支付权(或其中不可分割的权益)和相关资产中支付的证券，或(2)出售或以其他方式转让该等应收账款或其他支付权(或不可分割的权益)，或(2)出售或以其他方式转让该等应收账款或其他支付权(或不可分割的权益不论因向上文(A)或(B)款所指实体出售或以其他方式转让该等应收账款或其他付款及相关资产权利而收到的款项是否会根据公认会计准则在NuStar物流的综合资产负债表中入账。

补充契约将规定，如果我们的任何子公司在票据最初发行日期或之后的任何时间是我们任何融资债务的担保人或义务人，那么我们将促使票据由该子公司平等和按比例提供担保。特别是，补充契约将要求那些根据我们的循环信贷协议成为担保人或借款人的子公司同样为票据提供担保。如果子公司在如下所述解除其担保后成为我们任何资金债务的担保人或义务人，我们也将这样做。根据补充契约的条款，如果附属担保人不是我们任何资金债务的担保人或义务人，只要票据没有违约或违约事件没有发生或继续发生，附属担保人可以自动解除担保。

根据联邦、州或外国法律，每个未来的担保人在其担保下的义务最高不得超过不会构成欺诈性转让或欺诈性转让的金额。

“附属公司”就任何人而言，是指：

“融资债务”是指所有债务：

除了附带的基本招股说明书中“NuStar物流债务证券说明-违约和补救事件”中描述的“违约事件”外，与票据有关的“违约事件”还将包括我们在90天内未能遵守标题“-根据持有人的选择进行回购-控制权的变更”中描述的条款。代替随附的基本招股说明书标题“NuStar物流债务证券说明-违约和补救事件”第一段第四个项目中所述的违约事件，在到期时，无论是在规定的到期日(任何适用的宽限期到期之后)还是在到期日加速时，我们未能就超过5000万美元的借款支付任何本金、溢价或利息，如果此类债务没有清偿，或者这种加速没有被取消，则不发生违约事件，而不是在所附的基础招股说明书中的“NuStar物流债务证券描述-违约和补救事件”下列出的违约事件中，我方未能就到期时超过5000万美元的借款支付任何本金、溢价或利息，如果此类债务未予清偿，或此类加速未被取消，在受托人向吾等发出书面通知后30天内，或吾等及受托人接获持有一系列未偿还票据本金最少25%的持有人发出的书面通知，指明该失责并要求作出补救，并述明该通知是该契据下的“失责通知”，将构成该等票据的“失责事件”。

富国银行，全国协会，是该契约的受托人，并已被我们指定为票据的登记人和付款代理。

以下是对截至本招股说明书附录日期的某些美国联邦所得税后果的讨论，这些后果涉及票据的购买、所有权和处置。本讨论基于1986年修订的“国内收入法典”(以下简称“守则”)的规定、据此颁布的适用的美国财政部条例、行政解释和司法决定，所有这些规定均截至本招股说明书附录之日止，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。我们不能向您保证，美国国税局不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，我们还没有、也不打算获得美国国税局关于购买、拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决或律师意见。

本讨论仅适用于以等于票据发行价的价格以现金购买本次发售的票据的持有人(即相当数量的票据以现金出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似人士或组织的第一价格)，并将票据作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果，例如遗产税和赠与税后果，或根据任何外国、州、当地或其他司法管辖区所得税条约的法律规定的税收后果。此外，本讨论并不针对持有者的特定情况，或可能受特殊规则约束的某些类别的投资者，讨论可能与其相关的所有税收后果，例如：

本讨论不涉及票据持有人(出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业或其他传递实体的实体)或此类实体的任何投资者或股权持有人所面临的税收后果。这种实体的投资者的税收待遇通常取决于这种投资者的地位以及合伙企业或其他传递实体的活动。出于美国联邦所得税的目的，票据的持有者是合伙企业或其他直通实体，此类实体的合伙人、投资者、会员和其他股权持有人被敦促就与购买、拥有和处置票据有关的税收后果咨询他们的税务顾问。

我们敦促考虑购买票据的投资者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在他们的特殊情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法或根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置票据的任何税收后果。

在某些情况下(见例如“票据说明-可选择赎回”及“票据说明-由持有人选择购回”)，吾等可能有责任在票据到期前赎回票据，或支付超过票据指定利息或本金的款项，以供赎回票据之用(“票据说明-选择性赎回”及“票据说明-持有人选择购回”)，吾等可能有责任在票据到期前赎回票据，或支付超过票据指定利息或本金的款项。我们不打算将支付这类额外金额的可能性视为导致票据被视为或有付款债务工具。我们的立场对持有人具有约束力，除非该持有人按照适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力，国税局可能会采取不同的立场，在这种情况下，如果国税局的立场持续下去，持有者可能需要按高于所述利率的利率应计利息收入，并将从应纳税处置票据中确认的任何收益视为普通利息收入。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。潜在投资者应就或有支付债务工具规则可能适用于票据的问题咨询其自己的税务顾问。

以下是美国联邦所得税对购买、拥有和处置票据的美国持有者的某些影响的摘要。在本讨论中，“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的票据的实益所有人：

出于本讨论的目的，预计并假定，出于美国联邦所得税的目的，票据的发行将不超过原始发行折扣的最低金额，因此不会被视为以原始发行折扣发行。因此，美国持有者在支付或应计任何利息时，通常将按照美国持有者在美国联邦所得税方面的会计方法，将票据上声明的利息作为普通收入征税。

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认收益或损失，该损益等于在这种处置中实现的金额与该美国持有者在票据中调整后的纳税基础之间的差额。变现的金额将包括任何现金的金额和为票据收到的任何其他财产的公平市场价值。在出售票据时变现的任何部分可归因于票据的应计但未付利息的情况下，这一数额通常不会包括在“变现金额”中，而是将按照上文“-美国持有者的税收后果-票据利息”中描述的相同方式征税。美国持票人在票据中调整后的税基通常等于美国持票人为票据支付的金额。

美国持有者确认的收益或损失通常是资本收益或损失，如果在出售、交换或赎回票据时，美国持有者持有票据的期限超过一年，则通常是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得目前的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除额是有限制的。

信息报告将适用于美国持有者持有的票据的利息支付以及出售、交换或其他处置(包括赎回或报废)的收益，备用预扣可能适用于此类金额，除非美国持有者向适用的扣缴义务人提供纳税人身份证明。

号码，在伪证的处罚下证明，以及某些其他信息，或以其他方式建立的备份扣留豁免。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额均可作为抵扣持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的抵免，如果预扣的金额超过持有人的实际美国联邦所得税义务，并且所需信息和适当的报销表格及时提供给美国国税局，则可以获得退款。

对某些美国个人的“净投资收入”以及某些遗产和信托基金未分配的“净投资收入”额外征收3.8%的税。在其他项目中，“净投资收入”一般包括利息总收入和从出售、应税兑换或赎回纸币中获得的某些净收益，减去某些扣除。

未来的票据持有者应该就这项附加税的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

下面总结了美国联邦所得税对购买、拥有和处置票据的非美国持有者的某些影响。在本讨论中，术语“非美国持有人”指的是票据的受益所有者，他是个人、公司、遗产或信托，并且不是美国联邦所得税的美国持有人。

根据以下关于后备预扣和FATCA预扣的讨论，根据“投资组合利息”豁免，向票据的非美国利息持有人支付的任何款项都将免除预扣美国联邦所得税，前提是：

如果非美国持有者不能满足上述要求，票据利息的支付将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的预扣义务人提供一份正确签立的(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，要求根据适用的税收条约免除或减少预扣税，或(Ii)IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，说明就票据支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它与持有者对美国贸易或商业的行为。

特别认证和其他规则适用于某些作为实体而不是个人的非美国持有者，特别是为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体和某些其他直通实体，以及充当(或通过)中间人持有票据的非美国持有者。

如果非美国持票人从事美国贸易或业务，并且票据上的利益实际上与该美国贸易或业务的进行有关，则除非适用的所得税条约另有规定，非美国持有人将按净收入对此类利息缴纳美国联邦所得税(但只要非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，则可免征30%的美国联邦预扣税)，其方式与非美国持有人的方式大致相同，即可免征30%的美国联邦预扣税，条件是非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)。

持有者是美国持有者，根据适用的所得税条约规定的任何修改。此外，如果非美国持有者是一家公司，它可能需要缴纳相当于其纳税年度收益和利润的30%(或更低的适用条约税率)的“分支机构利润税”，但需要进行调整，这些调整实际上与其进行美国贸易或业务有关。为此，这些外国公司的收益和利润将包括利息。

根据以下关于备用预扣的讨论，非美国持有者在出售、应税交换或赎回票据时实现的任何收益通常不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

如果非美国持有者是在销售、交换或赎回票据的纳税年度内在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他要求，该非美国持有者通常将按30%的统一税率(除非适用较低的条约税率)缴纳美国联邦所得税，税率为该非美国持有者从美国来源获得的资本收益超过可分配给美国来源的资本损失的金额。

如果非美国持有者从事美国贸易或业务，并且票据上的收益实际上与该美国贸易或企业的行为有关，那么，除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有者将按净收入基础就此类收益缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国持有者的方式相同，但须根据适用的所得税条约进行任何修改。此外，如果非美国持有者是一家公司，它可能需要缴纳相当于其纳税年度收益和利润的30%(或更低的适用条约税率)的“分支机构利润税”，但需要进行调整，这些调整实际上与其进行美国贸易或业务有关。为此，收益将包括在这些外国公司的收益和利润中。

支付给非美国票据利息持有人的款项，以及从此类付款中扣留的金额(如果有)，通常将被要求向美国国税局(IRS)和非美国持有人报告。根据特定条约或协议的规定，非美国持有者居住或设立的国家的税务机关也可以获得报告此类利息支付和预扣的信息申报表的副本。美国备用预扣一般不适用于向非美国持票人支付票据利息，前提是“-非美国持有者的税收后果-票据利息”中描述的陈述得到了适当的提供，或者非美国持有者以其他方式确立了豁免。

美国或外国经纪商的美国办事处处置票据(包括赎回或退休)的收益的支付将受到信息报告要求和后备扣留的约束，除非非美国持有人在IRS Form W-8BEN或IRS Form W8BEN-E(或其他适用或继任者表格)上适当证明其外国地位，并且满足某些其他条件或非美国持有人以其他方式确立豁免。信息报告要求和后备扣缴一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外处置票据所得的任何付款。然而，除非此类经纪人的记录中有书面证据证明持有人是非美国持有人，并且满足某些其他条件，或者持有人以其他方式确立豁免，否则如果经纪人是美国人或与美国有一定关系，则信息报告将适用于此类经纪人在美国境外处置票据的收益的支付。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额均可作为抵扣持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的抵免，如果预扣的金额超过持有人的实际美国联邦所得税义务，并且所需信息和适当的报销表格及时提供给美国国税局，则可以获得退款。

美国国税法(通常称为“FATCA”)第1471至1474条和适用的财政部条例一般对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(均按“税法”的定义)的票据利息征收30%的美国联邦预扣税(包括在某些情况下，当该外国金融机构或实体充当中间人时)，除非(I)外国金融机构与美国政府达成协议，就某些付款预扣，除非：(I)该外国金融机构与美国政府达成协议，就某些付款预扣，除非(I)该外国金融机构与美国政府达成协议，就某些付款扣缴，除非(I)该外国金融机构与美国政府达成协议，就某些付款扣缴，除非(I)该外国金融机构与美国政府达成协议，预扣某些付款，并收集并向美国税务机关提供关于该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的实质性信息，(Ii)作为付款的实益所有者的非金融外国实体证明其没有任何主要的美国所有者或提供关于每个主要的美国所有者的识别信息，或(Iii)外国金融机构或非金融实体以其他方式有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件(如美国国税局表格W-8BEN-E)。

位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。我们鼓励潜在投资者就FATCA对票据投资的可能影响咨询他们的税务顾问。

前面对某些美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供一般信息使用，并不是税务建议。如果您正在考虑购买票据，我们鼓励您根据您的具体情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或任何州、地方或外国税收管辖区的法律产生的任何后果，就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

我们、NuStar Energy、NuPOP和我们的某些其他附属公司以及花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)作为几家承销商的代表，已经就每一系列票据签订了承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已分别同意购买下表所示的每一系列票据的本金金额。

承销协议规定，承销商在发行中购买每一系列票据的义务取决于承销协议中包含的条件的满足程度。承销商承诺接受并支付每个系列发行的所有票据(如果有的话)。

我们、NuStar Energy、NuPOP和我们的某些附属公司已同意就某些责任(包括证券法下的责任)向承销商进行赔偿，或为这些债务可能需要支付的款项作出贡献。

承销商最初建议以本招股说明书封面上的公开发行价向公众发售每个系列的票据。承销商可按公开发行价减去最高为2025年债券本金0.750%及2030年债券本金0.750%的优惠，向选定交易商发售本债券。此外，承销商及获选交易商可向某些其他交易商提供最高达2025年债券本金0.450%及2030年债券本金0.450%的宽免。债券首次发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他出售条件。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为150万美元，由我们支付。

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。承销商已通知我们，承销商打算在票据上做市，但没有义务这样做，并可随时停止做市，而不另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。

吾等已与各承销商达成协议，自本招股说明书增补日期起至本招股说明书增补日期后30天期间，除某些例外情况外，不得在未经花旗环球市场公司事先书面同意的情况下，提供、出售、订立出售合约出售、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式处置任何与票据实质上类似的证券，但某些例外情况除外。在此期间，我们已与各承销商达成协议，在未经花旗全球市场公司事先书面同意的情况下，不得提供、出售、签约出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式处置与票据实质相似的任何证券。

承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商出售的票据数量超过了他们在发行中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据交易价格下降而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的交易价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在场外市场或其他地方进行。

票据的交割预计将于2020年9月14日左右，也就是票据定价之日后的第三个主要工作日(该结算被称为“T+3”)进行。根据交易法规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于票据最初将以T+3结算，希望在交割前两个营业日之前的任何日期交易票据的购买者，将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止无法结算，并应咨询自己的顾问。

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次票据发售的一个或多个承销商和/或销售集团成员或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并且根据特定的承销商或销售集团成员，潜在投资者可能被允许在网上下单。承销商可能会与我们达成协议，分配特定数量的票据出售给在线经纪账户持有人。代表将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配。

除电子形式的招股说明书外，任何承销商或销售集团成员的网站上的信息，以及任何承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上的任何信息，都不是招股说明书或本招股说明书补充部分的注册说明书的一部分，未经吾等或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

承销商及其各自的联营公司已经并可能在未来为我们及其联营公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和费用报销。某些承销商或其关联公司是我们循环信贷协议下的贷款人，在这方面，将通过偿还我们循环信贷协议下未偿还的借款，获得此次发行净收益的一部分。

根据FINRA规则5121，没有必要就此次发行指定合格的独立承销商，因为作为一家公开交易的有限合伙企业，我们是一个不受FINRA利益冲突条款约束的直接参与计划。

承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债务和股权证券(或相关衍生证券)的交易。

金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)用于其自身账户和客户账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，某些承销商或其关联公司可能会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信贷敞口。典型的此类对冲策略将包括这些承销商或其附属公司通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

本招股说明书附录或随附的基本招股说明书均不是符合欧盟法规(EU)2017/1129(“招股说明书条例”)的招股说明书。

该等票据不拟向欧洲经济区(“EEA”)或英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就本条文而言：(A)散户投资者指属于以下一项(或多项)的人：(I)持有指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)属于指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Ii)属于指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格。或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够资料的传达，以使投资者可决定购买或认购票据。因此，并无拟备规例第E(EU)1286/2014号(经修订，“PRIIPs规例”)所规定的关键资料文件，以供欧洲经济区或联合王国的散户投资者发售或出售债券，或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者发售或出售债券，因此，根据“PRIIPs规例”，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券，可能是违法的。有关条例或指令的提述，就联合王国而言，包括根据“2018年欧盟(退出)法”而构成联合王国国内法一部分或已在适当情况下在联合王国国内法中实施的那些条例或指令。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书以及与发行本招股说明书相关的任何其他文件或材料未经授权人员根据英国经修订的“2000年金融服务和市场法”(下称“FSMA”)第21节的规定进行传达，且该等文件和/或材料未获批准。因此，这样的文件和/或材料不会分发给，也不能传递给英国的普通公众。在英国，本招股章程补编及随附的基本招股章程只分发予及只针对非散户投资者(上述非散户投资者)(I)在与经修订的“2005年金融服务及市场法令”第19(5)条(“金融促进)令”(“命令”)第19(5)条范围内的投资有关的事宜方面具有专业经验的人士(“命令”)及/或(Ii)属高净值法人团体的人士，以及/或(Ii)其后作出的任何要约只适用于高净值法人团体，即“金融服务及市场法令2005(金融促进)令”第19(5)条范围内的投资事宜具有专业经验的人士，及/或(Ii)该等人士为高净值法人团体，命令第49(2)(A)至(D)条所指的非法团组织或合伙或高价值信托的受托人(所有该等人士合称为“有关人士”)。本招股说明书副刊及随附的基本招股说明书不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，本招股章程副刊及随附的基础招股章程所涉及的任何投资或投资活动，只提供予有关人士，并将与有关人士一起进行。

只有在FSMA第21(1)条不适用于我们或NuStar Energy L.P.的情况下，才能传达或促使传达与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)。

对于任何人在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情，FSMA的所有适用条款都必须得到遵守。

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，其定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义，并且是允许客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详细情况，或咨询法律顾问。根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)的第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

该等票据不曾亦不会在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况下，以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。32，香港法例)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”的其他情况下，或(Iii)在其他情况下，使该文件不是“公司(清盘及杂项规定)条例”(第103章)所指的“招股章程”。32香港法律)，并且没有或将会为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发行或已经或将由任何人管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士取览或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“专业投资者”的债券则不在此限。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

本招股说明书增刊所提供的票据并未及将不会根据日本金融工具及交易法(“金融工具及交易法”)注册。该等票据并未直接或间接在日本发售或出售，亦不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民(此处所用的术语指任何日本居民，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)的账户或利益，或为他人的账户或利益而直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或利益而再发售或再出售，除非是依据豁免而不受登记要求的规限，并符合以下规定，则不在此限；但如符合下列规定，则属例外，否则不会直接或间接在日本境内或为任何日本居民的账户或利益而向任何日本居民或为其账户或利益而向任何日本居民提供或出售纸币，但依据豁免登记要求并符合以下规定而发行或出售的则不在此限。金融工具和交易法以及日本法律的任何其他适用要求。

本招股说明书补编并未获新加坡金融管理局根据新加坡证券及期货法第289章(“SFA”)注册为招股说明书，而在新加坡发售票据主要是根据SFA第274及275条下的豁免而作出。因此，本招股章程副刊及与债券的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，亦不得直接或间接向新加坡的人士提供或出售票据，或成为认购或购买邀请书的标的，但下列人士除外：(I)

根据SFA第274条向SFA第4A条所界定的机构投资者(“机构投资者”)，(Ii)根据SFA第275(2)条所界定的认可投资者(“认可投资者”)或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(“相关人士”)，或根据SFA第275(1A)条所指的要约向任何人出售，或(Ii)根据SFA第275(1A)条所指的要约，向SFA第4A条所界定的机构投资者(“机构投资者”)，或根据SFA第275(1A)条所指的要约，向SFA第275(2)条所界定的认可投资者(“认可投资者”)或根据SFA第275(1A)条所指的任何人出售SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一项条件是，如果票据是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该要约为：

新加坡证券及期货法产品分类-仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，发行人已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为“订明资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于SFA的公告)。

根据经修订的2006年6月23日联邦集体投资计划法案(“CISA”)第119条，我们尚未、也不会也不会向瑞士金融市场监督管理局(“FINMA”)注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书附录发行的证券以及随附的基础招股说明书尚未、也不会获得FINMA的批准，也可能不能获得许可。因此，根据“中国证券法”第119条的规定，该等票据未获FINMA授权作为外国集体投资计划进行分销，因此，在瑞士境内或从瑞士向公众发售(该词的定义见“中国证券法”第3条)的票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行(该词的定义见“中国证券法”第3条)。票据只可向“合资格投资者”发售，该词由“中国证券监督管理局”第10条界定，并在经修订的二零零六年十一月二十二日“集体投资计划条例”(“CISO”)第3条所载情况下，不进行公开发售。然而，投资者, 不得受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书副刊和随附的基本招股说明书以及与票据有关的任何其他材料对每个受要约人严格保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书副刊和随附的基础招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用，不得直接或间接向其接受者以外的任何个人或实体分发或提供。它不得与任何其他报价一起使用，尤其不得复制和/或分发给瑞士或瑞士的公众。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书不构成发行招股说明书，因为该术语是根据瑞士联邦义务法典第652A条和/或1156条理解的。吾等并无申请将该等证券在Six Swiss Exchange或瑞士任何其他受规管证券市场上市，因此，本招股说明书附录及随附的基本招股说明书所载资料未必符合Six Swiss Exchange上市规则及Six Swiss Exchange上市规则所附相应招股章程计划所载的资料标准。

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发售证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增补件，也未采取措施核实本招股说明书增补件所载信息，对此招股说明书增补件不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的票据可能缺乏流动性及/或受转售限制。有意购买发售票据的人士应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、现在也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。招股说明书副刊和随附的招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

除非根据韩国适用的法律和法规(包括“金融投资服务和资本市场法”和“外汇交易法”及其下的法令和法规)，否则不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供、销售和交付票据，或直接或间接向任何人提供或出售票据。这些票据尚未在韩国金融服务委员会(Financial Services Commission Of Korea)注册，以便在韩国公开发行。此外，票据不得转售给韩国居民，除非票据的购买者遵守与购买有关的所有适用的监管要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

根据相关证券法律及法规，该等票据并未亦不会向中华人民共和国台湾金融监督管理委员会(“台湾”)登记，亦不得在台湾透过公开发售或以任何构成台湾证券交易法所指要约或以其他方式须向台湾金融监督管理委员会登记或获台湾金融监督管理委员会批准的方式发售或售卖，而该等票据并未或将不会在台湾金融监督管理委员会(“台湾”)登记或出售，亦不得以任何方式在台湾公开发售或以任何方式构成台湾证券交易法所指的要约或须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、销售、提供关于票据发行或销售的建议或以其他方式居间销售票据。

得克萨斯州休斯敦的盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将代表我们就票据的有效性和与发行相关的各种法律问题发表意见。德克萨斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为承销商传递与此处提供的票据相关的某些法律问题。

NuStar Energy L.P.截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间每年的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，通过引用并入本文。

NuSTAR能源公司、NuStar物流公司和NuPOP公司已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份登记声明，登记了票据的提供和销售以及本招股说明书附录涵盖的担保。我们的注册声明，包括所附的展品，包含了关于我们的其他相关信息。此外，NuStar Energy还向SEC提交了年度、季度和其他报告以及其他信息。证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。纽斯塔尔能源公司提交给美国证券交易委员会的文件可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的其他信息被认为是本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代之前提交的信息。我们将以下列出的文件和NuStar Energy根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件合并为参考，但在根据本招股说明书附录终止发售之前被视为已提交且未向证券交易委员会提交的8-K表格当前报告(包括相关证物)或其他适用的证券交易委员会规则的任何部分除外，这些文件包括以下文件和NuStar Energy根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件。

这些文件中的每一份都可以从上述证券交易委员会的网站上获得。通过我们的网站http://www.nustarenergy.com，，您可以访问NuStar Energy提交给证券交易委员会的文件的电子副本，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。NuStar Energy网站上的信息不包含在本招股说明书附录中作为参考。在向美国证券交易委员会提交文件后，可以在可行的情况下尽快获得这些电子文件。您也可以免费联系我们的主要执行办公室的投资者关系部，NuStar Energy L.P.，索取这些文件的副本(不包括展品)，地址是：德克萨斯州圣安东尼奥，19003 IH-10 West，德克萨斯州78257，或拨打电话210918INVR210918INVR(4687210IH-10West，San Antonio，Texas 4687for210IH-10West，San Antonio，Texas 78257)。

本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的部分信息可能包含前瞻性陈述，例如有关我们的计划、战略、目标、预期、估计、预测、预测、假设、意图、资源和未来对新冠肺炎或新冠肺炎的影响、对此的反应、经济活动的下降以及产油国对我们业务的行动的陈述。可以通过使用“可能”、“相信”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“计划”、“打算”、“初步”、“预测”、“预算”、“项目”、“潜在”或其他类似词汇来识别这些陈述。这些陈述讨论未来预期，包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他“前瞻性”信息。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。在考虑这些前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书中的风险因素和其他警示性陈述，或通过引用将其并入本文中，包括我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”部分所描述的风险因素和其他警示性陈述。, Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。本招股说明书中注明或在此引用的风险因素和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。请投资者注意，本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的某些陈述，以及定期新闻稿中的一些陈述，以及我们的高级管理人员和我们的子公司在介绍我们时所作的一些口头陈述，都是“前瞻性”陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和预测，固有地会受到各种风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期或预测的结果大不相同。告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书的日期，或者，如果前瞻性陈述包含在通过引用合并的任何文件中，则陈述的日期为该附带文件的日期。我们明确表示不承担任何义务或承诺更新这些陈述，以反映我们的预期或信念的任何变化，或任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非证券法要求我们这样做，否则我们不承担任何义务或承诺更新这些陈述，以反映我们的预期或信念的任何变化，或任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的变化，除非证券法要求我们这样做。

 

NuSTAR Energy L.P.可能在一个或多个产品中提供和出售代表NuStar Energy L.P.有限合伙人权益的普通股和优先股。NuSTAR Energy L.P.普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“NS”。NuSTAR物流公司可能在一次或多次发行中提供和出售其债务证券，这些债务证券将由NuStar Energy L.P.和NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.提供全面和无条件的担保。我们将在交易市场的相关招股说明书补充资料(如果有)中提供NuStar Energy L.P.可能提供的任何优先股或NuStar物流公司可能提供的债务证券的信息。

我们将提供证券的数量、价格和条款将由我们发行时的市场状况和其他因素决定。本招股说明书仅描述了这些证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书副刊将描述我们发行证券的具体方式，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及通过引用并入本文和其中的文件。除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完善证券销售。

投资我们的证券涉及很高的风险。有限合伙本质上不同于公司。有关您在决定购买我们的证券之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年7月2日

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会被更改。吾等并无授权任何人向阁下提供本招股章程、任何招股章程补充文件或吾等以其他方式向阁下提交的文件所载以外的任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本文的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，随着时间的推移，我们可以在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款和我们在该发行中提供的证券的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。通过参考实际文件，所有摘要都是完全合格的。本文提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档或合并，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则提及的“NuStar Energy”、“我们”、“我们”和“我们”是指NuStar Energy L.P.、我们的一个或多个合并子公司或所有这些子公司。凡提及“NuStar物流”，即指NuStar物流公司。凡提及“NuPOP”，即指NuStar管道运营合伙公司。

NuSTAR Energy是特拉华州的一家公开持股的有限合伙企业，从事石油产品和无水氨的运输，以及石油产品的终止、储存和营销。我们通过我们的全资子公司开展业务，主要是NuStar物流和NuPOP。

我们的业务由NuStar GP，LLC管理，NuStar GP，LLC是我们的普通合作伙伴Riverwald物流公司的普通合伙人。NuSTAR GP，LLC是NuStar GP Holdings LLC的全资子公司，NuStar GP Holdings LLC是NuStar Energy的全资子公司。

我们的主要执行办公室位于19003 IH-10 West，San Antonio，Texas 78257，电话号码是(2109182000)。

我们已根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)向证券交易委员会提交了关于本证券的S-3表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，您可能希望查看根据证券法提交的完整注册声明，包括其证物和时间表。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的注册说明书(招股说明书是其中的一部分)可以从证券交易委员会的网站下载。

新星能源的网站位于http://www.nustarenergy.com，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些报告和其他信息后，新星能源将在合理可行的情况下尽快通过其网站免费提供提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息。NuStar Energy网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代之前提交的信息。我们将NuStar Energy提交的下列文件以及NuStar Energy根据修订后的1934年“证券交易法”(以下简称“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件(不包括被视为已提供且未向SEC提交的信息)合并为参考文件，在首次向SEC提交注册声明的日期之后，直至所有证券均已出售为止，在根据本招股说明书终止发售之前：

这些文件中的每一份都可以从上述证券交易委员会的网站上获得。通过我们的网站http://www.nustarenergy.com，，您可以访问我们提交给证券交易委员会的文件的电子副本，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。在本招股说明书中，我们网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书。在向美国证券交易委员会(SEC)提交文件后，一旦可行，就可以访问这些电子文件。您还可以通过写信或致电我们的主要执行办公室投资者关系部NuStar Energy L.P.索取这些文件(不包括展品)的副本，地址是：德克萨斯州圣安东尼奥19003 IH-10 West，邮编：78257；电话：210918INVR4687。

有限合伙人利益与公司的股本在本质上是不同的，尽管我们面临的许多商业风险与从事类似业务的公司所面临的风险相似。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-K报告中包含的风险因素，这些报告通过引用并入本文，以及可能包含在适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中包含的所有其他信息。

如果上述文件中讨论的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们向我们的单位持有人进行分配或支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的某些信息可能包含前瞻性陈述。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“可能”、“相信”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“计划”、“打算”、“预测”、“预算”、“项目”、“潜在”或其他类似词汇。这些陈述讨论未来的预期，包含对经营结果或财务状况的预测，或陈述其他“前瞻性”信息。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。在考虑这些前瞻性声明时，您应牢记本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或通过引用方式并入本文的其他警示声明，包括我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”部分描述的那些内容，以及在适用的情况下，我们的Form 10-Q季度报告、我们当前的Form 8-K报告以及任何招股说明书附录中描述的那些内容。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入本文或其中的风险因素和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。请投资者注意，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的或以引用方式并入本招股说明书附录中的某些陈述，以及定期新闻稿中的一些陈述，以及我们的官员和我们的子公司在介绍我们时所作的一些口头陈述，都是“前瞻性”陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和预测，固有地受到各种风险和不确定性的影响。, 其中许多是我们无法控制的，这可能会导致实际结果与预期或预测的结果大不相同。告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅陈述截至本招股说明书的日期，或者，如果前瞻性陈述包含在任何附带的招股说明书补充文件或以引用方式并入的文件中，则该前瞻性陈述仅在该随附的招股说明书补充文件或文件的日期发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺更新这些陈述，以反映我们的预期或信念的任何变化，或任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化，除非证券法要求我们这样做，否则我们不承担任何义务或承诺更新这些陈述，以反映我们的预期或信念的任何变化，或任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的变化。

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则NuStar Energy和NuStar物流预计将在此将出售证券的净收益用于一般合伙目的，其中可能包括：

我们从使用本招股说明书的任何特定证券发售中获得的收益的实际应用情况将在与此类发售有关的适用招股说明书附录中说明。

共同单位代表有限合伙人利益，使持有者有权参与NuStar能源公司的现金分配，并根据合伙协议行使有限合伙人的权利和特权。有关普通单位持有人在NuStar能源分配中的权利和特权的描述，请阅读“现金分配”。有关有限合伙人在合伙协议下的权利和特权(包括投票权)的说明，请阅读“合伙协议”。

每个共同单位的持有者在提交给共同单位持有人投票的所有事项上都有权为每个单位投一票，但受NuStar Energy的合作协议中包含的任何限制的限制。

我们的优秀普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，股票代码为“NS”。我们发行的任何额外的普通单位也将在纽约证券交易所上市。

除非受让方签署并提交转让申请，否则NuStar Energy将不会承认任何公用单位的转让。如果不采取这一行动，购买者将不会被登记为NuStar Energy转让代理账簿上的公共单位的记录持有者，也不会颁发公共单位证书或其他未经认证的公共单位的发放证据。购买者可以在代名人账户中持有共同单位。

我们共同单位的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

NuSTAR Energy的合伙协议授权NuStar Energy在优先股(定义见下文)持有人要求的任何批准的前提下，不经任何有限合伙人的批准，按NuStar Energy的普通合伙人自行决定的条款和条件，发行无限数量的额外合伙证券作为对价。根据特拉华州修订后的统一有限合伙企业法案(“特拉华州法律”)和NuStar Energy的合伙协议条款，NuStar Energy可以增发具有普通单位无权享有的特殊投票权的合伙证券。截至2019年3月31日，新星能源拥有9,060,000股8.50%A系列固定利率累计赎回永久优先股(“A系列优先股”)，15,400,000，7.625%B系列固定利率累计赎回永久优先股(“B系列优先股”)，6,900,000，9.00%C系列固定利率累计赎回永久优先股(“系列优先股”)。“首选单位”)。

如果NuStar Energy根据本招股说明书提供优先股，与所提供的特定系列优先股有关的招股说明书附录将包括这些优先股的具体条款，其中包括以下内容：

在每个季度结束后的45天内，NuStar Energy将在适用的记录日期将其所有可用现金分配给其普通单位持有人。

可用现金在NuStar Energy的合伙协议中定义，就任何会计季度而言，通常是指该季度末的所有现金和现金等价物的总和，加上该季度末之后发生的营运资本借款产生的任何现金，减去NuStar Energy的普通合伙人在其合理酌情权下确定为必要或适当的任何现金储备的金额，该现金储备额是指该季度末的所有现金和现金等价物的总和，再减去NuStar Energy的普通合伙人根据其合理酌情权确定为必要或适当的任何现金储备金额：

NuSTAR Energy的政策是，在合作协议中定义的运营盈余中有足够的可用现金，向每位普通股持有人分配至少每季度0.60美元或每年2.40美元的最低季度分配。然而，不能保证NuStar Energy将在任何季度支付普通股的最低季度分销，如果NuStar Energy的负债条款会导致违约事件，NuStar Energy可能被禁止向单位持有人进行任何分销。此外，在分配权和清算权利方面，NuStar Energy的优先股排名高于普通股。如果NuStar Energy不支付其首选单元的所需分配(包括任何欠款)，它将无法支付公共单元的分配。

如果NuStar Energy根据合伙协议解散，它将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置其资产。NuSTAR Energy将首先将清算收益用于支付债权人或为其提供付款。NuSTAR Energy随后将支付任何累积的和未支付的分配以及优先股的适用清算优先权。NuSTAR Energy将根据普通单位持有人的资本账户余额将任何剩余收益分配给他们，这些余额经过调整，以反映在清算中出售或以其他方式处置其资产时的任何收益或损失。

2013年1月22日，NuStar物流发行了4.025亿美元2043年1月15日到期的定息至浮息次级票据(以下简称“次级票据”)。自2018年1月15日起，附属债券的利率由固定年利率7.625厘，每季度支付一次，改为年利率相当于相关季度利息期间的三个月伦敦银行同业拆借利率加按季支付的6.734厘，自2018年4月15日到期的利息开始。截至2019年3月31日，利率为9.5%。附属债券由NuStar Energy和NuPOP在无担保和从属的基础上提供全面和无条件的担保。

根据票据的条款，NuStar物流可选择一次或多次推迟支付附属票据的利息，最多连续五年。递延利息将按当时适用于附属票据的利率累积，直至支付为止。如果NuStar物流选择推迟支付利息，则NuStar Energy在利息递延期间不能就其股权证券申报或进行现金分配，也不能赎回、购买或支付清算款项。

以下是NuStar Energy的合作伙伴协议的重要条款摘要，并参考NuStar Energy的合作伙伴协议进行限定，该协议作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分包括在注册说明书中。

NuSTAR Energy成立于1999年12月，将继续存在，直到根据伙伴关系协议解散。

NuStar Energy的宗旨是：(1)作为NuStar能源的主要运营子公司之一的NuStar物流及其为开展NuStar Energy的业务而设立的其他子公司(统称为“运营合伙企业”)的合伙人；(2)从事运营合伙企业可能从事的或NuStar Energy的普通合伙人批准的任何业务活动，前提是NuStar Energy的普通合伙人必须合理地确定，此类活动产生或增强了本术语所称的产生“合格收入”的任何活动的运营。(3)担任NuStar GP Holdings，LLC的成员，并作为NuStar GP Holdings，LLC的成员行使NuStar Energy作为NuStar GP Holdings，LLC的成员所拥有的所有权利和权力；及(4)为上述事项做任何必要或适当的事情，包括向NuStar Energy的子公司作出出资或贷款。NuSTAR Energy的普通合伙人没有义务或义务向NuStar Energy、其有限合伙人或合伙权益受让人提出或批准，并可酌情拒绝提出或批准NuStar Energy开展的任何业务。

每位有限责任合伙人，以及每个获得有限合伙人权益并签署和递交转让申请的人，向NuStar Energy的普通合伙人和清算人(如果被任命)授予一份授权书，以签署和归档NuStar Energy的资格、延续或解散所需的文件。授权书还授权NuStar Energy的普通合伙人和清算人修改合伙协议，并根据合伙协议做出同意和豁免。

NuSTAR能源的单位持有人没有义务作出额外的资本贡献，除非下面在“-有限责任”一节中所述。

假设有限合伙人不参与特拉华州法律所指的NuStar Energy的业务控制，并且该有限合伙人的行为符合NuStar Energy的合伙协议的规定，则除可能的例外情况外，有限合伙人在特拉华州法律下的责任将限于该有限合伙人有义务为该合伙人的单位向NuStar Energy贡献的资本额加上该合伙人在任何未分配的利润和资产以及任何错误分配给它的资金中所占的份额，如下所述。但是，如果有限合伙人作为一个集体确定权利或权利的行使：

如果就特拉华州法律而言，这构成了对NuStar Energy业务的“参与控制”，那么有限合伙人就可以像其普通合伙人一样，对NuStar Energy在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这一责任将扩大到与NuStar Energy进行业务往来的人，他们根据有限合伙人的行为合理地相信有限合伙人是普通合伙人。

NuStar Energy的合伙协议和特拉华州的法律都没有明确规定，如果有限合伙人因NuStar Energy的普通合伙人的任何过错而失去有限责任，则对NuStar Energy的普通合伙人进行法律追索。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们知道在特拉华州的判例法中没有这种类型的索赔的先例。

根据特拉华州法律，如有限责任合伙的所有负债(因合伙人的合伙权益而须承担的负债除外)，以及债权人的追索权仅限于该有限责任合伙的特定财产的负债，在分配后会超过该有限合伙的资产的公允价值，则该有限责任合伙不得向该合伙人作出分配。为了确定有限合伙企业资产的公允价值，特拉华州法律规定，债权人追索权有限的须承担责任的财产的公允价值仅在该财产的公允价值超过无追索权负债的范围内才应计入有限合伙企业的资产。特拉华州法律规定，有限合伙人如果收到分销，并且在分销时知道分销违反了特拉华州法律，将在分销之日起三年内对有限合伙企业承担分销金额的赔偿责任。根据特拉华州法律，成为有限合伙的替代有限合伙人的受让人有责任对其转让人向有限合伙作出贡献的义务负责，但不包括转让人如上所述关于错误分配的任何义务，但受让人在成为有限合伙人时并不知道且无法从合伙协议中确定的责任除外。

NuSTAR Energy的运营子公司在美国和国际上开展业务或拥有资产。维持NuStar Energy分别作为其运营子公司的有限合伙人或成员的有限责任，可能需要遵守运营子公司开展业务的司法管辖区的法律要求。许多法域没有明确规定有限合伙人或成员对有限合伙或有限责任公司义务的责任限制。如果认定NuStar Energy凭借其子公司的所有权权益或以其他方式在任何州开展业务，而没有遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或者确定有限合伙人作为一个集团有权或行使权利罢免或更换NuStar Energy的普通合伙人，批准对合伙协议的某些修订，或根据合伙协议采取其他行动，则就任何相关司法管辖区的法规而言，构成了对NuStar Energy业务的“参与控制”，或根据任何相关司法管辖区的法规，有限责任合伙人有权或行使这项权利，以罢免或更换NuStar Energy的普通合伙人，批准对合伙协议的某些修订，或根据合伙协议采取其他行动，构成对NuStar Energy业务的“参与控制”。然后，在这种情况下，有限合伙人可以被要求对NuStar Energy根据该司法管辖区的法律承担的义务承担与其普通合伙人相同的个人责任。NuSTAR Energy将以其普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运营，以维护有限合伙人的有限责任。

下列事项需要由以下指定的单位持有人投票表决。需要“单位多数”批准的事项需要获得大多数未完成的普通单位和未完成的D系列优先单位的持有者的批准(在转换后的基础上投票)，作为一个类别一起投票(受合伙协议中“未完成”定义中规定的限制)。

NuSTAR Energy的合伙协议授权NuStar Energy在获得优先股持有人要求的任何批准的情况下，不经任何有限合伙人的批准，按照NuStar Energy的普通合伙人自行决定的条款和条件，发行不限数量的额外合伙证券作为对价。

除因需要优先股持有人批准而产生的限制外，合伙协议对NuStar Energy的普通合伙人发行合伙证券(包括普通单位的初级或高级合伙证券)的能力并无限制。

NuStar Energy可能会通过发行额外的普通单位或其他合伙证券来为收购提供资金。NuStar Energy发行的任何额外普通单位的持有者将有权与当时的普通单位持有人平等分享NuStar能源公司分配的可用现金和额外的合伙证券，在分配方面可能优先于普通单位。此外，增发合伙证券可能会稀释当时存在的普通单位持有人在NuStar Energy净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和合伙协议的规定，NuStar Energy还可以发行额外的合伙证券，由NuStar Energy的普通合伙人全权酌情决定，这些证券可能拥有普通单位无权享有的特殊投票权。

任何人在发行任何合伙证券方面都不会有任何优先购买权、优先购买权或其他类似的权利。

对合伙协议的修改只能由NuStar Energy的普通合伙人提出或在征得其同意的情况下提出，同意与否可由其全权酌情决定。为了通过除以下讨论的修正案外的拟议修正案，NuStar Energy的普通合伙人需要寻求批准修正案所需数量的单位持有人的书面批准，或召开有限合伙人会议审议和表决拟议修正案。除以下所述外，修正案必须经单位多数通过。

不得作出任何会导致下列情况的修订：

合伙协议中禁止修改合伙协议的条款具有上述七个项目符号所述的效果，但某些例外情况除外，只有在获得至少90%的未偿还普通单位和D系列优先单位(按折算后的基础投票)的持有者批准后，才能修改该条款，并作为一个类别一起投票。此外，在未获得(A)A系列优先机组、B系列优先机组和C系列优先机组各自未完成类别的66-2/3%的持有人的赞成票或同意或(B)大部分未完成的D系列优先机组的持有人同意之前，不得对合伙协议进行任何对优先机组的权力、优先选项、责任或特别权利产生重大不利影响的修订。(B)在获得(A)A系列优先机组、B系列优先机组和C系列优先机组各自未偿还类别的66-2/3%的持有人的赞成票或同意之前，不得对合伙协议作出任何重大不利影响。

NuSTAR Energy的普通合伙人一般可在未经任何合伙人或受让人批准的情况下对合伙协议进行修改，以反映：

此外，在受优先股条款施加的任何限制的限制下，NuStar Energy的普通合伙人可在未经任何合伙人或受让人批准的情况下对合伙协议进行修改，但这些修改由NuStar Energy的普通合伙人自行决定：

除上述“-无单位持有人批准”项下或与合并有关的修订外，合伙协议的任何其他修订均须经持有至少90%未偿还普通单位及D系列优先股持有人的批准(按折算后的基准投票)，并作为一个类别一起投票，除非NuStar Energy获得律师意见，表示修订不会影响NuStar Energy的任何有限合伙人根据适用法律承担的有限责任。

除某些例外情况外，NuStar Energy的合并或合并需要事先获得NuStar Energy的普通合伙人的批准。NuSTAR Energy的普通合伙人还必须批准合并协议，其中必须包括NuStar Energy的合作协议中规定的某些信息。一旦获得NuStar Energy的普通合伙人的批准，合并协议必须提交普通单位持有人和D系列优先单位持有人的投票(按折算后的基础投票)，作为一个类别一起投票，合并协议将在收到单位多数持有人的赞成票或同意后获得批准(除非合并协议或特拉华州法律要求更大比例的持有人投赞成票)。

除非与解散和清算NuStar Energy或正式批准的合并有关，否则未经单位多数股东批准，NuStar Energy的普通合伙人不得(A)在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置NuStar Energy的全部或几乎所有资产，或(B)代表NuStar Energy批准出售、交换或以其他方式处置经营合伙企业的所有或实质所有资产。然而，NuStar Energy的普通合伙人可以在未经单位持有人批准的情况下抵押、质押、质押或授予NuStar Energy或运营合伙企业的全部或几乎所有资产的担保权益。此外，NuStar Energy的普通合伙人可以在未经单位持有人批准的情况下，根据任何此类产权的止赎或其他变现，以强制出售的方式出售NuStar Energy或Operating Partnership的任何或全部资产。

NuSTAR Energy将继续以有限合伙形式存在，直到根据其合伙协议终止。NuSTAR能源将在以下情况下解散：

根据上述最后一项条款解散后，单位多数股东还可以在特定期限内选择重组NuStar Energy，并按照合伙协议中描述的相同条款和条件继续其业务，方法是组建一家新的有限合伙企业，其条款与合伙协议中的条款相同，并由单位多数股东批准的实体作为普通合伙人，但NuStar Energy必须收到律师的意见，大意是：

在NuStar Energy解散后，除非NuStar Energy被重组并继续作为新的有限合伙企业，否则被授权结束NuStar Energy事务的清算人将按照“现金分配-清算时现金分配”中的规定，与NuStar Energy的普通合伙人在其判断中认为必要或可取的所有权力一起清算NuStar Energy的资产，并运用清算所得资金。如果清算人确定出售资产不切实际或会给合作伙伴造成不应有的损失，可以推迟一段合理的时间来清算或分配NuStar Energy的资产，或者将资产以实物形式分配给合作伙伴。

NuSTAR Energy的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，提前90天书面通知退出普通合伙人身份，该退出不会构成违反合伙协议。此外，合伙协议允许NuStar Energy的普通合伙人出售或以其他方式转让其在NuStar Energy的所有普通合伙人权益，而无需单位持有人的批准。请阅读“-普通合伙人权益转让”。

当NuStar Energy的普通合伙人在任何情况下退出时(转让其在NuStar Energy的全部或部分普通合伙人权益的结果除外)，单位多数股权的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果没有选出继任者，或选出了继任者，但无法获得律师对有限责任和税务问题的意见，NuStar Energy将被解散、清盘和清算，除非在退出后180天内，单位多数股东书面同意继续NuStar Energy的业务并任命继任者普通合伙人。请阅读“-终止和解散。”

如果NuStar Energy的普通合伙人在不违反合伙协议的情况下退出，并根据合伙协议的条款选出继任普通合伙人，则离职的普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以现金购买其普通合伙人权益。如果NuStar Energy的普通合伙人在确实违反合伙协议的情况下退出，并选出继任普通合伙人，则继任普通合伙人将有权购买即将离职的普通合伙人的普通合伙人权益。如果这些普通合伙人权益不是由继任普通合伙人购买的，它们将被转换为共同单位。

NuSTAR Energy的普通合伙人不得被免职，除非该免职由不少于单位多数的股东投票批准，并且NuStar Energy收到律师关于有限责任和税务问题的意见。NuStar Energy的普通合伙人的任何解职也须经单位多数投票通过继任普通合伙人的批准。

如果NuStar Energy的普通合伙人在不存在原因的情况下被免职，并根据合伙协议选出继任普通合伙人，则离职的普通合伙人将可以选择要求继任普通合伙人以现金购买其普通合伙人权益。如果NuStar Energy的普通合伙人在确实存在原因的情况下被免职，并选出继任普通合伙人，则继任普通合伙人将有权购买即将离职的普通合伙人的普通合伙人权益。如果NuStar Energy的普通合伙人权益没有被继任普通合伙人购买，则这些权益将转换为共同单位。

“原因”的狭义定义是指有管辖权的法院已经作出了不可上诉的最终判决，认定普通合伙人以普通合伙人的身份对实际欺诈、严重疏忽或故意或肆意的不当行为负有责任。

NuStar Energy普通合伙人的退出或罢免也构成运营合伙企业普通合伙人的退出或罢免。

此外，NuStar Energy将被要求向离职普通合伙人偿还离职普通合伙人应支付的所有金额，包括但不限于因离职普通合伙人为NuStar Energy的利益而解雇任何员工而产生的所有与员工相关的债务，包括遣散费债务。

NuSTAR Energy的普通合伙人可以在没有单位持有人批准的情况下转让其在NuStar Energy的全部或部分普通合伙人权益。

NuStar Energy的普通合伙人不得转让其普通合伙人的全部或任何部分权益，除非(1)受让人同意承担普通合伙人的权利和义务并受合伙协议的约束，(2)NuStar Energy收到律师关于有限责任和税务问题的意见，以及(3)该受让人同意购买作为营运合伙的普通合伙人和NuStar Energy或营运合伙的任何子公司的普通合伙人的所有合伙权益。

NuSTAR Energy的合作协议包含特定条款，旨在阻止个人或团体试图解除NuStar Energy的普通合伙人或以其他方式改变管理，包括以下内容：

有限合伙人年度会议选举董事会成员，以及NuStar Energy的普通合伙人提交有限合伙人投票表决的其他事项，将于每年4月或NuStar Energy的普通合伙人确定的其他日期举行。有限合伙人的特别会议可以由NuStar Energy的普通合伙人召开，也可以由拥有拟召开会议的一个或多个类别的未偿还有限合伙人权益20%或更多的有限合伙人召开。

为了确定哪些有限合伙人有权在任何会议上发出通知或投票，或在没有会议的情况下给予批准，NuStar Energy的普通合伙人可以设定一个记录日期，就会议通知而言，该日期不得早于会议日期的10天，也不得超过会议日期的60天。

每个有限合伙人权益的记录保持者都有权根据他在NuStar Energy的百分比权益进行投票。由另一人(例如经纪、交易商或银行)代某人持有的有限合伙人权益(该等有限合伙人权益是以该人的名义登记的)将由该另一人在实益拥有人的指示下投票赞成，但如该等人士之间的安排另有规定，则属例外。亲自或委托代表会议所针对的一个或多个类别的大多数未偿还的有限合伙人权益

被催缴的股份将构成该会议的法定人数(除非有限合伙人的特定行动需要获得较大百分比的有限合伙人权益的批准，在此情况下，法定人数应为较大百分比)。

在任何有法定人数出席的会议上，持有有权在会上表决的过半数未偿还有限合伙人权益的有限合伙人的行为将被视为所有有限合伙人的行为，除非合伙协议要求更高或不同的百分比，在这种情况下，将需要有限合伙人持有该较高或不同百分比的未偿还有限合伙人权益的行为。在董事选举会议上，董事由持有优秀普通单位和D系列优先单位的有限合伙人以多数票选出(在转换后的基础上投票)，作为一个类别一起投票。

如果得到NuStar Energy的普通合伙人的授权，任何需要或允许在有限合伙人会议上采取的行动可以在有限合伙人会议上采取，或者在没有会议的情况下采取，前提是持有授权或在会议上采取该行动所需的一定数量的有限合伙人权益的持有者签署了描述所采取行动的书面同意。

董事会的董事人数将为9人，除非当时在任的大多数董事不时另有决定，或者根据D系列优先股的条款自动增加董事人数。董事会减少董事人数，不得缩短任何在任董事的任期。

根据董事的任期，他们被分成三组。在每一次有限合伙人年会上，任期在该年会上届满的董事的继任者将被选举出来，任期三年。

在有限合伙人会议上，只有在持有单位多数的有限合伙人投赞成票的情况下，并且只有在同一次会议上，持有单位多数的有限合伙人提名一名替换董事并选举该替换董事进入董事会，才能出于原因将董事免职。董事会的空缺(有限责任合伙人罢免董事造成的空缺除外)可由当时在任的其余董事的过半数填补。

只有根据NuStar Energy的普通合伙人的会议通知(1)由董事会过半数董事或在其指示下，或(2)由持有或实益拥有并在前两年不间断地连续持有或实益拥有5%的未偿还普通单位和未偿还D系列优先股(在转换后的基础上)的有限责任合伙人或一群有限责任合伙人，方可在有限合伙人年会上提名当选为董事会董事的人，并可在年度会议上根据NuStar Energy的普通合伙人的会议通知(在转换后的基础上)提名该等单位的5%的未清偿普通单位和未清偿D系列优先股(在转换后的基础上)，并由该有限合伙人或一群有限合伙人为此目的而连续持有或实益拥有5%的未偿还普通单位和未偿还D系列优先单位(A)在合伙协议中规定的通知交付给NuStar Energy的普通合伙人时是有限合伙人，(B)遵守合伙协议中规定的通知程序。

对于有限合伙人在年会之前提出的任何提名，有限合伙人必须及时以书面形式通知NuStar Energy的普通合伙人。通知必须包含合伙协议中描述的某些信息。为了及时，有限合伙人的通知必须在前一年年会一周年之前，不迟于第90天的营业结束，也不早于前一年年会一周年前的第120天的营业结束，递送给NuStar Energy的普通合伙人。公开宣布年会延期或延期将不会开始如上所述发出有限合伙人通知的新时间段(或延长任何时间段)。

如果董事人数在提名截止时间之后增加，并且NuStar Energy或其普通合伙人在上一年年会一周年前至少100天没有公布提名新增董事职位的候选人，如果有限合伙人的通知不迟于首次公开公告的次日营业结束后第10天送达NuStar Energy的普通合伙人，则关于新增董事职位的提名也将被认为是及时的。在此情况下，董事人数增加将在提名截止时间之后生效，而NuStar Energy或其普通合伙人在上一年年会一周年的至少100天前没有公布新增董事职位的提名人选，则有限合伙人的通知也将被认为是及时的，前提是该通知在首次公开公告的次日起10天内送达NuStar Energy的普通合伙人

董事的提名可以在有限合伙人特别会议上提出，由有限合伙人按照合伙协议的规定选举董事。

只有按照合伙协议规定的程序提名的人才有资格在有限合伙人年度会议或特别会议上当选为董事。除法律或合伙协议另有规定外，如果每名提名有限合伙人没有出席有限合伙人年会或特别会议提交提名，该提名将不予考虑。

除了上述条款和合伙协议中的规定外，有限合伙人还必须遵守交易所法案及其下的规则和条例的所有适用要求。合伙协议中对“交易法”或根据该法案颁布的规则的任何提及都不打算、也不会限制根据合伙协议适用于提名的任何要求，遵守合伙协议是有限合伙人进行提名的唯一手段。

如果NuStar Energy的普通合伙人及其附属公司在任何时候拥有任何类别的已发行和未偿还的有限合伙人权益的80%或以上，NuStar Energy的普通合伙人将有权(该权利可转让和转让给NuStar Energy或其普通合伙人的任何附属公司)购买该类别由非关联人士持有的全部(但不少于全部)未偿还有限合伙人权益。确定NuStar Energy普通合伙人将购买的有限合伙人权益所有权的记录日期将由NuStar Energy的普通合伙人选择，NuStar Energy的普通合伙人必须在购买日期前至少10天(但不超过60天)将其选择购买该权益的通知邮寄给该等权益的持有者。在根据这些规定进行购买的情况下，收购价格将为(1)NuStar Energy的普通合伙人邮寄其选择购买有限合伙人权益的通知前三天该类别的有限合伙人权益的当前市场价格(定义见合伙协议)和(2)NuStar Energy的普通合伙人或其任何附属公司为在NuStar Energy的普通合伙人邮寄其选择购买通知的日期前90天内购买的该类别的任何有限合伙人权益支付的最高现金价格，两者中的较大者为(1)NuStar Energy的普通合伙人邮寄其选择购买有限合伙人权益的日期前三天的当前市场价格和(2)NuStar Energy的普通合伙人邮寄其选择购买通知的日期之前90天内购买的该类别的任何有限合伙人权益所支付的最高现金价格

NuStar Energy将不会承认证书所代表的NuStar Energy有限合伙人权益的转让，除非交出代表这些有限合伙人权益的证书，并且此类证书附有正式签署的转让申请书。每名拥有有限合伙人权益的受让人必须签立转让申请，其中包括要求受让人被接纳为替代有限责任合伙人，作出某些陈述，签立并同意遵守和受合伙协议约束，以及给予合伙协议所载的同意和批准，以及作出合伙协议所载的豁免。受让人可以在指定账户中持有有限的合伙人权益。

一旦受让人按照合伙协议签署并交付转让申请，受让人即成为受让人。受让人经NuStar Energy的普通合伙人同意，并将受让人的姓名记录在NuStar Energy的账簿和记录上，即成为有限合伙人。NuStar Energy的普通合伙人可自行决定是否同意。受让人在被接纳为替代有限合伙人之前，有权在NuStar Energy中享有相当于有限合伙人的权益，包括分享NuStar Energy的分配和分派的权利，包括清算NuStar Energy的分派。NuSTAR Energy的普通合伙人将在受让人的书面指示下投票并行使由未成为替代有限合伙人的受让人拥有的有限合伙人权益的其他权力。

不执行和提交转让申请的受让人既不会被视为受让人，也不会被视为有限合伙人权益的记录持有人，也不会收到分配、联邦所得税分配或向有限合伙人权益记录持有人提供的报告。这些受让人拥有的唯一权利是，在执行转让申请时，经NuStar Energy的普通合伙人批准，有权被接纳为替代有限合伙人。被指定人或经纪人执行了关于街道名称或被指定人帐户中持有的有限合伙人权益的转让申请的人，将收到与此类有限合伙人权益有关的分发和报告。

如果NuStar Energy、运营合伙企业或其各自的任何子公司受到联邦、州或地方法律或法规的约束，而根据NuStar Energy的普通合伙人的合理决定，该等法律或法规构成了取消或没收NuStar Energy、运营合伙企业或任何

由于任何有限合伙人或受让人的国籍、公民身份或其他相关身份，NuStar Energy可按有限合伙人或受让人当前的市场价格赎回其持有的有限合伙人权益。为避免任何取消或没收，NuStar Energy的普通合伙人可要求每个有限合伙人或受让人提供有关其国籍、公民身份或相关身份的信息。如果有限合伙人或受让人在收到信息请求后30天内未能提供有关该国籍、公民身份或其他相关身份的信息，或者NuStar Energy的普通合伙人在收到信息后确定该有限合伙人或受让人不是符合条件的公民，则该有限合伙人或受让人可被视为非公民受让人。除了对不是替代有限合伙人的受让人权利的其他限制外，非公民受让人无权指导对其有限合伙人权益的投票，也不能在NuStar Energy清算时获得实物分配。

根据合伙协议，在大多数情况下，NuStar Energy将在法律允许的最大限度内，向下列人员赔偿一切损失、索赔、损害或类似事件，只要这些人本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对NuStar Energy最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他们的行为是非法的：

根据这些规定进行的任何赔偿只能从NuStar Energy的资产中提取。NuSTAR Energy的普通合伙人不会对NuStar Energy的任何赔偿义务承担个人责任，也没有义务向NuStar Energy提供或借出资金或资产以使其能够实现赔偿。NuSTAR Energy有权为个人因其活动而承担的责任和费用购买保险，无论NuStar Energy是否有权根据合伙协议对个人的责任进行赔偿。

NuSTAR Energy的普通合伙人被要求在NuStar Energy的主要办事处保存适当的NuStar Energy业务账簿。出于税务和财务报告的目的，这些账簿将按权责发生制保存。出于税务和财务报告的目的，NuStar Energy的会计年度为历年。

NuSTAR能源公司将在每个会计年度结束后120天内向合伙证券的记录持有者提供或提供一份包含经审计的财务报表的年度报告，以及其注册会计师事务所关于这些财务报表的报告。除了第四季度，NuStar Energy还将在每个季度结束后90天内提供或提供摘要财务信息。

NuSTAR Energy将在每个历年结束后90天内向每个合伙证券的记录持有者提供报税所需的合理信息。

合伙协议规定，有限合伙人可为与有限合伙人作为有限责任合伙人的权益合理相关的目的，在合理要求下，自费向其提供：

NuSTAR Energy的普通合伙人可能且打算对其认为真诚披露不符合NuStar Energy、运营合伙企业及其各自子公司的最佳利益的商业秘密或其他信息保密，这些信息可能会损害NuStar Energy、运营合伙企业及其各自的子公司，或者法律或与第三方达成的协议要求NuStar Energy、运营合伙企业或其各自的子公司保密。

根据合伙协议，NuStar Energy已同意根据证券法和适用的州证券法注册转售普通合伙人或其任何附属公司或其受让人建议出售的任何普通单位或其他合伙证券，如果没有其他豁免注册要求的话。这些注册权在Riverwald物流公司作为NuStar Energy的普通合作伙伴被撤回或移除后持续两年。NuSTAR Energy有义务支付注册附带的所有费用，不包括承保折扣和佣金。

河滨物流公司是NuStar能源公司的普通合伙人，有法律责任以有利于NuStar能源公司单位持有人的方式管理NuStar能源公司。这一法律义务起源于成文法和司法判决，通常被称为“受托”义务。

NuSTAR Energy的合伙协议包含一些条款，允许其普通合伙人在解决利益冲突时，除NuStar Energy外，还可以考虑各方的利益。实际上，这些规定限制了NuStar Energy的普通合伙人对单位持有人的受托责任。合伙协议还限制了单位持有人可以采取的补救措施，因为如果没有这些限制，可能会构成违反受托责任的行为。每当NuStar Energy的普通合伙人或其附属公司与NuStar Energy或任何其他合作伙伴发生冲突时，NuStar Energy的普通合伙人将解决该冲突。

如果冲突的解决被认为对NuStar Energy是公平合理的，NuSTAR Energy的普通合伙人将不会违反其在合作伙伴协议下的义务，也不会违反其对NuStar Energy或单元持有人的责任。任何决议都被认为对NuStar Energy是公平合理的，如果该决议是：

在解决冲突时，除非合伙协议中有明确规定，否则NuStar Energy的普通合作伙伴可以考虑：

在下面描述的情况中，除其他情况外，可能会出现利益冲突。

可分配给单位持有人的现金金额受NuStar Energy的普通合伙人关于以下事项的决定的影响：

此外，NuStar Energy的借款并不构成违反NuStar Energy的普通合伙人对单位持有人的任何义务。

合伙协议规定，NuStar Energy可以从其普通合伙人及其附属公司借入资金，反之亦然。

NuSTAR Energy的普通合伙人可以行使其权利，按照NuStar Energy的合作伙伴协议的规定，催缴和购买任何类别的有限合伙人权益，或将此权利转让给其附属公司或我们。NuSTAR

能源的普通合伙人可以自行决定是否行使这一权利，不受受托责任的限制。因此，有限合伙人权益的持有者可能会以不受欢迎的时间或价格从他手中购买有限合伙人权益。

NuSTAR Energy的普通合伙人作为受托人对NuStar Energy及其单位持有人负责。这些有限的受托责任与更常见的公司董事会职责截然不同，后者必须始终以公司及其股东的最佳利益为行动。

受托责任通常被认为包括以应有的谨慎和忠诚行事的义务。在合伙协议中没有另有规定的情况下，注意义务一般要求普通合伙人以审慎的人代表自己行事的方式行事。在合伙协议中没有另有规定的情况下，忠实义务一般禁止普通合伙人在存在利益冲突的情况下采取任何行动或进行任何交易。特拉华州法律一般规定，如果普通合伙人拒绝提起诉讼，或促使普通合伙人这样做的努力不太可能成功，有限合伙人可以代表合伙企业提起法律诉讼，向第三方追讨损害赔偿。此外，某些司法管辖区的成文法或判例法可容许有限责任合伙人代表其本人及所有其他处境相若的有限责任合伙人提起法律诉讼，就违反其对有限责任合伙人的受信责任向普通合伙人追讨损害赔偿。

特拉华州法律规定，特拉华州有限合伙企业可以在其合伙协议中限制或扩大普通合伙人对有限合伙人和合伙企业承担的受托责任。

NuStar Energy的合作协议可能会修改受托标准。NuSTAR Energy的合伙协议包含各种条款，限制了NuStar Energy的普通合伙人可能承担的受托责任。以下是NuStar Energy的普通合伙人对有限合伙人负有的受托责任的实质性限制摘要：

合伙协议包含放弃或同意NuStar Energy的普通合伙人及其附属公司的行为的条款，否则这些行为可能会引发遵守受托责任或适用法律的问题。例如，合伙协议允许NuStar Energy的普通合伙人以其“单独的酌情权”做出一些决定，例如：

全权酌情决定权赋予NuStar Energy的普通合伙人仅考虑其希望的利益和因素的权利，并且其没有责任或义务对NuStar Energy、其附属公司或任何有限合伙人(包括公共单位持有人)的任何利益或影响其利益的因素给予任何考虑。NuStar Energy的合伙协议的其他条款规定，NuStar Energy的普通合伙人的行动必须在其合理酌情权下进行。

合伙协议一般规定，根据先前规定的因素，不涉及单位持有人投票的关联交易和利益冲突解决方案必须对NuStar Energy“公平合理”。在确定一项交易或决议是否“公平合理”时，NuStar Energy的普通合作伙伴可能会考虑所有相关各方的利益，包括它自己的利益。除非NuStar Energy的普通合伙人有恶意行为，否则NuStar Energy的普通合伙人采取的行动不会构成违反其受托责任。

除了其他限制NuStar Energy普通合伙人义务的更具体条款外，合伙协议还进一步规定，如果NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC的高级管理人员和董事真诚行事，则NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC的高级管理人员和董事将不对NuStar Energy、有限责任合伙人或受让人因判断错误或任何作为或不作为而遭受的金钱损害承担责任。

NuSTAR Energy必须在法律允许的最大范围内，赔偿其普通合伙人和NuStar GP，LLC及其高级管理人员、董事、员工、附属公司、合伙人、会员、代理和受托人因NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC或这些其他人而产生的责任、成本和开支。如果NuStar Energy的普通合伙人或这些人本着善意行事，并以他们合理地相信符合或(如果是NuStar Energy的普通合伙人以外的人)不反对NuStar Energy的最佳利益的方式行事，则需要进行这种赔偿。如果NuStar Energy的普通合伙人和NuStar GP，LLC或这些其他人没有合理理由相信他们的行为是非法的，则刑事诉讼需要赔偿。因此，如果NuStar Energy的普通合作伙伴和NuStar GP，LLC满足这些关于诚信和NuStar Energy最佳利益的要求，他们的疏忽行为可能会得到赔偿。

以下描述阐述了适用于NuStar物流可能提供的债务证券的一般条款和规定。每份招股说明书副刊都将说明适用于副刊所包括的债务证券的特定条款。

债务证券将是NuStar物流公司的优先债务证券或次级债务证券。所有债务证券都将是无担保的。NuStar物流的优先债务证券将与NuStar物流的所有其他无担保和无从属债务具有相同的等级。次级债务证券将从属于以下“NuStar物流附属契约条款-附属债务证券从属于高级债务”中所述的优先债务。

如果NuStar物流提供优先债务证券，它将根据NuStar物流、作为担保人的NuStar Energy和作为受托人(作为纽约银行的利息继承人)的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间的优先契约发行这些证券，日期为2002年7月15日，并辅之以补充契约。如果NuStar物流提供次级债务证券，它将根据NuStar物流、作为担保人的NuStar Energy和受托人之间的附属契约发行这些证券，日期为2013年1月至22日，并辅之以补充契约。高级契约和附属契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

这两个契约都没有限制NuStar物流根据该契约可能发行的债务证券的本金总额。债务证券可能按NuStar物流可能不时授权的一个或多个系列发行。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款，因为你作为债务证券持有人的权利是由契约而不是这个描述来管理的。

NuSTAR物流在任何一系列债务证券下的支付义务将由NuStar Energy和NuPOP共同和各自提供全面和无条件的担保。NuStar Energy和NuPOP将各自签署一份担保批注，作为其担保的进一步证据。适用的招股说明书附录将描述NuStar Energy和NuPOP的任何担保条款。

根据担保，NuStar Energy和NuPOP各自将担保到期的特定系列债务证券的本金、利息和溢价(如果有)的到期支付，无论是通过加速还是其他方式。这些担保将对NuStar Energy和NuPOP各自强制执行，而不需要首先对NuStar物流执行任何债务证券。

优先债务证券的担保：

如果一系列次级债务证券由NuStar Energy和NuPOP担保，那么担保将分别从属于NuStar Energy和NuPOP的优先债务，程度与该系列次级债务证券从属于NuStar物流的优先债务的程度基本相同。

NuSTAR物流将准备一份招股说明书附录和一份补充契约或授权决议，与所提供的任何一系列债务证券有关，其中将包括与此类债务证券相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

NuStar物流的优先债务证券将与NuStar物流的所有其他优先和非次级债务享有同等的偿付权，而NuStar物流的任何次级债务(包括次级债务证券)的优先偿还权将与NuStar物流的任何次级债务(包括次级债务证券)并列。高级契约包含限制性契约，包括以下条款：

NuStar物流根据附属契约发行的次级债务证券可能遵守或可能不遵守适用的招股说明书附录中规定的类似条款。NuSTAR物流在下面描述了这些规定以及其中使用的一些定义术语。

高级契约规定，NuStar物流不会，也不会允许任何附属公司设立、承担、招致或容受对任何财产或资产的任何留置权，无论是在高级契约日期拥有或租赁的，还是在其后收购的，以保证其任何债务或任何其他人的债务(根据该契约发行的优先债务证券除外)，在任何该等情况下，都不会制定有效的拨备，规定所有根据该契约未偿还的优先债务证券应与该等债务平等地按比例提供担保，或在该等债务之前按比例提供担保。

此限制不适用于：

尽管有上述规定，NuStar物流可以，也可以允许任何子公司在任何财产或资产上设立、承担、招致或容受任何财产或资产上的任何留置权，以担保其债务或上文第(1)至(10)款(包括首尾两款)除外的任何人的债务，而不担保根据优先契约发行的优先债务证券，前提是由该留置权和所有类似留置权担保的所有未偿还债务的本金总额，连同以下定义的所有可归因性债务如下定义(不包括下文所述的销售回租限制公约第一段第(1)至(4)条允许的回租交易)不超过综合有形资产净值(定义见下文)的10%。

“允许留置权”是指：

“综合有形资产净额”是指在任何确定日期，扣除下列各项后的资产总额：

所有这些都列在NuStar物流公司最近结束的会计季度的综合资产负债表中，该资产负债表是根据美国公认的会计原则编制的。

NuStar物流高级契约规定，NuStar物流不会也不允许任何子公司从事NuStar物流或任何子公司向个人(NuStar物流或子公司除外)出售或转让任何财产或资产，以及NuStar物流或任何子公司(视情况而定)收回该等财产或资产的租赁(“售后回租交易”)，除非：

尽管如上所述，NuStar物流可以，也可以允许其任何子公司进行上述第(1)至(4)款不例外的任何售后回租交易，包括上文第(1)至(4)款(含首尾两款)；但条件是，由第二条第(1)至(10)款(含10)款不例外的NuStar物流或其子公司的任何财产或资产的留置权所担保的可归属债务，连同当时未偿还债务(优先债务证券除外)的本金总额，不得超过第二条第(1)至(4)款(包括第(1)至(4)款，包括第(2)款至第(10)款，包括第(1)至(10)款，包括第(1)至(10)款)。

“应占负债”用于任何售后回租交易，是指在确定时，按交易所包括的租赁条款中规定的或隐含的汇率折现的承租人在出售租赁所包括的剩余租赁期内支付租金的总义务的现值，但物业税、维护、维修、保险、评估、公用事业、运营和劳动力成本以及其他构成产权支付的项目所需支付的金额不包括在内。“应占负债”是指在确定时，按交易所包括的租赁条款中规定的或隐含的汇率折现的承租人支付租金的总义务，但不包括因物业税、维护、维修、保险、评估、公用事业、运营和劳动力成本以及构成产权支付的其他项目而需要支付的金额。如租约在缴付罚款或其他终止款项后可由承租人终止，则该款额须以假设在该租约可终止的第一日终止而厘定的款额中较小者为准，在此情况下，该款额亦须包括罚款或终止付款的款额，但在该租契可如此终止的第一个日期之后，或假设没有终止的情况下厘定的款额，不得视为根据该租约须缴付的租金。

“同等债务”是指NuStar物流的任何债务，无论是在根据优先契约发行任何优先债务证券之日，还是在此后创建、招致或承担的日期，除非就任何特定债务而言，创建或证明该债务的票据明确规定，该债务应从属于优先债务证券的偿付权。

次级债务证券的偿付权将低于NuStar物流的所有高级债务。“高级债务”一般定义为包括NuStar物流所借资金的所有票据或其他债务证据，包括担保，除非此类债务明确规定其偿还权不高于次级债务证券或其他同等债务。

附属契约规定，如果NuStar物流在到期时未能支付任何优先债务的任何金额，以及在附属契约指定的其他情况下，不得支付次级债务证券的本金、利息和任何溢价。

附属契约不限制NuStar物流可能产生的优先债务金额。

根据每份契约，NuStar物流不得与任何其他实体合并或合并到任何其他实体，或将其财产和资产作为或基本上作为整体出售、租赁或转让给任何实体，除非：

如果受修改或修订影响的所有系列未偿还债务证券的多数本金持有人同意，NuSTAR物流可以修改或修订每份契约。但是，未经受影响的每种未偿债务证券持有人同意，通常不得进行任何修改：

NuSTAR物流在某些情况下可在未征得任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改每份契约，包括：

根据任何一种契约发行的任何系列的未偿还债务证券的大多数本金持有人可以根据该契约免除该系列过去的违约。根据任何一种契约发行的所有受影响系列的未偿还债务证券的大多数本金持有人(作为一个类别投票)可以放弃NuStar物流遵守与这些系列的债务证券有关的某些契约。然而，这些持有人不得免除该系列债务担保的任何违约，也不得免除未经每个受影响的持有人同意而无法修改或修改的条款的遵守情况。

“违约事件”在每份契约中使用时，是指与根据适用契约发行的任何系列债务证券有关的下列任何事项：

附属契约的附属条款不影响NuStar物流在到期时支付附属债务证券的本金及任何溢价和利息的义务，该责任是绝对和无条件的。此外，该等附属条款并不能防止附属契据下的任何失责情况发生。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据任一契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为不发出通知是符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何失责通知(本金或利息的支付除外)。

如果任何系列债务证券发生并持续违约事件，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金(或，如果该系列的任何债务证券是原始发行的贴现债务证券，则为该证券条款中指定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计但未支付的利息(如果有)立即到期并支付。如果发生这种情况，在一定条件下，该系列债务证券本金总额的多数持有人可以撤销声明。如果发生与某些破产、资不抵债或重组事件有关的违约事件，所有未偿还票据的全部本金应立即到期支付，不再采取进一步行动或发出通知。

除非持有人向受托人提供合理弥偿，否则在任何持有人的要求、命令或指示下，受托人除在失责情况下的职责外，并无义务行使其在任何契约下的任何权利或权力。如他们提供这项合理弥偿，则任何系列债务证券的过半数本金持有人，在若干限制的规限下，可指示就任何系列债务证券进行任何法律程序或任何受托人可采取的补救措施，或行使受托人所获赋予的权力的时间、方法及地点。

NuSTAR物流可以发行注册、无记名、息票或全球形式的一系列债务证券。

除非每次发行债务证券的招股说明书补编另有说明，否则债务证券将以注册形式发行，每笔金额为1,000美元或1,000美元的倍数。

除非招股说明书补充和补充契约中另有规定，否则NuStar物流的普通合伙人及其董事、高级管理人员、员工和股东(以其身份)将不会对NuStar物流在契约或债务证券项下的义务承担任何责任，除非招股说明书和补充契约中另有规定，否则NuStar物流的普通合伙人及其董事、高级管理人员、员工和股东(以其身份)将不承担任何责任。此外，NuStar GP，LLC是NuStar Energy普通合伙人的普通合伙人，NuStar GP，LLC的董事、高级管理人员、员工和成员将不会对NuStar Energy在契约或债务证券项下作为担保人的义务承担任何责任。每个债务证券的持有者通过接受债务证券来免除和解除所有此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这一豁免对于免除联邦证券法下的责任可能并不有效，SEC认为这样的豁免违反了公共政策。

完全注册证券的本金、利息和任何溢价将在指定地点支付。付款将在契约或任何招股说明书附录中指定的日期以支票邮寄给债务证券登记人的名义。其他形式的债务证券支付将在NuStar物流指定的地点支付，并在招股说明书附录中指定。

完全注册的证券可以在受托人的公司信托办公室或NuStar物流为此目的设立的任何其他办事处或代理进行转让或交换，无需支付任何服务费，但任何税收或政府收费除外。

根据适用的契约，任何系列的债务证券将可交换为相同系列、相同本金总额和相同条款但授权面额不同的其他债务证券。持有者可以在证券登记处或NuStar物流指定的任何转让代理的办公室出示债务证券进行转让登记。担保登记员或转让代理机构在对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意时，将实施转让或交换。NuSTAR物流将不会对债务证券的任何登记、转让或交换收取服务费。然而，NuSTAR物流可能要求支付该注册应支付的任何税款或其他政府费用。

NuSTAR物流将任命每份契约下的受托人为根据该契约发行的债务证券的证券登记员。NuSTAR物流需要在每个付款地点维持一个转账和兑换办事处或代理机构。NuSTAR物流可以随时为任何系列的债务证券指定额外的转让代理。在任何部分兑换的情况下，NuStar物流将不需要：

NuSTAR物流可以选择在法律失败时履行其对任何系列债务证券的义务，或在公约失败时解除其对任何系列债务证券的公约限制。NuSTAR物流可以在向适用的受托人存入足够的现金或政府证券后的第91天随时这样做，以支付该系列债务证券的本金、利息、任何溢价和在规定的到期日或赎回日到期的任何其他款项。此外，NuStar物流必须向受托人提交其法律顾问的意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因为此类失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳与没有发生此类存款和失败的情况下相同金额、相同方式和相同时间的联邦所得税。仅在法律上无效的情况下，本意见必须基于从美国国税局(“IRS”)收到或发布的裁决或联邦所得税法的变化。NuSTAR物流在存款日解除的债务证券可能没有违约。任何排放不得违反NuStar物流公司的任何其他协议，也不得导致存款产生的信托成为违反1940年“投资公司法”的投资公司。如果NuStar物流选择法律无效选项，该系列债务证券的持有人将无权享有适用契约的利益，但债务证券的转让和交换登记、更换丢失、被盗或残缺的债务证券、转换或交换债务证券除外。, 在原来规定的到期日或指定的赎回日支付偿债并收取本金和利息。

根据契约和管理受托人利益冲突的1939年“信托契约法”的规定，任何一系列优先债务证券的任何未治愈的违约事件将迫使受托人辞去附属契约或优先契约的受托人职务。此外，任何一系列次级债务证券的任何未治愈的违约事件都将迫使受托人辞去高级契约或次级契约受托人的职务。任何辞职都需要按照适用契约的条款和条件在适用的契约下任命一名继任受托人。NuSTAR物流可以为任何系列的债务证券指定单独的受托人。受托人是指就该系列债务证券委任的受托人。持有任何系列债务证券本金总额过半数的持有人，可以免去该系列债务证券的受托人职务。

受托人在成为NuStar物流的债权人的情况下，在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权(如担保或其他)而收到的某些财产变现的权利是有限制的。

受托人须向债务证券持有人提交一份年度报告，内容包括受托人是否有资格担任债务证券持有人、受托人就其作出的某些垫款而提出的申索的优先次序，以及受托人采取的任何对债务证券有重大影响的行动。

NuStar物流要求托管人采取行动的每一份申请都应附有NuStar物流普通合伙人的某些高级人员的证书和律师(可能是NuStar物流的律师)的意见，声明签字人认为，NuStar物流已经遵守了此类行动的所有先决条件。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则NuStar Energy或NuStar物流(视情况而定)将以一个或多个以托管机构或托管机构代名人的名义登记的记账凭证的形式向投资者发行NuStar Energy公用单位以外的证券。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则托管机构将为存托信托公司(“DTC”)。我们已经接到DTC的通知，它的被提名人将是割让公司(“割让”)。因此，预计CEDE将成为所有以簿记形式发行的证券的初始登记持有人。

除本招股说明书或适用的招股说明书副刊规定外，以簿记形式发行的证券中取得实益权益的任何人都无权获得代表这些证券的证书。除非在下述有限情况下发行最终证券，否则所有提及以簿记形式发行证券的持有人或实益拥有人采取的行动均指DTC根据参与者的指示采取的行动，所有提及付款及向持有人或实益拥有人发出的通知，均指向DTC或CEDE(作为该证券的注册持有人)支付及通知。

DTC已通知我们，它是：

DTC还通知我们，创建DTC的目的是：

参与者在DTC拥有账户，包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。间接参与者，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接进入直接或间接与参与者进行清算或保持托管关系的DTC系统。

非参与者或间接参与者但希望购买、出售或以其他方式转让证券所有权或权益的人只能通过参与者和间接参与者进行交易。在记账系统下，受益业主在收到付款时可能会遇到一些延迟，因为付款将由我们的代理转给DTC的提名人让与。DTC将把这些付款转发给参与者，然后参与者再转发给间接参与者或受益所有者。受益所有人将不会被适用的登记员、转让代理、受托人或托管机构承认为有权享受证书、契约或任何存款协议利益的证券的登记持有人。不是参与者的实益所有者将被允许只能通过参与者以及(如果适用)间接参与者间接行使其作为所有者的权利。

根据影响DTC的现行规则和规定，DTC将被要求在参与者之间进行证券的簿记转移，并接收和向参与者传输付款。本规则还要求与证券受益所有人有账户的参与者和间接参与者代表各自的账户持有人进行账面转账和收付和转账。

由于DTC只能代表参与者行事，而这些参与者又只能代表其他参与者或间接参与者以及银行、信托公司和其批准的其他人士行事，因此，以簿记形式发行的证券的实益所有人将这些证券质押给不参与DTC系统的个人或实体的能力可能会受到限制，因为没有这些证券的实物证书。

DTC已告知吾等，根据该证书、契据或任何存款协议，任何证券的登记持有人只会在其证券记入DTC账户的一名或多名参与者的指示下采取任何行动。

根据DTC的说法，关于DTC的信息仅供其参与者和金融界的其他成员参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则只有在以下情况下，账簿记账证券才可兑换以DTC或其代名人以外的人的名义登记的最终证券：

凡依照前款规定可兑换的记账式证券，均可兑换以DTC指示的名称登记的证券。

如果发生前款所述事件之一，DTC通常需要通过DTC通知所有参与者最终证券的可用性。当存托凭证交回代表该证券的簿记保证金及交付重新登记指示时，登记员、转让代理人、受托人或受托保管人(视属何情况而定)会将该等证券重新发行为最终证券。在证券重新发行后，这些人将承认该最终证券的实益所有人为证券的注册持有人。

除非如上所述：

吾等、受托人、任何登记员及转让代理人、任何存托机构或其任何代理人，均不会对DTC或任何参与者的记录中与簿记保证金的实益权益有关的任何方面，或因该等权益而支付的款项，承担任何责任或法律责任。

本部分是对可能与NuStar Energy共同单位的潜在持有者相关的重大美国联邦所得税后果的摘要，其依据是1986年修订的“美国国税法”(以下简称“守则”)的现行条款、根据该法典制定的现有和拟议的美国财政部法规(“财政部条例”)以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些裁决和判决都可能会发生变化。这些机构的变动可能会导致税收后果与下文描述的后果大不相同，可能是在追溯的基础上。除非本文另有说明，否则本节中包含的有关美国联邦所得税事项的陈述及其法律结论(但不涉及事实事项)是我们的普通合伙人和我们的律师Sidley Austin LLP的意见，并且基于我们普通合伙人和我们所作陈述的准确性。除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”或“NuStar Energy”均指NuStar Energy L.P.

本节不涉及影响我们或我们的单位持有人的所有美国联邦、州和地方税事宜，也不描述可能适用于某些单位持有人的替代最低税的应用。在本节涉及美国境内的州、地方或其他司法管辖区征税的范围内，此类讨论仅旨在提供一般性信息。我们没有就美国州、地方或其他税收征询法律顾问的意见，因此，以下讨论中与此类税收有关的任何部分并不代表盛德律师事务所或任何其他法律顾问的意见。此外，本节仅限于普通单位的受益所有者，他们是美国持有者，其功能货币是美元，并将单位作为资本资产持有(通常是作为投资持有的财产)。本节不适用于为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的公司、房地产、实体、信托、非常住外国人、美国侨民和前公民或美国长期居民或其他享受特殊税收待遇的单位持有人，如银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人(包括但不限于受控制的外国公司、被动外国投资公司和有资格享受与美国签订的适用所得税条约的非美国人)。个人退休账户(“IRA”)、房地产投资信托基金(REITs)、雇员福利计划、共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”或其他降低风险交易一部分持有其单位的人士，以及根据守则的推定销售条款被视为出售其单位的人士。因此，我们鼓励每个单位持有人咨询, 并依赖于该单位持有人自己的税务顾问来分析美国联邦、州、地方和非美国的税收后果，特别是该单位持有人对共同单位的所有权或处置权，以及适用税法的潜在变化。

我们将依靠盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)的意见和建议。律师的意见仅代表该律师的最佳法律判断，对美国国税局(IRS)或法院不具约束力。因此，如果美国国税局对此提出异议，法院可能不会支持本文中的意见和陈述。任何这类与美国国税局的竞争都可能对普通单位的市场和普通单位的交易价格产生实质性的不利影响。此外，与美国国税局竞争的任何费用，主要是法律、会计和相关费用，都将导致可用于向我们的单位持有人支付分派的现金减少，因此将由我们的单位持有人间接承担。此外，我们或在我们共同单位的投资的税收待遇可能会因未来的立法或行政变化或法院裁决而显著改变。任何修改都可能有追溯力，也可能没有追溯力。

出于以下原因，盛德律师事务所尚未就以下具体的联邦所得税问题发表意见：(1)对其共同单位是证券贷款标的的单位持有人的待遇(请阅读“-共同单位所有权的税收后果-证券贷款的处理”)；(2)我们每月关于分配应税收入和损失的约定是否得到现有财政部法规的允许(请阅读“-公共单位的处置-转让人和受让人之间的分配”)；以及(3)我们考虑第743条调整的方法在某些情况下是否可持续(请阅读“-共同单位所有权的税收后果-第754条选举”和“-共同单位的统一性”)。

出于美国联邦所得税的目的，我们被视为合伙企业，根据以下“-行政事项-信息申报和审计程序”中的讨论，我们一般不承担实体级别的美国联邦所得税。取而代之的是，合伙企业的每个合伙人在计算其美国联邦所得税负债时，都必须考虑到他在合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目中所占的份额，无论如何。

是否由合伙企业向他分配现金。合伙企业对合伙人的分配一般不应向合伙人征税，除非分配给他的现金金额超过合伙人在其合伙企业利益中的调整基础。请阅读“-共有单位所有权的税收后果-分配的处理”和“-共有单位的处置”。

该法典第7704节规定，作为一般规则，公开交易的合伙企业将作为公司征税。然而，对于上市合伙企业来说，存在一个例外，称为“合格收入例外”，即每个纳税年度90%或更多的总收入由“合格收入”组成。合格收入包括任何矿产或自然资源的勘探、开发、开采或生产、加工、精炼、运输、储存和销售所产生的收入和收益。其他符合资格的收入类别包括利息(金融业务除外)、股息、出售不动产的收益，以及出售或以其他方式处置资本资产以产生其他构成符合资格的收入的收益。我们估计，现时总收入中只有少於3%是不符合资格的入息；不过，这个估计数字可能会不时改变。基于这一估计、我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述以及对适用法律机构的审查，盛德律师事务所认为，我们目前总收入的至少90%构成合格收入。我们的收入中符合条件的收入部分可能会不时变化。

盛德国际有限责任公司(Sidley Austin LLP)认为，根据“守则”、财政部法规、公布的收入裁决和法院裁决以及下文所述的陈述，NuStar Energy将被归类为美国联邦所得税方面的合伙企业。

Sidley Austin LLP在陈述其意见时依赖于我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述，包括但不限于：

我们相信这些陈述是真实的，并预计这些陈述在未来仍将是真实的。

如果我们未能达到符合资格的收入例外，除了被美国国税局认定为无心之失并在发现后的合理时间内修复的失败(在这种情况下，美国国税局还可能要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们将被视为在我们未能达到合格收入例外的一年的第一天，将我们的所有资产(包括负债)转移到一家新成立的公司，以换取该公司的股票，然后将其分配。这种被认为的出资和清算对单位持有人和我们都应该是免税的，除非我们的负债超过了当时我们资产的税基。此后，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为一家公司。

如果我们在任何课税年度被视为应作为公司征税的协会，无论是由于未能达到符合资格的收入例外情况，还是由于其他原因，我们的收入、收益、损失和扣除项目将只反映在我们的纳税申报表上，而不是转嫁给单位持有人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，我们向单位持有人作出的任何分配，在我们当前或累积的收益和利润范围内将被视为应纳税股息收入，或者在没有收益和利润的情况下，在单位持有人在其共同单位的纳税基础范围内的非应纳税资本返还，或在单位持有人在其共同单位的纳税基础降至零之后的应纳税资本收益被视为应税股息收入。因此，对我们公司征税将导致单位持有人的现金流和税后回报大幅减少，从而可能导致共同单位的价值大幅下降。

以下讨论基于盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)的观点，即出于美国联邦所得税的目的，我们将被归类为合伙企业。

被接纳为NuStar Energy有限合伙人的单位持有人，以及其共同单位以街道名义或由代名人持有并有权指示代名人行使与其共同单位所有权相关的所有实质性权利的单位持有人，将被视为NuStar Energy的合作伙伴，以缴纳美国联邦所得税。

出于美国联邦所得税的目的，普通单位的实益所有者如果其单位是证券贷款的标的，就这些单位而言，他似乎会失去合伙人地位。请阅读“-共同单位所有权的税收后果-证券贷款的处理”。

我们的收入、收益、损失和扣除项目似乎不会由不是美国联邦所得税合作伙伴的单位持有人报告，因此，不是美国联邦所得税合作伙伴的单位持有人收到的任何现金分配似乎都应该像普通收入一样全额纳税。这些单位持有人被敦促就他们持有NuStar Energy共同单位的税收后果咨询他们自己的税务顾问。在下面的讨论中提到的“单位持有人”是指出于美国联邦所得税目的而被视为NuStar Energy合伙人的人。

根据下面“-实体级别的收集”和“-行政事项-信息返回和审计程序”中的讨论，我们将不支付任何美国联邦所得税。取而代之的是，每个单位持有人都被要求在他的所得税申报表上报告他在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的份额，而不考虑我们是否向该单位持有人分配现金。因此，我们可以将收入分配给单位持有人，即使他没有收到现金分配。每个单位持有人都必须在收入中包括他在我们的纳税年度或在他的纳税年度结束或之内的年度中在我们的收入、收益、损失和扣除中的可分配份额。我们的纳税年度到12月31日结束。

出于美国联邦所得税的目的，我们对单位持有人的分配一般不会向单位持有人征税，除非任何此类现金分配的金额在紧接分配之前超过其共同单位的纳税基础。一般情况下，超过单位持有人在其共同单位的计税基础的现金分配将被视为出售或交换共同单位的收益，应根据下文“-处置共同单位”中描述的规则征税。单位持有人在我们的负债中所占份额的任何减少，包括未来发行的结果，都将被视为我们向该单位持有人分配现金。如果我们的分配导致单位持有人在任何纳税年度结束时的“风险”金额小于零，单位持有人必须重新弥补在前几年扣除的任何损失。请阅读下面的“-损失扣除限制”。

由于我们发行额外的普通单位，单位持有人在我们中的百分比权益减少，将减少他在我们无追索权债务中的份额，因此将导致相应的现金被视为分配，这可能构成非按比例分配。如果货币或财产的非按比例分配减少了单位持有人在我们的“未实现应收账款”中的份额，包括重新获得折旧和大幅增值的“库存项目”，这两项都符合准则(“第751条资产”)的定义，那么非按比例分配可能会给单位持有人带来普通收入，而不管他在共同单位中的纳税基础如何。在这方面，他将被视为已获得第751条资产中他按比例分配的份额，然后与我们交换了这些资产，以换取实际分配给他的不按比例分配的部分。后者被认为的交换通常将导致单位持有人实现普通收入，这将等于单位持有人在交换中被视为放弃的第751条资产份额的非按比例分配部分超过单位持有人的税基(通常为零)。

单位持有人对其共同单位的初始纳税基础将是他为共同单位支付的金额加上他在我们无追索权债务中的份额。这一基数将被(1)他在我们收入和收益中的份额以及他在我们无追索权负债中份额的任何增加所增加，(2)通过我们对他的分配，他在我们的损失和扣除中的份额，他在我们无追索权负债中的任何份额的减少，以及超额业务利息(通常是我们的业务利息超过可扣除金额的超额)减少，但不低于零。

分配给他的。在处置共同单位之前，单位持有人在这种共同单位中的纳税基础将增加因适用限制而没有扣除的任何超额业务利息的金额。请阅读下面的“-利息扣除限制”。我们的无追索权负债份额通常基于账面税差异(如“-收入、收益、损失和扣除的分配”中所述)归因于该单位持有人，以该金额为限，此后，该单位持有人将分享我们的利润份额。请阅读“-共同单位的处置-确认损益”。

单位持有人对我们的损失份额的扣除将限于(1)单位持有人在其共同单位中的纳税基础和(2)单位持有人被认为在我们的活动中处于“风险”的金额，两者中较小的一个将被限制在以下两项中较小的一个：(1)单位持有人在其共同单位中的纳税基础和(2)单位持有人被认为在我们的活动中处于“风险”的金额。受这些限制的单位持有人必须重新弥补前几年扣除的损失，只要分配导致单位持有人的风险金额在任何纳税年度结束时小于零。由于这些限制不允许给单位持有人的损失或由于这些限制而收回的损失将结转，并将允许在以后的一年作为扣除，前提是单位持有人的风险金额随后增加，前提是此类损失不超过单位持有人在其共同单位的纳税基础。在对共同单位进行应税处置时，由单位持有人确认的任何收益可以由先前由风险限制暂停的亏损抵消，但不能由根据基准限制暂停的亏损抵消。任何以前被风险限制暂停的超过该收益的损失都不再可用。

一般而言，单位持有人将在其共同单位的课税基础范围内面临风险，不包括可归因于他在我们的无追索权负债中的份额的该基础的任何部分，减去(1)该基础的任何部分，该部分代表因担保、止损协议或其他类似安排而受到保护而免受损失的金额，以及(2)单位持有人为收购或持有其共同单位而借入的任何金额，如果借入资金的出借人拥有我们的权益，与另一单位所有者有关，或只能求助于共同单位，则该基础的任何部分将被减去(1)该基础中的任何部分代表因担保、停止损失协议或其他类似安排而受到保护的金额，以及(2)单位持有人为收购或持有其共同单位而借入的任何金额。单位持有人的风险金额将随着其共同单位的计税基础的增加或减少而增加或减少，但由于其在我们的无追索权负债中所占份额的增加或减少而导致的计税基础的增加或减少除外。

除了可扣除损失的基础和风险限制外，被动损失限制一般规定，个人可以从被动活动中扣除损失，这些活动通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动，但仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。被动亏损限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失只能用来抵消我们未来产生的被动收入，而不能用来抵消其他被动活动或投资的收入，包括我们的投资或单位持有人对其他公开交易合伙企业的投资，或单位持有人的工资或积极业务或其他收入。不能扣除的被动损失，因为它们超过了单位持有人在我们产生的收入中的份额，当单位持有人在与无关方的全额应税交易中处置了他在我们的全部投资时，可以全额扣除。被动活动损失限制在其他适用的扣除限制(包括风险规则和基准限制)之后适用。

单位持有人在我们净收入中的份额可能会被我们任何暂停的被动亏损所抵消，但它可能不会被其他被动活动(包括可归因于其他上市合伙企业的亏损)的任何其他当前或结转亏损所抵消。

对于2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，公司以外的纳税人的“超额业务损失”限制进一步限制了此类纳税人对损失的抵扣。超额业务亏损是指纳税人在该课税年度可归因于该纳税人的行业或业务的扣除总额(不考虑超额业务亏损限额而厘定)超过该纳税人在该课税年度可归因于该行业或业务的总收入或收益加上一个起征额的超额(如有)。起征额等于25万美元，如果纳税人提交联合报税表，则为50万美元。不允许的超额业务亏损被视为净营业亏损结转到下一纳税年度。我们产生的分配给单位持有人且不受基础、风险或被动损失限制的任何损失将包括在该单位持有人的交易或业务扣减总额的确定中。因此，我们产生的任何没有其他限制的损失将只能用于抵消单位持有人的其他贸易或业务收入加上相当于适用门槛金额的非贸易或业务收入。因此，除门槛金额外，我们没有限制的损失可能不会抵消单位持有人的非贸易或业务收入(如工资、手续费、利息、股息和资本利得)。此超额业务损失限额将在被动活动损失限额之后适用。

一般而言，合伙有权在其课税年度内，就可适当分配给其贸易或业务的债务所支付或累算的利息，予以扣除。不过，合伙企业对这项“业务利息”的扣除以其业务利息收入与其“调整后应纳税所得额”的30%之和为限.拟议规例采用广泛的利息定义，将某些金额，包括就我们优先选择的单位的资本使用而支付的保证金，视为受限制的商业利息。就这一限制而言，调整后的应税收入是在不考虑任何业务利息支出或业务利息收入的情况下计算的，对于2022年1月1日之前开始的纳税年度，任何允许用于折旧、摊销或损耗的扣除，只要此类折旧、摊销或损耗没有资本化为与库存有关的销售商品的成本。这一限制首先适用于合伙企业，在确定合伙企业未单独申报的应纳税所得额或亏损时，任何业务利息的扣除都会被考虑在内。目前，虽然我们通过两家运营子公司NuStar物流和NuPOP开展业务，但基本上所有分配给合作伙伴贸易或业务的债务都是由NuStar物流产生的。因此，与此类债务支付或应计利息有关的业务利息限额将完全基于NuStar物流的业务利息收入和调整后的应税收入来确定，而不会考虑NuPOP的任何业务利息收入或调整后的应税收入。在合作伙伴级别应用此业务利益限制时, 我们每个单位持有人的调整后的应税收入是在不考虑该单位持有人在我们的任何收入、收益、扣除或损失项目中的分配份额的情况下确定的，并由该单位持有人在我们超额应税收入中的分配份额增加，这通常等于我们调整后的应税收入的30%超出我们在一个纳税年度的商业利息扣除金额。

在业务利息扣除不受限制的情况下，我们将根据我们的单位持有人在我们的权益的百分比，将业务利息扣除的全部金额分配给我们的单位持有人。在商业利息扣除有限的范围内，任何不允许扣除的商业利息金额也将根据每位单位持有人在我们的百分比权益分配给每位单位持有人，但该金额的“超额商业利息”目前将不能扣除。如果我们(或NuStar物流)扣除业务利息的能力受到限制，在该限制生效的纳税年度分配给我们的单位持有人的应纳税所得额可能会增加。然而，在对单位持有人在其共同单位中的基础进行某些限制和调整的情况下，这一超出的商业利息可能会在未来的纳税年度由单位持有人结转并扣除。未来的单位持有人应该咨询他们的税务顾问，了解这一商业利息扣除限制对普通单位投资的影响。

此外，非公司纳税人的“投资利息支出”可抵扣的金额，一般以该纳税人的“投资净收益”为限。投资利息支出包括：

在计算单位持有人的投资利息支出时，将计入任何保证金账户、借款或其他因购买或持有共同单位而发生的贷款的利息。投资收入净额包括持有作投资用途的物业的毛收入，以及根据被动亏损规则视为投资组合收入的金额，减去与产生投资收入直接相关的可扣除开支(利息除外)，但一般不包括处置持有作投资的财产的收益或(如适用)合格股息收入。美国国税局(IRS)表示，上市合伙企业赚取的净被动收入将被视为单位持有人的投资收入。此外，就投资利息支出限制而言，单位持有人在我们投资组合收入中的份额将被视为投资收入。

如果根据适用法律，我们被要求或选择代表任何单位持有人或任何前单位持有人缴纳任何联邦、州、地方或外国所得税，我们有权从我们的基金中支付这些税款。如果支付了这笔款项，将被视为向代表其付款的单位持有人分配现金。如果付款是代表身份无法确定的人支付的，我们有权将付款视为分发给所有当前的单位持有人。我们被授权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持共同单位固有税收特征的一致性，并调整以后的分配，以便在

为了使这些分发生效，我们的合作伙伴协议中其他适用的分发的优先顺序和特征将尽可能保持不变。请阅读“-行政事项-信息申报和审计程序”。每个单位持有人都被敦促咨询其税务顾问，以确定我们代表他支付的任何税款对他的影响。

一般来说，如果我们有净利润，我们的收入、收益、损失和扣除项目将按照普通单位持有人在我们中的百分比权益分配给他们。如果我们出现净亏损，我们的收入、收益、损失和扣除项目将根据普通单位持有人在我们中的百分比权益在他们积极的资本账户范围内分配给普通单位持有人。

我们的收入、收益、损失和扣除的特定项目将根据守则第704(C)节进行分配，以说明(1)我们的资产在发售或发行时的税基和公平市值之间的任何差异，以及(2)在此类贡献时向我们贡献的任何财产的税基和公平市场价值之间的任何差异，在本讨论中统称为“贡献的财产”。

如果我们在未来发行额外的单位或从事某些其他交易，将向所有合作伙伴进行类似于上述第704(C)条分配的“反向第704(C)条分配”，以说明在未来交易时，用于维护资本账户的“账面”基础与我们在未来交易时持有的所有财产的公平市场价值之间的差额。此外，为尽量减少其他单位持有人对普通收入的确认，当局会尽可能将收回收入项目分配给获分配扣减项目的单位持有人，以便将该收益视作收回收入处理。最后，虽然我们预计我们的运作不会导致出现负资本账，但如果出现负资本账，我们的收入和收益项目将会以足以尽快消除负余额的数额和方式进行分配。

我们的收入、收益、损失或扣除项目的分配(不包括第704(C)条要求的分配，以消除合伙人的“账面”资本账户(贷记为缴入财产的公平市值)和“税”资本账户(贷记为缴入财产的计税基础，称为“账面税差”)之间的差异，只有在分配具有重大经济效果的情况下，才会一般适用于美国联邦所得税目的，以确定单位持有人在收入、收益、损失或扣除项目中所占份额。在任何其他情况下，单位持有人在项目中的份额将根据他在我们中的权益来确定，这将通过考虑所有事实和情况来确定，包括(1)他对我们的相对贡献；(2)所有合伙人的损益利益；(3)所有合伙人在现金流和其他非清算分配方面的利益；以及(4)所有合伙人在清算时获得资本分配的权利。盛德国际律师事务所认为，除了“第754条选举”、“共同单位的统一性”和“共同单位的处置-转让人和受让人之间的分配”中描述的问题外，合伙协议下的收入、收益、损失和扣除的分配将适用于美国联邦所得税目的。

单位持有人的普通单位是证券贷款的标的(例如，借给“卖空者”以弥补单位的卖空)，可被视为已处置这些单位。如果是这样的话，在贷款期间，他将不再被视为这些单位的合伙人，并可以确认处置的收益或损失。因此，在此期间，(1)我们关于这些单位的任何收入、收益、损失或扣除项目将不会被借贷单位持有人报告，(2)借贷单位持有人收到的关于这些单位的任何现金分配可能被视为普通应纳税所得额。

由于在这一与合伙权益有关的问题上没有直接或间接的控制当局，盛德律师事务所没有就单位持有人就其共同单位进行证券贷款的税务处理发表意见。基金单位持有人如希望确保其作为合伙人的地位，并避免从其共同单位的贷款中获得收入确认的风险，请与他们自己的税务顾问协商，讨论是否可取修改任何适用的经纪账户协议，以禁止他们的经纪人借入和借出他们的共同单位。美国国税局此前宣布，正在研究有关合伙企业权益卖空的税收处理问题。另请阅读“-共同单位的处置-确认损益”。

根据现行法律，适用于个人普通收入的最高美国联邦边际所得税税率为37%，适用于个人长期资本利得(通常是持有超过12个月的某些资产的资本利得)的最高美国联邦边际所得税税率为20%。此外，在2017年12月31日之后至2025年12月31日或之前的应税年度，个人普通单位持有人有权获得相当于他在我们“合格业务收入”中可分配份额的20%的扣除。出于此扣除的目的，我们的“合格业务收入”等于以下各项的总和：

这些税率和扣除额随时可能因新法例而改变。未来的单位持有人应该咨询他们的税务顾问关于合格的商业收入的扣除的申请。

此外，3.8%的净投资所得税(NIIT)适用于个人、遗产和信托基金赚取的某些净投资收入。出于这些目的，净投资收益通常包括单位持有人在我们的收入中的可分配份额，以及单位持有人通过出售普通单位实现的收益(不包括上面讨论的20%的扣除额)。就个人而言，该税适用于(1)单位持有人的净投资收入和(2)单位持有人的修正调整总收入超过250,000美元(如果单位持有人已婚并共同提交申请或尚存配偶)、125,000美元(如果单位持有人已婚并单独提交申请)或200,000美元(在任何其他情况下)以上的金额。在遗产或信托的情况下，将对(1)未分配的投资净收入，或(2)超过适用于遗产或信托的最高所得税税级开始的美元金额的超额调整毛收入征收税款，以较小者为准。

我们已经做出了守则第754条允许的选择。没有美国国税局的同意，那次选举是不可撤销的。选举一般允许我们根据守则第743(B)条调整我们资产中普通单位购买者的纳税基础(“内部基础”)，以反映其购买价格。这项选择适用于向卖出单位持有人购买公用单位的人士，但不适用于直接向我们购买公用单位的人士。第743(B)条的调整属买方而非其他单位持有人。就本次讨论而言，单位持有人在我们资产中的内部基础将被视为有两个组成部分：(1)他在我们资产中所占的我们的税基份额(“共同基础”)和(2)他的第743(B)条对该基础的调整。

守则第743条下的库务规例规定，如果采用(我们已采纳的)补救分配方法，则第743(B)条调整中可归因于收回根据守则第168条须折旧的物业的一部分，须在剩余的成本回收期间内折旧，以弥补物业的未摊销账面税项差异。根据库务规例1.167(C)-1(A)(6)条，根据守则第167条须予折旧的物业的第743(B)条调整，而不是第168条下的成本回收扣除，一般须使用直线法或余额递减150%的方法折旧。根据合伙协议，我们的普通合伙人被授权采取某种立场来保持单位的一致性，即使该立场与这些和任何其他财政部规定不一致。请阅读“-通用单位的统一性”。

尽管盛德律师事务所由于在这一问题上没有控制当局而无法对这种方法的有效性发表意见，但我们打算将第743(B)条调整中可归因于贡献财产价值未实现增值的部分折旧至任何未摊销账面税差异的程度，使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销比率以及适用于该财产的未摊销账面税差异的使用年限，或将该部分视为未摊销账面税差异。这种方法与其他公开交易合伙企业使用的方法是一致的，但可以说与财政部监管条款1.167(C)-1(A)(6)不一致，该条款预计不会直接适用于我们资产的重要部分。本第743(B)条调整可归因于

如果增值额超过未摊销账面税差额，我们将适用财政部条例和立法历史中描述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可能会采取折旧或摊销立场，根据相同的适用汇率，所有在同一月购买公共单位的买家都将获得折旧或摊销，无论是按普通基准还是第743(B)条调整，就像他们购买了我们资产的直接权益一样。这种汇总方法可能会导致比某些单位持有人所允许的年度折旧或摊销扣减额更低。请阅读“-通用单位的统一性”。单位持有人的共同单位的纳税基础减去他在我们扣除中的份额(无论这种扣除是否在个人的所得税申报单上申请)，因此我们采取的任何低估扣除的立场都会夸大共同单位持有人在其共同单位中的基础，这可能导致单位持有人低估任何此类单位的销售收益或损失。请阅读“-共同单位的处置-确认损益”。美国国税局可能会挑战我们在折旧或摊销第743(B)条调整方面的立场，我们采取这种调整是为了保持共同单位的一致性。如果这样的挑战持续下去，出售普通单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。

第754条的选择是有利的，如果受让人在其共同单位中的计税基础高于紧接转移之前我们资产的共同单位在我们资产总计税基础中所占的份额。在这情况下，由於选举的结果，除了其他项目外，受让人的折旧扣减项目会较多，而他在出售资产所得的收益或亏损中所占的份额会较少。相反，第754条的选择是不利的，如果受让人在其共同单位中的课税基础低于紧接转让前这些单位在我们资产的总课税基础中所占的份额。因此，公共单位的公平市场价值可能会受到选举的有利影响，也可能会受到不利影响。无论是否在转让我们的权益的情况下做出第754条的选择，如果我们在转让后立即出现重大内在损失，或者如果我们分配财产并大幅削减基数，都需要进行基数调整。一般来说，如果超过25万美元，基数减少或内在损失是相当大的。

第754条选举所涉及的计算是复杂的，并将根据对我们的资产价值和其他事项的假设进行。例如，第743(B)条的调整在其资产之间的分配必须按照“守则”进行。美国国税局可以寻求将我们分配给有形资产的任何第743(B)条调整的部分或全部重新分配给商誉。商誉作为一种无形资产，通常比我们的有形资产在更长的时间内不可摊销或可摊销，或者采用一种速度较慢的方法。我们不能向您保证，我们的决定不会被美国国税局成功挑战，由此产生的扣除额不会被减少或完全拒绝。如果国税局需要进行不同的基础调整，并且我们认为合规费用超过了选举的好处，我们可以寻求国税局的许可来撤销我们的第754条选举。如获批准，日后购买公用单位的人士所获分配的收入，可能会较选举未被撤销时所获分配的收入为多。

我们使用截至12月31日的年度作为我们的纳税年度和美国联邦所得税的权责发生制会计方法。每个单位持有人必须在收入中包括他在我们的纳税年度或在他的纳税年度内或之后结束的年度中所占的我们的收入、收益、损失和扣除的份额。此外，如果单位持有人的应课税年度在12月31日以外的某个日期结束，并且在我们的纳税年度结束后但在他的纳税年度结束之前处置了他所有的共同单位，他必须在他的纳税年度中包括他在我们的收入中所占的收入、收益、损失和扣除份额，因此他将被要求在他的纳税年度的收入中包括他在我们一年以上的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。请阅读“-共有单位的处置-转让方和受让方之间的分配”。

我们使用资产的纳税基础来计算折旧和成本回收扣除，并最终计算处置这些资产的收益或损失。从那时起，与我们资产的公平市场价值及其发行时的税收基础之间的差额相关的美国联邦所得税负担将由我们的单位持有人承担。请阅读“-共同单位所有权的税收后果-收入、收益、损失和扣除的分配。”

在允许的范围内，我们可以选择使用折旧和收回成本的方法，这将导致在受这些免税额限制的资产投入使用后的最初几年扣除最多。我们随后获得或建造的财产可能会使用守则允许的加速折旧方法进行折旧。

如果我们通过出售、丧失抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，根据先前扣除的折旧额和财产的性质确定的任何收益的全部或部分可能受到重新征收规则的约束，并作为普通收入而不是资本利得征税。同样地，一个已就我们拥有的物业收回成本或扣除折旧的单位持有人，在出售他在我们的权益时，很可能须收回部分或全部这些扣减项目，作为普通收入。请阅读“-共同单位所有权的税收后果-收入、收益、损失和扣除的分配”和“-共同单位的处置-收益或损失的确认。”

我们在出售我们的单位时产生的成本(称为“辛迪加费用”)必须资本化，并且不能在当前、按比例或在我们终止合同时扣除。关于成本的分类存在不确定性，即我们可能会摊销的组织费用，以及我们可能不会摊销的辛迪加费用。

普通单位所有权和处置的美国联邦所得税后果将在一定程度上取决于我们对我们资产的相对公平市场价值和税基的估计。虽然我们可能会不时就估值事宜征询专业估价师的意见，但我们会自行作出很多公平市值的估计。这些基数的估计和决定受到质疑，不会对国税局或法院具有约束力。如果公平市价或基准的估计后来被发现是不正确的，单位持有人以前报告的收入、收益、损失或扣除项目的性质和金额可能会发生变化，单位持有人可能需要调整他们以前几年的纳税义务，并产生与该等调整相关的利息和罚款。

收益或损失将在出售普通单位时确认，该差额等于单位持有人的变现金额与单位持有人出售的普通单位的纳税基础之间的差额。单位持有人的变现金额将通过他收到的其他财产的现金或公平市场价值加上他在出售的普通单位所应占的我们无追索权债务中的份额之和来衡量。因为变现的金额包括单位持有人在我们无追索权债务中的份额，出售普通单位所确认的收益可能会导致税收负担超过从出售中获得的任何现金。

除以下说明外，单位持有人(普通单位中的“交易商”除外)在出售或交换普通单位时确认的收益或损失一般将作为资本收益或损失征税。个人在出售持有超过12个月的普通单位时确认的资本收益，一般将按适用于长期资本收益的美国联邦所得税税率征税。然而，此损益的一部分(可能相当可观)将根据“守则”第751条作为普通收入或亏损单独计算和征税，其程度应归因于第751条的资产，如折旧回收和我们的“库存项目”。可归因于第751条资产的普通收入可能会超过出售普通单位时实现的应税净收益，即使在出售普通单位时出现净应税亏损，也可以确认。因此，单位持有人可以在出售普通单位时确认普通收入和资本损失。对于个人来说，资本损失可能会抵消资本收益和每年不超过3,000美元的普通收入，而对于公司来说，资本损失只能用于抵消资本收益。在某些情况下，出售普通单位确认的普通收入和资本利得都可以缴纳个人所得税。请阅读“-共同单位所有权的税收后果-税率”。

为计算出售或交换公用单位的损益，单位持有人的经调整课税基础将根据他在出售年度就其公用单位在我们的收入或亏损中所占的可分配份额而作出调整。此外，美国国税局(IRS)裁定，在单独交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益维持一个调整后的税基。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用“公平分摊”方法将该课税基准的一部分分配给出售的权益，这通常意味着分配给出售的权益的纳税基础等于与合伙人在合伙企业的全部权益中的纳税基础具有相同关系的金额，与该权益的价值具有相同的关系。

卖出的股份与合伙人在合伙企业中的全部权益价值相抵触。根据守则第31223节的库务规例，出售单位持有人如能识别转让的共有单位，并有可确定的持有期，可选择使用转让的共有单位的实际持有期。因此，根据上面讨论的裁决，单位持有人将不能选择出售高或低基准普通股，就像公司股票的情况一样，但根据财政部的规定，他可以指定出售的特定普通股，以确定转让的普通股的持有期。选择使用转让的共用单位的实际持有期的单位持有人必须在以后所有共用单位的出售或交换中一致使用该识别方法。建议考虑购买额外的共同单位或出售在单独交易中购买的共同单位的单位持有人咨询他的税务顾问，以了解这一裁决和财政部条例的适用可能产生的后果。

守则的具体规定影响某些金融产品和证券的征税，包括合伙权益，将纳税人视为出售了“增值”的合伙权益，如果纳税人或相关人士进入以下条件，则收益将被确认，如果该权益以其公平市场价值出售、转让或终止：

在每种情况下，关于合伙权益或实质上相同的财产。

此外，如纳税人先前已就合伙权益订立卖空、抵销名义上的主要合约或期货或远期合约，而该纳税人或有关人士其后取得该合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该持仓。财政部还有权颁布条例，将进行与先前交易具有实质相同效力的交易或头寸视为建设性地出售财务头寸的纳税人。

一般来说，我们的应税收入或亏损将每年确定，将按月按比例分摊，随后将根据每个普通股持有者在本月第一个营业日(我们在本招股说明书中称为“分配日”)适用证券交易所开盘时拥有的普通股数量按比例分摊。然而，在正常业务过程以外的资产出售或其他处置中实现的收益或损失将在确认收益或损失的月份的分配日期分配给单位持有人。因此，转让共有单位的单位持有人可以在转让之日后分配我们实现的收益、收益、损失和扣除。

虽然“守则”考虑简化惯例，而且大多数公开交易的合伙企业都使用类似的简化惯例，但根据现有的财政部法规，这种方法的使用可能是不被允许的。财政部法规允许上市合伙企业使用类似的月度简化惯例，在转让人和受让人单位持有人之间分配税项，但没有具体授权我们目前采用的按比例分配方法的所有方面。因此，盛德律师事务所无法就这种在转让人和受让人单位持有人之间分配收入和扣除的方法的有效性发表意见。如果美国国税局确定财政部规定不允许使用这种方法，我们的应税收入或损失可能会在单位持有人之间重新分配。我们有权修改我们在转让人和受让人单位持有人之间的分配方法，以及在纳税年度内权益不同的单位持有人之间的分配方法，以符合财政部法规允许的方法。

在为该季度的现金分配设定的记录日期之前处置普通单位的单位持有人将被分配可归因于处置月份的我们的收入、收益、损失和扣除项目，但将无权获得该期间的现金分配。

单位持有人如非透过经纪出售其任何公用单位，一般须在出售后30天内(如较早，则在出售后翌年1月15日)以书面通知我们。购买公用单位的人士如向另一单位持有人购买单位，一般亦须在购买后30天内以书面通知我们。在收到通知后，我们需要通知国税局。

并向出让人及受让人提供指明资料。在某些情况下，如果不通知我们共同单位的转让，可能会导致处罚。然而，这些报告要求不适用于个人的销售，他是美国公民，并通过满足这些要求的经纪人进行销售或交换。

因为我们不能匹配公用单位的出让方和受让方，所以我们必须使公用单位的经济和税收特征与这些单位的购买者保持一致。在缺乏统一性的情况下，我们可能无法完全遵守美国联邦所得税的一些要求，无论是法定的还是监管的。缺乏一致性的原因可能是字面上适用“财政条例”1.167(C)-1(A)(6)节。任何不均匀性都可能对公共单位的价值产生负面影响。请阅读“-共有单位所有权的税收后果-第754条选举”。

合伙协议允许我们在提交纳税申报单时采取立场，以保持我们共同单位的一致性。这些立场可能包括减少单位持有人本来有权获得的折旧、摊销或损失扣除，或者报告一些单位持有人的第743(B)条调整的摊销速度慢于他们本来有权获得的摊销。盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)无法对此类备案头寸的有效性发表意见。

普通单位持有人在其共同单位中的基准被减去他在我们扣除中的份额(无论这种扣除是否在单位持有人的所得税申报单上申请)，因此我们采取的任何立场都会夸大单位持有人在其共同单位中的基础，并可能导致单位持有人在出售此类单位时低估收益或夸大损失。请阅读上面的“-共同单位的处置-确认损益”和“-共同单位所有权的税收后果-第754条选举”。国税局可能会挑战我们为保持共同单位的统一性而采取的任何立场中的一个或多个。如果这样的挑战持续下去，共同单位的一致性可能会受到影响，在某些情况下，出售共同单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣除。

员工福利计划和其他免税组织以及非居民外国人、外国公司和其他外国人员(统称为“非美国单位持有人”)的共同单位所有权引发了这些投资者特有的问题，如下所述，可能在有限程度上对他们产生不利的税收后果。作为免税实体或非美国单位持有人的潜在单位持有人在投资于公共单位之前应咨询他们的税务顾问。

员工福利计划和大多数其他免税组织，包括IRA和其他退休计划，都要对无关的企业应税收入征收美国联邦所得税。实际上，我们分配给单位持有人(即免税组织)的所有收入都将是无关的企业应税收入，并将向其征税。

非美国单位持有人由美国对与美国贸易或业务有效相关的收入(“有效关联收入”)和某些类型的美国来源的非有效关联收入(如股息)征税，除非获得豁免或受到所得税条约的进一步限制，而且由于他们的共同单位所有权，将被视为在美国从事业务。此外，他们很可能会被视为通过任何适用的税收条约意义上的美国常设机构进行此类活动。因此，他们将被要求提交美国联邦纳税申报单，以报告他们在我们收入、收益、损失或扣除中的份额，并就他们在我们净收入或收益中的份额缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于公开交易合伙企业的规则，对非美国单位持有人的分配须按最高适用的有效税率预扣。每个非美国单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别码，并将该识别码以W-8BEN表格或适用的替代表格形式提交给我们的转让代理，以便获得这些预扣税的抵免。适用法律的改变可能需要我们改变这些程序。

此外，由于被归类为公司的非美国单位持有人将被视为从事美国贸易或业务，该公司可能需要按30%的税率缴纳美国分支机构利润税，并按其在我们收入和收益中的份额缴纳常规的美国联邦所得税，这一税率根据外国公司“美国净资产”的变化进行了调整，该“美国净资产”实际上与美国贸易或业务的开展有关。这项税收可以通过美国和外国公民所在国家之间的所得税条约来减少或取消。

公司单位持有人是一名“合格的居民”。此外，根据守则第6038C条的规定，这类单位持有人须遵守特别的资料申报规定。

出售或以其他方式处置共同单位的非美国单位持有人将因出售或处置该单位而实现的收益缴纳美国联邦所得税，前提是这些收益实际上与非美国单位持有人的美国贸易或业务有关。此类收益或损失将被视为与美国贸易或业务有效相关，只要出售我们的资产将产生有效关联的收益或损失。根据这一规定，预计非美国单位持有人从出售或以其他方式处置普通单位所获得的全部或几乎所有收益将被视为与单位持有人在美国的投资构成的间接美国贸易或业务有效相关，并将缴纳美国联邦所得税。由于上述有效关联的收入规则，根据“外国房地产投资税法”，出售在既定证券市场上定期交易的普通单位的收益被排除在美国税收之外，这不会阻止非美国单位持有人因出售或处置其普通单位的收益而缴纳美国联邦所得税。

此外，在从事美国贸易或业务的合伙企业中的权益的受让人通常被要求扣留转让人变现金额的10%，除非转让人证明它不是外国人，我们被要求从受让人本应扣留但没有扣留的受让人金额中扣除和扣留。虽然出售或处置单位的变现金额包括单位持有人在我们无追索权债务中的份额，但美国国税局已经发布了拟议的规定，将把单位的现金购买总价视为为这10%预扣税的目的实现的金额。在处置某些公开交易的合伙企业利益的情况下，目前暂停这种预扣税义务，直到拟议的条例最终敲定后60天。

我们打算在每个纳税年度结束后的90天内向每位单位持有人提供具体的税务信息，包括一个附表K-1，其中描述了每个单位持有人在我们上一个纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备这些不会由律师审查的资料时，我们将采取各种会计和报告立场，其中一些已经在前面提到过，以确定每个单位持有人在收入、收益、损失和扣除中的份额。我们不能向您保证，这些职位在所有情况下都会产生符合守则、财政部法规或美国国税局行政解释要求的结果。

美国国税局可能会审计我们的美国联邦所得税申报单。我们和盛德律师事务所都不能向潜在的单位持有人保证，国税局不会成功挑战我们采取的立场，这样的挑战可能会对共同单位的价值产生不利影响。美国国税局审计产生的调整可能要求每个单位持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对他自己的回报进行审计。对单位持有人回报的任何审计都可能导致与我们的回报无关的调整，也可能导致与我们的回报相关的调整。

合伙企业通常被视为独立的实体，用于美国联邦所得税审计、美国国税局对行政调整的司法审查和税务结算程序。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的税收处理在合伙企业程序中确定，而不是在与合伙人的单独诉讼程序中确定。在2017年12月31日之后的纳税年度，如果美国国税局对我们的所得税申报表进行审计调整，它可以直接向我们评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款(包括任何适用的罚款和利息)，除非我们选择让我们的单位持有人和前单位持有人在审计年度内根据他们在我们的利益考虑任何审计调整。同样，对于该等应课税年度，如果美国国税局对我们是成员或合伙人的实体提交的所得税申报表进行审计调整，它可以评估并直接从该实体收取因此类审计调整而产生的任何税款(包括罚款和利息)。

一般而言，我们预期会选择让我们的单位持有人及前单位持有人在审核的课税年度内，根据他们在本公司的权益考虑任何重大审核调整，但不能保证该等选择在任何情况下均会有效。对于我们是成员或合作伙伴的实体的审计调整，我们可能无法让我们的单位持有人将此类审计调整考虑在内。如果我们无法或如果我们的单位持有人在所审计的课税年度内根据他们在我们的权益来考虑这种审计调整是不合算的，那么我们现在的单位持有人可以承担部分或全部

因审计调整而产生的纳税义务，即使该单位持有人在审计的纳税年度内并不拥有共同单位。如果由于任何此类审计调整，我们被要求支付税款、罚款或利息，我们可供分配给单位持有人的现金可能会大幅减少。

如果美国国税局对我们的所得税申报表进行审计调整，而我们没有或不能在审计的纳税年度根据我们的单位持有人在我们的权益将债务转移到我们的单位持有人身上，我们通常有能力要求美国国税局通过减少我们的单位持有人暂停的被动损失结转来减少确定的少付金额(我们对这些单位持有人没有任何补偿)，只要这种少付是由于可分配给某些合作伙伴的被动活动损失的净减少所致。如果得到美国国税局的批准，这种削减将对任何受影响的单位持有人具有约束力。

此外，从2017年12月31日之后的纳税年度开始，我们不再需要指定税务事务合作伙伴，而是需要指定在美国有大量业务的合作伙伴或其他人作为合伙企业代表(“合伙企业代表”)。合作伙伴代表有权代表我们采取行动，其中包括美国联邦所得税审计和对美国国税局行政调整的司法审查。

我们已指定我们的普通合伙人为合伙企业代表。此外，我们或合作伙伴代表代表我们就美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查等方面采取的任何行动，都将对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。

预扣税可能适用于支付给“外国金融机构”(根据“守则”的定义)和某些其他非美国实体的某些类型的付款。具体地说，可以对“可预扣款项”(按“守则”的定义)征收30%的预扣税，包括支付利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内来源的利润和收入(“FDAP收入”)，或出售或以其他方式处置任何类型的财产所得的毛收入，该财产可以从支付给外国金融机构或“非金融外国实体”(如“守则”定义)的美国境内来源产生利息或股息(“总收益”)，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要的美国所有者，或提供关于每个主要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的款项。位于与美国有管理这些要求的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

通常，这些规则适用于FDAP收入的当前支付，虽然这些规则将适用于在2019年1月1日或之后支付总收益，但最近提出的美国财政部法规规定，此类总收益(被视为利息的金额除外)的支付不构成可扣缴的付款。在这些拟议的美国财政部法规被撤销或最终的美国财政部法规发布之前，纳税人可能通常会依赖这些法规。在我们的FDAP收入未被视为与美国贸易或业务(请阅读“-免税组织和其他投资者”)有效相关的范围内，根据上述规则，外国金融机构或某些其他非美国实体的单位持有人，或通过此类外国实体持有其共同单位的个人，可能会被扣留他们从我们那里获得的分配，或其在我们收入中的分配份额。

每个未来的单位持有人都应该咨询自己的税务顾问，以了解这些预扣条款可能适用于其在共同单位的投资。

作为另一人的被提名人而在本公司持有权益的人士须向我们提供以下资料：

经纪人和金融机构被要求提供额外信息，包括他们是否是美国人，以及他们为自己账户获得、持有或转让的单位的具体信息。守则对未能向我们报告该信息的每一次失败处以罚款，每一历年的最高罚款数额很大。被提名人须向共有单位的实益拥有人提供向我们提供的资料。

某些处罚可能是由于一个或多个特定原因造成的少缴税款造成的，这些原因包括疏忽或无视规则或法规、大量少报所得税和严重的估值错报。不过，如证明少付部分是有合理因由，而纳税人是真诚地少付该部分，则不会就该部分少付税款施加罚款。我们预计不会对我们进行任何与准确性相关的处罚。

如果我们要进行一项“可报告的交易”，我们(可能还有您和其他人)将被要求向美国国税局(IRS)详细披露交易情况。交易可以是基于几个因素中的任何一个的须报告的交易，包括它是一种被美国国税局公开认定为“上市交易”的避税交易，或者它在任何一个单一年度产生的某些类型的亏损超过200万美元，或在连续六个纳税年度的任意组合中产生400万美元的亏损。我们参与一项可报告的交易可能会增加我们的联邦所得税信息报税表(可能还有您的报税表)接受美国国税局审计的可能性。请阅读上面的“-信息申报和审核程序”。

此外，如果我们参与具有重大避税或逃税目的的可报告交易或任何上市交易，您可能需要遵守2004年《美国就业创造法案》的以下条款：

我们不期望参与任何“可报告的交易”。

根据我们首次公开募股时生效的法律，我们注册为“避税机构”。向我们发放避税登记号并不表明在我们的投资或申请的税收优惠已由美国国税局审查、审查或批准。2004年的“美国就业创造法案”废除了避税登记规则，取而代之的是新的申报制度。然而，在美国就业创造法案之后修订的美国国税局表格8271仍然要求单位持有人继续在单位持有人的纳税申报单上报告我们的避税登记号码，在任何年份，单位持有人声称与我们的共同单位有关的任何扣除、损失或其他福利，或报告任何收入。美国国税局似乎也采取了这样的立场，即在“美国创造就业法案”之后出售或转让我们的共同单位的单位持有人必须继续向受让人提供我们的避税登记号。我们呼吁单位持有人就避税登记规则的应用咨询他们的税务顾问。

目前美国联邦所得税对上市合伙企业(包括我们)或对普通单位的投资的待遇可以随时通过行政或立法行动或司法解释进行修改。例如，国会议员和总统不时建议并考虑对影响公开交易合伙企业的现行美国联邦所得税法进行实质性修改，包括取消我们作为合伙企业在美国联邦所得税中被视为合伙企业所依赖的合格收入例外。2017年12月22日，总统签署了全面的美国联邦税收改革立法，对法典进行了重大改革，使之成为法律。除其他事项外，这项立法还对我们的运营和对共同单位的投资的税收进行了重大改变，包括对某些业务利息支出的扣除进行部分限制，对与合伙企业的某些收入相关的共同单位持有人进行扣除，立即扣除某些新投资而不是随着时间的推移扣除折旧，以及修改或废除许多业务扣除和抵免。我们敦促潜在的普通单位持有人就这项税制改革立法对普通单位投资的影响咨询他们的税务顾问。

对美国联邦所得税法及其解释的其他修改可能会有追溯力，也可能不会有追溯力，可能会使我们更难或不可能满足例外情况，将我们视为美国联邦所得税的合伙企业。请阅读“-合作关系状态”。我们无法预测最终会否实施任何这样的改变。然而，法律的改变可能会影响我们，任何这样的改变都可能对共同单位的投资价值产生负面影响。

除了美国联邦所得税外，单位持有人可能还需要缴纳其他税收，如州所得税、地方税和外国所得税、非公司营业税，以及我们开展业务或拥有财产或单位持有人为居民的各个司法管辖区可能征收的遗产税、遗产税或无形税。虽然这里没有对这些不同的税收进行分析，但每个潜在的单位持有人都应该考虑它们对他在我们的投资的潜在影响。虽然在某些司法管辖区，单位持有人可能因其来自该司法管辖区的收入低于申报及缴税要求而无须提交报税表及缴税，但在我们经营业务或拥有物业的部分或所有司法管辖区，单位持有人将被要求提交入息税报税表及缴交所得税，并可能因未能遵守该等规定而受到惩罚。在一些司法管辖区，税收损失可能不会在所发生的年度产生税收优惠，也可能无法在随后的纳税年度抵消收入。有些司法管辖区可能会要求我们，或我们可能会选择，从分配给非该司法管辖区居民的单位持有人的金额中，扣留一定百分比的收入。预扣的金额可能高于或低于特定单位持有人对司法管辖区的所得税责任，但通常不会免除非居民单位持有人提交所得税申报单的义务。扣留的金额将被视为已分配给单位持有人，以确定我们分配的金额。请阅读“-共同单位所有权的税收后果-实体级别的收款”。

根据本招股说明书提供的任何一系列优先股的收购、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的描述将在与此类优先股发售相关的招股说明书附录中阐述。

根据本招股说明书提供的任何系列债务证券的收购、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的描述将在招股说明书附录中与此类债务证券的发售有关。

根据相关司法管辖区的法律，每个单位持有人都有责任调查其在我们的投资的法律和税收后果。因此，每个未来的单位持有人都被敦促就这些问题咨询并依赖他自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个单位持有人都有责任提交可能要求他提交的所有州、地方、外国和美国联邦纳税申报单。盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)尚未就在美国投资的州、地方、替代最低税或非美国税收后果发表意见。

雇员福利计划对我们的投资须受额外考虑因素的规限，惟此等计划的投资须遵守1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)经修订后的受托责任及被禁止的交易条款、守则第4975节施加的限制或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规下与守则或ERISA的该等条文相类似的条文(统称为“类似法律”)。为此目的，术语“雇员福利计划”包括但不限于某些合格的养老金、利润分享和股票红利计划、Keogh计划、简化的雇员养老金计划和由雇主或雇员组织建立或维护的递延年金或IRA或年金和其他账户，以及其基础资产被认为包括此类计划、账户和安排的“计划资产”的实体。政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)、教堂计划(如ERISA第3(33)节或守则第4975(G)(3)节所界定)和非美国计划不受ERISA或守则第4975节的要求，但可能在其他适用的类似法律下受到类似的禁止。

在我们进行投资时，除其他事项外，员工福利计划或其他安排应考虑遵守类似的法律(我们将每项法律称为“计划”)，以：

此外，对计划资产的管理或处置拥有自由裁量权或控制权的人(通常称为受托人)应确定在我们的投资是否得到适当的管理工具的授权，以及是否为该计划的适当投资。

ERISA第406节和“守则”第4975节禁止某些雇员福利计划，“守则”第4975节禁止IRA和某些其他安排，就ERISA或“守则”第4975节所涵盖的计划，与ERISA下的“利害关系方”或“守则”第4975节下的“不合格人员”进行涉及“计划资产”的特定交易。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到ERISA和守则第4975节的处罚和责任。此外，根据ERISA和守则第4975条，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚和责任。在IRA的情况下，发生被禁止的交易可能会导致IRA失去其免税地位。

经ERISA第3(42)条修订的“美国劳工部条例”就上述员工福利计划或其他安排获得股权的实体的资产在某些情况下是否被视为“计划资产”提供了指导。根据这些条例，实体的资产除其他情况外，将不被视为“计划资产”：

我们预计，根据本条例，我们的资产不应被视为“计划资产”，因为对我们共同单位的投资将满足上述第一个要点的要求。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。考虑到任何违反受托责任的个人责任，以及根据ERISA、守则或其他类似法律对从事被禁止交易的人施加严厉惩罚，考虑到根据ERISA、守则和其他类似法律，考虑到可能对从事被禁止交易的人施加严厉惩罚，计划受托人应就根据ERISA、守则和其他类似法律购买共同单位的后果咨询自己的律师。吾等或吾等任何联属公司或其代表收购、持有及在相关范围内处置共同单位，并不代表吾等或吾等的任何联属公司或代表决定或表示该等投资符合该等计划一般或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于一般计划或任何特定计划。

证券的有效性，以及与我们发行的证券有关的美国法律和其他习惯法事项，将由得克萨斯州休斯敦的盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)为我们传递。如果证券是通过承销商或代理人分销的，证券的有效性将由相关招股说明书附录中指定的律师传递给承销商或代理人。

NuStar Energy L.P.截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年期间每一年的合并财务报表，以及管理层截至2018年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，通过引用并入本文。

 

完全和无条件地保证

NuSTAR Energy L.P.和NuSTAR管道运营伙伴L.P.

联合簿记管理经理

日期：2020年9月9日