美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年8月2日

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

从过去的三个月到现在的两个月的过渡期从两个月到一个月，从两个月到一个月

注册人电话号码，包括 区号：(888) 636-1223

不适用

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

用复选标记 表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。☒是☐编号

通过勾选 标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。☒是☐编号

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则☐

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐不是的 ☒

截至2020年9月8日，共有14,533,963股。普通股 ，每股面值0.00001美元，已发行。

LOVESAC公司

表格10-Q

表10-Q季度报告索引

2020年8月2日

前瞻性陈述

本10-Q表格季度报告 包含符合1933年“证券法”(经修订)第27A条和 经修订的“1934年证券交易法”第21E条的含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定因素。前瞻性 陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别 个前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“ ”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“ ”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或 “继续”或这些词语或其他与我们的预期、战略、 计划或意图相关的类似术语或表述的否定。本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的 陈述：

我们提醒您，上述列表可能不包含 本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。

您不应依赖 前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本 季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为 这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些 前瞻性声明中描述的事件的结果会受到 我们最新的Form 10-K年度报告、截至2020年5月3日的Form 10-Q季度报告以及本Form 10-Q季度报告中题为“风险 因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”章节中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和 不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述产生 影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、 事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或 情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或 情况大不相同。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性 陈述仅涉及截至陈述日期的事件。我们 没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-Q季度报告日期之后的事件或 情况，或反映新信息或意外 事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性 声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映 我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

第一部分财务信息

第一项财务报表

LOVESAC公司

压缩合并资产负债表

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

LOVESAC公司

操作的压缩合并报表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

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股东权益变动简明合并报表

截至2020年8月2日和2019年8月4日的13周和26周(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

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简明合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

LOVESAC公司

压缩合并票据到财务 报表

截至2020年8月2日和2019年8月4日的13周和26周

项目2.管理层讨论 财务状况及经营成果分析

以下讨论 和对我们财务状况和运营结果的分析应与本Form 10-Q季度报告和Form 截至2020年2月2日财年的Form 年度报告中其他地方的未经审计的简明合并财务报表和相关注释一起阅读。正如标题为“前瞻性陈述”一节中所讨论的那样，以下讨论和分析 包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设 ，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同 。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于 在本文的前瞻性陈述部分中确定并在下文阐述的那些因素，以及在本文中标题为 “风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中讨论的因素 以及我们在提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K报告中讨论的那些因素。

我们的财年为52周 或53周，在最接近2月1日的周日结束。每个财年通常由四个13周的财政 季度组成，尽管在53周的年份中，第四季度代表14周的时间段。

概述

我们是一家由技术 驱动的公司，设计、制造和销售独特的高品质家具 通过我们专有的“为生活而设计”的方法来设计、制造和销售产品，这些产品可以终身使用， 设计为随着客户的生活而发展。我们目前的产品包括名为 Sactionals的模块化沙发、名为Sacs的优质泡沫豆袋椅以及与之相关的家居装饰配件。 创新是我们设计理念的核心，我们所有的核心产品都受到强大的实用专利组合的保护。 我们主要在www.lovesac.com上直接在线营销和销售我们的产品， 通过我们自己的展厅形式的直接面向消费者的触摸点，以及通过店内商店和与第三方零售商的弹出式商店 提供支持。我们相信，我们以电子商务为中心的方法，加上我们通过快递运送我们的大型软垫 产品的能力，是家具行业独一无二的。

“Lovesac” 这个名字来源于我们最初的创新产品，优质泡沫豆袋椅SAC。SAC开发于1995年，为公司提供了 基础。我们相信，我们的SACS产品的大尺寸、舒适的泡沫填充和不敬的品牌 有助于培养忠诚的客户基础和我们积极、有趣的形象。截至2020年8月2日的13周和26周，该产品的销售额分别为790万美元和1,750万美元，而截至2019年8月4日的13周和26周的销售额分别为960万美元和1,550万美元。

我们的Sactionals产品 系列占我们销售额的大部分。Sactionals是由座椅和侧面两个组件组成的沙发系统， 可以轻松地排列、重新排列和扩展为数千种配置，而不需要工具。我们的Saction产品包括 许多与其几何和模块性、耦合机构和其他功能相关的专利功能。我们相信 这些高质量、高价位的产品将提升我们的品牌形象和客户忠诚度，并预计它们将继续在我们的销售额中占据相当大的份额 。截至2020年8月2日的13周和26周 ，我们的Sactionals分别占我们销售额的86.4%和83.7%，即5350万美元和9740万美元，而截至2019年8月4日的13周和26周，我们的Sactionals分别占销售额的79.6%和79.9%，即3830万美元和7120万美元。

SACS和Sactionals 有各种各样的颜色和面料，允许消费者以多种配置和样式定制他们的购买。 我们对我们的Saction框架和两个产品线中使用的泡沫提供终身保修，并在我们的封面上提供3年保修。 我们的Design for Life商标反映了我们的动态产品线，该产品线构建为在客户的 一生中持续并不断发展。客户可以使用新的覆盖、附加内容和配置持续更新其SACS和Sactional，以适应 家庭和住房情况的变化。

我们 相信我们的产品相辅相成，并产生了忠诚的客户基础，我们最近估计，在2020财年，我们的交易中有35%来自回头客，这就是明证。我们相信，我们品牌的实力体现在经常通过社交媒体与朋友分享购买Lovesac产品的客户数量 ，经常在他们的帖子中显示我们的徽标或公司名称 。我们的客户包括名人和其他有影响力的人，他们通过 无偿和主动发布的帖子来支持我们的品牌。

我们通过美国35个州的顶级购物中心、生活方式中心和街道位置的97个展厅来营销和销售我们的产品。我们现代化的、 高效的展厅旨在吸引千禧一代和其他希望购买舒适、耐用、优质家具的购买者。 它们展示了我们的SAS的不同大小、Sactionals可以配置成的各种形式，以及可以用来覆盖我们产品的各种面料 。我们的零售展厅是技术驱动型的，专注于教育潜在客户了解我们独特产品的诸多优势，使我们每个展厅只需498至1,794平方英尺。 我们所有的展厅因新冠肺炎而于2020年3月关闭，详情见下文 。自那以后，我们所有的陈列室都以某种形式重新开放，许多仍然是虚拟的，或者只是通过预约。我们已经并将继续遵循联邦、州和地方政府以及当地卫生组织的指导，以确定 我们展厅的运营状态。

通过我们的直接面向消费者的销售方式 ，我们还可以产生巨大的兴趣和需求，并通过我们的电子商务平台销售我们的产品 。我们相信我们的产品非常适合这个渠道。每一个 我们的Sactionals组件在运输时重量不到50磅，我们的基于泡沫的 囊可以减少到正常大小的八分之一。由于家具特别适合电子商务应用，截至2020年8月2日的13周和26周，我们通过此渠道完成的 销售额分别占总销售额的74%和66%，高于截至2019年8月4日的13周和26周的19.6%和20.1%。我们的展厅和其他直接广告 以及营销努力协同工作，以推动电子商务中的客户转化。作为COVID-19的结果，我们 已将我们的销售团队将重点放在我们的电子商务平台上 我们的展厅关闭后，通过此渠道实现了销售加速增长。我们已经调整了我们的系统、技术 和物流能力，以管理在线需求的增长。我们计划继续发展我们的数字能力，并 投资于我们的技术基础设施。

我们还利用 其他销售渠道，如弹出式商店和店内商店，并将继续探索其他合作伙伴关系和 机会，以推广我们的产品并促进客户与我们的产品互动。弹出式商店陈列室 展示精选的SAS和Sactionals，并配备训练有素的员工来展示和销售我们的产品。与通常为10天展会和弹出式地点的 弹出式商店不同，店内商店被设计为在永久位置 携带与我们展厅相同的数字技术，并且还配备了受过演示和销售我们产品培训的员工 。我们与Costco保持着持续的合作关系，运营快闪店陈列室，以及Costco.com上的互联网 快闪店。在截至2020年8月2日的13周和26周内，我们在好市多门店分别举办了19个和154个弹出式商店 展厅，低于截至2019年8月4日的13周和26周 分别举办的209个和368个好市多店内陈列室。由于新冠肺炎的影响，我们目前预计 Costco不会为本财年的剩余时间做出任何贡献。我们还与梅西百货保持着持续的合作关系，经营 个店内陈列室。其他销售额(包括弹出式商店销售额和店内销售额)分别占我们截至2020年8月2日的13周和26周总销售额的4.9%和7.9%，低于截至2019年8月4日的13周和26周的15.4%和14.6%。

尽管销售额增加了 ，但截至2020年8月2日的13周和26周的净亏损分别为110万美元和950万美元，截至2019年8月4日的13周和26周的净亏损分别为480万美元和1390万美元。截至2020年8月2日的13周内，SG&A占净销售额的百分比 下降了7.9%，这主要是因为利用了雇佣成本、租金和销售相关费用，如信用卡费用和弹出式商店费用，但部分被与基础设施投资相关的保险成本、股权 薪酬和计算机费用的增加所抵消。截至2020年8月2日的26周内，SG&A占净销售额的百分比下降了9.1%，这主要是因为利用了雇佣成本、租金、销售相关费用(如 信用卡费用和弹出式商店费用)以及基于股权的薪酬，但与基础设施投资相关的保险和计算机费用 增加部分抵消了这些费用。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，在接下来的几周里，美国多个州和地区发布了禁售令，影响了我们的商店运营和消费者需求。此后，美国国内的新冠肺炎事件迅速升级。2020年3月18日，我们关闭了所有展厅门店。自那以后，所有的展厅都以某种形式重新开放，许多仍然是虚拟的，或者只是通过预约。我们已经并将继续遵循联邦、州和地方政府以及卫生组织的指导，以确定我们展厅的运营状态。此外，我们实施了约447名兼职员工的裁员(占我们总人数的57%)，并暂时减少了高管现金薪酬。首席执行官肖恩·纳尔逊(Shawn Nelson)、总裁兼首席运营官杰克·克劳斯(Jack Krause)和执行副总裁兼首席财务官唐娜·德洛莫(Donna Dellomo)的现金薪酬减少了20%。所有其他高级管理人员和总部全职团队成员的基本工资已暂时按累进金额减少。我们的董事会还同意暂时降低其预聘费和监管费，并延长相关的付款时间表。截至2020年8月2日，我们已经聘请了137名兼职展厅员工来协助展厅销售。我们会继续密切监察有关情况，并有可能采取进一步措施。

虽然新冠肺炎疫情导致了我们运营方式的转变，但我们继续通过我们的在线渠道为客户提供服务。由于我们的 产品可以轻松配置、在线购物并以非接触式方式快速交付，再加上消费者对家居相关产品和解决方案的需求 ，我们在此期间实现了增长。在截至2020年8月2日的13周里，我们的净销售额增加了1380万美元， 增长了28.7%，达到6190万美元，而在我们互联网销售的推动下，截至2019年8月4日的13周的净销售额为4810万美元。在截至2019年8月2日的13周里，互联网销售额(通过我们的电子商务渠道直接面向客户)增加了3,660万美元，增幅为387.2，达到4,610万美元，而截至2019年8月4日的13周为950万美元。互联网销售额的增长在一定程度上是由非常强大的“英雄”活动推动的， 这项活动表彰了急救员和一线员工，吸引了新客户使用我们的品牌，同时推动了我们一半以上的业务 2020年，赎回将持续到2020年6月初。 新客户在截至2020年8月2日的13周内增长了47.8%，而截至2019年8月4日的13周增长了15.9%。我们重新部署了179名全职现场员工，利用多种形式的一对一虚拟客户互动 ，如Facebook LIVE活动、Facetime、短信和讲台聊天系统。我们相信，这些策略增强了我们 正在进行的直接面向消费者的核心竞争力，使我们能够利用加速的增长和需求。由于我们电子商务平台的显著增长 ，我们调整了我们的系统, 管理在线需求增长的技术、供应链和物流能力 。我们计划继续发展我们的数字能力，并投资于我们的技术基础设施。

为了在这种不确定的 环境中适当地管理业务，我们严格管理我们的现金支出。除了暂时削减员工和董事会的薪酬外， 我们还严格管理库存采购、营销和促销支出、营运资本和资本支出。因此， 截至2020年8月2日，我们的现金头寸为5,480万美元。

精选浓缩合并财务信息

下表 显示了截至所示期间的摘要、简明综合财务数据和其他数据。截至2020年8月2日的13周和26周的简明合并 经营表数据和简明合并现金流量表数据，以及截至2020年8月2日的汇总简明综合资产负债表数据，均取自我们以Form 10-Q形式提交的本季度报告中其他部分包含的未经审计简明 综合财务报表，并已按与经审计简明合并财务报表相同的基准编制。

下面提供的财务摘要 信息来自我们的已审核简明合并财务报表 ，其中包括我们最近财年的Form 10-K年度报告中包含的那些财务报表的注释，以及我们未经审计的简明合并财务报表(包括本Form 10-Q季度报告中其他 包含的那些财务报表的注释)，以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节，这些信息应与我们的已审核简明合并财务报表 一并阅读。 我们最近一个财政年度的Form 10-K年度报告中包含的那些财务报表的注释，以及本季度报告中其他 表格 中包含的那些财务报表的注释。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。

这些非GAAP衡量标准 不应被视为衡量财务业绩的净收益(亏损)或每股净收益(亏损)的替代指标， 作为流动性衡量标准的经营活动现金 ，或根据GAAP派生的任何其他绩效衡量标准。它们 不应被解释为我们未来的结果不会受到异常或非重复项目的影响。此外， 我们的非GAAP衡量标准并不是管理层可自由使用的自由现金流衡量标准，因为它们没有 考虑某些现金需求，如纳税和偿债需求，以及未来发生的某些其他现金成本 。我们的非GAAP衡量标准包含某些其他限制，包括未能反映我们的现金支出、营运资本需求的现金 需求以及替换折旧和摊销资产的现金成本。此外，我们的非GAAP 指标不包括某些非经常性费用和其他费用。

未来，我们可能会产生与我们的非GAAP衡量标准中的某些调整相同或相似的费用 。我们对非GAAP衡量标准的陈述 不应被解读为我们未来的业绩不会受到任何此类调整的影响。管理层主要依靠我们的GAAP结果，并使用我们的非GAAP衡量标准作为补充信息，从而弥补了 这些限制。由于计算方法不同，我们的 非GAAP衡量标准不一定与其他公司的其他类似标题的标题进行比较。

非GAAP财务指标的对账

以下是本报告所示期间的净亏损 与EBITDA和调整后EBITDA的对账：

我们如何评估我们的业务表现

在评估业务绩效时，我们会考虑 各种财务和运营指标，包括：

净销售额

净销售额反映 我们的商品销售加上运输和处理收入减去退货和折扣。在公司运营的展厅(包括店内商店和弹出式商店)以及通过网络进行的销售将根据ASC 606中规定的指导进行确认 ，该指导通常在货物发货时进行所有权转让。

毛利

毛利等于我们的净销售额减去商品销售成本。毛利占我们净销售额的百分比称为毛利率。 2018年9月，美国贸易代表办公室开始对从中国进口的部分产品 征收10%的从价关税，包括各种家具产品类别。2019年9月，美国贸易代表办公室 对从中国进口的产品额外征收15%的从价关税。

销售、一般和行政费用

销售费用、一般费用和 管理费用包括除广告和营销费用以外的所有运营成本，不包括在销售商品的成本 中。这些费用包括所有工资和工资相关费用；展厅费用，包括与 展厅运营相关的占用成本，如租金和公共区域维护；占用以及与我们 总部的许多运营相关的费用，包括水电费、股权薪酬、融资相关费用和上市公司费用。销售、一般 和管理费用占净销售额的百分比通常在销量较低的季度较高，在销量较大的季度较低 ，因为很大一部分成本相对固定。

我们最近的收入 增长伴随着销售、一般和管理费用的增加。这些 增长中最重要的组成部分是工资和租金成本。我们预计这些费用以及与新展厅开业相关的租金费用将随着我们业务的发展而增加。 随着销售量的持续增长，我们预计将利用销售、一般和管理费用占销售额的 百分比。我们预计将继续投资于基础设施以支持公司的增长。 这些投资将减轻投资期内费用杠杆的影响，而费用杠杆的影响更大 发生在投资期之后。但是，销售、一般和管理费用总额通常在去杠杆率最高的投资期间 发生在本财年的前三个季度， 杠杆率最高的出现在第四季度。

广告与营销

广告和营销费用 包括覆盖我们所有业务渠道的数字、社交和传统广告和营销计划。 广告和营销费用占销售额的比例预计将继续增加，因为我们继续投资于广告 和营销，从而加速了销售增长。

陈述基础和运营结果

下表列出了在本报告所示期间， 我们的简明合并运营报表数据占总收入的百分比：

截至2020年8月2日的13周与截至2019年8月4日的13周 相比

净销售额

截至2020年8月2日的13周，净销售额增加了 1,380万美元，增幅为28.7%，而截至2019年8月4日的13周，净销售额为4,810万美元。整体净销售额的增长是由我们的网络销售推动的。新客户在截至2020年8月2日的13周内增长了47.8% ，而在截至2019年8月4日的13周内增长了15.9%。截至2020年8月2日和2019年8月4日，我们分别拥有97个和80个展厅 。在截至2020年8月2日的13周内，我们新增了8个展厅，关闭了2个展厅，并改建了1个展厅 。在截至2020年8月2日的13周内，展厅销售额下降了1840万美元，降幅为58.9%，降至1290万美元，而截至2019年8月4日的13周为3130万美元。这一下降在很大程度上是由于我们的可比展厅销售交易点在截至2020年8月2日的13周内减少了1,150万美元，或45.3%，降至1,380万美元，原因是新冠肺炎导致展厅关闭，而截至2019年8月4日的13周为2,530万美元。销售点交易代表通过我们的展厅下的订单，并不总是反映在发货确认后控制权转移给客户的点 。见精简合并财务报表附注12 。我们认为销售点交易是衡量展厅业绩以及我们 展厅员工如何受到激励的更准确方式。在截至2020年8月2日的13周里，由于新冠肺炎的原因，每平方英尺的零售额下降了250美元，降幅为56.3%，降至194美元。相比之下，截至8月4日的13周，每平方英尺的零售额为444美元, 2019年。在新冠肺炎陈列室关闭的推动下，交易点的总销售量下降了约56.5%。 截至2019年8月2日的13周，互联网销售额(通过我们的电子商务渠道直接向客户销售)增加了3,660万美元，增幅为387.2%，达到4,610万美元 ，而截至2019年8月4日的13周为950万美元。我们认为， 互联网销售额的增长主要是因为我们的展厅关闭，这与新冠肺炎的影响以及我们增加了 广告和营销举措有关。其他销售额，包括弹出式商店销售额和店内销售额，在截至2020年8月2日的13周内减少了440万美元， 或59.3%，降至300万美元，而截至2019年8月4日的13周为740万美元。这一下降是由于新冠肺炎事件导致的快闪商店和实体店关闭，但部分被互联网快闪商店的增加 所抵消。

毛利

在截至2020年8月2日的13周内，毛利润增加了 680万美元，增幅为27.9%，从截至2019年8月4日的13周的2,430万美元增至3,110万美元。截至2020年8月2日的13周，毛利率占净销售额的比例从截至2019年8月4日的13周的50.4%降至50.1% 。毛利率百分比下降31个基点是由于分销和关税相关费用增加了约198个基点 ，但由于供应商谈判以协助降低关税以及 产品继续从中国转移到越南和马来西亚，产品成本降低了约 167个基点，这部分抵消了毛利率百分比的下降。

销售、一般和行政费用

截至2020年8月2日的13周内，销售、一般和 管理费用增加了140万美元，增幅为6.5%，达到2340万美元，而去年同期为2200万美元。销售、一般和行政费用的增加主要是由于与我们的97个展厅相关的租金增加了60万美元 ，但部分被雇佣成本减少50万美元 以及与销售相关的费用减少(如减少130万美元的弹出式商店销售代理费)所抵消。管理费用 增加260万美元，其中包括基础设施改善费用增加200万美元，与保险等业务运营成本相关的费用增加40万美元，以及股权薪酬增加50万美元，这部分抵消了新冠肺炎旅行限制导致的旅行和娱乐成本减少30万美元的部分抵消 部分抵消了 因新冠肺炎的旅行限制而减少的旅行和娱乐成本30万美元的部分抵消了 增加的260万美元，其中包括与保险等业务运营成本相关的增加400万美元，以及基于股权的薪酬增加50万美元。

在截至2020年8月2日的13周内，销售、一般和 管理费用占净销售额的37.7%，而截至2019年8月4日的 13周占净销售额的45.6%。销售、一般和行政费用占净销售额的7.9%的减少主要是 由于利用了雇佣成本、租金和与销售相关的费用(如信用卡费用和弹出式商店费用)，但部分 被与基础设施投资相关的保险成本、股权补偿和计算机费用的增加所抵消。

广告与营销

广告和营销费用 在截至2020年8月2日的13周增加了110万美元，增幅为18.1%，达到720万美元，而截至2019年8月4日的13周为610万美元 。增加的大部分广告和营销费用与增加的 媒体有关，并直接用于消费者计划，预计这些计划将推动收入超过支出期限。按季度划分的投资可能差异很大 。截至2020年8月2日的13周，广告和营销费用占净销售额的11.6%，而截至2019年8月4日的13周，广告和营销费用占净销售额的12.6%。广告和营销占净销售额的百分比下降的主要原因是媒体费率下降，这种情况不太可能持续到明年。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用 在截至2020年8月2日的13周增加了30万美元或28.0%，达到150万美元，而截至2019年8月4日的13周为120万美元。折旧和摊销费用的增加主要与新建和改建展厅的资本投资 有关。

利息(费用)收入，净额

利息(费用) 收入，净额反映(0.03万美元)，其中包括与首次公开募股和主要 股票发行净收益相关的0.01万美元收益，被与截至2020年8月2日的13周的公司信贷额度未使用额度费用相关的利息支出0.04万美元所抵消。利息收入比上一年减少是由于在截至2020年8月2日的13周内降低了利率 。

所得税拨备

截至2020年8月2日和2019年8月4日的13周，所得税拨备分别不到销售额的0.06%和0.02%。

截至2020年8月2日的26周与截至2019年8月4日的26周 相比

净销售额

在截至2020年8月2日的26周内，净销售额增加了 2,720万美元，增幅为30.5%，达到1.163亿美元，而截至2019年8月4日的26周为8,910万美元。整体净销售额的增长是由我们互联网销售额的增长推动的。新客户在截至2020年8月2日的26周内增长了52.5%，而在截至2019年8月4日的26周内增长了17.8%。截至2020年8月2日和2019年8月4日，我们分别拥有 97个和80个展厅。在截至二零二零年八月二号的二十六周内，我们新增了八个陈列室，永久关闭了 一个陈列室，暂时关闭了九十一个与新冠肺炎有关的陈列室。在截至2020年8月2日的26周内，展厅销售额 下降了2720万美元，降幅为46.8%，降至3100万美元，而截至2019年8月4日的26周为5820万美元。这一下降在很大程度上是由于我们的可比展厅销售交易点 在截至2020年8月2日的26周内减少了1,820万美元，或39.0%，降至2,850万美元 由于新冠肺炎原因导致展厅关闭 ，而截至2019年8月4日的26周为4,670万美元。销售点交易代表通过我们的展厅下的订单 ，它并不总是反映控制权转移给客户的点，这发生在 发货确认之后。见简明综合财务报表附注12。我们相信销售点交易 是更准确地衡量展厅业绩以及我们的展厅员工如何受到激励的方式。由于新冠肺炎的原因，在截至2020年8月2日的26周里，每平方英尺的零售额下降了445美元，降幅为52.5%，降至403美元，而截至8月4日的26周，每平方英尺的零售额为848美元, 2019年在新冠肺炎陈列室关闭的推动下，成交点的总成交量 减少了约52.6%。互联网销售额(通过我们的电子商务渠道直接向客户销售)在截至2019年8月2日的26周内增长了5,820万美元，增幅为325.0%，达到7,610万美元，而截至2019年8月4日的26周内，互联网销售额为1,790万美元。我们认为，互联网销售额的增长主要是由于我们的展厅因新冠肺炎的影响而关闭，以及我们增加的广告和营销举措。其他销售额(包括弹出式商店销售额和店内销售额)在截至2020年8月2日的26周内下降了380万美元，降幅为29.2%，降至920万美元 ，而截至2019年8月4日的26周为1300万美元。这一下降在很大程度上是由于 由于新冠肺炎事件而暂时关闭的快闪店和实体店，但部分被互联网快闪店的增加 所抵消。

毛利

截至2020年8月2日的26周内，毛利润增加了 1,310万美元，增幅为28.9%，从截至2019年8月4日的26周内的4,530万美元 增至5830万美元。毛利率在截至2020年8月2日的26周内占净销售额的比例从截至2019年8月4日的26周占净销售额的50.8%降至50.2%。毛利率百分比下降66个基点是由于分销和关税相关费用增加了约247个基点，但由于供应商谈判有助于降低关税以及 产品继续从中国转移到越南和马来西亚，产品成本降低了约 181个基点，这部分抵消了毛利率百分比的下降。

销售、一般和行政费用

截至2020年8月2日的26周内，销售、一般和 管理费用增加了340万美元，增幅为7.4%，达到4920万美元，而去年同期为4580万美元。销售、一般和行政费用的增加主要是因为 雇佣成本增加了100万美元，与我们的97个展厅相关的租金增加了70万美元，与销售相关的费用减少了 70万美元，例如增加了70万美元的信用卡费用，但减少了 140万美元的弹出式商店销售代理费。间接费用增加240万美元，其中包括基础设施改善增加420万美元 以及与保险等业务运营成本相关的增加60万美元，但因新冠肺炎对我们业务的影响而实施的旅行限制导致的股权薪酬减少180万美元以及差旅和娱乐成本减少600万美元 部分抵消了这一增加。

截至2020年8月2日的26周内，销售、一般 和管理费用占净销售额的42.3%，而截至2019年8月4日的26周占净销售额的51.4% 。销售、一般和行政费用占净销售额的9.1%的减少 主要是由于利用了雇佣成本、租金、销售相关费用(如信用卡费用和弹出式商店费用)和基于股权的薪酬，但与基础设施投资相关的保险和计算机费用的增加部分抵消了这些费用。

广告与营销

截至2020年8月2日的26周内，广告和营销费用 增加了390万美元，增幅为34.1%，达到1540万美元，而截至2019年8月4日的26周内为1,150万美元 。增加的大部分广告和营销费用与增加的 媒体有关，并直接用于消费者计划，预计这些计划将推动收入超过支出期限。按季度划分的投资可能差异很大 。截至2020年8月2日的26周，广告和营销费用占净销售额的13.2%，而截至2019年8月4日的26周，广告和营销费用占净销售额的12.9%。广告和营销的增长占净销售额的百分比 的大部分主要是由于前一年在内容生产、产品创新和研究方面的投资。截至2020年2月2日，这些 投资包括在简明综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产中，并在截至2020年8月2日的26周内支出。

折旧及摊销费用

折旧和摊销费用 在截至2020年8月2日的26周增加了90万美元或40.0%，达到320万美元，而截至2019年8月4日的26周为230万美元 。折旧和摊销费用的增加主要与新建和改建展厅的资本 投资有关。

利息收入(费用)，净额

利息收入(费用)， 净额反映了0.02万美元，其中包括与首次公开募股和首次公开募股的净收益相关的10万美元的收益， 在截至2020年8月2日的26周内，与公司信贷额度上未使用的额度费用相关的利息支出80万美元部分抵消了这一影响。利息收入比上一年减少是由于在截至2020年8月2日的26周内降低了利率 。

所得税拨备

在截至2020年8月2日和2019年8月4日的26周内，所得税拨备分别不到销售额的0.06%和0.01% 。

流动性与资本资源

一般信息

我们的业务依赖 运营现金流、我们的循环信用额度(请参阅下面的“循环信用额度”)和证券发行 作为我们的主要流动性来源。我们的主要现金需求是广告和营销、库存、工资、展厅租金、 与开设新展厅和更新现有展厅相关的资本支出，以及基础设施和信息技术 。我们营运资本的最重要组成部分是现金和现金等价物、库存、应收账款、 应付账款和其他流动负债以及客户存款。随着我们为第四财季的假日销售旺季做准备，我们第三财季的借款通常会增加 。我们相信，预计从运营中产生的现金 、我们循环信贷额度下的可用性以及我们现有的现金余额足以满足至少未来12个月的营运资本需求和预期资本支出。

现金流分析

下表显示了所示时期内的运营、投资和融资活动摘要 ：

经营活动提供(使用)的净现金

经营活动的现金主要包括经某些非现金项目调整的净亏损，包括折旧和摊销、处置财产和设备的损失、基于股权的补偿、递延租金和非现金利息支出，以及营运资金和其他活动变化的影响 。

在截至2020年8月2日的26周内，运营活动提供的净现金为1210万美元，其中包括运营资产和负债的变化 和负债1440万美元，净亏损950万美元，以及将净亏损与运营活动中使用的现金 进行对账的调整 。营运资金和其他活动主要包括预付费用减少240万美元和 应收账款减少100万美元，应付账款和应计费用增加820万美元，客户存款 增加740万美元，但被库存增加460万美元部分抵消。

在截至2019年8月4日的26周内，运营活动使用的净现金为2300万美元，其中包括运营资产和负债的变化 和负债1480万美元，净亏损1380万美元，以及将净亏损与运营 活动使用的现金进行调节的调整560万美元。营运资金和其他活动主要包括库存增加1,450万美元， 预付费用110万美元和应收账款160万美元，但部分被应付账款和 应计费用190万美元和客户存款50万美元的增加所抵消。

用于投资活动的净现金

投资活动 主要包括对供应链和系统基础设施的投资，以及与新展厅开业和现有展厅改建相关的资本支出 。

在截至2020年8月2日的26周内，资本支出为530万美元，这是由于投资于新建和改建的展厅以及 专利和商标等无形资产，并被处置财产和设备的收益所抵消。

在截至2019年8月4日的26周内，由于投资于新建和改建的展厅以及专利和商标等无形资产，资本支出为410万美元。

融资活动提供的净现金(用于)

融资活动主要包括股票发行的收益 和为净结算股权奖励而支付的税款。

在截至2020年8月2日的26周内，用于融资活动的净现金为50万美元，主要是由于净股票结算支付的税款为50万美元 。

在截至2019年8月4日的26周 ，融资活动提供的净现金为2220万美元，主要是由于2019年5月首次公开募股的净 收益2560万美元。

循环信贷额度

2018年2月6日， 我们与富国银行签订了一项为期5年、有担保的循环信贷安排。信贷安排最高允许借款2500万美元， 受借款基数和可用性限制。有关我们与富国银行的信用额度的更多信息，请参阅我们精简合并财务报表的 附注7。截至2020年8月2日，公司在 富国银行信贷额度下的借款可获得性为990万美元。截至2020年8月2日，这一信用额度上没有未偿还的借款。

合同义务

我们通常在正常业务过程中签订 长期合同义务和承诺，主要是债务义务和不可撤销的 经营租赁。截至2020年8月2日，我们在接下来几个时期的合同现金义务如下：

表外安排

截至2020年8月2日，我们没有重大的 资产负债表外安排，除了在正常业务过程中签订的运营租赁和雇佣协议 。

关键会计政策和估算

对财务状况和经营结果的讨论和 分析基于我们的精简合并财务报表， 这些报表是按照公认会计准则编制的。某些会计政策和估计对于了解 我们的财务状况和经营结果尤其重要，需要我们的管理层应用重大判断，或者 可能会受到我们无法控制的经济因素或条件的逐期变化的重大影响。因此，它们受到固有程度的不确定性的影响。在应用这些政策时，管理层使用他们的判断来确定 在确定某些估计数时要使用的适当假设。这些估计基于我们的历史运营、 我们未来的业务计划和预计的财务结果、现有合同的条款、对行业趋势的遵守情况、 我们的客户提供的信息以及从其他外部来源获得的信息(视情况而定)。有关我们重要会计政策的完整说明，请参阅我们于2020年4月29日提交的Form 10-K年度报告中包含的 我们的合并财务报表附注1。在截至2020年8月2日的26周 周内，重大会计政策没有重大变化。

近期会计公告

除下文所述 外，本公司已考虑最近发布的所有其他会计声明，并不认为采用该等 声明会对其财务报表产生实质性影响。本公司作为一家新兴的成长型公司，已选择 使用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。

2016年2月， FASB发布了ASU No.2016-02租赁(主题842)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，修订了租赁指南，以提高组织之间的透明度和可比性。 ASU No.2019-10将生效日期延长至2020年12月15日之后的财年，并允许提前采用。 ASU No.2019-10将生效日期延长至2020年12月15日之后的财年，并允许提前采用。我们将从2022年开始采用这一标准。管理层 评估了ASU No.2016-02将对这些精简合并财务报表产生的影响。根据初步评估， 我们已确定采用此标准将对我们的精简综合资产负债表产生重大影响，因为我们拥有大量的运营租赁 。

2018年6月，<foreign language=“English”>FASB</foreign>发布了ASU 2018-07，对非员工股份支付会计的改进(主题718)。ASU 2018-07取消了 非员工股票支付奖励的单独会计模型，通常要求公司与非员工进行基于股票的支付交易的会计处理 与与员工进行的基于股票的支付交易相同。会计仍然是 不同的归属(表示在归属期内如何确认基于股权的支付成本)，以及用于评估非员工股权期权的合同 期限选择。ASU 2018-07适用于2019年12月15日之后的财年，以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前采用，但不能早于 实体对主题606的采用。管理层目前正在评估ASU 2018-07年度将对这些精简的 合并财务报表产生的影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官 的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露 控制和程序(根据修订后的1934年证券交易法( “交易法”)规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)的有效性。基于这样的评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和 程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年8月2日的13周和26周内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他资料

项目1.法律诉讼

我们可能会不时卷入法律诉讼或受到正常业务过程中产生的索赔的影响。我们 目前不是任何法律程序的一方，这些法律程序如果被判定为对我们不利，将单独或合并在一起对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响 。无论结果如何，诉讼可能会 因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

第1A项危险因素

除下文 所述外，本公司之前在截至2020年2月2日的财政年度的Form 10-K年报 中披露的风险因素没有发生重大变化。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、销售、经营业绩和财务状况产生 重大负面影响。

随着企业和联邦、州和地方政府采取越来越广泛的行动来缓解这场公共卫生危机，新冠肺炎在全球范围内的爆发 导致一般经济活动，特别是零售业务严重中断。我们的业务 经历了重大中断，无论是我们的运营中断，还是对整体经济状况的不利影响。由于联邦、州和地方政府为回应新冠肺炎而实施的规定，我们所有的展厅 门店和实体店都于2020年3月关闭。 自那以后，我们所有的陈列室都以某种形式重新开放，许多仍然是虚拟的，或者只是通过预约。我们所有的店内商店 也已根据适用的指导原则重新开业。我们已经并将继续遵循联邦、州 和地方政府以及当地卫生组织的指导，以确定我们的展厅、实体店和 弹出式商店的运营状态。新冠肺炎引起的健康问题、社会疏远措施或消费者消费行为的改变可能会继续 影响我们展厅恢复运营时的客流量。我们可能会产生大量额外成本，以确保我们满足团队成员和客户的需求 ，包括额外清洁我们的展厅和其他设施。为了应对展厅 和实体店关闭，并帮助减轻疫情的影响，我们增加了我们网站和电子商务平台的营销 。

此外，我们实施了约447名兼职员工的裁员(占我们总人数的57%)，并暂时减少了高管现金薪酬。截至2020年8月2日，我们已经聘请了137名兼职展厅员工来协助展厅销售。我们的业务也有赖于我们的员工(包括展厅、区域和公司管理团队)在整个危机期间的持续健康和生产力。无论是个人还是集体，新冠肺炎疫情的后果都可能对我们的业务、销售、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，如果这些情况持续很长一段时间，我们的流动性可能会受到负面 影响，我们可能需要寻求额外的 融资来源来获得营运资金、保持适当的库存水平，并履行我们的财务义务。目前，资本 和信贷市场已经受到危机的干扰，我们获得任何所需融资的能力没有保证，在很大程度上 取决于不断变化的市场状况和其他因素。根据危机的持续影响，可能需要 采取进一步行动。

新冠肺炎疫情和政府应对措施最终对我们的业务、销售、运营结果和财务状况的影响程度将取决于 未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性和不可预测性，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延 、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常 经济和运营条件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情平息之后，我们的业务也可能继续受到其全球经济影响的重大 影响，包括已经发生或未来可能发生的任何经济低迷或衰退 。新冠肺炎的潜在影响也可能影响我们在截至2020年2月2日的财年的10-K表格 中包含的许多风险因素；然而，潜在影响仍不确定。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

不适用。

第3项高级证券违约

不适用。

第四项矿山安全资料披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式授权下列签字人代表其签署本报告。

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