依据第424(B)(5)条提交的文件

注册号码333-248702

注册费的计算

须注册的证券名称		建议的最大值 集料 发行价		数量 注册费(1)
普通股，没有面值		$300,000,000		$38,940

(1)	根据证券法第457(R)条计算。？此注册费计算 表应视为根据证券法第456(B)和第457(R)条更新注册人S-3表格注册说明书(文件 第333-248702号)中的注册费计算表。

招股说明书副刊

(至2020年9月10日的招股说明书)

高达300,000,000美元的

普通股

我们已 与花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和Raymond James&Associates，Inc.签订了分销协议(分销协议)，日期为2020年9月10日。(统称为代理)与本招股说明书附录 不时提供的无面值普通股(普通股)的销售有关。根据经销协议的条款，我们可以不时通过代理作为我们的销售代理提供和出售我们普通股的总销售价格高达300,000,000美元。

本招股说明书补编和随附的招股说明书提供的我们普通股的要约和销售(如果有的话)可以通过普通经纪人在或通过纽约证券交易所或纽约证券交易所，或我们普通股在美国的任何其他现有交易市场进行交易，或通过做市商进行，或者以出售时的市场价格 以协商交易的方式进行，或者以根据19年证券法颁布的第415条规则定义的任何方式在市场上进行发售。包括大宗交易或法律允许的任何其他方法。

我们将向代理商支付不超过每股销售总价2%的费用，任何通过他们作为我方销售代理出售的股票。我们还同意向代理商提供赔偿 并为其承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任。根据分销协议发售吾等普通股将于(I)根据分销协议出售吾等普通股最高总额 或(Ii)吾等或吾等或代理商根据其条款终止分销协议时终止，两者以较早者为准。

本招股说明书附录项下的任何销售净收益将按照本 招股说明书附录中收益使用项下的说明使用。代理商不需要出售任何具体数量或金额的证券，但将按照代理商与我们之间共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力充当销售代理商。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据分销协议的条款，我们还可以在出售时商定的每股价格将我们的普通股出售给每一位代理人，作为其自身账户的本金。如果 我们将普通股出售给任何作为委托人的代理，我们将与该代理签订单独的条款协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或 定价附录中说明条款协议。

我们已发行的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为 RYN。2020年9月9日，我们普通股在纽约证券交易所的报告收盘价为每股28.65美元。

为了保持我们作为美国联邦所得税房地产投资信托基金(REIT)的资格，我们必须遵守经 修订的1986年国内收入法(Internal Revenue Code)或该准则中的某些条款，包括限制我们股票所有权集中的规则。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中有关美国联邦所得税后果的材料《Rayonier的税收》 组织和所有权要求。

投资我们的普通股涉及很高的风险， 您在做出投资决定之前，应该阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件。您应该仔细阅读并考虑风险 因素 中描述的每个因素本招股说明书补编的S-3页和标题为项目1A的部分。风险因素在我们最新的 Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中，以及我们在此后提交的报告中披露的其他信息和风险，以及我们随后在本次发行完成前向美国证券交易委员会(SEC)提交的 报告中披露的其他信息和风险，这些信息和风险被视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书中。

SEC和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

花旗集团		瑞士信贷		高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)
摩根大通		摩根斯坦利		雷蒙德·詹姆斯

本招股说明书增刊日期为2020年9月10日。

目录

		页
招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-I
前瞻性陈述			S-II
摘要			S-1
供品			S-2
危险因素			S-3
收益的使用			S-6
配送计划			S-7
以引用方式成立为法团			S-13
在那里您可以找到更多信息			S-14
法律事务			S-14
专家			S-14
招股说明书
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
前瞻性陈述			2
人造丝与经营伙伴关系			4
危险因素			5
收益的使用			5
债务证券说明			5
担保的说明			18
股本说明			20
对权利的描述			22
手令的说明			23
购股合同及购股单位说明			25
美国联邦所得税的重大后果			26
配送计划			53
法律事务			55
专家			55

除另有说明或上下文另有要求外，如本 招股说明书附录中所用，凡提及WE、YOU、OUR、YOR、本公司及其他类似内容时，均指Rayonier Inc.。及其所有子公司在合并的基础上。对Rayonier的引用是指Rayonier Inc.，对Rayonier，L.P.的引用是对Rayonier，L.P.的引用；对Rayonier，L.P.的引用是对Rayonier Inc.的引用。

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录和通过引用并入本文的信息，其中 描述了本次发售的具体条款，并对附带的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书和通过引用并入其中的信息， 其中提供了有关我们和我们的业务的更多一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与此处通过引用并入的信息 以及随附的招股说明书和其中通过引用并入的信息之间存在任何差异，您应以本招股说明书附录中的信息和通过引用并入此处的信息为准。任何如此修改或取代的陈述 除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录的一部分。

我们在作为本招股说明书中引用并入的任何文件的证物存档的任何协议中作出的 陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在 某些情况下，是为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、担保或契诺仅在指定的 日期作出。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们目前的事务状况。

本招股说明书附录和随附的招股说明书参考了我们向证券交易委员会提交的某些文件，提供了有关我们的更多信息。我们建议您仔细阅读本 招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的信息，包括本 招股说明书附录和我们最新的年度报告表格中其他地方的风险因素标题下描述的风险因素和其他警示性声明。在决定是否投资我们的普通股之前，我们会在10-K和Form 10-Q中提交季度报告。请参阅本招股说明书附录中的 ？通过引用合并。

您只能依赖本招股说明书附录中包含的信息或 以引用方式并入本招股说明书、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书。我们和代理均未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何此类免费撰写的招股说明书中包含的 不同的信息。

我们和工程师对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何此类免费撰写的招股说明书只能 用于其发布的目的。本招股说明书附录的交付或在本招股说明书附录日期后出售我们的普通股，均不意味着本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在本招股说明书附录日期后均不保证真实或正确。本招股说明书附录在任何情况下都不是出售或征求购买任何股票的要约 在任何情况下此类要约或招揽都是非法的。

S-I

前瞻性陈述

本招股说明书副刊中的某些陈述(包括通过引用并入的文件)和随附的招股说明书 有关预期财务结果的陈述，包括Rayonier的收益指引(如果有的话)、业务和市场状况、前景、预期股息率、Rayonier的业务战略，包括最近收购Pope Resources， A特拉华有限合伙企业(Pope Yo)预期的收获计划、林地收购、除非战略性林地外，Rayonier的业务战略的预期收益，以及与Rayonier的未来事件、发展或财务或经营业绩或结果有关的其他类似陈述，均属前瞻性陈述，是根据“1995年私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的安全港条款作出的。 有关Rayonier的未来事件、发展或财务或经营业绩或结果的其他类似陈述，均为前瞻性陈述。 根据“1995年私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的安全港条款作出的陈述。这些前瞻性陈述是通过使用以下词语来识别的：可能、将、应该、预期、估计、相信、意向、项目、预期和其他类似语言。然而，没有这些或类似的词语或表述并不意味着声明没有前瞻性。

我们的前瞻性陈述基于管理层对我们的业务和 业绩、经济和其他未来状况的当前预期和假设，以及对未来事件、环境和结果的预测。正如任何预测或预测一样，它们天生就会受到不确定因素和环境变化的影响。虽然管理层 认为这些前瞻性陈述在作出时是合理的，但前瞻性陈述不能保证未来的业绩或事件，不应过度依赖这些陈述。

以下重要因素，加上本招股说明书补编 风险因素部分(包括通过引用并入的文件)和随附的招股说明书等中确定的那些因素，可能会导致实际结果与本招股说明书 附录(包括通过引用并入的文件)和随附的招股说明书中可能作出的前瞻性陈述中表达的结果大不相同：

•

我们经营的行业或市场的周期性和竞争性，以及我们的森林产品和房地产产品的需求或供应波动 ；

•

不利的天气条件、自然灾害和其他灾难性事件，如飓风、风暴、干旱和野火，可能对我们的林地和我们产品的生产、分销和可用性造成不利的 影响；

•

该计划的最终影响新冠肺炎疫情及其应对措施对我们的业务、财务状况和经营结果具有高度不确定性和难以预测的影响；

•

与房地产所有权、权利和开发相关的漫长、不确定和昂贵的过程，特别是在佛罗里达州， 也可能受到法律、政策和政治因素变化的影响，这些因素超出了我们的控制范围；

•

能源和燃料成本的不利变化；

•

第三方伐木和卡车运输服务的成本和可用性；

•

与在美国境外开展业务相关的风险，包括与我们的产品或竞争对手的产品的进出口有关的关税、税收或条约的变化。 我们的产品或我们的竞争对手的产品的进出口相关的关税、税收或条约的变化；

S-II

•

我们估计木材库存和增长率的能力和估计的准确性；

•

有关木材采伐、湿地划定和濒危物种的环境法律法规的变化，可能会限制或 不利影响我们开展业务的能力，或增加这样做的成本；

•

我们成功识别、融资和完成林地收购的能力；

•

我们很大一部分林地的地理集中度；

•

利率和货币走势；

•

我们进入资本市场的能力，以及我们招致额外债务的能力，以及我们可能做出的任何决定；

•

与我们的养老金和福利计划相关的风险，以及需要向此类计划支付的任何重大额外现金贡献；

•

与气候有关的倡议潜在影响的不确定性；

•

运营合伙企业继续符合美国联邦所得税目的的合伙企业资格的能力；以及

•

我们有能力满足所有必要的法律要求以继续获得REIT资格，以及税法的变化可能会对我们特定业务的税收待遇产生不利影响 或减少与REIT地位相关的福利。

以上对 风险和不确定性的描述不是包罗万象，但旨在突出我们认为需要考虑的重要因素。有关可能影响未来业绩的其他因素，请参阅本文中的风险 因素以及我们提交给SEC的其他文件中的类似讨论，包括但不限于我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及我们提交给SEC的其他后续报告。

前瞻性陈述 仅自作出之日起生效，除非法律另有要求，否则公司不承担更新前瞻性陈述的责任。不过，建议您在提交给证券交易委员会的 后续报告中审查公司就相关主题所做的任何后续披露。

归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性声明，其全部内容均受本节中包含或提及的警告性声明的明确限定。

S-III

S-1

S-2

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性 以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，包括我们最新的年度表格年报中列出的风险因素10-K和Form 10-Q季度报告，然后再决定投资我们的普通股。此处描述或以下列出的任何风险因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的价格可能会波动，这可能会使您很难在您想要的时候或以您认为有吸引力的 价格转售普通股。

我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动， 投资者的股票价值可能会缩水。这可能会让你很难在你想要的时候或者以你觉得有吸引力的价格转售普通股。

除了通过引用包含或并入本文中的其他风险之外，许多因素(其中许多因素可能会 通过新冠肺炎事件)可能会对我们的股价产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，包括：

•

我们的经营业绩和财务业绩及前景；

•

我们的财务指标增长率的变化，如每股收益、净收入和收入；

•

收入或收益预期的变化；

•

分析家发表研究报告；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购或重组；

•

股东出售本公司普通股；

•

机构投资者的行为；

•

监管机构采取的行动；

•

商品价格波动；

•

一般市况；以及

•

美国和国际经济、法律和监管因素与我们的业绩无关。

最近，股票市场经历了极端的波动，有时与特定公司的运营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，无论我们的经营业绩如何。

S-3

我们的现金股息没有保证，可能会波动。

一般来说，REITs被要求分配90%的普通应税收入，但不要求分配净资本利得收入。因此，我们 一般不认为我们需要分配大量现金，因为我们基本上所有的应税收入通常都被视为资本利得收入。但是，房地产投资信托基金必须为其未分配的应税收入和资本利得缴纳公司税。

我们的董事会根据多种因素的考虑，自行决定支付给股东的季度股息 金额。这些因素包括但不限于我们的经营业绩、现金流和资本需求、经济状况、税务考虑、借款 能力和其他因素，包括可能对现金支付、未来收购和资产剥离施加限制的债务契约限制、收成水平、对我们产品的价格和需求的变化，以及对 林地(包括那些用途更高和更好的林地)的一般市场需求。因此，我们的股息水平可能会波动。

我们是在北卡罗来纳州注册成立的，我们支付股息的能力受北卡罗来纳州法律的约束。根据北卡罗来纳州法律，如果 公司在生效后将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产将少于其总负债的总和加上公司在支付股息时为满足优先权利高于获得股息的股东的优先权利而需要的金额，则不得支付股息。 公司在支付股息时被解散，如果 公司生效后将无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产将少于其总负债加上支付股息时为满足优先权利高于获得股息的股东的优先权利所需的金额，则不得支付股息。

我们可以发行优先股，优先于我们的普通股。

我们的公司章程授权在未经股东批准的情况下发行优先股。股票可能具有股息、 投票权、清算和其他优先于我们普通股权利的权利和优惠。此外，此类优先股还可以转换为普通股。将优先股转换为我们的普通股可能会稀释我们普通股的 价值，这可能会对您的普通股价值产生不利影响。

额外发行股票 证券将稀释我们现有股东的所有权，并可能降低我们的每股收益。

我们未来可能会 发行与融资、收购、战略交易或其他目的相关的额外股本证券。如果我们发行大量额外的股本证券，我们现有 股东的所有权将被稀释，我们的每股收益可能会减少。

我们面临与市场利率 上调相关的风险。

可能影响我们普通股价格的因素之一是，与其他金融工具的收益率相比，我们的年度股息收益率 。因此，提高市场利率可能会导致其他金融工具的收益率上升，并可能对 本公司投资的相对吸引力产生不利影响，从而影响我们普通股的交易价格。市场利率上升可能导致贴现率上升，相应地，林地资产的物业价值和总回报也会下降。提高 市场利率还将对我们的浮动利率债务以及我们可能筹集的任何额外债务的融资成本产生负面影响。

S-4

我们的管理层在使用本协议提供的普通股销售收益方面拥有广泛的自由裁量权 。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定在此出售我们的普通股所得的 净收益。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。净收益可能会以 不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。请参阅 收益的使用。

销售我们普通股的代理可能会因他们或其附属公司可能与我们建立的未来 合同关系而产生利益冲突。

如果我们根据本 招股说明书补充条款出售我们的普通股，我们可能会使用净收益来偿还我们当时现有信贷安排下的部分或全部未偿债务。代理商和/或其关联公司可以参与未来与我们的贷款安排。因此，如果这些代理商和/或其关联公司参与未来与我们的借贷安排，则根据本招股说明书补充条款出售我们普通股的部分或全部净收益可能会由这些代理商和/或其关联公司收取。由于他们可能 收到任何此类销售的净收益，因此所有代理商在这些销售中的权益可能超出他们收到的惯常佣金。这可能会导致利益冲突，并导致他们在根据本招股说明书附录出售我们的普通股时，采取不符合我们或我们的投资者最佳利益的方式行事。

S-5

收益的使用

我们可以根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行和出售我们的普通股，总销售额不时高达300,000,000美元 。不能保证我们将能够根据分销协议出售任何股份或充分利用与代理的分销协议作为融资来源。我们打算将 根据本招股说明书附录出售我们普通股所得的净收益用于一般公司用途，包括偿还债务或为收购提供资金。

用于偿还债务的净收益可用于我们(I)2025年4月到期的循环信贷安排、(Ii)2026年5月到期的增量定期贷款协议和 (Iii)2025年6月到期的2020年增量定期贷款协议的未偿还金额。截至2020年6月30日，(I)循环信贷安排项下未偿还的金额为3,500万美元，(Ii)增量定期贷款协议项下的未偿还金额为3,000万美元 ，以及(Iii)2020年增量定期贷款协议项下的未偿还金额为2.5亿美元，每笔贷款的浮动利率分别为1.7%、2.1%和2.0%。

虽然我们不时与潜在卖家和潜在合资伙伴讨论可能的收购和投资，但我们 目前没有任何收购或合资投资的承诺或协议，我们打算用此次发行的收益为这些收购或合资投资提供资金。此外，我们不能保证将来会完成任何收购或投资。

我们实际用于上述目的的资金数量将取决于许多因素，包括我们 业务计划的修订、我们收入或支出的重大变化以及其他因素。因此，我们的管理层将对此次发行净收益的使用和投资拥有重大酌处权。见？风险因素？我们的 管理层将在使用本协议提供的普通股销售收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在上述募集资金净额使用之前，我们打算将募集资金净额投资于短期计息 账户、证券或类似投资。

S-6

配送计划

于二零二零年九月十日，吾等与代理订立分销协议，根据该协议，吾等可于 期间及不时透过代理(作为吾等的销售代理)或直接向任何代理(作为委托人)发行及出售总发行价高达300,000,000美元的普通股。

与本招股说明书补编及随附招股说明书相关的股票的销售，可通过普通 经纪在或通过纽约证券交易所或我们在美国的任何其他现有交易市场进行的交易，或通过做市商进行，或以出售时的市场价格进行，以协商 交易进行，或以根据证券法颁布的第415条规则定义并与适用代理人另行商定的任何方式被视为以市场发售方式进行，包括大宗交易或任何作为销售代理，代理不会从事任何稳定我们普通股市场的交易。

根据吾等的指示，代理商将根据分销协议的条款及条件，按每日或吾等与代理商另行商定的指定期限 发售我们的普通股。我们将指定每天通过代理出售的普通股的最高金额，或与代理一起确定该最高金额。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售我们的普通股 。通过代理(作为我们的销售代理)提供和出售的普通股将在任何特定日期仅通过一个代理提供和出售。 在符合分销协议的条款和条件的情况下，每个代理将按照每个该代理的正常交易和销售惯例，尽其商业合理努力，代表我们出售 指定或确定的所有普通股。吾等或代理人可在适当通知另一方后，暂停根据分销协议透过代理人发售普通股。

根据分销协议的条款，我们也可以在出售时商定的价格将我们的普通股出售给任何代理人作为委托人，自理账户 。如果我们将普通股作为委托人出售给代理人，我们将与该代理人签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书或定价补充文件中说明发行这些股票的条款 。

各代理应在 纽约证券交易所收盘后，在其根据分销协议以代理身份代表我们出售普通股的每一天向我们提供书面确认，在任何情况下，不得迟于紧接的下一个工作日开盘。每份确认书将包括当日售出的股票数量 、每股销售总价、吾等应支付给代理商的赔偿以及扣除此类赔偿后付给吾等的收益。我们将至少每季度报告根据分销协议通过代理 出售的普通股金额、向我们支付的净收益以及我们向代理支付的与普通股销售相关的补偿。

除非双方另有约定，普通股销售的结算将在任何出售之日之后的第二个工作日进行，以换取我们向我方支付的收益净额 我们向代理支付的补偿。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或吾等与适用代理人 商定的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股的 而言，代理人可能被视为证券法和支付给代理人的赔偿范围内的承销商

S-7

可视为承保佣金或折扣。我们已在分销协议中同意向代理商提供赔偿和分担某些民事责任 ，包括证券法下的责任。

每股普通股都是交易活跃的证券 不受交易法第101条的要求，但M规则第101(C)(1)条除外。如果M规则第101(C)(1)条规定的豁免条款不符合我们或我们的普通股 股票，我们将立即通知代理人，我们普通股的销售将被暂停，直到第101(C)(1)条或其他豁免条款在我们和代理人的判决中得到满足。

根据分销协议发售吾等普通股将于(I)出售分销协议项下吾等普通股的最高总额 或(Ii)吾等或代理根据其条款终止分销协议时终止，两者以较早者为准。

本分销协议的重要条款摘要并不是其条款和 条件的完整声明。经销协议的副本已提交给证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录是其中的一部分。在此 招股说明书附录中查看您可以找到更多信息的位置。

在交易法规定的法规M所要求的范围内，在根据本招股说明书附录进行发售期间，代理人不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

佣金和 费用

根据分销协议，我们将向每位代理支付不超过其作为销售代理 出售的所有普通股销售总价的2%的佣金。由于本次发售的结束没有最低发售金额的要求，因此我们的实际公开发售金额、佣金和收益(如果有)目前无法 确定。就代表我们出售普通股而言，每个代理人可能被视为证券法意义上的承销商，支付给代理人的任何赔偿可能被视为 承销佣金或折扣。

我们估计，不包括根据分销协议支付给代理商的折扣和佣金，与本次发售相关的费用总额约为900,000美元。 不包括根据分销协议应支付给代理商的折扣和佣金。我们已同意赔偿代理商合理和有据可查的费用。自掏腰包费用，包括与分销协议预期的交易相关的律师费用和支出，最初总额不超过200,000美元 ，只要符合以下条件，每季度的总金额不超过20,000美元 ，包括与分销协议预期的交易相关的律师费用和支出，总额最初不超过200,000美元 ，只要符合以下条件，季度总金额不超过20,000美元？在市场上？服务仍在继续。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是RYN。

利益冲突

在正常业务过程中，代理和/或其附属公司过去曾从事并可能 继续从事投资银行、经纪交易商、贷款、金融

S-8

他们已收取或可能收取单独费用的我们的咨询或其他服务。如上所述，在收益的使用中，我们可以使用此次发售的净收益 来减少我们的未偿债务，这可能包括偿还我们的信贷安排下的借款，代理和/或其附属公司将来可以参与这些贷款。

其他关系

代理商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括 证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资、公司信托和经纪活动。一些代理商及其各自的 附属公司过去和将来可能在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易，并可能在未来获得惯常的费用和佣金，外加自掏腰包这些交易的费用。预计未来我们将继续使用代理商及其附属公司提供各种服务。

其他

美国以外的任何国家或司法管辖区均未采取任何行动，允许公开发行我们在此提供的普通股，或拥有、分发或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或 任何与我们或本次股票发售有关的免费书面招股说明书或其他材料或广告，需要为此采取行动。因此，不得直接或间接发售或出售股份，本 招股说明书附录、随附的招股说明书或任何与股份发售相关的免费撰写的招股说明书或其他材料或广告不得在任何其他国家或司法管辖区内或从任何其他国家或司法管辖区分发或发布，但 遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和规定者除外。

欧洲经济区和英国

对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个成员国都是相关的 国家)，在发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行普通股(股票)，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书的规定)，但根据招股说明书规例的下列豁免，可随时向该相关州的公众发出股票要约 ：

(A)招股章程规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先取得代理人对任何该等要约的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

但该等股份要约不得要求本公司或任何代理人根据招股章程规例第三条刊登招股章程，或 根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

就本规定而言， 就任何相关国家的任何股份向公众提供要约一词，是指以任何形式和通过任何方式进行的充分沟通

S-9

有关要约条款和将提供的任何股票的信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，以及招股说明书 法规意味着法规(EU)2017/1129。

英国

各保险人均已陈述并同意：

(A)在 FSMA第21(1)条不适用于公司或出售股东的情况下，它仅传达或促使传达其收到的与发行或出售股票相关的 参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)第21条的含义)；以及

(B)其已遵守并将会遵守FSMA关于其就联合王国股份、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股份所做的任何事情的所有适用条款。

加拿大

证券 只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是National Instrument中定义的认可投资者45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1) 款，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的允许客户。任何证券转售必须 根据豁免表格或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本要约备忘录(包括对其的任何修订)包含 失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何 适用条款，或咨询法律顾问。

依据“国家文书”第3A.3条33-105承销冲突(NI 33-105)，承销商不需要 遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众提出要约的情况外，该等股份不得以 任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘 及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第香港法例第571条)(“证券及期货条例”)，或 (Ii)“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件成为 “公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的招股章程的情况下，不得发出或管有任何与股份有关的广告、邀请或文件。

S-10

为发行目的(不论在香港或其他地方)而针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的人士 (香港证券法准许除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给香港的专业投资者的股份除外( 定义为证券及期货条例及其下制定的任何规则所界定的 在香港的专业投资者) ，而发行对象为香港公众 ，或其内容可能会被香港公众人士查阅或阅读 ，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(如证券及期货条例及其下制定的任何规则所界定的 )的股份除外。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何 其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得将股票直接或间接作为 认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡第289章证券和期货法第4A节所定义) 第274条下的规定 。 其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人员分发或分发，也不得直接或间接邀请 认购或购买。 根据第274条，(I)向机构投资者(如新加坡《证券与期货法》第289章第4A节所定义) (Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的 条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据SFA中规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条中的定义)，或根据SFA第275(1A)条中规定的任何人。

根据SFA第275条由相关人士认购或购买股票的，该相关人士是一家公司(不是 认可投资者(定义见SFA第4A条))，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者，该法团的证券 (如本条例第239(1)条所界定)在该法团根据本条例第275条取得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是因根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如属法律的实施，(5)“证券及期货条例”第276(7)条所指明的转让，或(6)新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条(第32条)所指明的转让。

如果股票是由相关人士 根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(根据SFA第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每个 受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让 ，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如果转让的要约是以每笔交易不低于20万美元(或其等值的外币)(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产的方式支付)获得的，(3)没有或将不会对转让给予 对价的，(4)转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(6)如果转让是通过法律实施的，(5)按照国家外汇管理局第276(7)条的规定，或(6)如果没有 转让的对价，转让产生的条件是：(5)按照国家外汇管理局第276条第(7)款的规定，或(6)在没有 转让对价的情况下

日本

证券 没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。证券不得在日本直接或间接提供或出售，也不得向任何日本居民提供或出售，或为 任何日本居民的利益而提供或出售

S-11

(包括在日本居住的任何人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，直接或间接在日本境内或为 任何日本居民的利益而转售或转售，除非根据FIEA的注册要求豁免，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。

S-12

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的文件中的信息 合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的 招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。对于本招股说明书附录和随附的招股说明书，或在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或省略的陈述，或在也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何其他随后提交的文件中包含或省略的陈述，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或遗漏的陈述，或在任何其他通过引用并入或被视为在此并入的 提交的文件中包含的任何陈述，应被视为被 修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成 本招股说明书附录和随附招股说明书的一部分。我们将以下列出的文件和我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件，直至本次发行 完成(在每种情况下，根据任何当前表格报告的第2.02项或第7.01项提供的任何文件或信息除外8-K除非我们在该当前报告中特别说明 此类文件或信息将被认为是根据《交易法》归档的)：

•

Rayonier年度报告表格 截至2019年12月31日的财年的10-K(Form 10-K)(包括Rayonier于2020年4月1日提交给SEC的2020年 年度股东大会的最终委托书的部分，并通过引用并入其中)，于2020年2月24日提交给SEC。

•

Rayonier在表单上的季度报告 截至2020年3月31日的季度10-Q，于2020年5月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

•

Rayonier和运营合作伙伴表中的季度报告 截至2020年6月30日的季度10-Q，于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

•

Rayonier的最新表格报告8-K，于2020年1月15日、2020年3月26日、2020年4月2日、2020年4月17日、2020年5月8日和2020年5月14日提交给SEC。

•

Rayonier和Operating Partner的当前报表 8-K，于2020年5月13日和2020年9月10日提交给SEC，以及 Form 8-K/A，于2020年7月17日提交给SEC。

•

表格 中的注册声明中对Rayonier普通股的说明8-A/A，于1994年2月4日提交给证券交易委员会，由10-K表格附件4.6更新，以及为更新此类 说明而提交的任何修订或报告。

•

教皇截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的经审计综合财务报表(合并内容参考教皇的表格 10-K，于2020年2月28日提交给SEC)。

•

教皇截至2020年3月31日的未经审计综合财务报表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的未经审计综合财务报表(通过引用教皇的表格并入 10-Q，于2020年5月6日提交给SEC)。

S-13

您可以写信或致电： 免费索取这些文件的副本

投资者关系部

雷奥尼尔公司(Rayonier Inc.)

1个Rayonier方式

佛罗里达州，Wildlight，32097

(904) 357-9100

我们已向 证券交易委员会提交了一份注册声明1933年证券法规定的表格S-3，涵盖本招股说明书附录及随附的招股说明书将提供和出售的普通股。本招股说明书 附录和随附的招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，其中一些信息包含在注册说明书的附件中。注册声明(包括展品)可 在SEC网站或上述SEC办公室阅读。本招股说明书附录及随附的招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际 合同、协议或其他文件的摘要。如果我们已将任何合同、文件、协议或其他文件作为注册声明的证物，您应该阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项 。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述都通过参考实际文件对其全部内容进行了限定。

在那里您可以找到更多信息

我们 向证券交易委员会提供并归档年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证交会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交 文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。此外，我们的文件可在我们的公司网站上向公众查阅，网址为http://www.rayonier.com.。我们 网站上包含的信息(通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档除外)不是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，也不是通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的内容。

法律事务

某些法律问题将在Jones Day之前转交给我们，至于北卡罗来纳州的法律事项，Smith，Anderson，Blount，Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.L.P.将由Vinson&Elkins LLP 为我们转交。某些法律问题将由King&Spalding LLP转交给代理商。

专家

Rayonier Inc.的合并财务报表 。出现在Rayonier Inc.年报中的Form截至2019年12月31日的年度10-K报告(包括其中的时间表)，以及Rayonier Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，其相关报告(包括在此)和 通过引用并入本文。这种合并财务报表和明细表在此引用作为参考，其依据是该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

Rayonier Operating Company LLC在2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三个 年中的每一个年度的合并财务报表，包括

S-14

其中的时间表作为Rayonier，L.P.的利益前身，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)进行审计，其 报告载于此处其他地方，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威而列入。

Pope Resources，A Delware Limited Partnership截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，该会计师事务所通过引用合并，并获得上述事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告提到，由于采用ASC 606，自2018年1月1日起对 收入确认方法进行了更改与客户签订合同的收入.

S-15

招股说明书

雷奥尼尔公司(Rayonier Inc.)

债务证券

担保

普通股

认购权

优先股

认股权证

进货 合同

购股单位

雷奥尼尔，L.P.

债务证券

担保

认股权证

Rayonier TRS控股公司

债务证券

担保

认股权证

根据这份招股说明书，Rayonier Inc.可能提供其债务证券、担保、普通股、认购权、优先股、认股权证、 股票购买合同和股票购买单位，以及Rayonier、L.P.和Rayonier TRS Holdings Inc.各自的债务证券、担保、普通股、认购权、优先股、认股权证、股票购买合同和股票购买单位。可以提供其债务证券、担保和认股权证。此外，本文中提到的Rayonier Inc. 的任何或所有直接或间接子公司，包括Rayonier，L.P.和Rayonier TRS Holdings Inc.，都可以担保Rayonier Inc.、Rayonier，L.P.或Rayonier TRS Holdings Inc.提供的任何债务证券。当以担保人的身份引用时，我们指的是Rayonier Inc.及其在此的每个直接和间接子公司作为担保人。

本招股说明书介绍了 这些证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包括在本招股说明书的附录中。招股说明书附录还将以 的形式描述我们将提供证券的具体方式。

Rayonier Inc.的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为 RYN。2020年9月9日，Rayonier Inc.的普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股28.65美元。截至本招股说明书发布之日，本招股说明书 可能提供的其他证券均未在任何国家证券交易所或报价系统上市。

投资任何一种证券都有风险。在您投资任何证券之前，您应 仔细考虑本招股说明书第5页风险因素中描述的每个因素，以及适用的招股说明书附录和此处包含或描述的文件 中包含或描述的风险，以供参考。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年9月10日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			1
前瞻性陈述			2
人造丝与经营伙伴关系			4
危险因素			5
收益的使用			5
债务证券说明			5
债务证券可以是高级证券，也可以是从属证券			5
Rayonier的高级债务契约和次级债务契约			6
经营合伙企业高级债务契约和次级债务契约			7
TRS控股的高级债务债券和次级债务债券			7
我们可能会发行多个系列的债务证券			7
我们可以发行的金额			8
本金、注明到期日和到期日			8
原发行贴现债务证券			8
招股章程补编内的资料			8
赎回和偿还			9
次要规定			10
契诺			11
违约事件、补救措施和通知			12
关于失责事件的通知			14
修订及豁免			14
败诉及解职			15
环球证券			17
受托人			18
执政法			18
担保的说明			18
股本说明			20
普通股			20
优先股			20
反收购条款			21
对罢免董事的限制			21
股东特别大会			21
空白支票优先股			21
修订我们的附例			21
北卡罗来纳州股东保护法			21
房地产投资信托基金的资格要求			22
高级人员及董事的法律责任限制			22
转让代理和注册处			22
对权利的描述			22
手令的说明			23
债权证			24
认股权证			24
备货合同和备货单位说明			25
美国联邦所得税的重大后果			26
Rayonier的征税			27
对持有我们股本的人征税			41
配送计划			53
法律事务			55
专家			55

-i-

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本 招股说明书和任何随附的招股说明书附录中使用的，对WE、？OUR、？OUR、？公司和其他类似引用的引用均指Rayonier Inc.。及其所有子公司(包括每个 担保人)在合并的基础上。对Rayonier的引用是指Rayonier Inc.，对运营合作伙伴的引用是对Rayonier，L.P.的引用，对TRS Holdings的引用是对Rayonier TRS Holdings Inc.的引用。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册程序，Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings可以不时以一种或多种产品出售本招股说明书中描述的证券的任何组合， 任何属于债务证券的此类证券可由Rayonier、Operating Partnership、TRS Holdings、Rayonier Operating Company LLC或注册说明书生效后修正案中指定的任何其他担保人担保， 本招股说明书是其中的一部分。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们将在每次发售 证券时提供招股说明书补充资料，其中包含有关发售条款和证券的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中所作的任何 陈述将被我们在招股说明书附录中所作的任何陈述所修改或取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题中所述的附加信息 ，您可以在下面找到更多信息。除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于销售其他证券。

在那里您可以找到更多信息

Rayonier和Operating Partnership向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们证券交易委员会的文件 可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.TRS Holdings目前没有根据修订后的1934年证券交易法或交易法向证券交易委员会提交单独的报告、委托书或其他信息，尽管该公司可能会选择或可能会被要求在未来这样做。我们鼓励您访问美国证券交易委员会的网站，查看这些公司未来可能提交给美国证券交易委员会的任何文件。

在证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书并不包含我们 提交给证券交易委员会的注册声明中包含的所有信息。您可以参考注册声明了解更多关于我们和我们可能提供的证券的信息。注册声明可通过证券交易委员会的网站或其公共资料室查阅。

SEC允许我们通过引用合并我们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向 您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条通过 引用方式并入以下列出的文件以及我们向SEC提交的任何未来备案文件(此类文件中被视为未备案的信息除外)，直到我们终止此 产品：

•

Rayonier的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(Form 10-K)(包括Rayonier于2020年4月1日提交给证券交易委员会的2020年年度股东大会的最终委托书的部分，通过引用并入其中)，该报告于2020年2月24日提交给SEC。

•

Rayonier的截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，于2020年5月1日提交给SEC(第一季度Form 10-Q？)。

1

•

Rayonier和运营合作伙伴公司于2020年8月10日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告(第二季度Form 10-Q)。

•

Rayonier的当前Form 8-K报告于2020年1月15日、 2020年3月26日、2020年4月2日、2020年4月17日、2020年5月8日 和2020年5月14日提交给证券交易委员会。

•

Rayonier和Operating Partnership于2020年5月13日和2020年9月10日提交给SEC的Form 8-K和2020年7月17日提交给SEC的Form 8-K/A的当前报告。

•

1994年2月4日提交给证券交易委员会的表格 8-A/A的注册声明(由表格10-K的附件4.6更新)中对Rayonier普通股的描述，以及为更新此类 描述而提交的任何修订或报告。

•

截至2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度，教皇资源，A特拉华州有限合伙企业(Popeä)的经审计合并财务报表 (通过引用Pope于2020年2月28日提交给SEC的Form 10-K， 并入)。

•

Pope截至2020年3月31日以及截至 2020年和2019年3月31日的三个月的未经审计的综合财务报表(通过引用Pope于2020年5月6日提交给SEC的Form 10-Q而并入)。

我们在以电子方式向证券交易委员会提交材料或将其提交给证券交易委员会后，在我们的网站www.rayonier.com、我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和信息声明以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或提供的 报告和声明修订后，在合理可行的范围内尽快免费提供这些报告和声明。我们网站上提供的任何其他文档 均不包含在本招股说明书中作为参考。

或者，您也可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取这些文件的副本 ：

投资者关系部

雷奥尼尔公司(Rayonier Inc.)

1个Rayonier 路

佛罗里达州Wildlight，邮编：32097

(904) 357-9100

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有 授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用合并的任何文档中的信息在 这些文档的日期以外的任何日期都是准确的。我们将在本招股说明书的修正案、招股说明书附录或未来提交给证券交易委员会(SEC)的文件中披露我们事务中的任何重大变化，通过引用将其并入本招股说明书。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊中关于预期财务结果的某些陈述(包括通过引用并入的文件) ，包括Rayonier的收益指引(如果有的话)、业务和市场状况、展望、预期股息率、Rayonier的业务战略，包括最近收购Pope、预期的 收获计划、林地收购、非战略性林地的销售、Rayonier的业务战略的预期效益，以及与Rayonier的未来相关的其他类似陈述

2

事件、发展或财务或运营业绩或结果均为前瞻性声明，符合“1995年私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法的安全港条款。这些前瞻性陈述是通过使用以下词语来识别的：可能、将、应该、预期、估计、相信、意向、项目、预期和其他类似语言。然而，没有这些或类似的词语或表述并不意味着声明没有前瞻性。

我们的前瞻性陈述基于管理层对我们的业务和业绩、 经济和其他未来条件以及对未来事件、环境和结果的预测的当前预期和假设。正如任何预测或预测一样，它们天生就会受到不确定因素和环境变化的影响。虽然管理层认为这些 前瞻性陈述在作出时是合理的，但前瞻性陈述不能保证未来的业绩或事件，不应过度依赖这些陈述。

以下重要因素，连同我们通过引用并入的任何招股说明书附录或 文档的风险因素部分中确定的那些因素，可能会导致实际结果与本招股说明书、任何招股说明书附录和我们 通过引用并入的文件中可能做出的前瞻性陈述中表达的结果大不相同：

•

我们经营的行业或市场的周期性和竞争性，以及对我们的森林产品和房地产产品的需求或供应的波动；

•

不利的天气条件、自然灾害和其他灾难性事件，如飓风、暴风雨、 干旱和野火，可能会对我们的林地和我们产品的生产、分销和可用性产生不利影响；

•

新冠肺炎疫情的最终影响和应对措施 对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响是高度不确定和难以预测的；

•

与房地产的所有权、权利和开发相关的漫长、不确定和代价高昂的过程，特别是在佛罗里达州，这也可能受到法律、政策和政治因素变化的影响，这些因素超出了我们的控制范围；

•

能源和燃料成本的不利变化；

•

第三方伐木和卡车运输服务的成本和可用性；

•

与在美国境外开展业务相关的风险，包括与我们或我们的竞争对手的产品进出口有关的关税、税收或 条约的变化；

•

我们估计木材库存和增长率的能力以及估计的准确性；

•

有关木材采伐、湿地划定和 濒危物种的环境法律法规的变化，可能会限制或不利影响我们开展业务的能力，或增加这样做的成本；

•

我们成功识别、融资和完成林地收购的能力；

•

我们很大一部分林地的地理集中度；

•

利率和货币走势；

•

我们进入资本市场的能力，以及我们招致额外债务的能力，以及我们可能做出的任何决定 ；

•

与我们的养老金和福利计划相关的风险，以及需要对此类计划作出的任何重大额外现金贡献 ；

3

•

与气候有关的倡议潜在影响的不确定性；

•

运营合伙企业是否有能力继续符合美国联邦所得税的合伙企业资格 ；以及

•

我们有能力满足所有必要的法律要求，以继续获得房地产投资信托基金(REIT)的资格，以及税法的变化可能会对我们特定业务的税收待遇产生不利影响，或减少与REIT地位相关的福利。

以上对风险和不确定性的描述并非包罗万象，但旨在突出我们认为需要考虑的重要因素。 有关可能影响未来业绩的其他因素，请参阅本文中的风险因素以及我们在提交给SEC的其他文件中的类似讨论，包括但不限于Form 10-K、第一季度Form 10-Q、第二季度Form 10-Q以及我们提交给SEC的其他后续报告。

前瞻性表述仅自作出之日起生效，除法律另有规定外，公司不承担更新前瞻性表述的责任 。不过，我们建议您在公司提交给证券交易委员会的后续报告中审查公司就相关主题所做的任何后续披露。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性声明均由 本节中包含或提及的警告性声明明确限定其全部内容。

Rayonier和运营伙伴关系

我们是一家领先的林地房地产投资信托基金，资产位于美国和新西兰一些生产力最高的软木木材种植区。Rayonier选择从截至2004年12月31日的纳税年度开始，根据修订后的1986年国内收入法或该法典作为房地产投资信托基金征税。Rayonier的结构是伞式合伙REIT，根据该结构， 其几乎所有业务都通过运营合伙进行。Rayonier是Operating Partnership的唯一普通合伙人，截至2020年6月30日，Rayonier拥有Operating Partnership 96.8%的权益，其余 3.2%的权益由Operating Partnership的有限合伙人拥有。Rayonier和Operating Partnership作为一项业务运营。

我们业务的重点是投资林地，并积极管理它们，为我们的股东提供当前收入和诱人的长期回报。截至2019年12月31日，我们拥有、租赁或管理位于美国南部(184万英亩)、美国太平洋西北部(379,000英亩)和新西兰(414,000英亩，或净可种植英亩)的约260万英亩 英亩林地。此外，我们从事从新西兰 和澳大利亚到环太平洋市场的原木贸易，主要是为了支持我们的新西兰出口业务。我们还有一个额外的重点，通过追求更高和更好的使用(HBU？)土地出售机会，最大限度地提高我们土地投资组合的价值。

我们的前身是1926年在华盛顿州谢尔顿成立的雷尼尔制浆造纸公司(Rainier Pulp&Paper Company)。2014年6月27日，Rayonier完成了将其Performance Fibers制造业务从林地和房地产业务中免税剥离，从而成为一家纯粹的TIMBERLAND REIT 。

在我们的REIT结构下，我们通常不需要为我们从木材 采伐业务和其他符合REIT资格的活动中获得的收入支付美国联邦所得税，这取决于是否符合适用的分配、收入、资产、股东和其他测试。截至2019年12月31日和本招股说明书提交日期，我们相信我们 符合所有REIT测试。

我们的股票在纽约证券交易所公开交易，交易代码是RYN。我们是一家北卡罗来纳州 公司，执行办公室位于佛罗里达州Wildlight 32097，Rayonier Way 1号。我们的电话号码是(904)357-9100。我们的网址是www.rayonier.com。我们 网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，除非另有提交给证券交易委员会。

4

危险因素

我们的业务面临许多风险。在考虑投资我们的证券时，您应仔细阅读和考虑由第一季度10-Q表格和第二季度10-Q表格补充的10-K表格中包含的 风险因素， 通过引用并入本文的 ，以及可能包含在适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书附录和我们 通过引用并入的文件中提供的所有其他信息。如果这些风险因素中描述的任何事件真的发生，我们的业务、财务状况或经营业绩以及我们证券的市场价格都可能受到实质性的不利影响。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书提供的任何证券的净收益 和任何招股说明书附录用于我们的一般公司目的，这些目的可能包括偿还债务、资本支出融资、未来收购、股票回购和增加我们的营运资本。

债务证券说明

以下对债务证券条款的描述阐述了任何招股说明书附录可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定 。任何债务证券的特定条款以及该等一般规定不适用于该等债务证券的范围(如果有)将在与该等 债务证券有关的招股说明书附录中说明。

债务证券将不时以优先债务契约或受托人附属 债务契约的形式连续发行。以下陈述是契约中包含的某些条款的简要摘要，这些摘要并不声称是完整的，而是通过参考契约(其表格是本招股说明书所属的登记声明的证物)对其整体进行限定。 本招股说明书是注册说明书的一部分。此处使用的术语未作其他定义的，应具有契约中赋予它们的含义。这些定义的术语在此引用作为参考。

在本节中，对发行人、我们、我们和我们的提法是指 Rayonier，Operating Partnership或TRS Holdings(视情况而定)作为适用系列债务证券的发行人，而不是指任何子公司，除非上下文另有要求。此外，在本节中，提到的 持有人是指拥有在我们或受托人为此目的而保存的账簿上以自己名义登记的债务证券的人，而不是拥有以街头名义登记的债务证券或通过一个或多个托管机构以簿记形式发行的债务 证券的实益权益的人。债务证券的实益权益所有者应阅读下面标题为全球证券的部分。

债务证券可以是高级证券，也可以是从属证券

Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings可能会发行优先或次级债务证券。优先债务证券和 次级债务证券都不会由Rayonier、Operating Partnership、TRS Holdings或其各自子公司的任何财产或资产担保。因此，通过拥有债务担保，您将成为Rayonier、 Operating Partnership或TRS Holdings的无担保债权人(视情况而定)。

Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings的任何委托人、股东、成员、高级管理人员、董事、受托人或员工均无任何义务支付债务证券或债务证券或适用契约中包含的任何其他义务、契诺或协议。通过接受 债务证券，

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您免除并免除所有此类责任。本豁免和免除是发行债务证券的对价的一部分，不适用于Rayonier、 Operating Partnership或TRS Holdings仅以其作为任何系列债务证券担保人的身份承担的任何此类担保的责任。

Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings的任何优先债务证券将根据适用的优先债务契约发行， 如下所述，并将与所有发行人的其他优先无担保和无从属债务并列。

Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings的附属 债务证券将根据适用的次级债务契约发行，如下所述，并且在偿付权上从属于所有发行人的优先 债务，如适用的次级债务契约中所定义的。任何一系列次级债务证券的招股说明书补充资料或本招股说明书中引用的信息将显示截至最近一个会计季度末未偿还的优先债务的大约 金额。截至2020年6月30日，Rayonier的本金总额为13.46亿美元(不包括当前到期日和递延融资成本)，其子公司的总债务构成优先债务。除非招股说明书附录中与任何系列 债务证券相关的另有说明，否则这些契约都不会限制发行人产生额外优先债务的能力。

当我们在本招股说明书中提到优先债务证券时，我们指的是Rayonier、 Operating Partnership或TRS Holdings的优先债务证券，除非上下文另有要求。当我们在本招股说明书中提到次级债务证券时，我们指的是Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings的次级债务证券， 除非上下文另有要求。当我们在本招股说明书中提到债务证券时，我们指的是优先债务证券和次级债务证券，除非上下文另有要求。

Rayonier的高级债务契约和次级债务契约

Rayonier的优先债务证券和次级债务证券将分别由一份称为债券的文件管辖，在优先债务证券的情况下，优先债务债券被称为债券，而在次级债务证券的情况下，被称为次级债务债券的债券被称为债券。每份契约将是作为债务证券发行者的Rayonier、债务证券的 适用担保人(如果有)和契约中指定的受托人之间的合同。管理Rayonier债务证券的契约形式基本相同，除了与从属关系有关的条款， 仅包括在从属债务契约形式中。

任何或所有担保人，包括Operating Partnership、TRS Holdings、Rayonier Operating Company LLC或本招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效后修正案中指定的任何其他担保人，均可根据每份契约，保证(全面、无条件或 有限度地)按时支付Rayonier的一个或多个系列或债务证券的本金和利息。有关详细信息，请参阅下面的担保说明。如果该等债务证券是如此担保的， 此类债务证券的招股说明书补充部分将载明该担保的存在和条款。

契约下的受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人，包括纽约梅隆银行信托公司(BNY Mellon)(纽约梅隆银行)在现有运营伙伴优先债务契约(定义如下)的 案件中，可以强制执行您对我们的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，我们将在下面的 j违约事件、补救措施和通知中对此进行描述。

•

第二，受托人为我们履行行政职责，比如发送利息和通知。

当我们提到关于Rayonier任何债务证券的契约、担保人或受托人时，我们指的是 发行该债务证券的契约、该债务证券的担保人(如果适用)以及该契约下的受托人。

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经营合伙企业的高级债务契约和次级债务契约

营运合伙公司的优先债务证券和次级债务证券将分别受优先债务证券的优先 债务契约和次级债务证券的次级债务契约管辖。每份契约将是作为债务证券发行人的运营合伙企业、债务证券的 适用担保人(如果有)和契约中指定的受托人之间的合同。经营合伙公司、作为母公司担保人的Rayonier以及作为担保人的TRS Holdings和Rayonier Operating Company LLC已签订了一份日期为2020年9月9日的优先债务 契约，我们将其称为现有经营伙伴优先债务契约，受托人为纽约梅隆银行，其副本作为本注册声明的证物提交。 现有的经营合伙公司优先债务契约与管理经营合伙公司债务证券的其他形式的契约基本相同，除了与从属关系有关的条款外，这些条款仅包括在从属债务契约中 。

任何或所有担保人，包括Rayonier、TRS Holdings、Rayonier Operating Company LLC或本招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效后修正案中确定的任何 其他担保人，均可根据每份契约，保证(全面、无条件或有限地)按时支付营运合伙公司一个或多个系列债务证券的本金和利息。有关详细信息，请参阅下面的担保说明。如果此类债务证券有担保， 此类担保的存在和条款将在此类债务证券的招股说明书附录中载明。

当我们提及契约、担保人或 经营合伙企业任何债务证券的受托人时，我们指的是发行该等债务证券的契约、该等债务证券的担保人(如适用)，以及该契约下的受托人。

TRS控股公司的高级债务债券和次级债务债券

TRS Holdings的优先债务证券和次级债务证券将分别受优先债务证券 和次级债务证券 的优先债务契约和次级债务证券的管辖。每份契约将是作为债务证券发行方的TRS控股公司、债务证券的适用担保人(如果有)和契约中指定的受托人之间的合同。管理TRS控股公司债务证券的契约形式基本相同，除了与从属关系有关的条款外，这些条款仅包括在 次级债务契约中。

任何或所有担保人，包括Rayonier、Operating Partnership、Rayonier Operating Company LLC或本招股说明书构成其组成部分的注册说明书生效后修正案中确定的任何其他担保人，均可根据每份契约，保证(全面、无条件或有限地)按时支付TRS Holdings的一个或多个系列或债务证券的本金和利息。有关详细信息，请参阅下面的担保说明。如果此类债务证券是如此担保的， 担保的存在和条款将在此类债务证券的招股说明书附录中载明。

当我们提及TRS控股的任何债务证券的契约、担保人或 受托人时，我们指的是发行该等债务证券的契约、该等债务证券的担保人(如果适用)以及该契约下的受托人。

我们可能会发行多个系列的债务证券

我们可以根据一个债务契约发行尽可能多的不同系列的债务证券。当我们提到一系列债务证券时，我们 指的是根据适用的契约发行的一系列债券。招股说明书的这一部分概述了一般适用于所有系列的证券条款。每份契约的条款允许我们

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不仅发行条款与之前根据该契约发行的债务证券不同的债务证券，而且重新发行之前发行的一系列债务证券 并发行该系列的额外债务证券。我们将在本招股说明书随附的招股说明书附录中说明该系列的大部分财务条款和其他具体条款，包括任何担保的任何附加条款(如果适用)，无论其是优先债务 证券系列还是次级债务证券系列。这些术语可能与此处描述的术语不同。

我们可以发行的金额

任何契约都不会限制我们可能发行的债务证券的总金额，也不会限制 任何特定系列的数量或总金额。此外，契约和债务证券不会限制Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings产生其他债务或发行其他证券的能力，除非招股说明书附录中与任何系列债务证券相关的另有说明 。此外，Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings均不受债务证券条款的财务或类似限制，除非招股说明书附录中与任何系列债务证券相关的另有说明 。

本金、规定到期日和 到期日

债务证券的本金金额是指在其规定的到期日应付的本金金额，除非该金额不可 确定，在这种情况下，债务证券的本金金额是其面值。我们或我们的任何关联公司拥有的任何债务证券在本契约下的某些确定期间不被视为未偿还。

就任何债务担保而言，术语规定的到期日是指债务担保本金计划 到期和应付的日期。本金可能因违约后的赎回或加速或根据债务证券的条款而较早到期和应付。本金实际到期日 ，无论是在规定的到期日还是更早到期日，称为本金到期日。

我们还使用术语 ？声明的到期日和到期日？来指代其他付款到期的日期。例如，我们指的是定期付息日期，即利息分期付款计划到期的日期，如该分期付款规定的 到期日。

当我们提到债务证券的声明到期日或债务证券的到期日 而没有具体说明付款时，我们指的是本金的声明到期日或到期日(视情况而定)。

原发行贴现债务证券

固定利率债务证券、浮动利率债务证券或指数化债务证券可以是原始发行的贴现债务证券。这类债务 以低于本金的价格发行，并规定在赎回或加速到期时，将支付低于本金的金额。原始发行的贴现债务证券可以是 零息债务证券。出于联邦所得税的目的，以本金折扣价发行的债务证券可被视为原始发行的贴现债务证券，而不考虑赎回或加速到期时的应付金额 。拥有原始发行的贴现债务证券的联邦所得税后果可在适用的招股说明书附录中说明。

招股章程补编内的资料

招股说明书附录将描述特定系列债务证券的具体条款，其中将包括以下 的部分或全部内容：

•

债务证券的发行人是Rayonier、Operating Partnership还是TRS Holdings；

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•

是否由任何担保人担保；

•

债务证券的形式、名称；

•

是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券 ，本招股说明书中描述的适用于该等次级债务证券的附属条款是否有任何变化；

•

债务证券本金总额；

•

可以发行债务证券的一个或多个日期；

•

债务证券的本金和溢价(如有)的支付日期；

•

债务证券将承担的利率或者利率的确定方法，以及债务证券的付息日期；

•

我们可能必须通过延长付款到期日延期支付利息的任何权利，以及是否将支付这些延期金额的利息 ；

•

我们最初发行债务证券的价格，以本金的百分比 和最初的发行日期表示；

•

任何可选的赎回条款；

•

任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务的偿债基金或其他拨备 证券；

•

债务证券可发行的货币和面额，如果不是1,000美元的货币和 面额，以及1,000美元的任何整数倍；

•

违约的任何变更或其他事件(如下文违约事件、补救措施和 通知中所述)或契诺；

•

债务证券可转换为股票、其他债务证券或其他证券的条件(如有)；

•

任何其他公约(见下文其他公约)；

•

讨论适用于债务证券的重要美国联邦所得税考虑因素；以及

•

债务证券的任何其他条款或任何适用的担保。

赎回和偿还

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券无权享有任何下沉基金的利益 也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以回购或偿还债务证券。此外，除非 招股说明书附录指定赎回开始日期，否则我们无权在债务证券规定的到期日之前赎回。除非您的招股说明书附录指定了一个或多个还款日期，否则您将无权要求我们在您规定的到期日之前向您购买债务证券。

如果您适用的招股说明书附录指定了赎回开始日期或还款日期，它还将指定一个或多个 赎回价格或还款价格，这些价格可能以债务证券本金的百分比表示。它还可以指定一个或多个赎回期间，在此期间将适用与赎回债务证券相关的赎回价格 。

如果我们赎回的债务证券少于任何系列的全部债务证券，我们将在我们设定的赎回日期或受托人满意的任何较短期限之前至少10天(不超过 )通知持有人

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要赎回的债务证券本金的赎回日期，以及(如果适用)要赎回的债务证券的期限。受托人将从该系列的未偿还证券 中选择要赎回的特定债务证券。本程序不适用于任何单一债务证券的赎回。

如果您的招股说明书附录指定了赎回开始日期，债务证券将可在该日期或之后的任何时间或在指定的一个或多个指定时间按我们的选择赎回。如果我们赎回债务证券，我们将按照指定的赎回价格以及赎回日应计利息进行赎回。如果为不同的赎回期指定不同的价格 ，我们支付的价格将适用于赎回债务证券的赎回期。

如果您的 招股说明书附录指定了还款日期，则债务担保将在指定的还款日期按指定的还款价格按持有人的选择权偿还，以及到还款日应计的利息。

如果我们行使赎回任何债务抵押品的选择权，我们将在不少于10天也不超过60天的适用赎回日期之前向持有人发出关于要赎回的债务抵押品本金的书面通知 。我们将按照以下违约、补救和通知事件中描述的方式发出通知。

如果以全球债务担保为代表的债务担保由持有人选择偿还，则作为持有人的存托机构或其指定人 将是唯一可以行使偿还权的人。在全球债务担保中拥有实益权益并希望行使偿还权的任何间接所有人，必须及时向其通过其持有权益的 银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求其通知存托机构代其行使偿还权。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您 应注意采取足够迅速的行动，以确保您的请求在适用的行使截止日期之前由托管机构生效。街名和其他间接业主应与其银行或经纪人联系，了解如何 及时行使还款权。

我们或我们的附属公司可能会从愿意 不时在公开市场以现行价格出售或以协商价格在私下交易中出售的投资者手中购买债务证券。我们或他们购买的债务证券可以由我们酌情持有、转售或取消。

次要规定

次级债务证券的持有人应认识到，适用的次级债务契约中的合同条款可能禁止 次级债务证券的发行人支付这些证券的款项。次级债务证券在适用次级债务契约或适用债务证券条款中规定的范围和方式下，对适用次级债务契约中定义的发行人的所有优先债务(包括发行人已经发行和将根据优先 债务契约发行的所有债务证券)具有从属和较低的偿付权。

次级债务契约规定，在优先债务得到全额偿付之前，在下列情况下，不得就任何次级债务证券进行付款或其他 分配：

•

向债权人支付或分配发行人或其担保人的资产时，在破产、重组、资不抵债、接管或类似程序中清算或解散发行人或担保人时；或

•

在任何 优先债务的本金、溢价或利息支付违约持续超过任何适用宽限期的情况下，或者如果发行人的任何优先债务已经发生并正在继续违约，从而加速优先债务的到期日，除非违约已被治愈或免除，并且 任何相关的加速已被撤销。

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如果向次级债务持有人进行分配，而由于 契约的从属条款不应对其作出规定，则该次级债务持有人应在优先债务持有人产生利息时将其偿还给优先债务持有人。如果次级债务契约下的受托人错误地向次级债务持有人支付或 分配任何优先债务持有人凭借附属条款或其他规定有权获得的任何金钱或资产，则受托人不对优先债务持有人承担法律责任。(br}如果次级债务契约下的受托人错误地向次级债务持有人支付或 分配任何优先债务持有人凭藉或以其他方式有权获得的任何金钱或资产，则受托人不对优先债务持有人承担法律责任。

即使从属条款阻止我们在任何系列的次级债务证券到期时支付任何款项，如果我们没有在到期时付款，我们将 违约我们在该系列下的义务。这意味着次级债务契约下的受托人和该系列的持有人可以对我们采取行动，但在优先债务持有人的索赔得到完全满足之前，他们不会收到任何资金 。

契诺

以下契约适用于Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings(视情况而定)，适用于其发行的每个 系列的债务证券，除非适用的招股说明书附录中另有规定。

资产合并、合并、出售或转让

Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings的每一个通常都被允许与另一个实体合并或合并。Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings的每个 也都被允许将其几乎所有的资产出售给另一个实体。但是，对于任何一系列债务证券，除非适用的招股说明书 附录另有说明，否则债务证券的发行人，无论是Rayonier、Operating Partnership还是TRS Holdings(视情况而定)，除非满足以下所有条件，否则不得采取上述任何行动：

•

如果交易中的继承实体不是发行人，则继承实体必须是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的公司、 合伙企业、信托公司或有限责任公司，并且必须明确承担发行人在该 系列债务证券和与该系列相关的契约项下的义务。

•

交易生效后，该系列债务证券项下未立即发生违约 且仍在继续。为此，该系列债务证券项下的违约是指该系列的违约事件，或者如果忽略了向我们发出违约通知和我们的违约必须持续一段特定时间的要求，则该系列的违约事件或任何将是该系列的违约事件的事件。我们在下面的“违约事件、补救措施和通知”一节中对这些事项进行了描述。

•

如果交易中的继承人不是发行人，各担保人应确认其担保继续适用于该系列的债务证券，除非其已成为继承人 实体。

•

发行人和担保人(如果适用)已经向受托人提交了高级职员证书和 大律师意见，各自声明交易在所有方面都符合契约。

尽管有 上述规定，本公约不应禁止与在合并、合并或转让时为全资拥有的实体合并或合并，或将全部或几乎所有资产转让给该实体。

如果任何系列的债务证券满足上述条件，则Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings(视情况而定)作为该等债务证券的发行人，无需获得该等债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售其资产。此外，只有当这些债务证券的发行人希望合并或合并时，这些条件才适用

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另一实体或将其资产作为整体出售给另一实体。如果这些债务证券的发行人进行其他类型的 交易，包括发行人获得另一实体的股票或资产的任何交易、涉及发行人控制权变更但发行人不合并或合并的任何交易以及发行人出售的资产少于其实质所有资产的任何交易，则这些债务证券的发行人将不需要满足这些条件。

任何担保人(包括Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings，视情况而定)作为任何Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings任何系列债务证券的担保人参与上述任何行动的能力适用的任何限制将 列在该系列债务证券的补充契约中。

报告

只要有任何债务证券未偿还，Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings作为该等债务证券的发行人(视 适用而定)将在被要求向SEC提交文件后15天内向受托人提交年度报告以及根据交易法，Rayonier、该发行人或该等债务的任何担保人必须向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本。 该等债务证券的发行人或任何担保人必须向SEC提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本。 根据交易法，Rayonier、该发行人或该等债务的任何担保人必须向SEC提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本。尽管如上所述，如果Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings的任何直接或间接母公司是或成为任何系列 债务证券的担保人，则如上所述就该系列债务证券要求提供的财务报表、信息和其他文件可以是该公司的母公司的财务报表、信息和其他文件，但须遵守1933年证券法(证券法)S-X规则3-10的任何要求(证券法)。

其他契诺

一系列债务 证券可能包含适用于我们及其子公司的其他财务和其他契约。适用的招股说明书附录将包含专门为特定系列债务证券持有人的利益而添加到契约中的任何此类契诺的描述 。

违约事件、补救措施和通知

违约事件

除非随附的招股说明书附录中另有说明 ，否则以下每个事件都将是关于一系列债务证券的契约项下违约事件：

•

在该系列债务证券到期并持续 30天的任何利息支付中违约；

•

在该系列债务证券的 规定到期日到期、赎回、需要回购或其他情况下，违约支付其本金或溢价(如有)；

•

拖欠到期的该系列任何债务证券的任何偿债基金付款(如有)；

•

在通知 契约中包含的其他协议、契约的任何补充或授权发行该系列的任何董事会决议后60天内(如果报告失败，则为180天)不遵守；

•

我们的破产、无力偿债或重组；或

•

如果任何一系列债务证券有权享受任何担保人的担保利益，任何担保人的 担保对该系列债务证券(除非契约另有规定)不再具有全部效力或在司法程序中被宣布无效，或者任何担保人 否认或否认其在该契约或担保项下的义务。

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？报告失败是指Rayonier未能在要求Rayonier在交易法规定的时间内或在交易法下的相关表格中(在根据交易法规则 12b-25指定的任何宽限期生效后)向受托人提交根据交易法第13或15(D)条要求向SEC提交的年度报告、信息、文件或其他报告后 15天内向受托人提交。

行使补救措施

特定系列债务证券的 违约事件不一定会构成该契约项下可能未偿还的任何其他系列债务证券的违约事件。如果一系列 债务证券发生违约事件(上文第五个项目符号中描述的违约事件除外)并且该事件仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部 本金(如果有)以及应计和未付利息(如果有)立即到期并应付给该系列的所有债务证券，且该系列债务证券的本金至少为25%，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的全部 本金(如有)以及应计未付利息(如有)立即到期并支付。如果上述第五个要点中描述的违约事件发生并仍在继续，则所有系列的所有未偿还债务证券的 本金、溢价(如果有)以及应计和未付利息将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人宣布加速或采取任何其他行动。

在 受托人或该系列未偿还债务证券本金25%的持有者将违约通知我们之前，上述第四个要点下的违约不会构成一系列债务证券的违约事件，且此类违约在收到通知后60天(如果报告失败，则为180天)内未得到纠正。

持有一系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以撤销受托人或持有人就该系列债务证券作出的任何加速声明 ，但前提是：

•

撤销加速宣告不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突 ；以及

•

与该系列相关的所有现有违约事件均已治愈或免除，但该系列债务证券的本金、溢价或利息未支付 ，仅因声明加速而到期。

除非契约另有规定，否则受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使 契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就行使该等权利或权力可能招致的任何费用、法律责任或开支向受托人提供合理的弥偿或保证。任何系列债务证券的持有人 均不得就该系列的契约或债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

该持有人先前已通知受托人，该系列的违约事件仍在继续 ；

•

持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人已请求 受托人寻求补救；

•

该等持有人已就 为寻求补救而招致的任何费用、法律责任或开支向受托人提供合理的弥偿或担保；

•

受托人自收到请求和提供赔偿或担保之日起60日内未予履行；

•

该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人在该60天期限内没有向受托人发出与该请求不一致的指示；以及

•

但是，该规定不影响持有人就其债务证券提起诉讼以强制执行任何逾期付款的权利 。

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每个 系列未偿还债务证券的多数本金持有人有权在一定的限制下，指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该 系列债务证券行使受托人授予的任何权利或权力的时间、方法和地点。不过，受托人可拒绝遵从下列任何指示：

•

不得合法使用；

•

与契约的任何规定不一致；

•

受托人断定会使受托人承担个人责任；或

•

受托人认为不适当地损害了没有参与该方向 的任何该等债务证券持有人的权利。

失责通知

我们必须在每年1月31日或之前向受托人提交一份证书，证明我们遵守任何形式的契约和现有经营合伙优先债务契约下的所有条件和契诺 。

我们必须尽快向 受托人提交一份高级人员 证书，列出该违约或违约事件的详情以及我们建议对其采取的行动，并在我们知悉任何违约事件或事件发生后5天内，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，向 受托人交付一份高级人员证书(Cfc)，列明该违约事件或违约事件的详情，以及我们建议对其采取的行动，并在任何情况下均须在五天内提交给 受托人。

如果特定系列债务证券的违约发生且仍在继续，且受托人在适用契约的 含义内知道该违约，则受托人必须在违约发生后90天内向该系列债务证券的每位持有人邮寄违约通知。除非任何系列债务证券的本金、保费或利息拖欠 ，如果且只要董事会、执行委员会或董事委员会或受托人的负责人本着善意确定不发出该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不发出通知。 如果且只要董事会、执行委员会或董事委员会或受托人的负责人出于善意确定不发出通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不发出通知。

修订及豁免

我们可以在没有任何债务证券持有人同意的情况下修改契约，以：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

对根据该契约发行的任何其他系列债务证券作出不适用于该系列的任何变更；

•

规定由继承人承担我们在契约项下的义务；

•

对债务证券进行担保或者增加债务证券担保；

•

添加保护持有人的契约或放弃授予我们的任何权利或权力；

•

作出不会对任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

增加或者指定继任人或者单独的受托人；

•

遵守SEC根据修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)对契约资格的任何要求；或

•

确定将根据该契约发行的任何系列债务证券的形式或条款。

此外，在得到(I)该系列未偿还债务证券本金 多数持有人或(Ii)每个系列所有未偿还债务证券本金过半数持有人同意的情况下，吾等可修订该契约。但是，未经 任何可能受到影响的未偿还债务证券的每个持有人同意，我们不得将契约修改为：

•

降低持有人必须同意修改的任何系列债务证券本金的百分比；

14

•

降低或者延长债务证券的利息支付期限；

•

降低任何债务证券的本金或延长其规定的到期日；

•

损害任何持有人在适用到期日或之后就该 持有人的债务证券收取溢价(如果有的话)、本金或利息的权利；

•

降低任何债务证券赎回时应支付的保费或更改任何债务证券可以或应该赎回的时间 ；

•

使任何债务担保以美元以外的货币支付；

•

损害任何持有人就强制执行该 持有人的债务证券的任何付款提起诉讼的权利；

•

对需要每个持有人同意的修订条款进行任何更改；

•

对豁免条款作出任何更改；或

•

以任何不利方式修改或影响任何担保人在其担保(如果有)方面的义务的条款和条件，包括按时支付Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings的任何担保债务担保的本金、任何溢价或利息、任何偿债基金或额外金额(视情况而定)。

根据契约，批准任何拟议修订的特定 格式不需要得到持有人的同意。只要该同意书批准拟议修正案的实质内容，即已足够。在契约项下的修订生效后，我们需要向受影响的 系列债务证券的所有持有人邮寄一份简要说明修订的通知。不过，没有发出通知或通知有任何欠妥之处，均不会损害或影响修订的效力。

每个受影响系列的未偿还债务证券本金占多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人 放弃该系列以往的任何违约或违约事件，但下列违约或违约事件除外：

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价(如有)或利息；或

•

未经受影响的每笔未偿债务持有人同意不得修改的契约条款 。

Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings均不得修改管辖其发行的次级债务证券的次级债务契约 ，以改变其发行的任何未偿还次级债务证券的从属地位，除非当时未偿还的优先债务持有人书面同意，否则将受到不利影响 。此外，Rayonier、Operating Partnership和TRS Holdings均不得修改管理其发行的次级债务证券的次级债务契约的从属条款，未经所有受影响系列的本金总额占多数的持有人同意，将其作为一个类别一起投票，从而在任何实质性方面对其发行的任何一个或多个系列的未偿还次级债务证券产生不利影响。

败诉及解职

任何时候，我们都可以终止合同项下的所有义务，因为它们与特定系列的债务证券有关，我们称之为 n法律上的失败。但是，如果我们决定进行法律上的失败，我们可能不会终止合同下的某些义务，包括我们的义务：

•

与失效信托有关，包括持有人接受信托付款的权利；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换损坏、销毁、遗失或被盗的该系列债务证券；或

•

本条例旨在就该系列的债务证券维持登记员及支付代理人。

15

在任何时候，我们也可能使公约失效，这意味着我们已 选择终止我们在以下各项下的义务或操作：

•

适用于一系列债务证券的一些公约，包括专门为该系列增加并在招股说明书补编中说明的任何公约；以及

•

专门为此类系列添加并在招股说明书附录中描述的任何违约事件。

我们可以行使我们的法律失效选择权，尽管我们事先行使了我们的契约失效选择权。如果我们 行使我们的法律无效选择权，失败的债务证券系列可能不会因为该系列的违约事件而加速付款。如果我们行使契约失效选择权，失败的债务证券系列 的付款可能不会因为专门为该系列增加的违约事件而加速，并在招股说明书附录中进行了描述。

为了行使任何一种失败选择，我们必须：

•

不可撤销地将资金或美国政府债务以信托形式存入受托人，用于支付本金、 溢价(如果有)和该系列债务证券的利息，直至赎回或规定的到期日(视情况而定)；

•

符合某些其他条件，包括该系列没有发生违约，并且 在信托存款后仍在继续(但因借入适用于该存款的资金和授予任何担保该借款的留置权而导致的违约事件除外)；以及

•

向受托人提交一份律师意见，大意是该系列债务证券的持有者将不会 因此类失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与未发生此类存款和 失败的情况相同。仅在法律上无效的情况下，律师的这种意见必须基于美国国税局(IRS)的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。

如果发生任何法律上的失败，失败系列债务证券的持有者将有权仅向信托基金 支付到期债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。

虽然存入受托人的金额和 美国政府债务将足以支付在声明到期日到期的失败系列债务证券的到期金额，但如果我们对任何系列的 债务证券行使契约失效选择权，并且债务证券因发生违约事件而被宣布为到期和应付，则该金额可能不足以支付在此类违约事件导致的 加速时该系列债务证券的到期金额。(br}如果我们对任何系列的债务证券行使契约失效选择权，并且债务证券因违约事件发生而被宣布为到期和应付，则该金额可能不足以支付该系列债务证券在该违约事件导致的 加速时到期的金额。然而，我们仍将对此类付款负责。此外，我们可以履行契约项下关于特定系列债务证券的所有义务， 登记转让和交换此类债务证券的义务除外，前提是我们必须：

•

将该系列的所有未偿还债务证券交付受托人注销；或

•

所有未按此方式交付注销的债务证券均已到期，或将在一年内到期 并在其规定的到期日支付，或被要求在一年内赎回，在此项目符号的情况下，我们已以信托方式向受托人存放了一笔足以偿还该等 债务证券的全部债务的现金，包括规定到期日或适用赎回日期的利息。在此情况下，我们已以信托方式向受托人存放了足以偿还该等 债务证券的全部债务的现金，包括所述到期日或适用赎回日的利息。

16

环球证券

我们可能会以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行任何债务证券，这些证券将存放在或代表适用招股说明书附录中确定的 托管机构。我们可以发行全球证券，可以是临时的，也可以是永久的。我们将在适用的招股说明书附录中说明关于一系列债务证券的存托安排的具体条款 。我们预计以下规定将适用于所有存托安排。

一旦发行了 全球证券，托管人将在其簿记系统中将该全球证券所代表的各个债务证券的本金金额贷记到在 托管人有账户的机构的账户中。这些机构被称为参与者。

债务证券的承销商将指定要记入 贷方的账户。然而，如果我们直接或通过代理提供或出售证券，我们或代理将指定适当的账户进行贷记。

全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过 参与者持有受益权益的人员。全球证券的实益权益的所有权将显示在保管人的参与者或可能通过 参与者持有的人员保存的记录上，并且该所有权的转让仅通过这些记录生效。一些州的法律要求某些债务证券的购买者实物交割证券。这些法律可能会限制全球证券中实益利益的市场。

只要全球证券的托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，该托管人或代名人 将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有者或持有人。除适用的招股说明书附录中另有规定外，全球证券的实益权益所有者：

•

将无权在其名下注册以全球证券为代表的债务证券；

•

不会收到或无权收到最终形式的债务证券实物交割；以及

•

将不会被视为该契约下这些债务证券的所有者或持有人。

以托管人或其 代名人的名义登记的个别债务证券的本金、任何溢价和利息将支付给托管人或其代名人，作为该全球证券的登记所有人。

对于与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面，或因全球证券的实益所有权权益而支付的任何款项，或对于维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录，我们和受托人都不承担任何责任或责任 ，我们每个人和受托人都可以根据托管人提供的任何信息采取行动或不采取行动，而无需承担任何责任。吾等或受托人均无任何义务或责任监察、决定或查询 是否遵守本契约或适用法律对转让任何全球证券的任何权益所施加的任何限制(包括任何全球证券的存托参与者、会员或 实益拥有人之间的任何转让)，但要求交付契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在契约条款明确要求的情况下及在明确要求时这样做，以及 )均无义务或义务查询 是否遵守本契约或适用法律对任何全球证券的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何全球证券的存托参与者、会员或 实益所有人之间的任何转让)。

我们预计，托管人在收到任何全球证券的本金支付以及任何溢价和利息后，将立即向参与者的账户支付与其各自持有的全球证券本金金额 实益利息成比例的款项，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向全球证券中实益权益所有者的付款将受到长期客户说明和惯例 做法的管辖，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的债务证券一样，并将由此类参与者负责。

17

只有在以下情况下，以全球证券为代表的债务证券才可交换为 授权面值的类似期限的最终形式的债务证券：

•

托管人通知我们，它不愿意或不能继续作为托管人，并且我们在120天内没有指定继承人 托管人；

•

我们以登记形式向该系列证券的受托人交付一份公司命令，说明该系列证券的债务 可以互换；或

•

对于该系列的债务证券，违约事件已经发生并且仍在继续。

除非全球证券全部或部分交换为具有最终证明的 形式的债务证券，否则除非作为一个整体由托管机构转让或交换，否则不得转让或交换。

受托人

与任何系列债务证券相关的招股说明书附录将确定受托人，在现有运营 合伙企业优先债务契约的情况下，受托人是纽约梅隆银行。

契约限制了如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得 债权付款的权利，或将就任何此类债权(如担保或其他)而收到的财产自行变现的权利。受托人被允许从事其他一些交易。但是，如果它在契约项下发生违约并仍在继续后获得任何冲突的 利益(如信托契约法案中所定义)，则必须消除冲突或辞去受托人职务。

如果违约事件发生并持续，受托人必须行使 契据赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务的情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。在符合该等规定的情况下，受托人将无义务应任何债务证券持有人的要求， 行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已就其可能招致的费用和责任向受托人提供合理的担保和赔偿。

受托人可能是本公司及其附属公司在正常业务过程中的资金存管人，可以向其提供贷款，并可以为其提供其他日常银行服务 。

执政法

现有的经营合伙公司优先债务契约是受纽约州法律管辖的，任何形式的优先债务 契约或次级债务契约以及其下的债务证券和担保将受纽约州法律管辖。

根据现有经营合伙企业优先债务契约和任何形式的契约，债务证券的发行人、担保人、受托人和 持有人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因适用契约、债务证券或由此预期的 交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

担保的说明

Rayonier可保证(完全、无条件或以有限的方式)按时支付一个或多个系列债务证券的本金、任何 溢价和利息，以及运营合伙企业或TRS控股公司(视情况而定)适用的契约和债务证券项下的所有其他到期和应付金额，无论是在到期日，根据 加速、赎回、偿还或其他方式

18

带有该担保的条款和适用的契约。如果经营性合伙企业或TRS控股公司未能按时支付任何 担保债务证券的任何本金、溢价或利息，或任何适用契约或债务证券项下的到期和应付金额，Rayonier将导致任何此类付款在到期时支付，无论是在到期、加速、赎回、偿还或 其他情况下支付，并且如同该等付款是由Rayonier支付的一样。担保的具体条款(如有)将在与担保债务证券有关的招股说明书附录中列明。

经营合伙公司可根据担保和适用契约的条款，保证(全面、无条件或有限地)按时支付Rayonier或TRS Holdings的一个或多个系列债务证券的本金 、任何溢价和利息，以及适用的契约和债务证券项下的所有其他到期和应付金额，无论是在到期日， 加速、赎回、偿还或其他方式。如果Rayonier或TRS Holdings未能按时支付任何担保 债务担保的任何本金、溢价或利息，或任何适用契约或债务担保项下到期和应付的任何金额，运营合伙公司将导致任何此类付款在到期时、在加速、赎回、偿还或 其他情况下到期支付，并且如同该等付款是由运营合伙公司支付的一样。担保的具体条款(如有)将在与担保债务证券有关的招股说明书附录中列明。

TRS Holdings可根据该担保和适用契约的条款，保证(全面、无条件或有限地)按时支付Rayonier或Operating Partnership的一个或多个系列债务证券的本金、任何 溢价和利息，以及在适用的契约和债务证券项下到期和应付的所有其他金额，无论是在到期日、加速、 赎回、偿还或其他方式。如果Rayonier或Operating Partnership未能按时支付任何担保债务的任何本金、溢价或利息 或任何适用的契约或债务担保项下的到期和应付金额，TRS Holdings将导致任何此类付款在到期时支付，无论是在到期、加速、赎回、偿还或其他情况下， 并且如同该等付款是由TRS Holdings支付的一样。担保的具体条款(如有)将在与担保债务证券有关的招股说明书附录中列明。

除上述担保外，雷诺的任何直接或间接子公司，每家都是额外的子公司 担保人，可以担保(完全、无条件或有限地)到期和按时支付一个或多个系列债务证券的本金、任何溢价和利息，以及适用的契约和雷诺、经营合伙企业或TRS Holdings的债务证券项下的所有其他到期和应付金额 ，无论是在到期日通过加速、赎回或赎回如果Rayonier、Operating Partnership或TRS Holdings未能按时支付任何担保债务担保的本金、保费或利息，或根据适用契约或 债务担保到期应付的任何金额，额外的附属担保人将导致任何此类付款在到期时、在加速、赎回、偿还或其他情况下支付，并且如同此类付款是由额外的 附属担保人支付的一样。担保的具体条款(如有)将在与担保债务证券有关的招股说明书附录中列明。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则唯一额外的 附属担保人是Rayonier Operating Company LLC。

19

股本说明

在本节中，对我们、我们的？和？us？的引用是指Rayonier Inc.。而不是给任何子公司。

截至2020年7月31日，我们的法定股本为495,000,000股。这些股票包括：(A)15,000,000股优先股 股，均未发行；(B)48,000,000股普通股，无面值。截至2020年7月31日，已发行和已发行普通股136,512,112股。截至该日，我们还保留了2,793,070股普通股，用于在行使期权时或与各种员工或董事激励、薪酬和期权计划下的其他未偿还奖励相关的发行 。

此外，Operating Partnership的有限合伙人拥有赎回权，这使他们能够使Operating Partnership赎回 其Operating Partnership单位，以换取现金或根据我们的选择在一对一根据。截至2020年7月31日，Operating Partner有 140,958,265个未完成的Operating Partner单位。营运合伙有限合伙人合共持有4,446,153个可赎回营运合伙单位。

普通股

列表

我们的已发行普通股在纽约证券交易所上市，代码为RYN。我们发行的任何额外的 普通股也将在纽约证券交易所上市。

分红

在我们可能发行的任何系列优先股的权利的约束下，普通股持有人可以在董事会宣布的时候和在 宣布的时候获得股息。股息可以现金、股票或其他形式从合法资金中支付。

全额支付

所有已发行普通股均已缴足股款，且无需评估。我们发行的任何额外普通股 也将全额支付且不可评估。

表决权

在我们未来可能发行的任何系列优先股的任何特别投票权的规限下，普通股持有人可以就董事选举中持有的每股股票和我们股东投票表决的所有其他事项投 一票。普通股持有人不得在董事选举中累计投票。

其他权利

我们将根据适用法律通知 普通股股东任何股东大会。如果我们清算、解散或结束我们的业务，无论是自愿的还是非自愿的，普通股股东将平均分享我们向债权人和优先股东(如果有)付款后剩余的 资产。普通股持有人没有优先购买权。普通股不受任何赎回条款的约束，不能转换为任何其他证券。

优先股

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一系列或多系列优先股。在符合我们 公司章程的规定和北卡罗来纳州法律规定的限制的情况下，我们的董事会可以通过决议来确定每个系列的股份数量和权利，

20

每个系列的优先股和限制，包括股息权、投票权、转换权、赎回权和任何完全未发行的 优先股系列的任何清算优先股、组成每个系列的股份数量以及发行条款和条件。我们的公司章程将任何优先股持有人在非自愿清算Rayonier 时有权获得的金额限制为每股优先股100美元。

如果我们提供优先股，具体的名称和权利将在招股说明书 与提供的优先股相关的附录中说明。本招股说明书所包含的注册说明书将包含本公司章程中有关已发行系列优先股的修订证书，以供参考。

未指定的优先股可能使我们的董事会更难或阻止试图通过要约收购、委托书竞争、合并或其他方式获得对我们的控制权 ，从而保护我们管理层的连续性。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。例如，发行的任何优先股 在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在我们的普通股之前，可能拥有全部或有限的投票权，并可能可转换为普通股。因此，优先股的发行可能会阻碍 对我们普通股的出价，或者可能会对我们普通股或任何现有优先股的市场价格产生不利影响。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。

反收购条款

我们的公司章程和章程中的某些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与董事会进行谈判，而不是进行非协商的收购尝试。

对罢免董事的限制

我们的董事只有在有正当理由的情况下才能被撤职。限制董事免职会增加股东更换 多数董事的难度，反而会促进现有管理层的连续性。

股东特别大会

我们的公司章程和章程都没有赋予股东召开特别股东大会的权利。我们的章程 规定，股东特别会议只能由我们的董事会召开。

空白支票优先股

我们的公司证书授权发行空白支票优先股。董事会可设定与该等优先股相关的投票权、赎回权、转换权及其他权利，并可在私下或公开交易中发行该等股份。在某些情况下，空白支票优先股可以发行， 具有防止董事会反对的合并、要约收购或其他收购企图的效果。

修订我们的附则

我们的章程可以由我们的董事会修改或废除，包括我们的 股东通过、修改或废除的任何章程。

北卡罗来纳州股东保护法

北卡罗来纳州股东保护法一般要求上市公司95%的有表决权的股份投赞成票才能 批准与任何其他实体的业务合并，

21

留任董事确定直接或间接实益拥有公司超过20%的有表决权股份(或曾经拥有超过20%的股份，并且仍然是公司的附属公司)，除非满足该法案的公允价格条款和程序条款。 继续董事决定直接或间接实益拥有公司20%以上的有表决权股份(或曾经拥有超过20%的股份，并且仍然是公司的附属公司 )。

Br}法规将业务合并定义为(I)公司与任何其他实体或转换为任何其他实体的任何合并、合并或转换，(Ii)将公司的全部或任何主要部分资产出售或租赁给任何其他 实体，或(Iii)任何其他实体向公司或其任何子公司支付、出售或租赁价值在5,000,000美元或以上的资产，以换取公司的证券。

该法案包含允许公司在通常已过期的 指定时间段内选择退出该法案投票条款的适用性的条款。该法案适用于Rayonier，因为我们在这些时间段内没有选择退出。

房地产投资信托基金资格要求

为了保持房地产投资信托基金的资格，我们必须遵守 守则中的某些规定，包括限制所有权集中的规定。有关更多信息，请参阅材料《美国联邦所得税后果》和《Rayonier税收条例》，以了解组织和所有权要求。

高级人员及董事的法律责任限制

我们的公司章程在法律不时允许的最大程度上限制了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的责任 。具体地说，我们的董事将不会对违反董事以这种身份履行职责的金钱损害承担个人责任，但以下责任除外：

•

董事在违约时知道或相信明显与我们的最佳利益相冲突的任何行为或不作为 ；

•

对于 中规定的非法分发第55-8-33条“北卡罗来纳州商业公司法”(North Carolina Business Corporation Act)；或

•

董事从中获取不正当个人利益的任何交易。

我们的公司章程还在 适用法律不时允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。我们的董事和高级管理人员一般有权就其董事或高级管理人员的身份或活动引起的任何诉讼或之前的诉讼(包括衍生诉讼)中的所有责任和费用获得赔偿，除非 个人采取的赔偿行动在他或她当时知道或相信明显与我们的最大利益相冲突，否则我们的董事和高级管理人员有权就他们作为董事或高级管理人员的身份或活动而产生的所有责任和费用获得赔偿，除非他或她当时知道或相信该行为明显与我们的最佳利益相冲突。

在我们的公司章程中加入这些条款可能会降低针对我们董事的衍生诉讼的可能性 ，并可能会阻止或阻止股东或管理层对我们的董事违反职责提起诉讼，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。这些条款 不改变根据联邦证券法董事的责任，也不影响根据联邦证券法就违反该法律提起诉讼(也不追讨金钱损害赔偿)的权利。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Limited。

对权利的描述

以下对认购权条款的描述阐述了任何招股说明书附录可能涉及的认购权的某些一般条款和规定 。我们可以为购买优先股或普通股发行认购权。认购权可以独立发行或

22

连同任何招股说明书副刊提供的优先股或普通股，并可附加于任何该等已发行证券或与任何该等已发行证券分开。对于任何 认购权的发售，我们可能会与一家或多家承销商或其他投资者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他投资者可能被要求购买此类 发售后仍未认购的任何证券。

以下关于认购权某些条款的摘要并不完整，受Rayonier 适用的招股说明书附录的约束，该说明书将描述购买由此提供的优先股或普通股的认购权的具体条款，包括以下内容：

•

确定有权分权的证券持有人的日期；

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

优先股或普通股行使认购权时应支付的行权价格；

•

向每个证券持有人发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的优先股或普通股金额；

•

认购权行使时的应收证券金额或者认购权行使价格的调整拨备；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权行使的开始日期和 认购权的终止日期；

•

认购权可以包括关于 未认购证券的超额认购特权的程度；

•

我们就认购权的发售 订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款；

•

讨论任何适用的美国联邦所得税考虑事项；以及

•

认购权的任何其他条款，包括与认购权的可转让、交换和行使有关的条款、程序和限制。

截至2020年6月30日，Rayonier的 任何证券都没有未偿还的认购权。

手令的说明

以下对认股权证条款的描述阐述了任何招股说明书 附录可能涉及的认股权证的某些一般条款和条款。我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书 副刊提供的债务证券、优先股或普通股一起发行，并可以与任何该等已发行证券附在一起或与之分开。

每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独 认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为 或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

以下认股权证的某些条款摘要并不声称 完整，而是受将提交给证券交易委员会的与任何此类认股权证发售相关的认股权证协议条款的约束，并通过参考该协议的全部条款进行限定。

23

债权证

与指定发行人发行的特定债权证相关的招股说明书补充资料将描述此类债权证的条款， 包括以下内容：

•

该等债权证发行人的姓名或名称；

•

该等债权证的名称；

•

该等债权证的发行价(如有)；

•

该等债权证的总数为何；

•

行使该债权证可购买的债务证券的名称和条款；

•

如果适用，发行该等债务认股权证的债务证券的名称和条款，以及与每种该等债务证券一起发行的该等债务认股权证的数目；

•

如果适用，该等债权证及其发行的任何债务证券的起始日期和之后的日期将可单独转让 ；

•

在行使债权证时可购买的债务证券的本金，以及在行使债权证时购买该债务证券的本金的价格(该价格可以现金、证券或其他财产支付)；

•

行使该债权证的权利开始的日期和该权利 到期的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类债权证的最低或最高金额；

•

债权证所代表的债权证或者行使债权证时可以发行的债务证券，是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

应支付发行价和行使价的币种或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

该债权证的反稀释或调整条款(如有)；

•

适用于该等债权证的赎回或催缴条款(如有)；及

•

该等债权证的任何附加条款，包括与交换和行使该等债权证有关的条款、程序和限制 。

截至2020年6月30日，没有未偿还的债权证。

认股权证

Rayonier与任何特定发行的优先股权证或普通股认股权证有关的招股说明书附录将描述此类认股权证的 条款，包括以下内容：

•

该等认股权证的名称；

•

该等认股权证的发行价(如有)；

•

(B)该等手令的总数为何；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

•

如适用，发行该等认股权证的发售证券的名称及条款，以及与每项该等发售证券一同发行的该等认股权证数目；

24

•

如果适用，该认股权证及其发行的任何要约证券将可 单独转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量和行使时可购买的价格；

•

该认股权证的权利开始行使的日期和该权利 到期的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如有)；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

•

该等认股权证的反摊薄条款(如有)；

•

适用于该等认股权证的赎回或催缴条款(如有)；及

•

该等认股权证的任何附加条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制 。

截至2020年6月30日，未发行任何优先股权证或普通股认股权证 。

购股合同及购股单位说明

以下对股票购买合同和股票购买单位条款的说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的雷诺公司股票购买合同和股票购买单位的某些一般条款和 条款。

我们可以 发布股票购买合同，包括规定持有人有义务向我们购买的合同，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股或优先股的合同。普通股或者优先股的每股价格和数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中载明的具体公式确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为我们称为股票购买单位的单位的一部分。股票购买单位 由股票购买合同和我们的债务证券或美国国债组成，以确保持有者根据股票购买合同有义务购买普通股或优先股。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这些 付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可以要求持股人以特定方式担保其义务。

Rayonier适用的招股说明书副刊将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。招股说明书附录中的 说明仅为摘要，您应阅读与股票购买合同或股票购买单位相关的股票购买合同，以及(如果适用)抵押品或存托安排。材料 适用于股票购买单位和股票购买合同的美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书附录中讨论。

截至2020年6月30日，Rayonier没有未完成的股票购买合同或股票购买单位。

25

美国联邦所得税的重大后果

本节总结了作为我们证券持有者的您可能认为相关的联邦所得税问题。Vinson&Elkins L.L.P.已担任我们的税务顾问，审阅了此摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。因为本节是一个摘要，所以它不涉及可能 与我们证券的特定持有人(根据他们的个人投资或税收情况)相关的所有方面的税收，或者涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人，例如：

•

保险公司；

•

免税组织(除以下 ]免税股东征税中讨论的有限范围外)；

•

金融机构或经纪自营商；

•

非美国个人和外国公司(除非在下面的非美国股东征税一节中讨论的范围有限 )；

•

美国侨民；

•

符合以下条件的人按市值计价我们的 证券；

•

小章S公司；

•

功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

信托和财产；

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们证券的持有者；

•

持有我们证券的人，作为跨境、对冲、转换 交易、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

受“守则”备选最低税额规定约束的人员；

•

因使用适用的财务报表而受特别税务会计规则约束的人员 (“准则”第451(B)(3)节所指)；以及

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有我们证券的人员。

本摘要假设证券持有人出于联邦所得税的目的将我们的股票作为资本资产持有，这通常是指为投资而持有的财产 。

本节中的陈述不打算也不应被解释为税务建议。 本节中的陈述和Vinson&Elkins L.L.P.的意见基于《准则》、现行的、临时的和拟议的财政部法规、《准则》的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及 法院判决。提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对收到裁决的纳税人除外。在每个 案例中，这些来源在本讨论日期存在时均以其为准。未来的立法、财政部法规、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本节中信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响 。任何此类变化都可以追溯适用。我们没有收到美国国税局关于我们作为REIT资格的任何裁决，尽管我们收到了一封致 的私人信件，裁决我们的林地，包括那些受某些木材采伐合同约束的林地，将被视为符合REIT资产测试条件的房地产资产或不动产权益，我们的 收益

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这些木材采伐合同的收益将来自房地产投资信托基金毛收入测试的不动产销售。见？砍伐木材合同。因此，即使 如果适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的声明(不约束国税局或法院)不会受到国税局的质疑，或者在受到质疑的情况下将得到法院的支持 。

我们敦促您咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和出售我们的证券 以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您造成的具体税收后果。具体而言，您应咨询您的税务顾问有关此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、当地、外国和其他税收后果，以及适用税法的 潜在变化。

Rayonier的征税

一般信息

我们选择从截至2004年12月31日的纳税年度开始，被视为 美国联邦所得税用途的房地产投资信托基金。关于本招股说明书，Vinson&Elkins L.L.P.认为，在截至2004年12月31日的纳税年度至2019年12月31日的纳税年度，我们有资格根据 美国联邦所得税法作为REIT纳税，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度继续满足资格 和作为REIT纳税的要求。在此，Vinson&Elkins L.L.P.表示，在截至2004年12月31日的纳税年度至2019年12月31日的纳税年度，我们有资格作为REIT纳税，我们的组织以及当前和建议的运营方法将使我们能够继续满足 作为REIT的资格和纳税要求。投资者应该知道，Vinson&Elkins L.L.P.的意见是基于与我们的 组织和运营有关的各种习惯假设，是以我们、Rayonier Forest Resources，L.P.、Pope Resources、特拉华有限合伙企业或Pope以及Pope的某些子公司REITs(在Pope和 此类子公司REITs，截至我们与Pope合并之日)就事实问题作出的某些陈述和契约为条件的，包括关于每个REITs的陈述每项资产和收入的性质以及每项业务运营的行为。 Vinson&Elkins L.L.P.的意见对美国国税局或任何法院不具约束力，并在发布之日发表意见。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的观点基于管辖 REIT资格的现有美国联邦所得税法，该法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩， 美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源赚取的收入的百分比, 属于指定类别的资产的百分比、股票所有权的多样性，以及我们分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不会持续审查我们是否符合这些测试。因此，不能保证我们在任何特定课税年度的实际 经营结果将满足这些要求。Vinson&Elkins L.L.P.的意见并不排除我们可能不得不使用下面描述的一个或多个REIT储蓄条款 ，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税(可能是实质性的)才能保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅 未能获得REIT资格。

如果我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常不需要为我们目前分配给股东的普通收入和资本利得部分缴纳美国联邦企业所得税 税。守则的规定一般容许房地产投资信托基金扣除支付予股东的股息。此扣除支付的股息 实质上消除了公司和股东层面的双重征税，这种双重征税通常是由于投资于正规公司而造成的。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金征税，我们在某些情况下也将缴纳联邦税，包括以下情况：

•

我们将按常规公司税率对任何未分配的REIT应税收入征税，包括 未分配的净资本收益。但是，请参阅？年度分配要求，涉及我们选择将我们已纳税的某些资本收益视为已分配给股东的能力，在这种情况下， 如果我们就此类收入支付的税款将作为抵免或退款提供给股东。

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•

在2018年1月1日之前开始的纳税年度，我们可能需要对我们没有分发或分配给股东的任何税收优惠项目征收替代最低 税。

•

如果我们在一项交易中从一家公司收购了一项资产，而该资产的基础是参照转让人的基础(结转基础交易)确定的，而该公司根据守则C子章应缴纳公司级税 ，如果我们在收购资产后的五年内确认了资产处置的收益 ，我们将按适用的最高正常公司税率缴税。我们将纳税的收益金额是(1)在出售或处置时确认的收益金额和 (2)如果我们在收购时出售资产将会确认的收益金额中较小的一个。根据某些木材采伐合同采伐和销售木材获得的收入(与出售 林地获得的收益相对)不缴纳这一内置利得税。

•

我们将被要求为任何被禁止的交易的净收入支付100%的税。一般而言，禁止的 交易是指在正常业务过程中为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他应税处置。

•

如果我们未能达到下面讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足了某些其他要求而 以其他方式保持了我们的REIT资格，我们将缴纳100%的税，金额等于(1)我们未能通过75%或 95%毛收入测试的金额较大者乘以(2)旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足适用于REITs的资产测试或其他要求(如下所述)，但 仍然保持我们作为REIT的资格，因为失败有合理的原因，并且满足其他适用的要求，我们可能需要缴纳消费税。在这种情况下，每个 故障的税额将至少为50,000美元，如果资产测试(5%资产测试或10%投票权或价值测试)的最低限度失败以外的资产测试失败(如下面的资产测试中所述)，税额将确定为相关资产产生的净收益 乘以最高企业税率(目前为21%)(如果该金额超过每次故障50,000美元)。

•

我们通常需要为我们每年分配给 股东的金额少于(1)本年度普通收入的85%，(2)本年度REIT资本收益净收入的95%，(我们选择保留并纳税的资本收益收入除外)的总和支付4%的消费税，以及(3)来自以前期间的任何未分配的 应税收入，但我们选择保留并纳税的该年度的资本收益除外。

•

对于在 REIT和TRS之间直接或建设性支付的某些收入和费用项目，如果美国国税局成功确定这些项目的交易方式不到一臂长，并调整了这些项目的报告金额，则可以对这些项目征收100%的税。

此外，我们(包括我们的子公司和附属实体)可能需要缴纳各种税，包括工资税、州政府税、当地和非美国所得税、财产税以及对我们的资产和运营征收的其他税。我们的TRS，包括TRS Holdings，也将就其应税收入缴纳美国联邦企业所得税。

对资格的要求

我们 选择从截至2004年12月31日的纳税年度开始，被视为美国联邦所得税的REIT。为了继续符合REIT的资格，我们必须满足下面讨论的与我们的 组织、收入来源、资产性质和收入分配相关的要求。

组织和所有权要求

REIT是指公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

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(2)

其实益所有权以可转让股份或者 实益权益的可转让凭证为证明；

(3)

如果没有适用于REITs的特别法典规定，这将作为国内公司征税；

(4)

既不是金融机构，也不是受守则具体规定约束的保险公司；

(5)

其实益拥有权为100人或以上；

(6)

其中，在每个纳税年度的后半年，流通股价值不超过50%的流通股 由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据守则的定义，包括指定的实体)；

(7)

选择(或已经选择)成为房地产投资信托基金，并满足美国国税局为选择和保持房地产投资信托基金地位而必须满足的所有相关备案和其他管理要求；

(8)

使用日历年缴纳联邦所得税，并符合 联邦所得税法的记录保存要求；以及

(9)

符合以下描述的其他测试，包括关于其收入和资产的性质以及其分配的 金额。

第(1)至(4)、(8)、(9)项条件必须在整个纳税年度内满足， 第(5)项条件必须在12个月的纳税年度中至少335天内或者在较短的纳税年度的相应部分内满足。虽然我们的章程没有对我们的股份转让作出限制，但我们预计 我们目前股东基础的多样性将继续存在，我们将满足上述条件(5)和(6)中描述的股份所有权要求。

为了监控股份所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关我们股份实际所有权的记录 。要做到这一点，我们每年都必须要求持有我们大量股份的记录持有人提交书面声明，其中记录持有人必须披露要求将我们支付的股息计入毛收入的人员。 必须将那些未能或拒绝遵守本请求的人员的名单作为我们记录的一部分进行维护。如果我们不遵守这些记录保存要求，可能会受到罚款。根据适用的美国财政部法规，未能或 拒绝遵守请求的股东必须提交一份声明，连同纳税申报表一起披露其对股票和其他信息的实际所有权。如果我们遵守这些要求，并且 不知道或进行合理的尽职调查不会知道我们未能满足上述条件(6)，我们将被视为已满足该条件。

不受重视的附属公司

如果REIT拥有作为合格REIT子公司的公司子公司 ，出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被忽略，并且子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信用项目将被视为 REIT本身的资产、负债和收入、扣除和信用项目，包括以下所述的毛收入和资产测试。合格房地产投资信托基金子公司是指除TRS外，由房地产投资信托基金全资拥有的任何公司，或由房地产投资信托基金的一家或多家其他被忽视的子公司全资拥有，或由这两家公司的组合全资拥有。

出于美国联邦所得税的目的，非法人国内实体，如 单一成员有限责任公司，通常也被视为单独的实体，因此它们的收入和资产被视为其被视为所有者的收入和资产，包括用于REIT毛收入和资产测试的目的 。合格的房地产投资信托基金子公司和被忽视的实体在这里有时被称为直通子公司。

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应税房地产投资信托基金子公司

房地产投资信托基金被允许拥有一个或多个TRS的最多100%的股票。TRS是一家全额应税公司，如果直接由其母公司REIT赚取，则可能获得 不符合条件的收入。TRS和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有股票投票权或 价值超过35%的公司将自动被视为TRS。我们不会被视为持有TRS的资产，也不会被视为获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的股票将是我们手中的资产，我们将 从该TRS支付给我们的分配(如果有)视为收入。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们不会将TRS的资产和收入计入我们对REIT 要求的合规性，因此我们可能会使用此类实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%可能不超过 由一个或多个TRS的股票或证券组成。

TRS将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳美国联邦所得税 。此外，TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。此外，规则对TRS及其母公司REIT之间不是按臂长度进行的交易 征收100%消费税。我们已选择治疗Matariki Forest North Island Limited、Matariki Forest Trading Limited、 Ngatimanawa Forest Limited、Rayonier HB Limited和Rayonier TRS Holdings Inc。(及其全资附属公司)作为TRSS。我们将来可能会选择将更多实体视为TRS。我们的TRS对其应税收入缴纳美国联邦企业所得税 。

伙伴关系

作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为 赚取其在合伙企业收入中的比例份额。出于10%价值测试的目的(如资产测试中所述)，我们的比例份额基于我们在合伙企业发行的股权和某些 债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。合伙企业的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持 相同的性质，用于下文所述的毛收入和资产测试。因此，出于美国联邦 所得税的目的，我们直接或间接(包括我们的经营合伙企业)在任何被视为合伙企业的实体的资产、负债和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和毛收入，以适用各种REIT资格要求。

子公司REITs

我们已经形成并 收购了实体的股权，并可能在未来形成或收购这些实体的股权，这些实体已选择作为REITs征税，用于美国联邦所得税目的。这些附属REITs中的每一个都必须符合本文讨论的所有REIT资格测试 。如上所述，他们中的每一个也可以对其收入和收益的某些项目征税。我们相信，我们的每一家附属REITs的组织和运营都符合守则对REIT的资格 和税收要求。但是，如果子公司REIT不符合REIT资格，则(1)该子公司REIT将缴纳常规的美国联邦企业所得税(如下文中所述，未能 符合REIT资格)和(2)我们对该子公司REIT股票的所有权将不再是符合75%资产测试条件的房地产资产，并将接受一般适用于公司所有权的5%资产测试、10%投票权测试和 10%价值测试参见下面的？资产测试。如果任何附属REIT未能符合REIT的资格，我们在该附属REIT中的权益可能无法达到10%投票权 测试和10%价值测试，在这种情况下，除非我们能够利用某些减免条款，否则我们将无法成为REIT。我们可能会与我们的子公司REITs 进行保护性TRS选择，并可能实施其他保护性选择

30

如果附属REIT没有资格成为REIT，旨在避免这种结果的安排，但不能保证这种保护性的TRS选举和其他 安排将有效地避免由此给我们带来的不利后果。此外，即使关于子公司REIT的任何此类保护性TRS选举在该子公司 REIT未能符合REIT资格的情况下有效，我们也不能向您保证，我们不会无法满足一个或多个TRS的证券不能代表我们总资产价值的20%的要求。在这种情况下，我们将无法 成为房地产投资信托基金，除非它或适用的子公司房地产投资信托基金能够利用某些救济条款。

收入测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须每年满足两项毛收入要求。首先，对于每个纳税年度，我们总收入的至少75%必须由我们直接或间接从与房地产相关的投资、房地产抵押贷款或合格的临时投资收入中获得的定义类型的收入组成。75%毛收入测试的 合格收入通常包括：

•

不动产租金；

•

不动产抵押债务的利息，或者不动产权益的利息；

•

其他REITs(包括我们的子公司 REITs)股票的股息或其他分配以及出售所得；

•

出售房地产资产的收益(不包括出售由公开发售的房地产投资信托基金(即，根据交易法要求向证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具的收益，但不包括在正常业务过程中主要为出售给 客户而持有的不以房地产或房地产权益为担保的房地产资产的收益；

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益；

•

作为订立协议以不动产按揭或不动产权益作抵押的贷款或购买或租赁不动产(包括不动产利息和不动产按揭利息)的代价而收取或累算的作为代价而收取或累算的款额(但其厘定的款额全部或部分取决于 任何人的收入或利润)；及

•

因发行 房地产投资信托基金股本或公开发行房地产投资信托基金到期日至少五年的债务而临时投资新资本所得的收入，我们在收到该等 新资本之日起的一年内获得。

其次，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的毛收入必须包括符合75%毛收入测试条件的 收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或这些收入的任何组合。在两项收入测试中，Rayonier出售其主要持有以供在正常业务过程中出售给客户的财产 的毛收入均不包括在分子和分母中。如下文进一步讨论的那样，在75%和95%毛收入测试中，明确和及时 确定的对冲交易的收入和收益都被排除在分子和分母之外。此外，取消负债收入和某些外币收益将被排除在毛收入之外，用于 一项或两项毛收入测试。

伐木合同。我们已收到美国国税局 的一封私人信函，大意是我们的林地，包括那些受某些木材采伐合同约束的林地，将被视为符合REIT资产测试条件的房地产资产或不动产权益， 我们从这些木材采伐合同中获得的收益将来自为REIT毛收入测试目的出售房地产。 我们已收到IRS 的一封私人信函，大意是我们的林地，包括那些受某些木材采伐合同约束的林地，将被视为符合REIT资产测试条件的合格房地产资产或不动产权益。在得出这些结论时，美国国税局明确依赖于我们的陈述，即我们根据这些木材砍伐合同处置木材将符合“守则”第631(B)节规定的木材处置资格。

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房地产租金。只有在满足上述REIT毛收入要求时，我们收到的租金才符合房地产租金 房地产租金 只有满足以下几个条件：

•

第一，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而， 一般不会仅仅因为收入或销售额的固定百分比而将收入或应计金额排除在房地产租金之外。

•

其次，我们从关联方租户那里收到的租金将不符合 中满足毛收入测试的房地产租金的资格，除非租户是TRS，至少90%的物业租给了无关租户，并且TRS支付的租金与无关租户为可比空间支付的租金基本相当，并且 租金不能归因于修改具有受控TRS的租约(即，我们直接或间接拥有超过50%投票权的TRS如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有房地产投资信托基金10%或更多股份的所有者实际或推定拥有租户10%或更多股份，则承租人是关联方承租人。

•

第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金大于根据租赁收到的总租金的15% ，则应归属于该不动产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

•

第四，我们通常不能运营或管理我们的房地产，也不能向 我们的租户提供或提供非常规服务，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得收入的独立承包商。但是，如果服务通常或习惯上仅与租用空间相关，且不被认为是为了租户的方便而提供的，则我们可以直接向租户提供服务。此外，只要我们的服务收入不超过我们相关物业收入的1%，我们可以向 物业的租户提供最少量的非常规服务，而不是通过独立承包商。此外，我们可能拥有高达100%的TRS库存，它可以为租户提供常规和 非常规服务，而不会影响其相关物业的租金收入。

如果 特定物业的租金不符合房地产租金的条件，因为(1)租金是基于相关租户的收入或利润来考虑的，(2)租户是关联方租户，或者未能 符合TRSS的关联方租户规则的例外情况，或者(3)我们向超过1%门槛的物业租户提供非惯例服务，而不是通过合格的 独立承包商或TRS，加上 95%毛收入测试中不符合资格的任何其他收入，在纳税年度内超过该年度毛收入的5%，我们将失去REIT资格，除非我们有资格获得法定的REIT储蓄拨备。参见？不符合REIT资格 。？

我们过去收到和预计未来收到的租金收入几乎全部来自狩猎租约、养蜂租约、不动产使用租约和某些物业的通行权租金 。(##**$$} =我们预计，根据适用规则，我们从此类租赁和其他财产权益获得的任何收入将构成房地产租金 。我们将采取措施确保任何此类租金收入都将符合75%和95%毛收入测试的房地产租金资格，否则 不会导致我们无法通过75%或95%毛收入测试。

利息。如果直接或间接收到或应计的金额全部或部分取决于任何人的收入或利润，则术语利息通常不包括 该金额。然而，利息通常包括以下内容：

•

以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；以及

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人通过租赁其在财产中的几乎所有权益，获得几乎所有 其担保债务的不动产的收入，并且只有在债务人收到的金额符合资格的范围内 如果直接由REIT收到 房地产租金。

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如果一笔贷款包含一项条款，使房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或在特定日期的房产增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的房产的收益 ，这通常是两种毛收入测试的合格收入。

房地产抵押债务的利息 或房地产利息通常是75%毛收入测试的合格收入。除以下所述的程度外，如果一笔贷款是以房地产和其他财产作担保，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金 金额超过了担保该贷款的房地产在REIT同意发起或收购该贷款之日的公平市场价值(或者，如果该贷款自该贷款发起或被REIT收购以来经历了重大的 修改，则截至该重大修改的日期)，该贷款的一部分利息收入将不是符合条件的收入(或，如果该贷款自发起或收购以来经历了重大的 修改，则截至该重大修改的日期)，来自该贷款的利息收入的一部分将不是符合条件的收入但对于95%的毛收入测试而言，将是符合条件的收入。对于75%毛收入测试而言，不属于合格收入的利息收入部分将等于 可归因于贷款本金中非房地产担保部分的利息收入，即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额。但是，对于同时由不动产和个人财产担保的贷款，如果此类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产 ，以确定此类贷款的利息是否符合75%毛收入测试的资格收入。

分红。我们从拥有 股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从子公司REITs和我们拥有股权(如果有)的任何其他REIT收到的任何股息份额 将是两个毛收入测试的合格收入。

手续费收入。我们可能会收到与我们的 操作相关的各种费用。对于75%和95%毛收入测试而言，如果这些费用是作为签订以不动产作担保的贷款或购买或租赁不动产的协议的对价而收取的，并且费用不是由借款人的收入或利润确定的，则这些费用将是符合条件的收入。对于任何一项毛收入测试，其他费用都不是合格收入。

被禁止的交易。如果我们在正常业务过程中通过出售或以其他方式处置主要用于销售的财产实现任何应税收入 (包括我们作为合伙人的任何合伙企业实现的任何此类收益中我们的份额)，则此类收入将被视为来自被禁止交易的收入，在应用95%和75%毛收入测试时不会计入 。此外，这些收入将被征收100%的税。根据现行法律，持有财产是否主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户是一个 事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。但是，满足守则规定的某些安全港要求的林地销售不构成禁止交易。 具体地说，木材房地产投资信托基金出售主要在正常业务过程中出售的房地产资产在以下情况下不属于禁止交易：

•

该资产在木材生产贸易或业务中持有至少两年；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金合伙人在销售日前 两年内可计入物业的支出合计(林地购置支出除外)，与物业经营直接相关的用于 生产木材或者作为林地保护物业的支出总额，不得超过物业销售净价的30%；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金合伙人在出售日期前 两年期间可包括在物业基础上的总支出(林地收购除外

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用于木材生产或保护用作林地的财产的运营没有直接关系的(br}支出)，不得超过财产销售净价的5% 。

•

房产的销售价格不是全部或者部分以收入或者利润为基础的，包括出售或者经营房产所得的收入或者 利润；

•

(1)在有关年度内，除 丧失抵押品赎回权的物业或守则第1033条适用的销售外，房地产投资信托基金出售的物业未超过7宗；(2)房地产投资信托基金于本年度出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的合计基数的10%；(3)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市价合计不超过总基数的10%；(3)房地产投资信托基金年内售出的所有该等物业的公平市价合计不超过该基金年初所有资产的合计基数的10%；(3)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的公平市价合计不超过总基数的10%(4)(I) 房地产投资信托基金于本年度出售的所有该等物业的经调整税基合计不超过年初房地产投资信托基金所有物业经调整税基总额的20%；及(Ii)房地产投资信托基金于本年度及前两年售出的物业占所有房地产投资信托基金物业(以经调整税基计算)的平均每年百分比不超过10%或(5)(I)房地产投资信托基金于本年度及之前两年出售的所有该等物业的公平市价合计不超过10%或(5)(I)房地产投资信托基金于本年度及之前两年售出的物业的公平市价合计不超过10%或(5)(I)房地产投资信托基金于本年度及之前两年出售的物业合计公平市价不超过房地产投资信托基金年初全部物业公允市值总额的20%；(2)房地产投资信托基金在本年度和前两年售出的物业占房地产投资信托基金全部物业的年均百分比(按 公允市值计算)不超过10%；(二)房地产投资信托基金在本年度和前两年售出的物业占房地产投资信托基金全部物业的平均百分比(按 公允市值计算)不超过10%；和

•

如果房地产投资信托基金在纳税年度内出售了7笔以上的非止赎财产 ，与该财产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入或TRS的独立承包商完成的。

我们通常打算进行我们的活动，以便我们的林地销售(不包括由我们的TRS承担的林地)符合此安全港的资格，或在与此安全港基本相似的事实下进行交易。但是，我们不能向您保证我们能够遵守此安全港，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的主要用于在交易或业务的正常过程中出售给客户的财产。我们试图通过我们的TRS进行任何可能导致被禁止交易的活动。例如，某些类型的林地销售和 已交付木材的销售都是通过我们的TRSS进行的。然而，不能保证美国国税局会尊重将这些资产贡献给TRS的交易，即使该贡献交易得到尊重，TRS也可能因这些出售而招致重大的美国联邦所得税负担。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将按公司税率(目前为21%)对丧失抵押品赎回权财产的任何收入缴纳美国 联邦所得税，其中包括某些外币收益和相关扣减，但根据 75%毛收入测试，减去与生产该收入直接相关的费用后的收入除外。然而，丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的 权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或者在该财产发生违约或租赁即将违约或该财产所担保的债务后， 通过协议或法律程序以其他方式将该财产归于所有权或占有权而获得的；

•

在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下被房地产投资信托基金收购的相关贷款； 和

•

为此，房地产投资信托基金做出了适当的选择，将该财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

房地产投资信托基金将不会被视为已经取消了对房地产投资信托基金控制的财产的抵押品赎回权。管有抵押权人不能收取任何利润或蒙受任何损失，除非是作为

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抵押人。房产一般在房地产投资信托基金收购该房产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎房产，如果财政部长批准延期 ，则不再是止赎房产。但是，这一宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就该财产订立租约，而该财产按其条款会产生不符合75%总入息审查资格的入息，或依据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租契所产生的入息不符合75%总入息审查的资格；

•

在该物业上进行任何建造工程，但建筑物竣工或任何其他 改善工程在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的工程除外；或

•

即自房地产投资信托基金收购财产之日起90天以上，该财产用于房地产投资信托基金进行的 交易或业务，但通过房地产投资信托基金本身没有任何收入或TRS的独立承包人除外。

对冲交易。从对冲交易中获得的收入和收益不包括在75% 和95%毛收入测试的毛收入中。？套期保值交易包括在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率变化、价格变化或汇率波动的风险， 涉及为收购或携带房地产资产而进行或将进行的借款，或发生或将发生的普通义务。？套期保值交易还包括主要为管理货币波动风险而进行的任何交易 任何收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)属于75%或95%毛收入测试的合格收入。我们必须在任何此类套期保值 交易获得、发起或签订之日结束前明确标识，并满足某些其他标识要求。在我们进行对冲或出于其他目的或在其他情况下，来自这些 交易的收入不太可能被视为毛收入测试的合格收入。

如果我们如上所述进行符合条件的 套期保值交易，称为原始套期保值，并且被套期保值的债务的一部分被消灭或相关财产被处置，与这种清偿或处置相关的，我们进入一个新的 清楚标识的套期保值交易，该套期保值交易将抵消原始套期保值，称为抵销对冲，来自原始对冲的收入和来自抵销对冲的收入(包括处置原始对冲和抵销对冲的收益 )将

外币 收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益不包括在毛收入中。*房地产外汇收益不包括在75%毛收入测试的毛收入中。 房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是75%毛收入测试的合格收入，可归因于收购或 通过房地产或房地产权益的抵押担保的义务(或成为或成为其下的债务人)义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金(REIT)的某些合格业务单位的某些外币收益。 被动外汇收益通常包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目属于95%毛收入测试的合格收入，以及可归因于获得或拥有(或成为或成为房地产抵押贷款或不动产权益担保义务的债务人) 债务的外币收益。 可归因于符合95%毛收入标准的任何收入或收益项目的外币收益，以及可归因于获得或拥有(或成为或成为)房地产抵押债务或房地产权益所担保的 债务的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此房地产外汇收益不包括在毛收入中， 75%和95%的毛收入测试都不包括房地产外汇收益。这些房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于 证券交易或从事实质性和定期交易而获得的外币收益。对于75%和95%的毛收入测试而言，这种收益都被视为不符合条件的收入。

35

未能获得资格。如果我们未能在任何课税年度满足75%或95%毛收入 测试中的一项或两项，如果我们根据守则的适用条款有权获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。如果我们未能通过这些测试是由于 合理原因而不是故意疏忽，我们在报税表上附上了收入来源明细表，并且明细表上的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致，则这些救济条款通常是可用的。无法说明我们 是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。如上所述，在一般情况下，即使适用这些减免条款，我们也将对 未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们盈利能力的分数，对 产生的毛收入征收100%的美国联邦所得税。

资产测试

在每个 日历季度结束时，我们必须满足以下与资产性质相关的测试：

•

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

•

不动产(如林地)的权益，包括获得不动产的租赁权和选择权，以及 租赁权和个人财产，条件是这些个人财产是与不动产有关的租赁，属于这种个人财产的租金被视为不动产租金；

•

现金或现金项目，包括某些应收账款、货币市场基金，在某些情况下还包括外币；

•

美国政府证券；

•

不动产抵押利息；

•

公开发售的REITs的其他REITs和债务工具的股份；以及

•

在收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资 通过股权发行或公开发行债券筹集的资金，期限至少为五年。

•

其次，我们总资产价值的25%可能由满足75%测试的证券以外的证券组成 。

•

第三，除包括在我们TRS的75%资产类别或证券中的投资外，我们在任何一个发行人证券中的 权益的价值不得超过我们总资产价值的5%，或5%的资产测试。

•

第四，除包括在我们TRS的75%资产类别或证券中的投资外，我们拥有的投票权或任何一家发行人的未偿还证券的投票权或价值不得超过 10%，或10%的投票权或价值测试。

•

第五，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

•

第六，公开发售的REITs发行的债务工具可能不超过我们总资产价值的25%，但不能以不动产或不动产权益为担保。

对于第二、第三和第四次资产测试，术语证券不包括另一个REIT的股票、公开发售的REITs的债务、合格的REIT子公司或其他被忽视的 实体或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或抵押贷款支持证券，或合伙企业的股权。然而，术语？证券，通常包括由合伙企业或房地产投资信托基金发行的债务证券 (公开发售的房地产投资信托基金除外)，但出于10%价值测试的目的，术语证券？不包括：

•

？直接债务证券，定义为在以下情况下按需或在 指定日期支付一定金额的书面无条件承诺：(1)债务不能直接或间接转换为

36

股权，以及(2)利率和付息日期不取决于利润、借款人的酌情决定权或类似因素。？直接债务证券不包括由合伙企业或公司发行的任何证券，在该合伙企业或公司中，我们或任何受控制的TRS(即，我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股份价值的TRS)持有 非直接债务证券，其总价值超过发行人已发行证券的1%。然而，直接债务证券包括受 以下或有事项影响的债务：

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(1)债务债务的实际收益率没有 变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或者(2)我们持有的 发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且债务债务的未应计利息不超过12个月，可以要求预付；以及(2)我们持有的 发行人的债务债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付债务的未应计利息不超过12个月；以及(2)我们持有的 发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付不超过12个月的未应计利息

•

与债务债务违约或提前付款的时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

•

借给个人或财产的任何贷款；

•

？任何第467条租赁协议，但与关联方租户的协议除外；

•

任何从不动产支付租金的义务；

•

政府机构发行的某些证券；

•

房地产投资信托基金发行的任何证券；

•

被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务票据，而我们 在合伙企业的股权和债务证券中的比例权益范围内是该合伙企业的合伙人；以及

•

被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务工具，如果合伙企业毛收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上文毛收入测试中描述的75%毛收入测试的要求，则未在前面的项目符号 中说明。

董事会将确定我们资产的价值，以确定是否符合REIT资产测试 。只要我们的董事会真诚行事，这样的决定对美国国税局具有约束力。截至本招股说明书日期，我们相信我们已满足上述与我们房地产资产价值 相关的资产测试，我们预计，在本招股说明书日期之后，我们将继续满足该等资产测试。然而，我们不会获得独立的评估来支持其关于我们资产价值的结论。此外， 某些资产的价值可能无法精确确定。为了各种资产测试的目的，我们将监控我们资产的状态，并将努力管理我们的投资组合，使其始终符合此类测试。但是， 不能保证我们会在这一努力中取得成功。

如果我们未能在日历季度末满足资产测试， 如果(1)我们在上一日历季度结束时满足所有资产测试，(2)我们的资产价值与资产测试要求之间的差异 源于我们资产市值的变化，而不是完全或部分由于我们收购了一项或多项不符合条件的资产，则此类失败不会导致我们失去房地产投资信托基金(REIT)的地位，如果(1)我们满足了上一日历季度末的所有资产测试，(2)我们的资产价值与资产测试要求之间的差异 是由于我们收购了一项或多项不符合条件的资产而引起的。如果我们不满足上一句第 (2)款所述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，以避免取消房地产投资信托基金的资格。

守则中的救济条款允许未能通过一项或多项资产要求的房地产投资信托基金(10% 投票权或价值或5%资产测试的最低限度失败除外)仍然保持其房地产投资信托基金资格，前提是(A)它向美国国税局提供了导致失败的每项资产的描述，(B)失败是由于合理的

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原因且非故意疏忽，(C)REIT缴纳的税款等于(I)每次失败50,000美元，和(Ii)导致失败的资产产生的净收入乘以美国联邦企业所得税税率(目前为21%)的乘积，以及(D)REIT在其确定失败的季度的最后一天后6个月内处置导致失败的资产，或 在该时间框架内以其他方式满足相关资产测试

第二项救济条款适用于违反 10%投票权或价值和5%资产测试的最低限度违规行为。具体地说，如果(A)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%或10,000,000美元，并且(B)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后一天后6个月内处置导致失败的资产，或者在该时间范围内以其他方式通过相关测试，则房地产投资信托基金仍可保持其资格，尽管违反了此类要求。

我们不能保证，如果我们不能满足一项或多项资产测试，这些宽免条款将可用。参见 ？不符合REIT资格。？

年度分配要求

要符合REIT的资格，我们必须向我们的股东进行至少等于以下金额的分配(资本利得股息和留存 资本利得的视为分配)：

•

的总和

•

我们90%的REIT应纳税所得额(计算时不考虑支付的股息、扣除的股息和我们的净资本损益 )以及

•

丧失抵押品赎回权财产的净收入(税后)的90%减去

•

超过我们应纳税所得额5%的某些非现金收入的总和 (计算时不考虑支付的股息、扣除的股息和净资本利得)。

如果(1)我们在及时提交当年的美国联邦所得税报税表之前申报分配，在申报后的 第一个定期股息支付日或之前支付分配，并在我们的纳税申报单中选择将该分配的指定金额视为在上一年度支付，或(2)我们在纳税年度的10月、11月或 12月申报分配，则我们必须在与该分配相关的纳税年度或在下一个纳税年度支付此类分配，或者(2)我们在纳税年度的10月、11月或 12月申报分配，并应向登记在册的股东支付该分配。(2)我们在该纳税年度的10月、11月或 12月申报分配，并在申报后的 第一个定期股息支付日或之前支付给登记在册的股东我们实际上在次年1月底之前支付股息。第(1)款下的分配应在支付年度向 股东征税，第(2)款中的分配在我们的收益和利润或E&P范围内被视为在上一纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与 为90%分配要求的上一个纳税年度有关。

此外，如果房地产投资信托基金不是公开发售的房地产投资信托基金，为了将其分配计算为满足房地产投资信托基金的年度分配要求并向其提供房地产投资信托基金级别的减税，则此类分配不得是优先股息。如果该分配是(1)在特定类别内的所有流通股之间按比例分配，以及(2)根据 房地产投资信托基金中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则A 股息不能是优先股息。 股息不是优先股息，如果该股息是(1)在特定类别内的所有流通股之间按比例分配，以及(2)根据 REIT中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则此类分配不能是优先股息。优先股息规则不适用于公开发售的REITs。我们目前是公开发售的REITs。但是，我们的子公司REITs不是公开发售的REITs ，必须遵守优先股息禁令。

如果我们没有分配我们所有的资本收益，或者我们 分配了调整后的REIT应税收入的至少90%，但不到100%，我们将在以下情况下缴纳美国联邦所得税

38

按企业所得税税率计算的未分配收入。如果我们在一个日历年内未能分发至少下列金额：

•

该年度我们REIT普通收入的85%，

•

该年度我们REIT资本利得收入的95%(我们选择保留并按以下规定缴纳 税的资本利得收入除外)以及

•

前期未分配的应纳税所得额(除我们选择留税的当年资本利得外)，

对于超出实际分配金额的所需分配金额，我们将征收4%的消费税 。

我们可能会选择保留而不是分配我们的长期净资本收益。这次选举的效果是：

•

我们将被要求按公司税率(目前为21%)为此类收益支付美国联邦所得税；

•

我们的股东，虽然需要包括他们在未分配的长期资本收益中的比例份额 收入，但将获得抵免或退款，以偿还他们在我们缴纳的税款中的份额；以及

•

股东股票的基准将增加未分配的长期资本 收益的金额(减去我们支付的资本利得税的金额，该金额包括在股东的收入中)。

我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足上述年度分配要求，例如，由于(1)实际收到收入和 实际支付可扣除费用之间的时间或其他差异，以及(2)在达到我们的应纳税所得额时计入和扣除这些收入和费用。如果我们遇到这种情况，我们可能会选择保留资本收益，并为收益缴纳美国联邦所得税 。然而，为了缴纳此类税款或以其他方式满足分配要求，我们可能会发现有必要安排短期或可能的长期借款、发行股权或出售资产。

2017年的减税和就业法案(TCJA)将纳税人的净利息支出扣除限制在30%(在没有 其他选举的情况下，根据2020年的冠状病毒援助、救济和经济保障法案 或CARE法案)，非合伙实体在2019年和2020纳税年度以及合伙企业在2020纳税年度的净利息扣除不得超过调整后的应税收入、商业利息和某些其他金额的总和。调整后的应税收入不包括不可分配给贸易或业务、业务利息或费用的收入或费用项目， 合格业务收入、净营业亏损或NOL的新扣除，以及2022年前的年度的折旧、摊销或损耗扣除。根据CARE法案，纳税人可以选择使用其2019年纳税年度的调整后应纳税所得额，以计算其在2020纳税年度的限额。对于合伙企业，利息扣除限制适用于合伙企业级别，但需要对合作伙伴在合伙企业级别的未使用扣减限制进行某些调整 。TCJA允许房地产行业或企业选择不受这一利息限制，只要非住宅房地产的恢复期为40年，住宅租赁物业的恢复期为30年，相关改善的恢复期为20年。为此，房地产贸易或业务是指任何房地产开发、再开发、建设、重建、收购、改建、租赁、经营、管理、租赁或经纪行业或业务。我们尚未确定我们或我们的任何子公司是否会选择此 。另外, 我们向我们或第三方借款的任何TRS都可能受到负面影响。不允许的利息支出可以无限期结转(符合合伙企业的特殊规定)。

此外，TCJA还修改了NOL条款。TCJA将NOL扣除限制在应税收入的80%(扣除前)，但 这一限制已被CARE法案在2021年取消。TCJA

39

还普遍取消了个人和非REIT公司的NOL结转(根据先前的法律，NOL结转不适用于REITs)，但允许 无限期NOL结转。CARE Act对此进行了修改，允许个人和非REIT公司在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的 纳税年度产生的5年期NOL结转，但没有修改REITs的NOL结转处理。

我们可以用我们股本的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局发布了2017-45年度收入程序，授权公开发售的REITs发放选择性现金/股票股息。根据2017-45年度收入程序，只要总股息的至少20%以现金形式提供，并且满足 收入程序中详细说明的某些其他参数，国税局将根据准则第301条将根据选择性现金/股票股息进行的股票分配 视为财产分配(即股息)。2020年5月4日，美国国税局发布了2020-19年收入程序，将(到2020年底)必须以现金支付的最低分配金额暂时降低到10% 。虽然我们目前无意以自己的股票支付股息，但如果将来我们选择以自己的股票支付股息，我们的股东可能需要支付超过他们 收到的现金的美国联邦所得税。

在某些情况下，我们可能能够通过在晚些时候向股东支付 不足股息来纠正一年内未能满足分配要求的情况，这些股息可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免对作为亏空股息分配的金额征税；但是， 我们将被要求根据亏空股息的任何扣除额支付利息。

C公司收益和利润的分配

为了符合REIT的资格，我们不能在任何 纳税年度结束时有任何可归因于C公司纳税年度或C公司E&P的未分配税款E&P。我们相信我们已经分配了我们所有的C公司E&P。

记录保存要求

我们必须 保存某些记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供旨在披露我们流通股实际所有权的信息。我们打算 遵守这些要求。

未能取得房地产投资信托基金的资格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求(5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试的最低失败除外)，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以避免取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外， 有针对毛收入测试和资产测试失败的救济条款，如毛收入测试和资产测试中所述。

如果我们在任何纳税年度没有资格作为REIT纳税，如果减免条款不适用，我们将按企业所得税税率加上潜在的罚款和/或利息对我们的应税收入缴纳美国联邦 所得税(包括从2017年12月31日或之前开始的纳税年度的任何适用的替代最低税)。在我们不符合REIT资格的任何年份向 股东进行的分配将不能由我们扣除，而且实际上也不需要进行。在这种情况下，对股东的所有分配将作为普通 收入缴纳美国联邦所得税，以我们当前和累计的市盈率为限。在某些限制下，美国公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，而非美国公司股东 可能有资格享受美国联邦所得税，税率最高可达20%，适用于合格股息收入。除非我们根据特定法律规定有权获得减免，否则我们将被取消资格，在我们丧失REIT资格的下一年的四个课税年度内，我们将没有资格作为REIT缴纳 税。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

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对持有我们股本的人征税

对应税美国股东的征税

术语美国股东？指的是我们股本的实益所有者，出于联邦所得税的目的，该所有者是：

•

美国公民或美国居民；

•

根据美国法律或美国政治分区设立或组织的公司或合伙企业(包括为缴纳联邦所得税而被视为公司或合伙企业的实体)；

•

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或

•

任何信托必须符合以下条件：(I)美国法院能够对该信托的管理进行主要监督 ，并且一名或多名美国人(如守则第7701(A)(30)节所定义)有权控制该信托的所有重大决定，或(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选举。

论股本分配

只要我们有资格成为REIT，应税美国股东通常必须考虑从我们当前或 累积的E&P中进行的收入分配，而我们不将其指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是从我们当前的或累积的市盈率中进行分配，我们的市盈率将首先分配到 我们的优先股股息，然后分配到我们的普通股股息。根据TCJA，个人、信托和遗产通常可以扣除他们收到的合格REIT股息的20%(即资本利得股息以外的REIT股息和指定为合格股息收入的REIT股息 部分，在每种情况下，这些股息都已经有资格享受资本利得税税率)。合格REIT股息的扣除不受适用于TCJA下其他类型合格业务收入的工资和财产基础限制 。然而，要符合此扣除条件，收到此类股息的美国持有者必须在股票除股息前45天开始的91天内持有支付股息的REIT股票至少46天(考虑到 某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上类似或相关财产的头寸进行相关 支付。合格REIT股息的20%扣除导致非公司纳税人此类REIT股息目前的美国联邦所得税最高税率为29.6%。如果没有进一步的立法，这项扣除将在2025年之后日落。

美国 股东将没有资格享受公司通常可获得的股息扣除。此外，支付给美国股东的股息通常不符合合格股息收入的20%税率 (通常，国内C公司和某些合格外国公司支付给美国股东的股息按个别税率征税)。 按个人税率纳税的非公司美国股东收到的合格股息收入的最高税率为20%。相比之下，普通REIT股息收入的最高税率目前为29.6%。然而，合格股息收入的20%税率 将适用于我们的普通REIT股息(如果有)，这些股息(1)归因于我们从非REIT公司(如TRS)收到的股息，或(2)归因于我们 支付了美国联邦企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入不到100%)。一般来说，要有资格享受合格股息收入的降低税率，股东必须在121天期间内持有我们的股票超过60天 天，即我们的股票成为除股息之日之前60天。

如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布应在任何此类月份的指定日期 向登记在册的美国股东支付分配，则该分配应被视为既由我们支付，也在该年12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付了分配。

41

美国股东通常会确认我们指定为资本利得的分配 股息为长期资本收益，而不考虑美国股东持有其股本的期限。我们通常会指定我们的资本利得股息为20%或25%的比率分配。参见？资本收益 和亏损。

如上所述，我们可以选择对我们 在纳税年度确认的净长期资本收益保留并缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得我们 按比例缴纳的税款的抵免或退款。美国股东将增加其股本的基数，增加其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额，减去其在我们缴纳的税款中的份额。

如果分配不超过美国股东股本的调整税基 ，则超过我们当前和累计市盈率的分配将不会招致美国股东的税收。相反，分配将降低此类股本的调整后税基。

假设股本是美国股东手中的资本资产，美国股东将确认其股本中超过我们当前和累积的E&P以及美国股东 调整后税基的分配为长期资本收益，如果股本持有时间为一年或更短时间，则为短期资本收益。

美国股东可能不会在他们的美国联邦所得税申报单中包括我们的任何NOL或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转 ，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们股本的收益将不会被视为被动活动收入，因此，U.Se。股东通常 将无法将任何被动活动损失(例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失)应用于此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配和处置我们股本的收益 一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知股东属于该年度的分配 构成普通收入、资本返还和资本利得的部分。

我们 就任何课税年度可指定为资本利得股息或合格股息的股息总额不得超过我们就该年度支付的股息，包括在下一年支付的股息，如果 在申报后第一次定期股息支付或之前支付的股息被视为就该年度支付的股息)。

收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产还需对从我们收到的股息额外缴纳3.8%的医疗保险税 。敦促美国持有者就投资于我们的股本所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。

股本的处置

通常，不是证券交易商的美国股东必须将持有股本超过一年的美国股东在应税处置股本时实现的任何收益或亏损视为长期资本收益或亏损，否则必须将 视为短期资本收益或亏损。 如果不是证券交易商，则必须将因应税处置我们的股本而实现的任何收益或亏损视为长期资本收益或亏损，如果美国股东持有该股本超过一年，则必须将其视为短期资本收益或亏损。一般而言，美国股东将实现损益，其金额等于任何财产的公平市值与在此类处置中收到的现金金额之和与美国股东调整后的税基之间的差额 。美国股东的调整后税基通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的任何净资本收益的超额部分(如上所述)减去被视为为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。但是，美国股东必须将出售或交换其持有的股本满6个月或更短时间的任何损失视为 资本收益股息和该美国股东视为长期资本收益的来自我们的任何其他实际或视为分配的长期资本损失。美国股东在 年实现的任何损失的全部或部分

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如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了基本相同的股本，则可能不允许对股本进行应税处置。

转换优先股

除以下规定的 外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的损益，以及(Ii)美国股东在 转换时收到的我们普通股的基准和持有期通常与优先股转换后的股份的基准和持有期相同(但该基准将因分配给任何零碎股份兑换现金的调整税基部分而减少)。我们在转换中收到的任何普通股 可归因于转换后优先股的累计和未支付股息的任何股份将被视为潜在应作为股息征税的分配。转换时收到的代替 零碎股份的现金一般将被视为交换该零碎股份的付款，收益或亏损将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与可分配给视为交换的零碎股份的调整后税基之间的差额。 可分配给被视为交换的零碎股份的调整税基 将在收到的现金金额与可分配给被视为交换的零碎股份的调整税基之间的差额后确认。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国股东就此类美国股东将我们的普通股转换为现金或其他财产而获得的任何交易的联邦所得税后果 咨询他们的税务顾问。

优先股的赎回

一般而言，根据守则第302节，任何优先股的赎回将被视为应按普通所得税税率作为股息征税的分配(以我们当前或累计的收益和利润为限)，除非 赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将与 第 }节所述的出售被视为相同的方式处理)。 第在以下情况下，此次赎回将满足这些测试，并被视为出售优先股：

•

与美国股东在我们资本股票中的权益相比，这一点非常不成比例 ；

•

导致美国股东在我们所有类别的股本中的权益完全终止；或

•

？本质上并不等同于针对美国股东的股息，所有这些都符合准则第302(B)节的 含义。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为 由美国股东拥有的股票，以及实际拥有的股票。由于确定上述准则第302(B)节的三个备选 测试中的任何一个是否符合优先股的任何特定美国股东取决于必须做出决定时的事实和情况，因此建议潜在的 投资者咨询他们的税务顾问以确定此类税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项 ，则赎回收益将被视为分配，如上文应税美国股东的税收中所述。在这种情况下，美国股东在赎回的 优先股中的调整计税基础将转移到该美国股东在我公司的剩余股票持有量中。如果美国股东没有保留我们的任何股本，这些基础可能会转让给持有我们 股本的相关人员，否则可能会丢失。

根据拟议的财政部法规，如果美国股东在赎回任何类别的优先股时收到的金额的任何部分被视为与我们的股票有关的分配，而不是应税股息，则该部分将分配给被赎回的 持有的所有赎回类别的股票。

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持有者在按比例赎回之前，一股接一股，根据。适用于每股股票的 金额将首先减少该股票的赎回持有人的基数，在基数降至零之后的任何超额部分都将导致应税收益。如果赎回持有人的股票基数不同，则分配的金额 可能会降低某些股票的部分基数，同时降低所有基数并产生其他股票的应税收益。因此，即使赎回持有人在其所有赎回类别股份中的基数超过该部分 ，赎回持有人也可能获得收益。

拟议的财政部条例允许将赎回优先股的基准转让给赎回 持有人的同一类别优先股的剩余未赎回股份(如果有)，但不允许转让给赎回持有人(直接或间接)持有的任何其他类别的股票。相反，优先股 的赎回股份中任何未收回的基础将被视为递延亏损，在满足某些条件时予以确认。截至2019年3月28日，这些拟议条例已被撤回。因此，有关调整美国 股东优先股基础(关于优先股分配而不是股息)的处理方式，以及任何未赎回股份的基础处理方式，可能不太确定。(#**$$} 股东优先股的基础金额被视为优先股的分配，而不是股息，以及任何未赎回股票的基础的处理)可能不太确定。

资本损益

纳税人 一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。目前美国联邦最高边际个人所得税税率为37%。适用于非公司纳税人的长期资本收益的最高 美国联邦所得税税率为20%。出售或交换第1250条财产、可折旧不动产或可折旧不动产的长期资本收益的美国联邦所得税最高税率为25%，如果财产是第1245条财产，则此类收益将被视为普通收入。

对于我们指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们 通常可以指定此类分配是否应按20%或25%的税率向我们的非公司美国股东征税。因此，非公司美国股东的资本收益和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。 非法人美国股东每年最高可扣除未被资本利得从其普通收入中抵消的资本损失3,000美元(对于单独提交 报税表的已婚个人，最高金额为1,500美元)。非法人美国股东可以无限期结转未使用的资本损失。美国公司股东必须按美国联邦公司所得税税率为其净资本收益缴税。 美国公司股东只能扣除资本收益范围内的资本损失，未使用的损失将结转三年和结转五年。

收入超过特定门槛的个人、信托和遗产还将对 出售我们的股本获得的收益额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税。敦促美国股东就投资于我们的股本所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。

对免税美国股东的征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人 退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们需要对其无关的企业应税收入(UBTI)征税。虽然许多房地产投资会产生UBTI，但美国国税局(IRS)已发布 裁决，只要获得豁免的员工养老金信托不以其他方式在养老金信托的无关交易或业务中使用REIT的股份，REIT向豁免员工养老金信托的股息分配就不构成UBTI 信托。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。然而，如果免税股东 通过债务为其收购我们的股本融资(或被视为融资)，根据债务融资财产规则，该股东从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，社交

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俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业福利信托基金和符合条件的团体法律服务计划根据 美国联邦所得税法的特殊规定免税，受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们股本价值10%以上的合格员工养老金或利润分享 信托必须将其从我们那里获得的一定百分比的股息视为UBTI。此百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入，就像 我们是养老金信托基金一样确定，除以我们支付股息当年的毛收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有我们10%以上股票的养老金信托基金：

•

免税信托必须视为 UBTI的我们股息的百分比至少为5%；

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们资本的50% 股票由五个或更少的个人拥有，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股本；以及

•

或者：一家养老金信托基金拥有我们股本价值的25%以上；或者

•

一组单独持有我们股本价值10%以上的养老金信托公司 总共拥有我们股本价值50%以上。

建议免税的美国持有者就收购、拥有和处置我们的股本所产生的联邦、州、地方和外国税收后果咨询 他们的税务顾问。

对非美国股东征税

术语非美国股东指的是我们股本的实益所有者，该股东不是 美国股东或合伙企业(或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)。管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国 股东的联邦所得税的规定很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、外国、州和地方所得税 法律对我们股票所有权的影响，包括任何报告要求。

分布

非美国股东收到的分配不能归因于以下定义的出售或 交换美国不动产权益或USRPI的收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，只要我们从当前或 累计E&P中支付分配，则确认普通收入。通常，相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约降低或取消了该税。

但是，如果分配被视为与非美国股东 开展美国贸易或业务有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类分配征税 的方式相同，而且作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利润税，除非适用的税收条约予以减免。我们 计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，除非：

•

适用较低的协议率，并且非美国股东提交IRS 表格W-8BEN或W-8BEN-E向我们证明是否有资格享受降低的费率，

•

非美国股东向我们提交了IRS表格 W-8ECI，声称分配是有效关联的收入，或者

•

该分销被视为可归因于根据FIRPTA出售USRPI(如下所述)。

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如果非美国股东的分配超出我们当前和累计的市盈率 ，如果此类分配的超额部分不超过其股本的调整基础，则此类分配不会招致税收。相反，这种分配的多余部分将减少非美国股东调整后的股本基础。如果非美国股东从出售或处置其股票中获得的收益将被征税，则超过我们当前和累积的市盈率和调整后的股本基础的分配将被征税，如下所述。(#**$$} 我们必须扣缴 超过我们当前和累计E&P的任何分销的15%。因此，尽管我们打算按30%的税率扣缴任何分销的全部金额，但如果我们不这样做，我们将按15%的税率扣缴分销中不受30%扣缴的任何 部分。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的市盈率，因此我们通常会按预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款 。然而，通过提交美国纳税申报单，如果我们 后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的市盈率，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。

在我们符合REIT资格的任何年份，根据1980年外国投资房地产税法(FIRPTA)，非美国股东可能会就我们出售或交换USRPI所得的分配缴纳税款。USRPI包括 一定的不动产权益和至少50%的资产由不动产权益组成的公司的股票。根据FIRPTA，除以下讨论的例外情况外，(1)将一类定期在现有证券市场交易的股票分配给此类股票的持有者不到10%，以及(2)分配给合格股东和合格外国养老基金，非美国股东对销售USRPI的收益应归属的分配征税，就像此类收益与非美国 股东的美国业务有效相关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常美国联邦资本利得税对此类分配征税，这取决于适用的替代最低税和 非居民外国人个人的特殊替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税 。除非下一段描述的例外情况适用，否则我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可以 获得抵免我们预扣的金额的纳税义务。

但是，如果我们的适用类别的股票定期在美国的成熟证券市场交易 ，可归因于我们出售USRPI的此类股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要 非美国股东在分销前一年期间的任何时候都没有拥有超过10%的适用类别的我们的股票，或者非美国股东被视为合格股东和合格股东。非美国股东通常将对此类资本收益分配 征收预扣税，其方式与对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股定期在美国成熟的证券市场进行交易 。如上所述，如果我们的普通股没有在美国成熟的证券市场进行定期交易，则可归因于我们出售USRPI的资本收益分配将根据FIRPTA征税。在 这种情况下，我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。

此外，如果非美国股东在股息支付前30天内处置了我们的普通股，并且该非美国股东(或与该非美国股东有关的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购了 或签订了收购我们普通股的合同或选择权，并且该股息支付的任何部分，如果没有处置， 将被视为该非美国股东的USRPI资本收益。然后，这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益，如果不是 处置，该金额将被视为USRPI资本收益。

合格股东。除以下讨论的例外情况外， 对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的合格股东进行的任何分配都不会作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国联邦所得税， 因此不会受到影响

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至FIRPTA预扣，如上所述。然而，虽然合格股东不会在我们的分配上受到FIRPTA扣缴的限制，但 持有合格股东的权益(仅作为债权人的权益除外)并通过合格股东或其他方式持有我们超过10%股份的非美国人仍将受到FIRPTA扣缴的限制。？合格股东收到的免除FIRPTA预扣的REIT分配仍可能需要缴纳常规的美国联邦预扣税。

？合格股东是指(1)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国人(如该所得税条约中所定义的)，(1)有资格享受综合所得税条约的利益，该条约包括信息交换计划，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该所得税条约中所定义)，或者是根据外国法律创建或组织的外国合伙企业，在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内作为有限合伙企业成立，并拥有一类有限合伙单位，代表该合伙企业所有单位价值的50%以上，并定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易，(2)是合格的集体投资工具(定义如下)，以及(3)保存每个符合以下定义的个人的身份记录 是上述第(1)项所述类别权益或单位(视何者适用而定)的5%或以上的直接拥有人。

？合格集体投资工具是指这样的外国人：(1)根据上述综合所得税条约，有资格享受降低的预扣税率 ，即使该实体拥有REIT 10%以上的股票，(2)公开交易，根据守则被视为合伙企业，是预扣外国合伙企业，并将被视为美国房地产控股公司(USRPHC)，根据FIRPTA，如果它是一家国内公司，或者(3)被财政部长指定为国内公司，并且(A)在财务上透明，符合“守则”第894条 的含义，或(B)要求将股息包括在其总收入中，但有权扣除分配给其投资者的股息。

合格的外国养老基金。将由一个或多个直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的一个或多个合格外国养老基金持有的 的所有权益分配给一个合格的外国养老基金或实体，通常不会作为与 美国贸易或业务的开展有效相关的收入缴纳美国联邦所得税，因此也不会受到上述FIRPTA扣缴的约束。合格的外国养老基金收到的免除FIRPTA预扣的REIT分配仍可能 缴纳常规的美国联邦预扣税。

？合格的外国养老基金是任何信托、公司或其他组织或 安排，(1)根据美国或其政治分区以外的国家的法律创建或组织的，(2)设立的目的是向作为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)的参与者或受益人 提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务，(3)没有一个参与者或受益人有权获得超过其 资产的5%(4)受政府监管，并每年向其设立或经营所在国家的有关税务或其他政府当局报告其受益人的信息；(5)根据其设立或经营所在国家的法律，除极小的例外情况外，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或可从该实体的总收入中扣除或免除，或可按减税税率征税；或(B)该组织或安排的任何投资收入的征税被 递延，或该等收入按减税税率征税，否则根据该等法律应纳税的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或按减税税率征税。

FATCA。根据FATCA，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对支付给某些非美国持有人的股息 征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税，则有资格免除或减少有关此类股息的美国预扣税的非美国股东将被要求向美国国税局申请退款，以获得 此类豁免或减少的好处。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

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性情

根据以下关于合格股东和合格外国养老基金处置的讨论，如果我们在指定的测试期内是USRPHC，则根据FIRPTA，非美国股东可能会就处置我们的股本时实现的收益产生税收。如果REIT的资产 中至少有50%是USRPI，则REIT将是USRPHC。Rayonier认为，根据其投资战略，这是一家USRPHC。然而，即使我们是USRPHC，如果我们是国内控制的合格投资实体，根据 FIRPTA，非美国股东通常不会因出售我们的股票而纳税。

国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，其股票价值始终低于50%，由 非美国股东直接或间接持有。我们不能向您保证已经或将会通过此测试。

如果我们的 适用类别的股本定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA项下的税收将针对非美国股东的 处置此类股票提供额外的免税例外，即使我们在非美国股东出售此类股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一额外的例外情况下，如果(1)根据适用的财政部法规，我们的适用类别的股本被视为定期在成熟的证券市场进行交易，并且(2)非美国股东在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有该类别股票的10%或更少，则非美国股东从此类出售中获得的收益 将不会根据FIRPTA纳税。我们相信我们的 普通股定期在成熟的证券市场交易。

此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的合格 股东或合格外国养老基金出售我们的股票将不需要缴纳美国联邦所得税。然而，虽然符合条件的 股东在出售我们的股票时不会受到FIRPTA扣缴的限制，但持有合格股东的权益(仅作为债权人的权益除外)和 持有我们股票超过10%的非美国人，无论是通过合格股东还是以其他方式，仍将受到FIRPTA扣缴的限制。

如果出售我们股本的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东 将以与美国股东相同的方式对该收益征税，但须遵守任何适用的替代最低税。此外，根据FIRPTA向非美国公司股东进行的分派 也可能需要缴纳30%的分支机构利润税，除非适用的税收条约减少。最后，如果我们在出售股本时不是国内控制的合格投资实体，并且非美国股东没有资格享受前段所述的豁免，根据FIRPTA，我们股本的购买者也可能被要求扣留购买价格的15%，并 代表出售非美国股东将这笔金额汇给美国国税局(IRS)。

对于 非美国个人股东，即使不受FIRPTA的约束，但如果该非美国股东是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的非居民外国人，则从出售我们的股本股票中确认的资本收益将向该非美国股东征税，并且其他一些条件也适用，在这种情况下，该非美国居民外国人可能需要就其美国来源资本收益缴纳美国联邦所得税。 如果他或她是非美国居民，且在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，则从出售我们的股本股份中确认的资本收益将向该非美国股东征税，并适用其他一些条件，在这种情况下，该非居民外国人可能需要就其美国来源资本收益缴纳美国联邦所得税。

转换优先股

如果根据FIRPTA，我们的 优先股不构成USRPI，则将我们的优先股转换为普通股对非美国股东的税收后果通常与上述针对美国股东的 相同。但是，如果我们的优先股确实构成USRPI，则将我们的优先股转换为普通股可能是非美国 股东的应税交换。然而，

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即使我们的优先股确实构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认将我们的优先股转换为我们的普通股时的损益。然而，如果我们的优先股确实构成了USRPI，而这些要求没有得到满足， 转换将被视为我们的优先股与我们的普通股的应税交换。根据FIRPTA，此类被视为应税的交易所将按适用于 同类型美国股东的税率(包括任何适用的资本利得税)征税。例如：个人或公司(视情况而定)超过该非美国股东在其优先股中的调整基准而收到的普通股的公平市值(如果有的话) 。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。敦促非美国股东就任何交易的联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，通过该交易，这些持有人将我们的优先 股票转换为现金或其他财产时收到的股票。

优先股的赎回

有关如何为非美国股东赎回我们的优先股的讨论， 请参阅？美国股东对优先股赎回的征税。

信息报告要求和扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们 预扣的税额(如果有)。根据备用预扣规则，美国股东可能在分配方面受到备用预扣(目前为24%)的限制，除非该美国股东：

•

是否为公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别号，证明备份预扣没有损失，并且 在其他方面遵守备份预扣规则的适用要求。

未向 我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局(IRS)的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。此外，我们可能会被要求 扣留部分资本收益分配给未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用预扣一般不适用于我们(或我们的支付代理，以其身份)向非美国股东进行的分配，前提是该非美国股东提供关于其非美国身份的所需证明，例如 提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求 。尽管如上所述，如果我们(或我们的支付代理，以其身份)实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美国人，则可能适用后备预扣。非美国股东在美国境外进行的处置或赎回的收益 由经纪人的外国办事处或通过外国办事处支付的款项一般不受信息报告或后备 扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有一定联系，信息报告(但不是备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有文件证据证明受益所有者是非美国股东，并且满足指定条件或以其他方式确立豁免。由 非美国股东通过经纪商美国办事处进行的股票处置收益的支付通常受到信息报告和后备扣缴的约束，除非非美国 股东在伪证处罚下证明它不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确定免除信息报告和后备扣留。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，如果符合以下条件，可从股东的美国联邦所得税责任中退还或记入贷方。

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所需信息提供给美国国税局。股东应就向其申请备用预扣以及 获得备用预扣豁免的可用性和程序咨询其税务顾问。

其他税收后果

我们在经营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税收问题

以下讨论总结了适用于我们在 运营合伙企业和我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司(每个单独为合伙企业，而合伙企业统称为合伙企业)中的直接或间接投资的某些美国联邦所得税考虑事项。本讨论不涉及州或地方税法或除所得税法之外的任何美国联邦税法。

归类为合伙关系。我们将在我们的收入 中计入每个合伙企业的收入分配份额，并扣除我们在每个合伙企业亏损中的分配份额，前提是该合伙企业出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业(或者 在美国联邦所得税中被视为只有一个所有者的实体)，而不是作为公司纳税的公司或协会。对于美国联邦所得税而言，至少有 两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是法人，如果符合以下条件，则该实体将被归类为合伙企业，而不是公司：

•

根据与实体分类有关的财政部法规，被视为合伙企业，或选中复选框规例；及

•

不是公开交易的合作伙伴关系。

在.之下选中复选框根据法规，至少有两个所有者或成员的非法人实体 可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果此类实体未进行选择，则通常会将其视为合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为只有一个所有者或成员的实体，如果该实体在美国联邦所得税方面被视为 被忽略的实体)，则通常将其视为美国联邦所得税目的的合伙企业(或被视为 被忽略的实体，如果该实体在美国联邦所得税方面被视为只有一个所有者或成员)。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业打算被归类为 合伙企业，并且不会选择被视为根据选中复选框条例。

？公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场交易的合伙企业，通常作为公司应纳税，以便缴纳美国联邦所得税。但是，例外规定，上市合伙企业在任何纳税年度内都不会被视为 公司，条件是，在1987年12月31日之后的每个纳税年度中，如果该合伙企业在该年度的总收入中有90%或更多是由某些被动型 收入组成的，包括不动产租金、出售或其他处置不动产的收益、利息和股息，或者90%的被动型收入例外。我们的运营合伙企业的有限合伙协议包含限制 ，旨在确保运营合伙企业的单位不会被视为在现有证券市场上交易，或不会轻易在二级市场或相当于二级市场的市场上交易。但是，如果此类 限制不能确保运营合伙单位不被视为在成熟的证券市场上交易或在二级市场或相当于二级市场的实质上容易交易，则我们的运营 合伙企业可能有资格获得90%被动收入例外。

我们没有也不打算请求美国国税局 做出裁决，将我们的运营伙伴关系归类为美国联邦所得税方面的合作伙伴关系。如果出于任何原因，我们的运营合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，以缴纳美国联邦所得税， 除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们很可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。请参阅？毛收入测试和资产测试？此外，出于税务目的，合伙企业状态的任何更改可能是

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被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁到 其合作伙伴，并且其合作伙伴出于税收目的将被视为股东。因此，该合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，分配给其合作伙伴将构成股息 ，在计算该合伙企业的应纳税所得额时不能扣除该股息 。

合伙企业及其合伙人的所得税

要纳税的是合伙人，而不是合伙企业。合伙企业通常不是美国联邦所得税 目的的应税实体。相反，我们需要考虑每个合作伙伴的收入、收益、损失、扣减和抵免在我们的纳税年度内或之后结束的任何纳税年度中的可分配份额，而不考虑 我们是否已经或将从该合作伙伴那里获得任何分配。然而，如下所述，在没有进行相反选择的情况下，由于美国国税局审计而对合伙企业的纳税申报表进行调整的税负将由 合伙企业自身承担。

伙伴关系分配。虽然合伙 协议通常将确定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理合伙 分配的美国联邦所得税法的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配未被确认为美国联邦所得税用途，则受分配影响的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的利益重新分配，这将通过 考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的美国 联邦所得税法的要求。

关于合伙企业财产的税收分配。向合伙企业出资以换取合伙企业权益的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式必须使出资合伙人在出资时分别从与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中收取费用或受益 (第704(C)款分配)。未实现收益或未实现亏损的金额 (内置收益或内置亏损)通常等于 出资时出资财产的公平市场价值与出资时此类财产的调整计税基础之间的差额(账面税额差额)。最初以现金购买的任何房产将具有等于其 公平市场价值的调整税基，因此不存在账面税额差异。账面税差通常每年都会减少，因为 贡献合伙人的折旧扣除是出于账面目的，而不是出于税收目的。704(C)分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合作伙伴之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。在 未来，我们的运营合作伙伴可能会收购可能有内在收益或内在亏损的财产，以换取运营合作伙伴单位。我们的运营 合伙企业在此类出资资产中的调整税基将与此类资产中的出资人的调整税基相等，从而产生账面税 差额，而不是公平的市场价值。由于账面税额的差异, 与我们在收购时具有等于公平市场价值的计税基础的资产 相比，我们对运营合作伙伴的该部分资产的调整计税基础将更低。这可能会导致我们的运营合伙企业资产中可归因于此类贡献的部分的折旧扣减较低。

美国财政部已发布法规，要求合伙企业使用合理的方法分配与 存在账面税差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。根据某些可用的方法，在我们的运营 合伙企业(1)手中的已出资物业的结转基础可能会导致分配给我们的用于税收目的的折旧扣减额低于如果所有已出资物业的纳税基础等于其在 出资时的公平市场价值时分配给我们的折旧扣除额，以及(2)如果出售此类房产，可能会导致我们被分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，{bbr}在此情况下， 可能会导致分配给我们的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，因此 可能会导致分配给我们的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益

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向贡献合作伙伴提供相应的福利。上文第(2)项所述的分配可能会导致我们在出售或其他 处置财产的情况下确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配中更大一部分作为股息征税。

出售合伙的财产

一般而言，合伙企业出售持有超过一年的财产实现的任何收益都将是长期资本 收益，但此类收益中被视为折旧或收回成本的任何部分除外。根据守则第704(C)节，合伙企业在处置出资财产时确认的任何收益或亏损将首先分配给 合伙企业的合伙人，其出资范围为美国联邦所得税目的的财产固有收益或固有亏损。 合伙人在此类出资财产上的固有收益或内置亏损将等于出资时合伙人按比例分摊的这些财产账面价值与合伙人在出资时可分配给这些财产的税基之间的差额，该差额因账面税差的任何减少而减少。 参见？合伙企业及其合伙人所得税与合伙企业财产的税额分配。-合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益，以及 将根据合作伙伴在伙伴关系中各自的百分比权益在合作伙伴之间进行分配。

合伙企业出售合伙企业持有的作为库存的任何财产或主要用于在合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产而实现的任何收益份额，将被视为被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税。此类被禁止的交易收入可能会对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利的 影响。参见？毛收入测试。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有代表库存的任何财产或 在我们或该合伙企业的正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的其他财产。

合作伙伴关系审核 规则

根据2015年两党预算法，对 合伙企业(以及任何合作伙伴在其中的分配份额)的收入、收益、亏损、扣除或信用项目的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并评估和收取可归因于此的税收、利息或罚款。虽然尚不完全清楚这些新规则将如何实施 ，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴 可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金可能没有因相关审计调整而被要求支付额外的公司级税款 。这些新规则带来的变化是全面的，在许多方面取决于美国财政部未来法规或其他指导的颁布。我们敦促投资者就这些变化及其对他们投资我们证券的潜在影响向他们的税务顾问咨询 。

影响REITs的立法或其他行动

目前对REITs的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政 行动进行修改，可能具有追溯力。参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部会不断审查REIT规则，这可能会导致法规更改以及对法规和 解释的修订。此外，这里描述的几个税务考虑因素目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在股东咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响 。

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州税、地方税和外国税

我们和/或我们的证券持有人可能会被各个州、地区或外国司法管辖区征税，包括我们或 证券持有人办理业务、拥有财产或居住的地区。我们可能在多个司法管辖区拥有房产，并可能被要求在部分或全部这些司法管辖区提交纳税申报单。州、地方税和外国税待遇可能 与上述联邦所得税待遇不同。因此，您应该咨询您的税务顾问，了解州、地方和外国所得税法以及其他税法对我们证券投资的影响。

配送计划

我们可以通过以下任何一种或多种方式提供和出售债务证券、担保、优先股、普通股或权证：

•

向或通过承销商、经纪人或交易商；

•

直接卖给一个或多个其他买家；

•

通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图作为代理出售 证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

尽最大努力通过代理；或

•

否则，通过以上任何一种销售方式的组合。

我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，注明证券发行人以及参与发售和销售证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名。招股说明书副刊还将列出发行条款，包括：

•

证券买入价和我们将从证券出售中获得的收益；

•

构成承销商赔偿的承保折扣和其他项目；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何公开发行或购买价格以及任何折扣或佣金；

•

允许或支付给代理商的任何佣金；

•

证券可以上市的证券交易所；

•

证券的发行方式；

•

与承销商、经纪商或交易商签订的任何协议、安排或谅解的条款；以及

•

任何其他我们认为重要的信息。

如果有承销商或交易商参与销售，证券将由承销商或交易商自行购买。 证券可能会在一笔或多笔交易中不时出售：

•

以固定价格或者可以改变的价格出售的；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该现行市场价格相关的价格计算；

•

按销售时确定的不同价格出售；或

•

以协商好的价格。

53

该等销售可能会在下列情况下进行：

•

在证券销售时可以挂牌或者报价的全国性证券交易所或者报价服务的交易；

•

在 中的交易记录中非处方药市场；

•

在大宗交易中，如此参与的经纪或交易商将试图作为代理出售证券，但 可以将大宗交易的一部分定位并转售为委托人，以促进交易，或在交易双方由同一经纪人担任代理的交叉交易中；

•

？在市场上为普通股进入现有市场；

•

通过撰写期权；或

•

通过其他类型的交易。

证券可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团向公众发行，也可以 由一家或多家此类公司直接发行。除非招股说明书附录另有规定，承销商或交易商购买发售证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何发售的证券，承销商或 交易商将有义务购买所有发售的证券。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权均可随时更改为 时间。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不时指定的代理人销售。与本招股说明书所涉及的证券要约或 销售有关的任何代理将在招股说明书附录中注明，吾等应支付给该代理的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类 代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

购买本招股说明书提供的证券的要约可以由我们直接向机构投资者或其他人征求，这些机构投资者或其他人可能被视为证券法意义上的任何证券转售的承销商。 以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约相关的招股说明书附录中。

如果在 适用的招股说明书附录中注明，我们将授权承销商、交易商或代理征求某些机构投资者的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。

可以与之签订这些合同的机构投资者包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；以及

•

教育和慈善机构。

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除适用的招股说明书附录另有规定外， 任何此类合同下任何买方的义务将不受任何条件的约束，但以下条件除外：(A)在交割时，不得根据买方所在司法管辖区的法律禁止购买证券 和(B)如果证券也出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售了不受延迟交割影响的证券。承销商和其他代理不对这些合同的有效性或 履行承担任何责任。

54

我们在根据 本招股说明书进行的任何证券发行中使用的某些承销商、交易商或代理可能是我们、Operating Partnership、TRS Holdings或我们在正常业务过程中的其他关联公司的客户，与我们进行交易并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理和其他人员可能 有权赔偿和分担某些民事责任，包括证券法下的责任，并由我们报销某些费用。

根据与无记名债务证券相关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售 。

任何承销商向本公司公开发行和出售已发行的证券，都可以在该证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为。 该承销商可以进行此类证券的做市交易，但该承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为。

本招股说明书提供的证券的预期交割日期将在与此次发行相关的适用招股说明书附录 中说明。

为遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些 辖区内销售。此外，在某些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者获得注册或资格豁免 要求并得到遵守。

法律事务

某些法律问题可能会在Jones Day之前以及关于北卡罗来纳州法律问题由Smith，Anderson，Blount， Dorsett，Mitchell&Jernigan，L.P.或招股说明书附录中点名的其他律师为我们传递。某些税务事宜可能会由Vinson&Elkins L.L.P.或招股说明书附录中点名的其他律师为我们转嫁。

专家

Rayonier Inc.的合并财务报表。在Rayonier Inc.截至2019年12月31日的年度报告 Form 10-K中出现的财务报告(包括其中的时间表)以及Rayonier Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，该报告包含在其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表和明细表在此引用作为参考，其依据是该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告。

Rayonier Operating Company LLC于2019年12月31日及2018年12月31日及 截至2019年12月31日止三个年度各年度的综合财务报表(包括其中所载的附表)，作为Rayonier，L.P.的利益前身，已由独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)审计，详情载于本文其他地方的报告 中，该等报告乃依据会计及审计专家所提供的该等报告而包括在内。

Pope Resources，A Delware Limited Partnership截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间每个年度的合并财务报表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文 依赖独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并依赖于上述事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2019年12月31日的审计报告 合并财务报表指的是由于采用ASC 606，自2018年1月1日起对收入确认会计方法的更改与客户签订合同的收入.

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最高可达300,000,000美元

普通股

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花旗集团

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高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

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2020年9月10日