依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-237792

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为 2020年4月22日)

9,396,226个单位，每个单位包括一股普通股和0.50股认股权证以购买一股普通股

我们提供9,396,226个单位(每个，一个单位)，公开发行价为每个单位5.30美元，每个单位由乡村农场国际公司股本中的一个普通股 (每个，一个普通股)组成。(公司)和0.50的认股权证，以每股5.80美元的行使价购买一股普通股(每股，一个认股权证)。每份认股权证将从2021年3月10日开始可行使，并将在原发行日期的五年周年纪念日到期(受此处描述的认购权的约束)。我们还提供在行使单位所含认股权证后可不时发行的 普通股。

将不颁发或 证书。本次发售中，单位所含普通股和认股权证只能一起购买，但单位所含证券将单独发行，发行后可立即分离。

我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners(配售代理)担任与此次发售相关的独家配售代理。 配售代理已同意尽其合理的最大努力出售本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券。配售代理不会买卖本招股说明书 附录和随附的招股说明书提供的任何证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补编第S-22页开始的分销计划。

已发行普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq？)和多伦多证券交易所( ？TSX)上市交易，代码为？VFF？2020年9月4日，我们普通股在纳斯达克和多伦多证交所的最新销售价格分别为每股5.23美元和6.84加元。

本公司已申请根据本招股说明书附录发售及出售普通股，连同于 认股权证行使时可发行的普通股，在多伦多证券交易所上市。上市须根据其适用的上市要求获得多伦多证交所的批准。该公司已根据该交易所的规则向纳斯达克发出了此次发行的通知。

目前认股权证并没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请 在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及很高的风险，包括我们普通股的交易价格一直受到波动的影响， 此次发行的投资者可能无法出售他们的普通股或认股权证，可能无法高于实际发行价，甚至根本不能出售。在做出投资决定之前，请阅读从本招股说明书附录的S-5页开始，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档中的标题为风险因素 的信息。

美国证券交易委员会(SEC)或任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准此处提供的 证券，取决于本招股说明书补充材料的准确性或充分性，或确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每单位				总计
公开发行价		$	5.30			$	49,799,998
安置代理费(1)		$	0.318			$	2,988,000
扣除费用前的收益给我们		$	4.982			$	46,811,998

(1)	我们已同意向配售代理支付总计相当于本次发售总收益6%的现金配售费用 。我们还同意向配售代理报销与此次发售相关的某些费用。有关支付给安置代理的补偿的更多信息，请参阅本 招股说明书附录第S-22页开始的分销计划。

在满足某些成交条件的情况下，特此提供的证券 预计将于2020年9月10日左右交割。

安置代理

A.G.P.

招股说明书副刊日期为2020年9月8日。

目录

招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-I
关于前瞻性陈述的特别说明			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-3
危险因素			S-5
收益的使用			S-9
收购说明			S-10
股本说明			S-12
我们提供的证券说明			S-14
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-16
配送计划			S-22
法律事务			S-25
专家			S-25
在那里您可以找到更多信息			S-25
以引用方式并入资料			S-25
招股说明书
前瞻性陈述			II
关于这份招股说明书			四.
摘要			1
危险因素			2
民事责任的可执行性			2
收益的使用			3
普通股说明			4
优先股的说明			4
手令的说明			5
认购收据的说明			6
债务证券说明			7
单位说明			16
出售证券持有人			17
配送计划			17
物质所得税的考虑因素			18
法律事务			19
专家			19
在那里您可以找到更多信息			19
以引用方式并入某些资料			19

关于本招股说明书副刊

一般咨询

本文档分为两个 部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对附带的招股说明书以及通过引用并入本文和 的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，我们提到本招股说明书时，是指本招股说明书副刊和随附的 招股说明书的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与所附招股说明书或在本招股说明书补充日期之前通过引用并入本文或其中归档的任何文件中包含的信息有冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件中的陈述，日期较晚的文件中的陈述将被修改或取代较晚日期的文件中的陈述。 如果这些文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，则该文件中的陈述将被日期较晚的文件中的陈述修改或取代。

我们还注意到，我们在作为任何文件 的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的 陈述、保证或契诺。此外，该等陈述、保证或契诺只有在有关协议所指定的日期才属准确。因此，此类陈述、担保和契诺不应 作为准确反映我们当前事务状态的依据。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含的信息或 以引用方式并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息，安置代理也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不会，配售代理也不会在 不允许提供或销售的任何司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件，以及我们 授权与本次发售相关使用的任何免费撰写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出 投资决定之前，您应完整阅读本 招股说明书、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的文档，以及我们授权与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书附录的各节中向您推荐的文档中的其他信息，以及附带的题为 信息和信息合并的招股说明书，其中您可以通过引用找到更多 信息和合并信息。

我们和配售代理仅在允许发售和销售的司法管辖区出售证券，并寻求 购买证券。在某些司法管辖区分发本招股说明书和随附的招股说明书以及发行证券可能会受到法律的限制。 在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己有关在美国境外发行证券以及分发本 招股说明书和随附的招股说明书的信息，并遵守与此相关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的，因此也不得使用本招股说明书附录和随附的招股说明书来出售或要约购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含对我们的商标和属于其他 实体的商标的引用。仅为方便起见，本文中提及的商标和商号

S-I

招股说明书附录和随附的招股说明书，包括徽标、插图和其他视觉展示，可能在没有^®或TM 符号，但此类引用并不以任何方式表明其各自的所有者不会根据适用法律最大程度地主张其对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的交易 名称或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

释义

除非另有说明或上下文另有要求，否则术语大麻具有根据大麻 法案(加拿大)。

正如在本招股说明书补编中使用的，术语？乡村农场、？国际乡村农场、？公司、？我们的？和类似的参考是指乡村农场国际公司。我们的财务信息以美元表示，本招股说明书附录中对 $的所有引用都是指美元，对C$的所有引用都是指加元。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书附录、随附的招股说明书或 引用的招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的有关本公司行业及其运营或寻求运营的市场的信息均基于来自第三方来源的信息、行业报告和出版物、 网站和其他公开提供的信息以及管理研究和评估。除非另有说明，否则本公司的估计是根据第三方来源发布的公开信息以及 本公司自己的内部研究数据得出的，其中包括本公司根据管理层对本公司行业和市场的了解认为合理的假设。本公司的内部研究和假设 未经任何独立来源核实，本公司也未独立核实任何第三方信息。虽然本公司认为此类第三方信息总体上是可靠的，但此类信息和估计本质上是不准确的 。此外，对公司未来业绩或公司经营的行业和市场的未来业绩的预测、假设和估计，由于各种因素，包括本招股说明书附录和我们的10-K表格年度报告中风险因素的描述，必然会受到高度的不确定性和风险的影响。

财务信息的列报

本招股说明书附录中引用的本公司财务报表以美元表示，并且 是根据美国公认会计原则(US？GAAP？)编制的。为表达清晰起见，本招股说明书附录中的表格和其他数字中包含的某些计算已四舍五入 。

S-II

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录包含符合“1995年美国私人证券诉讼改革法”、“1933年证券法”第27A条(经修订的“证券法”)和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条的前瞻性陈述， 受这些条款所创造的安全港的约束。本招股说明书附录还包含加拿大适用证券法所指的前瞻性信息。我们将此类前瞻性陈述和 前瞻性信息统称为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与公司的未来前景或财务状况以及预期的事件或结果有关，可能包括有关公司的财务状况、业务战略、预算、扩张计划、诉讼、预计产量、预计成本、资本支出、财务结果、税收、计划和目标的陈述 。具体而言， 有关公司、温室蔬菜行业或大麻行业未来业绩、业绩、成就、前景或机遇的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，可以 通过以下术语来标识前瞻性信息：？Outlook？本招股说明书附录中的前瞻性陈述会受到风险的影响，这些风险可能包括, 但不限于：我们对收购(如本文定义)和完成此次发行的期望 ，我们有限的经营历史，包括我们在加拿大生产大麻的Pure Sunfarmes Corp.合资企业(我们的合资企业 或Pure Sunarm)和我们在美国种植大麻的启动业务；我们合资企业的法律地位；与获得额外融资有关的风险， 包括我们对信贷安排的依赖；实现和//的潜在困难我们的合资企业 在加拿大种植和分销大麻的能力；现有和新的政府法规，包括与法规遵从性和许可证相关的风险(例如：，我们的合资企业是否有能力获得Delta 2温室设施的许可证，以及根据加拿大大麻法案获得额外许可证的能力，以修正受控制的药物和物质法案、刑法和其他法案，S.C.2018，c.16(加拿大)Delta 3温室设施)，以及 我们的监管要求的变化；与我们的温室为我们的合资企业转换为大麻生产相关的风险；与美国联邦(食品和药物管理局和美国农业部)规章制度相关的风险这些风险包括：零售整合、技术进步和其他形式的竞争；运输中断；产品责任和其他潜在诉讼；关键 高管的留任；劳工问题；未投保和承保不足的损失；易受能源成本上涨的影响；环境、健康和安全风险；外汇风险；与跨境贸易相关的风险；管理跨境贸易的困难； 我们信贷安排下的限制性契约；自然灾害；持续和不断发展的新冠肺炎流行病；以及税务风险。

该公司基于对未来事件和财务趋势的因素和假设做出这些前瞻性陈述，它认为这些因素和假设可能会影响其财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。尽管本招股说明书增刊中包含的前瞻性陈述是基于管理层认为基于管理层目前掌握的信息是合理的假设 ，但不能保证实际结果与这些前瞻性陈述一致。前瞻性表述必然涉及已知和未知的风险和不确定因素， 许多风险和不确定性超出公司的控制范围，可能会导致公司或行业未来的实际结果、业绩、成就、前景和机会与此类前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩、成就、前景和机会大不相同。这些风险和不确定因素包括(但不限于)本公司提交给证券监管机构的文件中包含的因素，包括本招股说明书增刊。我们 特别提醒您，我们的前瞻性陈述受到与新冠肺炎疫情相关的持续和发展的情况的影响，这些情况可能会对我们的业务、 运营和未来的财务业绩产生实质性的不利影响。

S-III

在依赖前瞻性陈述做出决策时，公司告诫读者 不要过度依赖这些陈述，因为前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，不应被解读为对未来结果、业绩、成就、前景和机会的保证。本招股说明书附录中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书附录中陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，本公司没有义务 在作出陈述之日后因新信息、未来事件或其他原因或反映意外事件的发生而公开更新或修订任何前瞻性陈述。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们截至2020年6月30日的Form 10-Q季度报告和我们截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中包含的标题为风险因素的章节中描述和讨论的风险。 本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他 信息、随附的招股说明书、合并的信息和文件均以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，并以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他 信息？查看您 在哪里可以找到更多信息，并通过参考合并某些信息。？如果发生上述或其他任何风险，公司的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流可能会受到 实质性的不利影响。在这种情况下，普通股的交易价格可能会下降，投资者可能会失去对普通股的全部或部分投资。不能保证所采取的任何风险管理步骤将 避免因发生以下描述的风险或其他不可预见的风险而造成的未来损失。公司目前不知道或目前被认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对公司的业务前景、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大和不利影响。

与收购相关的风险

我们可能无法按照目前预期的条款完成计划中的收购，或者根本无法完成。

2020年9月8日，我们签订了购买协议，从Emerald手中收购Pure Sunfarm Corp.的剩余权益。我们的 管理层目前预计收购将在2020年第四季度完成。此次收购的总对价为7,990万加元，在某些情况下可能会进行调整。我们计划通过此次发售(最高4,000万美元)为 部分收购提供资金，部分通过期票，部分来自手头现金。收购的成交须遵守惯常的成交条件，如成交日期未于2020年11月30日或之前发生，本公司与Emerald可终止购买协议 。如果购买协议因某些特定终止费事件而终止，Emerald已同意向乡村农场支付金额为300万加元的 终止费。如果购买协议因某些特定费用报销费用事件而终止，Emerald已同意向乡村农场支付最高1,000,000加元的费用报销费用，以抵扣任何可能应付的终止费。

虽然我们目前预计收购 将发生在2020年第四季度，并将在收购完成后增加每股收益，但这一预期是基于各种假设，可能会发生重大变化。如果我们无法按目前预期的条款完成 收购，或者我们无法在此次发行中筹集到足够的资金，我们可能无法按时成功完成收购，或者根本无法完成收购，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和我们普通股的交易价格产生重大不利影响 。此外，我们还可能遇到与交易相关的额外成本或其他因素，例如未能实现收购中预期的所有收益 。所有这些因素都可能导致我们每股收益的稀释，或者降低或推迟收购的预期增值效果，并导致我们普通股的市场价格下降。

与此产品相关的风险

这是尽最大努力提供的服务，没有要求出售证券的最低金额，而且我们可能不会筹集我们 认为的业务所需的资本金。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求报价，以 购买本次发售中的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有要求的最小数量

S-5

作为完成本次发售的条件必须出售的证券。由于本次发售没有最低发售金额要求作为本次发售结束的条件，因此我们的实际 发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于上述最高金额。我们出售的证券可能少于在此提供的所有证券，这可能会显著 减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来实现本招股说明书中概述的业务目标，本次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会 筹集我们认为业务所需的资金，并且可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法获得或无法按照我们接受的条款获得。尽管如此，我们出售证券所得的任何收益都将 可供我们立即使用，而且由于此次发行没有托管帐户和最低发售金额，投资者可能已经对我们进行了投资，但由于对此次发售缺乏 兴趣，我们无法实现我们的目标。

对该单位的投资具有极强的投机性，不能保证任何此类投资 有任何回报。

对这些单位的投资具有极强的投机性，不能保证投资者将从他们的投资中获得任何 回报。投资者在美国的投资将面临重大风险，包括损失全部投资的风险。

这些认股权证可能没有任何价值。

认股权证的行使价格将相当于每股普通股5.80美元。如果在认股权证可行使期间，我们普通股的价格没有超过认股权证的行使价 ，则认股权证可能没有任何价值。

本次发行的认股权证没有公开市场。

认股权证还没有成熟的公开交易市场， 我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证。如果没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制 。

在本次发售中购买的认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，直到该等持有人 行使其认股权证并收购我们的普通股。

在认股权证持有人于行使认股权证时取得我们的普通股 之前，该等持有人将不享有与认股权证相关的我们普通股的权利。认股权证行使后，持有人将仅有权就记录 日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们在使用从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权， 可能无法有效地使用这些净收益。

我们的管理层在应用我们在此次 发售中收到的净收益方面拥有广泛的酌处权，包括用于题为“使用收益”一节中所述的目的，您将没有机会在您的投资决策中评估我们的管理层是否适当地使用了净收益。 本次发售不以收购完成为条件。由于将决定我们使用本次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的 预期用途有很大不同。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。在使用之前，我们可以 将本次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

S-6

我们普通股价格的潜在波动性。

我们普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素 超出了本公司的控制范围，其中包括：(I)本公司季度运营业绩的实际或预期波动；(Ii)证券研究分析师的建议；(Iii)投资者认为与本公司相当的其他发行人的 经济表现或市场估值的变化；(Iv)本公司高管和其他关键人员的增加或离职；(V)释放或终止(Vi)额外普通股的销售或预期销售；(Vii)由本公司或其竞争对手或涉及本公司或其竞争对手的或涉及本公司或其竞争对手的重大收购或业务合并、战略 合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；及(Viii)有关 本公司所在行业或目标市场的趋势、关注、技术或竞争发展、法规变化及其他相关问题的新闻报道。

金融市场最近经历了重大的价格和成交量波动 ，这特别影响了公共实体的股权证券的市场价格，在许多情况下，这些波动与此类实体的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使公司的经营业绩、标的资产价值或前景没有变化，普通股的市场价格 也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。此外，若干机构投资者可能会根据本公司的环境、管治及社会惯例及业绩 与该等机构各自的投资指引及准则作出投资决定，若未能符合该等准则，可能导致该等机构对股份的投资有限或不投资，从而可能对股份的交易价格 造成重大不利影响。不能保证价格和数量的持续波动不会发生。若该等波动水平上升及市场动荡持续一段长时间，本公司的营运及普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

未来出售和发行我们的普通股或购买我们普通股的权利 可能导致我们股东的所有权百分比大幅稀释。

本公司获授权发行的普通股数量 不限。我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的运营。为筹集资金，我们可能会在一次或多次交易中出售普通股或其他可转换为我们普通股的证券 ，并以我们不时确定的方式，以可能与其他投资者支付的每股价格不同的价格出售，并可能对我们的股东造成稀释 。如果本次发售的任何所得款项净额在使用前仍未投资，或用于以低息偿还现有债务，则本次发售可能导致 在每股基础上大幅摊薄本公司的净收入和本公司使用的某些其他财务指标。

与公司相关的风险

不能保证当前和未来的合并、收购、资产剥离、联盟、合资企业、 投资或其他战略交易将完成或对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生积极影响。

从历史上看，鉴于(其中包括)大麻行业和我们经营的其他业务的快速增长和重大变化，本公司的高级管理层和本公司董事会一直在围绕本公司的战略 方向进行讨论。作为这些讨论的一部分，公司高级管理层和 公司董事会不时考虑，并可能在未来考虑其长期业务计划范围内的各种交易，包括合并、收购、资产剥离、联盟、合资企业、投资或 其他战略交易。希望讨论潜在商业或收购机会的各方也不时与该公司接洽。在某些情况下，本公司已与 第三方签订保密协议，根据该协议，本公司向这些各方提供某些非公开信息。

S-7

本公司不能保证任何此类讨论将导致交易或 任何此类交易最终将对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生积极影响。

与全球冠状病毒大流行相关的风险

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新的冠状病毒株 新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织宣布此次疫情为全球大流行。重大健康问题和大流行，如冠状病毒，可能会对贸易、全球和当地经济以及股票交易价格产生不利影响。鉴于情况的持续性和动态性，冠状病毒对公司财务业绩和运营的影响程度尚不确定 。然而，该公司2020年及以后的业务运营和财务业绩可能会受到这场全球大流行的实质性不利影响。

税收风险

如果出于美国联邦所得税的目的将本公司 归类为被动型外国投资公司(PFIC)，则某些通常不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国投资者。一般情况下，本公司在其被动收入或产生被动收入的资产超过一定门槛的任何纳税年度将被归类为PFIC 。如果本公司在美国普通股持有人(定义见下文)持有期内的任何一年是PFIC，则该 持有人一般将被要求将处置普通股时实现的任何收益或其普通股收到的任何超额分派视为普通收入，并就该收益或 分派的一部分支付利息费用，除非持有人以及时和有效的方式在可用的范围内做出某些选择。本公司尚未确定是在本次发行完成的当年还是未来几年作为PFIC 因为PFIC的地位是每年确定的，并基于公司在整个纳税年度的收入、资产和活动。 其中之一，PFIC的地位是每年确定的，并基于公司在整个纳税年度的收入、资产和活动。此外，关于是否有任何

公司在特定课税年度曾经是或将成为PFIC，这在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则 受到不同解释和不确定性的影响。因此，不能保证本公司在任何课税年度目前或将来不被归类为PFIC。本段全文由以下标题下的讨论 限定：“某些美国联邦所得税考虑事项”和“被动外国投资公司考虑事项”。敦促每个美国持有者就公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

S-8

收益的使用

我们预计，扣除配售代理费和我们应支付的估计 发售费用后，本次发售的净收益约为4600万美元，并不包括行使本次发售中出售的认股权证所得的收益(如果有的话)。该公司打算将此次发行的净收益中的至多4000万美元用于为此次收购提供资金。本次发行的剩余 净收益将用于一般营运资金。

S-9

收购说明

于二零二零年九月八日，吾等与Emerald订立购买协议，向Emerald购买Pure Sunarm 股本中的36,958,500股普通股，相当于Pure Sunarm已发行及已发行普通股的41.3%，以及本公司未持有的Pure Sunarm所有剩余普通股，收购价为7,990万加元，可作出 若干调整。根据购买协议，截止日期将发生在满足或豁免购买协议结束的所有条件后的第五个工作日(支付购买协议项下的 购买价和在成交日期应满足的条件除外)。如截止日期为2020年11月30日或之前，本公司与Emerald可终止购买协议。我们预计 截止日期将在2020年第四季度。

购买协议包含通常 老练的买家和卖家之间协商的此类交易的陈述和担保，其中某些交易在重要性和知识方面是有保留的，并受合理例外的限制。除某些例外情况外， 本公司和Emerald在购买协议中的陈述和担保自截止日期起18个月内有效。然而，某些基本陈述将在 收购结束后保留六年。

根据购买协议，本公司及Emerald各自同意于 成交后，就本公司或Emerald分别违反本公司或Emerald根据购买协议作出的陈述、保证或契诺而引致的任何损失，向另一方及其联属公司作出赔偿。赔偿受 某些限制的约束，包括本公司和Emerald均不需要赔偿另一方，除非且直到损失超过500,000加元，此时乡村农场或Emerald(视情况而定)将有权从第一美元中收回全部 金额的此类损失。根据购买协议，赔偿的上限也是购买价格的100%，如果寻求赔偿的一方在成交前就知道购买协议中的任何陈述或担保不准确或违反，则任何一方都不对因违反购买协议中的任何陈述或担保而造成的任何损失承担责任。 如果寻求赔偿的一方在成交前就知道该不准确或违反了规定，则任何一方都不对任何损失承担责任。

收购的结束受惯例成交条件的制约，包括(I)截至当事人陈述和担保的截止日期在所有重要方面的准确性，(Ii)各方的所有契诺和 协议在所有实质性方面的履行情况，(Iii)没有任何法律或法律修改使完成收购成为非法的，或者以其他方式限制或禁止完成收购，(Iv)任何个人或实体没有提起 试图禁止或禁止完成收购的任何诉讼。(Vi)纯阳光农场贷款人、乡村农场贷款人和多伦多证券交易所已就收购 提供同意，(Vii)关于Emerald超过5%的已发行和已发行普通股的异议权利没有得到有效行使和没有撤回，(Viii)与收购相关的投票和支持协议 没有被本公司以外的任何一方实质性违反，以及(Ix)每一方都交付了与收购相关的某些文件和协议

本公司与Emerald已就精明的买方与 保持距离的卖方协商的此类交易订立惯常的相互契诺，包括共同契诺(I)使用商业上合理的努力以满足购买协议中的所有成交条件，并取得任何监管批准或同意及(Ii)真诚合作，以管理Pure Sunfield的日常营运及为其提供资金。(Ii)在管理Pure Sunfield的日常营运及为其提供资金方面，本公司与Emerald已订立相互契诺，包括(I)使用商业上合理的努力以满足购买协议中的所有成交条件，并取得任何监管批准或同意。Emerald还同意遵守有利于乡村农场的习惯契约，以(I)在2020年10月30日之前召开股东 大会批准收购，以及(Ii)不征求或参与与任何其他人士就有关Pure Sunarm普通股的替代交易建议的谈判。

购买协议及其涵盖的交易在某些情况下可由任何一方终止，包括(I)另一方违反其陈述、保证或契诺

S-10

截止日期(Ii)各方书面协议；(Iii)Emerald召开股东大会但未能获得所需股东批准；及(Iv)截止日期不在2020年11月30日或之前。倘(I)Emerald董事会对其股东建议 作出若干修改以批准收购，或(Ii)Emerald违反其不征求替代建议或未能召开股东大会以批准收购事项的责任，本公司可终止购买协议。

如果购买协议因某些特定的终止费事件而终止，Emerald已同意向 乡村农场支付300万加元的终止费。如果购买协议因某些特定费用报销费用事件而终止，Emerald已同意向乡村农场支付费用 报销费用，最高可达100万加元，用于抵扣任何可能应付的终止费。

本公司与Emerald将于截止日期 签订非招标协议，根据该协议，Emerald将同意在截止日期 后三年内不招募或聘用Pure Sunarm或本公司的任何员工。

本公司与Emerald亦将于截止日期订立终止协议，据此，管辖Pure Sunfield业务及事务的股东 协议将终止，若干知识产权将转让予Pure Sunfield并获授权予Emerald。

S-11

股本说明

普通股根据交易法第12条登记，在纳斯达克和多伦多证交所交易，代码为 VFF。本公司的任何其他证券均未根据“交易法”第12条注册。以下对我们普通股的描述是此类证券的主要条款的摘要。有关更多信息，请参阅 我们的合并章程、章程和章程修订，其副本作为证物存档到我们截至2019年12月31日的年度报告表格 10-K。

法定股本

本公司有权发行不限数量的普通股、无面值、不限数量的优先股 (优先股)和不限数量的特别有表决权股票(特别股)。截至2020年9月8日，公司拥有56,555,584股普通股，没有优先股，也没有发行和发行特别 股。

普通股

每股普通股使其持有人有权收到本公司所有股东大会的通知并出席会议，并在该等会议(只有另一类别股份持有人才有权作为类别单独投票的会议除外)上每股普通股有一票 。普通股持有人有权于任何年度收取本公司董事会宣布的普通股 股股息，惟法律并不禁止在支付任何优先股持有人可能有权获得的任何适用金额后支付该等股息。 如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在支付了公司的所有负债或其他适当准备金以及支付给优先股持有人的任何 金额之后，普通股持有人将有权获得股份按比例公司的所有剩余财产或资产。

普通股实益所有人质押该普通股或以其他方式就该 股东在该普通股中的权益采取行动的能力(通过CDS结算和存托服务公司提供的存托服务的参与者除外)。或存托信托公司)可能由于缺少实物公共 股票证书而受到限制。

优先股

本公司获授权发行不限数量的优先股。公司董事会将确定 优先股的数量，以及可能发行的每一系列优先股的指定、权利、特权、限制和条件，前提是公司根据加拿大商业 公司法提交适用的修订条款。优先股在本公司清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)或本公司为清盘事务而向股东作出的任何其他资产分配 时，在股息支付及资产分配方面将较普通股享有优先权。 本公司清盘、解散或清盘时，优先股将较普通股优先 ，不论是自愿或非自愿，或本公司资产在股东之间的任何其他分配，以清盘其事务。除某些例外情况外，优先股无权 投票表决股东事项。未经优先股持有人批准，不得变更优先股规定。

特别股

本公司获授权 发行不限数量的特别股份，而该等特别股份的持有人将有权在本公司所有股东大会上就每股特别股份投一票。然而，在任何情况下，特别 股所附投票权不得超过普通股和当时已发行的特别股所附投票权的45%。特别股的授权将使其

S-12

我们有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的股票，这可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。 特别股授权是从本公司前身--乡村农场收益基金的资本结构中延续下来的历史框架。不发行或发行特别股，公司未来不打算发行特别 股。

迈克尔·德吉利奥的保留权益

根据本公司及Michael DeGiglio于二零零九年十二月三十一日(其中包括)修订及重订的证券持有人协议(该协议)的条款，本公司已向其行政总裁Michael DeGiglio授予若干优先购买权，以及 第要求及第第(3)项搭载登记权。(br}本公司与Michael DeGiglio于二零零九年十二月三十一日订立经修订及重订的证券持有人协议(该协议))，本公司已向其行政总裁Michael DeGiglio授予若干优先购买权，以及 第要求及第(B)项搭载登记权。这些权利使德吉利奥先生能够要求本公司提交招股说明书(在要求注册的情况下)，并以其他方式协助公开发行普通股， 受某些限制。如果是背包式发售，应优先考虑公司的融资要求。经多伦多证券交易所批准，如果本公司决定发行股权证券 或可转换为或可交换为本公司股权证券的证券(本公司或本公司任何附属公司的高级管理人员、员工、顾问或董事除外)善意奖励 薪酬计划，除其他事项外，证券持有人协议向DeGiglio先生提供优先购买权，以购买该数量的新发行的股权证券，以维持 他按比例公司的所有权权益。

DeGiglio先生已同意放弃与此次发行相关的 证券持有人协议项下的此类权利。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Investor Services Inc。在其位于不列颠哥伦比亚省温哥华或安大略省多伦多的主要办事处与大陆股票转让与信托公司在其位于纽约的主要办事处(美国代理)进行合作。

S-13

我们提供的证券说明

我们提供9,396,226个单位，公开发行价为每单位5.30美元。每个单位将由一个普通股和0.50个 认股权证组成。单位将不会被颁发或认证。在本次发行中，普通股和单位内包含的认股权证只能一起购买，但单位内包含的证券将单独发行，并将在发行时立即 分开。我们也在登记在行使包括在此发售的单位内的认股权证后可不时发行的普通股。

普通股

本招股说明书附录的股本说明标题下描述了我们普通股和其他各类证券中限定或限制我们普通股的重要条款和 条款。

普通股认股权证

以下 在此提供的单位中包含的认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受认股权证条款的约束，并且全部受认股权证条款的限制，其表格作为我们将提交给证券交易委员会的当前8-K表报告的证据 存档，并通过引用并入招股说明书(招股说明书附录构成招股说明书的一部分)中。潜在投资者应仔细 审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明。

存续期与行权价格

在此提供的单位中包括的每份认股权证的初始行使价为每股5.80美元。认股权证将从2021年3月10日起至2025年9月10日或原发行日期的五年纪念日(以本文所述的认购权为准)可行使 。在发生影响我们普通股和行权价格的股息、股票拆分、重组或类似事件时，行权价格和行权时可发行的普通股数量 将进行适当调整。此外，在本公司收到多伦多证券交易所事先的书面批准后(只要 普通股随后在多伦多证券交易所上市)，认股权证持有人也将获准参与吾等根据认股权证条款进行的若干后续供股或特别分派(如有)。 认股权证将与各单位包括的普通股分开发行。购买一股普通股的认股权证的0.50美元将包括在本次发售中购买的每个单位中。

无现金锻炼

如果持有人在行使认股权证时，根据证券法登记发行认股权证相关普通股的登记声明 当时不能有效或可供发行该等股份，则持有人 可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股净额，以代替预期在行使认股权证时向吾等支付的现金付款。

可操纵性

认股权证从2021年3月10日开始可行使，并将于原发行日期五周年时到期，但 须受我们下文所述的看涨期权的约束。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并就行使认股权证时购买的普通股数目作出全额付款 (上文讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人在紧接行使权证后选择 为已发行普通股持有人时拥有的股份将超过4.99%或9.99%，但在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可在行使 持股权证后将已发行普通股的所有权金额增加至紧随行使后已发行普通股数量的9.99%，按该百分比所有权比例计算，持股人可在行使权证后将认股权证的所有权金额增加至紧随行使后已发行普通股数量的9.99%。 持有人不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人在紧接行使权证后将拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股

S-14

呼叫选项

我们有权从2022年3月10日开始，通过在(I)任何连续30个交易日期间普通股的每日VWAP超过9.50美元的连续30个交易日内有效的权证的每日成交量超过1,000,000美元/交易日之后，不时 向持有人发出催缴通知，要求行使任何或所有认股权证，(Ii)在该衡量期间内的日均成交量超过1,000,000美元/交易日，以及(Iii)认股权证持有人没有持有该30个交易日内有效的认股权证的每日平均成交量超过1,000,000美元，以及(Iii)认股权证持有人没有持有该30个连续交易日内有效的认股权证的每日平均成交量超过1,000,000美元代理或附属公司。认购期内，持有人可行使认股权证，购买认股权证相关的称为普通股 股。如果持有人未能在认购期内及时行使认股权证或相当于被召回普通股数量的普通股，我们唯一的补救措施将是取消相当于该差额的认股权证金额 ，不再对该等普通股行使认股权证。催缴期限为催缴通知被视为发出并 生效之日后30个交易日的期限。

零碎股份

在行使认股权证时，不会发行零碎普通股。相反，本公司可选择就最终零碎股份支付 现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至该零碎股份的下一个完整股份，以发行所需数目的全部普通股。

可转让性

在符合适用法律的情况下，在将认股权证连同 适当的转让文书交回吾等时，持有人可选择转让认股权证。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌认股权证。可在 行使认股权证时发行的普通股目前在纳斯达克上市。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定或凭藉该等持有人对普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使其认股权证之前，并不 拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果发生认股权证中描述的基础交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或 重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们至少50%的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股代表的至少50%投票权的实益所有者，后续实体将承担认股权证，认股权证持有人将仅有权 获得与基本交易向我们普通股持有人提供和支付的相同种类和金额的对价。

S-15

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是一般适用于美国持有者(定义如下)的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要 根据本次发行获得的普通股和认股权证的所有权和处置权，以及根据认股权证的行使获得的普通股的所有权和处置权。本摘要基于经 修订的1986年《国内税法》(法典)的规定、据此颁布的《财政条例》以及已公布的行政裁决、司法裁决和其他适用权限，所有这些内容均在本摘要日期生效， 随时可更改，可能具有追溯力。摘要仅针对收购和持有普通股和认股权证作为守则含义内的资本资产的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。

本摘要必须是概括性的，可能不适用于所有类别的持有者，其中某些持有者可能受到特殊规则的约束， 包括但不限于：

•

直接、间接或建设性地拥有公司股票总投票权或总价值10%或以上的人(直接、间接或建设性地应用某些归属规则)；

•

证券、货币交易商；

•

金融机构或金融服务实体；

•

共同基金；

•

人寿保险公司；

•

持有普通股或认股权证作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或涉及一个以上头寸的其他安排的一部分的人；

•

因行使员工股票期权或 以其他方式作为服务补偿而获得普通股或认股权证的人员；

•

本位币不是美元的人员；

•

选择了 的人员 按市值计价会计学；

•

通过合伙企业或其他实体持有普通股或认股权证的人 为美国联邦所得税目的而被视为直通实体的人；

•

对净投资收入缴纳替代性最低税或非劳动所得医疗保险缴费税的人员 收入；以及

•

某些美国侨民或前美国长期居民。

本摘要不涉及所有可能相关的美国联邦所得税事宜，也不涉及持有或处置普通股或认股权证的任何州、当地、外国、遗产、 或赠与税后果。

如本文所用，术语“美国持有者” 指普通股或认股权证的任何实益所有人，就美国联邦所得税而言，他们是：(I)美国公民或个人居民；(Ii)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或为美国联邦税收目的而分类为公司的其他实体)，(Iii)其收入无论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，以及(Iv)信托 (A)如果美国法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)已根据适用的财政部法规选择被视为 美国人。

如果合伙企业(或因美国 联邦税收目的而被视为合伙企业的其他实体或安排)持有普通股或认股权证，则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有普通股或认股权证的合伙企业(或根据美国联邦税收目的归类为 合伙企业的其他实体或安排)及其合伙人和其他所有者咨询其自己的税务顾问，以确定可能与其 相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

S-16

我们敦促潜在投资者根据其具体情况，就 与根据本次发行收购的普通股和认股权证以及根据认股权证的行使获得的普通股的所有权和处置有关的 税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

对单位的处理

每个 单位由一股普通股和0.50股认股权证组成，每个认股权证都将被视为美国联邦所得税的单独工具。出于 美国联邦所得税的目的，单位的收购价必须在普通股和认股权证之间分配，这取决于它们在发行时各自的公平市场价值，并且每个单位的初始纳税基础将等于如此分配的金额。作为单位 收购的每股普通股和认股权证的持有期将从收购之日的次日开始。每个美国持有者都被敦促就此次发售中购买的单位的购买价格的分配咨询自己的税务顾问。

认股权证的拥有权及处置权

认股权证的行使

美国持有人一般不会确认在行使认股权证时的损益，除非持有人 收到少量普通股的现金支付，否则该普通股在行使认股权证时是可以发行的，这将被视为一种出售，受以下权证的出售、交换或其他应税处置 项下所述规则的约束。 持股权证持有人 在行使认股权证时收到现金支付，否则将被视为出售，受以下权证的出售、交换或其他应税处置 项下的规则约束。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股中的初始计税基准一般应等于(I)美国持有人在该认股权证中的纳税基础(视情况适用)加上 (Ii)美国持有人支付的行使价格之和。目前尚不清楚美国持有人对行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起次日开始。

在某些情况下，美国持有者可能被允许以无现金方式将认股权证 转换为普通股。美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与前面 段所述的行使认股权证的后果不同。敦促美国持有者就无现金行使认股权证对美国联邦所得税的影响咨询自己的税务顾问。

权证的出售、交换或其他应税处置

根据以下被动外国投资公司考虑事项下的讨论，美国持有人一般将确认 出售、交换或其他应税处置认股权证的资本收益或损失，其金额等于此类出售、交换或其他应税处置实现的金额之间的差额(或者，如果实现的金额以 加元计价，则通常是其美元等值，对于使用现金收付法的美国持有者和选择使用权责发生制的美国持有者而言，根据结算日的即期汇率确定)和该认股权证的 持有人的计税基础。如果持有认股权证超过一年，则该损益为长期资本损益；如果持有期等于或少于一年 ，则为短期资本损益。对于美国的外国税收抵免而言，此类损益通常将被视为美国来源的损益。非公司纳税人的长期资本利得有资格享受减税 税率。资本损失的扣除额是有限制的。

认股权证失效

在认股权证失效或到期时，美国持有人将确认与其在认股权证中的调整税基相等的损失。 同样，在因本公司的以下原因而取消认股权证时，美国持有人将确认损失。

S-17

行使认购权时，美国持有人应确认与其在认股权证中的调整税基相等的损失(减去持有人从公司收到的每份认股权证0.001美元的名义代价)。 美国持有人应确认与其在认股权证中调整后的税基相等的损失(减去持有人从公司收到的每份认股权证的名义代价0.001美元)。根据下面讨论的PFIC规则，任何此类损失都应为资本损失。任何由美国持有者确认的资本损失通常都将被视为美国外国税收抵免的美国来源损失。 资本损失的扣除额是有限制的。

对认股权证的某些调整

行使认股权证时可发行的普通股数量和/或每份认股权证的行使价格在某些情况下可能会调整。 出于美国联邦所得税的目的，对行使认股权证时将发行的普通股数量的调整，或对权证行使价格的调整，可以被视为对认股权证的美国持有人 的推定分配，前提是这种调整具有增加美国持有人在认股权证中的比例权益的效果。 在美国联邦所得税方面，对认股权证行使时将发行的普通股数量的调整，或对权证行使价格的调整，可被视为对权证的美国持有者 的推定分配。 出于美国联邦所得税的目的，此类调整可被视为向权证的美国持有人 分配视乎该等调整的情况而定(例如 若该等调整是为了补偿向本公司股东派发现金或其他财产)。根据下面讨论的PFIC规则，任何推定分派一般都将作为分派征税，如以下 普通股所有权和处置税分配税项下所述。但是，根据具有防止该权证持有人权益稀释效果的善意合理调整公式对权证行使价进行的调整，一般不会被视为导致向该权证的美国持有人进行推定分派的行为。(br} = 敦促美国持有者仔细审查转换率调整条款，并就任何此类调整的税收后果咨询其自己的税务顾问。

普通股的所有权和处置

分派的课税

到目前为止，该公司没有支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算宣布股息。在 公司支付股息的情况下，根据以下被动外国投资公司考虑事项的讨论，美国持有者一般将在公司当前和累计收益以及 利润(根据美国联邦所得税原则确定)范围内确认收到普通股分配时的股息收入(包括为支付任何加拿大预扣税而预扣的金额)。在此情况下，美国持有者通常会确认公司当前和累计收益以及 利润(根据美国联邦所得税原则确定)中的股息收入(包括为支付任何加拿大预扣税而预扣的金额)。如果 分派的金额超过公司当前和累计的收益和利润，它将首先被视为美国持有者在其普通股中的免税报税，如果分派的 金额超过该美国持有者的计税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。(br}如果分派的金额超过公司当前和累计的收益和利润，将首先将其视为美国持有者普通股的免税返还，如果分派的金额超过该美国持有者的计税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。该公司不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。因此，美国 持有者应预期分配通常会被视为美国联邦所得税目的的股息。

个人和在纳斯达克交易的普通股的其他非法人美国持有人收到的股息一般将按适用于长期资本利得的优惠税率征税，前提是这些持有人 满足一定的持有期和其他要求，并且本公司在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不被视为PFIC。普通股的股息通常没有资格享受允许公司获得的 股息扣除。公司支付的股息一般将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。美国持有人在确定其美国所得税责任时，可能有权扣除或抵免任何加拿大 股息预扣税，但受某些限制(包括选择扣除或抵免外国税适用于美国持有人在特定纳税年度的所有此类外国税 )。有资格享受抵免的外国税收限额按特定收入类别单独计算。公司就普通股分配的股息通常将构成被动类别？ 收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促每个美国持有者咨询其自己的税务顾问，以了解针对该持有者的特定情况是否可以获得外国税收抵免。

S-18

以加元支付给美国持有者的任何股息金额(包括为支付加拿大预扣税而预扣的金额)将根据美国 持有者收到此类股息之日生效的美元与加元之间的汇率，计入收入中的美元价值金额，无论如此收到的加元是否实际上已兑换成美元。美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相等的加元计税基础。如果收到的加元 在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求确认股息的外币收益或损失。如果收到的加元在收到之日没有兑换成美元 美元，美国持有者可以在随后兑换或以其他方式处置加元时确认外币收益或损失。此类损益通常将被视为美国来源的普通收入或损失。

敦促每个美国持有人根据其 特定情况，就前述规则的应用咨询其自己的税务顾问。

普通股的出售、交换或其他应税处置

根据以下被动型外国投资公司考虑事项的讨论，在出售、交换或其他应税普通股处置时，美国持有者通常将确认等于该出售、交换或其他应税处置变现金额之间的差额的资本收益或损失(或者，如果变现金额以 加元计价，一般为其美元等值，对于使用现金收付法的美国持有者和用于选举使用权责发生制的美国持有者，根据结算日的即期汇率确定)和该普通股的 持有人的计税基础。普通股持有期超过一年的为长期资本损益，持有期等于或小于一年的为短期资本损益。对于美国的外国税收抵免而言，此类损益通常将被视为美国来源的损益。非公司纳税人的长期资本利得有资格享受减税 税率。资本损失的扣除额是有限制的。

关于被动型外商投资公司的几点思考

如果公司在根据PFIC规则确定的美国持有人普通股持有期内的任何应纳税 年度被视为PFIC，则某些普遍不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。非美国公司(如本公司)将被归类为美国联邦收入的PFIC 任何应纳税年度，如果(I)该年度75%或更多的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(根据季度 平均值确定)为生产被动收入或为生产被动收入而持有。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益，以及净外币收益。出于收入测试和资产测试的目的，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为 持有该另一家公司资产的比例份额，并直接获得该另一公司收入的比例份额。

根据某些归属规则，如果本公司是PFIC，美国持有者通常将被视为拥有 公司在同时是PFIC(子公司PFIC)的任何公司的直接或间接股权的比例份额，并且在出售 公司普通股时，子公司PFIC的股票实现的任何间接收益将缴纳美国联邦所得税， 公司在出售 公司普通股时，将被视为拥有其在任何公司(子公司PFIC的子公司)的直接或间接股权权益中的比例份额，并将因出售 公司普通股而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益缴纳美国联邦所得税。以及他们在(I)子公司PFIC股票上的任何超额分派(如下所述)和(Ii)本公司或另一家子公司PFIC处置或被视为 处置子公司PFIC的股票时实现的任何收益的比例份额，就像该等美国持有人直接持有该子公司PFIC的股份一样。如果公司在美国 持有人持有普通股的任何课税年度被归类为PFIC，则在美国持有人继续持有普通股的任何课税年度，公司通常将继续被归类为PFIC，即使公司的 收入或资产不会导致其在随后的纳税年度成为PFIC，除非适用例外情况。

S-19

本公司尚未确定是在本次发行完成的当年或未来几年作为PFIC ，因为除其他事项外，PFIC的地位每年确定一次，并基于本公司在整个纳税年度的收入、资产和活动。此外，确定任何公司 在特定纳税年度是否是或将是PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同解释和不确定性的影响。因此，不能保证 公司在任何课税年度当前或将来不会被归类为PFIC。敦促每个美国持有者就公司及其任何子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

如果本公司在美国持有人持有普通股期间的任何应纳税年度是PFIC，并且该美国持有人没有 进行有效的QEF选择或按市值计价如果根据PFIC规则(如下定义并更全面地描述)就其普通股进行的选择，则该 持有人一般将遵守关于本公司对普通股进行的超额分派以及关于直接或间接处置普通股的收益的特别规则。-超额 分配通常包括在任何课税年度内就普通股向美国持有人作出的超过公司在之前三个纳税年度或该美国持有人持有普通股期间较短的 期间向该美国持有人作出的平均年度分派的125%以上的超额分派额。在此之前的三个纳税年度或该美国持有人对普通股的持有期较短的 期间，超额分派通常包括超过公司向该美国持有人作出的平均年度分派的125%。通常，美国持有者将被要求在其普通股持有期内按比例分配直接或间接处置普通股 的任何超额分配或收益。分配给处置或超额分配年度的金额将作为普通收入征税，分配给前几个纳税年度的金额将按此类年度普通收入的有效最高税率征税。此外，还将收取利息费用。

如果本公司在美国持有人持有普通股的任何应纳税年度是PFIC，并且该美国持有人在该美国持有人持有本公司被归类为PFIC的持有期的第一个 纳税年度做出了及时而有效的选择，将本公司视为合格的选举基金(QEF选举)，则该美国持有人一般不受前段所述的PFIC规则的约束。相反，该美国持有人将被 按比例缴纳美国联邦所得税，其份额为(I)公司净资本收益，将作为长期资本利得征税给该美国持有人，以及(Ii)公司普通收益， 将作为普通收入征税给该美国持有人。然而，除非公司提供或提供某些信息，否则不能进行优质教育基金选举。本公司不打算为美国持有者提供进行 QEF选举所需的信息，因此美国持有者应假定他们将无法参加QEF选举。

作为QEF选举的替代方案 如果本公司是美国持有人持有普通股的任何课税年度的PFIC，并且该美国持有人已及时有效地进行了按市值计价的选举(A)按市值计价在该美国持有人被归类为PFIC的第一个应纳税年度内)，则该美国持有人一般不受 上述PFIC规则的约束。取而代之的是，对于本公司是PFIC的每个应纳税年度，该美国持有人通常会在普通收入中计入一笔金额，该金额等于(I)截至该纳税年度结束时普通股的公平市场 价值超过(Ii)该美国持有人在该普通股中的调整税基的超额(如果有的话)。美国持有者将有权在每年的普通亏损中扣除其在普通股中调整后的 计税基础超过其公允市值的部分，但仅限于之前因 而包括在收入中的净额。按市值计价选举。美国持有者在普通股中的调整税基将增加任何收入包含的金额，并减去 根据按市值计价选举规则。此外，在出售或其他应税处置普通股时，做出按市值计价选举将确认普通收入或普通损失(但仅限于此类损失不超过之前包括的收入的净额作为 的结果按市值计价选举)。一个按市值计价选择将适用于作出这种选择的 课税年度以及随后的每个课税年度，除非普通股将不再是流通股票，否则美国持有者将根据守则的 非PFIC条款将普通股按市值计价，或者美国国税局(IRS)将同意

S-20

撤销此类选举。这个按市值计价预计将对公司进行选举， 前提是普通股出于美国联邦所得税的目的定期交易。普通股将在任何日历年被视为定期交易，在每个日历季中，超过最低数量的普通股在合格交易所交易 至少15天。预计普通股将在其中上市的纳斯达克和多伦多证交所是符合这一目的的合格交易所。但是， 按市值计价选举将不适用于任何子公司PFIC。因此，美国持有者做出了按市值计价选举将受到上述关于任何子公司PFIC的不利税收后果的影响。任何美国持有者都已经做出了按市值计价关于普通股的选举，请咨询其自己的税务顾问，以了解拟议的库房法规是否适用于该持有人 稍后行使认股权证时收到的任何普通股。

在本公司被归类为PFIC的任何年份，除某些例外情况外，美国持有者通常将被要求向美国国税局提交一份 年度报告，其中包含有关该持有者在本公司(或其子公司PFIC)的权益的某些信息。未能满足此类报告要求可能会导致 该美国持有人提交的联邦所得税申报单的诉讼时效延长。PFIC的规则很复杂，它们仍然受制于拟议中的财政部法规，这些法规尚未最终敲定。每个美国持有者都应就上述报告要求咨询其自己的税务顾问，按市值计价选举，拟议的财政部条例的影响， 以及根据PFIC关于普通股或认股权证的收购、拥有和处置规则的任何其他税收后果。

对外金融资产 报告

某些美国持有者必须通过提交IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)及其美国联邦所得税 报税表来报告与普通股或认股权证权益有关的信息，但 某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的普通股或认股权证的例外)。如果未能履行这些报告义务，可能会受到重大处罚。敦促每个美国持有人就其持有的普通股或认股权证的 所有权和处置的信息报告义务(如果有)咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

在 某些情况下，普通股分配给美国持有人，以及出售或以其他方式处置普通股或认股权证所得款项，可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非持有人提供适用豁免的证明，或者在备用扣缴的情况下，提供其纳税人识别码，并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求。备份预扣不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需的 信息，通常允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

以上摘要并不是对适用于美国持有者的有关普通股和认股权证的收购、所有权和处置的所有税务考虑因素的完整分析 。敦促美国持有者就适用于他们的 特定情况的税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

S-21

配送计划

AG.P./Alliance Global Partners(我们在此称为配售代理)已同意根据2020年9月8日的配售代理协议的条款和条件，在 与本次发售相关的情况下担任我们的独家配售代理。配售代理不会购买或出售本招股说明书补充资料所提供的任何单位，也不需要 安排购买或出售任何特定数量或金额的单位，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招股说明书提供的所有单位。因此，我们将直接与投资者签订与此次发售相关的证券购买 协议，并且我们可能不会出售根据本招股说明书补充资料发售的全部单位。我们将仅向有限数量的合格机构买家和 认可投资者提供报价。

我们已同意赔偿配售代理的特定责任，包括根据 证券法承担的责任，并支付配售代理可能需要为此支付的款项。

佣金及开支

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行总收益6%的现金配售费用。

下表提供了有关我们支付给安置代理的费用金额的信息， 假设以最大努力购买此处提供的所有单元，则在费用之前：

		每单位				总计
公开发行价		$	5.30			$	49,799,998
安置代理费		$	0.318			$	2,988,000
扣除费用前的收益，付给我们		$	4.982			$	46,811,998

由于本次发售没有最低发售金额要求作为完成此次发售的条件，因此目前无法确定实际的 总发售佣金(如果有)，可能会大大低于上述最高金额。我们还同意向安置代理报销他们的费用。自掏腰包开支总额不超过$100,000。

Beacon Securities Limited 也担任本次发行的财务顾问。

我们向买方发行和出售产品的义务受制于证券购买协议中规定的 条件，我们可以酌情免除这些条件。买方购买单位的义务也受其证券购买协议中规定的条件约束， 这些条件也可以免除。

我们目前预计这些单位的销售将于2020年9月10日左右完成。我们 估计本次发行将由我们支付的总发售费用(不包括配售代理费用)约为360,000美元，其中包括法律和印刷费、各种其他费用以及配售费用的报销 代理费用。在交易结束时，存托信托公司将普通股存入投资者各自的账户，我们将直接向购买者交付认股权证。

M条限制

配售代理人 可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金和转售其出售的单位所实现的任何利润

S-22

在担任委托人期间，根据证券法，可能会被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的 要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易法下的规则10b-5和规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和 出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，安置代理：

•

不得从事任何与我们的证券相关的稳定活动；以及

•

除非交易法允许，否则不得竞购或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的 证券，直到其完成参与分销。

赔偿

我们已同意 赔偿配售代理和其他指定人员的某些民事责任，包括证券法和交易法下的责任。我们还同意支付安置代理可能需要 就此类债务支付的款项。

禁售协议

吾等已与每名买方及配售代理在本次发售结束后75天内同意不发行任何普通股 股或任何等同于普通股的证券，惟上述限制不适用于(I)本次发售中的普通股及认股权证(及行使认股权证后可发行的普通股)、 (Ii)普通股或根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划或安排向本公司的雇员、高级管理人员、顾问或董事发行的普通股或期权， 、 我们董事会的大多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员 为向本公司提供的服务 ，(Iii)与战略交易相关的非注册股本或债务证券，(Iv)行使或交换或转换 本次发售中的任何证券时的证券，和/或可行使或交换或可转换为在本发售日期发行和发行的普通股的其他证券，但自本条例生效之日起，该等证券未经修订以增加 该等证券的数目，或降低该等证券的行使价、交换价或转换价(与股票拆分或合并或反摊薄条款有关的除外)，或延长该等证券的期限，以及 (V)根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券, 但任何此类发行不应包括公司主要以筹集资本为目的发行证券 的交易。在发售中购买大部分普通股的购买者和配售代理也可以在禁售期终止前的任何时间或不时免除该等限制。

泄密协议

此外，本公司和每位买方签订了泄密协议(各自为泄密协议)，其中买方(及其若干关联公司)同意在从泄密协议之日起至2020年11月12日(限制期)的任何交易日，不直接或间接(包括但不限于任何销售、卖空、掉期或任何等同于任何销售或空头头寸的任何销售、卖空、掉期或任何衍生品交易)出售、处置或以其他方式转让。普通股价格低于每股普通股5.75美元的限制期间的任何交易日内，普通股或任何等值普通股，金额大于该交易日普通股在纳斯达克资本市场的交易量的25%，但某些例外情况除外。

电子配送

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能会以电子格式在网站上提供，或通过配售代理或其附属公司维护的其他在线 服务提供。除

S-23

本招股说明书附录和随附的电子格式招股说明书、配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息 不属于本招股说明书附录和随附的招股说明书或注册声明(本招股说明书附录和随附的招股说明书是其组成部分)，未经吾等或配售代理批准和/或 认可，投资者不应依赖。

上述内容并不旨在完整 陈述配售代理协议和证券购买协议的条款和条件。配售代理协议副本和与投资者签订的证券购买协议表格将作为证物包括在我们的 当前8-K表格报告中，该表格将提交给证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书补充部分的注册说明书中。请参见S-25页的详细信息 在哪里可以找到更多 信息。

其他活动和关系

配售代理及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。配售代理及其关联公司已不时 向我们及其关联公司提供并可能在未来提供各种投资银行、金融咨询和其他服务，这些服务已获得并可能在未来收取常规费用。在其 业务的正常过程中，配售代理及其某些关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为其 自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及我们及其关联公司发行的证券和/或工具。如果配售代理或其附属公司与 我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。配售代理及其附属公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用 违约掉期或在我们的证券或我们附属公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股和认股权证的未来交易价格产生不利影响。配售代理及其某些附属机构也可以传达独立的投资建议, 可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头和/或空头头寸，或就该等证券或工具的市场颜色或交易想法及/或发表或发表独立的研究意见，并可随时向客户推荐持有该等证券或工具的多头及/或空头头寸。

S-24

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性将由安大略省多伦多的Torys LLP和纽约的New York传递给我们。 配售代理由纽约Sullivan&Wocester LLP代表。

专家

本招股说明书附录中参考本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报 并入本公司及Pure Sunarm Corp.的财务报表乃根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告而编入， 获该事务所授权为审计及会计方面的专家。

在这里您可以找到更多信息

我们遵守“交易法”的信息要求，因此，我们向证券交易委员会提交报告，并向证券交易委员会提供其他 信息。我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书附录所提供的单位的S-3表格的注册声明。本招股说明书 附录和随附的招股说明书并不包含我们提交的注册声明中包含的所有信息。有关我们以及本招股说明书附录和随附的 招股说明书涵盖的证券的更多信息，您可能希望查看完整的注册声明，包括其展品。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交 文件的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括注册声明及其证物。证券交易委员会的网址是http://www.sec.gov.。我们在www.vilagefarms.com上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息 不构成本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

通过引用并入 信息

我们被允许以引用方式并入我们向SEC提交的文件中包含的信息。 这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而本招股说明书附录中的信息并不完整，您应该阅读通过引用方式并入的信息以获取更多详细信息。 本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前通过引用方式并入SEC的信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并且 将取代本招股说明书附录日期之前通过引用方式并入的信息

我们将以下列出的文件以及我们 将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件作为参考，自本招股说明书附录之日起，但在终止发售本文所涵盖的证券之前(不包括在Form 8-K第2.02或7.01项下提供的当前报告或其中 部分，或在第9.01项下提供或作为证据包括在内的相应信息)：

•

我们于2020年4月1日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日年度的 Form 10-K年度报告，以及于2020年5月1日提交给SEC的Form 10-K/A表修订后的 年度报告；

•

截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告，提交日期为2020年5月14日；

•

截至2020年6月30日的季度Form 10-Q季度报告，提交日期为2020年8月13日；

•

2020年1月17日(仅限第8.01项)、2020年3月4日(仅限第1.01项)、2020年3月12日(仅限第8.01项)、2020年3月19日(仅限于第1.01项)、2020年3月24日提交的Form 8-K当前报告

S-25

(仅限第8.01项)、2020年3月30日(仅限第8.01项)、2020年4月22日(仅限第5.02项)、2020年5月1日、2020年6月4日、2020年6月25日、2020年7月7日(仅限第2.03 项)和2020年7月14日；以及

•

在我们于2018年4月2日提交的 年度信息表(作为我们于2019年1月18日提交的 Form 40FR12B注册声明的附件99.10)中包含的对我们普通股的描述，以及我们于2020年4月1日提交给SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的 附件4.2更新的对我们普通股的描述，包括为修改此类描述而提交的任何修订。

我们没有授权任何人向您提供 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息以外的任何不同或附加信息。我们对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，包含在通过引用方式并入或被视为纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何 随后提交的、被视为通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的陈述修改或取代了该陈述。除 如此修改或取代的陈述外，任何如此修改或取代的陈述均不被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

通过 引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件可根据要求从我们处获得。我们将向应 书面或口头请求免费交付本招股说明书附录和随附招股说明书但未随本招股说明书附录和随附招股说明书一起交付的任何人(包括受益所有人)提供通过引用方式并入本招股说明书和随附招股说明书的任何和所有信息的副本。 如果通过引用方式并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件的证物本身并未通过引用具体并入本招股说明书附录和随附招股说明书中，则 将不提供该等证物。

索取上述任何文件的请求应发送至：

国际乡村农场公司

4700-80街

三角洲，不列颠 哥伦比亚省，加拿大

V4K 3N3

(604) 940-6012

S-26

招股说明书

国际乡村农场有限公司。

$200,000,000

普通股 股

优先股

权证

订阅 收据

债务证券

单位

乡村农场 国际公司(公司)或任何出售证券持有人可不时要约出售和发行(I)公司股本中的普通股(普通股)，(Ii) 公司资本中的优先股(优先股)，(Iii)购买普通股、优先股或公司其他证券的认股权证(认股权证)，(Iv)认购收据，每张认购收据一旦购买，持有人将有权在满意某些情况下获得(V)本公司的债务 证券(债务证券)，及(Vi)由超过一种普通股、优先股、认股权证、认购收据及债务证券作为一个单位 (单位及与普通股、优先股、认股权证、认购收据及债务证券合称)组成的证券，或其任何组合，最多可达 $200,000,000(或同等金额(如发行任何证券以作代价))的首次发行价合计该证券的发行金额、价格和条款将根据销售时的市场情况确定，并在随附的招股说明书附录中阐述。

本招股说明书(招股说明书)为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。每当我们提供证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充资料，描述有关所提供的特定证券的具体信息，并可能添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息 (每份招股说明书补充资料一份)。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及 通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录中的其他信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ)上市，并在多伦多证券交易所上市，代码为？VFF。

投资我们的证券风险很高。您应该从第2页开始仔细阅读本招股说明书的风险因素部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本 招股说明书的日期为2020年4月22日。

目录

前瞻性陈述			II
关于这份招股说明书			四.
摘要			1
危险因素			2
民事责任的可执行性			2
收益的使用			3
普通股说明			4
优先股的说明			4
手令的说明			5
认购收据的说明			6
债务证券说明			7
单位说明			16
出售证券持有人			17
配送计划			17
物质所得税的考虑因素			18
法律事务			19
专家			19
在那里您可以找到更多信息			19
以引用方式并入某些资料			19

i

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件包含符合 含义的前瞻性陈述 1995年美国私人证券诉讼改革法、1933年美国证券法第27A条(证券法)和1934年证券交易法第21E条，经修订 (交易法)，并受这些条款创建的安全港的约束。本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件还包含 适用的加拿大证券法含义内的前瞻性信息。此类前瞻性陈述和前瞻性信息在本文中统称为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能与我们未来 前景或财务状况以及预期的事件或结果有关，可能包括有关财务状况、业务战略、预算、扩张计划、诉讼、预计产量、预计成本、资本支出、 我们或与我们相关的财务结果、税收、计划和目标的陈述。特别是，有关我们、温室蔬菜行业或大麻行业未来结果、业绩、成就、前景或机遇的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过以下术语来标识前瞻性信息：Outlook、可能的、可能的、如果发生的、将会发生的、 发生的、预期的、计划的、预期的、预期的、意图的、尝试的、估计的、预测的、潜在的、继续的、可能的、可能的、日程表、目标、负的或语法上的变化或其他类似的术语来标识前瞻性信息，例如，Outlook？本招股说明书中的前瞻性陈述以及通过引用将 合并到本招股说明书中的文档会受到风险的影响，这些风险可能包括但不限于：我们有限的运营历史, 包括我们在加拿大生产大麻的Pure Sunfarmes Corp.合资企业(我们的合资企业)和我们在美国种植大麻的启动业务；我们合资企业的法律地位；与获得额外融资有关的风险，包括我们 对信贷安排的依赖；实现和/或保持盈利的潜在困难；产品定价的多变性；大麻、大麻和农业业务的固有风险；我们的合资企业种植和分销大麻的能力现有和新的政府法规，包括与法规遵从性和许可证相关的风险(例如，我们的合资企业获得Delta 2温室设施许可证的能力以及 根据加拿大关于大麻的法案，以修正“管制药物和物质法”、“刑法”和其他法案，S.C.2018，c.16(加拿大)，用于Delta 3温室设施)和我们 法规要求的变化；与我们的合资企业将温室转换为大麻生产相关的风险；与美国联邦(食品和药物管理局和美国农业部)、州和市政各级生产和大麻相关的规则和法规相关的风险；零售整合、技术进步和其他形式的竞争；运输中断；产品责任和其他潜在的诉讼；保留关键的 高管；环境、健康和安全风险、外汇风险、与跨境贸易相关的风险；管理我们增长的困难； 我们信贷安排下的限制性契约；自然灾害；持续和发展中的新冠肺炎疫情；以及税收风险。

我们基于对未来事件和财务趋势的因素和假设做出这些前瞻性陈述，我们认为这些因素和假设可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。尽管本招股说明书和本文引用的文件中包含的前瞻性表述是基于 管理层认为基于管理层目前掌握的信息是合理的假设，但不能保证实际结果将与这些前瞻性表述一致。前瞻性声明必然涉及已知的 和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这些风险和不确定性可能会导致我们或行业未来的实际结果、业绩、成就、前景和机会与此类前瞻性声明中明示或暗示的结果、业绩、成就、前景和机会大不相同。这些风险和不确定因素包括，除其他外，我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中包含的因素，包括本招股说明书和 通过引用并入本招股说明书的文件。我们特别提醒您，我们的前瞻性陈述受到与 新冠肺炎疫情相关的持续和发展情况的影响，这些情况可能会对我们的业务、运营和未来的财务业绩产生重大不利影响。

II

在依赖前瞻性陈述做出决策时，我们告诫读者不要过度依赖这些陈述，因为前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，不应被解读为对未来结果、业绩、成就、前景和机会的保证。本招股说明书和通过引用并入本文的文件中作出的前瞻性 陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述的日期或通过引用并入本文的适用文件的相应日期 的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在 声明发表之日之后，或为反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

三、

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。 根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，初始发行价合计最高可达200,000,000美元。证券也可以通过出售证券持有人进行转售 。

本招股说明书为您提供了我们根据本招股说明书可能出售的证券的一般描述。每次 我们销售证券时，我们还可能提供招股说明书补充资料，其中可能包括有关该产品条款的具体信息(如果适用)。如果本招股说明书中的信息与任何 适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券是以美元以外的货币提供的， 适用于这些证券的外汇汇率将包括在描述这些证券的招股说明书附录中。

我们还可以 准备免费撰写的招股说明书来描述特定证券销售的条款，这些条款可能与任何招股说明书副刊中描述的条款不同。因此，您应在审阅本招股说明书和任何适用的招股说明书附录的同时，仔细审阅与 相关的任何免费撰写的招股说明书。

请仔细阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录，以及以引用方式并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的文档，以及下面第3部分所述的附加信息，您可以在此处找到更多信息。本招股说明书包含本招股说明书中描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但为获取完整信息，请参考实际文件。所有摘要均由 实际文档完整限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证物，您可以获得 这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的 信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书在某些 司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有可能受到法律限制。本招股说明书不是出售任何证券的要约，也不是在不允许进行要约或出售的任何司法管辖区或提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区 或不允许向其提出此类要约或出售的任何人征求购买证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，通过引用并入 本招股说明书的任何信息仅在以引用方式并入的适用文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

如在本招股说明书和任何招股说明书补编中所使用的，除非上下文另有要求，否则术语农村农场、公司、我们公司、我们公司和我们的公司指的是乡村农场国际公司，并且，除非上下文另有要求，否则指的是它 通过其开展业务的子公司。

我们主要行政人员的完整邮寄地址及电话号码如下：

国际乡村农场公司

4700-80街

三角洲，不列颠 哥伦比亚省，加拿大

V4K 3N3

(604) 940-6012

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书 附录中对美元金额的所有引用都是对美元的引用。

四.

1

危险因素

对我们证券的投资涉及很大程度的风险。您应仔细考虑风险因素和所有其他 信息，包括在本招股说明书、任何招股说明书补编、我们通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书以及任何相关的免费撰写的招股说明书中的文件，包括我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的风险因素 ，我们在本招股说明书发布之日后提交给证券交易委员会的年度报告、季度报告和其他报告和文件对此进行了更新。 如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响 。当吾等根据招股章程补充条款提供及出售任何证券时，吾等可在适用的招股章程补充条款中加入与该等证券相关的额外风险因素。

民事责任的可执行性

我们是根据加拿大法律注册成立的。我们的许多董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的许多专家都是 加拿大居民，他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。因此，尽管我们已指定代理在美国送达法律程序文件，但居住在美国的我们证券持有人可能很难在美国境内向非美国居民的我们的董事、高级职员和专家进行送达。居住在美国的 我们证券的持有者可能很难根据美国联邦证券法 根据我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任做出的判决在美国实现这一点。 我们的证券持有人居住在美国，根据美国联邦证券法，根据我们的民事责任和我们的董事、高级管理人员和专家的民事责任，他们可能很难在美国实现这一点。投资者不应假设加拿大法院(I)会执行美国法院根据 美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律的民事责任条款对我们或我们的董事、高级职员或专家提起的诉讼中获得的判决，或(Ii)会在最初的诉讼中强制执行 根据美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律对我们或我们的董事、高级职员或专家提起的诉讼。此外，我们的加拿大律师告诉我们，在正常情况下，加拿大只能执行民事判决，而不能执行 美国证券法产生的其他权利，加拿大证券法提供的保护可能不适用于在美国的投资者。

2

收益的使用

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们从出售我们的证券中获得的净收益将用于 营运资金和一般公司用途。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配出售我们证券的净收益。更具体的拨款可能包含在 与特定证券发行相关的招股说明书附录中。

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则如果证券由出售证券的持有人出售，我们将不会收到任何收益。

3

普通股说明

该公司被授权发行不限数量的普通股，没有面值。截至2020年4月21日，该公司有56,300,419股普通股 流通股。每股普通股使其持有人有权收到本公司所有股东大会的通知并出席会议，并在该等会议上每股普通股有权投一票(只有 另一类股份的持有人才有权作为一个类别单独投票的会议除外)。普通股使其持有人有权于任何年度收取本公司董事会宣布的普通股股息，惟 法律并不禁止在支付任何优先股持有人可能有权获得的任何适用金额后支付该等股息。如果公司清算、解散或 清盘，无论是自愿还是非自愿，在支付公司所有负债或其他适当拨备以及支付给 优先股持有人的任何金额之后，普通股持有人将有权获得股份。 如果公司清算、解散或 非自愿清盘，在支付了公司所有负债或支付给优先股持有人的任何金额后，普通股持有人将有权获得股份按比例公司的所有剩余财产或资产。

我们目前没有支付股息的计划，因为我们专注于增长。我们支付的任何股息的金额将由我们的 董事会自行决定，可能会根据我们的收益、我们业务的财务要求、增长机会、债务契约、CBCA对股息申报和支付 实施的偿付能力测试的满足情况以及不时存在的条件而变化。

有关本公司普通股及股本的更多资料载于10-K表格年报，该表格在此并入作为参考。

优先股的说明

本公司获授权发行不限数量的优先股。公司董事会将确定 优先股的数量，以及可能发行的每一系列优先股的指定、权利、特权、限制和条件，但须视公司根据CBCA提交适用的修订条款而定。优先股 在本公司清盘、解散或清盘时(不论是自愿或 非自愿)或本公司为清盘事务而向股东作出的任何其他资产分配方面，将优先于普通股支付股息及分配资产。优先股将无权就股东事项投票，但 受某些例外情况的限制。未经优先股持有人批准，不得变更优先股规定。

招股说明书副刊将列出与所发售的优先股有关的以下条款：

•

最高优先股数量；

•

系列的命名；

•

发行价；

•

年度股息率和股息率是固定的还是可变的，股利产生的日期 和股利支付日期；

•

赎回价格及赎回条款和条件(如有)，包括公司选择权或持有人选择权的赎回，包括赎回期限和支付任何累积股息；

•

在股息或偿债基金分期付款有拖欠的情况下，该优先股是否会受到回购或赎回方面的任何限制。 支付股息或偿债基金分期付款的情况下，该优先股是否会受到回购或赎回方面的任何限制；

4

•

转换或交换本公司任何其他类别的股票或任何 其他系列优先股或任何其他证券或资产的条款和条件(如有)，包括交换的价格或转换率和调整方法(如有)；

•

该优先股是否将在证券交易所上市；

•

投票权(如有的话)；及

•

任何其他权利、特权、限制或条件。

优先股在发行时将是全额支付和不可评估的证券。任何系列的优先股 可以全部或部分由一个或多个全局证书表示。如果优先股由全局证书代表，则每个全局证书将：

•

以适用招股说明书 补编中确定的托管人或托管人的名义登记；以及

•

以适用招股说明书 补编中确定的托管人或托管人的名义存放。

手令的说明

一般信息

本公司可以独立或与其他证券一起发行权证 ，与其他证券一起出售的权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开出售。认股权证将根据本公司与认股权证代理之间的一份或多份认股权证协议发行 本公司将在适用的招股说明书补充文件中指名的认股权证代理 。本公司将向证券交易委员会提交任何认股权证协议或认股权证契约，并将其作为招股说明书 所属注册说明书的证物，并在我们发行一系列认股权证之前将其作为证物。

招股说明书副刊将列出与所提供的认股权证 相关的以下条款：

•

认股权证的指定；

•

认股权证发行总数和发行价格；

•

行使认股权证时可购买的普通股、优先股或其他证券的名称、数量和条款，以及调整这些数量的程序；

•

权证的行权价格；

•

在确定认股权证行使价格时考虑的各种因素，在行使价格可变的范围内 ；

•

行权价格变动或调整拨备(如有)；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果权证作为具有另一种担保的单位发行，则认股权证和 其他担保可以分别转让的日期及之后；

•

行使价格所采用的货币或货币单位；

•

可在任何一次行使的任何最低或最高认股权证金额；

•

该等认股权证会否在证券交易所上市；

5

•

与权证的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

•

对非居民或外国业主持有此类认股权证权利的任何限制 ；

•

未清偿认股权证的款额(如有的话)；及

•

认股权证的任何其他条款。

认股权证可在招股说明书 补编中指定的办事处兑换不同面值的新认股权证。在权证行使前，权证持有人将不享有受权证规限的证券持有人的任何权利。

修改

本公司可未经认股权证持有人同意，修订 认股权证协议及认股权证，以消除任何含糊之处，纠正、更正或补充任何有缺陷或不一致的条文，或以不会对未清偿认股权证持有人利益造成重大不利 影响的任何其他方式。其他修改条款按照招股说明书副刊的规定执行。

可执行性

认股权证代理将单独作为本公司的代理。如果 公司根据认股权证协议或认股权证违约，则认股权证代理将不承担任何义务或责任。权证持有人可以不经权证代理人同意，自行采取适当的法律行动强制执行持有人行使权证的权利。 权证持有人可以不经权证代理人同意，自行采取适当的法律行动，强制执行权证持有人行使权证的权利。

认购收据的说明

认购收据可以单独发售，也可以与公司的普通股和/或其他证券(包括认股权证)一起发售。 认购收据将根据认购收据协议签发，该协议将由本公司和托管代理在认购收据发放时签订。

认购收据将使其持有人有权在特定交易或事件(通常是本公司或其一家或多家子公司收购另一实体的资产或证券)完成后，无需额外 代价获得本公司的普通股和/或其他证券。从提供 订阅收据获得的订阅收益将由托管代理托管，等待交易完成或终止时间(无论交易或事件是否发生，托管终止的时间)。认购收据持有人将在特定交易或事件完成后获得普通股和/或本公司的其他证券，或者，如果交易或事件在终止时间前没有发生，认购收据的认购 资金连同由此赚取的任何利息或其他收入将获得返还。认购收据持有人并不仅仅因为持有认购收据而成为本公司的股东。

任何招股章程副刊提供的认购收据的特定条款和规定，以及下述一般条款 和规定对其适用的程度，将在就该等认购收据提交的招股章程副刊中说明。在适用的情况下，说明将包括：

•

认购收据的数量；

•

认购收据的报价；

•

在确定认购收据价格时考虑的各种因素；

•

价格变动或者调整的拨备(如有)；

6

•

认购收据持有人将有权 获得公司普通股和/或其他证券的条款、条件和程序；

•

行使每张认购收据可获得的公司普通股和/或其他证券数量 ；

•

将提供认购收据的任何其他证券(如有)的名称和条款 以及每种此类证券将提供的认购收据数量；

•

有关持有和释放出售认购收据的毛收入以及由此赚取的任何利息和收入的条款 ；

•

拥有、持有和处置认购收据的任何重大所得税后果；

•

未付认购收据的数额(如有)；

•

对非居民或外国业主持有此类认购收据权利的任何限制 ；以及

•

认购收据的任何其他重大条款和条件，包括但不限于 可转让和调整条款以及认购收据是否将在任何证券交易所上市。

债务证券说明

在债务证券的这一部分中，我们、？我们、？我们的、？或？乡村农场？或 公司指的是乡村农场国际公司。但不是给它的子公司。

本节介绍将 适用于根据本招股说明书发行的任何债务证券的一般条款。我们可以根据我们与一个或多个受托人签订的契约，以一个或多个系列发行债务证券，其中至少一个受托人将有资格担任美国 受托人，其中一个将有资格担任加拿大受托人。此处提及的受托人应视为指美国受托人和/或加拿大受托人。该契约将受修订后的1939年美国信托契约法(信托契约法)和CBCA的约束和管辖。向证券交易委员会提交一份契约表格的副本，作为注册说明书的证物，本招股说明书是该说明书的一部分。 下面的描述阐述了债务证券的某些一般条款和规定。潜在投资者还应参考债务证券的契约和条款。如果发行了债务证券，我们将在 适用的招股说明书副刊中说明任何系列债务证券的特定条款和规定，并说明以下描述的一般条款和规定如何适用于该系列债务证券。 潜在投资者应依赖适用的招股说明书副刊中的信息，而不是以下信息，因为该招股说明书副刊中的信息与以下信息不同。

除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并产生额外债务。

一般信息

该契约不会 限制我们根据该契约可以发行的债务证券的本金总额，也不会限制我们可能产生的其他债务金额。该契约将规定，我们可以不定期发行 一个或多个系列的债务证券，并可以美元、加拿大元或任何外币计价和支付。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将是我们的无担保债务。债券 还将允许我们增加之前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

7

我们提供的任何系列债务证券的适用招股说明书补充资料将 描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何一项：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额；

•

发行债务证券的本金比例；

•

债务证券的兑付是否优先于或从属于我们的其他债务或义务；

•

债务证券的支付是否由他人担保；

•

吾等可发行 债务证券的一个或多个日期，或决定或延长该等日期的方法，以及吾等将支付债务证券的本金及任何溢价的一个或多个日期，或决定或延长该等日期的方法，或在宣布加速到期日时应支付的债务 证券的部分(如果少于本金金额)；

•

债务证券是否计息、利率(固定利率或浮动利率)或确定利率的方法、计息日期、付息日期和付息记录日期，或者确定或延长该等日期的方法；

•

我们将支付本金、保险费(如果有)和利息的一个或多个地方，以及可以提交债务 证券进行转让或交换登记的一个或多个地方；

•

我们是否以及在什么情况下需要支付任何额外金额，以预扣或 扣除与债务证券有关的加拿大税或其他税款，以及我们是否有权赎回债务证券，而不是支付额外金额，以及在何种条件下，我们将有权赎回债务证券，而不是支付额外金额；

•

我们是否有义务根据任何偿债或购买基金 或其他规定，或根据持有人的选择以及此类赎回的条款和条件赎回或回购债务证券；

•

公司强制或可选赎回的条款和条件；

•

我们将发行任何登记债务证券的面额，如果面额不是$1,000 和$1,000的任何倍数，则为任何非登记债务证券可发行的面额；

•

我们是用美元以外的货币或货币单位支付债务证券，还是 交割我们的普通股或其他财产；

•

债务证券是否参照任何指标或公式支付；

•

我们是否会将债务证券作为全球证券发行，如果是， 全球证券的托管人身份；

•

我们是将债务证券作为未登记证券(带或不带息票)、登记证券(br})发行，还是两者兼而有之；

•

我们可以在到期前赎回债务证券的期限和条款和条件(如有)，以及债务证券的价格和应付债务证券的货币或货币单位；

•

对违约事件或契诺的任何更改或增加；

•

特定事件发生时，任何系列债务证券的持有人是否享有特殊权利；

8

•

将债务证券转换或交换为任何其他证券的条款(如有)；

•

控制权变更的权利(如有)；

•

关于修改、修订或变更债务证券附带的任何权利或条款的规定； 和

•

任何其他条款、条件、权利和优惠(或对这些权利和优惠的限制)，包括 仅适用于所提供的特定系列债务证券(不适用于其他债务证券)的违约契诺和事件，或一般适用于债务证券的不适用于特定系列债务证券的任何违约契诺或违约事件 。

除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则任何债务证券持有人都无权要求我们回购债务证券，如果我们参与了高杠杆交易或控制权发生变更，利率将不会提高。

我们可以发行不计利息的债务证券，利率低于发行时的现行市场利率，并 以低于其声明本金的折扣价发售这些证券。我们还可以出售任何外币或货币单位的债务证券，债务证券的付款可能以外币或 货币单位支付。在上述任何情况下，我们将在适用的招股说明书附录中说明某些加拿大联邦和美国联邦所得税后果以及其他特殊考虑因素。

我们可以发行与以前发行的债务证券不同的条款的债务证券，并且在没有持有人同意的情况下，我们可以重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券(除非重新发行在创建该系列时受到限制)。

排名和其他负债

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券将是无担保债务，并将与我们不时发行的所有其他无担保和无从属债务并列，并与根据该契约发行的其他 证券并列。债务证券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务，包括贸易应付账款。

我们的董事会可以确定一系列债务证券的偿付范围和方式(如果有)，优先于或从属于优先支付我们的其他债务和义务，以及本金、保费(如果有)和利息(如果有)的支付是否将由任何其他人担保，以及任何 担保的性质和优先顺序。

全球形式的债务证券

存放和记账

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则一系列债务证券可以 以全球形式全部或部分作为全球证券发行，并将以存托机构或其指定人的名义登记和存放，每个存托机构或其指定人将在与该系列相关的适用招股说明书副刊中注明 。除非以最终登记形式全部或部分交换债务证券，否则全球证券不得转让给 保管人的代名人、保管人的代名人或另一名保管人，或由保管人或任何此类代名人转让给保管人的继任人或继承人的代名人，但全球担保的保管人作为整体不得转让。

关于将由全球证券代表的特定系列债务证券 的任何部分的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明

9

与这样的系列相关。我们预计本节中描述的规定将适用于所有存管安排。

全球证券发行后，托管人或其代名人将在其簿记和登记系统中将该全球证券所代表的债务证券的本金金额 贷记到在该托管人或其代名人处有账户的被指定为参与者的这些人的账户中。此类账户应由 参与发行债务证券的承销商、交易商或代理人指定，如果此类债务证券是由我们直接提供和销售的，则应由我们指定。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者 或可能通过参与者持有实益权益的人员。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人或其指定人(关于参与者的利益)或参与者或通过参与者持有的个人(关于参与者以外的人的利益)保存的记录上，并且该所有权的转让将仅通过记录进行。美国某些州的法律可能要求 某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。

只要 全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的注册所有人，就该契约项下的所有 目的而言，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，拥有全球证券实益权益的所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的一系列债务证券，不会收到 或有权以最终形式收到该系列债务证券的实物交割，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的全球证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的任何付款将支付给作为代表此类债务证券的全球证券的注册所有人的托管人或其代名人(视情况而定)。我们、受托人或全球 证券所代表的债务证券的任何支付代理均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球证券的实益所有权权益而支付的任何方面，或维护、监督或审查与 此类实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

我们预计，全球证券的托管人或其代名人在收到 本金、保费(如有)或利息(如有)的任何付款后，将按该 托管人或其代名人的记录所示的全球证券本金金额中与其各自实益权益成比例的金额贷记参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在为以街道名称注册的客户的账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。

停止存托服务

如果代表特定系列债务证券的全球证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为 托管机构，并且我们在90天内没有指定继任托管人，我们将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果契约项下的 违约事件已经发生并仍在继续，则应持有人的书面要求，最终形式的债务证券将打印并交付给受托人。此外，我们可以在任何时候自行决定不 拥有由全球证券代表的一系列债务证券，在这种情况下，我们将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

10

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以最终形式发行，可以完全作为登记证券发行，可以单独作为非登记证券发行，也可以同时作为 登记证券和非登记证券发行。注册证券的面值为1,000美元，整数倍为1,000美元，或任何 特定系列的债务证券条款中可能列出的其他面值。除非在适用的招股章程副刊中另有说明，否则未注册的证券将附有利息券。

除非适用的招股章程补编另有说明，否则债务 证券(全球证券除外)的本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)将在受托人的办事处或机构支付，或者我们可以选择将本金、利息(如果有的话)和溢价(如果有的话)通过支票邮寄或递送到有权在受托人的证券登记册上显示的 地址的人的地址支付，或通过电子资金电汇或其他方式传输到有权收取付款的人的账户。除非适用的招股章程副刊另有说明，否则将于吾等指定的一个或多个日期交易结束时，向以其名义登记债务证券的人士支付 利息(如有)。

在债务证券持有人的选择下，任何系列的注册证券将可交换为 相同系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的其他注册证券。如果但仅在适用的招股说明书补编中规定，任何系列的未登记证券(包括所有未到期的息票(以下规定除外，以及 所有违约的到期息票)可以交换为相同系列、任何授权面额和类似本金总额和期限的登记证券时才可进行兑换，但只有在这种情况下，才可以将任何系列的未登记证券(包括所有未到期的息票，以下规定除外，以及 所有违约的到期息票)交换为相同系列的登记证券。在此情况下，在正常记录日期或特别记录日期与相关付息日期之间的已登记证券许可交换中交出的未登记证券将被交出，而不包括与该付息日期相关的息票，并且将不会在该日期支付为交换该等未登记证券而发行的已登记证券的利息 ，但将仅在按照 契约条款到期时才向该息票持有人支付利息。除非在适用的招股章程副刊中另有规定，否则不会发行未注册的证券来交换已注册的证券。

适用的招股说明书副刊可以最终形式注明债务证券转让登记的地点。除契约中规定的 某些限制外，持有人将不会为以最终形式登记转让或交换债务证券支付任何服务费，但在某些情况下，我们可能要求支付足以 支付与这些交易相关的任何税费或其他政府费用。

我们不会被要求：

•

在 期间内以最终形式发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间从业务开盘前15天开始至相关赎回日结束(如果请求发行、登记或交换的债务证券可能在被选择赎回的债务证券之列)。 如果请求发行、登记或交换的债务证券可能在被选择赎回的债务证券之列，则在 期间内发行、登记或交换任何系列的债务证券，并在选择赎回该系列债务证券之前15天至相关赎回日结束；

•

登记转让或交换任何最终形式的登记证券或其部分，要求赎回 ，但部分赎回的登记证券的未赎回部分除外；

•

交换任何要求赎回的未注册证券，但如该等未注册证券可 兑换该系列及类似期限的已注册证券，则属例外；但该等已注册证券须同时交出以供赎回；或

•

发行、登记转让或交换任何最终形式的债务证券，该等债务证券已由持有人选择退回以供偿还，但不应如此偿还的部分(如有)除外。

11

合并、合并或合并

该契约将规定，我们不得与任何其他人合并或合并或合并，不得与任何人订立任何法定 安排，或将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给另一人，除非除其他事项外：

•

我们是尚存的人，或由此产生的尚存或受让人，如果不是我们，是根据美国、其任何州或加拿大哥伦比亚特区或其任何省或地区的法律组织和存在的，或者，如果合并、法定安排或其他交易不会损害持有人的权利，则根据任何其他司法管辖区组织和存在；

•

继承人(如果不是我们)通过 补充契约承担我们在债务证券和契约项下的所有义务；以及

•

交易完成后，我们或该继承人不会立即在契约项下违约。

当此人在这种情况下承担我们的义务时，除某些例外情况外，我们将被解除债务证券和契约项下的所有义务 。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中与特定系列债务证券相关的另有规定，否则以下是 就任何系列债务证券而言，将构成该系列债务证券在契约项下违约事件的事件摘要：

•

当该系列的任何债务证券到期并应支付时，我们没有支付其本金或任何溢价；

•

当该系列债务证券到期 并应付时，我们没有支付利息或任何额外的应付金额，并且这种违约持续了30天；

•

我们没有为该系列债务证券支付任何所需的偿债基金或类似款项；

•

我们在30天的期限内未遵守或履行第#节中描述的任何契约：合并、合并或 合并；

•

在受托人书面通知或持有受影响的任何系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向吾等和受托人发出书面通知后的60天内，吾等未能遵守契约中影响或适用于债务证券的任何其他协议。

•

涉及本公司破产、无力偿债或重组的某些事件；以及

•

该系列债务证券规定的任何其他违约事件。

一系列债务证券的违约不一定是另一系列债务证券的违约。受托人可以不通知债务证券的 持有人任何违约，但支付本金或保费(如有)或利息(如有)除外，如果受托人真诚地认为这样做符合持有人的利益。

如果任何系列债务证券发生并持续违约事件，受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人，在任何附属条款的规限下，可要求我们立即偿还该系列债务证券的全部本金、利息和溢价(如果有)。

如果违约事件涉及我们的破产、资不抵债或重组事件，所有债务证券的本金将 立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。在某些条件下，受影响系列债务证券本金总额的大部分持有人可以取消这一加速 付款要求。

12

除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务在任何持有人的要求、命令或指示下行使其根据契约将拥有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理赔偿。如果他们提供了这一合理的赔偿，任何系列债务证券本金总额的多数持有人，在一定的限制下，可以指示对任何系列债务证券进行任何诉讼或任何受托人可用的任何补救措施，或行使 受托人赋予的任何权力的时间、方法和地点。在一定的限制下，任何系列债务证券的多数持有人可以指示对任何系列债务证券进行任何诉讼或任何补救措施的时间、方法和地点，或行使 受托人授予的任何权力。

我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们遵守了契约下的所有条件和契诺 ，如果我们不遵守，我们必须指明任何违约情况。我们亦须在知悉任何失责事件后，在切实可行范围内尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼，或就 指定接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

•

持有人先前已就 受影响系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

受违约事件影响的系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求以受托人身份提起诉讼，并已提供合理的赔偿；以及(C)受违约事件影响的系列未偿还债务证券的本金至少为25%的持有人，已向受托人提出书面请求，要求以受托人身份提起诉讼；以及

•

受托人未能提起诉讼，并且在其通知、请求和提供赔偿后60天内，未从受违约事件影响的系列未偿还债务证券的 多数持有人那里收到与请求不一致的指示。

但是，上述限制不适用于债务担保持有人在债务担保规定的适用到期日或之后强制支付 该债务担保的本金或任何溢价(如有)或利息的诉讼。

失败

当我们使用术语 n失败时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果我们向受托人存入足够的现金或政府证券，以支付 本金、利息(如果有)、溢价(如果有)以及应于某一系列债务证券的规定到期日或赎回日到期的任何其他款项，则根据我们的选择：

•

我们将解除与该系列债务证券有关的义务；或

•

我们将不再有任何义务遵守本契约下的某些限制性契约， 某些违约事件将不再适用于我们。

如果发生这种情况， 受影响系列的债务证券的持有者除登记债务证券的转让和交换以及更换丢失、被盗或残缺不全的债务证券外，将无权享受该契约的利益。这些持有者只能通过存款 基金来支付其债务证券。

要行使我们的失败选择权，我们必须向受托人交付：

•

美国律师的意见，大意是 受影响系列的未偿还债务证券的持有者将不会确认由于失败而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将按照与 如果失败没有发生的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

•

加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是受影响系列的 未偿还债务证券的持有者将不确认收入或收益或

13

由于失败而造成的加拿大联邦、省或地区收入或其他税收方面的损失，并将缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和 相同金额的其他税，其方式和时间与未发生失败的情况相同；以及

•

我们一名官员的证书和律师的意见，每一份都表明已经遵守了 规定的与失败有关的所有先决条件。

如果我们要解除与 有关债务证券的义务，而不仅仅是解除我们的契约，美国的意见必须基于美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)或美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁决或美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)发布的裁决，或为此做出的法律修改。

除了提交上述意见外，我们还必须满足以下条件才能行使失败选择权 ：

•

对于受影响系列的债务证券，任何违约事件或随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，不应已发生并继续发生构成违约事件的 事件；

•

我们不是适用的破产和破产法律所指的无力偿债的人 ；以及

•

符合先例的其他习惯条件。

修改及豁免

经受修改影响的各系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意，吾等和受托人可对契约进行修改 。但是，未经每个受影响的持有者 同意，任何修改不得：

•

更改任何 债务证券的本金、保费(如有)或任何分期利息(如有)的声明到期日；

•

降低本金、保费(如果有)或利率(如果有)，或支付任何额外 金额的任何义务；

•

降低到期到期应付债务证券的本金金额；

•

更改付款地点或货币的；

•

影响持有人要求我们根据持有人的选择回购债务证券的权利；

•

损害持有人提起诉讼强制执行支付权的；

•

对与一系列债务证券有关的任何转换或交换权造成不利影响；

•

更改修改契约或放弃遵守契约的某些 条款所需的债务证券百分比；或

•

降低采取某些措施所需的未偿还债务证券本金的百分比。

任何系列未偿还债务证券的大多数本金持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人 代表该系列的所有债务证券持有人 仅就该系列而言放弃过去在该契约下的违约(与涉及我们的破产、资不抵债或重组的某些事件有关的违约除外)，并由吾等 遵守该契约的某些限制性条款。然而，这些持有人不得免除任何债务担保的任何付款或遵守未经每个受影响的持有人同意不得修改的条款的违约。

14

我们可以在未经持有人同意的情况下修改契约，以：

•

证明我们在契约项下的继承人；

•

为持有人的利益增加契约或放弃任何权利或权力；

•

增加违约事件；

•

规定未登记的证券成为契约项下的登记证券，并对未登记的证券进行其他 变更，这些变更在任何情况下都不会对未偿还证券持有人的利益造成实质性不利影响；

•

确定任意系列债务证券的形式和条款；

•

根据契约指定继任受托人；

•

增加条款，允许或便利债务证券在不对持有人造成实质性不利影响的情况下失效或解除；

•

纠正任何含糊之处，更正或补充任何有缺陷或不一致的规定，在 每宗个案中作出不会对未偿还证券及相关息票持有人的利益造成重大不利影响的任何其他规定(如有)；

•

遵守美国和加拿大的任何适用法律，以根据“信托契约法”实施和维持契约的资格 ；或

•

更改或取消当契约下没有未偿还证券时此类更改生效的任何条款 。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。但是，加拿大受托人 根据契约行使、履行或履行其任何权利、权力、义务或责任时，将按照适用的加拿大法律进行解释。

受托人委员会

我们将在适用的招股说明书附录中指明与本协议项下的债务证券发售相关的美国 受托人和加拿大受托人。此外，根据“信托契约法”第305(B)(2)条，对于本协议项下债务证券的发行，美国受托人将符合 信托契约法的资格。契约项下的受托人或其各自的关联公司可在其正常业务过程中向我们提供银行和其他服务。

只要受托人或其任何附属公司仍然是我们的债权人，契约将包含对受托人权利的某些限制 ，在某些情况下获得债权付款，或将从任何债权中收到的某些财产变现作为担保或其他。受托人及其各自的附属公司将被允许与 我们进行其他交易。如果受托人或任何此类关联公司获得任何冲突的利益，并且债务证券发生违约，适用的受托人必须消除冲突或辞职。

受托人辞职

受托人可以就一个或多个债务证券系列 辞职或被免职，并可以就该系列任命继任受托人。如果有两个或两个以上的人就不同系列的债务证券 担任美国受托人或加拿大受托人，则每个受托人应是该契约项下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开，并且

15

此处描述的受托人将采取的任何行动随后可由每个此类受托人针对且仅针对其作为受托人的 的一个或多个债务证券系列采取。

同意送达

与签订契约相关，我们将指定并指定一名美国授权代理人，在因契约或债务证券而引起或与之相关的任何 诉讼或程序中，我们将指定并任命该代理人，该诉讼或程序可在位于曼哈顿区、纽约市的任何美国联邦或纽约州法院提起，或由受托人 (无论是以个人身份或以契约受托人身份)提起，并将不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。

单位说明

以下阐述了本单位的某些一般条款和规定。关于任何已发售单位的招股说明书补充资料 将包括由此发售的单位的具体条款和条款，以及下文所述的一般条款和条款可适用于这些条款和条款的范围。

招股章程补编将在适用的情况下，列明与所提供的单位有关的下列条款：

•

提供的单位总数；

•

单位的报价；

•

组成单位的证券的名称、编号和条款；

•

单位是否将发行任何其他证券，如果是，这些证券的金额和条款；

•

适用于出售单位的毛收入或净收益加上从中赚取的任何利息的条款；

•

组成这些单位的证券可以单独转让的日期及之后；

•

组成该单位的证券会否在任何证券交易所上市；

•

无论该等单位或组成该单位的证券是以登记形式、账簿记录 仅以记账形式、无记名形式或以临时或永久全球证券的形式发行，以及其交换、转让和所有权基础；

•

与单位的转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

•

对非居民或外国业主持有此类单位权利的任何限制 ；

•

拥有这些单位在加拿大的某些实质性税收后果；

•

尚待处理的单位数目；及

•

本单位的任何其他实质性条款和条件。

16

出售证券持有人

证券可能由本公司和/或一个或多个待将来确定的出售证券持有人不时发售和出售。如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给证券交易委员会的文件中阐述，并通过引用并入本 招股说明书。

配送计划

本公司或任何出售证券持有人可以向或通过承销商或交易商提供和出售证券，也可以直接或通过代理或通过任何这些销售方式的组合向购买者提供和出售证券。 本公司或任何销售证券持有人可以向承销商或交易商提供和出售证券，也可以直接或通过代理或通过任何这些销售方式的组合来提供和出售证券。

任何系列证券的分销可能会不时以固定价格或非固定价格在一笔或多笔交易中生效。如果以非固定 价格提供，证券可以按照销售时的市场价格、参考指定证券在特定市场的现行价格或按与购买者协商的价格确定， 包括在被认为是销售的交易中的销售。 如果以非固定价格提供证券，则可以按照销售时的市场价格、参考指定证券在特定市场的现行价格或将与购买者协商的价格来提供证券。 包括在被视为·在市场上根据证券法第415(A)(4)条的规定进行分销，在这种情况下，应支付给承销商、交易商或代理的与任何此类出售相关的赔偿将增加或减少买方为证券支付的总价超过或低于承销商、交易商或代理向本公司支付的毛收入 的金额(如果有的话)。证券的发售和出售价格可能因买方而异，在分销期间也可能有所不同。

如果使用承销商、交易商或代理销售本招股说明书提供的证券，将在销售时与适用的承销商、交易商或代理签署承销、交易商或 代理协议。与出售证券相关，承销商、交易商或代理可能从本公司或其他 方获得赔偿，包括以承销商、交易商或代理费用、佣金或优惠的形式。参与证券销售或分销的任何承销商、交易商或代理可能被视为《证券法》所指的承销商。因此，该等承销商、交易商或代理出售证券所赚取的任何利润，以及 任何该等被视为承销商的承销商、交易商或代理所收取的任何折扣、佣金或代理佣金或优惠，将被视为证券法下的承销折扣及佣金。有关任何特定产品的 任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

与每个 分销证券有关的招股说明书副刊还将列出证券发售的条款，包括在适用的范围内：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及各自的承销金额；

•

是否有任何承销商、交易商或代理人与本公司有实质性关系；

•

首次公开发行价格，所得款项归本公司所有；

•

承销商、经销商或代理商的赔偿或其他折扣或销售优惠将 允许或重新允许给承销商或经销商；

•

保险人义务的性质；以及

•

承销商、经销商或代理商是否与公司有任何安排，如超额配售选择权。

17

与任何证券发行相关，但不包括 ·在市场上在分销过程中，承销商可以超额配售或实施将证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，而不是公开市场上可能盛行的交易。此类交易可随时开始、中断或终止。任何承销商、交易商或代理人不得参与·在市场上任何承销商、交易商或代理的关联公司，以及与任何 该等承销商、交易商或代理共同或协同行事的任何人，均不会因任何证券的分销而超额配售任何证券，或进行任何旨在稳定或维持所分销证券的市场价格的任何其他交易，而该等承销商、交易商或代理亦不会根据招股章程副刊超额配售任何证券，而任何该等承销商、交易商或代理人亦不得与任何该等承销商、交易商或代理人共同或协同行事。

根据与本公司签订的协议，参与分销证券的承销商、交易商和代理可能有权获得本公司对某些责任(包括证券法项下的责任)的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项 作出的分担。遵守金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的指导方针。(？FINRA？)，任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过发售总收益的 8%。这些承销商、交易商和代理人可能是我们的客户，在正常业务过程中可能与我们进行交易，或者为我们提供服务。

每次发行的证券(普通股除外)将是新发行的证券，没有既定的交易市场。除非 与一系列证券有关的招股说明书副刊另有规定，否则该等证券(普通股除外)不会在任何证券交易所上市。某些经纪交易商可以在证券中做市，但没有义务 这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何经纪交易商将在任何系列的证券上做市，也不能保证任何系列的 证券的交易市场的流动性(如果有的话)。

物质所得税的考虑因素

适用的招股说明书附录可能描述本招股说明书向需缴纳美国联邦所得税的投资者收购、拥有和 处置任何证券所产生的重大美国联邦所得税后果。

适用的 招股说明书附录还可能描述一般适用于其中描述的投资者购买、持有和处置适用证券的重大加拿大联邦所得税考虑因素，如果投资者不是加拿大居民 ，则包括加拿大非居民预扣税考虑因素。

18

法律事务

除非招股章程副刊另有规定，与发售证券有关的若干法律事宜将由纽约Torys LLP及加拿大多伦多 代表本公司转交。

专家

本招股说明书中以本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格 年报为参考而纳入的本公司及Pure Sunarm Corp.的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告而编入，该等报告是经该事务所授权作为审计及 会计方面的专家而提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守“交易法”的信息要求，因此，我们向 证券交易委员会提交报告并向其提供其他信息。我们已经根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书不包含我们提交的注册声明中包含的所有信息 。有关我们和本招股说明书涵盖的证券的更多信息，您可能希望查看完整的注册声明，包括其展品。SEC维护一个 互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，包括注册声明及其证物。证券交易委员会的网站地址是 http://www.sec.gov.我们在www.vilagefarms.com上维护着一个网站。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。

我们通过引用将下列文件并入本招股说明书：

(a)

我们于2020年4月1日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

(b)

我们目前提交的Form 8-K报表提交日期为2020年1月17日(仅限项目8.01)；2020年3月4日(仅限项目 1.01)；2020年3月12日(仅限项目 8.01)；2020年3月19日(仅限项目 1.01和8.01)；2020年3月24日(仅限项目8.01)；2020年3月30日(仅限项目 8.01)和2020年4月22日(仅限项目5.02)；以及

(c)

在我们于2018年4月2日提交的 年度信息表(作为我们于2019年1月18日提交的 40FR12B表的注册声明的附件99.10)(由我们于2020年4月1日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度报告 10-K的附件4.2更新)中所载的资本结构标题下对我们普通股的描述，包括为修改此类信息而提交的任何修订

此外，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本招股说明书日期之后但 本招股说明书涵盖的证券发售终止之前提交的所有文件，均以引用方式并入本招股说明书。

我们未授权任何人向您提供本招股说明书中包含或通过 引用并入的信息以外的任何不同或附加信息。我们对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

19

就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入 本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的被视为通过引用并入 本招股说明书的陈述修改或取代了该陈述，则视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书的一部分。

通过引用并入本招股说明书的文件可根据要求从我们处获得。我们将向应书面或口头请求免费交付招股说明书的任何人(包括实益所有人)提供通过引用并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何和所有 信息的副本。如果通过引用合并到本招股说明书中的 文件的展品本身并未通过引用具体并入本招股说明书中，则不会提供展品。

索取上述任何文件的请求应发送至：

国际乡村农场公司

4700-80街

三角洲，不列颠 哥伦比亚省，加拿大

V4K 3N3

(604) 940-6012

20

9,396,226股，每股包括 一股普通股和0.50股认股权证，用于购买一股普通股

招股说明书副刊

安置 代理

AGP。

2020年9月8日