NCNO-20200731
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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式10-Q

☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告
关于截至的季度期间2020年7月31日
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至__的过渡期
委托文件编号：001-39380

NCino，Inc.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州46-4353148
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		(I.R.S.雇主
标识号)
派克农场大道6770号
威尔明顿, 北卡罗莱纳州28405
(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(888) 676-2466
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.0005美元NCNO纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是o 不是的☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是的o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器
☐
加速文件管理器☐
非加速文件管理器☒小型报表公司
☐
新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 不是的☒

注明截至最后实际可行日期发行人所属的每一类普通股的流通股数量：91,149,949普通股，每股面值0.0005美元，截至2020年8月31日。


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有关前瞻性陈述的注意事项
i
第一部分金融信息
1
项目1.财务报表
1
截至2020年1月31日和2020年7月31日的简明综合资产负债表(未经审计)
1
截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月未经审计的合并经营报表
2
截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月未经审计的简明综合全面损失表
3
截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月未经审计的股东权益简明合并报表
4
截至2019年7月31日和2020年7月31日的六个月未经审计的现金流量表简并报表
6
未经审计的简明合并财务报表附注
7
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
20
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
32
项目4.控制和程序
32
第二部分：其他信息
34
项目1.法律诉讼
34
第1A项危险因素
34
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
53
第3项高级证券违约
53
项目4.矿山安全披露
53
项目5.其他信息
53
项目6.展品
54
签名
55

目录
有关前瞻性陈述的警示说明
本报告包含基于我们的信念和假设以及我们目前掌握的信息的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营和开支结果、业务战略和计划、趋势、市场规模、竞争地位、行业环境、潜在增长机会和产品能力等信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以通过诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“将”、“将”“或类似的表达和这些术语的否定。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本报告其他部分中描述的那些。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅限于发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。
本报告中使用的术语“nCino”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们”和“我们”表示nCino，Inc.及其附属公司，除非上下文另有说明。
i
目录
第一部分财务信息
项目1.财务报表
NCino，Inc.
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2020年1月31日2020年7月31日
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物(即：#美元8,892及$8,635分别于2020年1月31日和2020年7月31日)
$91,184 $388,191 
应收账款，减去坏账准备#美元0及$622分别于2020年1月31日和2020年7月31日
34,205 30,228 
应收账款，关联方9,201 — 
为获得收入合同而资本化的成本，当期部分，净额3,608 4,007 
预付费用和其他流动资产7,079 7,152 
流动资产总额145,277 429,578 
财产和设备，净额13,477 14,591 
为获得收入合同而资本化的成本，非流动，净额7,000 7,817 
商誉55,840 56,527 
无形资产，净额26,093 24,636 
其他长期资产2,464 650 
总资产$250,151 $533,799 
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债
应付帐款$1,258 $2,188 
应付帐款，关联方3,408 4,018 
累算佣金7,862 4,701 
其他应计费用4,922 4,820 
递延租金，当前部分183 208 
递延收入，本期部分50,929 84,288 
递延收入、当期部分、关联方8,013 — 
流动负债总额76,575 100,223 
递延所得税，非流动所得税194 234 
递延租金，非当期租金1,558 1,468 
其他长期负债195 — 
总负债78,522 101,925 
承付款和或有事项(附注8、11和12)
可赎回的非控制性权益(附注3)4,356 4,384 
股东权益
优先股，$0.001票面价值；1,000,000和10,000,000分别截至2020年1月31日和2020年7月31日授权的股票；以及无分别截至2020年1月31日和2020年7月31日发行和未偿还
— — 
普通股，$0.0005票面价值；0和500,000,000分别截至2020年1月31日和2020年7月31日的授权股份；0和91,122,356分别截至2020年1月31日和2020年7月31日发行和发行的股票
— 46 
有投票权的普通股，$0.0005票面价值；99,708,247和0分别截至2020年1月31日和2020年7月31日的授权股份；75,596,007和0分别截至2020年1月31日和2020年7月31日发行和发行的股票
38 — 
无投票权普通股，$0.0005票面价值；10,291,753和0分别截至2020年1月31日和2020年7月31日的授权股份；5,931,319和0分别截至2020年1月31日和2020年7月31日发行和发行的股票
3 — 
额外实收资本288,564 567,314 
累计其他综合(亏损)收入(408)202 
累积赤字(120,924)(140,072)
股东权益总额167,273 427,490 
总负债、可赎回的非控股权益和股东权益
$250,151 $533,799 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。.

1
目录
NCino，Inc.
简明合并操作报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
2019202020192020
营业收入
认购(相关方$2,112, $0, $3,867及$2,439，分别)
$23,110 $39,351 $44,142 $74,182 
专业服务8,868 9,414 17,672 19,295 
总收入31,978 48,765 61,814 93,477 
收入成本
认购1(关联方$5,361, $8,700, $10,420及$16,210，分别)
7,083 11,920 13,585 22,019 
专业服务1
7,687 10,667 15,223 19,434 
收入总成本14,770 22,587 28,808 41,453 
毛利17,208 26,178 33,006 52,024 
营业费用
销售及市场推广1
10,453 15,626 18,468 27,852 
研究与发展1
8,272 15,292 15,638 26,257 
一般和行政1
6,430 10,953 10,339 17,879 
业务费用共计25,155 41,871 44,445 71,988 
运营损失(7,947)(15,693)(11,439)(19,964)
营业外收入(费用)
利息收入265 55 583 211 
其他(618)1,117 (727)597 
所得税费用前亏损(8,300)(14,521)(11,583)(19,156)
所得税费用202 203 338 400 
净损失(8,502)(14,724)(11,921)(19,556)
可赎回非控股权益应占净亏损(附注3)— (232)— (408)
可赎回非控股权益的调整(附注3)— 154 — 267 
NCino，Inc.的净亏损。$(8,502)$(14,646)$(11,921)$(19,415)
可归因于nCino，Inc.的每股净亏损：
基本的和稀释的$(0.11)$(0.17)$(0.16)$(0.23)
已发行普通股加权平均数：
基本的和稀释的76,420,098 84,629,777 76,206,900 83,112,132 
1包括基于股票的薪酬费用，如下所示:
三个月
7月31日，		截至六个月
7月31日，
2019202020192020
订阅收入成本$69 $242 $137 $303 
专业服务收入成本302 2,282 623 2,548 
销售及市场推广315 3,346 607 3,661 
研究与发展305 3,031 611 3,340 
一般和行政1,501 4,368 1,623 4,468 
基于股票的薪酬总费用$2,492 $13,269 $3,601 $14,320 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。.

2
目录
NCino，Inc.
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
2019202020192020
净损失$(8,502)$(14,724)$(11,921)$(19,556)
其他全面收入：
外币折算391 467 449 779 
其他综合收益391 467 449 779 
综合损失(8,111)(14,257)(11,472)(18,777)
可由可赎回的非控股权益造成的较不全面的亏损：
可赎回非控股权益应占净亏损— (232)— (408)
可赎回非控股权益的外币折算— 78 — 169 
可赎回非控股权益的综合亏损— (154)— (239)
可归因于nCino，Inc.的全面亏损。$(8,111)$(14,103)$(11,472)$(18,538)
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。.

3
目录
NCino，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
截至2019年7月31日的三个月
投票
普通股		无表决权
普通股		附加
实缴
资本		其他
综合
收入(亏损)		累积
赤字		总计
股份金额股份金额
余额，2019年4月30日70,318,021 $35 5,701,435 $3 $172,152 $37 $(96,749)$75,478 
与企业合并相关的股票发行
1,438,805 1 — — 23,811 — — 23,812 
股票期权的行使56,269 — — — 265 — — 265 
以股票为基础的薪酬— — — — 2,492 — — 2,492 
其他综合收益— — — — — 391 — 391 
NCino，Inc.的净亏损。— — — — — — (8,502)(8,502)
余额，2019年7月31日71,813,095 $36 5,701,435 $3 $198,720 $428 $(105,251)$93,936 
截至2020年7月31日的三个月
普通股投票
普通股		无表决权
普通股		附加
实缴
资本		其他
综合
收入(亏损)		累积
赤字		总计
股份金额股份金额股份金额
平衡，2020年4月30日— $— 75,651,808 $38 5,931,319 $3 $289,624 $(187)$(125,580)$163,898 
与首次公开发行(IPO)相关的普通股发行，扣除承销折扣和佣金后的净额
9,269,000 5 — — — — 268,370 — — 268,375 
与首次公开招股相关的费用
— — — — — — (4,534)— — (4,534)
股票期权的行使500 — 269,729 — — — 739 — — 739 
有表决权和无表决权普通股的重新分类
81,852,856 41 (75,921,537)(38)(5,931,319)(3)— — — — 
以股票为基础的薪酬— — — — — — 13,269 — — 13,269 
其他综合收益— — — — — — — 389 — 389 
可归因于nCino，Inc.的净亏损，包括对可赎回非控股权益的调整
— — — — — — (154)— (14,492)(14,646)
平衡，2020年7月31日91,122,356 $46 — $— — $— $567,314 $202 $(140,072)$427,490 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。.




4
目录
NCino，Inc.
股东权益简明合并报表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
截至2019年7月31日的6个月
投票
普通股		无表决权
普通股		附加
实缴
资本		其他
综合
收入(亏损)		累积
赤字		总计
股份金额股份金额
余额，2019年1月31日70,186,189 $35 5,701,435 $3 $170,771 $(21)$(104,752)$66,036 
采用会计准则后的累积效应调整
— — — — — — 11,422 11,422 
与企业合并相关的股票发行
1,438,805 1 — — 23,811 — — 23,812 
股票期权的行使188,101 — — — 537 — — 537 
以股票为基础的薪酬— — — — 3,601 — — 3,601 
其他综合收益— — — — — 449 — 449 
NCino，Inc.的净亏损。— — — — — — (11,921)(11,921)
余额，2019年7月31日71,813,095 $36 5,701,435 $3 $198,720 $428 $(105,251)$93,936 
截至2020年7月31日的6个月
普通股投票
普通股		无表决权
普通股		附加
实缴
资本		其他
综合
收入(亏损)		累积
赤字		总计
股份金额股份金额股份金额
平衡，2020年1月31日— $— 75,596,007 $38 5,931,319 $3 $288,564 $(408)$(120,924)$167,273 
与首次公开发行(IPO)相关的普通股发行，扣除承销折扣和佣金后的净额
9,269,000 5 — — — — 268,370 — — 268,375 
与首次公开招股相关的费用
— — — — — (4,534)— — (4,534)
股票期权的行使500 — 325,530 — — — 861 — — 861 
有表决权和无表决权普通股的重新分类
81,852,856 41 (75,921,537)(38)(5,931,319)(3)— — — — 
以股票为基础的薪酬— — — — — — 14,320 — — 14,320 
其他综合收益— — — — — — — 610 — 610 
可归因于nCino，Inc.的净亏损，包括对可赎回非控股权益的调整
— — — — — — (267)— (19,148)(19,415)
平衡，2020年7月31日91,122,356 $46 — $— — $— $567,314 $202 $(140,072)$427,490 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。.

5
目录
NCino，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至六个月
7月31日，
20192020
经营活动的现金流
NCino，Inc.的净亏损。$(11,921)$(19,415)
可赎回非控股权益的净亏损和调整— (141)
净损失(11,921)(19,556)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调节的调整：
折旧摊销1,451 3,500 
为获得收入合同而资本化的成本摊销1,532 2,430 
以股票为基础的薪酬3,601 14,320 
递延所得税76 40 
坏账准备金(收回)(105)619 
营业资产和负债变动情况：
应收帐款38 3,365 
应收账款，关联方4,178 9,201 
资本化以获得收入合同的成本(1,836)(3,615)
预付费用和其他资产(131)(13)
应付帐款和应计费用及其他负债(2,085)(4,115)
应付帐款，关联方453 620 
递延租金1,066 (65)
递延收入18,173 33,188 
递延收入，关联方(3,783)(8,013)
经营活动提供的净现金10,707 31,906 
投资活动的现金流
收购业务，扣除收购现金后的净额(48,219)— 
购买财产和设备(2,624)(2,936)
投资活动所用现金净额(50,843)(2,936)
融资活动的现金流
首次公开发行(IPO)收益，扣除承销折扣和佣金后的净额— 268,375 
支付与首次公开招股有关的费用— (1,345)
股票期权的行使537 861 
筹资活动提供的现金净额537 267,891 
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响534 146 
现金及现金等价物净(减)增(39,065)297,007 
期初现金和现金等价物74,347 91,184 
现金和现金等价物，期末$35,282 $388,191 
补充披露现金流量信息
年内支付的税款，扣除退款后的现金$289 $236 
补充披露非现金投融资活动
购置财产和设备，应计但未支付$138 $86 
作为企业收购对价发行的普通股的公允价值$23,812 $— 
与首次公开募股有关的费用，应累算但未支付$— $1,420 
与首次公开发行(IPO)相关的成本，从其他长期资产重新分类为股权$— $1,769 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。.

6
目录
NCino，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，除非另有说明)

注1。业务的组织和描述
业务描述：NCino，Inc.是一家软件即服务(SaaS)公司，向金融机构提供软件应用程序，以简化员工和客户的交互。该公司总部设在北卡罗来纳州威尔明顿，在犹他州盐湖城、英国伦敦、澳大利亚悉尼、澳大利亚墨尔本、加拿大多伦多和日本东京设有办事处。
首次公开募股：于二零二零年七月十三日，本公司有关其普通股首次公开发售(“首次公开发售”)的S-1表格注册声明被美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)宣布生效。在首次公开募股结束前，公司的公司注册证书进行了修订，所有有投票权普通股和无投票权普通股的流通股都被重新分类为指定为普通股的单一股票类别，每股有一票。此外，自首次公开招股结束时起，本公司的公司注册证书进行了修订和重述，使授权发行的普通股总数面值为$。0.0005，已增加到500,000,000优先股的股份和总股数，面值$0.001，已增加到10,000,000分享。关于首次公开招股，本公司发行并出售了9,269,000普通股(包括根据全部行使承销商购买额外股份选择权而发行的股份)，公开发行价为$31.00每股净收益$268.4百万美元，扣除承销商的折扣和佣金(不包括截至2020年7月31日的其他IPO成本)。
在IPO之前，递延发行成本(包括法律、会计、咨询和其他与IPO相关的直接费用和成本)被资本化为其他长期资产。首次公开招股完成后，这些成本与首次公开招股所得款项相抵销，并计入额外实收资本。
财政年度结束：该公司的会计年度将于1月31日结束。
注2。重要会计政策摘要
合并原则和列报依据：随附的未经审核简明综合财务报表乃根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)及证券交易委员会有关中期财务报告的适用规则及条例所载的美国公认会计原则(“GAAP”)编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据该等规则和规定予以浓缩或省略。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司2020年1月31日经审计的综合财务报表和附注一起阅读，这些综合财务报表包含在公司截至2020年7月13日的IPO最终招股说明书中，并于2020年7月14日根据规则424(B)(4)提交给证券交易委员会。未经审计的简明综合财务报表包括本公司全资子公司的账目，以及本公司为主要受益人的可变利息实体的账目。所有公司间帐户和交易都将被清除。有关本公司可变利息实体的更多信息，请参阅下面的可变利息实体部分和附注3。
该公司面临着与技术公司相关的正常风险，这些公司没有表现出可持续的运营收入，包括产品开发、客户接受风险和其产品和服务的市场渗透，以及最终实现盈利以产生正现金资源的需要。
管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表反映了公平列报中期财务状况、经营业绩、全面亏损和现金流量所需的所有正常经常性调整，但不一定表明2021年整个会计年度或任何未来期间预期的经营结果。
可变利息主体：本公司持有一家日本公司(“nCino K.K.”)的权益。即被认为是可变利益实体或VIE。NCino K.K.被认为是一家VIE，因为它的股本不足，无法为其

7
目录
NCino，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，除非另有说明)
注2.主要会计政策摘要(续)
在没有额外财政支持的情况下开展活动。本公司是nCino K.K.的主要受益者，因为它有权控制对nCino K.K.的经济表现影响最大的活动，并有义务吸收预期损失，并有权根据会计准则获得可能对nCino K.K.产生重大影响的预期收益。因此，公司合并了nCino K.K.，并取消了所有重要的公司间账户。本公司将继续评估其是否拥有控股权，以及其是否为每个报告期的主要受益者。除本公司的股权投资外，本公司没有向nCino K.K.提供其在合同上没有义务提供的财务或其他支持。VIE的资产只能用于清偿VIE的债务，VIE的债权人对本公司没有追索权。VIE的资产和负债除了反映在未经审计的简明综合资产负债表上的现金外，对公司的综合财务报表并不重要。有关公司可变利息的更多信息，请参阅附注3。
可赎回的非控股权益：可赎回非控股权益涉及nCino K.K.的少数股东。与nCino K.K.的少数股东的协议载有赎回特性，据此，少数投资者持有的权益可由(I)少数投资者的选择权或(Ii)本公司的选择权赎回，两者均自首次出资八周年起开始赎回。如果根据本协议赎回少数投资者的权益，本公司将被要求根据根据nCino K.K.和本公司的相对收入得出的规定公式赎回利息。可赎回非控股权益余额按可赎回非控股权益应占损益及其他综合收益或亏损调整后的初始账面值或其估计赎回价值中较大者列报。由此产生的估计赎回金额的变化(增加或减少)根据留存收益或(如没有留存收益)额外实收资本计入相应的调整。这些权益在未经审计的简明综合资产负债表中以“可赎回的非控股权益”的标题列示于股本以外。
预算的使用：根据公认会计原则编制未经审计简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响截至未经审计简明综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额。公司管理层作出的重大估计和假设用于但不限于收入确认，包括确定履行义务、可变对价、独立销售价格和其他需要做出重大判断的收入项目的性质和时间；与为获得收入合同而资本化的成本相关的平均受益期；收购资产的公允价值和为业务合并承担的负债；或有对价的公允价值；无形资产的使用寿命；递延税项资产的估值拨备；可赎回非控制权益的赎回价值和基于股票的补偿。本公司根据历史经验和其他因素定期评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。
信用风险和重要客户集中：本公司面临集中信用风险的金融工具主要由现金和现金等价物组成。本公司于2020年1月31日和2020年7月31日的现金和现金等价物超过联邦存款保险限额。本公司与高信用质量的金融机构保持其现金和现金等价物。
截至2020年1月31日，有两个客户代表22应收账款的百分比，11其中%来自股东客户。在截至2020年7月31日的季度，股权持有人不再有资格成为本公司的关联方，披露的与该股权持有人相关的金额仅在2020年4月30日之前作为关联方列报。截至2020年7月31日，一个客户代表12应收账款的百分比。在截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月内，没有任何个人客户占公司总收入的10%以上。
应收账款和备抵：当存在无条件的开票和收款权利时，应收账款被记录，这样在支付对价之前只需要经过一段时间。收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。某些履行义务可能需要在向客户交付服务之前付款。当我们有无条件的支付权时，我们以应收账款的形式确认合同资产，当从合同上赚取的收入超过账单时，我们以未开单的应收账款的形式记录合同资产。本公司的标准计费条款是按年预付的。未开票应收账款是与交付公司的认购服务和专业服务有关的合同资产，相关的账单将在未来一段时间内进行。未开票应收账款包括：(一)确认的收入为

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注2.主要会计政策摘要(续)
提供但尚未计费的专业服务以及(Ii)从不可取消的多年订单中确认的收入，这些订单的费用每年都会增加，但我们在未来一段时间之前无法根据合同对其开具发票。应收账款按其未偿余额总额减去估计的应收账款损失准备后报告。
本公司根据客户的信用状况、历史经验、应收账款的年龄以及当前的市场和经济状况记录坏账准备。
坏账准备的活动摘要如下：
三个月
7月31日，		截至六个月
7月31日，
2019202020192020
期初余额$— $167 $123 $— 
记入坏账费用(收回)— 452 (105)619 
坏账核销— — (18)— 
翻译调整— 3 — 3 
期末余额$— $622 $— $622 
最近采用的会计准则：
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2018-13年度会计准则更新(ASU)，*公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化，该法案取消了所有实体公允价值计量的某些披露要求，要求公共实体披露某些新信息，并修改了一些披露要求。ASU 2018-13年对所有实体在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效，并允许及早采用。允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。本公司采用该标准，自2020年2月1日起生效。采用这一准则对公司未经审计的简明综合财务报表没有产生实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。本标准将作为服务合同的托管安排中产生的实施成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求相一致。ASU 2018-15对新兴成长型公司有效，在2019年12月15日之后的财年私人公司采用日期之后，以及2020年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期，允许提前采用。本公司前瞻性地采用了该标准，自2020年2月1日起生效。采用这一准则对公司未经审计的简明综合财务报表没有产生实质性影响。
2018年10月，FASB发布了ASU 2018-17，合并(主题810)，有针对性地改进可变利益实体的关联方指导它解决了与可变利益实体(“VIE”)合并相关的财务报告的成本和复杂性。ASU 2018-17适用于新兴成长型公司，在2019年12月15日之后的财年私人公司采用日期之后，以及2020年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期内，允许提前采用。新指南必须在追溯的基础上应用，作为自通过之日起的累积效果调整。采用该准则不会影响本公司采用时未经审计的简明综合财务报表或相关披露，因为本公司没有、目前也没有通过共同控制下的关联方获得任何间接利益，因此本公司收取决策费。
最近尚未采用的会计公告：
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。*该标准将影响所有租赁资产的实体，并将要求承租人自出租人将标的资产提供给承租人之日起，确认所有租赁(期限不到一年的短期租赁除外)的租赁负债和使用权资产。对于出租人来说，租赁的会计核算与前几个时期基本相同。2018年7月，FASB发布了ASU

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(以千为单位，但股票和每股金额除外，除非另有说明)
注2.主要会计政策摘要(续)
2018-10,*对主题842，租赁的编纂改进，*澄清如何应用新租赁标准的某些方面。ASU 2016-02随后针对各种技术问题进行了修订，对于新兴成长型公司，在2021年12月15日之后的财年私人公司采用日期之后，以及2022年12月15日之后开始的年度期间内的过渡期内，对新兴成长型公司有效，并允许提前采用。如果公司在截至2022年1月31日的财政年度内停止满足新兴成长型公司标准，本ASU将对公司在截至2022年1月31日的财政年度10-K年度报告中生效。公司目前正在评估该标准对公司财务报表的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量这改变了大多数金融资产的减值模式。新模型使用前瞻性预期损失法，这通常会导致提早确认损失拨备。ASU 2016-13随后针对各种技术问题进行了修订，对于私人公司采用日期为2022年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期的新兴成长型公司有效。如果公司在截至2022年1月31日的财政年度内停止满足新兴成长型公司标准，本ASU将对公司在截至2022年1月31日的财政年度10-K年度报告中生效。公司目前正在评估该标准对公司财务报表的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，i所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在简化与所得税核算相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改善一致性应用。ASU 2019-12对新兴成长型公司有效，在2021年12月15日之后的财年私人公司采用日期之后，以及2022年12月15日之后的年度期间内的过渡期内，允许提前采用，包括在过渡期内采用。如果公司在截至2022年1月31日的财政年度内停止满足新兴成长型公司标准，本ASU将对公司在截至2022年1月31日的财政年度10-K年度报告中生效。该公司正在评估采用这一新的会计准则的效果，但预计采用不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注3。可变利益主体与可赎回非控制性权益
2019年10月，本公司与日本云计算公司、L.P.和M30 LLC(统称为“投资者”)订立协议，从事nCino K.K.的投资、组织、管理和运营，该投资、组织、管理和运营的重点是本公司产品在日本的分销。2019年10月，公司最初出资$4.7百万美元的现金来换取51NCino K.K.已发行普通股的%。截至2020年7月31日，本公司控制着nCino K.K.已发行普通股的大部分。
自与投资者达成协议八周年起，投资者持有的所有普通股均可由本公司赎回或认沽，由投资者选择或由本公司选择。倘行使认购或认沽期权，赎回价值将根据由nCino K.K.及本公司的离散收入衍生的订明公式厘定，并可由本公司酌情以本公司股票或现金或上述各项的组合结算。由于投资者可获得认沽权利，nCino K.K.中的可赎回非控股权益在本公司未经审核的简明综合资产负债表中被归类为永久股本以外的类别，余额按根据可赎回非控股权益占收益份额调整的初始账面金额或其估计赎回价值中的较大者报告。由此产生的估计赎回金额的变化计入留存收益，如果没有留存收益，则计入额外的实收资本。嵌入在可赎回非控制权益内的认购/认沽期权的估计赎回价值为$。0.3截至2020年7月31日，100万。

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(以千为单位，但股票和每股金额除外，除非另有说明)
注3.可变权益主体和可赎回非控股权益(续)
下表汇总了下表所示期间可赎回非控股权益的活动情况：
三个月
7月31日，		截至六个月
7月31日，
2019202020192020
期初余额$— $4,384 $— $4,356 
可赎回非控股权益应占净亏损— (232)— (408)
外币折算— 78 — 169 
对可赎回非控制权益的调整— 154 — 267 
期末余额$— $4,384 $— $4,384 
注4.金融工具的公允价值
该公司采用三层公允价值层次结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入：
1级。相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。
二级。在市场上可以直接或间接观察到的其他重要投入。
第三级。很少或没有市场活动支持的不可观察到的重大投入。
由于现金等价物、应收账款和应付账款的存续期相对较短，截至2020年1月31日和2020年7月31日的现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。
本公司按经常性基础对其金融资产和负债进行公允价值计量，以确定在每个报告期对其进行分类的适当水平。下表汇总了本公司截至2020年1月31日和2020年7月31日按公允价值计量的金融资产，并标明了估值的公允价值层次：
截至2020年1月31日，公允价值计量以非经常性成本为基础。
1级2级第3级
资产：
货币市场账户(包括在现金和现金等价物中)
$67,119 $— $— 
总资产$67,119 $— $— 
负债：
或有对价(包括在其他长期负债中)
$— $— $195 
总负债$— $— $195 
截至2020年7月31日，公允价值计量以非经常性成本为基础。
1级2级第3级
资产：
货币市场账户(包括在现金和现金等价物中)
$353,857 $— $— 
总资产$353,857 $— $— 
负债：
或有对价(包括在其他应计费用中)
$— $— $209 
总负债$— $— $209 
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注4.金融工具公允价值报告(续)
公司的所有货币市场账户都被归类为1级，因为公司的货币市场账户的估值使用活跃的外汇市场的报价市场价格，包括相同的资产。
公司在2019年10月18日收购FinSuite Pty Ltd时增加了或有对价，这是一种3级衡量标准。或有对价的公允价值变化记录在未经审计的简明综合经营报表中的其他收入中。公司的或有对价采用概率加权贴现现金流分析进行估值。对截至2020年7月31日的三个月和六个月或有对价债务余额的调节如下：
三个月
7月31日，		截至六个月
7月31日，
2019202020192020
期初余额$— $190 $— $195 
收购— — — — 
公允价值变动— — — — 
翻译调整— 19 — 14 
期末余额$— $209 $— $209 
注5.营业收入
按地理区域划分的收入
按地理区域划分的收入如下：
三个月
7月31日，		截至六个月
7月31日，
2019202020192020
美国$29,653 $44,049 $57,332 $84,520 
国际$2,325 $4,716 $4,482 $8,957 
$31,978 $48,765 $61,814 $93,477 
按地域划分的收入是根据公司签约实体所在的地区确定的，该地区可能与客户所在的地区不同。美国以外的任何国家都没有占总收入的10%或更多。
合同金额
应收帐款
应收账款，减去坏账准备，截至2020年1月31日和2020年7月31日如下：
从一月三十一号开始，
2020		从七月三十一号开始，
2020
应收贸易账款$32,686 $29,082 
未开票应收账款1,425 1,321 
坏账准备— (622)
其他应收账款94 447 
应收账款总额(净额)$34,205 $30,228 

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注5.收入(续)
递延收入和剩余履约义务
期内递延收入余额的大幅变动包括在将基本履约义务的控制权移交给客户之前收到的付款增加，但被当期确认的收入减少所抵消。在截至2020年7月31日的6个月内，$43.1截至2020年1月31日，已确认的收入中有100万包括在递延收入余额中。
分配给剩余履约债务的交易价格代表尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和将在未来期间确认为收入的未开账单金额。分配给剩余履约义务的交易价格受到几个因素的影响，包括续签的时间、平均合同条款和外币汇率。该公司运用实际的权宜之计，排除与交付时开具帐单和确认的履约义务有关的金额、不代表实质性权利的可选购买，以及任何受限制的可变对价的估计金额。
剩余的履约义务为#美元。455.7截至2020年7月31日，有100万辆。公司预计将确认66剩余履约债务的%作为下一年的收入24月份,30以下内容中有更多%25至48几个月，其余时间在此之后。
注6。企业合并
有形权益，有限责任公司
2019年7月8日，本公司收购了为银行和信用社提供金融分析、投资组合管理和合规解决方案的Visible Equity，LLC(“Visible Equity”)的所有未偿还会员权益。该公司通过其提供的产品和其员工的领域专业知识获得了有形股权。有形股权公司总部设在犹他州盐湖城。
转让对价的收购日公允价值如下：
总计
考虑
向会员支付现金代价$49,428 
有表决权的已发行普通股(1,438,805股份)
23,812 
总对价$73,240 
交易采用收购方法入账，因此，收购的资产和承担的负债均按收购日的估计公允价值入账。收购的资产和承担的负债的公允价值之上的任何超额对价均确认为商誉。测算期自收购之日起一年结束。
FinSuite Pty Ltd
于2019年10月18日，本公司透过其全资附属公司nCino APAC Pty Ltd收购FinSuite Pty Ltd(“FinSuite”)的全部流通股。该公司收购了FinSuite，以增强公司的数据识别能力，包括复杂、非结构化数据的识别能力。FinSuite总部设在澳大利亚墨尔本。

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注6.业务合并(续)
转让对价的收购日公允价值如下：
总计
考虑
向股东支付现金对价$3,928 
清偿债务的现金代价137 
有表决权的已发行普通股(63,967股份)
1,392 
或有对价--现金支付197 
或有对价-有投票权的普通股5,857 
总对价$11,511 
交易采用收购方法入账，因此，收购的资产和承担的负债均按收购日的估计公允价值入账。收购的资产和承担的负债的公允价值之上的任何超额对价均确认为商誉。测算期将从收购之日起一年结束。
或有对价包括基于收购后产品开发里程碑的实现情况的两部分收益安排。第一批包括#美元的赚取机会。0.1百万美元的现金和发行的142,846有投票权的普通股的股份(合在一起，称为“首批盈利”)。首期盈利的条件是在收购之日起的一定期间内按照双方商定的功能要求开发规定的产品。第二批包括#美元的赚取机会。0.1百万美元的现金和发行的142,846有投票权的普通股的股份(合在一起，称为“最后一批盈利”)。最后一批收益以客户在收购之日起一定期间内根据双方商定的功能要求在生产环境中使用所述产品为条件。最后一批收益不以实现第一批收益为条件。
或有对价的现金部分#美元。0.2截至2020年1月31日和2020年7月31日的随附未经审计简明综合资产负债表中的其他长期负债和其他应计费用分别计入600万美元。或有对价的股份部分于收购日入账，并于随附的截至2020年1月31日及2020年7月31日的未经审核简明综合资产负债表中反映为股东权益组成部分。
注7.无形资产与商誉
无形资产
无形资产，净额如下：
截至2020年1月31日。截至2020年7月31日。
毛
金额		累积
摊销		净载客量
金额		毛
金额		累积
摊销		净载客量
金额
收购和开发的新技术$6,008 $(695)$5,313 $6,172 $(1,477)$4,695 
客户与客户的关系21,706 (937)20,769 21,714 (1,773)19,941 
商标125 (114)11 127 (127)— 
$27,839 $(1,746)$26,093 $28,013 $(3,377)$24,636 

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附注7.无形资产和商誉(续)
公司确认摊销费用如下：
三个月
7月31日，		截至六个月
7月31日，
2019202020192020
收入成本$60 $378 $60 $747 
销售及市场推广105 418 105 835 
一般和行政12 — 12 10 
摊销总费用$177 $796 $177 $1,592 
截至2020年7月31日的无形资产预期未来摊销费用如下：
截至1月31日的财年，
2021年(剩余)1,606 
20223,212 
20233,212 
20242,511 
20251,670 
此后12,425 
$24,636 
预期摊销费用是一个估计值。由于额外的无形资产收购、外币汇率变化、无形资产减值、无形资产预期资产寿命的未来变化以及其他事件，摊销费用的实际金额可能与估计金额不同。
商誉
商誉的账面价值为$。55.8百万美元和$56.5分别截至2020年1月31日和2020年7月31日。商誉的变化是由于换算调整造成的，为#美元。0.0百万美元和$0.9截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月分别为百万美元和0.0百万美元和$0.7截至2019年7月31日和2020年7月31日的6个月分别为100万美元。
注8.经销商协议
本公司与关联方签订了经销商协议，以利用其平台并开发公司的基于云的银行软件，作为关联方托管环境中的应用程序。2020年6月，本协议重新协商并于2027年6月到期，此后将以每年递增的方式自动续签，除非任何一方在初始期限或各自的续订期限结束前发出不续签通知。截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月的订阅收入成本主要包括访问关联方平台(包括其托管基础设施和数据中心运营)所支付的费用。公司已记录费用#美元。5.4百万美元和$8.7截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月分别为百万美元和10.4百万美元和$16.2截至2019年7月31日和2020年7月31日的6个月分别为100万美元。另请参阅附注12。
注9.股东权益
根据本公司日期为2020年7月6日的第三次修订和重述的公司注册证书的第四次修订证书，在生效之前发行和发行的每股有表决权和无表决权普通股被重新分类为指定为普通股的单一股票类别，每股有一项投票权。在公司修订和重述的公司注册证书生效后，公司的普通股由

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注9.股东权益(续)
的500,000,000授权股份，面值$0.0005每股，公司的优先股包括10,000,000授权股份，面值$0.001每股。
截至2020年7月31日，公司共承诺24,785,528未来发行的普通股如下：
已发行和已发行的股票期权7,464,094 
非既得已发行和已发行的限制性股票单位(“RSU”)2,041,093 
根据股票计划可能发行的股票15,280,341 
24,785,528 
注10.基于股票的薪酬
股权激励计划
公司有股票薪酬计划，规定了股权激励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励和其他股票奖励。截至2020年7月31日，本公司在2014年股票计划(“2014计划”)下有未偿还的股票期权，在2019年股权激励计划下有未偿还的股票期权和RSU。截至2020年7月31日，公司还有员工购股计划。
关于IPO，董事会通过并股东批准了经修订并重述的2019年股权激励计划(“2019年计划”)，以增加该计划下的可用股数，其中包括2019年计划文件中定义的事项。15,250,000，外加从截至2022年1月31日的财年开始，到截至2031年1月31日的财年(包括2031年1月31日)为止的每个财年第一天增加的年度加薪。每年的增幅将相等於(I)项中的较小者5(I)截至上一会计年度1月31日的已发行和已发行股票数量的百分比，以及(Ii)公司董事会决定的金额。本公司于截至2020年1月31日止财政年度停止根据2014计划授予奖励，所有根据2014计划剩余可供发行的股份于IPO结束前转让至2019年计划。此外，2019年计划下的可用股票数量应增加2014计划下到期、终止或在未全部行使或结算的情况下被取消的流通股数量。
股票期权
截至2020年7月31日的6个月内，股票期权活动如下：
数量
股份		加权
平均值
行使价格
出色，2020年1月31日7,837,023 $5.39 
授与— — 
过期或被没收(46,899)10.87 
已行使(326,030)2.64 
杰出，2020年7月31日7,464,094 $5.48 
可行使，2020年7月31日5,542,247 $4.07 
完全归属或预计归属，2020年7月31日6,717,685 $5.48 
截至2020年7月31日，有$5.5根据2014年和2019年计划，与未归属股票薪酬安排相关的未确认薪酬支出总额为100万美元。这一成本预计将在加权平均时期内确认1.53好多年了。

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注10.股票薪酬(续)
限售股单位
截至2020年7月31日的6个月内，限制性股票单位(“RSU”)的活动如下：
数量：
股份		加权平均
赠与日期集市
价值
非既得利益者，2020年1月31日948,119 $21.75 
授与1,120,054 20.07 
既得1
(17,500)20.00 
没收(9,580)21.53 
非既得利益者，2020年7月31日2,041,093 $20.84 
1包括17,500截至2020年7月31日未发行和未偿还的RSU。
在IPO之前授予的RSU在双方都满意的情况下授予以服务为基础的，通常是结束的4年，归属25%，以及基于流动性事件的归属条件。对于授予董事会非雇员成员的RSU，有些在一年内授予，有些每年授予，有些超过三年授予。首次公开招股完成后，流动资金基于事项的条件得到满足，公司确认了一笔#美元的费用。12.2截至当日，使用加速归属确认方法，RSU的收入和运营费用成本减少了100万美元。
截至2020年7月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿费用总额为$30.7根据授予时公司普通股的估计公允价值，根据估计没收进行调整。待识别的加权平均期间为3.52好多年了。
员工购股计划
于2020年7月，董事会通过并获股东批准员工购股计划(“ESPP”)，该计划于首次公开发售(IPO)结束前立即生效。员工持股计划包括两个部分，一个部分旨在符合“国税法”(“守则”)第423节所指的“员工购股计划”，另一个部分不符合该守则第423节所指的“员工购股计划”。员工持股计划最初预留并授权发行最多1,800,000向参股员工发放普通股。根据ESPP计划，公司普通股的总股数将在每个财年的第一天自动增加，从截至2022年1月31日的第一个财年开始，一直持续到2031年1月31日的财年，增加的金额相当于(I)1上一会计年度1月31日已发行和已发行的公司普通股的百分比，(Ii)1,800,000本公司普通股或(Iii)董事会决定的金额。截至2020年7月31日，1,800,000普通股仍可根据ESPP授予。
ESPP允许员工在6个月的提供期间通过工资扣除购买公司的普通股。发行期从每年1月1日和7月1日开始，或由薪酬委员会确定的其他期限。合资格的员工将以相当于(I)中较低者的每股价格购买该等股份。85在该要约期的第一个营业日，本公司普通股股份的公平市值的百分比及(Ii)85在该要约期的最后一个营业日，本公司普通股股票的公平市价的10%，但薪酬委员会有权根据ESPP的条款，酌情改变关于未来要约期的收购价。
注11.承诺和或有事项
经营租约
该公司根据各种不可取消的协议租赁其设施以及部分设备和许可证，这些协议将在不同时间到期至2028年7月，并要求各种最低年租金。

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目录
NCino，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，除非另有说明)
附注11.承付款和或有事项(续)
公司关于设施和某些服务的协议为公司提供了续签的选择权。如果公司行使这些选择权，公司未来的合同义务将发生变化。
租赁协议的条款规定以分级方式支付租金。本公司按直线法确认租赁期内的租金费用，已发生但未支付的租金费用已应计。
租赁费用总额为$2.1百万美元和$2.7截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月分别为百万美元和3.9百万美元和$5.4截至2019年7月31日和2020年7月31日的6个月分别为100万美元。
赔偿
在正常业务过程中，公司通常在与第三方(包括供应商、客户以及公司董事和高级管理人员)的安排中包括标准赔偿条款。根据这些规定，公司可能有义务赔偿这些当事人遭受或发生的损失或索赔。由于公司先前索赔的历史有限，以及每个特定条款涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。截至目前，本公司并无因该等责任而产生任何重大成本，亦未在随附的未经审核简明综合财务报表中累算任何与该等责任有关的重大负债。
注12。关联方交易
该公司的主要销售商也是该公司的股东。与关联方协议相关的付款总额在附注8中披露，公司还向关联方购买服务，以帮助管理自己的销售周期、客户关系管理和其他业务职能。公司签署了一份三年期，2015年12月与关联方签订的购买服务的不可撤销协议，并于2018年12月续签，额外支付两年。就这些服务记录到费用中，向关联方支付的总金额为$。0.3百万美元和$0.3截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月分别为百万美元和0.5百万美元和$0.6截至2019年7月31日和2020年7月31日的6个月分别为百万美元和1.1百万美元和$0.5截至2020年1月31日和2020年7月31日，分别有100万美元为预付费用和其他流动资产。应付关联方的账款为$。3.3百万美元和$4.0于2020年1月31日和2020年7月31日分别计入应付账款，关联方。
在截至2020年7月31日的季度中，某些股权持有人不再有资格成为本公司的关联方，披露的与他们相关的金额仅显示到2020年4月30日。包括在来自以下项目的收入中三股东，他们也是公司的客户，是$2.1百万美元和$0.0截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月分别为百万美元和4.3百万美元和$2.8截至2019年7月31日和2020年7月31日的6个月分别为100万美元。递延收入、当期部分、关联方为#美元。8.0百万美元和$0.0分别截至2020年1月31日和2020年7月31日。应收账款，关联方为$9.2百万美元和$0.0分别截至2020年1月31日和2020年7月31日。
本公司与一其股权持有人以前被认为是关联方。在截至2020年7月31日的季度，股权持有人不再有资格成为本公司的关联方，披露的与该股权持有人相关的金额仅在2020年4月30日之前作为关联方列报。包括在利息收入中的是$0.2百万美元和$0.0截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月分别为百万美元和0.4百万美元和$0.1截至2019年7月31日和2020年7月31日的6个月分别为100万美元。
该公司与该公司签订了一项协议。一在2016年5月，其股权持有人将在一年内花费商定的资金数额三年期这是进一步加强两家公司联盟的一段时间。2019年7月，该协议被延长了一次额外的三年。截至2020年7月31日，本公司遵守协议条款。在截至2020年7月31日的季度，股权持有人不再有资格成为本公司的关联方，披露的与该股权持有人相关的金额仅在2020年4月30日之前作为关联方列报。有不是的截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月的支出金额和美元0.02百万美元和$0.0截至2019年7月31日和2020年7月31日的6个月分别为100万美元。截至2020年7月31日，有一美元0.2预计将在以下时间内履行的剩余债务(百万美元)一年.
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目录
NCino，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，但股票和每股金额除外，除非另有说明)
注13.每股基本亏损和稀释亏损
每股基本亏损是通过除以nCino，Inc.的净亏损计算出来的。按会计期间已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损是通过考虑所有潜在的加权平均稀释普通股(包括期权)来计算的。未偿还奖励的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月以及截至2019年7月31日和2020年7月31日的六个月的稀释每股亏损与每股基本亏损相同，因为这两个时期存在净亏损，纳入潜在的可发行股票是反稀释的。
列报期间每股基本亏损和摊薄亏损的构成如下(除每股和每股数据外，以千计)：
三个月
7月31日，		截至六个月
7月31日，
2019202020192020
每股基本亏损：
分子
NCino，Inc.的净亏损。$(8,502)$(14,646)$(11,921)$(19,415)
分母
加权平均已发行普通股76,420,098 84,629,777 76,206,900 83,112,132 
每股基本亏损可归因于nCino，Inc.$(0.11)$(0.17)$(0.16)$(0.23)
每股摊薄亏损：
分子
NCino，Inc.的净亏损。$(8,502)$(14,646)$(11,921)$(19,415)
分母
加权平均已发行普通股76,420,098 84,629,777 76,206,900 83,112,132 
可归因于nCino，Inc.的每股稀释亏损$(0.11)$(0.17)$(0.16)$(0.23)
在计算每股摊薄亏损时使用的加权平均流通股数量不包括以下潜在流通股的影响，因为这种影响将是反稀释的：
7月31日，
20192020
已发行和未偿还的股票期权8,008,329 7,464,094 
已发行和未偿还的未归属RSU— 2,041,093 

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目录
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
根据规则424(B)(4)，以下关于我们财务状况和经营结果的讨论应与我们未经审计的简明综合财务报表和相关注释以及本Form 10-Q季度报告中包含的其他财务信息以及我们提交给证券交易委员会的日期为2020年7月13日的IPO最终招股说明书一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素以及本10-Q表格季度报告中其他地方讨论的因素，特别是在标题为“风险因素”的部分。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。我们的财政年度在每年的1月31日结束，本季度报告中10-Q表格中提到的财政年度是指该财政年度结束的年份。例如，本季度报告中关于Form 10-Q到“财政20”的提法指的是截至2020年1月31日的财政年度。
概述
NCino是为金融机构提供基于云的软件的全球领先供应商。我们为银行和信用社提供他们所需的技术，以满足不断变化的客户期望和监管要求，提高对其运营和业绩的可见性，更换旧系统，并以数字化和更具竞争力的方式运营。我们的解决方案nCino银行操作系统将低效和复杂的流程和工作流程数字化、自动化和简化，并利用数据分析、人工智能和机器学习(“AI/ML”)使金融机构能够更有效地接纳新客户、发放贷款和管理整个贷款生命周期、开立存款和其他账户，以及管理监管合规性。我们服务于各种规模和复杂的金融机构客户，包括全球金融机构、企业银行、地区性银行、社区银行、信用社和挑战者银行等新的市场进入者。我们的客户部署和使用我们的数字平台，该平台可以随时随地从任何支持互联网的设备访问，以实现其组织内的关键任务功能。
作为单个、多租户SaaS平台构建的nCino银行操作系统改变了金融机构的运营方式、市场运作方式以及与客户的互动方式，同时通过使金融机构能够：
•为商业、小型企业和零售行业的客户提供数字化服务，
•提高财务业绩，
•更高效地运营，
•更有效地管理风险和合规性，以及
•建立数据、审计和商业智能中心。
我们成立于一家银行，目标是改善该机构的运营和客户服务。意识到我们正在解决的问题几乎是所有银行和信用社的地方性问题，我们在2011年底被剥离为一家独立的公司，其愿景是为入职客户提供全面的解决方案，在单一的基于云的平台上发起任何类型的贷款并开立任何类型的账户。我们最初将nCino银行操作系统的重点放在转变社区和地区性银行的商业和小企业贷款上。我们在2014年向美国的企业银行推出了我们的解决方案，然后在2017年在国际上推出了我们的解决方案，随后在北美、欧洲和亚太地区进行了扩张。在2020财年，我们收购了Visible Equity和FinSuite，并将收购的技术与我们内部开发的某些技术相结合，推出了nCino IQ(“NiQ”)。NIQ使用AI/ML通过自动化和分析来提高效率，从而更深入地了解他们的运营和客户交互，从而帮助我们的客户改善运营和财务绩效。
我们在多年合同的SaaS基础上提供我们的解决方案，并在合同期限内按比例确认订阅收入。我们的客户最初可能会购买我们的解决方案，用于客户入职、贷款发放和/或单一业务或地理位置的存款账户开立。一旦此初始解决方案投入生产，我们将寻求部署其他应用程序，并在其他业务线或地理位置内或跨其他业务线或地理位置进行扩展。我们从最初专注于商业和小企业贷款发放，扩展到零售贷款发放、客户入职、存款账户开立，以及最近的分析和AI/ML应用，增强了我们提高客户采用我们解决方案的能力。
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我们通过业务开发经理、客户主管、现场销售工程师和客户成功经理直接销售我们的解决方案。我们在美国的销售活动是根据规模围绕金融机构进行组织的，而在国际上，我们则根据地理位置来集中销售活动。为了推动增长并为欧洲、中东和非洲地区的客户提供服务，我们继续扩大英国办事处的员工人数。在2020财年，我们通过我们的合资企业nCino K.K.在东京开设了一个办事处，使我们在澳大利亚办事处之外，在亚太地区又有了一个运营基地。截至2020年7月31日，我们在美国有140名销售和销售支持人员，在美国以外的办事处有53名销售和支持人员。
为了帮助客户实施我们的解决方案并取得成功，我们提供专业服务，包括配置和实施、培训和咨询服务。对于大型金融机构，我们通常与埃森哲(Accenture)、德勤(Deloitte)、普华永道(PwC)和西门罗合伙公司(West Monroe Partners)等系统集成商(SIS)合作提供专业服务，而我们自己历史上也曾为较小的金融机构提供专业服务。我们预计较大的金融机构将占我们销售额的更大比例，并在未来越来越多地将较小银行和信用社的专业服务外包给SIS。因此，我们预计我们总收入的组合在订阅收入中的权重将变得更大。
为了支持我们的增长并利用我们认为是诱人的市场机会，我们大幅增加了业务各个方面的运营费用。在研发方面，我们专注于产品改进和新功能的开发，同时利用Salesforce平台，使我们的开发重点放在针对金融机构的垂直领域解决方案上。同样，为了扩大我们的客户基础，我们在美国和国际上都在销售和营销方面投入了大量资金。我们还增加了一般和行政开支，以支持我们不断增长的业务和作为一家新上市公司的运营。
截至2020年和2019年7月31日的三个月，我们的总收入分别为4880万美元和3200万美元，增长了52.5%，订阅收入分别为3940万美元和2310万美元，增长了70.3%。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月里，我们可归因于nCino的净亏损分别为1460万美元和850万美元。截至2020年7月31日和2019年7月31日的6个月，我们的总收入分别为9350万美元和6180万美元，增长了51.2%；订阅收入分别为7420万美元和4410万美元，增长了68.1%。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的六个月里，我们可归因于nCino的净亏损分别为1940万美元和1190万美元。
最近的发展
首次公开募股。2020年7月13日，我们关于普通股IPO的S-1表格注册声明被SEC宣布生效。在IPO方面，我们在扣除承销商的折扣和佣金(不包括截至2020年7月31日的其他IPO成本)后，以每股31.00美元的公开发行价发行和出售了9,269,000股普通股(包括根据全面行使承销商购买额外股份的选择权而发行的股票)，净收益为2.684亿美元。
影响我们经营业绩的因素
我们的解决方案的市场采用率。我们未来的增长取决于我们是否有能力将我们的触角伸向新的金融机构客户，并在现有客户扩大他们在业务线内和跨业务线使用nCino Bank操作系统时增加他们的采用率。我们在扩大客户基础和扩大现有客户对我们解决方案的采用方面的成功需要有重点的直销接触，并有能力说服金融机构的关键决策者用nCino Bank操作系统取代传统的第三方点解决方案或内部开发的软件。此外，为了扩大我们的客户基础，我们将需要越来越多地渗透美国以外的市场，截至2020年7月31日的三个月，美国市场占我们总收入的9.7%，截至2020年7月31日的六个月，这些市场占我们总收入的9.6%。对于新客户，我们的销售周期通常很长，小型金融机构的销售周期通常为6至9个月，大型金融机构的销售周期通常为12至18个月或更长时间。接触和转化潜在客户需要我们继续投资于我们在美国和国际上销售队伍的增长和成功。此外，获得新客户的关键是我们有能力成功地利用现有客户，帮助他们实现可衡量的投资回报，从而将他们转变为可参考的客户。如果我们不能成功应对上述挑战，我们发展业务和实现盈利的能力将受到不利影响，这反过来可能会降低我们普通股的价值。
订阅和专业服务收入的组合。我们的客户最初部署nCino银行操作系统需要一段时间的实施和配置服务，从社区银行的短短3个月到全球金融机构的18个月以上不等。因此，在最初的上线期间，
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作为一个客户，专业服务收入占我们来自该客户的收入的很大一部分，而随着时间的推移，来自现有客户的收入在订阅中的权重更大。虽然未来专业服务收入占总收入的比例将会波动，在增长较快的时期往往会更高，但随着时间的推移，我们预计随着整体业务的增长，订阅收入在我们总收入中所占的比例将会越来越高。
新冠肺炎对我们解决方案需求的影响。为了帮助我们的客户根据CARE法案从2020年4月开始满足Paycheck Protection Program(PPP)贷款的需求，我们调整了我们的小企业管理局贷款解决方案，使其符合PPP的要求，并迅速将其推向市场。使用我们的PPP解决方案，自PPP Funding开始以来，我们的金融机构客户已经处理了数十万份申请，并为他们的小企业客户提供了超过500亿美元的资金。
鉴于这一市场需求的非同寻常的性质，我们提供了为期一年或两年的PPP解决方案，以及与现有合同同时终止的多年PPP解决方案。我们的PPP解决方案的席位被立即激活，这使得这些席位的订阅收入比通常提供给客户的阶段性席位激活更快地得到确认。我们认为，紧急购买我们的购买力平价解决方案可能已经产生了拉动需求的效果，否则这些需求可能会在本财年晚些时候作为新业务实现，再加上新冠肺炎对更广泛的经济的破坏性影响，可能会在2021年财年晚些时候减少新业务，并在2022年财年放缓收入增长率。此外，我们的订阅收入保留率可能会在PPP解决方案的访问和使用权限到期时受到不利影响，前提是这些权限不会重新用于其他应用程序。
对创新和增长的持续投资。自成立以来，我们在产品开发、销售和营销以及战略收购方面进行了大量投资，以实现我们在市场上的领先地位，并扩大我们的收入和客户基础。我们打算在未来几年继续增加对产品开发的投资，以保持和巩固这一优势。我们还打算在美国和国际上大力投资于销售和营销，以进一步发展我们的业务，并增加我们的一般和行政支出，以支持我们不断增长的业务和作为一家新上市公司的运营。因此，为了抓住我们面前的市场机遇，我们预计在可预见的未来，我们将继续优化我们的运营计划，以实现收入增长，并因此继续遭受运营亏损。
非GAAP财务指标
除了提供基于GAAP的财务计量外，我们还提供一个不符合GAAP(非GAAP)的额外财务指标。管理层除了使用GAAP财务指标外，还使用这一非GAAP财务指标来了解和比较不同会计期间的经营结果，用于财务和运营决策，用于规划和预测，并评估我们的财务业绩。我们相信，这一非GAAP财务指标有助于我们识别业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在计算非GAAP财务指标时排除的费用的影响所掩盖。
因此，我们认为，这一财务指标反映了我们正在进行的业务，允许对业务趋势进行有意义的比较和分析，并为投资者和其他人提供有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，增强对我们过去业绩和未来前景的整体了解。虽然非GAAP财务指标的计算可能因公司而异，但我们的详细介绍可能有助于管理层和投资者分析我们的经营业绩，并将其与其他同行公司进行比较，其中许多公司在其公开披露中使用类似的非GAAP财务指标来补充其GAAP结果。这种非GAAP财务计量是非GAAP营业亏损，如下所述。
非GAAP营业亏损。非GAAP营业亏损被定义为我们未经审计的简明综合营业报表中报告的营业亏损，不包括无形资产摊销和基于股票的补偿费用的影响。非GAAP营业亏损被证券分析师、投资者和其他利益相关方广泛用于评估公司的盈利能力。非GAAP营业亏损消除了因无形资产可识别程度的变化(影响相对摊销费用)而导致的潜在业绩差异。
这一非GAAP财务指标并不取代我们GAAP财务结果的列报，仅应用作我们根据GAAP列报的财务结果的补充，而不是替代。非GAAP计量的使用有局限性，因为它们不包括GAAP必须包括的所有费用，而且它们涉及对从可比的非GAAP财务计量中剔除项目的判断。此外，其他公司可能会使用其他衡量标准来评估其业绩，或者可能计算非
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GAAP衡量标准不同，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有用性。
下表对非GAAP营业亏损与运营亏损进行了核对，运营亏损是最直接的可比财务指标，根据GAAP计算和列报(以千为单位)：
三个月
7月31日，		截至六个月
7月31日，
(千)2019202020192020
GAAP运营亏损$(7,947)$(15,693)$(11,439)$(19,964)
调整数
无形资产摊销177 796 177 1,592 
基于股票的薪酬费用2,492 13,269 3,601 14,320 
调整总额2,669 14,065 3,778 15,912 
非GAAP营业亏损$(5,278)$(1,628)$(7,661)$(4,052)
经营成果的构成要素
营业收入
我们的收入来自订阅费和专业服务费。
订阅收入。我们的订阅收入主要包括客户访问nCino银行操作系统的费用，以及我们根据不可取消的多年合同提供的维护和支持服务，这些合同通常从三年到五年不等。具体地说，我们提供：
•客户入职、贷款发放和存款账户开户申请针对的是金融机构的商业、小企业和零售业务，我们通常按座位收费。
•NIQ，于2020财年首次推出，我们通常根据客户的资产规模或使用情况收费。在我们收购Visible Equity和FinSuite之前，他们通常根据年度合同许可他们的产品，这些合同可以提前30天取消。我们将继续根据这些客户的传统合同为他们提供支持，直到这些合同续签、取消或到期。
•维护和支持服务以及内部使用或“沙箱”开发许可证，我们对此按相关订阅费的百分比收取费用。
我们的订阅收入一般在激活后开始的合同期限内按费率确认。对于新客户，我们可以在协议开始时激活一部分席位，其余部分在此后合同指定的时间点激活，以便根据客户的预期实施和采用率制定我们的发票模式。订阅费一般是每年预收的。如果席位是分阶段激活的，我们从激活之日起至初始激活日的周年日期间收取订阅费，此后每年收取订阅费。维护和支持费用以及开发许可证是在与相关订阅相同的期限内提供的，因此费用会在同一期限内开具发票并确认收入。开具发票的认购费被记录为递延收入，等待确认为收入。在某些情况下，我们有权转售Salesforce的CRM解决方案以及nCino银行操作系统。当我们转售此类访问权限时，我们收取更高的订阅价，并将更高的订阅费汇给Salesforce进行这些订阅。
专业服务 营业收入。专业服务收入包括实施和配置协助、培训和咨询服务的费用。对于企业和较大的地区性金融机构，我们通常与SIS合作提供大部分实施服务，这些SIS直接向我们的客户收费。我们历史上曾为社区银行和较小的信用社提供过专业服务。实施、培训和咨询服务的收入按比例绩效确认，其基础是发生的工作时数相对于预算总时数。到目前为止，我们在专业服务合同上的损失还不是很大。在客户的最初上线期间，专业服务收入占我们来自该客户的收入的很大一部分，而随着时间的推移，来自现有客户的收入在订阅中的权重更大。同时
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未来专业服务收入占总收入的比例将会波动，在增长较快的时期往往会更高，随着时间的推移，我们预计订阅费收入在我们总收入中所占的比例将会越来越高。
收入成本和毛利率
订阅收入成本。订阅收入成本主要包括支付给Salesforce的访问Salesforce平台的费用，包括Salesforce的主机基础设施和数据中心运营。当我们转售Salesforce的CRM解决方案时，订阅收入成本还包括我们为提供此类访问而汇给Salesforce的订阅费。此外，订用收入成本包括与提供维护和支持服务相关的人员成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用、差旅和相关成本、已获得开发技术的摊销以及分配的管理费用。我们的订阅毛利率将根据支持人员的利用率以及我们确认转售Salesforce CRM解决方案的订阅收入的程度而不同。
专业服务收入成本。专业服务收入的成本主要包括与提供这些服务有关的人事成本，包括薪金、福利和基于股票的薪酬费用、差旅和相关费用以及分配的间接费用。由于直接的劳动力成本，提供专业服务的成本在相关收入中所占的百分比明显高于我们的订阅服务。由于我们增加了需要专业服务的新客户订阅，并增强了我们的国际专业服务能力，专业服务收入的成本以绝对值计算有所增加。已实现的有效账单和使用率推动了我们的专业服务毛利率的波动。
营业费用
销售部和市场部。销售和营销费用主要包括我们销售和营销员工的人员成本，包括工资、销售佣金和奖励、福利和基于股票的薪酬费用、差旅和相关成本。从2020财年开始，并采用会计准则更新(ASU)第2014-09号，我们将获得合同而产生的增量成本(主要包括销售佣金)资本化，然后在预期受益期内摊销这些成本，我们确定这段时间约为4年。销售和营销费用还包括外部咨询费、营销计划(包括潜在客户生成)、我们年度用户会议的成本、广告、贸易展、其他活动费用、已获得客户关系的摊销以及分配的管理费用。我们预计，随着我们扩大在美国和国际上的直销团队，以抓住我们的市场机会，销售和营销费用将继续增加。
研究和开发。研发费用主要包括与我们的工程、产品和质量保证人员相关的工资、福利和基于股票的薪酬，以及分配的管理费用。研发费用还包括第三方承包商的费用。研究和开发成本在发生时计入费用。我们预计，随着我们开发新功能和改进nCino银行操作系统，研发成本将继续增加。
一般和管理。一般和行政费用主要包括与我们的高管、财务、法律、人力资源、信息技术、合规和其他行政人员相关的工资、福利和基于股票的薪酬。一般和行政费用还包括会计、审计和法律专业服务费、差旅和其他与公司有关的费用和分配的间接费用。我们预计，随着我们扩大业务规模，以及我们产生与新上市公司相关的成本，包括法律、审计和咨询费用，一般和行政费用将继续增加。
基于股票的薪酬
我们历来将与股票期权相关的股票薪酬记录在收入成本和运营费用中，作为相关的期权归属。从截至2020年7月31日的三个月和六个月开始，由于首次公开募股(IPO)满足了基于流动性的归属条件，我们已将与RSU相关的基于股票的薪酬支出记录为收入成本和运营费用。于首次公开发售生效日期，我们确认RSU的开支为1,220万美元，代表与RSU相关的股票补偿，而RSU的时间归属条件已获满足。展望未来，股票期权和RSU的基于股票的补偿将被承认，因为此类奖励下的基于时间的归属条件得到了满足。
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运营结果
下面提供的经营结果应与本季度报告10-Q表中其他部分的财务报表和注释一起审查。下表显示了我们选定的截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月的合并运营报表数据，以美元和占总收入的百分比表示，除非另有说明。
三个月
7月31日，		截至六个月
7月31日，
2019202020192020
($(千美元，不包括每股和每股金额)
收入：
订阅收入$23,110 $39,351 $44,142 $74,182 
专业服务收入8,868 9,414 17,672 19,295 
总收入31,978 48,765 61,814 93,477 
收入成本:
订阅收入成本1
7,083 11,920 13,585 22,019 
专业服务收入成本1
7,687 10,667 15,223 19,434 
收入总成本14,770 22,587 28,808 41,453 
毛利17,208 26,178 33,006 52,024 
业务费用：
销售及市场推广1
10,453 15,626 18,468 27,852 
研究与发展1
8,272 15,292 15,638 26,257 
一般和行政1
6,430 10,953 10,339 17,879 
业务费用共计25,155 41,871 44,445 71,988 
运营损失(7,947)(15,693)(11,439)(19,964)
营业外收入(费用)：
利息收入265 55 583 211 
其他(618)1,117 (727)597 
所得税费用前亏损(8,300)(14,521)(11,583)(19,156)
所得税费用202 203 338 400 
净损失(8,502)(14,724)(11,921)(19,556)
可归因于非控股权益的净亏损— (232)— (408)
可归因于非控股权益的调整— 154 — 267 
NCino，Inc.的净亏损。$(8,502)$(14,646)$(11,921)$(19,415)
可归因于nCino，Inc.的每股净亏损：
基本的和稀释的$(0.11)$(0.17)$(0.16)$(0.23)
已发行普通股加权平均数：
基本的和稀释的76,420,098 84,629,777 76,206,900 83,112,132 
1包括基于股票的薪酬费用如下：
三个月
7月31日，		截至六个月
7月31日，
2019202020192020
订阅收入成本$69 $242 $137 $303 
专业服务收入成本302 2,282 623 2,548 
销售及市场推广315 3,346 607 3,661 
研究与发展305 3,031 611 3,340 
一般和行政1,501 4,368 1,623 4,468 
基于股票的薪酬总费用$2,492 $13,269 $3,601 $14,320 
25
目录
三个月
7月31日，		截至六个月
7月31日，
2019202020192020
(未经审计)(未经审计)
收入：
订阅收入72.3 %80.7 %71.4 %79.4 %
专业服务收入27.7 19.3 28.6 20.6 
总收入100 %100 %100 %100 %
收入成本(与相关收入相比显示的百分比)：
订阅收入成本30.6 30.3 30.8 29.7 
专业服务收入成本86.7 113.3 86.1 100.7 
收入总成本46.2 46.3 46.6 44.3 
毛利53.8 53.7 53.4 55.7 
运营费用：
销售及市场推广32.7 32.0 29.9 29.8 
研究与发展25.9 31.4 25.3 28.1 
一般和行政20.1 22.5 16.7 19.1 
业务费用共计78.7 85.9 71.9 77.0 
运营损失(24.9)(32.2)(18.5)(21.3)
营业外收入(费用)
利息收入0.8 0.1 0.9 0.2 
其他(1.9)2.3 (1.2)0.6 
所得税费用前亏损(26.0)(29.8)(18.8)(20.5)
所得税费用0.6 0.4 0.5 0.4 
净损失(26.6)%(30.2)%(19.3)%(20.9)%
截至2019年7月31日和2020年7月31日的三个月和六个月的比较
营业收入
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(千美元)2019202020192020
收入：
订阅收入$23,110 72.3 %$39,351 80.7 %$44,142 71.4 %$74,182 79.4 %
专业服务收入8,868 27.7 9,414 19.3 17,672 28.6 19,295 20.6 
总收入$31,978 100.0 %$48,765 100.0 %$61,814 100.0 %$93,477 100.0 %
订阅收入
与截至2019年7月31日的三个月相比，截至2020年7月31日的三个月的订阅收入增加了1620万美元，这主要是由于新客户的增加，包括我们收购Visible Equity和FinSuite而增加的客户，以及现有客户在业务线内和跨业务线的扩张以及价格上涨。在增长中，71.9%的原因是现有客户的收入增加，因为根据合同条款增加了席位，客户扩大了对我们解决方案的采用，14.0%的收入来自Visible Equity和FinSuite，14.1%的收入来自新的nCino银行操作系统客户。截至2020年7月31日的三个月，订阅收入占总收入的80.7%，而截至2019年7月31日的三个月，订阅收入占总收入的72.3%，这反映了我们安装基础的增长。
与截至2019年7月31日的6个月相比，截至2020年7月31日的6个月的订阅收入增加了3,000万美元，这主要是由于新客户的增加，包括我们收购Visible Equity和FinSuite而增加的客户，以及现有客户在业务线内和跨业务线的扩张以及价格上涨。在增长中，71.6%的原因是现有客户的收入增加，因为根据合同条款增加了席位，客户扩大了对我们解决方案的采用，16.1%的收入来自Visible Equity和FinSuite，12.3%的收入来自新的nCino银行操作系统
26
目录
顾客。截至2020年7月31日的6个月，订阅收入占总收入的79.4%，而截至2019年7月31日的6个月，订阅收入占总收入的71.4%，这反映了我们安装基础的增长。
专业服务收入
与截至2019年7月31日的三个月相比，截至2020年7月31日的三个月的专业服务收入增加了50万美元，这主要是因为增加了新客户，以及需要实施、配置和培训服务的业务线内和跨业务线的现有客户更多地采用了这些服务。
与截至2019年7月31日的6个月相比，截至2020年7月31日的6个月的专业服务收入增加了160万美元，这主要是因为增加了新客户，以及需要实施、配置和培训服务的业务线内和跨业务线的现有客户更多地采用了这些服务。
收入成本和毛利率
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(千美元)2019202020192020
收入成本(与相关收入相比显示的百分比)：
订阅收入成本$7,083 30.6 %$11,920 30.3 %$13,585 30.8 %$22,019 29.7 %
专业服务收入成本7,687 86.7 10,667 113.3 15,223 86.1 19,434 100.7 
收入总成本$14,770 46.2 $22,587 46.3 $28,808 46.6 $41,453 44.3 
毛利$17,208 53.8 $26,178 53.7 $33,006 53.4 $52,024 55.7 
订阅收入成本
与截至2019年7月31日的三个月相比，截至2020年7月31日的三个月的订阅收入成本增加了480万美元，订阅收入的毛利率为69.7%，而截至2019年7月31日的三个月的毛利率为69.4%。由于我们继续增加新客户并向现有客户销售附加功能，与Salesforce用户费用相关的成本增加了330万美元，而由于我们增加了新员工，人员成本增加了60万美元。与授予IPO的RSU相关的股票薪酬支出增加了20万美元。在截至2020年7月31日的三个月中，由于摊销费用，与收购Visible Equity和FinSuite相关的收购开发技术的摊销费用增加了30万美元。由于购买转售的数据服务，订阅收入的其他成本增加了30万美元。
与截至2019年7月31日的6个月相比，截至2020年7月31日的6个月的订阅收入成本增加了840万美元，订阅收入的毛利率为70.3%，而截至2019年7月31日的6个月的毛利率为69.2%。由于我们继续增加新客户并向现有客户销售附加功能，与Salesforce用户费用相关的成本增加了580万美元，而由于我们增加了新员工，人员成本增加了110万美元。与授予IPO的RSU相关的股票薪酬支出增加了20万美元。在截至2020年7月31日的6个月中，由于摊销费用，与收购有形股权和FinSuite相关的收购开发技术的摊销费用增加了70万美元。由于购买转售的数据服务，订阅收入的其他成本增加了50万美元。我们预计，随着nCino银行操作系统用户数量的增加，按绝对值计算，订阅收入的成本将继续增加。
专业服务收入成本
与截至2019年7月31日的三个月相比，截至2020年7月31日的三个月的专业服务成本收入增加了300万美元，专业服务毛利率为(13.3%)，而截至2019年7月31日的三个月的毛利率为13.3%。剔除我们首次公开募股(IPO)导致的与RSU相关的额外股票薪酬支出的影响，截至2020年7月31日的三个月的专业服务毛利率为8.0%。在截至2020年7月31日的三个月里，由于员工人数增加，专业服务团队的人员成本比去年同期增加了170万美元。与授予IPO的RSU相关的基于股票的薪酬支出增加了200万美元。与去年同期相比，分配的间接费用增加了20万美元，这是因为增长支持了我们的持续业务扩张。这些增长被可报销费用减少70万美元和专业服务组织因新冠肺炎相关的旅行限制而不可报销的差旅费和相关费用减少20万美元所部分抵消。截至2020年7月31日的三个月，我们的专业服务毛利率下降是由于混合了SI或Company主导的实施和额外的基于股票的薪酬支出。
27
目录
与截至2019年7月31日的6个月相比，截至2020年7月31日的6个月的专业服务成本收入增加了420万美元，专业服务毛利率为(0.7%)，而截至2019年7月31日的6个月的毛利率为13.9%。剔除我们首次公开募股(IPO)导致的与RSU相关的额外股票薪酬支出的影响，截至2020年7月31日的六个月的专业服务毛利率为9.7%。在截至2020年7月31日的6个月里，由于员工人数增加，专业服务团队的人员成本比去年同期增加了330万美元。与授予IPO的RSU相关的基于股票的薪酬支出增加了200万美元。与去年同期相比，分配的间接费用增加了30万美元，这是因为增长支持了我们的持续业务扩张。这些增长被可报销费用减少110万美元和专业服务组织因新冠肺炎相关的旅行限制而减少的不可报销的差旅费和相关费用减少了30万美元所部分抵消。截至2020年7月31日的六个月，我们的专业服务毛利率下降是由于混合了SI或Company主导的实施和额外的基于股票的薪酬支出。
剔除与RSU相关的首次公开募股(IPO)相关费用的影响，我们预计，随着我们增加需要专业服务的新客户订阅，专业服务收入的成本在短期内将以绝对美元计算增加。对于2021年财年的余额，我们预计专业服务毛利率将下降，因为新冠肺炎导致的旅行限制和在家工作限制对利用率产生了不利影响。
营业费用
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(千美元)2019202020192020
运营费用：
销售及市场推广$10,453 32.7 %$15,626 32.0 %$18,468 29.9 %$27,852 29.8 %
研究与发展8,272 25.9 15,292 31.4 15,638 25.3 26,257 28.1 
一般和行政6,430 20.1 10,953 22.5 10,339 16.7 17,879 19.1 
业务费用共计25,155 78.7 41,871 85.9 44,445 71.9 71,988 77.0 
运营损失$(7,947)(24.9)%$(15,693)(32.2)%$(11,439)(18.5)%$(19,964)(21.3)%
销售及市场推广
与截至2019年7月31日的三个月相比，截至2020年7月31日的三个月的销售和营销费用增加了520万美元，这是因为销售和营销团队员工人数的增加导致人员成本增加了340万美元。与授予IPO的RSU相关的股票薪酬支出增加了310万美元。销售和营销费用的增加还包括分配的管理费用增加了30万美元，以及由于增长支持了我们的持续业务扩张，外部咨询费增加了10万美元。在截至2020年7月31日的三个月中，由于摊销费用，与收购有形股权相关的已获得客户关系的摊销费用增加了30万美元。截至2020年7月31日的三个月，销售和营销费用的增加被营销成本减少80万美元和销售相关差旅成本减少120万美元部分抵消，原因是新冠肺炎相关的旅行限制。
与截至2019年7月31日的6个月相比，截至2020年7月31日的6个月的销售和营销费用增加了940万美元，这主要是由于销售和营销团队员工人数的增加导致人员成本增加了640万美元。与授予IPO的RSU相关的股票薪酬支出增加了310万美元。销售和营销费用的增加还包括分配的管理费用增加80万美元和外部咨询费增加40万美元，这是因为增长支持了我们的持续业务扩张。在截至2020年7月31日的6个月中，由于摊销费用，与收购有形股权相关的收购客户关系的摊销费用增加了70万美元。截至2020年7月31日止六个月的销售及市场推广费用增加，被市场推广费用减少40万美元及因新冠肺炎相关旅行限制而减少销售相关差旅费用160万美元部分抵销。
从2019年7月31日到2020年7月31日，我们的销售和营销员工人数增加了49人。剔除与RSU相关的首次公开募股(IPO)相关费用的影响，我们预计，随着我们投资于扩大客户基础和用户采用率，销售和营销费用将以绝对值计算增加。
研究与发展
与截至2019年7月31日的三个月相比，截至2020年7月31日的三个月的研发费用增加了700万美元，主要是由于持续的人力成本增加了370万美元
28
目录
员工人数增加，分配的间接费用增加了40万美元，这是因为增长支持了我们的持续业务扩张，以及第三方承包商的使用增加了30万美元。与授予IPO的RSU相关的股票薪酬支出增加了270万美元。
与截至2019年7月31日的6个月相比，截至2020年7月31日的6个月的研发费用增加了1060万美元，这主要是由于员工人数持续增长导致的人员成本增加了720万美元，以及支持我们持续业务扩张的增长导致分配的间接成本增加了80万美元。与授予IPO的RSU相关的股票薪酬支出增加了270万美元。
从2019年7月31日到2020年7月31日，我们的研发人员增加了108人。剔除与RSU相关的IPO相关费用的影响，随着我们开发新的应用程序和进一步增强nCino Bank操作系统，我们预计研发费用将由于员工人数增加而以绝对值增加。
一般事务和行政事务
与截至2019年7月31日的三个月相比，截至2020年7月31日的三个月的一般和行政费用增加了450万美元，主要是由于与归属于IPO的RSU相关的420万美元的基于股票的薪酬支出，部分被截至2019年7月31日的三个月加速授予高管的120万美元的基于股票的薪酬所抵消，这一点在截至2020年7月31日的三个月没有发生。随着我们继续扩大业务规模，人员成本因员工人数增加而增加了40万美元。与截至2019年7月31日的三个月相比，截至2020年7月31日的三个月第三方专业费用增加了20万美元。分配的间接费用以及其他一般和行政费用增加了100万美元，其中主要包括坏账费用和保险费。
与截至2019年7月31日的6个月相比，截至2020年7月31日的6个月的一般和行政费用增加了750万美元，主要是由于与归属于IPO的RSU相关的420万美元的基于股票的薪酬支出，部分被截至2019年7月31日的三个月没有发生的120万美元的高管加速归属的基于股票的薪酬所抵消。随着我们继续扩大业务规模，人员成本因员工人数增加而增加了200万美元。截至2020年7月31日的6个月，第三方专业费用比截至2019年7月31日的6个月增加了100万美元，主要归因于与公司IPO相关的成本。分配的间接费用以及其他一般和行政费用增加了170万美元，其中主要包括坏账费用、慈善捐款和保险费用。
从2019年7月31日到2020年7月31日，我们的总员和行政人员增加了35人。剔除与RSU相关的IPO相关费用的影响，我们预计近期一般和行政费用(以绝对美元计算)将增加，主要是由于支持我们持续增长的员工人数增加，以及我们向上市公司转型的额外费用以及作为上市公司的持续成本。
新冠肺炎的作用
新冠肺炎从我们2021财年第一季度开始影响我们的业务。到目前为止，我们没有发现客户推迟购买决定或取消订单的情况大幅增加，我们所依赖的供应商和第三方服务提供商也没有对我们产生实质性影响。从2020年3月中旬开始，我们对所有员工实施了全公司在家工作的要求，并暂停了所有与工作相关的旅行。此外，在可预见的未来，我们将我们的会议和其他营销活动改为仅限虚拟。我们预计这些限制将在2021财年第三季度继续有效，并可能进一步延伸到未来几个季度。在新冠肺炎对我们的历史财务业绩产生了可衡量的影响的程度上，我们在上面的讨论中已经注意到了这种影响。我们意识到，新冠肺炎疫情在效率、生产力、劳动力留住和其他无法直接衡量的问题上存在影响。新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于目前未知和不可预测的未来发展，包括大流行的持续时间、严重程度和蔓延情况、大流行对一般金融机构以及我们的客户、其客户、尤其是我们的业务伙伴的影响、旅行限制、政府当局可能采取的其他行动以及其他因素。欲了解更多信息，请参阅“-影响我们经营业绩的因素-新冠肺炎对我们解决方案需求的影响”和“风险因素-不确定或疲软的经济状况，包括最近爆发的冠状病毒，可能对我们的行业、业务和经营业绩产生不利影响。”
29
目录
流动性与资本资源
截至2020年7月31日，我们拥有3.882亿美元的现金和现金等价物，累计赤字为1.401亿美元。我们的净亏损是由我们在开发nCino银行操作系统、扩大我们的销售和营销组织以及扩展我们的财务和行政职能以支持我们的快速增长方面的投资推动的。我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损。
到目前为止，我们通过发行普通股和从客户那里收取资金来满足我们的资本需求。2020年7月，我们以每股31.00美元的公开发行价完成了9,269,000股普通股的首次公开募股(包括根据全部行使承销商购买额外股份的选择权而发行的股票)，扣除承销折扣和佣金后，我们获得的净收益总额为2.684亿美元。在截至2020年7月31日的六个月里，我们支付了130万美元的额外IPO相关成本。我们一般每年都会提前向客户开具账单并收取费用。我们的账单受季节性的影响，我们财政年度第一季度和第四季度的账单比第二季度和第三季度高得多。因为我们按比率确认收入，我们的递延收入余额反映了我们账单的季节性。此外，我们先进的账单和收款，加上我们最近的增长，导致我们在经营活动中使用的现金通常少于我们最近几个时期的净运营亏损。
我们相信，目前的现金和现金等价物将足以为我们的运营和至少未来12个月的资本需求提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研发工作以增强nCino银行操作系统和推出新应用程序的时间和程度、市场对我们解决方案的接受程度、我们销售和营销活动的持续扩张、对办公设施的投资和其他资本支出要求，以及任何潜在的未来收购。我们可能会不时寻求筹集更多资金来支持我们的增长。我们可能进行的任何股权融资都可能稀释我们现有的股东，而我们可能进行的任何债务融资可能需要偿还债务以及可能对我们的业务产生不利影响的财务和运营契约。不能保证我们能够以可接受的条件获得未来的融资，甚至根本不能。
NCino K.K.
在2020财年，我们成立了nCino K.K.，这是一家我们拥有控股权的日本公司，目的是促进我们进入日本市场。我们巩固了nCino K.K.自成立以来的运营结果和财务状况。根据与nCino K.K.非控股权益持有人达成的协议，自2027年起，吾等可根据根据nCino K.K.与本公司的相对收入得出的订明公式赎回该非控股权益，或由其持有人赎回该等权益。可赎回非控股权益的余额在我们的资产负债表上报告在总负债之下，但高于股东权益，以初始账面值中较大者为准，该初始账面金额经可赎回非控股权益所占收益或亏损份额和其他综合收益或亏损调整后，或其估计赎回价值。截至2020年1月31日和2020年7月31日，nCino K.K.非控股权益的可赎回非控股权益为440万美元。
现金流
截至2019年7月31日和2020年7月31日的六个月的现金流量信息摘要如下。
截至7月31日的六个月，
(单位：千)20192020
经营活动提供的净现金$10,707 $31,906 
投资活动所用现金净额(50,843)(2,936)
筹资活动提供的现金净额537 267,891 
经营活动提供的净现金
截至2020年7月31日的6个月中，运营活动提供的3190万美元反映了我们1960万美元的净亏损，被2090万美元的非现金费用和3060万美元的营运资金账户变化所抵消。非现金费用主要包括基于股票的补偿、折旧和摊销，以及为获得收入合同而资本化的成本摊销。营运资金账户产生的现金主要是由于我们扩大了客户基础和更新了现有客户，递延收入增加了2520万美元，应收账款减少了1260万美元。营运资本账户产生的现金被350万美元部分抵消
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目录
应付账款和应计费用及其他负债减少，递延租金减少10万美元，为获得主要由销售佣金组成的收入合同支付资本化成本360万美元。
截至2019年7月31日的六个月中，运营活动提供的1070万美元反映了我们1190万美元的净亏损，被650万美元的非现金费用和营运资金账户变化产生的1610万美元所抵消。非现金费用主要包括基于股票的补偿、折旧和摊销，以及为获得收入合同而资本化的成本摊销。营运资金账户产生的现金主要是由于我们扩大了客户基础和更新了现有客户，增加了1440万美元的递延收入，增加了100万美元的递延租金，以及减少了420万美元的应收账款。周转资金账户产生的现金被应付账款和应计费用及其他负债减少160万美元、预付费用和其他资产增加10万美元以及为获得主要由销售佣金组成的收入合同而支付的180万美元资本化成本部分抵消。
用于投资活动的净现金
在截至2020年7月31日的6个月里，我们将290万美元的投资活动用于购买物业和设备以及改善租赁，以支持我们的业务扩张。截至2019年7月31日的六个月，用于投资活动的5080万美元包括用于购买物业和设备以及改善租赁以支持我们业务扩张的260万美元，以及用于收购有形股权的4820万美元。
融资活动提供的净现金
截至2020年7月31日的6个月中，融资活动提供的2.679亿美元包括2020年7月首次公开募股(IPO)的2.684亿美元收益，扣除承销折扣和佣金以及行使股票期权的收益90万美元。融资活动提供的现金因支付与IPO相关的130万美元成本而部分减少。截至2019年7月31日的6个月中，融资活动提供的50万美元包括行使股票期权的收益。
合同义务和承诺
与2020年1月31日相比，截至2020年7月31日，我们的合同义务和承诺没有实质性变化。
关键会计政策和估算
我们未经审计的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们的管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些判断和估计不同，任何此类差异都可能是重大的。
与2020年7月13日我们首次公开募股(IPO)的最终招股说明书中披露的、并于2020年7月14日根据规则424(B)(4)提交给证券交易委员会的那些相比，我们的关键会计政策或估计没有实质性变化。
表外安排
于呈报期间，我们并无任何表外融资安排，或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)之间的任何关系，而该等实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。
近期会计公告
有关最近采用的会计声明和最近发布的尚未采用的会计声明，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表的附注2。
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目录
新兴成长型公司状况
根据“就业法案”的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期，使我们能够遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)肯定和不可撤销地选择退出就业法案规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和外币汇率波动的结果。
利率风险
截至2020年7月31日，我们拥有3.882亿美元的现金和现金等价物，主要由银行存款和货币市场基金组成。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。然而，我们的历史利息收入并没有出现明显的波动。假设10%的利率变动不会对我们的财务业绩产生实质性影响，这些财务业绩包括在这份10-Q表格季度报告中。我们不为交易或投机目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
外币兑换风险
我们的报告货币是美元，我们每个子公司的功能货币都是当地货币。我们每个子公司的资产和负债都按每个资产负债表日的有效汇率换算成美元。收入和费用使用相关期间的平均汇率换算。股权交易使用历史汇率换算。美元相对于其他货币的相对价值的下降可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。外币换算调整计入股东权益内累计其他综合收益(亏损)的组成部分。外币交易的收益或损失包括在我们综合经营报表的“营业外收入(费用)，其他”中。此外，我们在美国以外的客户通常用当地货币支付我们的费用。到目前为止，我们还没有从事外币交易的对冲，尽管我们将来可能会选择这样做。我们不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对经营业绩或财务状况产生实质性影响。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
1934年“证券交易法”(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序，是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理的保证，即公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，在SEC的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官以便及时作出关于要求披露的决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，于2020年7月31日，也就是本Form 10-Q季度报告所涵盖期间的最后一天，评估了我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年7月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本季度所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估有关
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在10-Q表格中报告对我们的财务报告的内部控制有重大影响或有合理可能产生重大影响的财务报告。
对披露控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，我们的管理层必须在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时作出判断。财务报告的任何披露控制程序和内部控制的设计部分也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。.
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第二部分：其他资料
项目1.法律诉讼程序
我们可能会不时卷入法律诉讼，或在日常业务过程中受到索偿的影响。本公司目前并无参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对本公司不利，会个别或合计对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解费用、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

第1A项风险因素：
在对我们的普通股做出投资决定之前，您应该仔细考虑和阅读下面描述的所有风险和不确定因素，以及这份Form 10-Q季度报告中包含的其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及我们未经审计的简明合并财务报表和相关说明。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。以下任何风险或其他风险和不确定因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，这些风险和不确定因素目前尚不为我们所知，或我们目前认为这些风险和不确定因素是无关紧要的。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的工商业有关的风险
我们的经营历史有限，这使得我们很难预测未来的经营业绩，未来我们可能达不到预期的经营业绩。
由于我们有限的经营历史，我们预测未来经营结果(包括收入、现金流和盈利能力)的能力有限，并受到许多不确定性的影响。我们已经并将会遇到技术行业成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性的假设是不正确的，或者由于我们的市场变化而发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务可能会受到影响。
我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
我们于2011年底开始运营，自成立以来一直处于净亏损状态。在截至2018年1月31日、2019年和2020年1月31日的财年以及截至2020年7月31日的6个月里，我们分别产生了可归因于nCino的净亏损(1860万美元)、(2230万美元)、(2760万美元)和(1940万美元)。截至2020年7月31日，我们累计赤字140.1美元。我们将需要在未来几个时期创造和维持更高的收入水平，才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们打算继续投入大量资源，以支持nCino银行操作系统的进一步增长和功能，扩大我们的销售和产品开发人员，增加我们的营销活动，并扩大我们的国际业务。我们还将面临与增长、扩大客户基础和上市公司成本相关的成本增加。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。我们预计在可预见的未来会出现亏损，因为我们继续投资于产品开发，我们无法预测我们是否或何时会实现或保持盈利。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和普通股价值可能会大幅缩水。
如果我们不能吸引新客户或继续扩大现有客户对我们解决方案的使用，我们的收入增长将受到不利影响。
为了增加我们的收入，我们将需要继续吸引新客户，并成功地让我们现有的客户在他们的机构中扩展使用我们的解决方案。例如，我们的收入增长战略包括增加对美国以外市场的渗透，以及向现有和新客户销售我们的零售应用程序，这两方面的失败都将对我们的收入增长产生不利影响。此外，为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户在现有订阅期限届满时，以与我们相同或更优惠的条款续订订阅，这一点很重要。我们的收入增长率可能会因为一些因素而下降或波动，
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包括客户支出水平、客户对我们解决方案的不满、我们客户用户数的减少、我们客户类型和规模的变化、定价变化、竞争状况、客户流失到其他公司以及总体经济状况。我们的客户可能还需要更少的订阅来使用我们的解决方案，因为随着时间的推移，使用该解决方案可能会使他们的运营效率更高。因此，我们不能向您保证我们的现有客户会续订或扩大使用我们的解决方案。如果我们无法签约新客户，或无法从现有客户中保留或吸引新业务，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果基于云的银行技术市场的发展速度比我们预期的慢，或者以我们没有预料到的方式发生变化，我们的销售将受到影响，我们的运营结果也将受到不利影响。
对基于云的银行技术的使用和依赖仍处于早期阶段，我们不知道金融机构未来是否会继续采用基于云的银行技术，如nCino银行操作系统，或者市场是否会以我们预期不到的方式发生变化。许多金融机构在遗留软件上投入了大量的人力和财力，这些机构可能不愿意、不愿意或无法从他们现有的系统转换到我们的解决方案。此外，这些金融机构可能不愿、不愿意或无法使用基于云的银行技术，原因是它们的数据安全和交付模式的可靠性等各种顾虑。这些担忧或其他考虑可能会导致金融机构选择不采用我们这样的基于云的银行技术，或者采用它们的速度比我们预期的要慢，这两种情况都会对我们产生不利影响。我们未来的成功还取决于我们向现有和潜在客户销售其他应用程序和功能(如NiQ)的能力。当我们创建新的应用程序并增强现有解决方案时，这些应用程序和增强功能可能对客户没有吸引力。此外，推广和销售新的和增强的功能可能需要越来越昂贵的销售和营销努力，如果客户选择不采用此功能，我们的业务和运营结果可能会受到影响。如果金融机构不愿意或无法从其遗留系统过渡，或者如果对我们解决方案的需求达不到我们的预期，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响。
我们未来可能无法维持我们的收入增长率。
我们的收入从2018年财年的5,810万美元增加到2019年的9,150万美元，到2020年财年的138.2美元，从截至2019年7月31日的6,180万美元增加到截至2020年7月31日的6,350万美元。我们可能无法保持与我们最近的历史一致的收入增长，如果有的话。我们最近几个时期的收入增长可能不能预示我们未来的表现。此外，就我们在未来一段时间内的增长而言，保持稳定的收入增长率可能很困难。由于许多因素，我们的收入增长在未来一段时间内也可能放缓甚至逆转，这些因素可能包括对我们解决方案的需求放缓、竞争加剧、整体市场增长放缓、新冠肺炎的影响、我们无法吸引和留住足够数量的金融机构客户、对数据安全的担忧、我们由于任何原因未能利用增长机会或总体经济状况。如果我们无法保持持续的收入增长，我们普通股的价格可能会波动，我们可能很难实现和保持盈利。
我们的季度业绩可能会有很大波动，可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的季度运营结果，包括我们的收入、毛利、盈利能力、现金流和递延收入的水平，在未来可能会有很大的变化，因此，对我们的运营结果进行期间间的比较可能没有意义。因此，任何一个季度的业绩都不应被视为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能不能完全或准确地反映我们业务的基本表现。例如，虽然与我们客户的订阅包括多年不可取消条款，但在有限数量的合同中，客户可以选择以指定的终止费买断合同。如果这些客户行使这一买断选择权，或者如果我们应客户要求就提前终止合同进行谈判，任何终止费将在终止时全额确认，这将有利地影响该期间的订阅收入，并不利地影响后续期间的订阅收入。季度业绩的波动可能会对我们普通股的价值产生负面影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括但不限于下列因素：
•我们留住现有客户或吸引新客户的能力；
•客户对大批量用户的激活、延迟激活或取消；
•确认专业服务收入的时间；
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•与维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间；
•收购我们的客户，前提是收购方选择不继续使用我们的解决方案或减少对该解决方案的订阅；
•客户续约率；
•在续签客户合同时，许可用户数量的增加或减少或价格变化；
•网络中断或安全漏洞；
•一般经济、行业和市场情况(特别是影响金融机构的情况)；
•我们的价格政策或我们竞争对手的价格政策的变化；
•我们解决方案销售额的季节性变化，在本财年第四季度达到历史最高水平；
•我们或我们的竞争对手推出新产品的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合；以及
•与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排，以及被收购公司的商誉减值未来可能产生的费用。
我们可能无法准确预测客户续订或采用我们解决方案的长期比率，或由此对我们的收入或运营结果产生的任何影响。
我们的客户没有义务在初始或当前订阅期限到期后续订我们的解决方案，并且我们的客户如果选择续订，则可以续订较少的用户或按不太优惠的定价条款续订。由于我们的客户协议的平均初始期限为三到五年，而且我们在2012年才开始销售我们的解决方案，因此我们关于客户订阅续约率的历史数据有限，无法确定预期的续约率。我们的续约率可能会因为许多因素而下降或波动，包括我们的客户对我们的定价或解决方案的满意度，或者他们继续运营或支出水平的能力。如果我们的客户不按类似的定价条款续订我们的解决方案，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到影响。
此外，随着nCino银行操作系统市场的发展，我们可能无法基于历史上使用的相同订阅模式吸引新客户。此外，大型或有影响力的金融机构客户可能会要求我们提供更优惠的价格或其他合同条款。因此，我们未来可能会被要求改变我们的定价模式、降低价格或接受其他不利的合同条款，其中任何一项都可能对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和/或现金流产生不利影响。
违反我们的安全措施或我们所依赖的安全措施可能会导致未经授权访问客户或其客户的数据，这可能会对我们的声誉、业务和运营结果造成重大不利影响。
我们解决方案的某些要素，特别是我们的分析应用程序，处理和存储客户的个人身份信息(“PII”)，如客户的银行和个人信息，我们还可能在实施过程的各个阶段或在提供客户支持的过程中访问PII。此外，随着我们开发额外的功能，我们可能会获得更多的PII访问权限。我们维护旨在保护这些信息和我们的信息技术系统的机密性、完整性和可用性的政策、程序和技术保障措施。然而，我们不能完全消除不正当或未经授权访问或披露影响PII或我们的系统和运营的完整性或可用性的PII或其他安全事件的风险，或我们可能因减轻此类事件的后果而招致的相关成本。此外，nCino银行操作系统是一种灵活而复杂的软件解决方案，解决方案的配置或缺陷或实施中的错误可能会造成安全漏洞。可能会有人非法企图破坏或获取我们的信息技术
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我们的客户或其客户的系统或PII或其他数据可能会扰乱我们或我们客户的运营。此外，由于我们利用第三方提供商(包括云、软件、数据中心和其他关键技术供应商)向我们的客户及其客户交付我们的解决方案，因此我们严重依赖这些第三方提供商采用的数据安全技术实践和策略。第三方提供商的软件或系统中存在漏洞，我们的第三方提供商的保障措施、政策或程序失败，或者第三方提供商的软件或系统遭到破坏，都可能导致我们的系统或我们解决方案中包含的数据的机密性、完整性或可用性受损。
网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加和发展，基于云的产品和服务提供商已经并预计将继续成为目标。除了传统的计算机“黑客”之外，恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼、员工盗窃或滥用和拒绝服务攻击、复杂的犯罪网络以及民族国家和民族国家支持的行为者现在都在进行攻击，包括高级的持续威胁入侵。当前或未来的犯罪能力、发现现有的或新的漏洞，以及试图利用这些漏洞或其他发展，都可能危及或破坏我们的系统或解决方案。如果我们或我们的第三方提供商的保护努力不成功，我们的系统或解决方案受到损害，我们可能会遭受重大损害。安全漏洞可能会导致运营中断、丢失、损害或损坏客户或客户数据或我们提供解决方案所依赖的数据，包括我们的分析计划和产品，这会削弱我们提供解决方案和满足客户要求的能力，从而导致收入减少，并在其他方面对我们的财务业绩产生重大负面影响。此外，我们的声誉可能会遭受不可挽回的损害，导致我们的现有和潜在客户在未来拒绝使用我们的解决方案。此外，我们可能被迫花费大量财务和运营资源来应对安全漏洞，包括修复系统损坏、通过部署更多人员和保护技术来增加安全保护成本，以及防范和解决法律和监管索赔，所有这些都可能代价高昂，并将资源和我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营上转移开。
联邦和州法规可能要求我们或我们的客户在涉及某些类型的个人数据或信息技术系统的数据安全事件时通知个人。我们行业中的其他人、我们的客户或我们所经历的安全妥协可能会导致公开披露和广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全危害，无论是实际的还是感知的，都可能削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订或扩大使用我们的解决方案，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们的一些客户根据合同要求通知数据安全危害，并在与我们签订的合同中包含声明和保证，说明我们的解决方案符合与数据安全和隐私相关的某些法律和技术标准，并满足某些服务级别。在我们的某些合同中，影响我们或我们的关键供应商之一的数据安全损害或运营中断，或由于其他情况导致的系统不可用或损坏，可能构成重大违约，并导致客户终止与我们的合同的权利。在这种情况下，为了防止客户潜在地终止与我们的合同，可能很难或不可能纠正此类违规行为。此外，虽然我们的客户合同通常包括对我们潜在责任的限制，但不能保证这种责任限制是足够的。我们也不能保证我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险将以可接受的条款提供，或将有足够的金额覆盖一项或多项索赔，或者我们的保险公司不会拒绝或试图拒绝任何未来索赔的保险。成功地向我们提出一项或多项索赔、我们的保单承保范围不足或被拒绝、根据我们的保单进行索赔的诉讼或我们的保单发生变化(包括保费增加或实施大量免赔额或共同保险要求)可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
NCino银行操作系统的基本要素建立在Salesforce平台上，我们依靠与Salesforce达成的协议向客户提供我们的解决方案。
NCino银行操作系统的基本要素，包括我们的客户入职、贷款发放和存款账户开户应用程序，都构建在Salesforce平台上，我们依靠与Salesforce达成的协议将Salesforce平台与我们的解决方案结合使用，包括托管基础设施和数据中心运营。我们与Salesforce关系的任何终止都将对我们的商业模式造成实质性的不利影响。
我们与Salesforce的协议(“Salesforce协议”)将于2027年6月19日到期，除非任何一方在另一方发生重大违约、破产、控制权变更以有利于直接竞争对手或侵犯知识产权的情况下提前终止，并在此之后自动续签一年，除非提供了不续订通知。如果我们不能与Salesforce续签协议，在没有原因终止的情况下，
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在此期间，现有客户将能够继续使用nCino Bank操作系统和Salesforce平台，但我们将无法向新客户提供我们的解决方案，并且我们允许现有客户添加额外用户的能力可能会受到限制。此外，如果我们无法续订与Salesforce的协议，我们的客户将需要从Salesforce获得单独的订阅才能访问nCino银行操作系统。这可能会导致与客户签订协议所需的时间显著延迟，使我们和我们的客户在与Salesforce谈判时处于不利地位，并导致客户不与我们续签或签订协议。我们也不能向您保证与Salesforce续订的价格或其他条款会对我们有利，否则，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
此外，Salesforce有权在某些情况下终止与我们的协议，包括我们实质性违反协议的情况。如果Salesforce因某种原因终止我们的协议，它将不需要提供上述的减速期。我们还需要赔偿Salesforce因第三方声称nCino银行操作系统侵犯了该第三方的知识产权而对Salesforce提出的索赔。
我们与Salesforce的协议到期或终止将导致我们花费大量时间和费用来获取或开发替换解决方案的权利，并且我们可能无法成功完成这些努力，这可能会导致nCino银行操作系统过时。即使我们成功地获得或开发了替代解决方案，一些客户可能会决定不采用该解决方案，因此可能会决定使用不同的产品。如果我们未能成功获得或开发替代解决方案，或未能获得或开发客户未采用的替代解决方案，我们的业务、运营结果和品牌将受到重大不利影响。
此外，Salesforce没有制定排他性安排，阻止他们开发自己的产品与我们直接竞争，收购与我们提供类似产品的公司，或向我们的竞争对手投资更多资源。虽然我们相信我们与Salesforce的关系很牢固，但Salesforce与我们的竞争可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
隐私和数据安全方面的考虑、数据收集和传输限制以及相关的国内或国外法规可能会限制nCino银行操作系统的使用和采用，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
在美国、欧盟(“EU”)和我们提供nCino银行操作系统的其他一些司法管辖区，个人隐私、信息安全和数据保护是重要问题。管理某些信息的收集、处理、存储和使用的监管框架，特别是金融和其他有价证券投资，正在迅速演变。我们未能或被认为未能遵守适用的隐私、安全或数据保护法律、法规或行业标准，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们预计，在美国、欧盟和我们开展业务的其他司法管辖区，将继续有新的拟议和通过的关于隐私、数据保护和信息安全的法律、法规和行业标准。例如，加州制定了于2020年1月生效的CCPA，其中一项规定，该立法涵盖的公司必须向加州消费者提供新的披露，并赋予这些消费者新的访问和删除个人信息的权利，以及选择退出某些个人信息销售的权利。CCPA于2018年6月制定，2018年9月修订，2019年9月再次修订，进一步修订CCPA的几项法案正在审理中。条例草案于2019年10月发布，并经过多次修订，最终版本于2020年7月提交并获得批准。此外，名为加州隐私权法案(California Privacy Rights Act)的全民公投将于2020年11月在加州投票，可能会取代CCPA，并进一步扩大消费者数据隐私权。目前尚不清楚CCPA将做出哪些修改(如果有的话)，或者这些修改将如何解释或执行。CCPA或类似的立法可能要求我们修改我们的做法和政策，并产生大量成本和费用，以努力遵守或回应法律或法规的进一步变化。同样，欧盟委员会通过了于2018年5月25日全面生效的GDPR，并对欧盟PII的处理施加了同样复杂和严格的数据保护要求。违反GDPR的罚款最高可达年营业额总额的4%。2020年7月, 欧洲联盟法院(下称“欧盟法院”)发布一项裁决，宣布美国商务部提出的欧盟-美国隐私盾牌框架无效，该框架为根据GDPR将个人数据从欧盟转移到美国提供了一个基础。CJEU的决定还要求考虑使用标准合同条款的额外保障措施。NCino参与并通过了欧盟-美国隐私保护框架认证。关于CJEU最近的决定，以及关于GDPR和其他欧洲数据保护要求，包括电子隐私指令，已经并可能继续发布其他GDPR解释和指导意见。这些不断变化的法律和法规要求可能需要我们修改我们的做法和政策，
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为遵守或调整法律或欧盟成员国实施立法的变化而招致的大量成本和费用。
我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。任何此类法律、规则和法规可能在不同的司法管辖区之间不一致，受到不同解释的影响，或者可能与我们当前或未来的做法相冲突。此外，我们可能受到适用于我们收集、使用、处理和披露各类信息(包括财务和个人信息)的合同要求的约束，并可能受到或自愿遵守与这些事项相关的自律或其他行业标准，这些标准可能会随着法律、规则和法规的演变而进一步变化。
我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规，或我们或该等第三方正在或可能承担的其他义务，可能会导致政府实体或私人行为者对我们采取行动或提出其他索赔，花费大量成本、时间和其他资源，或招致罚款、处罚或其他责任。此外，任何此类行动，特别是在我们被发现犯有违规行为或负有其他损害赔偿责任的情况下，都将损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
不确定或疲软的经济状况，包括新冠肺炎的影响，可能会对我们的行业、业务和经营业绩产生不利影响。
我们的整体表现取决于经济状况，未来不同时期的经济状况可能都具有挑战性。看似与我们或我们的行业无关的金融发展可能会对我们产生不利影响。国内和国际经济不时受到各种商品和服务需求下降、关税和其他贸易问题、主权违约和评级下调的威胁、信贷限制、大型跨国公司受到威胁、流动性差、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、破产和整体不确定性的影响。例如，新冠肺炎已经并可能继续造成全球金融市场的重大不确定性，新冠肺炎的长期经济影响具有高度不确定性。我们无法预测美国或全球当前或未来任何潜在经济放缓的时间、强度或持续时间。这些情况通常会影响技术支出的比率，并可能对我们的客户购买nCino Bank操作系统的能力或意愿产生不利影响，推迟潜在客户的购买决定，降低他们的订阅价值或订阅持续时间，或影响续约率，其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。
由于我们在合同期限内确认订阅收入，我们业务的低迷或好转可能要到未来几个时期才会反映在我们的运营结果中。
我们通常根据客户合同的条款(通常为三到五年)按比例确认订阅收入。我们每个季度报告的大部分订阅收入来自与前几个季度激活的订阅相关的递延收入的确认。因此，任何一个季度的激活订阅量的减少可能只会对我们该季度的收入产生很小的影响。然而，这样的下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们的解决方案的销售额或市场接受度大幅下降的影响可能要到未来几个时期才会反映在我们的经营业绩中。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新、创造力和团队精神，我们的业务可能会受到不利影响。
我们相信我们的企业文化是我们的基本优势之一，因为我们相信它使我们能够吸引和留住顶尖人才，并为我们的客户提供卓越的业绩。随着我们的成长，我们可能会发现很难保持我们的企业文化，这可能会降低我们创新和有效运营的能力。反过来，未能保护我们的文化可能会对我们吸引、招聘、整合和留住员工、继续保持当前水平以及有效执行我们的业务战略的能力产生负面影响。
我们所有的收入都来自金融服务行业的客户，金融服务行业技术支出的任何下滑、整合或减少都可能对我们的业务产生不利影响。
我们所有的收入都来自金融机构，由于经济不确定性、低利率、流动性担忧和监管加强，这些机构的行业近年来经历了巨大的压力。过去，金融机构经历了整合、困境和倒闭。这些情况可能会再次发生。如果我们的任何客户与其他实体合并或被其他实体收购，例如拥有内部发展银行业务的金融机构
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技术解决方案或不是我们的客户或较少使用我们的解决方案，我们可能会失去业务。此外，我们客户管理方面的变化可能会导致我们解决方案的实施延迟或取消。业务合并产生的较大金融机构也有可能在与我们谈判价格或其他条款时拥有更大的筹码，或者可能决定更换我们解决方案的部分或全部要素。我们的业务也可能会受到金融服务业疲软的经济状况的重大不利影响。金融服务业的任何低迷都可能导致我们的客户减少他们在技术或基于云的银行技术上的支出，或者寻求终止或重新谈判他们与我们的合同。此外，即使整体经济强劲，由美国联邦储备委员会(Federal Reserve)降息等因素引起的经济波动可能会导致潜在的新客户和现有客户利润下降，从而放弃或推迟购买我们的解决方案，或者减少与我们的支出，这将对我们的业务产生实质性和不利的影响。
我们参与的市场竞争激烈，高度分散，定价压力、新技术或其他竞争动态可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们目前与金融服务行业的技术和服务提供商竞争，主要是专注于构建与nCino银行操作系统的特定组件竞争的功能的点解决方案供应商。我们还不时地与金融机构内部开发的系统竞争。我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，可能会比我们投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的系统，拥有比我们更广泛的客户基础和更广泛的客户关系，并且比我们拥有更长的运营历史和更高的知名度。
我们还可能面临来自进入我们市场的新公司的竞争，其中可能包括决定开发、营销或转售基于云的银行技术、收购我们的竞争对手之一或与我们的竞争对手之一或Salesforce结成战略联盟的大型老牌企业。此外，进入我们市场的新公司可以选择将基于云的银行应用程序与其现有应用程序(包括相邻的银行技术)捆绑在一起，从而为客户提供极少或无需额外成本的基于云的银行应用程序。来自这些新进入者的竞争可能会使吸引新客户和留住现有客户变得更加困难，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
如果我们无法在这种环境下竞争，nCino银行操作系统的销售和续订可能会下降，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。随着新技术和潜在的新进入者进入基于云的银行技术市场，我们预计未来竞争将会加剧，这可能会损害我们增加销售额和实现盈利的能力。
我们依赖由Salesforce和其他第三方运营或代表其运营的数据中心，这些设施的任何运营中断都可能对我们的业务造成不利影响，并使我们承担责任。
NCino银行操作系统主要托管在由Salesforce和其他第三方运营或代表其运营的数据中心，我们不控制这些数据中心的运营。与这些数据中心相关的问题可能会对我们客户的体验产生不利影响。这些数据中心的任何中断或其他运营性能问题都可能导致我们的服务发生重大中断，对我们的声誉和运营结果造成不利影响，并使我们承担责任。
我们可能会遇到实施挑战，包括在我们依赖SIS的情况下，这将对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。
我们可能会面临与客户实施和配置要求的复杂性相关的意外挑战。当客户遇到意想不到的数据、软件或技术挑战或意想不到的业务要求时，我们解决方案的实施可能会延迟或费用可能会增加，这可能会对我们与客户的关系和我们的运营结果产生不利影响。一般来说，我们提供的与实施和其他专业服务相关的收入是按比例绩效确认的，这些项目中的延迟和困难可能会导致这些合同的损失。此外，我们的客户经常需要与实施我们的解决方案相关的复杂验收测试。我们还利用SIS的服务，包括埃森哲(Accenture)、德勤(Deloitte)、普华永道(PwC)和西门罗合伙公司(West Monroe Partners)等，为我们较大的金融机构客户实施和配置nCino银行操作系统，随着我们不断扩大业务规模，我们越来越多地将其他SIS用于较小的项目。虽然SIS通常直接与我们的客户签约，但与我们合作的SIS在提供足够的服务和支持方面的任何失败或延误都可能对我们的品牌和声誉造成不利影响。对于我们自己实施的项目，项目延迟可能会导致收入的确认晚于预期。此外，由于我们不能完全控制客户的实施计划，如果我们的客户没有分配满足实施时间表所需的内部资源，或者如果出现意外情况
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实施延迟或困难、我们为客户提供服务的能力以及整体客户体验可能会受到不利影响。我们依赖现有客户作为潜在客户的推荐人，因此实施和配置方面的困难可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响。实施过程中的任何困难或延迟都可能导致客户推迟或放弃未来购买我们的解决方案。
我们经历了快速增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法保持高水平的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战，任何这些挑战都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
自我们成立以来，我们的业务发展迅速，这导致我们的员工人数大幅增加，我们的基础设施得到扩展，我们的内部系统得到增强，以及其他重大变化和额外的复杂性。我们的收入从2018年财年的5,810万美元增加到2019年的9,150万美元，到2020年财年的138.2美元，从截至2019年7月31日的6,180万美元增加到截至2020年7月31日的6,350万美元。我们的员工总数从2018年1月31日的436人增加到2020年7月31日的991人。管理和维持分散在美国和国际上的不断增长的劳动力和客户基础将需要大量的管理努力、基础设施和运营能力。为了支持我们的增长，我们必须继续改进我们的管理资源以及我们的运营和财务控制和系统，而这些改进可能会增加我们的费用，使我们的费用比预期的更高，并导致业务更加复杂。我们还必须扩大和提高我们的销售、关系管理、实施、客户服务、研发和其他人员的能力，以支持我们的增长，并继续实现高水平的客户服务和满意度。我们的成功将取决于我们有效规划和管理这种增长的能力。如果我们不能预测和管理我们的增长，或者不能继续提供高水平的客户服务，我们的声誉以及我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
NCino Bank操作系统中的缺陷、错误或其他性能问题可能会损害我们的声誉，给我们带来巨额成本，削弱我们销售解决方案的能力，并使我们承担重大责任。
NCino Bank操作系统很复杂，在实施或发布新功能时可能包含缺陷或错误。尽管进行了广泛的测试，我们还是会不时地发现我们解决方案中的缺陷或错误，将来也可能会发现这些缺陷或错误。我们解决方案中的任何性能问题或缺陷都可能对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。提供错误修复或升级的服务中的缺陷、错误或其他性能问题或中断，无论是否与日常运营相关，都可能会给我们带来高昂的成本，损害我们客户的业务并损害我们的声誉。此外，如果我们有任何这样的错误、缺陷或其他性能问题，我们的客户可以要求终止他们的合同，选择不续订他们的订阅，延迟或扣留付款或向我们索赔。这些行动中的任何一项都可能导致责任、业务损失、保险成本增加、难以收回应收账款、昂贵的诉讼或负面宣传。错误、缺陷或其他问题也可能导致我们的解决方案销量下降，或者损失或延迟市场接受我们的解决方案。
如果我们不能准确预测和应对我们所处行业的快速变化，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到损害。
金融服务业瞬息万变，为配合该行业的需要而引入新技术，将会继续对本港市场的竞争情况产生重大影响。如果我们无法在当前解决方案的基础上成功扩展产品供应，我们的客户可能会转向可能提供更广泛或更具吸引力的产品和服务的竞争对手。例如，我们最近推出了我们的NiQ功能，但我们可能无法获得市场对此产品的接受。我们解决方案的新版本或增强版本的发布出现意外延迟，或发布后出现错误，都可能导致销售损失、市场接受延迟或客户向我们索赔，任何这些都可能对我们的业务造成不利影响。任何新解决方案的成功都取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试和市场接受度。我们可能无法成功增强我们解决方案的各个方面，或者无法及时引入新应用程序或改进并使其获得市场认可，甚至根本无法做到这一点。此外，我们必须不断修改和增强我们的解决方案，以跟上软件应用程序、数据库技术以及不断发展的技术标准和接口的变化。与我们推出和改进功能的能力、宣布或推出新的或更新的解决方案或竞争对手的修改相关的不确定性可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们利用第三方软件、内容和服务与我们的解决方案配合使用。性能问题、错误和缺陷，或未能成功集成或许可必要的第三方软件、内容或服务，可能会导致延迟、错误或
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我们解决方案的失败、费用的增加和销售额的减少，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们使用从各种第三方获得许可的软件和内容以及由这些第三方提供的服务来运行我们的解决方案。第三方软件、内容或服务中的任何性能问题、错误、错误或缺陷都可能导致我们的解决方案出现错误或失败，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。将来，我们可能需要许可其他软件、内容或服务来增强我们的解决方案并满足不断变化的客户需求。我们使用第三方软件、内容或服务的能力受到任何限制，都可能显著增加我们的费用，否则会导致我们解决方案的延迟、功能减少或错误或故障，直到我们开发出同等的技术或内容，或者(如果可用)通过购买或许可来确定、获得并集成到我们的解决方案中。此外，第三方许可可能会使我们面临更多风险，包括与新技术集成相关的风险、从我们自己的专有技术开发中分流资源，以及我们无法从新技术中产生足以抵消相关采购和维护成本的收入，所有这些都可能增加我们的费用，并对我们的业务和运营结果产生实质性和负面影响。
我们可能会收购或投资于公司，或寻求商业伙伴关系，这可能会分散我们管理层的注意力或导致对我们股东的稀释，我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也可能无法实现此类收购、投资或合作伙伴关系的预期好处。
我们不时考虑潜在的战略交易，包括对业务、技术、服务、解决方案和其他资产的收购或投资。例如，在2020财年，我们收购了Visible Equity和FinSuite，并成立了我们的nCino K.K.合资企业。我们还可能与其他企业建立合作关系，以扩展我们的解决方案，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。谈判这些交易可能会耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能会受到我们无法控制的批准的制约。此外，nCino在收购其他业务方面的经验有限。如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。我们可能无法找到和确定理想的收购目标，我们可能错误地估计收购目标的价值，我们可能无法成功地与任何特定目标达成协议。如果我们成功收购更多业务，我们可能无法从收购的业务中获得预期的收益，原因有很多，包括：
•我们无法整合所获得的技术或服务，或无法从所获得的技术或服务中获益；
•与收购相关的意外成本或负债；
•产生与收购有关的费用；
•难以整合被收购企业的技术、会计制度、运营、控制环境和人员，难以将被收购企业或其员工融入我们的文化；
•与支持被收购企业的遗留解决方案和基础设施相关的困难和额外费用；
•难以将所收购业务的客户转换为我们的解决方案和合同条款，包括许可条款方面的差异；
•被收购公司的支持或专业服务模式的额外费用；
•转移管理层的注意力和其他资源；
•对我们与业务伙伴和客户之间现有业务关系的不利影响；
•增发股权证券，可能稀释我们股东的所有权利益；
•以对我们不利的条款或我们无法偿还的条件招致债务；
•招致重大负债的；
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•难以留住被收购企业的关键员工；以及
•不利的税收后果，大量折旧或递延补偿费用。
此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据这一减值评估过程对我们的经营结果进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于我们的两个股东合计持有我们全部已发行普通股的大部分，我们的公众股东对重大公司行动的影响将是有限的，这两个股东中的任何一个的出售都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
根据截至2020年7月31日我们已发行普通股的总股数，Insight Partners(“Insight Partners”)和Salesforce的附属实体分别持有我们总已发行普通股的41.7%和11.8%。因此，Insight Partners本身和Salesforce本身将有能力影响需要股东批准的公司行动的结果，包括选举董事、批准合并或其他公司控制权的变更，其中任何一项都可能与我们其他股东的最佳利益背道而驰，并可能对我们的运营结果和我们普通股的价值产生不利影响。此外，尽管我们认为我们与Salesforce有着深厚的商业关系，但Salesforce有权也没有义务放弃行使其权利，从事或投资于与我们相同或类似的业务，并与我们的任何客户和任何其他与我们有业务往来的人做生意。我们和Salesforce之间可能会出现利益冲突，任何利益冲突可能会以不利于我们的方式解决。Insight或Salesforce出售我们的普通股可能会立即对我们的普通股价值产生重大的不利影响。
我们的客户受到严格监管，面临许多挑战和风险。我们不遵守适用于我们作为金融机构技术提供商的法律和法规，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，增加成本，并对我们的业务方式施加限制。
我们的客户和潜在客户受到严格的监管，通常需要遵守与执行nCino银行操作系统所涉及的业务功能相关的严格规定。作为金融机构的技术提供商，我们可能会定期接受各种监管机构的审查，并可能被要求审查我们的某些供应商和合作伙伴。此外，虽然我们的大部分业务不直接受适用于金融机构的相同法规的约束，但我们通常有义务向客户提供软件解决方案，并维护符合某些适用于他们的联邦和州法规的内部系统和流程。例如，由于我们的一些客户合同规定的义务，我们必须遵守“格拉姆-利奇-布利利法案”中与消费者信息隐私相关的某些条款，并可能因为我们向金融机构提供的解决方案而受到其他隐私和数据安全法律的约束。接受联邦和州金融机构监管机构和外部审计师审查和审查的事项包括我们与数据处理服务性能相关的内部信息技术控制、引起这些处理活动的协议以及我们解决方案的设计。任何不能通过这些检查并保持遵守适用法规的情况都可能对我们开展业务(包括吸引和维护客户)的能力产生不利影响。如果我们因为这些法规而不得不改变我们的内部流程和解决方案，我们可能需要投入大量的额外时间和资金，并将时间和资源从其他公司用途上转移出来，以弥补任何已发现的缺陷。
我们的客户所处的不断变化、复杂且经常不可预测的监管环境可能会导致我们无法提供合规的解决方案，这可能会导致客户不购买我们的解决方案或终止与我们的合同，或者征收罚款或我们可能要负责的其他责任。此外，联邦、州和/或外国机构未来可能会试图进一步规范我们的活动，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能无法成功地进行国际扩张。此外，向美国以外的客户或拥有国际业务的客户销售使我们面临国际销售固有的风险，其中可能包括费用的显著增加。
在截至2020年1月31日的财年和截至2020年7月31日的6个月中，面向美国以外客户的销售额分别占我们总收入的8.0%和9.6%。我们增长战略的一个关键要素是进一步扩大我们的国际业务和全球客户基础。我们已经开始花费大量的资源来
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在美国以外建立我们的销售和专业服务组织，我们可能不会在不久的将来实现这项投资的适当回报(如果有的话)。我们在国际市场的经营经验有限，我们不能保证我们的国际扩张努力一定会成功。我们在美国的经验可能与我们在任何国际市场扩张的能力无关。
在国际市场上运营需要大量的资源和管理关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。随着我们在国际上的扩张，美国的出口管制法规可能会越来越多地牵涉到我们的业务中。这些法规可能会限制我们的解决方案的出口和在美国境外提供我们的解决方案，或者可能需要出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括年度或半年度报告和提交加密注册。进出口法律的改变或相应的制裁可能会推迟我们的解决方案在国际市场的推出和销售，或者在某些情况下，完全阻止我们的解决方案向某些国家、地区、政府、个人或实体出口或进口，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束，如美国“反海外腐败法”和英国“反贿赂法”，以及其他类似的反贿赂和反回扣法律法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工和中介机构为不正当目的授权、提供或提供不正当的报酬或福利给官员和其他收受人。虽然我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律而面临的风险增加。
此外，我们在国际上开展业务时面临可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：
•意想不到的费用；
•需要针对特定国家本地化和调整我们的解决方案；
•遵守各种不同的、有时相互冲突的数据隐私法律法规；
•国外业务人员配备和管理困难，包括雇佣法律和法规；
•不稳定的地区、经济或政治状况，包括英国脱欧引发的情况；
•不同的定价环境、较长的销售周期和收款问题；
•新的、不同的竞争来源；
•对知识产权和其他合法权利的保护弱于美国，在美国境外实施知识产权和其他权利存在实际困难；
•有利于当地竞争对手的法律和商业惯例；
•与多重、相互冲突和不断变化的政府法律法规相关的合规挑战，包括就业、税收和反贿赂法律法规；
•增加财务会计和报告的负担和复杂性；
•对资金转移的限制；以及
•不利的税收后果。
我们的国际合约经常规定以当地货币付款，而我们的大部分本地成本也是以当地货币计算的。因此，当兑换成美元时，美元和外币价值的波动可能会影响我们的运营结果。我们目前没有从事货币对冲活动，以限制汇率波动风险。
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如果不能吸引和留住更多的合格人才，可能会阻碍我们执行业务战略。
要吸引和留住高素质人才。特别是，我们依赖于我们的高级领导团队的服务，这个团队中任何一名成员的流失都可能对我们的业务产生不利影响。我们行业对高级管理人员、软件开发人员、销售人员和其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理基于云的软件方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的销售和运营专业人员。我们的主要业务在北卡罗来纳州的威尔明顿，那里拥有我们所需技能的潜在员工池比更大的市场更为有限，我们有时需要诱使潜在员工搬迁。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的增长前景可能会受到严重损害。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的股权奖励的实际价值和潜在价值，作为他们整体薪酬的一部分。因此，如果我们股票的感知价值或未来价值下降，我们吸引和留住高技能员工的能力可能会受到不利影响。
如果不能有效地扩大我们的销售能力，可能会损害我们扩大客户基础的能力。
在很大程度上，增加我们的客户基础和扩大业务线内和跨业务线的客户采用率将取决于我们有效扩大销售和营销业务和活动的能力。从2019年1月31日到2020年7月31日，我们的销售和营销团队从140人增加到236人。我们计划在可预见的未来继续扩大我们在国内和国际上的直销队伍。我们相信，拥有我们所需要的销售技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员将面临激烈的竞争。新雇用的员工需要大量的培训和时间才能达到完全的生产力，而且他们的生产力可能不会像我们预期的那样快，如果他们真的做到了的话。此外，我们未来可能无法在我们开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。如果我们的销售扩张努力不能带来显著的收入增长，我们的业务将受到不利影响。
如果我们不能提供关于nCino银行操作系统的有效客户培训和高质量的客户支持，我们的业务和声誉将受到影响。
关于nCino银行操作系统的有效客户培训和高质量的持续客户支持对于成功营销、销售和采用我们的解决方案以及续签现有客户合同至关重要。随着我们客户基础的扩大，我们将需要进一步投资并扩大我们的客户支持和培训组织，这可能会给我们的团队和基础设施带来压力，并降低利润率。如果我们不帮助客户采用我们的解决方案，快速解决任何实施后问题，并提供有效的持续客户支持和培训，我们向现有和未来客户扩大销售的能力以及我们的声誉将受到不利影响。
如果我们无法将我们的解决方案与客户使用的其他系统有效集成，或者此类第三方系统存在性能问题，我们的解决方案将无法有效运行，我们的业务和声誉将受到不利影响。
NCino银行操作系统与我们客户使用的其他第三方系统集成，包括核心处理系统。我们没有与这些第三方提供商中的许多供应商就我们访问他们的应用程序接口来实现这些客户集成达成正式协议。如果我们不能有效地与第三方系统集成，我们的客户的运营可能会中断，这可能会导致与客户的纠纷，对客户满意度造成负面影响，并损害我们的业务。如果这些第三方提供商的软件出现性能或其他问题，这些问题可能会对我们以及我们的解决方案的采用和更新产生不良影响，并可能损害我们的业务和声誉。
我们的销售周期可能是不可预测的、耗时的和昂贵的。
我们的销售流程涉及对潜在客户和现有客户进行培训，让他们了解我们解决方案的优势和技术能力。潜在客户通常会进行漫长的评估过程，这通常不仅涉及我们的解决方案，还涉及我们竞争对手的解决方案。我们的销售周期通常很长，小型金融机构的销售周期一般为6至9个月，大型金融机构的销售周期一般为12至18个月或更长时间。我们可能会花费大量的时间、精力和金钱在我们的销售和营销努力上，而不能保证我们的努力会产生任何销售。影响我们客户业务的事件可能会在销售周期内发生，这些事件可能会影响购买的规模或时机，从而增加我们业务和运营结果的不可预测性。由于这些因素，我们未来可能面临更大的成本、更长的销售周期和更少的可预测性。
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如果不能保护我们的专有技术和知识产权，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们未来的成功和竞争地位在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。为了维护这些权利，我们依赖于美国和其他司法管辖区的专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同保护的组合，所有这些法律只提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。
截至2020年7月31日，我们在美国有12项已颁发的专利和1项与nCino银行操作系统相关的专利申请待决。我们不能向您保证，任何专利申请将颁发任何专利，此类申请可能颁发的专利将为我们提供我们所寻求的保护，或者任何此类专利不会受到挑战、无效或规避。我们的待决或未来专利申请中未来可能颁发的任何专利可能不能提供足够广泛的保护，并且可能无法在针对被指控的侵权者的诉讼中强制执行。我们已在美国和某些其他国家注册了“nCino”名称和徽标，我们还在美国和某些其他国家注册和/或正在申请附加商标，包括“Bank Operating System”和“NIQ”。但是，我们不能向您保证将来的任何商标注册将针对未决或未来的申请发放，或者任何注册商标将可强制执行或为我们的专有权提供足够的保护。我们还从第三方获得软件许可，以便集成到我们的解决方案中，包括开源软件和其他按商业合理条款提供的软件。我们不能向您保证，这些第三方将维护或继续提供此类软件。我们还依赖于与我们的员工、顾问和其他人签订的保密协议、咨询协议、雇佣工作协议和发明转让协议。
尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的各方可能会试图挪用、反向工程或以其他方式获取和使用它们。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权，或开发类似的技术和流程。此外，我们订立的合同条款可能无法阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，并且可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供足够的补救措施。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权是困难、昂贵和耗时的，特别是在外国，那里的法律对知识产权的保护可能不如美国的法律，而知识产权的执行机制可能也很薄弱。我们可能无法确定任何未经授权使用或侵犯我们的解决方案、技术或知识产权的程度。
我们在我们的解决方案中使用“开源”软件，这可能会限制我们如何使用或分发我们的解决方案，要求我们发布受开源许可证约束的特定软件的源代码，或者使我们面临诉讼或其他可能对我们的业务产生不利影响的行动。
我们目前在我们的解决方案中使用，将来也可能使用在“开源”、“免费”或其他类似许可下许可的软件，在该许可许可的基础上，根据特定的不可协商许可的条款，许可软件以“原样”向公众提供。一些开放源码软件许可要求受许可约束的软件向公众开放，并且基于开放源码的任何修改或派生作品都必须在相同的开放源码许可下以源代码形式获得许可。虽然我们监控开源软件的使用，但我们不能向您保证所有开源软件在我们的解决方案中使用之前都经过审查，我们的程序员没有将开源软件纳入我们的解决方案，或者他们将来不会这样做。
此外，我们的解决方案可能会在商业许可下整合第三方软件。在我们不知情的情况下，我们无法确定此类第三方软件是否包含开放源码软件。过去，将开源软件合并到其产品中的公司曾面临指控，指控其不遵守开源许可条款或侵犯或挪用专有软件。因此，我们可能会受到声称不遵守开放源码许可条款或侵犯或挪用专有软件的各方的诉讼。由于很少有法院解释开放源码许可，这些许可的解释和执行方式受到一些不确定性的影响。存在这样一种风险，即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们营销或提供解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。由于使用受此类许可约束的开源软件，我们可能被要求发布专有源代码、支付损害赔偿、重新设计我们的解决方案、限制或停止销售或采取其他补救措施，其中任何一项都可能对我们的业务造成不利影响。
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第三方对我们侵犯或其他侵犯其知识产权的断言，无论是否正确，都可能导致重大成本，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
专利和其他知识产权纠纷在我们的行业中很常见。我们未来可能会受到指控，指控我们挪用、滥用或侵犯了其他各方的知识产权。一些公司，包括我们的某些竞争对手，拥有比我们更多的专利、版权和商标，他们可能会用这些来对我们提出索赔。这种差异还可能增加第三方起诉我们侵犯专利的风险，并可能限制我们反诉专利侵权或通过专利交叉许可达成和解的能力。此外，未来第三方对专利权的主张，以及任何由此产生的诉讼，可能涉及专利控股公司、非执业实体或其他不利的专利所有者，他们没有相关的产品收入，我们自己的专利可能对他们提供很少或根本没有威慑或保护。我们的解决方案使用第三方许可软件，任何不遵守其中一个或多个许可条款的行为都可能对我们的业务产生不利影响。第三方也可能对我们的客户提出侵犯知识产权的索赔，我们通常要求他们赔偿。随着竞争的加剧，侵犯、挪用和其他侵犯知识产权的索赔可能会增加。任何关于第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们为该索赔进行辩护的巨额成本，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，并可能阻止客户或潜在客户购买我们的解决方案。
不能保证我们会成功地为第三方知识产权索赔辩护。纠纷的不利结果可能要求我们：
•如果我们被发现故意侵犯第三方的专利或著作权，则支付实质性损害赔偿，包括三倍损害赔偿；
•停止开发或销售我们解决方案中依赖于涉嫌侵犯或挪用他人知识产权的技术的任何元素；
•为获得必要技术或知识产权的使用权而签订可能不利的特许权使用费或许可协议；
•花费额外的开发资源来尝试重新设计我们的解决方案或以其他方式开发非侵权技术，这可能不会成功；以及
•赔偿我们的客户和其他第三方。
我们可能因诉讼而获得的任何许可都可能是非排他性的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。上述任何事件都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
未来任何针对我们的诉讼都可能损害我们的声誉，而且辩护起来既昂贵又耗时。
我们可能会不时受到法律程序和在正常业务过程中出现的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷或现任或前任雇员提出的雇佣索赔提出的索赔。诉讼可能会导致声誉损害和巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、整体财务状况和运营结果产生不利影响。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。此外，任何对我们声誉的负面影响都不会在任何保险赔偿中得到充分的补偿。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而降低我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们普通股的价值。虽然我们目前不知道有任何针对我们的重大未决或威胁诉讼，但我们不能保证未来将继续如此。
我们在未来需要时及时筹集资金的能力可能有限，或者这些资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。如果我们不能在需要时筹集资金，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，任何为筹集额外资本而发行的债务或股权都可能降低我们普通股的价值。
我们从一开始就主要通过股权融资和从客户那里获得的收据来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来资助我们的持续运营或
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我们业务的增长。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。此外，我们预计在可预见的未来不会盈利。额外的融资可能不会以优惠的条款提供，如果有的话。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。如果我们产生债务，贷款人将拥有优先于普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，我们可能无法偿还债务。此外，如果我们发行额外的股本证券，股东可能会受到稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来发生的任何债务或发行股权证券将对我们产生的影响。未来发生的任何债务或发行股本证券都可能对我们普通股的价值产生不利影响。
我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们发生了大量的净营业亏损(“NOL”)。如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入，除非此类NOL根据适用的税法到期。然而，根据修订后的1986年“国内收入法典”(以下简称“法典”)第382和383条的规定，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为在三年期间其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，那么该公司利用其NOL和其他变更前税收属性来抵消变更后的应税收入或税款的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。382节的规则正在定期评估，以确定任何潜在的限制。如果我们的股票由于未来的交易而发生一次或多次所有权变更，那么我们使用NOL结转来抵消我们未来的应税收入(如果有的话)的能力可能会受到限制。此外，最近颁布的通常被称为减税和就业法案的税收立法对2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除施加了一定的限制，包括限制使用NOL来抵消80%的应税收入，以及不允许NOL结转。尽管在2018年前的纳税年度产生的NOL仍可用于抵消未来收入，而不考虑80%的限制，但如果我们未来不能实现盈利，它们有可能到期。
修改现有税收法律、法规或制定新的不利税收法律、法规或法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
减税和就业法案对当前的美国联邦所得税规则进行了多项重大修改，包括将普遍适用的企业税率从35%降至21%，对利息扣减施加额外限制，限制NOL的使用，并对国际税收规则进行大幅修改。减税和就业法案的许多条款仍然需要美国财政部通过发布和/或最终敲定法规来指导，以便全面评估其效果，在此类法规颁布和/或最终敲定之前可能会有很大的拖延，增加了减税和就业法案对我们和我们的股东最终影响的不确定性。还可能有关于减税和就业法案的技术修正立法或其他立法修改建议，其影响无法预测，可能对我们或我们的股东不利。
天灾人祸和其他类似事件，包括新冠肺炎疫情，可能会严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。
我们很大一部分员工基础、运营设施和基础设施都集中在北卡罗来纳州的威尔明顿。我们的任何设施都可能受到自然灾害或人为灾难的影响，包括飓风、龙卷风、野火、洪水、地震、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发或大流行事件，包括新冠肺炎大流行、停电和其他基础设施故障，这些都可能使我们的业务在一段时间内难以或不可能运营。我们的设施维修或更换费用可能会很高，而任何这类工作都可能需要相当长的时间。我们运营中的任何中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。此外，尽管我们有灾难恢复计划，但它们可能被证明是不够的。我们可能没有投保足够的商业保险来补偿可能发生的损失。任何此类损失或损坏都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的第三方供应商(包括Salesforce)的设施可能会因此类自然灾害或人为灾难而受损或无法运行，这些灾难可能会造成中断、困难或其他方面对我们的业务造成实质性和负面影响。此外，就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”部分中描述的许多其他风险，例如我们在未来实现盈利的能力、我们吸引新客户或继续扩大现有客户对我们解决方案的使用的能力，以及
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我们所有收入来自金融服务业的客户和潜在客户的技术支出的任何减少。
与我们普通股所有权相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，或者可能急剧或突然下跌，我们可能无法满足投资者或分析师的预期，您的投资可能会全部或部分损失。
我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异；
•我们可能向公众或证券分析师提供的任何前瞻性财务或经营信息，这些信息的任何变化或我们未能达到基于这些信息的预期；
•发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们的任何证券分析师改变财务估计，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们或我们的现有股东向市场出售我们普通股的额外股份，或预期此类出售，包括现有股东是否在适用的“禁售期”结束时向市场出售股票；
•市场参与者的套期保值活动；
•我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•本行业公司(包括我们的竞争对手)经营业绩和股票市场估值的变化；
•整体股票市场的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势的影响；
•威胁或对我们提起诉讼；
•新立法和未决诉讼或监管行动的发展，包括司法或监管机构的临时或最终裁决；以及
•其他事件或因素，包括新冠肺炎、政治状况、选举周期、战争或恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。
此外，股市的极端价格和成交量波动已经影响并继续影响着许多科技公司的股价。股票价格经常以与公司经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，在市场波动过后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，分散资源和管理层对我们业务的关注，并严重损害我们的业务。
此外，由于这些波动，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何以前公开公布的收入或收益预测，这样的股价下跌也可能发生。
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现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。
如果我们的现有股东，包括获得股权的员工，在锁定和法律对转售的限制失效后，在公开市场出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。除若干例外情况外，本公司几乎所有已发行股本证券的每位董事、行政人员及其他持有人均须遵守锁定协议，该协议限制他们在招股说明书递交后180天内出售或转让其股份的能力。然而，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)。可在禁售协议期满前自行决定放弃合同禁售。在锁定和市场对峙协议到期后大量出售此类股票，如果认为此类出售可能发生或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。
在可预见的将来，我们不打算支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于我们的业务发展和一般公司用途。未来是否派发股息将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，这是实现投资未来收益的唯一途径。
如果证券或行业分析师不发表关于我们的研究，或者发表关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究，或者如果他们对我们的普通股做出不利的改变，我们的普通股的交易价或交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上受到证券或行业分析师可能发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师以不利的评级启动研究，或者下调我们的普通股评级，提供关于我们竞争对手的更有利的推荐，或者发布关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们普通股的交易价或交易量下降。
我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家新兴成长型公司，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的豁免，包括：
•没有要求我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条审计我们对财务报告的内部控制；
•减少我们定期报告和10-K表格年度报告中有关高管薪酬的披露义务；以及
•免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付举行不具约束力的咨询投票的要求。
因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的年总收入超过10.7亿美元，如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券，或者如果我们是一个大型加速申请者，并且截至此之前的任何第二季度末，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。我们无法预测，如果我们选择依赖新兴成长型公司提供的任何豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。
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根据就业法案，“新兴成长型公司”还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
作为上市公司的结果，我们有义务发展和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，如果不能保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将被要求由管理层提交一份报告，内容除其他外，包括从我们的2022财年开始，每年对财务报告进行内部控制的有效性。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所在我们不再是“就业法案”中定义的“新兴成长型公司”之后，将不再需要证明我们财务报告内部控制的有效性，直到我们被要求提交给证券交易委员会的第一份年度报告。我们将被要求每季度披露内部控制程序中的重大变化。
我们遵守第404条将要求我们产生大量的会计费用，并花费大量的管理努力。我们目前没有内部审计小组，我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并编制必要的系统和流程文档，以执行遵守第404条所需的评估。
在对我国内部控制进行评估和测试的过程中，如果我们发现我国财务报告内部控制存在一个或多个重大缺陷，就不能断言我国财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们的财务报告内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都会严重抑制我们准确报告财务状况和经营业绩的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的普通股市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。
未来的证券发行可能会对我们的股东造成严重稀释，并损害我们普通股的市场价格。
未来我们普通股股票的发行，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并导致对我们普通股现有持有者的稀释。此外，只要购买我们普通股股票的未偿还期权被行使，或者期权、限制性股票单位或其他基于股票的奖励被发行或授予，就会进一步稀释。稀释的金额可能会很大，这取决于发行或演习的规模。此外，我们可能会发行额外的股本证券，这些证券的权利可能优先于我们普通股的权利。因此，我们普通股的购买者承担未来发行债务或股权证券可能会降低我们普通股的价值并进一步稀释他们的所有权利益的风险。
作为一家上市公司，我们需要招致大量的成本，并需要大量的管理层关注。
作为一家上市公司，我们将承担大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。例如，我们将受制于交易所法案的报告要求、萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求、证券交易委员会的规则和规定，以及纳斯达克全球精选市场的规则和规定。作为新要求的一部分，我们将需要建立和保持有效的信息披露和财务控制，并改变我们的公司治理做法。遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时。
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我们的管理层和其他人员将注意力从其他业务事务上转移出来，将大量时间投入到上市公司的报告和其他要求上。特别是，我们承担了大量的费用，并投入了大量的管理努力来遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。我们正在招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。
特拉华州的法律以及我们修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、收购要约或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书和章程包含的条款可能会通过采取行动阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们公司股东可能认为有利的管理层变更，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定包括：
•建立分类董事会，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
•允许董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设的董事职位；
•规定董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；
•需要绝对多数票来修改我们修订和重述的公司证书和章程中的一些条款；
•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股权计划；
•禁止股东召开股东特别会议；
•禁止股东在书面同意下采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•明确授权董事会制定、修改或废止本公司章程；
•将针对我们的某些诉讼的法庭限制在特拉华州；以及
•为提名我们的董事会成员或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项规定提前通知的要求。
我们修订和重述的公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们普通股股份中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们修改和重述的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择另一个法院，否则该法院是(1)根据特拉华州法律代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受信责任的索赔的诉讼，(3)根据“特拉华州公司法”(“DGCL”)的任何规定产生的任何诉讼，我们的修订和重新修订。(4)在所有案件中，主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，或(5)根据DGCL第115条的定义主张“内部公司索赔”的任何其他诉讼，应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)管辖所有案件，该法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有管辖权。这些排他性论坛条款不适用于“证券法”或“交易法”下的索赔。
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在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，“交易法”第27条对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了联邦专属管辖权。
证券法第22条赋予联邦和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含一项联邦法院条款，该条款规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条款。这一排他性论坛条款可能会限制股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时在司法法院提出其选择的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修改和重述的公司证书中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
没有。
我们首次公开募股(IPO)所得资金的使用
2020年7月16日，我们完成了IPO，以每股31.00美元的价格出售了9,269,000股普通股(包括受承销商超额配售选择权约束的股票)，总价为2.873亿美元。首次公开募股中股票的发售是根据证券法根据S-1表格中的注册声明(第333-239335号文件)进行注册的，该声明于2020年7月13日被美国证券交易委员会宣布生效。在扣除约1890万美元的承保折扣和佣金后，我们获得了约2.684亿美元的净收益。
我们打算将首次公开招股所得款项净额用于一般企业用途，包括营运资本和额外办公设施等资本开支。我们也可以使用净收益的一部分来收购、投资或获得补充技术、产品、服务或业务的权利。此次发行的承销商是美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)。和巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)。除在正常业务过程中向高级管理人员支付工资外，我们没有向董事、高级管理人员或拥有我们普通股百分之十或以上的人员或他们的联系人或我们的联属公司支付任何款项。
根据证券法第424(B)条，我们于2020年7月13日提交给证券交易委员会的最终招股说明书中描述的IPO收益的计划用途没有实质性变化。
第3项高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
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项目6.展品
展品索引
陈列品
数		描述
31.1* 
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。
31.2* 
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。
32.1* 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18编第1350条规定的首席执行官认证。
32.2* 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的认证。
101.INS XBRL实例文档
101.SCH XBRL分类扩展架构文档
101.CAL XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE XBRL分类扩展演示文稿链接库文档
*谨此提交。
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签名
根据1934年证券法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
NCino，Inc.
日期：2020年9月10日依据：/s/Pierre Naudé
皮埃尔·诺德
总裁兼首席执行官；董事
(首席行政主任)
日期：2020年9月10日依据：/s/大卫·鲁道
大卫·鲁道
首席财务官兼财务主管
(首席财务官)
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