6
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
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|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
关于截至的季度期间
或
|
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从中国到日本的过渡期，中国从美国到日本的过渡时期是这样的。
委托文件编号：
(章程中规定的注册人的确切姓名)
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(州或其他司法管辖区) 公司或组织) |
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(I.R.S.雇主 识别号码) |
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(主要行政机关地址) |
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(邮政编码) |
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一类的名称 |
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交易代码 |
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每间交易所的注册名称 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 ( |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件管理器 |
☐ |
加速的文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☒ |
规模较小的新闻报道公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
普通股数量，每股票面价值0.0001美元，截至2020年9月3日已发行：
FuelCell Energy，Inc.
表格10-Q
目录
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页 |
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第一部分-财务信息 |
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第1项 |
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财务报表。 |
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3 |
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截至2020年7月31日和2019年10月31日的合并资产负债表。 |
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3 |
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截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月的合并营业和全面亏损报表。 |
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4 |
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|
截至2020年7月31日和2019年7月31日的9个月的综合营业和全面亏损报表。 |
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5 |
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截至2020年7月31日的三个月和九个月的综合权益变动表。 |
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6 |
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截至2019年7月31日的三个月和九个月的综合权益变动表。 |
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7 |
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截至2020年和2019年7月31日的9个月合并现金流量表. |
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8 |
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合并财务报表附注。 |
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9 |
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第二项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 |
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32 |
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项目3. |
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关于市场风险的定量和定性披露. |
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56 |
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项目4. |
|
管制和程序. |
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57 |
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第二部分--其他信息 |
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第1项 |
|
法律诉讼。 |
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58 |
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项目71A。 |
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风险因素。 |
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59 |
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第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用。 |
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75 |
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|
第三项。 |
|
高级证券违约。 |
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75 |
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第四项。 |
|
矿山安全信息披露。 |
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75 |
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第五项。 |
|
其他信息。 |
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75 |
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项目6. |
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展品。 |
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76 |
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签名 |
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78 |
2
第一部分：财务信息
项目1.报告财务报表
FuelCell Energy，Inc.
合并资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
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7月31日， |
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十月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物，不受限制 |
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$ |
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$ |
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限制性现金和现金等价物-短期 |
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应收帐款，净额 |
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未开票应收账款 |
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盘存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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限制性现金和现金等价物-长期 |
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库存-长期库存 |
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项目资产 |
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不动产、厂场和设备 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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商誉 |
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无形资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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长期债务的当期部分 |
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$ |
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经营租赁负债的当期部分 |
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- |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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递延收入 |
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子公司的优先股义务 |
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流动负债总额 |
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长期递延收入 |
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子公司长期优先股债务 |
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长期经营租赁负债 |
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- |
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长期债务和其他负债 |
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总负债 |
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|
可赎回B系列优先股(清算优先权为#美元 (2020年7月31日和2019年10月31日) |
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总股本： |
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股东权益： |
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普通股($ 授权日期分别为2020年7月31日和2019年10月31日； 2019年10月31日和2019年10月31日 |
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|
额外实收资本 |
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累积赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
|
累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股库存股，按成本计算( (分别为2019年10月31日和2019年10月31日) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
递延补偿 |
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股东权益总额 |
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|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见合并财务报表附注
3
FuelCell Energy，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
|
|
截至7月31日的三个月， |
|
|||||
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2020 |
|
|
2019 |
|
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|
收入： |
|
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|
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|
产品 |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
服务和许可证 |
|
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|
世代 |
|
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先进技术 |
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总收入 |
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收入成本： |
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产品 |
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|
服务和许可证 |
|
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|
世代 |
|
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先进技术 |
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|
收入总成本 |
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毛利(亏损) |
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( |
) |
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业务费用： |
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行政和销售费用 |
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研究开发费用 |
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总成本和费用 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股认股权证负债的公允价值变动 |
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( |
) |
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— |
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融资义务消灭的收益 |
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— |
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其他费用，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税拨备前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税拨备 |
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( |
) |
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( |
) |
|
净损失 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
B系列优先股股息 |
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|
( |
) |
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( |
) |
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C系列优先股视为出资 |
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— |
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|
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D系列优先股视为股息 |
|
|
— |
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( |
) |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股基本亏损和稀释后亏损： |
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|
|
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|
|
普通股股东应占每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
已发行的基本和稀释加权平均股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至7月31日的三个月， |
|
|||||
|
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2020 |
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2019 |
|
||
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他综合(亏损)收入： |
|
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外币换算调整 |
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( |
) |
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|
|
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|
全面损失总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
请参阅合并财务报表附注。
4
FuelCell Energy，Inc.
合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
|
|
截至7月31日的9个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
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2019 |
|
||
|
收入： |
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产品 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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服务和许可证 |
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世代 |
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先进技术 |
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总收入 |
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收入成本： |
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产品 |
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服务和许可证 |
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世代 |
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先进技术 |
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收入总成本 |
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毛利 |
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业务费用： |
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行政和销售费用 |
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研究开发费用 |
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总成本和费用 |
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运营损失 |
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) |
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( |
) |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股认股权证负债的公允价值变动 |
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( |
) |
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— |
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融资义务消灭的收益 |
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其他收入(费用)，净额 |
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所得税拨备前亏损 |
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( |
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( |
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为所得税拨备福利 |
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( |
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( |
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净损失 |
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( |
) |
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( |
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A系列权证交易所 |
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( |
) |
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B系列优先股股息 |
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( |
) |
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( |
) |
|
C系列优先股视为股息和赎回价值调整，净额 |
|
|
— |
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|
( |
) |
|
D系列优先股视为股息和赎回增值 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股基本亏损和稀释后亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股股东应占每股净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
已发行的基本和稀释加权平均股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至7月31日的9个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
其他全面亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
全面损失总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
5
FuelCell Energy，Inc.
合并权益变动表
(未经审计)
(以千为单位的金额，不包括股份金额)
|
|
|
普通股 |
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
附加 实缴 资本 |
|
|
累积 赤字 |
|
|
累积 其他 综合 损失 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
递延 补偿 |
|
|
总计 权益 |
|
||||||||
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余额，2019年10月31日 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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基于份额的薪酬 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
猎户座搜查证演习 |
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|
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|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
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出售普通股，扣除费用后的净额 |
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在归属受限制股票时缴付的税款 *奖励，扣除福利项下发行的股票后的净额 一系列计划 |
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( |
) |
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优先股息-B系列 |
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( |
) |
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— |
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递延补偿调整 |
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( |
) |
|
|
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外币折算的影响 |
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— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
可归因于FuelCell Energy，Inc.的净亏损。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
平衡，2020年1月31日 |
|
|
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$ |
|
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|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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( |
) |
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基于份额的薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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在归属受限制股票时缴付的税款 *奖励，扣除福利项下发行的股票后的净额 一系列计划 |
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( |
) |
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— |
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— |
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优先股息-B系列 |
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( |
) |
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— |
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|
— |
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— |
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— |
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( |
) |
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外币折算的影响 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
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|
( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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可归因于FuelCell Energy，Inc.的净亏损。 |
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— |
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— |
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— |
|
|
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( |
) |
|
|
— |
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— |
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|
— |
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( |
) |
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平衡，2020年4月30日 |
|
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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出售普通股，扣除费用后的净额 |
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— |
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— |
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— |
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已发行普通股，非雇员薪酬 |
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— |
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— |
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— |
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基于股份价值的薪酬的重新分类 *在批准授予授权股份后 |
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— |
|
|
|
— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
基于份额的薪酬 |
|
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— |
|
|
|
— |
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|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
|
根据福利计划发行的扣除税后的股票 在授予限制性股票奖励时支付的股票 |
|
|
|
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— |
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优先股息-B系列 |
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( |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
外币折算的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
递延补偿调整 |
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( |
) |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
— |
|
|
可归因于FuelCell Energy，Inc.的净亏损。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
平衡，2020年7月31日 |
|
|
|
|
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$ |
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|
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
6
FUELCELL能源公司
合并权益变动表
(未经审计)
(以千为单位的金额，不包括股份金额)
|
|
|
普通股 |
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|
股份 |
|
|
金额 |
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|
附加 实缴 资本 |
|
|
累积 赤字 |
|
|
累积 其他 综合 收入(亏损) |
|
|
财务处 股票 |
|
|
递延 补偿 |
|
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总计 权益 |
|
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余额，2018年10月31日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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|
基于份额的薪酬 |
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— |
|
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— |
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|
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|
— |
|
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|
— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
普通股发行费用调整 |
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
在归属受限制股票时缴付的税款 *奖励，扣除根据福利计划发行的股票后的净额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
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|
C系列可转换优先股转换 |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
C系列可转换优先股 对有益的转换功能进行价格调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
C系列可转换股票赎回价值调整 |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
D系列可转换优先股 |
|
|
|
|
|
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
D系列可转换优先股 *赎回增值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
优先股息-B系列 |
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
采用主题606的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
外币折算的影响 |
|
|
— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
可归因于FuelCell Energy，Inc.的净亏损。 |
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
余额，2019年1月31日 |
|
|
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|
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$ |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
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|
已发行普通股，非雇员 *薪酬。 |
|
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
基于份额的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
在归属受限制股票时缴付的税款 *奖励，扣除根据福利计划发行的股票后的净额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
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( |
) |
|
A系列权证交易所 |
|
|
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
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|
C系列可转换优先股转换 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
C系列可转换优先股修改 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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|
|
— |
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( |
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D系列可转换优先股 |
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— |
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优先股息-B系列 |
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|
( |
) |
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— |
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|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
外币折算的影响 |
|
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
递延补偿调整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
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|
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|
可归因于FuelCell Energy，Inc.的净亏损。 |
|
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— |
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— |
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— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
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— |
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— |
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( |
) |
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余额，2019年4月30日 |
|
|
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$ |
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$ |
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|
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
出售普通股，扣除费用后的净额 |
|
|
|
|
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
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|
|
基于份额的薪酬 |
|
|
— |
|
|
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
在归属受限制股票时缴付的税款 *奖励，扣除根据福利计划发行的股票后的净额 |
|
|
|
|
|
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— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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— |
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|
( |
) |
|
C系列可转换优先股转换 |
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— |
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D系列可转换优先股 |
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— |
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|
|
— |
|
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|
— |
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— |
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|
|
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|
|
优先股息-B系列 |
|
|
— |
|
|
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— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
- |
|
|
外币折算的影响 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
可归因于FuelCell Energy，Inc.的净亏损。 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
余额，2019年7月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
请参阅合并财务报表附注。
7
FuelCell Energy，Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
(金额以千为单位)
|
|
|
截至7月31日的9个月， |
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
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|
来自经营活动的现金流： |
|
|
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|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
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|
|
股份薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
嵌入衍生工具公允价值变动造成的损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股认股权证负债的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
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|
融资义务消灭的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
系列1优先股熄灭的收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
优先股和债务的非现金利息支出 |
|
|
|
|
|
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|
经营租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
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|
经营租赁付款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
未实现外汇收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
财产、厂房和设备的减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生工具合约未实现亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非现金交易，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性资产(增加)减少： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
未开票应收账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
营业负债增加(减少)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动中使用的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
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资本支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
项目资产支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
项目资产收购 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
筹资活动的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
债务收益，扣除债务贴现后的净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付递延融资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
优先股息的支付和资本的返还 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
为股票计划和相关费用发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售普通股和行使认股权证所得款项，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币汇率变动对现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
|
|
|
|
|
|
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现金、现金等价物和限制性现金-期初 |
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现金、现金等价物和限制性现金-期末 |
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补充现金流披露： |
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非现金融资和投资活动： |
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C系列优先股转换 |
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C系列优先股修改 |
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D系列优先股转换 |
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增加经营租赁负债 |
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增加经营租赁使用权资产 |
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从项目资产到库存的非现金净额重分类 |
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无现金认股权证演习 |
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应计普通股出售，后续期间收到的现金 |
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固定资产的应计购置额，应在以后期间支付的现金 |
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项目资产的应计购买，后续期间支付的现金 |
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请参阅合并财务报表附注。
8
FUELCELL能源公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
注1.业务性质及列报依据
FuelCell Energy，Inc.及其子公司(“公司”、“FuelCell Energy”、“我们”、“我们”或“我们的”)是领先的集成燃料电池公司。FuelCell Energy成立于1969年，是一家提供电力和热能的燃料电池清洁电力平台制造商，能够提供氢气、长期氢能储存和碳捕获应用。FuelCell Energy专注于通过其专有的熔融碳酸盐燃料电池技术，在提供环保的分布式基本负荷电力解决方案方面扩大其全球影响力。我们开发交钥匙分布式发电解决方案，并在电力平台的整个生命周期内运营和提供全面的服务。我们正在努力将我们在过去50年中开发的专有技术扩展到新的产品平台、应用程序、市场和地理位置。我们的使命和目的是利用我们专有的、最先进的燃料电池平台，为清洁能源驱动的世界提供动力，并为缓解气候变化做出贡献。FuelCell Energy的平台能够为可靠的电力、分布式氢、电解、长时间氢气储能、碳捕获、微电网应用、热水、蒸汽和制冷提供对环境负责的解决方案，从而减少基准负荷发电的全球环境足迹。
陈述的基础
随附的未经审核综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关中期财务信息的规则及规定编制。因此，它们并不包含美国公认的完整财务报表会计原则(“GAAP”)所要求的所有信息和脚注。管理层认为，为公平呈报本公司截至2020年及2019年7月31日止三个月及九个月的财务状况及经营业绩，所有必要的正常及经常性调整均已包括在内。所有公司间账户和交易都已取消。
按照公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。截至2019年10月31日的资产负债表来源于该日经审计的财务报表，但并不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注，这些财务报表应与公司截至2019年10月31日财年的财务报表及其附注一并阅读，这些财务报表包含在公司此前提交给SEC的Form 10-K年报中。列报的中期经营结果不一定代表任何其他中期或整个会计年度的预期结果。
预算的使用
编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。估计用于会计(其中包括)收入确认、合同损失应计、超额、缓慢移动和陈旧库存、产品保修应计费用、基于股份的补偿费用、公允价值计量、坏账准备、折旧和摊销、商誉和无形资产减值、长期资产(包括项目资产)减值、租赁负债和使用权(“ROU”)资产和或有事项。估计和假设会定期检讨，而修订的影响会在决定需要的期间反映在综合财务报表中。
流动资金
本公司未来的流动资金将取决于其是否有能力(I)在预算范围内及时完成当前正在进行的项目，包括已融资的核定金额，因为融资不包括预算超支或项目总成本，(Ii)增加发电组合的现金流，包括满足及时开始新项目运营所需的条件，按照最低业绩保证运营其发电组合，并按照收入预期运营其发电组合，(Iii)根据与Orion Energy Partners Investment Agent，LLC及其子公司签订的信贷协议，获得批准并获得项目建设资金；(Iii)根据与猎户座能源合作伙伴投资代理公司(Orion Energy Partners Investment Agent，LLC)及其子公司之间的信贷协议，为项目建设获得批准和获得资金，包括满足及时开始运营新项目所需的条件，运营其发电组合，并按照收入预期运营其发电组合(V)增加订单和合同量，这将导致额外的产品销售、服务协议和发电收入；(Vi)根据现有和未来的先进技术合同获得研究和开发资金并获得付款，包括实现#美元的目标；(V)增加订单和合同量，这将导致额外的产品销售、服务协议和发电收入；(Vi)根据现有和未来的先进技术合同获得研究和开发资金并获得付款，包括实现#美元。
有指标表明，人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的怀疑，包括但不限于，历史亏损和负现金流、债务融资成本的增加、公司现有贷款人施加的限制性债务契约和限制、用于支持尚未质押给现有贷款人的借款的资产有限，以及需要额外融资来执行公司的业务计划。当存在实质性怀疑的指标时，GAAP要求管理层评估管理层的计划是否减轻了实质性怀疑。即使股权和债务融资和其他资金来源可能在
9
FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
今后，在评估重大疑虑是否得到缓解时，管理层不能依赖未承诺的资金来源。*截至这些财务报表日期，管理层通过分析现有现金、现有协议下的预期收入以及释放短期限制性现金减去预期，评估了公司作为持续经营企业继续经营的能力 未来12个月的支出，并预计“公司”(The Company)自本财务报表发布之日起至少一年内(假设新冠肺炎事件或其他事件不会对其业务造成非常或意想不到的影响)，该公司将履行其义务(假设不会因新冠肺炎事件或其他原因而对其业务造成非常或意想不到的影响)。执行公司的业务计划将需要额外的融资或其他措施，以产生现金流入和减少现金流出，最早预计将提交截至2020年10月31日的财政年度10-K表格，以缓解未来时期的大量疑虑.
已经影响并在未来可能影响公司流动性状况的主要协议包括：
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猎户座设施和猎户座第五修正案。 |
于二零一九年十月三十一日，本公司及其若干联属公司作为担保人与作为行政代理及抵押品代理(“代理”)的Orion Energy Partners Investment Agent，LLC及其联属公司、Orion Energy Credit Opportunities Fund II，L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II GPFA，L.P.及Orion Energy Credit Opportunities Fund II PV，L.P.作为贷款人订立信贷协议(经不时修订，“猎户座信贷协议”)，金额为$。
于二零二零年六月八日，本公司及其若干联属公司作为担保人与代理商及贷款人就猎户座信贷协议订立第五次修订(“第五次猎户座修订”)。根据“猎户座第五修正案”及经修订的“猎户座信贷协议”的条款，贷款人已承诺向本公司提供若干延迟提取贷款，本金总额最高可达$。
猎户座融资机制下的贷款人和代理对本公司筹集额外资本、获得其他债务融资以及从猎户座融资机制提取、分配和使用资金的能力拥有广泛的审批权。如果公司在寻求筹集额外资本、获得其他债务融资或使用猎户座融资机制下的资金时无法获得此类批准，其可能对公司的财务状况和运营产生重大不利影响。
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• |
埃姆雷联合开发协议。 |
2019年11月5日，公司与埃姆雷签署了为期两年的联合开发协议，据此，公司将继续与Emre进行独家研发工作，以评估和开发新的和/或改进的碳酸盐燃料电池，以捕获和减少工业和电力来源的二氧化碳排放。作为交换(A)支付(I)独家经营费和技术访问费#美元
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
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• |
工资保障计划贷款。 |
2020年4月20日，本公司签订了Paycheck Protection Program期票，日期为2020年4月16日(“PPP票据”)，证明Liberty银行根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)向本公司提供的贷款。根据购买力平价票据，该公司收到的总收益约为#美元。
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• |
公开市场销售协议。 |
于二零二零年六月十六日，本公司与Jefferies LLC(“Jefferies”)订立公开市场销售协议(“公开市场销售协议”)，有关公开市场销售计划，根据该协议，本公司可提供及出售最多$
本公司的现金、现金等价物和限制性现金包括：(A)有限现金和现金等价物，包括作为履约担保的质押金额、为未来偿债要求预留的金额、为满足某些银行要求和合同而预留的信用证、以及预留用于偿还猎户座贷款的金额，猎户座贷款可根据贷款人和猎户座贷款或其他贷款人或第三方的选择和批准进入或重新部署到其他项目融资中；(B)项目现金和现金等价物，包括在猎户座融资机制下借入的金额，这些金额只能由我们的合并全资项目子公司在正常运营过程中用于项目建设、购买设备(包括FuelCell Energy，Inc.的库存)。该等现金及现金等价物包括：(A)根据每个项目的建设预算及时间表在猎户座融资机制下批准的项目的现金及营运资金，该等现金在本公司的综合资产负债表上分类为无限制现金；及(C)可供本公司作一般企业用途的无限制现金及现金等价物，包括公司层面的营运资金。本公司综合资产负债表所载的无限制现金及现金等价物包括上文(B)及(C)项所述的金额。截至2020年7月31日，无限制现金和现金等价物总额为$
在未来一段时间内，本公司预计会在这些项目开始商业运营时，为其项目资产组合寻求成本较低的长期债务和税收权益(例如，售后回租和合伙交易)。任何该等融资所得款项(如取得)可让本公司为其他燃料电池项目提供资金(须获贷款人及猎户座融资计划下的代理批准)及/或偿还猎户座融资计划的未偿还本金余额。不能保证本公司能按本公司可接受的条款获得该等融资，或猎户座贷款项下的贷款人及代理人会同意该等融资。本公司亦可寻求透过出售股权证券、可转换票据、其他与股权挂钩的票据及/或其他债务票据来筹集资金。如果本公司无法获得此类融资或筹集额外资本，其这可能会对公司的财务状况和运营产生重大不利影响，并可能要求公司削减支出或减缓项目支出。
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
附注2.最近的会计声明
最近采用的会计准则
本公司于2019年11月1日采用会计准则更新编码(“ASC”)、“租赁”(“主题842”或“ASC 842”)。ASC 842，包括其发布后的所有相关修订，取代了先前的租赁会计指导，并要求承租人确认代表标的资产使用权的ROU资产和代表在几乎所有租赁的租赁期内支付租赁款项的义务的租赁负债，并披露有关租赁安排的关键数量和质量信息。通过后，该公司确认了大约#美元的经营租赁负债。
近期会计准则尚未生效
最近没有尚未生效的会计准则，预计在采用时会对公司的财务报表产生实质性影响。
注3.会计收入确认
合同余额
截至2020年7月31日和2019年10月31日的合同资产为
截至2020年7月31日和2019年10月31日的合同负债为
剩余履约义务
剩余履约义务是指未履行或部分未履行的合同交易总价的总和。截至2020年7月31日，公司服务协议、许可协议和高级技术合同的剩余履约义务总额为
公司在会计指导中选择了实用的权宜之计，允许收入按公司有权开具发票的金额记录，如果该金额与公司迄今的业绩对客户的价值直接一致，则不披露相关的未履行业绩义务。发电销售，只要相关购电协议在ASC 2014-09“与客户的合同收入”(“主题606”)的范围内，就属于这一类，因为这些销售被确认为本公司提供电力并完成履约义务期间的收入，这与每月向客户开出的金额相同。与Emre的联合开发协议的收入确认也属于这一类，收入的记录与为进行研究而开出的发票金额一致。
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
附注4.应收账款、净应收账款和未开票应收账款
截至2020年7月31日和2019年10月31日的应收账款、净应收账款和未开票应收账款包括以下内容：
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7月31日， |
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十月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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商业客户： |
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开具帐单的金额 |
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未开票应收账款 (1) |
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先进技术(包括美国政府(2)): |
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开具帐单的金额 |
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未开票应收账款 |
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应收账款、应收账款净额和未开票应收账款 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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应收账款是扣除坏账准备后列报的。有
注5.库存减少。
截至2020年7月31日和2019年10月31日的库存(短期和长期)包括以下内容：
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7月31日， |
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十月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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原料 |
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$ |
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在制品(1) |
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盘存 |
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库存-短期 |
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库存-长期库存(2) |
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(1) |
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(2) |
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原材料主要包括各种镍粉和钢材，生产电池组所用的各种其他部件和工厂平衡所需的采购部件。在制品库存由建造燃料电池组和模块所产生的材料、劳动力和管理费用组成，而燃料电池组和模块是发电厂的子组件。
该公司因工厂产能过剩和制造差异而产生的成本为#美元。
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
注6.管理项目资产
截至2020年7月31日和2019年10月31日的项目资产为
2020年7月，该公司以租赁明细表中规定的价值和适用税金，向PNC支付了其子公司UCI燃料电池有限责任公司的设备租赁，总金额约为#美元。
项目资产折旧约为#美元。
截至2020年7月31日和2019年10月31日的项目资产余额还包括总价值为$
长期项目资产发生的项目建设成本在合并现金流量表中报告为投资活动。出售及其后回租项目资产所得款项在综合现金流量表中分类为“融资活动现金流量”，并在综合资产负债表中分类为“长期债务当期部分”及“长期债务及其他负债”的融资义务(见附注16)。有关更多信息，请参阅“债务和融资义务”)。
附注7.企业商誉和无形资产
截至2020年7月31日和2019年10月31日，公司商誉为$
截至2020年7月31日，公司完成了商誉和知识产权研发的年度减值分析。*2020财年完成了定性分析，公司确定有
注8.其他流动资产
截至2020年7月31日和2019年10月31日的其他流动资产包括：
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7月31日， |
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十月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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向供应商预付款项(1) |
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预付费用和其他费用 (2) |
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其他流动资产 |
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(1) |
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(2) |
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
附注9.购买其他资产
截至2020年7月31日和2019年10月31日的其他资产包括：
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7月31日， |
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十月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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长期堆积残值(1) |
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$ |
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长期未开票应收账款(2) |
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其他 (3) |
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其他资产 |
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(1) |
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(3) |
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附注10.所有应计负债
截至2020年7月31日和2019年10月31日的应计负债包括以下内容：
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7月31日， |
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十月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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应计工资总额和员工福利 |
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应计产品保修成本(1) |
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应计服务协议成本 (2) |
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应计法律、税收、专业及其他 |
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应计负债 |
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$ |
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(1) |
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注11.新租约
本公司采纳ASC 842及其相关修订(统称为“新租赁会计准则”)，自2019年11月1日起生效，并选择经修订的追溯法，即2019年之前的业绩和披露不根据新准则进行调整，会计变更的累计影响(如适用)在采纳之日通过累计亏损确认。
新租赁会计准则建立了使用权模式，要求承租人将所有租赁的ROU资产和租赁负债记录在合并资产负债表上。租赁分为融资型或经营型，分类影响综合业务表中的费用确认模式。此外，本标准要求出租人将租赁分类为销售型、融资型或经营型。如果租赁将所有风险和回报以及对标的资产的控制权转移给承租人，则将被视为出售。如果风险和回报在没有转让控制权的情况下转让，租赁被视为融资。如果出租人没有传递风险和报酬或控制权，则该租赁被视为经营性租赁。
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
新租赁会计准则为实体提供了几个实事求是的权宜之计的选举。其中，本公司选择了一揽子实际权宜之计，允许本公司不重新评估与其租赁安排、租赁分类和初始直接成本有关的先前结论。此外，公司选择了实际的权宜之计，不将租赁和非租赁组成部分分开，在确定租赁期限和ROU资产减值时使用事后诸葛亮，并且不适用新租赁会计准则aNDARD对短期租约的确认要求期限不超过12个月的.
采用新租赁会计准则并未对本公司的综合经营表或综合现金流量表产生实质性影响。通过后，该公司记录了一美元
本公司签订使用房地产、车辆、信息技术设备和某些其他设备的经营和融资租赁协议 设备。我们确定一项安排在开始时是否包含租赁，也就是商定合同条款和协议产生可强制执行的权利和义务的日期。经营租赁计入公司综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、经营租赁负债和长期经营租赁负债。融资租赁被认为对公司的综合资产负债表或综合业务表并不重要。融资租赁2020年7月31日的ROU资产，金额为$
ROU资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司在租约开始日(对于采用ASC 842后存在的租约，则为2019年11月1日)在租赁期内支付租赁所产生的租赁款项的义务的现值。由于本公司大部份租约并无提供隐含利率，本公司根据采纳当日所得资料估计递增借款利率以厘定租赁付款现值，并在容易厘定时使用隐含利率。该公司通过担保借款的市场来源(包括相关行业利率)确定增量借款利率。该公司的经营租赁ROU资产还包括任何租赁预付款，不包括租赁奖励。该公司的某些租约包括可变付款，这可能会根据租约开始后事实或情况的变化而变化。该公司不包括租赁ROU资产和租赁负债中的可变支付，其程度不被视为实质上固定的，而是发生的费用可变支付。短期合同的可变租赁费和租赁费不是租赁费用的重要组成部分。该公司的租约一般剩余租期为
截至2020年7月31日的三个月和九个月的运营租赁费用为$
经营租赁和融资租赁负债的未贴现到期日如下：
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操作 租约 |
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金融 租约 |
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截止日期1年 |
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截止日期2年 |
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截止日期3年 |
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截止日期为第4年 |
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截止日期为第5年 |
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此后 |
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未贴现的租赁付款总额 |
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扣除的计入利息 |
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贴现租赁付款总额 |
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截至2019年7月31日的三个月和九个月的租金费用为$
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
Crestmark售后回租交易
于二零二零年二月十一日，本公司间接全资附属公司Central CA Fuel Cell，LLC(“CCFC2”)与Crestmark订立购销协议(“购买协议”)及设备租赁协议(“租赁”)。根据这些协议，CCFC2出售了
根据购买协议的条款，Crestmark向CCFC2支付了总计#美元的购买价格。
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大约$ |
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• |
大约$ |
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净收益余额，共计#美元。 |
本租约的初始期限为
CCFC2与Crestmark于2020年2月11日订立转让协议(“转让协议”)，FuelCell Energy Finance，LLC(“Fuelcell Finance”，本公司全资附属公司及CCFC2的直接母公司)与Crestmark于2020年2月11日订立质押协议(“质押协议”)，据此向Crestmark提供抵押品，以担保CCFC2在租赁项下的责任。具体地说，CCFC2和Fuelcell Finance授予Crestmark以下担保权益：(I)与售后回租交易有关的某些协议，(Ii)CCFC2获得的有关工厂的收入，(Iii)CCFC2将维护的两个燃料电池模块，作为工厂的替代模块，以及(Iv)Fuelcell Finance在CCFC2中的股权。CCFC2与本公司亦于2020年2月11日与Crestmark订立技术许可及使用协议，向Crestmark提供若干知识产权许可权以使用本公司专有燃料电池技术，但仅限于在本公司未能履行其服务协议下有关维护及维修工厂的义务的特定情况下维护及维修工厂。
根据租赁协议，CCFC2有义务赔偿Crestmark在上述售后回租交易中预期将实现的美国投资税收抵免的任何实际减少的金额。根据美国国税局(“IRS”)的评估，这些债务将是基础燃料电池项目价值减少的结果。本公司不认为任何此类义务可能是基于截至2020年7月31日的已知事实。根据这些义务，CCFC2未来可能必须支付的最大金额将取决于出售或融资的燃料电池项目的公允价值与美国国税局(IRS)为申请投资税收抵免而确定为系统公允价值之间的差额。售后回租协议中投资税收抵免的价值是基于美国国税局(IRS)法规提供的指导方针。该公司和Crestmark使用在独立第三方评估的协助下确定的公允价值。
购买协议和租赁包含声明和担保、肯定和否定契诺以及违约事件，使Crestmark有权导致CCFC2在租赁项下的债务立即到期和应付。租赁包括让CCFC2按资产当时的公平市价回购转让资产的期末选择权。回购条款排除了销售会计，因为没有与市场上现成的转让资产实质上相同的替代资产。因此，该交易是一项失败的售后回租交易，被视为融资交易。
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
根据本公司于二零二零年二月十一日就Crestmark的利益签署的担保协议(“担保”)，本公司已担保支付及履行CCFC2在租赁项下的责任。
附注12.股东权益及认股权证负债
增加法定股份
本公司于2020年5月8日在重新召开的2020年股东周年大会(“年会”)上获得股东批准，增加我们根据经修订的公司注册证书授权发行的普通股数量。我们的股东批准了
在市场上发行销售协议
2019年10月4日，本公司与B.Riley FBR，Inc.签订了《在市场发行销售协议》(《销售协议》)。(“B.Riley FBR”)创建一个以市价出售股权的计划，根据该计划，公司有权不时提供和出售至多
有
2020年6月5日，公司向B.Riley FBR发出书面通知，表示公司决定终止销售协议，自下午5点起生效。东部时间2020年6月12日。由于销售协议的终止，根据该协议，本公司的普通股已经并将不会进一步出售。
公开市场售卖协议
于2020年6月16日，本公司与Jefferies就市场发售计划订立公开市场销售协议，根据该计划，本公司可发售及出售最高达$
修订和重述公司2018年度综合激励计划
在年会上，公司股东批准了FuelCell Energy公司的修订和重述。2018综合激励计划(经修订并重述的《计划》)，授权公司发放最多
本计划经本公司股东于股东周年大会上批准后，本计划授权本公司发行合共
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
未清偿认股权证
猎户座认股权证
关于猎户座融资的结束及初步融资，本公司于2019年10月31日向猎户座融资项下的贷款人发行认股权证，以购买合共最多
猎户座的认股权证有一个
2020年1月9日，贷款人在无现金的基础上行使了猎户座认股权证(现金行使价格为#美元)。
于发行时，Orion认股权证的估计公允价值是基于Black-Scholes模型，该模型使用第2级投入，包括以下各项的波动率
于二零二零年一月九日转换的Orion认股权证在紧接转换前根据
其他手令
2017年5月3日，本公司完成包销公开发行(一)
下表汇总了截至2020年7月31日的9个月内的未偿还认股权证活动：
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C系列认股权证 |
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猎户座认股权证 |
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截至2019年10月31日的余额 |
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已发行的认股权证 |
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— |
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转换认股权证 |
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( |
) |
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截至2020年7月31日的余额 |
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注13.美元可赎回优先股
本公司获授权发行最多
B系列优先股
截至2020年7月31日，公司拥有
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
百万制造于本财季截至2020年1月31日代表与2019年5月15日和A有关的应付股息2019年09月15日dIvidend与11月相关的日期和应付股息2019年9月15日分红日期在2019年10月30日宣布的.
A类优先股
截至2020年7月31日，FCE FuelCell Energy，Ltd.(“FCE有限公司”)有
于二零二零年一月二十日，本公司、FCE Ltd及Enbridge订立函件协议(“二零二零年一月函件协议”)，据此，彼等同意修订FCE Ltd.与第1系列优先股有关并列载该等条款的细则，以：(I)删除章程细则中准许或规定发行本公司普通股股份以换取第1系列优先股或作为支付应付第1系列优先股持有人的款项的条文；(Ii)删除章程细则中有关赎回的若干条文(Iii)自2020年1月1日起将年度股息率提高至
“猎户座信贷协议第二修正案”(在此称为“猎户座第二修正案”)是根据2020年1月的“信函协议”订立的，它增加了“猎户座信贷协议第二修正案”(此处称为“猎户座第二修正案”)。猎户座信贷协议的一项新的肯定契约，规定本公司有义务并促使FCE有限公司于2021年11月1日或之前(I)支付和履行其与FCE Ltd.的所有系列1优先股有关的所有各自义务，并全部赎回和注销FCE Ltd.的所有系列优先股，或(Ii)将现金存入FCE Ltd.或本公司新设立的账户，金额足以支付和全部履行其各自关于以下各项的义务，并进行赎回
在计入2020年1月函件协议中描述的对第一系列优先股条款的修订后，预计将于2021年12月31日支付的第一系列优先股的所有应计和未支付股息总额为Cdn。$
在修订之前，该公司将与转换功能和可变股息功能相关的嵌入式衍生品分成两部分。作为2020年1月信函协议的结果，这两个功能都从系列1优先股中删除，导致公司确认了1美元的收益
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
注14.每股盈余亏损
每股基本亏损和摊薄亏损计算如下：
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截至7月31日的三个月， |
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截至7月31日的9个月， |
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2020 |
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2019 |
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2020 |
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2019 |
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分子 |
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净损失 |
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A系列权证交易所 |
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B系列优先股股息 |
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C系列优先股视为缴款(股息)和 *赎回价值调整，净额 |
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D系列优先股当作股息和赎回 泥沙堆积 |
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普通股股东应占净亏损 |
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分母 |
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加权平均基本普通股 |
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稀释证券的影响(1) |
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加权平均稀释普通股 |
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每股基本亏损 |
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稀释每股亏损(1) |
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$ |
( |
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$ |
( |
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$ |
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(1) |
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7月31日， |
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7月31日， |
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2020 |
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2019 |
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猎户座认股权证 |
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2017年5月发售-C系列权证 |
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购买普通股的未偿还期权 |
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非归属限制性股票奖 |
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未归属的限制性股票单位(1) |
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D系列优先股满足转换要求(2) |
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5%B系列累计可转换优先股 |
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系列1优先股以满足转换要求 |
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潜在稀释证券总额 |
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(1) |
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(2) |
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
注15.交易受限现金
截至2020年7月31日和2019年10月31日，
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7月31日， |
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十月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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未偿还信用证的现金限制(1) |
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PNC售后回租交易的现金限制 |
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Crestmark售后回租交易的现金限制 |
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布里奇波特燃料电池园项目偿债和履约准备金 |
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猎户座设施-性能储备(2) |
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猎户座设施模块和偿债储备(3) |
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猎户座设施-项目收益账户(4) |
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其他 |
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受限现金合计 |
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*限制现金和现金等价物-短期(5) |
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( |
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限制性现金和现金等价物-长期 |
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$ |
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(1) |
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(2) |
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(3) |
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(4) |
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(5) |
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附注16.政府债务和融资义务
截至2020年7月31日和2019年10月31日的债务包括以下内容：
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7月31日， |
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十月三十一号， |
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2020 |
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2019 |
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猎户座能源合作伙伴信贷安排 |
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康涅狄格州绿色银行贷款 |
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自由银行定期贷款协议(BFC贷款) |
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第五第三银行定期贷款协议(BFC贷款) |
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售后回租交易的融资义务 |
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康涅狄格州贷款 |
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新英国可再生能源定期贷款 |
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增强型资本定期贷款和担保协议 |
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第五家第三银行建设贷款协议 |
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自由银行本票(PPP本票) |
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资本化租赁债务 |
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递延融资成本 |
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未摊销债务贴现 |
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债务和融资债务总额 |
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$ |
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$ |
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长期债务和融资义务的当期部分 |
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( |
) |
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( |
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长期债务和融资义务 |
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$ |
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$ |
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
猎户座能源合作伙伴投资代理，有限责任公司信贷协议
于2019年10月31日，本公司及其若干联属公司作为担保人，与作为行政代理及抵押品代理(“代理”)的Orion Energy Partners Investment Agent，LLC以及与该代理有关联的若干贷款人订立信贷协议(经不时修订，称为“猎户座信贷协议”)，金额为$。
2019年10月31日，公司提款$
2019年11月22日，第二次抽奖(“第二次资助”)$
公司可以提取猎户座基金的剩余部分，最高不超过$
根据猎户座信贷协议，
猎户座基金项下的未偿还本金将以直线方式摊销
最初的融资权证的发放和对第二个融资权证的承认产生了#美元。
与第二笔资金一起，本公司与其他贷款方签订了猎户座信贷协议第一修正案(“第一猎户座修正案”)，该修正案要求本公司设立$
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
此外，就本公司、FCE Ltd及Enbridge于二零二零年一月二十日订立的上述函件协议而言，为取得猎户座贷款人对猎户座信贷协议所规定的二零二零年一月函件协议的同意，本公司、代理人、猎户座贷款人及其他贷款方于二零一零年一月二十日订立猎户座信贷协议第二修正案(“第二猎户座修正案”)，其中加入猎户座信贷协议的一项新的肯定契约，规定本公司有义务并促使FCE有限公司于2021年11月1日或之前(I)支付和履行其与FCE Ltd.的所有系列1优先股有关的所有各自义务，并全部赎回和注销FCE Ltd.的所有系列优先股，或(Ii)将现金存入FCE Ltd.或本公司新设立的账户，金额足以支付和全部履行其各自关于以下各项的义务，并进行赎回FCE有限公司的所有系列1优先股。“猎户座第二修正案”还规定修正列明第一系列优先股修改条款的FCE有限公司章程将被视为猎户座信贷协议下的“重要协议”。根据猎户座第二修正案，未能履行此新的肯定契诺或未能以其他方式遵守第一系列优先股的条款将构成猎户座信贷协议项下的违约事件，这可能导致猎户座信贷协议项下的任何未偿还金额加速。
此外， 为取得猎户座贷款人同意附注11所述的Crestmark售后回租交易。本公司、代理、猎户座贷款人及其他贷款方于二零二零年二月十一日订立猎户座信贷协议第三项修订(“第三猎户座修订”)，并于二零二零年二月十一日签署同意及豁免协议(“同意及豁免”)，就“租约”及使用Crestmark售后回租交易所得款项(“Crestmark所得款项”)作出下述规定。根据猎户座第三修正案，TRS燃料电池有限责任公司被增加为额外的担保项目公司(定义见猎户座信贷协议)，要求公司根据猎户座信贷协议质押TRS燃料电池有限责任公司的所有资产。此外，根据猎户座信贷协议(经猎户座第三修正案修订)，公司从上述Crestmark售后回租交易中收到的所有收益，在根据Crestmark租赁支付首付款和首期租金、支付税款和交易成本并为偿债准备金提供资金后，总计约为$
于二零二零年四月三十日，本公司、代理人、猎户座贷款人及其他贷款方订立猎户座信贷协议第四修正案(“猎户座第四修正案”)。根据猎户座第四修正案，代理人和猎户座贷款人同意允许释放#美元。
于二零二零年六月八日，本公司、其若干联属公司作为担保人、代理商及猎户座贷款人订立第五项猎户座修正案。根据猎户座第五修正案的条款，猎户座贷款人同意作出承诺，向该公司提供本金总额高达$的若干贷款。
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
根据经“猎户座第五修正案”修订的“猎户座信贷协议”，猎户座贷款人已承诺向本公司或担保人提供总额达3,500万美元的次级贷款，用于本公司或担保人的一般企业用途(I)当时有效的本公司或担保人之营运预算(定义见猎户座信贷协议)或(Ii)本公司于二零二零年六月六日向代理人提交之现金使用预测。
作为次级贷款承诺的交换，公司将向猎户座贷款人支付#美元的期权溢价。
关于二级贷款承诺，本公司将以本公司所有知识产权资产为质押，向猎户座贷款人提供额外抵押品。本公司知识产权的所有留置权将在根据二级融资贷款提取的所有金额全额偿还后解除，或在二级融资贷款承诺终止(如果没有提取任何金额)时解除。
根据经修订的猎户座信贷协议，
如本公司(I)发行或招致任何债务(除许可债务(定义见猎户座信贷协议)外)(“债务”)或(Ii)发行或出售任何股本或可转换为或可行使或可交换为股本(“股本”)的任何期权、认股权证或其他工具、证券或权利，本公司须预付从二级融资贷款中提取的任何款项，方法为：(I)发行或招致任何债务(“准许债务”除外)(“债务”)；或(Ii)发行或出售任何股本或可转换为股本或可行使或可交换的任何期权、认股权证或其他工具、证券或权利(“股本”)。
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
康涅狄格州绿色银行贷款
截至2019年10月31日，公司与康涅狄格州绿色银行签订了长期贷款协议，为公司提供了#美元的贷款。
布里奇波特燃料电池项目贷款
2019年5月9日，关于完成购买Bridgeport燃料电池有限责任公司(“BFC”)的会员权益(以及
2019年5月9日，关于Bridgeport燃料电池项目的购买完成，BFC与Liberty Bank签订了信贷协议，Liberty Bank作为行政代理和联席牵头安排人，Five Third Bank作为联席牵头安排人和掉期对冲机构(“BFC信贷协议”)，据此(I)Five Third Bank提供了金额为#美元的融资。
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
第五第三银行须就BFC信贷协议与第五第三银行订立利率互换协议，以防止浮动LIBOR指数的变动。据此，2019年5月16日，利率互换协议(《互换协议》)是与第五第三银行就贷款期限内的BFC信贷协议订立的。BFC信贷协议和掉期交易的净利率导致固定利率为
售后回租协议的融资义务
本公司的几家特殊用途项目子公司此前与PNC就本公司已与所生产电力的现场主机/最终用户签订PPA的委托项目签订了销售回租协议，而CCFC2于2020年2月11日与Crestmark签订了销售回租协议(参见附注)。11.“租赁”了解更多信息)。根据销售回租会计的融资方法，本公司并无将从出租人收取的任何销售收益确认为收入，而该等销售收益在合约上构成收购受此等安排规限的资产的付款。相反，收到的销售收益被列为融资义务。截至2020年7月31日的未偿融资义务余额为#美元。
康涅狄格州贷款
2015年10月，公司完成了与康涅狄格州的最终援助协议(“援助协议”)，并收到了#美元的付款。
2019年1月，本公司与康涅狄格州签订了援助协议第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案将目标日期延长至2022年10月31日，并修改了雇佣义务，要求公司持续保持至少
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
韦伯斯特银行贷款
2016年11月，作为项目资产收购交易的一部分，本公司承担了与韦伯斯特银行，全国协会(“韦伯斯特银行”)的债务。截至2019年10月31日，未偿还余额为$
增资贷款
2019年1月9日，本公司通过其间接全资子公司TRS燃料电池有限责任公司，与康涅狄格州增强型资本基金V，LLC(“增强型”)签订了一项金额为#美元的贷款和担保协议。
第五第三银行格罗顿贷款
于2019年2月28日，本公司透过其间接全资附属公司格罗顿燃料电池与第五第三银行订立建设贷款协议(经不时修订，称为“格罗顿协议”)，据此，第五第三银行同意向格罗顿燃料电池提供本金总额最高达$
截至2019年10月31日，格罗顿贷款项下的未偿余额总额为#美元。
自由银行本票
2020年4月20日，本公司签订了日期为2020年4月16日的PPP票据，证明了由SBA管理的Liberty Bank根据CARE法案向本公司提供的贷款。根据购买力平价票据，该公司收到的总收益约为#美元。
购买力平价票据计划于
根据经购买力平价灵活性法案修正的CARE法案的要求，收益只能用于公司合格的工资成本(工资上限为#美元)。
虽然我们可以根据经PPP灵活性法案修订的CARE法案下的要求和限制以及SBA条例和要求申请原谅PPP票据，但不能保证PPP票据的任何部分都将被原谅。根据美国财政部的指导，由于PPP票据的总收益超过200万美元，我们的宽恕申请将接受SBA的审计。
递延财务成本
递延融资成本主要涉及(I)与PNC和Crestmark签订的售后回租交易，这些交易将在
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FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
注17.预算承付款和或有事项
服务协议
根据其服务协议的规定，该公司提供维护、监控和维修客户发电厂以满足最低运行水平的服务。根据这类服务协议的条款，特定的发电厂必须在规定的期限内达到最低运行发电量。如果最低产量低于合同要求，公司可能会受到性能处罚和/或可能被要求维修或更换客户的燃料电池模块。
购电协议
根据该公司的PPA条款，客户同意以协商价格从该公司的燃料电池发电厂购买电力。电价通常是用户当前和估计的未来电网电价的函数。作为发电厂的所有者或承租人，本公司负责维护、监控和维修发电厂所需的所有运营费用。根据某些协议，该公司还负责采购燃料，通常是天然气或沼气，以运营发电厂。此外，根据一些PPA协议的条款，如果公司没有达到某些业绩要求，公司可能会受到业绩处罚。
其他
截至2020年7月31日，该公司的无条件购买承诺总额为
法律程序
美国证券交易委员会会议记录
在2005年8月至2017年4月期间，我们根据一系列“按市场出售”的销售计划出售了普通股。根据这些销售计划出售的股票是我们在这段时间内根据我们提交给证券交易委员会的货架登记声明登记的股票的一部分。与此同时，我们报道了这起事件。我们拥有的股份数量ad 所以LD,与e 网络进程e边s我们从这些销售中赚取的收入根据我们的年度和季度报告中的10-K表和10-Q表中的销售计划，我们在每个财季进行了调整。省略 fr奥姆 架子上的Re注册标准atem企业s商家tAIN信息rmati在大约30分钟的时间里t他的供品， 包括规格fic 分发计划i布丁与自然e和TErms 公司的m补偿或其他r这是一个很大的问题。Reement%s带有一个y UNDErw礼仪，交易商，or代理商，以及一些产品，也被省略了。the 特化fIC类型和数量 of有以下几种证券：fEed；而我们在进行这些销售或销售之前或之前没有提交或交付招股说明书补充品。否则及时披露消息f已被遗漏的乐曲d fr在陆架区域地层中n 国家m恩恩ts, 按照证券交易委员会法规的要求。
2018年，我们向SEC工作人员报告了这些销售情况，以及我们未能提交或交付招股说明书附录，作为对我们报告的回应，SEC工作人员对这些销售展开了非正式调查。根据我们的自我报告和SEC工作人员的调查，并根据我们提出的和解方案，SEC于2020年9月3日根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第8A条发布了一项停止和停止诉讼的命令，认定我们就这些销售违反了“证券法”第5(B)(2)条，并要求我们停止或停止犯下或造成任何违规行为，以及任何未来违反第5(B)(2)条的行为，但不施加任何民事处罚或解除任何职务。根据和解条款，我们同意输入订单，既不承认也不否认SEC的任何调查结果。在没有SEC豁免的情况下，这样的和解将使我们在和解生效日期后，失去根据法规A、法规D和法规众筹中规定的证券法注册的安全港的资格。因此，我们根据规例A和规例D向证券交易委员会提交豁免取消资格的申请。我们并没有根据规例众筹寻求豁免，因为我们预期集资不会依赖众筹。2020年9月3日，SEC工作人员根据授权批准了关于法规A和法规D的所要求的豁免。
浦项制铁能源事务
从大约2007年到2015年，我们依靠浦项能源有限公司。浦项制铁(“浦项能源”)致力于为我们的产品和服务开拓和壮大韩国和亚洲市场。根据某些制造和技术转让协议，包括2007年2月7日的联盟协议(及其修正案)、2007年2月7日的技术转让、许可和分销协议(及其修正案)、2009年10月27日的堆叠技术转让和许可协议(及其修正案)和2012年10月31日的电池技术转让和许可协议(及其修正案)，我们收到了预付的许可证付款，并有权从浦项制铁获得特许权使用费收入(“许可协议”)。SureSource 1500和SureSource 3000燃料电池技术在韩国和更广泛的亚洲市场上都有应用。由于浦项能源的某些作为和不作为，自2015年底以来，公司没有实现任何实质性收入、特许权使用费或浦项能源开发的新项目。
2019年11月，浦项制铁能源将燃料电池业务剥离为新实体--韩国燃料电池有限公司。(“肯德基”)，未经公司同意。作为剥离的一部分，浦项能源根据许可协议将制造和服务权转让给肯德基，但保留了分销权，并根据许可协议切断了自己的责任。该公司正式反对浦项能源的剥离，浦项能源发布了一份保证金，以担保因剥离而对本公司产生的任何债务。
29
FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
2020年2月19日，公司通知PO上海合作组织能源组织以书面形式表示，它是(I)与将燃料电池业务分拆给肯德基有关的行为；(Ii)自2015年底以来停止所有销售活动及放弃亚洲燃料电池业务而暂停履行业务；及(Iii)向第三方披露重大非公开信息，以及在电视及印刷媒体上发表有关燃料电池业务的公开声明，对燃料电池业务、本公司及其产品造成声誉损害。该公司还通知浦项制铁能源，根据许可协议的条款，它有60天的时间完全纠正其违规行为，使公司满意，否则将导致许可协议的终止。此外，2020年3月27日，由于浦项制铁能源未能支付某些模块更换所需支付的特许权使用费，该公司通知浦项制铁能源公司发生了更多实质性违反许可协议的情况。
2020年4月27日，浦项制铁能源在新加坡的国际商会(International Chamber Of Commerce)向该公司提出了一系列三项仲裁要求，指控其位于韩国浦项市的设施的亚兆瓦空调设施存在某些保修缺陷，并寻求总计约美元的损害赔偿。
2020年6月28日，本公司书面通知浦项制铁能源和肯德基，本公司终止了自该日期起生效的许可协议。该公司已要求遵守浦项制铁能源在许可协议下的义务，归还所有公司机密信息和专有技术，浦项制铁能源和肯德基不得进一步使用本公司的技术。为了履行浦项能源为现有客户服务的义务，公司向浦项能源发放了有限的许可证。随着许可协议的终止，该公司已经开始直接在韩国和更广泛的亚洲市场营销其产品和服务。
2020年6月28日，本公司还向国际商会国际仲裁法院提出了针对浦项能源和肯德基的仲裁要求，理由是浦项能源(I)未尽商业合理努力在韩国和亚洲市场销售本公司的技术，(Ii)向第三方披露本公司的专有信息，(Iii)攻击本公司的股价，以及(Iv)未经本公司同意将浦项能源的燃料电池业务剥离到肯德基。本公司已要求仲裁庭(A)通过声明确认，由于违反许可协议，浦项能源在韩国和亚洲销售本公司技术和产品的独家许可无效，本公司有权在这些市场进行直销，(B)责令浦项能源和肯德基赔偿本公司遭受的损失和损害，金额超过$。
截至2020年7月31日，公司已递延了递延收入的任何会计处置，金额为#美元。
于二零二零年八月二十八日，浦项能源向特拉华州衡平法院(“法院”)提出申诉，声称要求根据特拉华州公司法及/或特拉华州普通法第220条，强制执行其作为本公司股东查阅及复制及摘录本公司及/或本公司附属公司若干簿册及记录的权利。浦项制铁能源声称，它正在寻求检查这些文件，以达到与其作为公司股东的利益合理相关的正当目的，包括调查公司董事会及其管理层是否违反了其忠诚、应有的谨慎和诚信的受托义务。浦项制铁能源寻求法院的命令，允许浦项制铁检查和复制所要求的账簿和记录，判给浦项制铁合理的费用和开支，包括与此事相关的合理律师费，并给予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。
本公司认为，浦项能源要求检查本公司账簿及记录并非出于正当目的，事实上只是履行了此前浦项能源对本公司提起一系列诉讼的威胁，并试图在本公司对浦项能源提起的未决仲裁中获得对本公司的杠杆作用，并获得优势。该公司打算针对浦项制铁能源的索赔进行有力的辩护，并相信在事件结束时很明显，诉讼是出于不正当的目的而提起的.
其他法律程序
本公司不时涉及正常业务过程中产生的其他法律程序，包括但不限于监管程序、索赔、调解、仲裁和诉讼(“其他法律程序”)。虽然本公司不能保证该等其他法律诉讼的结果，但管理层目前相信该等其他法律诉讼的结果(不论个别或整体)不会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响，本公司的综合财务报表亦未就该等事项应计任何重大金额。
30
FuelCell Energy，Inc.
合并财务报表附注
(未经审计)
(表格金额以千为单位，不包括每股和每股金额)
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月18日，为了应对新冠肺炎疫情，我们暂时停止了康涅狄格州托灵顿制造工厂的运营，并命令那些可以在家工作的员工这样做。T该公司于2020年6月22日恢复了制造设施的运营。该公司仍在鼓励能够在家工作的员工这样做。我们将继续根据新冠肺炎最近的复活情况、基于联邦、州和地方指导继续运营的可取性、有关疫情的不断变化的数据以及我们员工、客户和股东的最佳利益来评估我们的运营能力。
全在制造设施关闭期间，由于工作职能而不能在家工作的员工在此期间获得了全额工资和福利。在此期间，我们没有实施任何休假、裁员或分担工作计划。随着p的恢复，在6月22日投产之前，我们目前预计停产不会对当前的项目进度造成实质性的不利影响。
虽然我们试图在大流行期间继续开展业务发展活动，但州和地方的关闭、避难所就地订单和旅行限制阻碍了我们与客户会面和招揽新业务的能力，我们通常参与的某些投标和招标已被推迟。我们预计这些影响将继续下去，直到这种关闭、避难所就位令和旅行限制完全解除，并允许进行投标和招标。
注18.随后发生的事件
公开市场售卖协议
如附注12所示。“股东权益和认股权证负债”，2020年6月16日，公司与Jefferies签订了一项公开市场销售协议，根据该协议，公司可以在市场发售计划下提供和出售至多$
2018综合激励计划-长期激励计划
如附注12所示。“股东权益及认股权证负债”，2020年5月8日，公司股东批准了对该计划的修改和重述，授权公司共发行
31
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法的历史性和前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。本报告中包含的非纯粹历史性的陈述是前瞻性陈述，受1933年“证券法”(修订本)和1934年“证券交易法”(修订本)规定的安全港约束，包括有关我们对未来的预期、信念、意图和战略的陈述。本报告中使用的“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”、“预测”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“预测”等词语以及此类词语的类似表达和变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述除其他事项外，涉及以下内容：(I)FuelCell Energy，Inc.的开发和商业化。(Ii)预期的经营结果，如收入增长和盈利；(Iii)使我们相信我们有足够的流动资金为未来12个月的业务运营提供资金；(Iv)根据Advanced Technologies合同提供未来资金；(V)未来项目融资，包括投资者的股权和债务投资和商业银行融资，以及整体金融市场状况；(Vi)我们目前的贷款对手方采取的行动；(V)未来项目的融资，包括投资者的股权和债务投资和商业银行融资，以及整体金融市场状况；(Vi)我们目前的贷款交易对手采取的行动；(V)未来项目的融资，包括投资者的股权和债务投资和商业银行融资，以及整体金融市场状况；(Vii)我们遵守贷款条款和条件的能力，包括本文所述的贷款使用收益；(Viii)我们技术的预期成本竞争力；以及(Ix)我们实现销售计划、市场准入和市场扩张目标以及降低成本目标的能力。
本报告中包含的前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述大不相同，包括下文题为“项目1A”的章节中所载的风险。风险因素“，以及下列风险和不确定因素：与产品开发和制造相关的一般风险；总体经济状况；公用事业监管环境的变化；公用事业行业和分布式发电、分布式氢气市场的变化。, 这些因素包括：我们对碳捕获和碳捕获配置的燃料电池发电厂的依赖；能源价格的潜在波动性；政府对替代能源技术的补贴和经济激励的可用性；我们继续遵守美国联邦、州和外国政府法律法规以及纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市规则的能力；快速的技术变化；竞争；我们对战略关系的依赖；市场对我们产品的接受；自愿采用的或美国公认会计原则要求的会计政策或做法的变化；影响我们流动性状况和财务状况的因素；政府拨款；政府的能力。政府就我们的某些专利行使“进行权”的能力；与浦项能源的仲裁和其他法律程序；我们实施战略的能力；我们降低能源成本水平和总体成本降低战略的能力；我们保护知识产权的能力；诉讼和其他诉讼；我们产品商业化不能按预期发生的风险；我们对额外融资的需求和可获得性；我们从运营中产生正现金流的能力；我们偿还长期债务的能力；我们增加产量和我们扩大客户基础并与最大客户和战略业务盟友保持关系的能力；小企业管理局或其他政府机构对CARE法案、薪资保护计划或相关行政事项的实施或解释的变更；以及对以下问题的关注, 这些风险和不确定性可能会导致重大流行病、传染性疾病或健康流行病(包括新型冠状病毒“新冠肺炎”)的威胁或后果，以及由此导致的供应链中断、清洁能源需求的转变、对客户资本预算和投资计划的影响、对我们项目进度的影响、对我们现有项目服务能力的影响，以及对我们产品需求的影响。
我们不能向您保证：我们将能够满足我们的任何开发或商业化时间表；我们将能够继续遵守纳斯达克上市规则的最低投标价格要求；我们的任何新产品或技术，一旦开发，将在商业上取得成功；我们现有的SureSource发电厂将继续在商业上取得成功；我们将能够获得融资或筹集资金以实现我们的业务计划；政府将根据我们的政府合同拨付我们预期的资金；政府将不会行使其终止任何或所有政府合同的权利；或者，我们将能够实现本文中包含的任何其他前瞻性声明中预期的任何其他结果。
请投资者注意，任何这样的前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的，由于本文讨论的各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为基础，并且仅在发表之日发表。我们没有义务公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是对随附的财务报表和脚注的补充，以帮助了解我们的财务状况、财务状况的变化和经营结果。编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响资产、负债、收入和开支的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及管理层对公司履行未来12个月到期债务的能力的评估。实际结果可能与这些估计不同。除其他事项外，估计数用于核算收入确认、合同损失应计项目、超额、缓慢移动和陈旧库存、产品保修应计项目、基于股份的补偿费用、公允价值计量、坏账准备、折旧和摊销、商誉和无形资产减值、长期资产减值(包括项目资产)、租赁负债和使用权资产和或有事项，以及管理层对公司履行到期债务能力的评估。估计和假设会定期检讨，而修订的影响会在决定需要的期间反映在综合财务报表中。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间的实际结果可能与这些估计不同。以下讨论应与我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年10月31日的Form 10-K财年年度报告中包含的信息结合阅读。除非另有说明，否则, 术语“公司”、“燃料电池能源”、“我们”、“我们”和“我们的”是指燃料电池能源公司。和它的子公司。所有表格中的美元金额都以千为单位。
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概述以及最近的事态发展
概述
FuelCell Energy是一家领先的集成燃料电池公司。FuelCell Energy成立于1969年，是一家提供电力和热能的燃料电池清洁电力平台制造商，能够提供氢气、长期氢能储存和碳捕获应用。FuelCell Energy专注于通过其专有的熔融碳酸盐燃料电池技术，在提供环保的分布式基本负荷电力解决方案方面扩大其全球影响力。我们开发交钥匙分布式发电解决方案，并在电力平台的整个生命周期内运营和提供全面的服务。我们正在努力将我们在过去50年中开发的专有技术扩展到新的产品平台、应用程序、市场和地理位置。我们的使命和目的是利用我们专有的、最先进的燃料电池平台，为清洁能源驱动的世界提供动力，并为缓解气候变化做出贡献。FuelCell Energy的平台能够为可靠的电力、分布式氢、电解、长时间氢气储能、碳捕获、微电网应用、热水、蒸汽和制冷提供对环境负责的解决方案，从而减少基准负荷发电的全球环境足迹。
近期发展
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月18日，为了应对新冠肺炎疫情，我们暂时停止了康涅狄格州托灵顿制造工厂的运营，并命令那些可以在家工作的员工这样做。T该公司于2020年6月22日恢复了制造设施的运营。该公司仍在鼓励能够在家工作的员工这样做。我们将继续根据新冠肺炎最近的复活情况、基于联邦、州和地方指导继续运营的可取性、有关疫情的不断变化的数据以及我们员工、客户和股东的最佳利益来评估我们的运营能力。
全在制造设施关闭期间，由于工作职能而不能在家工作的员工在此期间获得了全额工资和福利。在此期间，我们没有实施任何休假、裁员或分担工作计划。随着p的恢复，在6月22日投产之前，我们目前预计停产不会对当前的项目进度造成实质性的不利影响。
虽然我们试图在大流行期间继续开展业务发展活动，但州和地方的关闭、避难所就地订单和旅行限制阻碍了我们与客户会面和招揽新业务的能力，我们通常参与的某些投标和招标已被推迟。我们预计这些影响将继续下去，直到这种关闭、避难所就位令和旅行限制完全解除，并允许进行投标和招标。请参阅下面标题为“项目1A”的章节。风险因素“，了解与新冠肺炎相关的业务风险的更多信息。
正如下面“流动性和资本资源-承诺和重大合同义务”中更详细地描述的那样，2020年4月20日，我们签订了一张日期为2020年4月16日的Paycheck Protection Program本票(“PPP票据”)，证明自由银行根据CARE法案向我们提供了一笔贷款。根据PPP票据，我们在2020年4月24日收到了大约650万美元的总收益。为取得猎户座贷款(定义见下文)下的代理人(定义见下文)及猎户座贷款人(定义见下文)同意订立购买力平价票据，代理人及猎户座贷款人已要求本公司申请宽恕自2020年6月6日起施行的《购买力平价条例》规定的免贷期最后一天后30天内. 如果我们寻求贷款的宽恕，我们必须在2020年10月31日之前申请这样的宽恕。
虽然我们可以根据经PPP灵活性法案修订的CARE法案下的要求和限制以及SBA条例和要求申请原谅PPP票据，但不能保证PPP票据的任何部分都将被原谅。根据美国财政部的指导，由于PPP票据的总收益超过200万美元，我们的宽恕申请将接受SBA的审计。
公开市场售卖协议
如附注12所示。“股东权益及认股权证负债”及附注18“后续事件”，于2020年6月16日，公司签订公开市场销售协议(“公开市场销售协议”)与Jefferies LLC(“Jefferies”)就一项公开市场销售计划(“公开市场销售协议”)达成协议，根据该计划，公司可不时发售最多7500万美元的公司普通股。从公开市场销售协议之日起至2020年7月31日，在扣除费用和销售佣金之前，根据公开市场销售协议以每股2.56美元的平均售价出售了2510万股，毛收入为6430万美元。为这些销售向杰富瑞支付了190万美元的佣金，为该公司带来了大约6230万美元的净收益。季度末之后，在2020年8月3日至2020年8月6日期间，公司根据公开市场销售协议出售了320万股股票，平均销售价为每股2.51美元，扣除费用和销售佣金后，毛收入为800万美元。与这些销售有关的佣金已支付给杰富瑞公司20万美元，为公司带来约780万美元的净收益。截至2020年9月10日，公司已根据公开市场销售协议出售了7230万美元的普通股，根据公开市场销售协议，公司未来可能出售最多约270万美元的股票。
2018综合激励计划-长期激励计划
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如附注12所示。“股东权益及认股权证负债”，于2020年5月8日，本公司股东批准修订及重述FuelCell Energy，Inc.2018综合激励计划(经修订重述为《计划》)授权本公司根据该计划发行合共4,333,333股本公司普通股。2020年8月24日，公司董事会(“董事会”)批准了一项长期激励计划(“LTI计划”)，作为由根据该计划作出的奖励组成的子计划，“LTI计划”的参与者为高级管理层成员，并包括公司指定的高管。根据LTI计划，根据该计划，公司普通股中的1,503,068股已预留用于基于时间的授予和业绩股票.
美国证券交易委员会会议记录
在2005年8月至2017年4月期间，我们根据一系列“按市场出售”的销售计划出售了普通股。根据这些销售计划出售的股票是我们在这段时间内根据我们提交给证券交易委员会的货架登记声明登记的股票的一部分。与此同时，我们报道了这起事件。我们拥有的股份数量ad 所以LD,与e 网络进程e边s我们从这些销售中赚取的收入根据我们的年度和季度报告中的10-K表和10-Q表中的销售计划，我们在每个财季进行了调整。省略 fr奥姆 架子上的Re注册标准atem企业s商家tAIN信息rmati在大约30分钟的时间里t他的供品， 包括规格fic 分发计划i布丁与自然e和TErms 公司的m补偿或其他r这是一个很大的问题。Reement%s带有一个y UNDErw礼仪，交易商，or代理商，以及一些产品，也被省略了。the 特化fIC类型和数量 of有以下几种证券：fEed；而我们在进行这些销售或销售之前或之前没有提交或交付招股说明书补充品。否则及时披露消息f已被遗漏的乐曲d fr在陆架区域地层中n 国家m恩恩ts, 按照证券交易委员会法规的要求。
2018年，我们向SEC工作人员报告了这些销售情况，以及我们未能提交或交付招股说明书附录，作为对我们报告的回应，SEC工作人员对这些销售展开了非正式调查。根据我们的自我报告和SEC工作人员的调查，并根据我们提出的和解方案，SEC于2020年9月3日根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第8A条发布了一项停止和停止诉讼的命令，认定我们就这些销售违反了“证券法”第5(B)(2)条，并要求我们停止或停止犯下或造成任何违规行为，以及任何未来违反第5(B)(2)条的行为，但不施加任何民事处罚或解除任何职务。根据和解条款，我们同意输入订单，既不承认也不否认SEC的任何调查结果。在没有SEC豁免的情况下，这样的和解将使我们在和解生效日期后，失去根据法规A、法规D和法规众筹中规定的证券法注册的安全港的资格。因此，我们根据规例A和规例D向证券交易委员会提交豁免取消资格的申请。我们并没有根据规例众筹寻求豁免，因为我们预期集资不会依赖众筹。2020年9月3日，SEC工作人员根据授权批准了关于法规A和法规D的所要求的豁免。
浦项制铁能源事务
从大约2007年到2015年，我们依靠浦项能源有限公司。浦项制铁(“浦项能源”)致力于为我们的产品和服务开拓和壮大韩国和亚洲市场。根据某些制造和技术转让协议，包括2007年2月7日的联盟协议(及其修正案)、2007年2月7日的技术转让、许可和分销协议(及其修正案)、2009年10月27日的堆叠技术转让和许可协议(及其修正案)和2012年10月31日的电池技术转让和许可协议(及其修正案)，我们收到了预付的许可证付款，并有权从浦项制铁获得特许权使用费收入(“许可协议”)。SureSource 1500和SureSource 3000燃料电池技术在韩国和更广泛的亚洲市场上都有应用。由于浦项能源的某些作为和不作为，自2015年底以来，公司没有实现任何实质性收入、特许权使用费或浦项能源开发的新项目。
2019年11月，浦项制铁能源将燃料电池业务剥离为新实体--韩国燃料电池有限公司。(“肯德基”)，未经公司同意。作为剥离的一部分，浦项能源根据许可协议将制造和服务权转让给肯德基，但保留了分销权，并根据许可协议切断了自己的责任。该公司正式反对浦项能源的剥离，浦项能源发布了一份保证金，以担保因剥离而对本公司产生的任何债务。
于二零二零年二月十九日，本公司以书面通知浦项制铁能源，本公司因(I)其与将燃料电池业务剥离予肯德基有关的行为，(Ii)其自2015年底起停止所有销售活动及放弃其在亚洲的燃料电池业务而暂停履行业务，及(Iii)其向第三方披露重大非公开资料，以及其在电视及印刷媒体上就燃料电池业务发表的公开声明，对燃料电池业务造成声誉损害，严重违反许可协议，本公司于二零一零年二月十九日以书面通知浦项能源。该公司还通知浦项制铁能源，根据许可协议的条款，它有60天的时间完全纠正其违规行为，使公司满意，否则将导致许可协议的终止。此外，2020年3月27日，由于浦项制铁能源未能支付某些模块更换所需支付的特许权使用费，该公司通知浦项制铁能源公司发生了更多实质性违反许可协议的情况。
2020年4月27日，浦项制铁能源在新加坡的国际商会(International Chamber Of Commerce)向该公司提出了一系列三项仲裁要求，指控其位于韩国浦项的设施的亚兆瓦空调设施存在某些保修缺陷，并寻求总计约330万美元的损害赔偿。在提交仲裁之前，浦项制铁能源从首尔中央地方法院获得临时附件，将韩国南方电力公司欠本公司的某些收入作为该等延迟收到欠本公司某些付款的保修索赔的一部分。截至2020年7月31日，韩国南方电力公司的未付应收账款为310万美元。本公司正在积极为这些行动辩护，因为它认为这些行动缺乏可取之处，并被提起诉讼，试图获得对本公司的影响力，以阻止本公司终止许可协议并提交下文讨论的仲裁。
2020年6月28日，本公司书面通知浦项制铁能源和肯德基，本公司终止了自该日期起生效的许可协议。该公司已要求遵守浦项制铁能源公司根据许可协议承担的义务，将所有公司
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我们保证，浦项能源和肯德基不得进一步使用公司的技术，不得进一步使用本公司的机密信息和专有技术。“公司”(The Company)提供浦项制铁能源一张有限的许可证，以履行浦项能源服务现有客户的义务。随着许可协议的终止，该公司已经开始直接在韩国和更广泛的亚洲市场营销其产品和服务.
2020年6月28日，本公司还向国际商会国际仲裁法院提出了针对浦项能源和肯德基的仲裁要求，理由是浦项能源(I)未尽商业合理努力在韩国和亚洲市场销售本公司的技术，(Ii)向第三方披露本公司的专有信息，(Iii)攻击本公司的股价，以及(Iv)未经本公司同意将浦项能源的燃料电池业务剥离到肯德基。本公司已要求仲裁庭(A)通过声明确认，由于违反许可协议，浦项能源在韩国和亚洲销售本公司技术和产品的独家许可无效，本公司有权在这些市场进行直销，(B)责令浦项能源和肯德基赔偿本公司遭受的损失和损害，金额超过2亿美元，以及(C)责令浦项能源和肯德基支付本公司的仲裁费用，包括律师费和开支。本公司已在应急情况下聘请外部律师进行索赔，而外部律师已与诉讼融资提供商达成协议，为仲裁的法律费用和开支提供资金。
截至2020年7月31日，鉴于仲裁悬而未决，本公司已递延了与终止的浦项能源许可协议相关的2230万美元递延收入的任何会计处置，并将在未来期间继续评估这些递延收入。
于二零二零年八月二十八日，浦项能源向特拉华州衡平法院提出申诉，声称要求根据特拉华州公司法及/或特拉华州普通法第220条，强制执行其作为本公司股东的权利，以查阅及复制及摘录本公司及/或本公司附属公司的若干账簿及记录。浦项制铁能源声称，它正在寻求检查这些文件，以达到与其作为公司股东的利益合理相关的正当目的，包括调查公司董事会及其管理层是否违反了其忠诚、应有的谨慎和诚信的受托义务。浦项制铁能源寻求法院的命令，允许浦项制铁检查和复制所要求的账簿和记录，判给浦项制铁合理的费用和开支，包括与此事相关的合理律师费，并给予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。
本公司认为，浦项能源要求检查本公司账簿及记录并非出于正当目的，事实上只是履行了此前浦项能源对本公司提起一系列诉讼的威胁，并试图在本公司对浦项能源提起的未决仲裁中获得对本公司的杠杆作用，并获得优势。该公司打算针对浦项能源的索赔积极辩护，并相信在事件结束时，很明显该诉讼是出于不正当目的而提起的。
行动结果
管理层使用各种关键业绩指标来评估我们的运营结果和现金流，包括与上一季度相比的收入和内部预测、我们产品的成本和我们降低成本计划的结果，以及运营现金的使用。这些在“经营结果”和“流动性和资本资源”部分都有讨论。经营业绩是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)列报的。
截至2020年7月31日的三个月与2019年7月31日的比较
收入和收入成本
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月，我们的收入和收入成本如下：
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截至7月31日的三个月， |
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变化 |
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(千美元) |
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2020 |
|
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2019 |
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$ |
|
|
% |
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||||
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总收入 |
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$ |
18,728 |
|
|
$ |
22,712 |
|
|
$ |
(3,984 |
) |
|
|
(18 |
)% |
|
收入总成本 |
|
$ |
21,856 |
|
|
$ |
14,747 |
|
|
$ |
7,109 |
|
|
|
48 |
% |
|
毛利(亏损) |
|
$ |
(3,128 |
) |
|
$ |
7,965 |
|
|
$ |
(11,093 |
) |
|
|
(139 |
)% |
|
毛利 |
|
|
(16.7 |
)% |
|
|
35.1 |
% |
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截至2020年7月31日的三个月的总收入为1870万美元，比去年同期的2270万美元减少了400万美元。截至2020年7月31日的三个月的收入成本为2190万美元，比去年同期的1470万美元增加了710万美元。下面讨论产品收入、服务和许可收入、发电收入和高级技术合同收入的变化。
35
产品收入
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月，我们的产品收入、产品收入成本和产品收入毛损如下：
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截至7月31日的三个月， |
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|
变化 |
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||||||||||
|
(千美元) |
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2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
产品收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
不适用 |
|
|
|
产品收入成本 |
|
|
2,658 |
|
|
|
4,547 |
|
|
|
(1,889 |
) |
|
|
(42 |
)% |
|
产品收入毛损 |
|
$ |
(2,658 |
) |
|
$ |
(4,547 |
) |
|
$ |
1,889 |
|
|
|
42 |
% |
|
产品毛利率 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月里，没有产品收入。
截至2020年7月31日的三个月，产品收入成本减少了190万美元，降至270万美元，而去年同期为450万美元。这两个时期都受到产量较低导致固定间接费用吸收不足的影响，但由于公司在2019年4月实施的劳动力减少，以及我们的托灵顿制造工厂因新冠肺炎疫情而于2020年3月18日至6月22日暂时关闭，截至2020年7月31日的三个月的总体制造成本较低。在截至2020年7月31日的三个月里，主要与低生产量和未吸收的间接成本有关的制造差异总计约260万美元(其中约110万美元与新冠肺炎大流行导致的停工有关)，而截至2019年7月31日的三个月的制造差异约为440万美元。
在截至2020年7月31日的三个月，我们的年化生产率约为10兆瓦，比截至2019年7月31日的三个月的年化生产率2兆瓦有所增加。*公司在截至2020年7月31日的季度增加了产量，并预计在截至2020年10月31日的三个月内以约21兆瓦的年化运行率运营。
截至2020年7月31日，没有产品销售积压，而截至2019年7月31日，产品销售积压为1,000美元。
服务和许可证收入
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月的服务和许可收入及相关成本如下：
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|
|
截至7月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
服务和许可证收入 |
|
$ |
7,113 |
|
|
$ |
11,496 |
|
|
$ |
(4,383 |
) |
|
|
(38 |
)% |
|
服务成本和许可收入 |
|
|
8,833 |
|
|
|
1,102 |
|
|
|
7,731 |
|
|
|
702 |
% |
|
服务和许可证收入的毛利(亏损) |
|
$ |
(1,720 |
) |
|
$ |
10,394 |
|
|
$ |
(12,114 |
) |
|
|
(117 |
)% |
|
服务和许可证收入毛利 |
|
|
(24.2 |
)% |
|
|
90.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年7月31日的三个月，服务协议以及许可费和特许权使用费协议的收入从截至2019年7月31日的三个月的1,150万美元减少到710万美元，降幅为440万美元。上一年同期的服务和许可收入包括与埃克森美孚研究和工程公司签订的许可协议(“EMRE”和此类许可协议，即“EMRE许可协议”)记录的1000万美元的收入。截至2020年7月31日的三个月的服务和许可证收入包括模块更换和例行维护活动的收入。
截至2020年7月31日的三个月，服务成本和许可证收入从截至2019年7月31日的三个月的110万美元增加到880万美元，这是因为截至2020年7月31日的三个月有模块更换，而截至2019年7月31日的三个月没有模块更换，也是因为我们在截至2020年7月31日的三个月内累计亏损增加了280万美元，以反映一个项目(2.8兆瓦项目)未来模块更换预期时间的变化加州废水处理设施最初于2018财年投产，归Clearway Energy，Inc.所有。)以提高运营绩效。公司其中一家工厂的现场特定问题需要比预期更早更换模块，公司选择比预期更早更换同一地点的另一模块，以最大限度地提高工厂效率。因此，我们在截至2020年7月31日的季度产生了上述280万美元的费用，预计随着时间的推移，这将通过提高业绩来提高利润率。服务成本协议包括维护和运营成本以及模块更换成本。
36
截至2020年7月31日的三个月，服务和许可证收入的总毛损为170万美元，比截至2019年7月31日的三个月的毛利润1040万美元减少了1210万美元。截至2020年7月31日的三个月，整体毛利率为(24.2%)，而去年同期的毛利率为90.4%。毛利减少在本季度截至2020年7月31日主要是因为我们在截至2020年7月31日的季度记录的服务损失应计增加，以反映未来模块更换预期时间的变化，以及截至2019年7月31日的季度缺乏像截至2019年7月31日的季度那样的有利利润率，这是根据Emre许可协议在该季度确认的收入的结果.
截至2020年7月31日，服务和许可证积压总额约为1.76亿美元，而截至2019年7月31日为1.926亿美元。这一积压与长达20年的服务协议有关，根据目前的估计，预计将产生正的利润率和现金流。服务积压还包括未来的许可证收入。
发电收入
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月的发电收入和相关成本如下：
|
|
|
截至7月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
发电收入 |
|
$ |
4,722 |
|
|
$ |
5,448 |
|
|
$ |
(726 |
) |
|
|
(13 |
)% |
|
发电成本收入 |
|
|
6,327 |
|
|
|
5,726 |
|
|
|
601 |
|
|
|
10 |
% |
|
发电收入毛损 |
|
$ |
(1,605 |
) |
|
$ |
(278 |
) |
|
$ |
(1,327 |
) |
|
|
477 |
% |
|
发电收入毛利率 |
|
|
(34.0 |
)% |
|
|
(5.1 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年7月31日的三个月，发电收入总计470万美元，比截至2019年7月31日的三个月确认的收入540万美元减少了70万美元。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月的发电收入反映了我们PPA下发电的收入。与去年同期相比，截至2020年7月31日的三个月的发电收入有所下降，原因是截至2020年7月31日的季度内的工厂维护活动(主要与我们14.9兆瓦Bridgeport燃料电池项目升级的停机时间有关)。布里奇波特燃料电池项目的升级预计将通过提高性能，随着时间的推移带来收入和利润率的提高。在截至2020年7月31日的三个月里，发电收入成本总计为630万美元，比去年同期有所增加，这主要是由于截至2020年7月31日的季度发生的某些维护和维修成本(用于几家工厂的维护和维修)。发电成本收入还包括截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月分别约340万美元和270万美元的折旧和摊销。
截至2020年7月31日，我们的投资组合中有32.6兆瓦的运营发电厂，而截至2019年7月31日，这一数字为26.1兆瓦。这一增长是2019年12月图拉雷BIOMAT项目开始运营的结果。
截至2020年7月31日，世代积压总额约为11亿美元，而截至2019年7月31日为12亿美元。
高级技术合同收入
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月的高级技术合同收入和相关成本如下：
|
|
|
截至7月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
高级技术合同收入 |
|
$ |
6,893 |
|
|
$ |
5,768 |
|
|
$ |
1,125 |
|
|
|
20 |
% |
|
先进技术合同收入成本 |
|
|
4,038 |
|
|
|
3,372 |
|
|
|
666 |
|
|
|
20 |
% |
|
先进技术合同毛利 |
|
$ |
2,855 |
|
|
$ |
2,396 |
|
|
$ |
459 |
|
|
|
19 |
% |
|
高级技术合同毛利率 |
|
|
41.4 |
% |
|
|
41.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年7月31日的三个月，高级技术合同收入为690万美元，与截至2019年7月31日的三个月的580万美元收入相比，增加了110万美元。在截至2020年7月31日的三个月里，先进技术公司的合同收入较高，这是与公司与埃姆雷公司的联合开发协议(该协议在2020会计年度第一季度签署)相关确认的收入以及其他现有合同下活动的时间安排的结果。在截至2020年7月31日的三个月里，先进技术合同收入的成本增加了60万美元，达到400万美元，而去年同期为340万美元。截至2020年7月31日的三个月的高级技术合同产生的毛利率为290万美元，而截至2019年7月31日的三个月的毛利率为240万美元。先进技术合同毛利率的增长与合同的时机和组合有关，与去年同期相比，在截至2020年7月31日的三个月里，这些合同在公司与Emre的联合开发协议中的权重更大。
截至2020年7月31日，高级技术积压总额约为5190万美元，而截至2019年7月31日为2720万美元。这一增长主要是由于与埃姆雷公司签订的联合开发协议。
37
行政和销售费用
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月，行政和销售费用分别为660万美元和710万美元，反映出截至2020年7月31日的三个月法律和咨询成本较低。
研究开发费用
截至2020年7月31日的三个月，研发费用降至100万美元，而截至2019年7月31日的三个月为200万美元。减少的原因是2019年实施的重组举措导致支出减少，以及分配给研发的资源减少(因为资源转而分配给资助的先进技术项目)。
运营损失
截至2020年7月31日的三个月的运营亏损为1080万美元，而截至2019年7月31日的三个月的运营亏损为110万美元。截至2020年7月31日的三个月的运营亏损部分是由于毛亏损被运营费用下降所抵消，这主要是由于分配给研发的资源减少。截至2020年7月31日的三个月的毛利润从截至2019年7月31日的三个月的毛利润转变为毛亏损，部分原因是截至2019年7月31日的三个月包括根据Emre许可协议确认的1000万美元的收入，而截至2020年7月31日的三个月没有确认的可比收入。此外，由于毛利(亏损)、行政和销售费用以及研究和开发费用的其他变化(如上所述)，运营亏损也受到了影响。
利息支出
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月的利息支出分别为420万美元和350万美元。这两个期间的利息支出包括与售后回租交易相关的利息支出和子公司公允价值折价的可赎回优先股摊销利息。截至二零二零年七月三十一日止三个月的利息开支增加，主要是吾等与Orion Energy Partners Investment Agent，LLC及其联属贷款人的信贷协议(在此称为“Orion信贷协议”)项下未偿还的8,000万美元的额外利息，以及第五第三银行和Liberty Bank就收购Bridgeport燃料电池项目而发放的贷款(“Bridgeport贷款”)的利息。截至2019年7月31日的三个月的利息支出主要包括我们与Hercules Capital，Inc.签订的贷款和担保协议下未偿还金额的利息。
普通股认股权证负债的公允价值变动
截至2020年7月31日的三个月的170万美元支出是对截至2020年7月31日仍未偿还的权证的估计公允价值的调整，这些权证是根据布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模式根据猎户座信贷协议(Orion Credit Agreement)向贷款人发行的。这笔费用主要是由于截至2020年7月31日的季度股价上涨造成的。
融资义务消灭的收益
截至2020年7月31日的三个月的180万美元收益是UCI燃料电池有限责任公司项目资产的租赁和回购的偿还金额与融资义务的账面金额之间的差额。
其他费用，净额
在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月里，其他费用净额分别为50万美元和70万美元。截至2020年7月31日的三个月的其他费用净额主要涉及与重新计量我们的美元功能货币加拿大子公司以加元计价的优先股债务有关的60万美元的汇兑损失，被与可退还的研究和开发税收抵免收入相关的大约20万美元的收益所抵消。其他费用，截至2019年7月31日的三个月的净额包括利率掉期记录的损失和与重新测量我们的美元功能货币加拿大子公司的加元计价优先股义务相关的汇兑损失，被可退还的研发税收抵免收入所抵消。
所得税拨备，净额
由于我们的净营业亏损历史，我们已经有几年没有缴纳联邦或州所得税了，尽管我们在韩国支付了外国收入和预扣税。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月，记录的所得税分别为10万美元和0.02万美元。
B系列优先股股息
在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月期间，我们5%的B系列累积可转换永久优先股(“B系列优先股”)记录的股息为80万美元。
C系列优先股视为出资
38
在截至以下三个月的期间内七月三十一日，2019年，我们C系列可转换优先股(“C系列优先股”)的转换vbl.导致在我们发行的数量可变的普通股中结算转换金额，并被视为部分赎回我们的C系列优先股。截至该日止三个月内的转换量七月三十一日，2019年以可变数量的股票结算，并被视为部分赎回导致被视为捐款共$0.9百万被视为捐款表示为结算换股金额而发行的普通股的公允价值与C系列优先股的账面价值之间的差额.
C系列优先股的最后一批流通股于2019年5月23日转换为普通股，因此在截至2020年7月31日的三个月内，没有C系列优先股的流通股。
D系列优先股视为股息
在截至2019年7月31日的三个月内，我们D系列可转换优先股(“D系列优先股”)的转换价格低于每股16.56美元的初始转换价格(经反向股票拆分调整后) vbl.导致我们发行了数量可变的普通股，以结算转换金额，并被视为部分赎回我们D系列优先股的股票。在截至2019年7月31日的三个月内，以可变数量的股票结算并被视为赎回的转换导致了310万美元的视为股息。被视为股息代表为结算转换金额而发行的普通股的公允价值与D系列优先股的账面价值之间的差额。
D系列优先股最后一批流通股于2019年10月1日转换为普通股，因此在截至2020年7月31日的三个月内没有D系列优先股的流通股。
普通股股东应占净亏损和每股普通股亏损
截至2019年7月31日的季度，普通股股东应占净亏损是指该期间的净亏损减去B系列优先股的优先股股息、C系列优先股的优先股视为贡献和D系列优先股的当作股息。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月期间，普通股股东应占净亏损分别为1610万美元和830万美元，每股普通股亏损分别为0.07美元和0.18美元。截至2020年7月31日的三个月净亏损增加的主要原因是，与2019年同期的毛利润相比，该期间出现了毛亏损，但运营费用下降、与UCI燃料电池有限责任公司租赁相关的融资义务的解除所确认的收益，以及D系列优先股视为股息没有记录的调整，略微抵消了这一点。在这三个月中，净亏损增加的主要原因是，与2019年同期的毛利润相比，该期间出现了毛亏损，但运营费用下降，与UCI燃料电池有限责任公司租赁相关的融资义务的清偿确认了收益，以及D系列优先股视为股息没有记录调整。与截至2019年7月31日的三个月相比，截至2020年7月31日的三个月每股普通股亏损较低，这是由于自2019年7月31日以来的股票发行导致截至2020年7月31日的已发行加权平均股票较高。
截至2020年7月31日的9个月与2019年7月31日的比较
收入和收入成本
截至2020年7月31日和2019年7月31日的9个月，我们的收入和收入成本如下：
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|
|
截至7月31日的9个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
总收入 |
|
$ |
53,872 |
|
|
$ |
49,711 |
|
|
$ |
4,161 |
|
|
|
8 |
% |
|
收入总成本 |
|
$ |
53,552 |
|
|
$ |
47,591 |
|
|
$ |
5,961 |
|
|
|
13 |
% |
|
毛利 |
|
$ |
320 |
|
|
$ |
2,120 |
|
|
$ |
(1,800 |
) |
|
|
(85 |
)% |
|
毛利 |
|
|
0.6 |
% |
|
|
4.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年7月31日的9个月的总收入为5390万美元，比去年同期的4970万美元增加了420万美元。截至2020年7月31日的9个月的收入成本为5360万美元，比去年同期的4760万美元增加了600万美元。下面讨论产品收入、服务和许可收入、发电收入和高级技术合同收入的变化。
产品收入
截至2020年7月31日和2019年7月31日的9个月，我们的产品收入、产品收入成本和产品收入毛损如下：
|
|
|
截至7月31日的9个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
产品收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
不适用 |
|
|
|
产品收入成本 |
|
|
7,512 |
|
|
|
14,362 |
|
|
|
(6,850 |
) |
|
|
(48 |
)% |
|
产品收入毛损 |
|
$ |
(7,512 |
) |
|
$ |
(14,362 |
) |
|
$ |
6,850 |
|
|
|
-48 |
% |
|
产品收入毛损 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
39
有九个月内没有产品收入截至的月份七月三十一日、2020年和2019年。
截至2020年7月31日的9个月，产品收入成本减少了690万美元，降至750万美元，而去年同期为1440万美元。这两个时期都受到产量较低导致固定间接费用吸收不足的影响，但由于公司在2019年4月实施的劳动力减少，以及我们的托灵顿制造工厂因新冠肺炎疫情而于2020年3月18日至6月22日暂时关闭，截至2020年7月31日的9个月的总体制造成本较低。由于制造设施关闭，公司在截至2020年7月31日的9个月中产生了约210万美元的制造差异，这对整体毛利率产生了负面影响。截至2020年7月31日的9个月，主要与低生产量和未吸收的间接成本有关的制造差异总计约700万美元(包括上述210万美元的制造差异)，而截至2019年7月31日的9个月的制造差异约为1,100万美元。截至2019年7月31日的9个月的产品收入成本还包括与制造中使用的自动化设备相关的特定在建资产的费用，账面价值为280万美元，这是由于我们的流动性状况和持续的低生产率水平导致资产是否会完成的不确定性造成的减损。
截至2020年7月31日的9个月，我们的年化生产率约为14.0兆瓦，较截至2019年7月31日的9个月的17.5兆瓦的年化生产率有所下降。这一削减是2020年3月18日为应对新冠肺炎大流行而实施的制造设施关闭的结果。
服务和许可证收入
截至2020和2019年7月31日的9个月的服务和许可收入及相关成本如下：
|
|
|
截至7月31日的9个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
服务和许可证收入 |
|
$ |
19,697 |
|
|
$ |
25,866 |
|
|
$ |
(6,169 |
) |
|
|
(24 |
)% |
|
服务成本和许可收入 |
|
|
16,418 |
|
|
|
15,166 |
|
|
|
1,252 |
|
|
|
8 |
% |
|
服务和许可证收入的毛利 |
|
$ |
3,279 |
|
|
$ |
10,700 |
|
|
$ |
(7,421 |
) |
|
|
(69 |
)% |
|
服务和许可证收入毛利 |
|
|
16.6 |
% |
|
|
41.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
40
截至2020年7月31日的9个月，服务协议以及许可费和特许权使用费协议的收入从截至2019年7月31日的9个月的2590万美元减少到1970万美元，降幅为620万美元。服务和许可证收入下降的主要原因是，在截至2020年7月31日的9个月中，许可收入可与截至2019年7月31日的9个月内，与Emre许可协议相关的许可收入为1000万美元。此外，截至2019年7月31日的9个月包括Bridgeport燃料电池项目服务协议记录的收入。由于公司于2019年5月9日购买了Bridgeport燃料电池项目，本服务协议项下的收入不再确认。九家公司的服务和许可收入截至2020年7月31日的月份包括与2019年11月5日与Emre签订的联合开发协议相关的400万美元的许可收入，以及从例程确认的收入维护和模块更换.
截至2020年7月31日的9个月，服务成本和许可证收入增加了130万美元，从截至2019年7月31日的9个月的1520万美元增加到1640万美元，这是因为我们在截至2020年7月31日的9个月中累计亏损增加了280万美元，以反映一个项目(加州图拉雷废水处理设施的2.8兆瓦项目，最初由Clearway Energy，Inc.所有，2018财年投产)未来模块更换预期时间的变化。以提高运营绩效。公司其中一家工厂的现场特定问题需要比预期更早更换模块，公司选择比预期更早更换同一地点的另一模块，以最大限度地提高工厂效率。因此，我们在截至2020年7月31日的9个月内产生了上述280万美元的费用，预计随着时间的推移，这将通过提高业绩来提高利润率。服务成本协议包括维护和运营成本以及模块更换成本。
截至2020年7月31日的9个月，服务和许可证收入的总毛利润为330万美元，比截至2019年7月31日的9个月的1070万美元减少了740万美元。这一下降主要是由于在截至2020年7月31日的9个月中，缺乏可与截至2019年7月31日的9个月中确认的与Emre许可协议相关的许可收入相媲美的许可收入。由于服务和许可证收入减少，服务成本和许可证收入增加，截至2020年7月31日的9个月，服务和许可证收入毛利率百分比从去年同期的41.4%降至16.6%。
发电收入
截至2020年7月31日和2019年7月31日的9个月的发电收入和相关成本如下：
|
|
|
截至7月31日的9个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
(千美元) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
发电收入 |
|
$ |
14,795 |
|
|
$ |
8,560 |
|
|
$ |
6,235 |
|
|
|
73 |
% |
|
发电成本收入 |
|
|
17,576 |
|
|
|
9,047 |
|
|
|
8,529 |
|
|
|
94 |
% |
|
发电收入毛损 |
|
$ |
(2,781 |
) |
|
$ |
(487 |
) |
|
$ |
(2,294 |
) |
|
|
471 |
% |
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发电收入毛利率 |
|
|
(18.8 |
)% |
|
|
(5.7 |
)% |
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|
截至2020年7月31日的9个月，代收入总计1480万美元，比截至2019年7月31日的9个月确认的代收入860万美元增加了620万美元。截至2020年7月31日和2019年7月31日的9个月的发电收入反映了我们PPA下发电的收入。截至2020年7月31日的9个月，发电收入同比增长，这是由于与Bridgeport燃料电池项目(于2019年5月9日收购)和Tulare BIOMAT项目(于2019年12月开始运营)相关的PPA录得额外收入。截至2020年7月31日的9个月，发电成本收入总计1760万美元，比去年同期有所增长。发电成本收入包括截至2020年7月31日和2019年7月31日的9个月的折旧和摊销分别约为960万美元和470万美元。*截至2020年7月31日的9个月发电收入成本的增加主要是由于布里奇波特、图拉雷和三角街工厂在此期间对运营组合的贡献更大。
截至2020年7月31日，我们的投资组合中有32.6兆瓦的运营发电厂，而截至2019年7月31日，这一数字为26.1兆瓦。这一增长主要是由于Tulare BIOMAT项目于2020年1月开始运营，三角街项目于2020年4月开始运营。
高级技术合同收入
截至2020年7月31日和2019年7月31日的9个月的高级技术合同收入和相关成本如下：
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截至7月31日的9个月， |
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变化 |
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(千美元) |
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2020 |
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2019 |
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$ |
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% |
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||||
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高级技术合同收入 |
|
$ |
19,380 |
|
|
$ |
15,285 |
|
|
$ |
4,095 |
|
|
|
27 |
% |
|
先进技术合同收入成本 |
|
|
12,046 |
|
|
|
9,016 |
|
|
|
3,030 |
|
|
|
34 |
% |
|
先进技术合同毛利 |
|
$ |
7,334 |
|
|
$ |
6,269 |
|
|
$ |
1,065 |
|
|
|
17 |
% |
|
高级技术合同毛利率 |
|
|
37.8 |
% |
|
|
41.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
41
截至2020年7月31日的9个月，高级技术合同收入为1940万美元，与截至2019年7月31日的9个月的1530万美元相比，增加了410万美元。截至2020年7月31日的9个月，先进技术合同收入较高，这是由于现有合同下的活动时机以及与公司与Emre的联合开发协议(于2019年11月5日签订)相关确认的收入。在截至2020年7月31日的9个月里，先进技术合同收入的成本增加了300万美元，达到1200万美元，而去年同期为900万美元，这是由于公司与埃姆雷公司的联合开发协议相关的成本造成的。截至2020年7月31日的9个月的高级技术合同产生的毛利率为730万美元，而截至2019年7月31日的9个月的毛利率为630万美元。Advanced Technologies合同毛利率的增长与合同的时机和组合有关，与上年同期相比，在截至2020年7月31日的9个月中，合同在公司与Emre的联合开发协议下确认的收入中所占权重更大.
行政和销售费用
截至2020年7月31日和2019年7月31日的9个月，行政和销售费用分别为1900万美元和2360万美元。与上年同期相比减少的主要原因是，截至2020年7月31日的9个月收到的法律和解收益为220万美元，记录为抵消了行政和销售费用，以及截至2019年7月31日的9个月与公司在2019年进行的重组和再融资举措相关的法律和咨询成本增加。
研究开发费用
截至2020年7月31日的9个月，研发费用降至330万美元，而截至2019年7月31日的9个月为1240万美元。减少的原因是2019年实施的重组举措导致支出减少，以及分配给内部研发的资源减少(因为资源转而分配给资助的先进技术项目)。
运营损失
截至2020年7月31日的9个月的运营亏损为2200万美元，而截至2019年7月31日的9个月的运营亏损为3390万美元。运营亏损的减少主要是由于运营费用降低，这主要是由于2019年实施的重组计划导致支出(人员和间接费用)减少，以及截至2020年7月31日的9个月分配给研发的资源减少，但如上所述，分配给研发的资源减少被截至2020年7月31日的9个月的毛利润下降部分抵消。
利息支出
截至2020年7月31日和2019年7月31日的9个月的利息支出分别为1100万美元和780万美元。这两个期间的利息支出包括与售后回租交易相关的利息支出和子公司公允价值折价的可赎回优先股摊销利息。截至2020年7月31日的9个月的利息支出增加主要是猎户座信贷协议项下未偿还的8000万美元的额外利息，以及第五第三银行和Liberty银行与收购Bridgeport燃料电池项目相关的贷款的利息。截至2019年7月31日的9个月的利息支出主要包括我们与Hercules Capital，Inc.签订的贷款和担保协议下未偿还金额的利息。
普通股认股权证负债的公允价值变动
截至2020年7月31日的九个月的3,930万美元支出是根据布莱克-斯科尔斯模型，对根据猎户座信贷协议向贷款人发行的权证的估计公允价值进行了调整，其中包括2,370万美元用于2020年第一财季转换的权证，以及1,560万美元用于截至2020年7月31日仍未偿还的权证。这笔费用主要是由于在截至2020年7月31日的9个月中，与权证发行时Black-Scholes模型中使用的股价相比，股价有所上涨。
融资义务消灭的收益
截至2020年7月31日的9个月的180万美元收益是UCI燃料电池有限责任公司项目资产的租赁和回购的偿还金额与融资义务的账面金额之间的差额。
其他收入(费用)，净额
截至2020年7月31日和2019年7月31日的9个月，扣除40万美元和其他费用后的其他收入净额分别为60万美元。截至2020年7月31日止九个月的其他收入净额主要涉及与修改系列1优先股相关的清偿会计净额和与嵌入衍生品相关的清偿会计净收益(参见附注13)。“可赎回优先股”，了解更多信息)。截至2020年7月31日的9个月的其他收入净额还包括与重新测量我们的美元功能货币加拿大子公司以加元计价的优先股债务有关的30万美元的外汇收益，被与重新测量Bridgeport贷款的利率掉期有关的大约50万美元的亏损所抵消。截至2019年7月31日的9个月的其他费用净额包括重新测量Bridgeport贷款的利率掉期。
42
备抵对于所得税，净额
由于我们的净营业亏损历史，我们已经有几年没有缴纳联邦或州所得税了，尽管我们在韩国支付了外国收入和预扣税。截至2020年7月31日和2019年7月31日的9个月，记录的所得税分别为40万美元和10万美元。
A系列权证交易所
于2019年2月21日，吾等与吾等于2016年7月12日发行的A系列普通股认股权证(“A系列认股权证”)持有人(“认股权证持有人”)订立交换协议(“交换协议”)，可行使64万股本公司普通股。根据交换协议，我们同意向认股权证持有人发行500,000股我们的普通股(受股票股息、股票拆分、股票组合和其他重新分类的调整)，以换取根据修订后的1933年证券法第3(A)(9)条规定的豁免注册的A系列认股权证。所有根据交换协议可发行的普通股均于2019年4月30日之前发行。在A系列认股权证转回本公司后，该认股权证已被取消，根据A系列认股权证，不能再发行任何股份。于截至2019年7月31日止九个月内，我们就修订前A系列认股权证的公允价值30万美元与可发行普通股于交换协议日期的公允价值350万美元之间的差额向普通股股东计入费用。
B系列优先股股息
在截至2020年7月31日和2019年7月31日的9个月里，我们B系列优先股上记录的股息分别为250万美元和240万美元。
C系列优先股视为缴款和赎回价值调整，净额
在截至2019年7月31日的9个月内，我们C系列优先股的转换vbl.导致我们发行了数量可变的普通股，以结算转换金额，并被视为我们C系列优先股的部分赎回。在截至2019年7月31日的9个月内，以可变数量的股票结算并被视为部分赎回的转换产生了160万美元的视为捐款。被视为出资代表为结算转换金额而发行的普通股的公允价值与C系列优先股的账面价值之间的差额。
该公司还在截至2019年7月31日的9个月中记录了50万美元的视为贡献，从而对C系列优先股的清偿进行了核算。在截至2019年7月31日的9个月里，由于C系列优先股指定证书下的股权条件失败，向普通股股东收取了860万美元的费用。
C系列优先股的最后一批流通股于2019年5月23日转换为普通股，因此在截至2020年7月31日的9个月内，没有C系列优先股的流通股。
D系列优先股视为股息和赎回增值
在截至2019年7月31日的9个月内，我们D系列优先股的转换，其中转换价格低于每股16.56美元的初始转换价格(经反向股票拆分调整后) vbl.导致我们发行了数量可变的普通股，以结算转换金额，并被视为部分赎回我们D系列优先股的股票。在截至2019年7月31日的9个月内，以可变数量的股票结算并被视为赎回的转换导致了600万美元的视为股息。被视为股息代表为结算转换金额而发行的普通股的公允价值与D系列优先股的账面价值之间的差额。
截至2019年7月31日的9个月中，赎回增加了380万美元。
D系列优先股的最后一批流通股于2019年10月1日转换为普通股，因此截至2020年7月31日的9个月内，D系列优先股没有流通股。
普通股股东应占净亏损和每股普通股亏损
截至2020年7月31日的9个月，普通股股东应占净亏损代表这一时期的净亏损减去B系列优先股的优先股股息。截至2019年7月31日的9个月，普通股股东应占净亏损是指该期间的净亏损减去与A系列权证交换相关的费用、B系列优先股的优先股股息、优先股当作缴款和赎回价值调整、C系列优先股和D系列优先股当作股息和赎回增值的净额。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的9个月期间，普通股股东应占净亏损分别为7280万美元和6420万美元，每股普通股亏损分别为0.35美元和2.97美元。截至2020年7月31日的9个月的净亏损增加主要是由于上文讨论的普通股认股权证负债的公允价值变化和毛利润下降，但被运营费用下降以及A系列认股权证、D系列优先股当作股息和赎回增值以及C系列优先股当作贡献和赎回价值调整净额没有记录的调整部分抵消。每股普通股亏损较低的原因是，由于自2019年7月31日以来的股票发行，截至2020年7月31日的已发行加权平均股票较高。
43
流动性和资本资源
本公司未来的流动资金将取决于其是否有能力(I)在预算内及时完成当前正在进行的项目，包括已融资的核准金额，因为融资不包括预算超支或项目总成本，(Ii)增加发电组合的现金流，包括满足及时开始新项目运营所需的条件，按照最低绩效保证运营其发电组合，并根据收入预期运营其发电组合，(Iii)根据与Orion Energy Partners Investment Agent的信贷协议获得批准并获得项目建设资金，有限责任公司及其附属贷款人并满足发放资金的条件，或获得其他融资，(Iv)一旦建成，为其项目获得永久融资，(V)增加订单和合同量，这将导致额外的产品销售、服务协议和发电收入，(Vi)根据当前和未来的先进技术合同获得研究和开发资金并获得付款，包括根据其与埃克森美孚研究和工程公司(“EMRE”)的联合开发协议在2020年内实现500万美元的技术业绩里程碑，(七)实施实现盈利运营所需的成本削减；和(八)通过出售股权证券、可转换票据进入资本市场筹集资金, 其他股权挂钩票据和/或其他债务票据。我们的商业模式需要大量的外部融资安排，并满足这些融资安排的条件，才能建设和部署我们的项目，促进我们的业务增长。我们可能会寻求在债务和股票市场获得这样的融资。如果我们在需要时无法以可接受的条款获得融资，或我们或我们的贷款人无法接受的条款，如果我们不满足我们的融资安排的条件，如果我们的支出超过为项目批准的融资额，如果项目成本超过公司可以融资的金额，或者如果我们没有产生足够的收入或没有获得足够的资本来满足我们的公司需求，我们可能会被要求减少计划支出，减少员工，出售资产，寻求替代融资和采取其他措施，任何这些都可能对我们的财务状况和运营产生实质性的不利影响。
有指标表明，人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的怀疑，包括但不限于，历史亏损和负现金流、债务融资成本的增加、公司现有贷款人施加的限制性债务契约和限制、用于支持尚未质押给现有贷款人的借款的资产有限，以及需要额外融资来执行公司的业务计划。当存在实质性怀疑的指标时，GAAP要求管理层评估管理层的计划是否减轻了实质性怀疑。即使将来可能会有股权和债务融资和其他资金来源，但在评估重大疑虑是否得到缓解时，管理层无法依赖未承诺的融资来源。*截至此等财务报表日期，管理层通过分析手头现有现金、现有协议下的预期收入以及未来12个月释放短期限制性现金减去预期支出，评估了本公司作为持续经营企业的持续经营能力，并预计本公司将自该等财务报表发布之日起至少一年内履行其义务(假设不会因新冠肺炎或其他原因对其业务造成非常或意想不到的影响)，并预计本公司将自该等财务报表发布之日起至少一年内履行其义务(假设不会因新冠肺炎或其他原因对其业务造成非常或意想不到的影响)。执行公司的业务计划将需要额外的融资或其他措施，以产生现金流入和减少现金流出，最早预计将提交截至2020年10月31日的财政年度10-K表格，以缓解未来时期的大量疑虑.
已经影响并在未来可能影响公司流动性状况的主要协议包括：
|
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• |
猎户座设施和猎户座第五修正案。 |
于2019年10月31日，本公司及其若干联属公司作为担保人与Orion Energy Partners Investment Agent，LLC(作为行政代理及抵押品代理(“代理”))及其联属公司、Orion Energy Credit Opportunities Fund II，L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II GPFA，L.P.及Orion Energy Credit Opportunities Fund II PV，L.P.(作为贷款人)订立信贷协议(经不时修订，“猎户座信贷协议”)；并与作为贷款人的Orion Energy Partners Investment Agent，LLC(“代理”)及其联属公司、Orion Energy Credit Opportunities Fund II GPFA，L.P.及Orion Energy Credit Opportunities Fund II PV，L.P.(作为贷款人)订立信贷协议。用于2亿美元的高级担保信贷融资(“猎户座融资”)。猎户座贷款的结构为延迟提取定期贷款，将由贷款人提供，主要用于为本公司符合猎户座贷款要求的燃料电池项目的某些建设和相关成本提供资金。随着猎户座基金于2019年10月31日关闭，本公司提取了1,450万美元(“初始资金”)。公司在2019年11月22日额外提取了6550万美元(“第二笔资金”)。公司可在初始融资后的前18个月中提取Orion融资的剩余部分，最高可达1.2亿美元，以资助与项目相关的支出，这些支出包括：(I)额外燃料电池项目的建设成本、库存和其他资本支出，这些项目具有(根据与信誉良好的交易对手的购电协议(“PPA”)签订的合同现金流)，达到或超过双方商定的覆盖率；(I)增加燃料电池项目的建设成本、库存和其他资本支出(根据与信誉良好的交易对手签订的合同现金流)，达到或超过双方商定的覆盖比率；(Ii)本公司可能需要根据采购订单、服务协议或与信誉良好的交易对手达成的其他具有约束力的客户协议交付的库存、营运资金和其他成本。除非根据猎户座贷款获得代理人及贷款人的批准(且除“猎户座第五修正案”另有规定外), 该公司不能使用猎户座基金为其营运资金或公司层面的其他开支提供资金。
于二零二零年六月八日，本公司及其若干联属公司作为担保人与代理商及贷款人就猎户座信贷协议订立第五次修订(“第五次猎户座修订”)。根据猎户座第五修正案及经修订猎户座信贷协议的条款，贷款人已承诺于签立日期至二零二零年九月十四日期间向本公司提供本金总额高达35,000,000美元的若干延迟提取贷款(“二级贷款”)。该等次级贷款可根据(I)本公司或担保人当时有效的营运预算或(Ii)本公司于2020年6月6日向代理人提交的现金使用预测，用于本公司或担保人的一般企业用途。次级贷款项下的任何提款必须在2021年9月1日之前偿还。截至2020年9月10日，本公司尚未从二级贷款中提取任何款项。
猎户座融资机制下的贷款人和代理对本公司筹集额外资本、获得其他债务融资以及从猎户座融资机制提取、分配和使用资金的能力拥有广泛的审批权。如果公司在寻求筹集额外资本、获得其他债务融资或使用猎户座融资机制下的资金时无法获得此类批准，其可能对公司的财务状况和运营产生重大不利影响。
44
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• |
埃姆雷联合开发协议。 |
2019年11月5日，公司与埃姆雷签署了为期两年的联合开发协议，该协议于2019年10月31日生效，据此，本公司将继续与EMRE进行独家研发工作，以评估和开发新的和/或改进型碳酸盐燃料电池，以捕获和减少工业和电力来源的二氧化碳排放。作为交换(A)支付(I)500万元的独家专利费和技术访问费，(Ii)最高4500万元的研究和开发费用，以及(Iii)在达到某些技术里程碑后，按里程碑计算的最高1,000万元的付款，以及(B)某些许可证。
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• |
工资保障计划贷款。 |
2020年4月20日，本公司签订了Paycheck Protection Program期票，日期为2020年4月16日(“PPP票据”)，证明Liberty银行根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)向本公司提供的贷款。根据购买力平价票据，该公司在2020年4月24日收到了大约650万美元的总收益。根据经Paycheck Protection Program灵活性法案(“PPP灵活性法案”)修订的CARE法案的要求，至少60% 本公司所得款项的一部分用于支付符合条件的工资成本。根据经PPP灵活性法案修订的CARE法案的要求，如果(I)收益用于支付符合条件的工资成本、租金、抵押贷款利息和水电费，以及(Ii)全职员工人数和工资在支付后的24周内保持不变，或在2020年12月31日之前恢复，则这笔贷款可以完全免除。这笔贷款的任何豁免都需要得到美国小企业管理局(“SBA”)和Liberty Bank的批准，并将要求该公司在未来申请这种待遇。为取得代理及猎户座融资项下贷款人同意订立购买力平价票据，代理及贷款人已要求本公司于根据自2020年6月6日生效的购买力平价规例指定的宽免贷款期最后一天后30天内申请宽免。虽然本公司可根据经PPP灵活性法案修订的CARE法案下的要求和限制以及SBA条例和要求申请原谅PPP票据，但不能保证PPP票据的任何部分将被原谅。
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• |
公开市场销售协议。 |
于二零二零年六月十六日，本公司与Jefferies LLC(“Jefferies”)订立公开市场销售协议(“公开市场销售协议”)，内容涉及一项公开市场销售计划，根据该协议，本公司可不时发售最多7,500万美元的本公司普通股。从公开市场销售协议之日起至2020年8月6日，在扣除费用和销售佣金之前，根据公开市场销售协议以每股平均售价2.55美元出售了2830万股，毛收入为7230万美元。为这些销售向杰富瑞支付了220万美元的佣金，为该公司带来了大约7010万美元的净收益。截至2020年9月10日，公司已根据公开市场销售协议出售了7230万美元的普通股，根据公开市场销售协议，公司未来可能出售最多约270万美元的股票。
本公司的现金、现金等价物和限制性现金包括：(A)有限现金和现金等价物，包括作为履约担保的质押金额、为未来偿债要求预留的金额、为满足某些银行要求和合同而预留的信用证、以及预留用于偿还猎户座贷款的金额，猎户座贷款可根据贷款人和猎户座贷款或其他贷款人或第三方的选择和批准进入或重新部署到其他项目融资中；(B)项目现金和现金等价物，包括在猎户座融资机制下借入的金额，这些金额只能由我们的合并全资项目子公司在正常运营过程中用于项目建设、购买设备(包括FuelCell Energy，Inc.的库存)。该等现金及现金等价物包括：(A)根据每个项目的建设预算及时间表在猎户座融资机制下批准的项目的现金及营运资金，该等现金在本公司的综合资产负债表上分类为无限制现金；及(C)可供本公司作一般企业用途的无限制现金及现金等价物，包括公司层面的营运资金。本公司综合资产负债表所载的无限制现金及现金等价物包括上文(B)及(C)项所述的金额。截至2020年7月31日，无限制现金和现金等价物总额为6630万美元，而截至2019年10月31日为940万美元。其中，截至2020年7月31日，猎户座基金资助的项目现金和现金等价物总额为1620万美元，而截至2019年10月31日的项目现金和现金等价物为0美元。不包括项目现金和现金等价物,不受限制的现金和现金等价物合计截至2020年7月31日，5010万美元与截至2019年10月31日的940万美元相比.
在未来一段时间内，本公司预计会在这些项目开始商业运营时，为其项目资产组合寻求成本较低的长期债务和税收权益(例如，售后回租和合伙交易)。任何该等融资所得款项(如取得)可让本公司为其他燃料电池项目提供资金(须获贷款人及猎户座融资计划下的代理批准)及/或偿还猎户座融资计划的未偿还本金余额。不能保证本公司能按本公司可接受的条款获得该等融资，或猎户座贷款项下的贷款人及代理人会同意该等融资。本公司亦可寻求透过出售股权证券、可转换票据、其他与股权挂钩的票据及/或其他债务票据来筹集资金。如果本公司无法获得此类融资或筹集额外资本，其这可能会对公司的财务状况和运营产生重大不利影响，并可能要求公司削减支出或减缓项目支出。
45
生成/运营组合、项目、项目奖励和积压
为了扩大我们的发电组合，公司将投资开发和建设交钥匙燃料电池项目，这些项目将由公司拥有，并在资产负债表上归类为项目资产。这一战略需要流动资金，随着项目规模的增加和更多项目的积压，公司预计流动性需求将继续增加。我们可以在授予项目或与信用状况良好的最终用户执行多年PPA后开始建设项目资产。项目开发和建设周期从获得PPA到工厂的商业运营之间的时间跨度很大，差异很大，可能需要数年时间。由于这些项目周期和为某些项目的建设提供资金的策略性决定，我们可能需要在收到这些项目的出售或长期融资的任何现金之前，预先进行大量的资源投资。为了进行这些前期投资，我们可以使用我们的营运资金，获得我们的建筑融资设施下的资金，寻求通过出售股权或债务证券筹集资金，或寻求其他融资安排。建设进度和在预算范围内完成当前正在进行的项目的延迟，或者完成融资或出售我们的项目的延迟，可能会对我们的流动性造成实质性的影响。
我们的经营组合(截至2020年7月31日为32.6兆瓦)为公司带来的长期现金流高于这些项目被出售的情况。这些项目目前每年产生约2200万美元的收入，具体取决于工厂产量、运营业绩和管理以及现场条件。该公司计划继续扩大这一投资组合，同时还向投资者出售某些项目。截至2020年7月31日，该公司在开发和建设的不同阶段有代表额外40.6兆瓦的项目，这些项目如果完工，预计将在未来产生运营现金流。保留长期现金流为正的项目，再加上我们的服务车队，预计将减少对新项目销售的依赖，以实现现金流为正的运营。但是，运营和性能问题可能会影响结果。本公司预计将使用猎户座基金的收益为仍在开发和建设中的项目提供资金，但须经贷款人批准，满足资金发放条件(包括第三方同意)，将项目成本控制在批准的预算内，并有足够的流动资金为该等项目的股权部分提供资金。我们已经并预计将继续与其他贷款人和金融机构合作，为我们的项目资产组合获得成本较低的长期债务和税收权益(例如，出售回租和合伙交易)，但不能保证能够获得这种融资，也不能保证在获得融资后，是否会保留或提供足够的资金。截至2020年7月31日，我们正在通过售后回租交易为四个项目融资。
截至2020年7月31日，与出售回租交易中的项目资产相关的融资义务总额为4930万美元。截至2020年7月31日，未来需要支付的款项总额为2120万美元。出售-回租交易项下的未偿还融资义务包括一项内含收益，该收益将在每个相应租赁期结束时确认。
我们的经营组合为我们提供了未来现金流的全部好处，扣除任何偿债要求。
下表汇总了截至2020年7月31日的我们的运营组合：
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项目名称 |
|
定位 |
|
电力接收器 |
|
额定 容量 (MW) |
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|
实际 商品化 运行日期 (燃料电池能源 财政季度) |
|
PPA术语 (年) |
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|
中央CT州立大学 中国(“CCSU”) |
|
康涅狄格州新不列颠 |
|
CCSU(CT大学) |
|
1.4 |
|
|
Q2 ‘12 |
|
10 |
|
|
UCI医疗中心(“UCI”) |
|
加利福尼亚州奥兰治 |
|
UCI(加州大学医院) |
|
1.4 |
|
|
Q1 '16 |
|
19 |
|
|
滨江区域水 北京质检厂 |
|
加利福尼亚州河滨 |
|
滨河市(加利福尼亚州) |
|
1.4 |
|
|
Q4 '16 |
|
20 |
|
|
辉瑞公司 |
|
康涅狄格州格罗顿 |
|
辉瑞公司 |
|
5.6 |
|
|
Q4 '16 |
|
20 |
|
|
圣丽塔监狱 |
|
加利福尼亚州都柏林 |
|
阿拉米达县，加利福尼亚州 |
|
1.4 |
|
|
Q1 '17 |
|
20 |
|
|
布里奇波特燃料电池项目 |
|
康涅狄格州布里奇波特 |
|
康涅狄格州电力公司(CT Utility) |
|
14.9 |
|
|
Q1 '13 |
|
15 |
|
|
图拉雷BIOMAT |
|
加利福尼亚州图拉雷 |
|
南加州爱迪生公司(Southern California Edison)(CA Utility) |
|
|
2.8 |
|
|
Q1 '20 |
|
20 |
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三角形ST |
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康涅狄格州丹伯里 |
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关税-Eversource(CT公用事业) |
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3.7 |
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Q2 '20 |
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关税 |
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总发电量： |
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32.6 |
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46
下表汇总了正在进行的项目, 所有这些都是积压中,自.起七月三十一日, 2020:
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项目名称 |
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定位 |
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电力接收器 |
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额定 容量 (MW) |
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PPA 术语 (年) |
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格罗顿底座 |
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康涅狄格州格罗顿 |
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CMEEC(CT电气合作) |
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7.4 |
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20 |
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丰田 |
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加州洛杉矶 |
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南加州爱迪生；丰田 |
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2.2 |
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20 |
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圣贝纳迪诺 |
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加利福尼亚州圣贝纳迪诺 |
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圣贝纳迪诺市水务局 |
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1.4 |
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20 |
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LIPA 1 |
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纽约州长岛 |
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PSEG/LIPA，Li NY(公用事业) |
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7.4 |
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20 |
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CT RFP-1 |
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康涅狄格州哈特福德 |
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Eversource/联合照明(CT实用程序) |
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7.4 |
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20 |
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CT RFP-2 |
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康涅狄格州德比 |
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Eversource/联合照明(CT实用程序) |
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14.8 |
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20 |
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正在处理的总兆瓦数： |
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40.6 |
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上表所列项目均处于项目开发或现场施工安装的各个阶段。在2020财年第三季度，该公司在康涅狄格州格罗顿的美国海军基地完成了该项目的大部分工作范围，目前正在等待第三方研究和第三方工作在调试和商业运营之前完成。此外，加州圣贝纳迪诺污水处理设施项目的现场土建工作已经基本完成。
按收入类别划分的积压情况如下：
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• |
截至2020年7月31日，服务和许可证积压总额为1.76亿美元，而截至2019年7月31日，服务和许可证积压总额为1.926亿美元。服务积压包括根据服务协议来自发电厂例行维护和预定模块更换的未来合同收入。 |
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• |
截至2020年7月31日，世代积压总额为11亿美元，而截至2019年7月31日，积压的世代总额为12亿美元。发电积压是指根据合同PPA或批准的公用事业电价未来的合同能源销售。 |
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• |
截至2020年7月31日，没有产品销售积压，而截至2019年7月31日，产品销售积压为1,000美元。 |
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• |
截至2020年7月31日，高级技术合同积压总额为5190万美元，而截至2019年7月31日为2720万美元。高级技术合同积压是指根据与Emre的联合开发协议和政府资助的项目剩余的收入。 |
积压代表公司和我们的客户签署的最终协议。我们有购买力平价的项目包括在发电积压中，这代表了长期购买力平价制度下的未来收入。出售给客户的项目(不是公司保留的)包括在产品销售和服务积压中，相关的世代积压在销售时被删除。
可能影响我们2020财年及以后流动性的因素包括：
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• |
公司手头的现金和获得额外流动资金的机会。本公司的现金、现金等价物和限制性现金包括：(A)有限现金和现金等价物，包括作为履约担保的质押金额、为未来偿债要求预留的金额、为满足某些银行要求和合同而预留的信用证、以及预留用于偿还猎户座贷款的金额，猎户座贷款可根据贷款人和猎户座贷款或其他贷款人或第三方的选择和批准进入或重新部署到其他项目融资中；(B)项目现金和现金等价物，包括在猎户座融资机制下借入的金额，这些金额只能由我们的合并全资项目子公司在正常运营过程中用于项目建设、购买设备(包括FuelCell Energy，Inc.的库存)。该等现金及现金等价物包括：(A)根据每个项目的建设预算及时间表在猎户座融资机制下批准的项目的现金及营运资金，该等现金在本公司的综合资产负债表上分类为无限制现金；及(C)可供本公司作一般企业用途的无限制现金及现金等价物，包括公司层面的营运资金。本公司综合资产负债表所载的无限制现金及现金等价物包括上文(B)及(C)项所述的金额。截至2020年7月31日，无限制现金和现金等价物总额为6630万美元，而截至2019年10月31日为940万美元。其中，截至2020年7月31日，猎户座基金资助的项目现金和现金等价物总额为1620万美元，而截至2019年10月31日的项目现金和现金等价物为0美元。不包括项目现金和现金等价物，截至2020年7月31日，无限制现金和现金等价物总额为5010万美元，而截至2019年10月31日为940万美元。 |
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• |
公司的流动资金状况也受到第五猎户座修正案的支持。根据猎户座第五修正案和经修订猎户座信贷协议的条款，贷款人已承诺在执行日期至2020年9月14日期间提供金额高达3500万美元的二级融资贷款。该等次级贷款可根据(I)本公司或担保人当时有效的营运预算或(Ii)本公司于2020年6月6日向代理人提交的现金使用预测，用于本公司或担保人的一般企业用途。次级贷款项下的任何提款必须在2021年9月1日之前偿还。截至2020年9月10日，本公司尚未从二级贷款中提取任何款项。请参阅注释16。“债务和融资义务”，了解关于“猎户座第五修正案”的更多细节。 公司还打算寻求其他融资安排(股权或债务)，以进一步提高公司的流动资金。 |
47
|
|
• |
短期限制性现金总额为$6.1百万美元，截至七月三十一日，而截至2019年10月31日，这一数字为350万美元。截至的受限现金余额七月三十一日，2020年包括根据以下规定设立的500万美元债务准备金这个第一猎户座修正案(定义见下文)。债务准备金将在下列所有事件发生的第一个日期释放(A)格罗顿项目应已根据格罗顿建设预算(如猎户座信贷协议中所定义)实现其业务计划，(B)格罗顿项目的商业运营日期已到，(C)格罗顿项目应已达到三个月的年化产量和发热率保证，以及(D)格罗顿项目将发生至少3000万美元的处置、再融资或税项股权投资。. |
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• |
虽然本公司可使用价值2.0亿美元的Orion融资为其发电组合的建设提供资金，但超过根据Orion融资提供的800万美元的任何新提款的时间、可用性和分配由贷款人酌情决定，这可能会对本公司的流动资金及其完成各种建设项目的能力产生负面影响。此外，在未来的一段时间内，我们预计随着这些项目开始商业运营，为我们的项目资产组合寻求成本较低的长期债务和税收权益(例如，售后回租和合伙交易)。任何该等融资所得款项(如取得)可让本公司为其他燃料电池项目提供资金(须获贷款人及猎户座融资计划下的代理批准)，及/或偿还猎户座融资计划的未偿还本金余额。不能保证本公司能按本公司可接受的条款获得该等融资，或猎户座贷款项下的贷款人及代理人会同意该等融资。本公司亦可寻求透过出售股权证券、可转换票据、其他与股权挂钩的票据及/或其他债务票据来筹集资金。如果公司无法获得此类融资或筹集额外资本，可能会对公司的财务状况和运营产生重大不利影响，并可能要求公司削减支出或减缓项目支出。猎户座融资机制下的贷款人和代理对本公司筹集额外资本、获得其他债务融资以及从猎户座融资机制提取、分配和使用资金的能力拥有广泛的审批权。如果公司在寻求筹集额外资本或使用猎户座融资机制下的资金时无法获得此类批准，其可能对公司的财务状况和运营产生重大不利影响. |
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• |
我们在不同的市场投标大型项目，这些项目可能会有很长的决策周期和不确定的结果。我们根据预期需求和项目进度来管理生产率。生产率的变化需要时间来实施。在2019年4月重组和裁员的同时和之后，我们将生产率降低到约2兆瓦，这导致截至2019年10月31日的年化生产率为17兆瓦。截至2020年7月31日的年化生产率为14兆瓦，这受到了为应对新冠肺炎疫情而实施的2020年3月18日至6月22日制造设施关闭的影响。公司将在业务条件允许的情况下，以及在重新开始生产后，评估未来生产率的提高。 |
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• |
随着项目规模和项目数量的发展，项目周期时间可能会增加。我们可能需要在收到融资或出售项目的任何现金之前进行大量的前期资源投资。这些金额包括开发成本、互联成本、张贴信用证、保证金或其他形式的担保，以及产生的工程、许可、法律和其他费用。 |
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• |
截至2020年7月31日和2019年10月31日的应收账款和未开票应收账款金额分别为2,140万美元(其中610万美元归类为“其他资产”)和1,460万美元(其中360万美元归类为“其他资产”)。未开票应收账款是指根据基础合同条款向客户开具账单之前已确认的收入。此类成本由营运资金提供资金，一旦我们满足合同下的账单标准，预计将向客户收取未开账单的金额。我们的应收账款余额可能会在任何资产负债表日期波动，这取决于个别合同里程碑的时间安排和我们项目完成的进度。 |
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• |
截至2020年7月31日和2019年10月31日的总库存金额分别为6,050万美元(900万美元归类为长期库存)和5,670万美元(220万美元归类为长期库存)，其中包括在制品库存总额分别为3,670万美元和3,120万美元。在制品库存通常可以快速部署，而我们的库存平衡需要在部署之前进一步制造。为了执行我们的业务计划，我们必须生产燃料电池模块，并采购所需数量的剩余工厂(“BOP”)组件，以支持我们计划的施工进度和潜在的客户合同要求。因此，我们可能会在收到此类活动的付款之前制造模块或购买防喷器组件。这可能会导致截至任何给定资产负债表日期的库存和现金使用的波动。 |
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• |
截至2020年7月31日和2019年10月31日的项目总资产分别为1.609亿美元和1.441亿美元。项目资产包括正在运营和产生收入或正在建设中的燃料电池项目的资本化成本。截至2020年7月31日的项目资产包括7480万美元的已完成运营装置和8610万美元的开发中项目。截至2020年7月31日，我们拥有32.6兆瓦的运营项目资产，在截至2020年7月31日的9个月中创造了1480万美元的收入。此外，截至2020年7月31日，该公司还有另外40.6兆瓦的项目正在开发和建设中，其中一些项目预计将在2020财年产生运营现金流。 |
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• |
根据某些合同的条款，公司将为未来的合同义务提供履约保障。截至2020年7月31日，我们已经承诺了大约4100万美元的现金和现金等价物，作为履约担保和某些银行要求和合同的信用证的抵押品。随着积压和安装机队的不断增加，这一余额可能会增加。 |
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• |
我们预测2020财年的资本支出将不到100万美元，而2019财年的资本支出为220万美元。 |
48
随着公司建设项目资产和资本支出，预计折旧和摊销费用将增加。在截至的三个月内七月三十一日、2020和2019年，折旧和摊销总额为$4.7百万美元和$3.9分别为100万美元(在这些总额中，约为310万美元和#美元2.7百万美元，截至三个月七月三十一日，2020和2019年分别涉及我们GE的项目资产折旧生成文件夹)。九个人的截至的月份7月31日，2020和2019年，折旧和摊销总额为$13.8百万美元和$8.3分别为百万美元(在这些总额中，约为$8.6百万美元和$九个人470万美元截至的月份七月三十一日，2020和2019年分别与我们的发电组合中的项目资产折旧有关).
现金流
截至2020年7月31日，现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物总计1.073亿美元，而截至2019年10月31日的现金和现金等价物为3980万美元。截至2020年7月31日，限制性现金和现金等价物为4100万美元，其中610万美元归类为流动现金，3490万美元归类为非流动现金，相比之下，截至2019年10月31日的限制性现金和现金等价物为3030万美元，其中350万美元归类为流动现金，2690万美元归类为非流动现金。
下表汇总了我们的合并现金流：
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截至7月31日的9个月， |
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(千美元) |
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2020 |
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2019 |
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合并现金流数据： |
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经营活动中使用的现金净额 |
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$ |
(24,577 |
) |
|
$ |
(18,307 |
) |
|
投资活动所用现金净额 |
|
|
(24,264 |
) |
|
|
(59,273 |
) |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
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116,573 |
|
|
|
43,168 |
|
|
外币汇率变动对现金的影响 |
|
|
(230 |
) |
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(28 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)额 |
|
$ |
67,502 |
|
|
$ |
(34,440 |
) |
我们现金流入和流出的主要组成部分如下：
经营活动-截至2020年7月31日的9个月中，运营活动中使用的净现金为2460万美元，而截至2019年7月31日的9个月中，运营活动中使用的净现金为1830万美元。
截至2020年7月31日的9个月，经营活动中使用的现金净额主要是净亏损7030万美元，应收账款增加410万美元，存货增加270万美元，未开账单应收账款270万美元和其他资产170万美元，应付账款减少710万美元，但因应计负债增加450万美元、递延收入100万美元和非现金调整净额5920万美元(包括与普通股公允价值变化有关的3930万美元费用)而被抵销
截至2019年7月31日的9个月，经营活动中使用的净现金主要是净亏损4240万美元，库存增加840万美元，未开单应收账款560万美元，但被应付账款增加940万美元，递延收入370万美元，应收账款减少430万美元和非现金调整净额1950万美元所抵消。
投资活动-截至2020年7月31日的9个月，用于投资活动的净现金为2430万美元，而截至2019年7月31日的9个月，用于投资活动的净现金为5930万美元。
截至2020年7月31日的9个月，投资活动中使用的净现金包括2350万美元的项目资产支出和60万美元的支付，用于收购Bridgeport燃料电池项目的营运资本调整。
截至2019年7月31日的9个月，投资活动中使用的净现金包括以3550万美元收购Bridgeport Fuel Cell，LLC(“BFC”)的所有未偿还会员权益，2190万美元的项目资产投资，以扩大我们的运营组合，以及190万美元的资本支出。
筹资活动-截至2020年7月31日的9个月，融资活动提供的净现金为1.166亿美元，而截至2019年7月31日的9个月，融资活动提供的现金净额为4320万美元。
在截至2020年7月31日的9个月里，融资活动提供的现金净额来自猎户座基金6550万美元的债务收益，扣除160万美元的贷款折扣，1440万美元的Crestmark售后回租交易收益，自由银行根据PPP Note的650万美元债务收益，康涅狄格州绿色银行的300万美元债务收益，以及6470万美元的普通股销售收益，扣除费用后，被2780万美元的债务偿还所抵消。支付270万美元的递延融资成本，支付540万美元的优先股息和资本返还。
在截至2019年7月31日的9个月中，融资活动提供的净现金来自收到5510万美元的债务收益，其中包括来自多家贷款人的2670万美元贷款用于购买BFC的所有未偿还会员权益，来自第五第三银行的1110万美元贷款，来自Generate Lending，LLC的1000万美元贷款，来自NRG Energy，Inc.的580万美元贷款，来自康涅狄格州增强型资本基金V，LLC的150万美元贷款，以及来自Enhanced Capital Connecticut Fund V，LLC的1540万美元收益支付递延融资成本250万美元，支付优先股息和资本返还180万美元。
49
现金和投资的来源和用途
为了始终如一地从运营中产生正现金流，我们需要增加订单流以支持更高的生产水平，从而降低单位成本。我们还继续投资于新产品和市场开发，因此，我们的运营没有产生正的现金流。我们的运营资金主要来自产品销售、服务合同、发电资产和先进技术合同产生的现金，以及股权和股权挂钩证券的销售，公司和项目级债务的发行，以及通过许可证实现技术货币化。在2019年财年，我们实施了一系列重组活动，旨在降低运营成本和精简运营，同时以创造现金和长期金融稳定为目标。
承诺和重大合同义务
截至2020年7月31日，我们的重要承诺和合同义务以及按财年分列的相关付款摘要如下：
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按期到期付款 |
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(千美元) |
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总计 |
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少于 1年 |
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1 – 3 年数 |
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3 – 5 年数 |
|
|
多过 5年 |
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|||||
|
购买承诺 (1) |
|
$ |
28,836 |
|
|
$ |
25,812 |
|
|
$ |
3,024 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
— |
|
|
系列1优先债务 (2) |
|
|
23,754 |
|
|
|
932 |
|
|
|
22,822 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
定期和建筑贷款(本金和利息) |
|
|
172,946 |
|
|
|
26,575 |
|
|
|
57,794 |
|
|
|
47,672 |
|
|
|
40,905 |
|
|
资本和经营租赁承诺 (3) |
|
|
20,307 |
|
|
|
1,371 |
|
|
|
2,658 |
|
|
|
1,469 |
|
|
|
14,809 |
|
|
售后回租融资义务(4) |
|
|
21,186 |
|
|
|
3,969 |
|
|
|
5,679 |
|
|
|
5,426 |
|
|
|
6,112 |
|
|
天然气供应合同(5) |
|
|
13,782 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,953 |
|
|
|
3,938 |
|
|
|
6,891 |
|
|
期权费用(6) |
|
|
150 |
|
|
|
150 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
B系列应付优先股息(7) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
280,961 |
|
|
$ |
58,809 |
|
|
$ |
94,930 |
|
|
$ |
58,505 |
|
|
$ |
68,717 |
|
|
(1) |
与供应商就正常业务过程中发生的材料、用品和服务的采购承诺。 |
|
(2) |
2020年1月20日，本公司，FCE燃料电池能源有限公司。(“FCE有限公司”)和Enbridge Inc.(“Enbridge”)订立函件协议，在此称为“2020年1月函件协议”，据此，双方同意修订FCE Ltd.有关FCE有限公司A类优先股(“第1系列优先股”)的章程细则，以修改第1系列优先股的若干条款。根据二零二零年一月函件协议的条款(详见下文)，本公司仍须支付(I)Cdn的年度股息。500,000元及(Ii)加拿大丰业银行每年的资本支付回报。75万美元。股息和资本返还将按季度支付，计划于2021年12月31日结束，除非提前履行这些义务。在计入2020年1月函件协议中描述的对第一系列优先股条款的修订后，预计将于2021年12月31日支付的第一系列优先股的所有应计和未支付股息总额为Cdn。2650万美元，将于2021年12月31日就所有系列1优先股支付的本金赎回价格余额预计为Cdn。350万美元。请参阅注释13。“可赎回优先股”，以获取有关此类信函协议和此类修改条款的更多信息。 |
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(3) |
未来融资和经营租赁的最低租赁付款。 |
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(4) |
这一金额代表我们的全资子公司根据各自与PNC和Crestmark达成的融资协议应支付的销售-回租交易款项。这些设施下的每份租约的租赁费一般在十年内按固定季度分期付款。 |
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(5) |
在截至2020年4月30日的三个月内，该公司签订了一份为期7年的天然气合同，从2021年11月1日开始，估计每年的成本为200万美元。这份天然气合同是针对该公司的Yaphank项目的，成本将由该项目的发电收入抵消。 |
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(6) |
本公司于2016年6月29日与客户订立协议，其中包括在协议期限结束时购买厂房的费用。这笔费用在协议期限内分期支付。 |
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(7) |
如果宣布，我们将为B系列优先股支付320万美元的年度股息。如果宣布分红，320万美元的年度红利支付没有包括在这个表中，因为我们无法合理地确定我们何时或是否能够将B系列优先股转换为我们的普通股。如果我们普通股的收盘价在任何连续30个交易日内连续20个交易日超过当时现行转换价格的150%(2020年7月31日每股1,692美元)，我们可以选择将这些股票转换为按当时的现行转换率可发行的普通股数量。 |
定期贷款和建筑贷款
猎户座能源合作伙伴投资代理，LLC信贷协议：于2019年10月31日，本公司及其若干联属公司作为担保人与Orion Energy Partners Investment Agent，LLC(作为行政代理及抵押品代理(“代理”)及与该代理有关联的若干贷款人订立信贷协议(经不时修订，“猎户座信贷协议”)，以提供200.0百万美元的优先担保信贷安排(“Orion贷款”)，该贷款安排为延迟支取定期贷款，由贷款人提供，主要用以资助本公司的若干建筑及相关燃料成本。根据猎户座信贷协议，每家贷款人将于每个融资日期为其承诺提供资金，金额相当于该贷款人在该日期提供贷款的本金金额减去该贷款人在该日期提供贷款的本金总额的2.50%(“贷款折扣”)。
50
于2019年10月31日，本公司提取1,450万美元(“初始资金”)，并在考虑到一笔资金后获得1,410万美元贷款贴现40万美元。
2019年11月22日，第二次抽奖(第二次资助)6550万美元，资金来源为Orion Energy Credit Opportunities Fund II，L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II GPFA，L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II PV，L.P.和Orion Energy Credit Opportunities FuelCell Co Invest，L.P.(“Orion贷款人”)，偿还公司若干未偿还的第三方债务，包括第五第三银行关于Groton项目的未偿还建设贷款和Webster Bank，National Association(“Webster Bank”)关于CCSU项目的未偿还贷款，以及为与Groton项目(7.4兆瓦项目)、LIPA Yaphank固体废物管理项目(7.4兆瓦项目)和Tulare BIOMAT项目(2.8兆瓦项目)相关的剩余未来建设成本和预期资本支出提供资金在计入上述160万美元的贷款折扣后，该公司在第二次融资中获得了6390万美元。此外，在第二次融资的同时，公司向猎户座贷款人发行了认股权证，这里称为“第二次融资权证”，购买最多1,400万股公司普通股，其中800万股的初步行使价为每股0.242美元，600万股此类股票的初步行权价为每股0.620美元。在第二次融资的同时，公司向猎户座贷款人发行了认股权证，以购买至多1,400万股本公司普通股，初步行权价为每股0.242美元，600万股此类股票的初步行权价为每股0.620美元。
公司可在初始融资后的前18个月内提取猎户座贷款的剩余部分，最高可达1.2亿美元，以资助与项目相关的支出，这些支出包括：(I)额外燃料电池项目的建设成本、库存和其他资本支出，这些项目具有合同现金流(根据与信誉良好的交易对手的PPA)，达到或超过双方商定的覆盖率；以及(Ii)库存、营运资金和其他成本，这些成本可能需要公司根据采购订单、服务协议或其他有约束力的客户交付。除获代理人及猎户座贷款人批准外(且除猎户座第五修正案另有规定外)，本公司不能使用猎户座融资为其营运资金或公司层面的其他开支提供资金。猎户座贷款人和代理商拥有广泛的审批权公司筹集额外资本、获得其他债务融资以及从猎户座基金提取、分配和使用资金的能力.
根据猎户座信贷协议，现金利息为每年9.9厘，按季支付。除现金利息外，每年2.05%的实物支付利息将增加到Orion贷款的未偿还本金余额中，但在支付公司的运营费用和为支付康涅狄格州和康涅狄格州绿色银行的未偿还债务的某些准备金提供资金后，在可用现金的范围内每季度以现金支付。猎户座信贷协议包含许多陈述、保证和契约。
猎户座基金项下的未偿还本金将在初始融资后一年开始，以直线方式在七年内按季度摊销，首期付款将在2021年财政年度第一季度结束后21个工作日到期；但如果公司手头没有足够的现金支付任何所需的季度摊销款项，则应在有足够现金支付该等款项时递延支付，但所有未偿还本金应在到期日(即2021年财年后的八年)到期并应支付的情况下支付；如果公司手头没有足够的现金支付任何所需的季度摊销款项，则应在有足够现金可用于支付该等款项的时候延期支付，但所有未偿还本金均应在到期日(即2021年财政年度第一季度结束后21个工作日)到期支付。
发行与初始融资相关的认股权证，以购买总计600万股本公司普通股(在此称为“初始融资权证”)。第二份融资权证的确认导致截至2019年10月31日，390万美元被记录为负债，抵消被记录为债务折扣。请参阅注释12。“股东权益和认股权证负债”，以获得有关最初的融资权证和第二个融资权证的更多信息，包括截至2020年1月31日的季度的会计、条款和转换。
与第二次融资一起，本公司与其他贷款方签订了猎户座信贷协议第一修正案(“第一猎户座修正案”)，其中要求本公司建立500万美元的债务储备，该储备将在发生以下所有事件的第二次融资日期后的第一天发放：(A)(X)Tulare BIOMAT项目的商业运营日期应已发生，(Y)处置：(A)(X)Tulare BIOMAT项目的商业运营日期应已发生；(Y)Tulare BIOMAT项目至少500万美元的再融资或税收股权投资已完成(条件(X)和(Y)均已满足)；(B)格罗顿项目的每个项目应已根据格罗顿建设预算(定义见猎户座信贷协议)实现其业务计划，(Y)格罗顿项目的商业运营日期应已发生，(Z)格罗顿项目应已达到其三个月的年化产量和发热率担保；以及(C)格罗顿项目将发生至少3000万美元的处置、再融资或税项股权投资。猎户座第一修正案进一步要求本公司(I)不迟于2019年12月31日提供截至2021年12月31日的Tulare BIOMAT项目的沼气买卖协议，(Ii)在2019年12月31日之前获得Groton项目的某些可再生能源信用的全面签署合同，该合同于该日期获得，以及(Iii)在2020年1月31日之前提供康涅狄格州市政电力能源公司的某些同意和表见由海军部和通过海军部采取行动，这两项都是在该日期获得的。
此外，关于本公司、FCE Ltd及Enbridge于二零二零年一月二十日订立的函件协议(“二零二零年一月函件协议”)，根据该等函件协议，该等各方同意修订FCE Ltd.载列第一系列优先股条款的章程细则，于二零二零年一月二十日，为取得猎户座贷款人对猎户座信贷协议所规定的二零二零年一月函件协议的同意，本公司、代理、猎户座贷款人及其他贷款方订立猎户座信贷协议第二修正案(“第二猎户座修正案”)，其中加入猎户座信贷协议的一项新的肯定契约，规定本公司有义务并促使FCE有限公司于2021年11月1日或之前(I)支付和履行其与FCE Ltd.的所有系列1优先股有关的所有各自义务，并全部赎回和注销FCE Ltd.的所有系列优先股，或(Ii)将现金存入FCE Ltd.或本公司新设立的账户，金额足以支付和全部履行其各自关于以下各项的义务，并进行赎回第二项猎户座修订还规定，FCE有限公司载有第一系列优先股修订条款的修订条款将被视为猎户座信贷协议项下的“重大协议”。根据猎户座第二修正案，未能履行此新的肯定契诺或未能以其他方式遵守第一系列优先股的条款将构成猎户座信贷协议项下的违约事件，这可能导致猎户座信贷协议项下的任何未偿还金额加速。
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此外， 为取得猎户座贷款人同意附注11所述的Crestmark售后回租交易。“租契”到我们的合并财务报表就下文所述的Crestmark售后回租交易若干所得款项(“Crestmark所得款项”)的使用而言，本公司、代理、Orion贷款人及其他贷款方于二零二零年二月十一日订立了猎户座信贷协议第三次修订(“第三猎户座修订”)，并于二零二零年二月十一日订立同意及豁免(“同意及豁免”)。根据猎户座第三修正案，TRS燃料电池有限责任公司被增加为额外的担保项目公司(定义见猎户座信贷协议)，要求公司根据猎户座信贷协议质押TRS燃料电池有限责任公司的所有资产。此外，根据猎户座信贷协议(经猎户座第三修正案修订)，公司从Crestmark售后回租交易中收到的所有收益，在支付了Crestmark租赁项下的首付款和初始租金、支付税款和交易成本以及为总计约100万美元的偿债准备金提供资金后，全部存入公司的项目收益账户，该账户受到限制，只有在征得代理人同意后才允许提取，用于(I)预付猎户座项目下的贷款合同现金流(由猎户座贷款人自行决定)达到或超过猎户座贷款人可接受的承保比率的额外承保项目(按猎户座信贷协议的定义)的库存或其他资本支出，以及(Y)与履行采购订单、服务协议和其他有约束力的客户协议(由猎户座贷款人单独决定)相关所需的库存、营运资金和其他成本；但是，根据第三次猎户座修正案，, 存入项目收益账户的某些部分资金用途如下：(A)Crestmark收益中的110万美元转入模块储备账户(“猎户座信贷协定”的定义)，为(猎户座信贷协定定义的)涵盖项目的模块更换费用提供资金；(B)Crestmark收益中的10万美元转入债务储备账户；(C)Crestmark收益中的170万美元用于支付“猎户座信贷协定”规定欠猎户座贷款人的季度现金利息；(B)Crestmark收益中的170万美元用于支付根据“猎户座信贷协定”应付猎户座贷款人的季度现金利息；(B)Crestmark收益中的10万美元用于支付根据猎户座信贷协议应付猎户座贷款人的季度现金利息；(D)Crestmark收益中的110万美元用于支付2020会计年度第二季度需要支付的公司B系列优先股和FCE有限公司第一系列优先股的股息总额。截至2020年7月31日，Crestmark收益中剩余的约650万美元是项目收益账户中的长期限制性现金。如下所述，2020年4月30日，本公司与猎户座贷款人达成协议，随着时间的推移，将向圣贝纳迪诺项目分配高达350万美元的这些资金。根据上述同意及豁免，在“猎户座第三修正案”所述条款及条件的规限下，猎户座贷款人同意解除作为Crestmark售后回租交易标的之资产的留置权，并同意本公司订立担保。(如本文其他地方定义的).
于二零二零年四月三十日，本公司、代理人、猎户座贷款人及其他贷款方订立猎户座信贷协议第四修正案(“猎户座第四修正案”)。根据猎户座第四修正案，代理与猎户座贷款人同意准许从项目收益账户(定义见猎户座信贷协议)中发放350万美元，但须遵守以下条款及条件。根据猎户座第四修正案，本公司位于加州圣贝纳迪诺污水处理厂的1.4兆瓦沼气燃料项目已增加为额外的担保项目(定义见猎户座信贷协议)，而开发该项目的公司附属公司San Bernardino Fuel Cell，LLC已增加为额外的覆盖项目公司(定义见猎户座信贷协议)，以便猎户座信贷协议中适用于覆盖项目和覆盖项目公司的契诺、条款和条件现在将适用于包括圣贝纳迪诺项目的“项目偿还额”(即根据猎户座信贷协议，在随后的项目出售或再融资时需要变现的金额)将为500万美元。2020年5月，350万美元中的230万美元从项目收益账户中释放出来，该账户受代理人控制而受到限制，并转入一般业务单位账户(根据猎户座信贷协议的定义)。, 该帐户不受限制，可供公司一般使用。剩余的120万美元将从项目收益账户中发放，并转入为圣贝纳迪诺项目设立的备兑项目账户(定义见猎户座信贷协议)，在满足以下条件后用于圣贝纳迪诺项目的建设：(A)批准圣贝纳迪诺项目的自我发电激励计划赠款，金额不少于100万美元；(B)批准互联互通协议；(C)提供燃料宣誓书，由南加州天然气公司批准(E)圣贝纳迪诺市水区市对抵押品转让的签立同意书；(F)圣贝纳迪诺县土地记录中记录的工地许可证备忘录；(G)在发放120万美元并将其转入担保项目账户后，证明担保项目账户将有足够现金支付圣贝纳迪诺项目剩余支出和完成项目的证据；以及(H)代理人的书面批准。
于二零二零年六月八日，本公司、其若干联属公司作为担保人、代理商及猎户座贷款人订立第五项猎户座修正案。根据猎户座第五修正案的条款，猎户座贷款人同意向本公司作出本金总额高达35,000,000美元的若干贷款的承诺(在此称为“二级融资贷款”)，而本公司、担保人、代理及猎户座贷款人同意修订猎户座信贷协议，以便利提供该等二级融资贷款。
根据经猎户座第五修正案修订的猎户座信贷协议，猎户座贷款人已承诺根据(I)本公司或担保人当时有效的营运预算(定义见猎户座信贷协议)或(Ii)本公司于二零二零年六月六日向代理人提交的现金使用预测，向本公司或担保人提供总额达35,000,000美元的二级融资贷款，作本公司或担保人的一般企业用途。次级贷款承诺可让本公司动用自2020年6月5日(“开始日期”)起至2020年9月14日(“终止日期”)止的次级贷款。本公司可提取不少于500万美元的二级融资贷款，在任何30天内不得提取超过1500万美元，前提是本公司可在2020年8月15日至终止日期之间提取二级融资贷款下的任何剩余可用资金。任何提取的款项必须在2021年9月1日(“次级贷款还款日”)或之前全额偿还。经修订Orion信贷协议载有陈述及保证、正面及负面契诺及违约事件，包括未能于到期付款及根据Orion信贷协议所指明的若干重大协议终止或违约，使代理及Orion贷款人有权导致经修订Orion信贷协议项下本公司的债务即时到期及应付。
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作为二级贷款承诺的交换，本公司将向猎户座贷款人期权溢价为 $1 百万美元，在早些时候终止日期以及从次级贷款中提取的所有金额的全额偿还日期。该等期权溢价于生效日期全额赚取，其后不可退还及不可入账，不论是否曾根据次级贷款承诺提取任何款项，该等期权溢价均属到期及应付。此外，对于从次级贷款中提取的每一笔款项，公司必须向猎户座贷款人初始抽签折扣为5% 取款金额的一部分。在次要贷款项下提取的所有金额未在年月日起6个月内全额偿还的情况下这个首次支取时，本公司必须向猎户座贷款人额外的抽签折扣，金额为 10% 截至该日，次级贷款项下的任何未偿还金额。如在下列日期起计9个月内仍未全额偿还这个二次贷款项下的初步提款，本公司必须向猎户座贷款人额外的抽签折扣，金额为20% 截至该日，次级贷款项下的任何未偿还金额。所有该等提取折扣将于各自日期全额赚取，其后不可退还及不可入账，并将于次级贷款偿还日期及根据次级贷款提取的所有款项的全额偿还日期(以较早者为准)到期。
关于二级贷款承诺，本公司将以本公司所有知识产权资产为质押，向猎户座贷款人提供额外抵押品。本公司知识产权的所有留置权将在根据二级融资贷款提取的所有金额全额偿还后解除，或在二级融资贷款承诺终止(如果没有提取任何金额)时解除。
根据经修订的Orion信贷协议，次级贷款项下的所有未偿还款项将按季支付年息9.9厘的现金利息。除现金利息外，每年将产生2.05%的实物利息，该利息将添加到现有Orion贷款项下的未偿还本金余额中，但将在支付公司运营费用以及为支付康涅狄格州和康涅狄格州绿色银行未偿还债务的某些准备金资金后，在可用现金范围内每季度以现金支付。次级贷款的任何提取金额都可以在任何时候预付，而不会受到惩罚。
如本公司(I)发行或招致任何债务(除许可债务(定义见猎户座信贷协议)外)(“债务”)或(Ii)发行或出售任何股本或任何可转换为或可行使或可交换为股本(“股本”)的期权、认股权证或其他工具、证券或权利，本公司须预付从二级融资贷款中提取的任何款项，方法为：(I)发行或招致任何债务(除“猎户信用协议”所界定的准许债务外)(“债务”)，方法是将发行任何该等债务所得款项净额的100%及可转换为股本(“股权”)的任何期权、认股权证或其他票据、证券或权利的净收益的50%用于支付。截至2020年9月10日，本公司尚未从二级贷款中提取任何款项。
康涅狄格州绿色银行贷款：截至2019年10月31日，公司与康涅狄格州绿色银行签订长期贷款协议，向公司提供180万美元贷款(《绿色银行贷款协议》)。自2019年12月19日起，本公司与康涅狄格州绿色银行签订了绿色银行贷款协议修正案(“绿色银行修正案”)。在2019年12月19日执行绿色银行修正案后，康涅狄格州绿色银行向本公司额外提供了一笔本金总额为300万美元的贷款(“2019年12月贷款”)，这笔贷款将用于(I)首先支付与2019年5月9日收购Bridgeport燃料电池项目和附属信贷协议(定义如下)有关的结算费、其他费用和2019年5月9日起的应计利息，共计40万美元(“应计费用”)，以及与格罗顿电站燃料电池有限责任公司(“格罗顿燃料电池”)正在建设的项目相关的支出。根据“绿色银行修正案”的条款，康涅狄格州绿色银行将不再有义务根据“绿色银行贷款协议”发放贷款，本公司亦无权根据“绿色银行贷款协议”进行额外提款。
绿色银行修正案规定，在贷款(包括绿色银行贷款协议下原有贷款的未偿还本金余额和2019年12月贷款的未偿还本金金额)全部偿还之前，贷款未偿还余额的利息将从绿色银行修正案日期起按月拖欠，年利率为5%，直至2019年5月8日，此后年利率为8%，由本公司按月支付。绿色银行修正案进一步规定，本公司支付的应计费用(如上所述)包括本公司截至2019年11月30日(包括该日)到期但未支付的任何利息缺口。本公司在绿色银行修订日期后支付的利息将首先用于绿色银行贷款协议下原始贷款未偿还本金余额的应计利息，然后用于2019年12月贷款的应计利息。绿色银行修正案还修改了还款和强制性提前还款条款，并延长了原绿色银行贷款协议中规定的到期日。根据绿色银行修正案，在BFC信贷协议(定义见下文)下的超额现金流储备资金有资格根据BFC信贷协议第6.23(C)节支付给Bridgeport Fuel Cell，LLC的情况下，该等资金将支付给康涅狄格州绿色银行，首先用于偿还绿色银行贷款协议下原始贷款的未偿还本金余额，然后偿还2019年12月贷款的未偿还本金, 直到全额偿还为止。绿色银行修正案进一步规定，如果不按照绿色银行贷款协议更早支付，贷款的全部未偿还余额以及根据绿色银行贷款协议到期的所有其他债务将于2026年5月9日到期并支付。最后，关于强制性提前还款，“绿色银行修正案”规定，当公司根据康涅狄格州绿色银行于2019年2月6日向格罗顿燃料电池发出的承诺函(日期为2019年2月6日)完成次级项目定期贷款，向格罗顿燃料电池提供500万美元的次级项目定期贷款时，公司将被要求向康涅狄格州绿色银行预付2019年12月贷款的任何未偿还金额和康涅狄格州实际垫付的次级项目定期贷款金额中的较小者。截至2020年7月31日，最初的绿色银行贷款协议和2019年12月贷款的余额为480万美元。
Bridgeport燃料电池项目贷款：2019年5月9日，关于完成购买Bridgeport燃料电池有限责任公司(“BFC”)(以及14.9兆瓦Bridgeport燃料电池项目)的会员权益，BFC与康涅狄格州绿色银行签订了一项附属信贷协议，康涅狄格州绿色银行据此提供600万美元的融资(“附属信贷协议”)。这600万美元包括BFC收到的180万美元的增量资金和FuelCell Energy公司之前收到的420万美元的资金。关于这一点，BFC成为主要义务人。作为附属信贷协议的担保，康涅狄格州绿色银行获得了完善的留置权，仅次于根据BFC信贷协议(定义如下)获得2500万美元贷款的留置权，
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在所有相同的抵押品中担保BFC信贷协议。附属信贷协议的利率为年息8%。本金和利息按月到期，金额足够足额我把这笔贷款摊销到84%以上。截至2026年5月的月份期间。附属信贷协议包含代表英国国家统计局，保修和契诺。附属信贷协议项下的余额截至七月三十一日，2020年是5美元。2百万
2019年5月9日，关于Bridgeport燃料电池项目的购买完成，BFC与Liberty Bank签订了信贷协议，Liberty Bank作为行政代理和联席牵头安排人，第五第三银行作为联席牵头安排人和掉期对冲机构(“BFC信贷协议”)，据此(I)Five Third Bank为收购BFC提供金额为1,250万美元的融资；及(Ii)Liberty Bank提供金额为1,250万美元的融资，金额为收购价格作为BFC信贷协议的担保，Liberty Bank和Five Third Bank在以下方面获得了优先留置权：(I)BFC的所有资产，包括BFC的现金账户、燃料电池和所有其他个人财产，以及第三方合同，包括BFC与康涅狄格州电力公司于2009年7月10日签订的经修订的能源购买协议；(Ii)作为日常运营和维护的一部分，拟用于更换Bridgeport燃料电池项目的燃料电池模块的某些燃料电池模块；以及(Iii)FuelCell Finance(本公司的全资子公司和BFC的直接母公司)在BFC的所有权权益。根据BFC信贷协议，到期日为2025年5月9日。每月的本金和利息将以足够的金额拖欠，足以在一年内全额摊销定期贷款。72个月的期限。BFC有权支付额外本金或全额支付BFC信贷协议项下到期的余额，前提是BFC支付与固定利率的利率掉期协议有关的任何相关分手费。根据BFC信贷协议，利率每月以30天LIBOR利率加275个基点浮动，初始总名义价值为2500万美元，本金支付减少。
第五第三银行须就BFC信贷协议与第五第三银行订立利率互换协议，以防止浮动LIBOR指数的变动。据此，2019年5月16日，利率互换协议(《互换协议》)是与第五第三银行就贷款期限内的BFC信贷协议订立的。BFC信贷协议和掉期交易的净利率为5.09%的固定利率。这个利率互换将按季度调整为公允价值。估计公允价值基于第2级投入，主要包括可供掉期交易商使用的远期LIBOR曲线。估值方法涉及(I)使用远期LIBOR曲线根据重置利率计算的所有每月浮动利率付款的现值和(Ii)所有每月固定利率付款的现值与名义金额的总和，相当于贷款的未偿还本金。截至七月三十一日止三个月及九个月之公平值调整，2020年分别带来了40万美元的收益和50万美元的费用。利率互换负债在2020年7月31日和2019年10月31日的公允价值分别为110万美元和60万美元。
康涅狄格州贷款：*2015年10月，公司与康涅狄格州达成最终援助协议(“援助协议”)，并收到1,000万美元的支出，用于公司康涅狄格州托灵顿制造设施扩建的第一阶段。在这笔融资的同时，该公司签订了1000万美元的期票和相关的担保协议，以设备留置权和其位于康涅狄格州丹伯里的抵押为贷款担保。利息按2.0%的固定利率计息，贷款自第一笔预付款之日(发生在2015年10月)起15年内偿还。本金支付从支付之日起推迟四年，从2019年12月1日开始。根据协助协议，如本公司于2017年10月28日(“目标日期”)计算开设165个全职职位并连续两年保留538个全职职位(“雇佣义务”)，则本公司有资格获得最高500万美元的贷款宽免。援助协议随后于2017年4月修订，将目标日期延长两年，至2019年10月28日。
2019年1月，本公司与康涅狄格州签订了援助协议第二修正案(“第二修正案”)。第二修正案将目标日期延长至2022年10月31日，并修订了雇佣义务，要求公司连续24个月连续保持最低538个全职职位。如果公司履行经第二修正案修改的雇佣义务，并增加91个全职职位，公司可能会获得200万美元的信贷，用于抵销贷款的未偿还余额。然而，基于该公司目前的员工人数和2020财年及以后的计划，它将不会满足这一要求，也不会获得这一积分。第二修正案删除并取消协助协议中有关扩建项目第二阶段及相关贷款的条文，但本公司并无根据该等条文提取任何资金或收取任何付款。工作审计将在目标日期后90天内进行。如果公司没有履行雇佣义务，则将按18,587.36美元乘以低于雇佣义务要求的雇员数量的比率评估加速支付罚金。这笔罚款将立即支付，并将首先用于加快支付任何未偿还的费用或到期利息，然后加速支付未偿还的本金。
2020年4月，由于新冠肺炎大流行，康涅狄格州同意根据援助协议推迟三个月的本金和利息支付，从2020年5月开始支付。这些延期付款将在贷款结束时添加，从而将到期日延长三个月。
自由银行本票：1美元2020年4月20日，本公司签订了日期为2020年4月16日的PPP票据，证明了由SBA管理的Liberty Bank根据CARE法案向本公司提供的贷款。根据购买力平价票据，该公司在2020年4月24日收到了大约650万美元的总收益。根据经购买力平价灵活性法案修订的CARE法案的要求，公司将收益主要用于工资成本。
PPP票据定于2022年4月16日到期，年利率为1.00%，并受经PPP灵活性法案修订的CARE法案适用于SBA管理的贷款的条款和条件的约束。每月的本金和利息支付，减去任何潜在的宽恕金额(如下所述)，将于2020年11月16日开始。本公司并无为购买力平价票据提供任何抵押品或担保，亦无支付任何融资费用以取得购买力平价票据。购买力平价票据就失责事件作出规定，其中包括与未能在购买力平价票据下到期付款、未能遵守购买力平价票据的任何条文、破产，以及违反或有重大误导性的陈述有关的事件。一旦发生违约事件，Liberty Bank可能要求立即支付
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所有在本条例下欠下的款额购买力平价注意，收回公司的所有欠款，并寻求其他补救措施。这个购买力平价票据可以在任何时候预付，没有预付罚金。
根据经PPP灵活性法案修订的CARE法案的要求，收益只能用于公司合格的工资成本(每位员工的年薪上限为100,000美元)、租金、抵押贷款利息和水电费，每种情况下都必须在支付后24周内支付。根据经PPP灵活性法案修订的CARE法案的要求，公司使用的收益中至少有60%用于支付符合条件的工资成本。如果(I)所得款项用于支付符合条件的工资费用、租金、抵押贷款利息和水电费，以及(Ii)全职员工，贷款可以完全免除。人员编制工资要么在支付后的24周内保持不变，要么在2020年12月31日之前恢复。如果没有这样维护或恢复，贷款的免赔额将根据小企业管理局将发布的规定而减少。贷款的任何豁免都需要得到SBA和Liberty Bank的批准，并将要求公司在未来申请这种待遇。为取得代理及猎户座贷款机构同意订立购买力平价票据，代理及猎户座贷款机构已要求本公司申请宽恕自2020年6月6日起施行的《购买力平价条例》规定的免贷期最后一天后30天内.
虽然我们可以根据经PPP灵活性法案修订的CARE法案下的要求和限制以及SBA条例和要求申请原谅PPP票据，但不能保证PPP票据的任何部分都将被原谅。根据美国财政部的指导，由于PPP票据的总收益超过200万美元，我们的宽恕申请将接受SBA的审计。
除了表中“承付款和重大合同义务”标题下列出的承付款外，我们还有下列未清偿债务：
受限现金
我们已经承诺了大约4100万美元的现金和现金等价物，作为履约担保，并为某些银行要求和合同提供信用证。截至2020年7月31日，未偿还信用证总额为690万美元。这些证书在不同的日期到期，一直持续到2028年8月。根据某些合同的条款，我们将为未来的合同义务提供履约保障。截至2020年7月31日的受限现金余额还包括主要用于支持与PNC售后回租交易相关的购电和服务协议下的义务的1500万美元，以及与Bridgeport燃料电池项目相关的未来义务的700万美元。请参阅注释15。有关公司受限现金余额的详细讨论，请参阅“受限现金”。
不确定的税收状况
截至2019年10月31日，我们有总计1570万美元的不确定税收头寸，并已将我们的净营业亏损(NOL)结转减少了这一数额。由于NOL和估值津贴的水平，未确认的税收优惠即使没有解决对我们有利的问题，也不会导致任何现金支付或义务，因此没有列入合同义务表中“承诺和重大合同义务”的标题下。
购电协议
根据我们的PPA条款，客户同意以协商价格从我们的燃料电池发电厂购买电力。电价通常是用户当前和估计的未来电网电价的函数。我们负责维护、监控和维修我们的燃料电池发电厂所需的所有运营费用。根据某些协议，我们还负责采购燃料，通常是天然气或沼气，以运行我们的燃料电池发电厂。此外，根据某些协议，我们需要根据我们的PPA生产最低限度的电力，并且我们有权通过向客户发出书面通知来终止PPA，但须支付一定的退出费用。截至2020年7月31日，我们的运营组合为32.6兆瓦。
服务和保修协议
我们保证我们的产品在一段特定的时间内不会出现制造或性能缺陷。我们在美国的标准保修期一般为装运后15个月或产品验收后12个月。除了标准的产品保修外，我们还与某些客户签订了提供服务的合同，以确保发电厂达到最低运行水平，期限长达20年。服务合同的定价基于对未来成本的估计，这可能与实际费用大不相同。有关更多详细信息，请参阅“关键会计政策和估计”。
先进技术合同
我们已与多个政府机构和私营行业的某些公司签约，根据多年、成本补偿和/或成本分担类型的合同或合作协议，以主承包商或分包商的身份进行研究和开发。成本分担条款要求参与承包商根据商定的比例分担项目的总成本。在许多情况下，我们只获得合同产生或将发生的部分成本的补偿。虽然政府的研发合同可能会延长很多年，但如果合同条款得到满足，并且国会批准了资金，资金通常会按年递增提供。截至2020年7月31日，Advanced Technologies积压的合同总额为5190万美元，其中4170万美元是有资金的，1020万美元是与政府合同相关的，没有资金。如果资金被终止或推迟，或者如果业务计划发生变化，我们可能会选择将资源投入其他活动，包括内部资助的研发。积压的资金包括大约1000万美元的里程碑付款，这取决于实现技术里程碑。
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表外安排
我们没有表外债务或类似的未归类为债务的债务。我们不担保任何第三方债务。参见注释17。请将截至2020年7月31日的9个月的综合财务报表中的“承付款和或有事项”列入本Form 10-Q季度报告中，以获取更多信息。
关键会计政策和估算
编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。估计用于核算(其中包括)收入确认、合同损失应计、超额、缓慢移动和陈旧库存、产品保修应计、服务协议损失应计、基于股份的补偿费用、坏账准备、折旧和摊销、商誉和无形资产减值、长期资产(包括项目资产)减值、租赁负债和使用权(“ROU”)资产和或有事项。估计和假设会定期检讨，而修订的影响会在决定需要的期间反映在综合财务报表中。
我们的关键会计政策是那些对我们的财务状况和经营结果都最重要的政策，在应用时要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。有关影响我们在编制精简合并财务报表时使用的更重要判断和估计的关键会计政策的完整描述，请参阅我们提交给SEC的截至2019年10月31日的Form 10-K年度报告。
自2019年11月1日起，我们采用了会计准则更新2016-02，“租赁”(“主题842”)。有关采用主题842对我们的关键会计政策的变化，请参阅我们的合并财务报表附注中包括的“附注11.”租赁“。除了采用主题842导致我们的租赁会计发生变化外，我们在截至2019年10月31日的年度报告Form 10-K中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中披露的关键会计政策没有重大变化。
会计准则更新
请参阅注释2。我们的合并财务报表包括在Form 10-Q季度报告中的“最近的会计声明”，以汇总最近采用的会计准则以及最近尚未生效的会计准则。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
利率风险敞口
现金在高信用质量的金融机构进行隔夜投资，因此我们持有的现金不会因利率变化而面临市场风险。根据我们截至2020年7月31日的整体利率敞口，包括所有利率敏感工具，1%的利率变化不会对我们的运营业绩产生实质性影响。
外币兑换风险
截至2020年7月31日，我们总现金和现金等价物中约有1.0%是美元以外的货币(主要是欧元、加元和韩元)，我们没有汇回国内的计划。我们从某些供应商那里购买美元以外的货币。虽然到目前为止，我们没有经历过重大的汇率损失，但我们可能会在未来，特别是在我们不从事货币对冲活动的情况下，出现这种情况。货币汇率变动对我们经营业绩的经济影响是复杂的，因为这种变化往往与实际增长、通胀、利率、政府行动和其他因素的变化有关。这些变化，如果是实质性的，可能会使我们调整我们的融资和运营战略。
衍生工具公允价值暴露风险
利率互换
2019年5月16日，一项利率互换协议(《互换协议》)是与第五第三银行就贷款期限内的BFC信贷协议订立的。BFC信贷协议和掉期交易的净利率为5.09%的固定利率。这个利率互换将按季度调整为公允价值。估计公允价值基于第2级投入，主要包括可供掉期交易商使用的远期LIBOR曲线。估值方法涉及(I)使用远期LIBOR曲线根据重置利率计算的所有每月浮动利率付款的现值和(Ii)所有每月固定利率付款的现值与名义金额的总和，相当于贷款的未偿还本金。三个月和九个月的公允价值调整截至2020年7月31日，分别带来了40万美元的收益和50万美元的费用。
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第四项。 |
控制和程序 |
对披露控制和程序的评价
公司拥有信息披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司定期证券交易委员会报告中要求披露的信息，并酌情将这些信息积累并传达给其首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
我们在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对截至本报告涵盖的期末我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文描述的重大弱点，公司的披露控制和程序不能提供合理的保证，即公司定期证券交易委员会报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给其首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。
尽管存在下面描述的重大弱点，管理层得出结论认为，本10-Q表格中包含的截至2020年7月31日的季度的综合财务报表在所有重要方面都是按照美利坚合众国公认的会计原则在所有重要方面进行公平陈述的，这些财务报表是可以依赖的。
以前确定的财务报告内部控制存在重大缺陷
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们之前在截至2019年4月30日、2019年7月31日、2020年1月31日和2020年4月30日的季度报告中披露，本公司并无资源及时充分处理资产减值或与本公司经修订信贷安排有关的会计考虑因素及披露。因此，我们得出结论，财务报告的内部控制存在重大缺陷，因为我们没有保持对合并财务报表中与资产减值和信贷安排相关的会计和披露的有效控制。正如我们在截至2019年10月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的那样，截至2019年10月31日，这一控制缺陷尚未得到补救，本公司进一步发现，它没有足够的资源来充分解决某些其他非例行交易和披露问题。这一重大弱点导致重大错报，并在发行前在综合财务报表中得到纠正。截至2020年7月31日，这一治理短板尚未补齐。
物质薄弱的补救计划
在与提交截至2019年4月30日的10-Q表格相关的评估之后，我们的管理层在董事会审计和财务委员会的监督下，开始了补救重大弱点的过程。到目前为止的进展包括聘请第三方资源帮助评估每个季度重大事项的会计和披露情况。此外，在审计及财务委员会的监督下，管理层将继续审查并对我们的内部控制环境的整体设计进行必要的修改，以提高财务报告内部控制的整体有效性。
我们已经按照我们的补救计划取得了进展，我们的目标是在2020财年弥补这一重大弱点。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点已经得到补救。我们致力于继续改进我们的内部控制程序，并将继续审查、优化和改进我们的财务报告控制程序，但不能保证这将在2020年内实现。.
财务报告内部控制的变化
从2019年11月1日开始，我们采用了ASC 842，租赁。由于采用了该标准，我们对与租赁相关的流程和相关的内部控制进行了更改。这些变化包括根据租赁标准制定新的政策，以及实施租赁软件工具来跟踪和核算我们的租赁。
我们的财务报告内部控制在上一财季(截至2020年7月31日)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他资料
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第(1)项。 |
法律程序 |
美国证券交易委员会会议记录
在2005年8月至2017年4月期间，我们根据一系列“按市场出售”的销售计划出售了普通股。根据这些销售计划出售的股票是我们在这段时间内根据我们提交给证券交易委员会的货架登记声明登记的股票的一部分。与此同时，我们报道了这起事件。我们拥有的股份数量ad 所以LD,与e 网络进程e边s我们从这些销售中赚取的收入根据我们的年度和季度报告中的10-K表和10-Q表中的销售计划，我们在每个财季进行了调整。省略 fr奥姆 架子上的Re注册标准atem企业s商家tAIN信息rmati在大约30分钟的时间里t他的供品， 包括规格fic 分发计划i布丁与自然e和TErms 公司的m补偿或其他r这是一个很大的问题。Reement%s带有一个y UNDErw礼仪，交易商，or代理商，以及一些产品，也被省略了。the 特化fIC类型和数量 of有以下几种证券：fEed；而我们在进行这些销售或销售之前或之前没有提交或交付招股说明书补充品。否则及时披露消息f已被遗漏的乐曲d fr在陆架区域地层中n 国家m恩恩ts, 按照证券交易委员会法规的要求。
2018年，我们向SEC工作人员报告了这些销售情况，以及我们未能提交或交付招股说明书附录，作为对我们报告的回应，SEC工作人员对这些销售展开了非正式调查。根据我们的自我报告和SEC工作人员的调查，并根据我们提出的和解方案，SEC于2020年9月3日根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第8A条发布了一项停止和停止诉讼的命令，认定我们就这些销售违反了“证券法”第5(B)(2)条，并要求我们停止或停止犯下或造成任何违规行为，以及任何未来违反第5(B)(2)条的行为，但不施加任何民事处罚或解除任何职务。根据和解条款，我们同意输入订单，既不承认也不否认SEC的任何调查结果。在没有SEC豁免的情况下，这样的和解将使我们在和解生效日期后，失去根据法规A、法规D和法规众筹中规定的证券法注册的安全港的资格。因此，我们根据规例A和规例D向证券交易委员会提交豁免取消资格的申请。我们并没有根据规例众筹寻求豁免，因为我们预期集资不会依赖众筹。2020年9月3日，SEC工作人员根据授权批准了关于法规A和法规D的所要求的豁免。
浦项制铁能源事务
从大约2007年到2015年，我们依靠浦项能源有限公司。浦项制铁(“浦项能源”)致力于为我们的产品和服务开拓和壮大韩国和亚洲市场。根据某些制造和技术转让协议，包括2007年2月7日的联盟协议(及其修正案)、2007年2月7日的技术转让、许可和分销协议(及其修正案)、2009年10月27日的堆叠技术转让和许可协议(及其修正案)和2012年10月31日的电池技术转让和许可协议(及其修正案)，我们收到了预付的许可证付款，并有权从浦项制铁获得特许权使用费收入(“许可协议”)。SureSource 1500和SureSource 3000燃料电池技术在韩国和更广泛的亚洲市场上都有应用。由于浦项能源的某些作为和不作为，自2015年底以来，公司没有实现任何实质性收入、特许权使用费或浦项能源开发的新项目。
2019年11月，浦项制铁能源将燃料电池业务剥离为新实体--韩国燃料电池有限公司。(“肯德基”)，未经公司同意。作为剥离的一部分，浦项能源根据许可协议将制造和服务权转让给肯德基，但保留了分销权，并根据许可协议切断了自己的责任。该公司正式反对浦项能源的剥离，浦项能源发布了一份保证金，以担保因剥离而对本公司产生的任何债务。
于二零二零年二月十九日，本公司以书面通知浦项制铁能源，本公司因(I)其与将燃料电池业务剥离予肯德基有关的行为，(Ii)其自2015年底起停止所有销售活动及放弃其在亚洲的燃料电池业务而暂停履行业务，及(Iii)其向第三方披露重大非公开资料，以及其在电视及印刷媒体上就燃料电池业务发表的公开声明，对燃料电池业务造成声誉损害，严重违反许可协议，本公司于二零一零年二月十九日以书面通知浦项能源。该公司还通知浦项制铁能源，根据许可协议的条款，它有60天的时间完全纠正其违规行为，使公司满意，否则将导致许可协议的终止。此外，2020年3月27日，由于浦项制铁能源未能支付某些模块更换所需支付的特许权使用费，该公司通知浦项制铁能源公司发生了更多实质性违反许可协议的情况。
2020年4月27日，浦项制铁能源在新加坡的国际商会(International Chamber Of Commerce)向该公司提出了一系列三项仲裁要求，指控其位于韩国浦项的设施的亚兆瓦空调设施存在某些保修缺陷，并寻求总计约330万美元的损害赔偿。在提交仲裁之前，浦项制铁能源从首尔中央地方法院获得临时附件，将韩国南方电力公司欠本公司的某些收入作为该等延迟收到欠本公司某些付款的保修索赔的一部分。截至2020年7月31日，韩国南方电力公司的未付应收账款为310万美元。本公司正在积极为这些行动辩护，因为它认为这些行动缺乏可取之处，并被提起诉讼，试图获得对本公司的影响力，以阻止本公司终止许可协议并提交下文讨论的仲裁。
2020年6月28日，本公司书面通知浦项制铁能源和肯德基，本公司终止了自该日期起生效的许可协议。该公司已要求遵守浦项制铁能源在许可协议下的义务，归还所有公司机密信息和专有技术，浦项制铁能源和肯德基不得进一步使用本公司的技术。为了履行浦项能源为现有客户服务的义务，公司向浦项能源发放了有限的许可证。随着许可协议的终止，该公司已经开始直接在韩国和更广泛的亚洲市场营销其产品和服务。
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O2020年6月28日，公司也浦项制铁向国际商会国际仲裁庭提交了针对浦项能源和肯德基的仲裁请求，理由是浦项能源(I)未尽商业合理努力在韩国和亚洲市场销售本公司的技术，(Ii)向第三方披露本公司的专有信息，(Iii)攻击本公司的股价，以及(Iv)未经本公司同意将浦项能源的燃料电池业务剥离给肯德基。本公司已要求仲裁庭(a)通过声明确认，由于违反许可协议，浦项能源在韩国和亚洲销售本公司技术和产品的独家许可无效，并且本公司有权在这些市场进行直销，(b)责令浦项能源和肯德基赔偿本公司遭受的损失和损害金额超过2亿美元，以及(c)责令浦项能源和肯德基支付公司的仲裁费用，包括律师费和开支。该公司已在应急情况下聘请外部律师进行索赔，外部律师已签订了与诉讼融资机构达成的协议，为仲裁的法律费用和开支提供资金。
于二零二零年八月二十八日，浦项能源向特拉华州衡平法院提出申诉，声称要求根据特拉华州公司法及/或特拉华州普通法第220条，强制执行其作为本公司股东的权利，以查阅及复制及摘录本公司及/或本公司附属公司的若干账簿及记录。浦项制铁能源声称，它正在寻求检查这些文件，以达到与其作为公司股东的利益合理相关的正当目的，包括调查公司董事会及其管理层是否违反了其忠诚、应有的谨慎和诚信的受托义务。浦项制铁能源寻求法院的命令，允许浦项制铁检查和复制所要求的账簿和记录，判给浦项制铁合理的费用和开支，包括与此事相关的合理律师费，并给予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。
本公司认为，浦项能源要求检查本公司账簿及记录并非出于正当目的，事实上只是履行了此前浦项能源对本公司提起一系列诉讼的威胁，并试图在本公司对浦项能源提起的未决仲裁中获得对本公司的杠杆作用，并获得优势。该公司打算针对浦项能源的索赔积极辩护，并相信在事件结束时，很明显该诉讼是出于不正当目的而提起的。
其他法律程序
我们不时参与其他法律程序，包括但不限于监管程序、索赔、调解、仲裁和诉讼，这些程序都是在我们的正常业务过程中产生的(“其他法律程序”)。虽然我们不能保证该等其他法律诉讼的结果，但管理层目前相信，该等其他法律诉讼的结果(不论个别或整体)不会对我们的综合财务报表产生重大不利影响，我们的综合财务报表亦没有就该等事项应计任何重大金额。
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项目71A。 |
危险因素 |
在做出投资决定之前，你应该仔细考虑以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。以下风险因素修订并取代了我们之前在截至2019年10月31日的财政年度Form 10-K年报第1A项中披露的风险因素。
我们的业务和运营可能会受到2019年新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发或其他类似疫情的不利影响。
任何传染性疾病的爆发，包括最近于2019年12月在中国武汉首次发现并后来发展为全球大流行的冠状病毒爆发，以及我们和我们的供应商运营国家的其他不利公共卫生事态发展，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些影响可能包括中断或限制我们员工的出差能力，以及暂时关闭我们的设施或我们供应链中客户、供应商或其他供应商的设施。此外，冠状病毒导致了广泛的健康危机，对许多国家的经济和金融市场造成了不利影响，并可能继续产生不利影响，导致经济下滑，可能会影响对我们产品的需求，或者影响我们为业务或项目获得融资的能力。新冠肺炎可能会影响我们团队成员、董事或客户的健康，减少我们或与我们有业务往来的公司的劳动力的可用性，或者以其他方式造成可能对我们的业务产生负面影响的人为影响。任何这些事件都可能导致我们的供应链或客户需求中断，都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。冠状病毒将在多大程度上影响我们的业务和我们的财务业绩，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。这些事态发展可能包括病毒的地理传播、疾病的严重程度、疫情爆发的持续时间、各国政府当局可能采取的应对疫情的行动，如检疫或“就地避难”令以及美国各州实施的企业关闭。, 以及对美国或全球经济的影响。例如，2020年3月18日，为了应对不断升级的全球新冠肺炎疫情，该公司暂停了其位于康涅狄格州托灵顿的制造工厂的运营，并命令那些可以在家工作的员工这样做。这一暂停随后在康涅狄格州的留在家中命令的指导下延长。虽然公司于6月22日恢复了制造设施的运营，到2020年，本公司继续根据新冠肺炎最近的复诊情况、基于联邦、州和地方指导、有关疫情的不断变化的数据以及员工、客户和股东的最佳利益，评估其运营能力和继续运营的可取性。因此，不能保证托灵顿制造工厂将保持开放(全部或部分)，不能保证我们继续远程工作的员工将返回办公室，也不能保证我们的其他业务将继续满负荷或有限产能。/如果我们再次因一般病毒状况或由于我们的某个设施爆发而不得不关闭生产，我们的项目日程和相关融资可能会受到不利影响。公司员工长时间远程工作可能会使其技术资源紧张，并带来运营风险，包括增加的网络安全风险。此外，公司已经并可能继续经历成本和开支的增加，原因包括：(I)对员工进行每日“适合值班”的评估，包括症状检查和提供个人防护设备；(Ii)扩大公司员工的福利，包括为签约COVID的员工提供额外的休假时间，这些员工包括：(I)每天对员工进行“适合值班”的评估，包括检查症状和提供个人防护设备；(Ii)扩大公司员工的福利，包括为与COVID签约的员工提供额外的休假时间-
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主要原因包括：(I)19名或被要求隔离或无法获得儿童保育的儿童重返工作岗位；(Iii)在本公司所有设施实施更严格的健康和安全协议，包括增加工作场所的清洁/卫生，限制访客进入，强制执行社会距离准则和增加卫生产品的供应，以及(Iv)个人防护设备成本增加。 尽管该公司认为它目前在其运营市场中被认为是一项“必要的”业务，但如果未来任何适用的例外或豁免被削减或撤销，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，如果这些豁免或例外不适用于我们的主要供应商和客户，这也将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。虽然我们试图在大流行期间继续开展业务发展活动，但州和地方的关闭、避难所就地订单和旅行限制阻碍了我们与客户会面和招揽新业务的能力，我们通常参与的某些投标和招标已被推迟。因此，在这个时候，无法预测冠状病毒对我们的业务、流动性、资本资源的整体影响。，供应链和财务结果或其对清洁能源需求、我们客户的资本预算或对我们产品的需求的影响.此外，当我们在大流行期间继续运营时，我们继续优先考虑我们团队成员和客户的健康和安全，但我们面临着与我们的运营环境相关的诉讼风险增加。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会因为疫情导致的或未来可能发生的任何经济衰退，或者因为疫情再次恶化，而继续对我们的业务造成不利影响。未来还可能出现更多的公共卫生危机，包括其他大流行或流行病。这类公共卫生危机可能会给公司带来进一步的风险，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响.
我们的Paycheck Protection Program贷款可能无法免除，可能会使我们面临贷款资格方面的挑战，并导致SEC对我们的财务披露进行非正式调查。
2020年4月20日，本公司签订了日期为2020年4月16日的Paycheck Protection Program期票(“PPP票据”)，证明自由银行根据CARE法案向本公司提供了一笔贷款。根据购买力平价票据，该公司在2020年4月24日收到了大约650万美元的总收益。根据经购买力平价灵活性法案修正的CARE法案的要求，至少60% 本公司所得款项的一部分用于支付符合条件的工资成本。如果(I)所得款项用于支付符合条件的工资费用、租金、抵押贷款利息和水电费，以及(Ii)全职员工，贷款可以完全免除。人员编制工资要么在支付后的24周内保持不变，要么在2020年12月31日之前恢复。如果没有这样维护或恢复，贷款的免赔额将根据小企业管理局将发布的规定而减少。为取得代理及猎户座贷款机构同意订立购买力平价票据，代理及猎户座贷款机构已要求本公司申请宽恕自2020年6月6日起施行的《购买力平价条例》规定的免贷期最后一天后30天内。贷款的任何豁免都需要得到SBA和Liberty Bank的批准，并将要求公司在未来申请这种待遇。W虽然我们可以根据经PPP灵活性法案修订的CARE法案下的要求和限制以及SBA条例和要求申请原谅PPP票据，但不能保证PPP票据的任何部分都将被原谅。此外，根据美国财政部的指导，由于PPP票据的总收益超过200万美元，我们的宽恕申请将接受SBA的审计，包括我们证明当前的经济不确定性使我们的贷款申请成为支持我们持续运营所必需的证明。此类认证不包含任何客观标准，以解释为准。如果我们被发现没有资格根据PPP票据获得贷款，或违反了任何可能适用于我们的与PPP票据相关的法律或法规，包括虚假索赔法案，我们可能会受到惩罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，并可能被要求偿还PPP票据。此外，我们收到贷款可能会导致负面宣传和对我们声誉的损害、政府调查、询问、审查和审计，如下文所述的SEC调查，这可能会消耗大量的财务和管理资源。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
2020年5月11日左右，美国证券交易委员会执法部向该公司发出询问，要求公司自愿向美国证券交易委员会提供有关该公司在Paycheck Protection Program下的申请和由此产生的贷款的信息，以及对贷款的需求与该公司的申报、披露和财务状况进行比较的情况。虽然这一信息请求是自愿的，该公司没有义务做出回应，但该公司正在配合，并已向美国证券交易委员会提供了信息。
我们已经蒙受了损失，预计将继续亏损，现金流为负。
我们已经从一家研发公司转变为一家商业产品制造商、服务商和开发商。自我们截至1997年10月31日的一年以来，我们一直没有盈利。我们预计将继续出现净亏损并产生负现金流，直到我们能够产生足够的收入和利润率来弥补我们的成本。我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。由于下面更详细讨论的原因，与我们实现和持续盈利能力相关的不确定性。我们曾不时向公开市场寻求融资，以资助其运作，并会继续这样做。我们未来获得这种融资的能力可能会受到各种因素的影响，包括但不限于我们普通股的价格和一般市场状况。
我们的成本降低战略可能不会成功或可能会被大幅推迟，这可能会导致我们无法提供更高的利润率。
我们的降低成本战略是基于这样的假设，即增加产量将产生规模经济。此外，我们的成本降低战略依赖于我们在制造工艺、全球有竞争力的采购、工程设计、降低资本成本和技术改进(包括电堆寿命和预计功率输出)方面的进步。如果不能实现我们的成本削减目标，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们的裁员以及最近的制造设施关闭可能会造成不良后果，我们的经营结果可能会受到损害。
2019年4月12日，我们进行了重组，其中包括裁员30%，即135名员工。由于新冠肺炎疫情的影响，我们在康涅狄格州托灵顿的制造工厂于2020年3月18日暂停运营，直到2020年6月22日恢复运营。这一裁员和随后的生产设施关闭可能会产生意想不到的后果，例如在我们裁员的基础上进行自然减员，降低员工士气，这可能会导致我们那些没有受到裁员影响但受到制造设施关闭影响的员工，或者因为新冠肺炎而不敢回到我们的任何设施工作的员工寻找替代工作。额外的自然减员可能会阻碍我们实现运营目标的能力，这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。此外，被取消职位的员工或决定寻找替代工作的员工可以在我们的竞争对手中寻找工作。虽然我们的所有员工在受雇时都需要与我们签署保密协议，但我们不能向您保证，在未来的雇佣过程中，我们专有信息的保密性将得到保留。我们不能向您保证我们不会进行额外的裁员活动，不能保证我们的任何努力都会成功，也不能保证我们能够从我们以前或任何未来的裁员计划中实现成本节约和其他预期收益。此外，如果我们继续裁员，可能会对我们快速响应任何新产品、增长或收入机会以及执行我们的积压和业务计划的能力造成不利影响。另外, 随着业务的增长，我们最近的裁员和生产设施的关闭可能会使招聘和留住新员工变得更加困难。
我们有未偿还的债务，未来可能会产生额外的债务，这可能会对我们的财务状况和未来的财务业绩产生不利影响。
于二零二零年七月三十一日，吾等的未偿还综合债务及融资责任(“负债”)总额为1.757亿美元(扣除融资成本及债务贴现后的净额为1.662亿美元)，其中总计8,000万美元(扣除融资成本及债务贴现后的净额)为猎户座信贷协议项下的优先担保债务，而总计9,570万美元(经融资成本及债务贴现后的净额为9,020万美元)为其他有担保债务。截至2020年7月31日，我们的子公司有1.289亿美元(扣除融资成本和债务贴现后的净额)的债务和其他负债(包括贸易应付款，但不包括根据GAAP要求反映在此类子公司资产负债表上的公司间债务和负债)。我们的大部分债务是长期债务，1770万美元将在2020年7月31日后的12个月内到期。
我们是否有能力按期支付本金和利息以及其他需要偿还的款项，取决于我们未来的表现，而未来的表现受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。此外，根据猎户座信贷协议，代理商和贷款人对我们从猎户座贷款中提取和分配资金以及承担额外债务的能力拥有广泛的审批权。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组业务、重组债务或以可能繁重或稀释的条款获得额外的股本。
我们也有可能在未来的正常业务过程中产生额外的债务。如果在当前债务水平上再增加新的债务，上述风险可能会加剧。我们的债务协议包含陈述和担保、肯定和消极的契约，以及违约事件，使贷款人有权根据此类债务协议导致我们的债务立即到期和支付。
我们被要求对财务报告保持有效的内部控制。我们的管理层此前发现，我们在财务报告方面的内部控制制度存在重大弱点。如果我们不能弥补重大弱点或未来发现的其他控制缺陷，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。遵守第404条需要严格的合规计划以及充足的时间和资源。我们可能无法及时完成我们的内部控制评估、测试和任何必要的补救措施。此外，如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点，我们将不能断言我们的内部控制是有效的。实质性缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。
我们之前在截至2019年4月30日、2019年7月31日、2020年1月31日和2020年4月30日的10-Q表季报以及截至2019年10月31日的10-K表季报中披露，我们没有资源及时充分处理资产减值或与我们修订的信贷安排相关的会计考虑因素和披露。因此，我们得出结论，财务报告的内部控制存在重大缺陷，因为我们没有对合并财务报表中与资产减值、信贷安排和其他非常规交易和披露相关的会计和披露保持有效控制。这一重大弱点导致了重大错报，并在发布前在合并财务报表中得到纠正。“截至2020年7月31日，这一重大弱点尚未得到纠正。
在与提交截至2019年4月30日的10-Q表格相关的评估之后，我们的管理层在董事会审计和财务委员会的监督下，开始了补救重大弱点的过程。到目前为止的进展包括聘请第三方资源帮助评估每个季度的重大事项的会计和披露。此外，在审计及财务委员会的监督下，管理层将继续审查并对我们的内部控制环境的整体设计进行必要的修改，以提高财务报告内部控制的整体有效性。
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我们已经按照我们的补救计划取得了进展，我们的目标是在2020财年弥补这一重大弱点。然而，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点已经得到补救。我们致力于继续改进我们的内部控制程序，并将继续审查、优化和改进我们的财务报告控制程序，但不能保证这将在2020年内实现。.
我们不能肯定这些措施会成功地弥补实质性的弱点，或者未来不会发现其他实质性的弱点和控制缺陷。如果我们的努力没有成功，或者未来发现了其他重大弱点，或者如果我们不能及时遵守第404条的要求，我们报告的财务业绩可能会出现重大误报，我们可能会受到监管机构的调查或制裁，这将需要额外的财务和管理资源，我们普通股的价值可能会下跌。
就我们识别未来弱点或不足的程度而言，我们的合并财务报表中可能存在重大错报，我们可能无法履行我们的财务报告义务。因此，我们获得额外融资或以优惠条件获得额外融资的能力可能会受到实质性的不利影响，而这反过来又可能对我们的业务、我们的财务状况以及我们普通股的价值产生实质性的不利影响。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制在未来是有效的，投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心可能会进一步受到侵蚀，这将对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。
我们的产品与使用其他能源的产品竞争，如果替代能源的价格低于我们产品使用的能源，或者其他能源的属性或性能比我们的产品更受青睐，我们的产品的销售将受到不利影响。
我们的发电厂可以使用多种燃料，包括但不限于天然气、可再生沼气、直接沼气和丙烷。如果这些燃料没有现成的供应，或价格上升，以致我们的产品所产生的电力成本较其他发电来源所提供的电力为高，我们的产品对潜在客户的经济吸引力便会降低。此外，我们无法控制太阳能、风能、石油、天然气或煤炭等几种有竞争力的能源的价格，也无法控制当地的公用事业电费。这些技术或燃料价格或电网供电价格的大幅下降(或短期上升)也可能对我们的业务产生重大不利影响，因为其他发电来源对消费者的经济吸引力可能比我们的产品更具吸引力。此外，在某些市场，消费者和监管机构已经表达了对零碳发电资源的偏好，尽管他们的总体环境足迹高于燃料资源。由于误解了与零碳间歇发电资源相关的总碳足迹，我们产品在这些市场的销售可能会受到不利影响。我们的产品可能会根据某些属性进行选择，例如可靠性或弹性。如果我们的产品在这些市场上的表现达不到预期，我们的产品可能不再被认为对此类应用具有吸引力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
全球金融市场经历了高度的波动性和不稳定性，这可能会对我们的公司、我们的客户和我们的供应商产生重大不利影响。
金融市场波动会影响债务、股权和项目融资市场。这可能会影响所有公司可获得的融资额，包括拥有比我们更多的资源、更好的信用评级和更成功的运营历史的公司。我们无法预测未来金融市场的波动和不稳定及其对我们公司的影响，这可能会对我们产生实质性的不利影响，原因有很多，例如：
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我们销售周期的长期性要求应用程序设计、订单预订和产品履行之间需要较长的交付期。对于这样的销售，我们通常要求在交货前支付大量的现金定金。对于我们的发电业务，我们必须在应用程序的设计、制造、安装、调试和运行上投入大量资金，这些资金是通过长期的能源销售来返还的。我们的增长战略假设我们可以获得融资来为营运资金提供资金，或者我们的客户可以提供首付和支付我们的产品。金融市场问题可能会延迟、取消或限制我们或我们的客户可用于部署我们的产品和服务的建设预算和资金。 |
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使用我们产品的项目部分资金来自对税收优惠感兴趣的股权投资者，以及商业和政府债券市场。美国和国际股市的大幅波动造成了巨大的不确定性，并可能导致投资者要求的与此类项目风险相关的回报增加。 |
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如果我们、我们的客户或我们的供应商不能在优惠条件下获得融资，我们的业务可能会受到负面影响。 |
我们的合同项目可能不会转化为收入，我们的销售渠道也可能不会转化为合同，这可能会对我们的收入和现金流产生实质性的不利影响。
我们收到的一些项目奖励和接受的客户订单要求满足某些条件或意外情况(如许可、联网或融资)，其中一些条件或意外情况不在我们的控制范围之内。从收到授标到执行合同，或从收到合同到安装的时间段可能差别很大，并由许多因素决定，包括授标条款、授标后生效的政府政策或法规、客户合同条款以及客户的现场要求。融资人可能需要这些相同或相似的条件和或有事项，以利用融资来完成一个项目。如果不满足这些条件或意外情况，或者影响项目奖励的法律发生变化，则项目奖励可能不会转换为合同，安装可能会延迟或取消。这可能会对我们的收入和现金流以及我们完成项目建设的能力产生不利影响。
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我们已经与客户签订了产品销售合同、工程、采购和建设合同(EPC)、购电协议(PPA)和长期服务协议，这些合同、技术和运营风险以及可能影响我们经营业绩的市场状况可能会影响我们的客户。
我们应用会计准则编码主题606下的随时间转移控制权收入确认方法：来自与客户的合同收入对某些产品销售合同，这些合同受估计的影响。我们每季度执行一次审查过程，以帮助确保总的估计合同成本包括基于最新可用信息完成的成本估计。迄今累计发生的成本金额作为完工时估计成本的函数，适用于合同对价，以确定迄今应确认的累计收入。
在某些情况下，我们已经与燃料电池发电厂的公用事业公司、电力最终用户或现场主机执行了PPA。然后，我们可以将PPA出售给项目投资者，或保留该项目，并在PPA期限内从出售电力中收取收入，将电力收入确认为发电和出售电力。
我们与某些客户签订了长期服务协议，为我们的产品提供长达20年的服务。根据这些合同的规定，我们提供维护、监测和维修客户发电厂以满足最低运行水平的服务。服务合同的定价基于对未来成本(包括未来模块更换)的估计。虽然我们已经进行了测试以确定我们产品的总体使用寿命，但在大规模商业化之前，我们并没有在其预计使用寿命或所有潜在条件下运行我们的某些产品。因此，我们不能确保这些产品在所有条件下都能保持预期的使用寿命或性能，这可能导致保修索赔、性能损失、维护和模块更换成本超出我们的估计、服务合同损失和/或对我们产品的负面印象。
由于材料成本、关税、劳动力和法规遵从性不断上升，无法按可接受的条款或时间表获得必要的许可、互联或其他批准，以及其他因素，我们按计划和预算继续进行正在开发的项目和完成项目建设的能力可能会受到不利影响。如果任何开发项目或建设没有完成、延误或成本超支，我们可能有义务支付延迟或终止付款，或根据合同承担其他损害赔偿责任，遇到回报减少或注销项目全部或部分资本化成本的情况。这些事件中的每一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们不断增长的项目资产组合使我们面临运营风险和大宗商品市场波动。
根据PPA和公用事业电价计划，我们用于发电和出售电力的项目资产组合不断增加，这使我们面临运营风险和不确定因素，其中包括长期停电造成的收入损失、更换设备成本、与设施启动运营相关的风险、燃料供应或获取失败、恶劣天气条件的影响、自然灾害、恐怖袭击、带电设备造成财产损失或伤害的风险、充足水资源的可用性和取水和排放水的能力、新技术或未经证实的技术的使用、燃料商品价格风险和
我们延长产品保修期，这可能会影响我们的经营业绩。
我们为我们的产品提供特定时间段的保修，以防止制造或性能缺陷。我们根据以往的保修索赔经验应计保修费用；但是，未来的实际保修费用可能比我们估计的要高。因此，如果产品制造或性能缺陷超过我们的估计，运营结果可能会受到负面影响。
我们的产品很复杂，可能包含缺陷，可能无法以预期的性能水平运行，这可能会影响我们产品的销售和市场采用率，或导致对我们的索赔。
我们开发复杂和不断发展的产品，我们继续提高我们燃料电池组的能力，目前正在美国生产额定净功率为350千瓦的电池组，预计使用寿命为7年。
我们仍在获取有关我们产品的现场操作经验，尽管我们不断增长的安装基础以及我们、我们的客户和我们的供应商进行的测试获得了经验，但在现有或新产品中可能会发现问题。这可能会导致收入的延迟确认或损失，失去市场份额或无法获得广泛的市场接受。缺陷的发生还可能导致我们产生巨额保修、支持和维修成本，可能会分散我们工程人员对产品开发工作的注意力，并可能损害我们与客户的关系。这些问题的发生可能会导致我们的产品延迟或失去市场认可度，并可能损害我们的业务。我们产品的缺陷或性能问题可能会给我们的客户造成财务或其他损失。关于产品保修问题，我们时不时地会发生争执。虽然我们试图限制我们的责任，但针对我们提出的产品责任索赔即使不成功，也可能会很耗时，辩护成本可能会很高，并可能损害我们在市场上的声誉。我们的客户也可以要求我们赔偿他们的损失。对于与性能问题相关的潜在损害，我们有应计负债；但是，实际结果可能与我们应计计算中使用的假设不同。
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我们目前面临并将继续面临激烈的竞争。
我们以产品的可靠性、效率、环保因素和成本为基础进行竞争。替代能源产品的技术进步或电网或其他发电来源的改进，或其他燃料电池技术可能会对我们的部分或全部产品的开发或销售产生负面影响，或者使我们的产品在商业化之前或之后失去竞争力或过时。其他公司，其中一些公司拥有比我们多得多的资源，目前正在从事与我们的产品和技术相似或可能与我们的产品和技术竞争的产品和技术的开发。
虽然我们是国内唯一一家制造和部署固定式碳酸盐燃料电池的公司，但美国有几家公司正在从事燃料电池的开发。其他新兴燃料电池技术(以及开发这些技术的公司)包括小型或便携式质子交换膜(PEM)燃料电池(Ballard Power Systems，Plug Power，以及包括丰田、现代、本田和通用汽车在内的多家汽车公司日益活跃的产品)、固定式磷酸燃料电池(斗山)、固定式固体氧化物燃料电池(Bloom Energy)和小型民用固体氧化物燃料电池(Ceres Power Holdings和陶瓷燃料电池有限公司)。这些竞争对手中的每一个都有潜力夺取我们目标市场的市场份额。在国际上也有其他潜在的燃料电池竞争对手可以夺取市场份额。
除了燃料电池开发商，我们还必须与制造燃烧型分布式动力设备(包括各种发动机和涡轮机)、并具有良好的制造、分销、运营和成本特性的公司竞争。在某些应用中，这些产品的电气效率可以与我们的SureSource发电厂相媲美。重大竞争也可能来自燃气轮机公司以及大规模的太阳能和风能技术。
我们从涉及大量成本和风险的竞争性投标过程中获得大量收入。由于这种竞争压力，我们可能无法实现收入增长和盈利。
我们预计，在可预见的未来，我们将寻求的业务的很大一部分将通过与其他燃料电池技术和其他形式的发电进行竞争性投标来获得。竞争性投标过程涉及大量成本和许多风险，包括为可能无法授予我们的合同准备投标和提案所需的大量成本和管理时间，以及我们无法准确估计履行我们中标的任何合同所需的资源和成本。此外，在授予合同后，由于我们的竞争对手抗议或挑战在竞争性投标中授予我们的合同，我们可能会遇到重大费用、延误或合同修改。此外，多项授标合同要求我们在授标后持续努力，以获得合同项下的任务订单。根据这些多授标合同，我们可能无法获得任务订单或确认收入。如果我们不能在这种采购环境中有效竞争，可能会对我们的收入和/或盈利能力产生不利影响。
业务增长的意外增加或减少可能会给我们带来不利的财务后果。
如果我们的业务增长比我们预期的更快，我们现有的和计划中的制造设施可能会变得不足，我们可能需要寻找新的或额外的空间，这对我们来说是相当大的成本。如果我们的业务增长没有我们预期的那么快，我们现有的和计划中的制造设施将在一定程度上代表过剩的产能，我们可能无法收回成本。在这种情况下，我们的收入可能不足以支持我们承诺的成本和我们计划的增长，我们的毛利率和业务战略将受到不利影响。
我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度。
我们的计划取决于市场对我们产品的接受程度，以及对我们产品的改进。燃料电池系统代表着一个新兴市场，我们不能确定潜在客户是否会接受燃料电池作为传统电源或非燃料电源的替代品。正如快速发展的行业中的典型情况一样，对最近推出的产品和服务的需求和市场接受度受到高度的不确定性和风险的影响。由于分布式发电市场仍在发展中，很难确切地预测市场的规模和增长速度。我们产品的市场发展可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：
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我们燃料电池产品的成本竞争力，包括可用性和产量预期以及总拥有成本； |
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我们燃料电池产品使用的天然气和其他燃料的未来成本； |
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顾客不愿尝试新产品； |
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分布式发电市场和影响该市场的政府政策； |
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支持零碳能源的政府激励、命令或其他计划； |
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当地许可和环境要求； |
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客户对非燃料技术的偏好；以及 |
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新的、更具竞争力的技术和产品的出现。 |
如果一个足够的市场不能发展，或者发展得比我们预期的慢，我们可能无法挽回我们在产品开发过程中的损失，也可能永远不会实现盈利。
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随着我们继续为我们的产品拓展市场，我们打算继续提供与我们的产品相关的电力生产保证和其他市场可以接受的条款和条件，并继续发展一个服务组织，帮助我们的产品提供服务，并获得与我们的产品相关的自律认证(如果有)。如果不能实现这些目标中的任何一个，也可能减缓我们产品的足够市场的发展，因此对我们的经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。
我们在很大程度上依赖于集中数量的客户，这些客户中的任何一个的流失都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们与集中数量的客户签订产品销售和研发合同。不能保证我们将继续向我们最大的客户销售我们的产品，达到目前的水平。尽管我们的客户基础预计会增加，我们的收入来源也会多样化，但很大一部分净收入可能会继续依赖于对有限数量的客户的销售。如果我们未能满足某些产品规格或研发里程碑，或严重违反协议，或者如果我们的客户严重违反协议，并且我们的客户可能寻求重新协商当前协议或续订的条款，则我们与这些客户的协议可能会被取消。对我们的一个或多个大客户的损失或销售减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的商誉和其他无形资产、长期资产、库存或项目资产受损，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。
如果我们确定我们的商誉、其他无形资产(即正在进行的研发(“IPR&D”))、其他长期资产(即物业、厂房和设备以及确定的无形资产)、库存或项目资产减值，我们可能需要在我们的财务报表中记录运营的重大费用。这样的费用可能会对我们报告的财务状况和运营结果产生重大影响。在截至2019年10月31日的年度内，我们记录了以下减值费用：(I)由于我们的流动性状况和持续的低生产率水平是否会完成资产的不确定性，与制造中使用的自动化设备相关的特定在建工程资产的280万美元费用，(Ii)与我们无法以可接受的条款获得PPA的项目资产相关的1440万美元费用，因此我们已决定在未来5年内在商家模式下运营，根据批发费率向康涅狄格州电网出售电力，并向市场参与者提供可再生能源信用(REC)，以及(Iii)与项目资产相关的310万美元费用，考虑到影响项目未来成本状况的监管变化，我们决定终止相关的PPA。
根据会计规则的要求，我们至少每年审查一次截至7月31日的减值商誉，或者如果事实和情况表明拥有商誉的报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，我们将更频繁地审查我们的商誉。可能被认为是环境变化，表明我们商誉的账面价值可能无法收回的因素包括对未来现金流的预测大幅下降，以及我们行业未来增长率的下降。我们在截至7月31日的年度基础上审查知识产权研发减值，如果事实和情况表明公允价值低于账面价值，我们会更频繁地审查减值。如果该技术已被确定为已被废弃或无法收回，我们将被要求损害该资产。每当事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，我们都会审查库存、长期资产和项目资产的减值情况。我们认为一个项目在商业上是可行的和可回收的，如果该项目一旦完全开发或完全建造后，预计可以出售以赚取利润，或产生正的现金流，则我们认为该项目在商业上是可行的和可回收的。如果我们的项目被认为在商业上不可行，我们将被要求损害各自的项目资产。
我们有与高库存水平相关的风险。
截至2020年7月31日和2019年10月31日的总库存金额分别为6,050万美元(其中900万美元归类为长期库存)和5,670万美元(其中220万美元归类为长期库存)，其中包括在制品库存总额分别为3,670万美元和3,120万美元。我们降低了生产率，并已在较低水平运营了一段时间，以便将库存部署到新项目，并缓解未来库存的增加。此外，由于技术过时、市场需求变化或行业条件和环境的其他意外变化，我们的库存可能会损失部分或全部价值。如果我们无法部署与我们的业务计划一致的现有库存或新库存，我们可能会被要求亏本出售、放弃或将其回收到不同的产品中。这些行动将导致对运营的巨额费用。这样的收费可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们的先进技术合同有被签约方终止的风险，而且由于缺乏国会拨款，我们可能无法实现某些合同下分配的全部金额。
我们燃料电池收入的一部分来自与美国能源部和其他美国政府机构的长期合作协议和其他合同。这些协议对我们技术和产品的持续发展非常重要。我们还根据某些先进技术合同与私营公司签约，开发具有战略重要性和互补性的产品。
一般而言，我们的政府研究及发展合约都有在承包机构方便时终止的风险。此外，这些合同，无论合同机构分配的金额是多少，都必须遵守国会的年度拨款，以及政府或机构赞助的对我们的成本削减预测和努力的审查和审计结果。我们只能根据这些合同获得资金，这些合同最终是国会根据拨款程序每年提供给我们的。因此，我们不能肯定会否获得根据政府研究及发展合约或其他合约所批出的全数款项。若不能根据任何政府研究及发展合约收取全数款项，可能会对我们的业务前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
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我们的私人资助的先进技术合同，包括我们与Emre的联合开发协议，可以在签约方方便的情况下终止，并包含某些里程碑和交付成果。因此，我们不能肯定会否收到私人资助的先进科技合约所订下的全部款项。终止这些合同或不能收到任何这些合同项下的全部金额可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
负面的政府审计可能导致我们的收入和成本的不利调整，并可能导致民事和刑事处罚。
政府机构，如国防合同审计署，定期对政府承包商进行审计和调查。这些机构审查承包商在合同、成本结构和遵守适用法律、法规和标准方面的表现。如果代理机构通过这些审计或审查确定我们在特定合同中分配的成本不当，他们将不会向我们报销这些成本。因此，审计可能会导致对我们的收入和成本进行调整。
此外，虽然我们设有内部管制，以监察我们的政府合约，但不能保证这些管制足以防止个别违反适用的法律、规例和标准。如果机构认定我们或我们的分包商从事不当行为，我们可能会受到民事或刑事处罚以及行政制裁、付款、罚款和暂停或禁止与政府做生意，其中任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
美国政府拥有与我们的知识产权相关的某些权利，包括限制某些专利或取得某些专利的权利。
我们拥有的多项美国专利来自政府资助的研究，并面临着政府行使 “行军式”权利的风险。进行权是指，如果承包商未能继续开发任何技术，美国政府或政府机构有权对根据政府资助的合同开发的任何技术行使其非独家、免版税、不可撤销的全球许可。这些“行军”权利允许美国政府取得这些专利的所有权，并在承包商未能使用专利的情况下将专利技术授权给第三方。
我们未来的成功和增长取决于我们的市场战略。
我们不能向您保证，我们将建立与我们的商业化计划和增长战略一致或足以支持我们的业务关系，也不能保证这些关系将以对我们有利的条款进行。即使我们建立了这种类型的关系，我们也不能向您保证，与我们建立关系的业务伙伴将集中足够的资源销售我们的产品，或者将成功地销售这些产品。其中一些安排已经或将要求我们授予某些公司在特定地区或特定技术的专有权。这些独家安排可能会导致我们在与我们建立关系的业务伙伴销售我们的产品不成功或减少其营销我们产品的承诺时无法达成其他安排。此外，未来的安排还可能包括发行股权和/或认股权证来购买我们的股权，这可能会对我们的股价产生不利影响，并会稀释我们现有的股东。只要我们建立合作伙伴关系或其他业务关系，这些合作伙伴或其他业务伙伴未能协助我们部署产品可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖第三方供应商为我们的产品开发和供应关键原材料和部件。
我们使用各种原材料和部件来构建燃料电池模块，包括对我们的制造过程至关重要的镍和不锈钢。我们还依赖第三方供应商提供我们产品中的工厂平衡部件。供应商必须经过资格认证过程，这需要4到12个月的时间。我们不断评估新的供应商，目前我们正在鉴定几家新的供应商。我们产品的一些关键部件的供应商数量有限。供应商未能及时开发和供应组件，或未能提供符合我们的质量、数量或成本要求或技术规格的组件，或者我们无法及时或按我们可接受的条件获得这些组件的替代来源，都可能损害我们生产SureSource产品的能力。此外，如果我们的供应商用来制造零部件的工艺是专有的，我们可能无法从替代供应商那里获得类似的零部件。“
在流动性紧张的时期，我们可能会推迟向包括我们的供应商在内的第三方支付某些款项，以保存现金。管理层可以与某些供应商签订容忍协议和付款安排。但是，延迟付款的供应商可能会对我们采取行动，包括但不限于对我们提起诉讼、仲裁或其他诉讼。
我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商保持长期供应关系，或者是否能够确保新的长期供应关系，或者这种关系是否会以使我们实现目标的条款为准。如果我们不能与将为我们的SureSource产品提供所需部件的实体建立长期关系，我们的业务前景、经营结果和财务状况可能会受到损害。
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我们依赖我们的知识产权，如果我们不能保护知识产权，可能会对我们未来的增长和成功产生不利影响。
如果不能保护我们现有的知识产权，可能会导致我们失去专有权或使用我们技术的权利。如果我们没有充分确保我们使用某些技术的自由，我们可能不得不为使用他们的知识产权的权利付钱给别人，为侵权、挪用或其他违法行为支付损害赔偿，或者被禁止使用这些知识产权。我们依靠专利、商业秘密、商标和版权法来保护我们的知识产权。
我们之前将我们的某些碳酸盐燃料电池制造知识产权授权给浦项制铁能源有限公司。我们在韩国和更广泛的亚洲市场独家使用浦项能源(“浦项能源”)，但我们于2020年6月28日终止了与浦项能源的许可协议。此外，自2019年6月11日起，我们与埃克森美孚研究与工程公司签订了许可协议(“Emre许可协议”)，根据该协议，我们同意根据Emre许可协议的条款，向埃克森美孚研究与工程公司(“EMRE”)及其附属公司授予非独家的、全球范围的、全额支付的、永久的、不可撤销的、不可转让的许可以及使用我们的专利、数据、专有技术、改进、设备设计、方法、工艺和技术的权利。在碳酸盐燃料电池浓缩来自工业和电源的二氧化碳的应用中开发和商业利用碳酸盐燃料电池，以及用于随之而来的任何其他目的或与之相关的任何其他目的。此类权利和许可可再许可给为EMRE或其附属公司执行工作的第三方，但不得以其他方式再许可。此外，于2019年11月5日，吾等与Emre订立联合开发协议，据此，吾等同意授予Emre及其联属公司一项全球性、非排他性、免特许权使用费、不可撤销、永久、可再许可、不可转让(除某些例外情况除外)的权利及许可，以实践若干公司背景知识产权(以尚未根据Emre许可协议许可的范围为限)，以应用于碳捕获应用及氢气应用中的新碳酸盐燃料电池技术。我们依赖浦项能源和埃姆雷来保护我们的知识产权，但我们不能向您保证浦项能源或埃姆雷会这样做。例如, 我们已向国际商会国际仲裁庭提出了针对浦项能源的仲裁要求，部分原因是浦项能源向第三方披露了我们的专有信息。
截至2020年7月31日，我们(不包括我们的子公司)拥有99项美国专利和176项其他司法管辖区的专利，涵盖我们的燃料电池技术(在某些情况下涉及多个司法管辖区的相同技术)，专利针对我们的SureSource技术、固体氧化物燃料电池(“SOFC”)技术、PEM燃料电池技术及其应用的各个方面。截至2020年7月31日，我们在美国还有68项专利申请在等待处理，在其他司法管辖区也有113项专利申请在等待处理。我们的美国专利将在2020至2038年间到期，目前我们美国专利的平均剩余寿命约为9.0年。截至2020年7月31日，我们的子公司Versa Power Systems，Ltd.拥有33项美国专利和100项国际专利，涵盖SOFC技术(在某些情况下涵盖多个司法管辖区的相同技术)，美国专利的平均剩余寿命约为4.8年。截至2020年7月31日，Versa Power Systems，Ltd.也有2项美国专利申请待决，14项专利申请在其他司法管辖区待决。此外，截至2020年7月31日，我们的子公司FuelCell Energy Solutions，GmbH拥有从Fraunhofer IKTS获得许可的碳酸盐燃料电池技术的2项美国专利和7项美国以外专利的许可权。
我们的一些知识产权不在任何专利或专利申请范围内，包括商业秘密和其他无法申请专利的技术，特别是与我们的制造工艺和工程设计相关的技术。此外，我们的一些知识产权包括可能与第三方的专利技术和工艺类似的技术和工艺。如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，我们不知道我们是否能够获得以可接受的条款使用此类知识产权的许可(如果有的话)。我们的专利地位受到复杂的事实和法律问题的影响，这些问题可能会导致特定专利的有效性、范围和可执行性的不确定性。
我们不能向您保证，我们拥有的任何美国或国际专利或第三方许可给我们的其他专利不会失效、规避、挑战、不可强制执行或许可给其他人，也不能保证我们拥有或许可的任何待决或未来的专利申请将按照我们或我们的许可人寻求的索赔范围(如果有的话)发放。此外，在某些国家，有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能无法获得、受到限制或没有申请。
我们还试图通过与我们的分包商、供应商、供应商、顾问、战略业务伙伴和员工签订的保密协议和发明人权利协议(如果适用)来保护我们的专有知识产权，包括可能无法获得专利或无法获得专利的知识产权。我们不能向您保证不会违反这些协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能向您保证这些个人或机构不会主张因这些关系而产生的知识产权权利。我们的某些知识产权是在非独家的基础上从第三方获得许可的，这些第三方也可能将此类知识产权许可给其他人，包括我们的竞争对手。如果我们的许可人被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，我们不知道我们是否能够获得许可，以可接受的条款使用授权给我们的知识产权(如果有的话)。
如有必要或需要，我们可能寻求延长现有许可或其他人的专利或其他知识产权项下的进一步许可。但是，我们不能保证我们将获得此类延期或进一步的许可，也不能保证所提供的任何许可的条款对我们都是可接受的。如果我们目前使用的知识产权未能从第三方获得许可，可能会导致我们承担重大责任，并暂停产品的制造或发货或我们需要使用该知识产权的工艺的使用。
虽然，除了我们在向第三方披露我们的专有信息的仲裁中对浦项制铁能源提出的索赔之外，我们目前没有进行任何知识产权诉讼，但我们可能会受到诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，或者对我们认为正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的权利或违反他们保护我们知识产权的协议的其他人提起诉讼。我们卷入知识产权诉讼可能会给我们带来巨额费用，对受到质疑的产品或知识产权的销售发展产生不利影响，并分散我们的技术和管理人员的精力，无论诉讼的解决是否对我们有利。
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我们未来的成功将取决于我们能否吸引和留住合格的管理人员、技术人员和其他人员。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键管理、工程、科学、制造和运营人员的服务和表现。关键管理人员、工程人员、科学人员、制造人员和运营人员服务的流失可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们能否实现商业化计划并在未来提高制造设施的产量，还将取决于我们吸引和留住更多合格的管理、技术、制造和运营人员的能力。燃料电池行业的招聘人员竞争激烈。我们不知道我们是否能够吸引或留住更多合格的管理、技术、制造和运营人员。我们无法吸引和留住更多合格的管理、技术、制造和运营人员，或关键员工的离职，可能会对我们的发展、商业化和制造计划产生重大不利影响，从而影响我们的业务前景、运营结果和财务状况。此外，我们无法吸引和留住足够的管理、技术、制造和运营人员，以便在需要时快速提高我们制造设施的产量，以满足不断增加的需求，这可能会对我们快速响应任何新产品、增长或收入机会的能力造成不利影响。我们无法吸引和留住足够的合格管理、技术、工程、研究和制造人员来为我们的第三方研究合同配备人员，可能会导致我们无法完成此类合同或终止此类合同，这可能会对财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到环境和其他政府监管的影响。
我们必须遵守与土地使用、安全工作条件、危险和潜在危险物质的处理和处置以及向大气中排放二氧化碳和污染物等相关的各种联邦、州和地方法律法规。此外，可能会通过针对特定行业的法律和法规，涵盖输电调度、分配、排放以及我们产品的特性和质量(包括安装和维修)等事项。这些规定可能会限制碳酸盐燃料电池产品的使用增长，降低燃料电池作为商业产品的接受度，并增加我们的成本，从而提高我们产品的价格。因此，遵守现有或未来的法律和法规可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们的某些产品还受益于联邦、州和地方政府的激励措施、命令或其他促进清洁能源发电的计划。对这些计划的任何更改或终止都可能减少对我们产品的需求，损害销售融资，并对我们的业务结果产生不利影响。
公用事业公司可能会抵制采用分布式发电，并可能向我们的客户征收客户费用或互连要求，这可能会降低我们的产品的可取性。
投资者拥有的公用事业公司可能会抵制采用分布式发电燃料电池工厂，因为这样的工厂会扰乱主要利用大型中央发电发电厂和相关输电和配电的公用事业商业模式。位于电表客户端的现场分布式发电与公用事业竞争。电表公用事业侧的分布式发电的输出功率通常明显低于中央发电发电厂，并且可能被公用事业公司认为太小而不会对其业务产生实质性影响，从而限制了其兴趣。此外，感知到的技术风险可能会限制对固定式燃料电池发电厂的公用事业兴趣。
公用事业公司通常向较大的工业客户收取费用，因为他们切断了电网的连接，或者有能力将电网中的电力用于后备目的。这些费用可能会增加我们的客户使用我们SureSource产品的成本，并可能使我们的产品不那么可取，从而损害我们的业务前景、经营结果和财务状况。
我们可能会产生与适用于我们的研究、开发或制造业务或产品的联邦、州和地方环境法律相关的成本或责任，或受到其他不利影响。
我们的业务使我们面临有害物质逃逸到环境中，导致人身伤害或生命损失、财产损坏或破坏以及自然资源破坏的风险。根据索赔的性质，我们目前的保险单可能不足以补偿我们解决环境损害索赔所产生的费用，在某些情况下，我们可能根本得不到补偿。我们的业务受众多管理环境保护和人类健康与安全的联邦、州和地方法律法规的约束。我们相信，我们的业务在所有实质性方面都符合适用的环境法律；然而，这些法律和法规在过去经常变化，预计未来会有更多和更严格的变化，这是合理的。
我们的运营可能不符合未来的法律法规，我们可能被要求进行重大的意想不到的资本和运营支出。如果我们未能遵守适用的环境法律和法规，政府当局可能会对我们处以罚款和处罚，或者吊销或拒绝发放或更新运营许可证，私人部门可能会向我们寻求损害赔偿。在这种情况下，我们可能会被要求缩减或停止运营，进行现场补救或其他纠正行动，或支付巨额损失索赔。
此外，鉴于我们的一些产品配置使用化石燃料，我们可能会受到与二氧化碳相关的适用法律、法规、条例、规则或我们和我们的客户目前所依赖的激励计划要求的负面影响。任何适用于我们的安装和新技术的法律、法规、条例或规则的更改可能会使我们或我们的客户在特定地点安装和操作我们的产品是非法的或成本更高。此外，我们的客户和潜在客户的能源采购政策可能会禁止或限制他们采购我们的产品。如果由于适用于我们产品的法律、法规、条例或规则，或者我们的客户和潜在客户的能源采购政策，导致我们无法完成新的安装，或者我们的安装成本变得更高，我们的业务前景可能会受到负面影响。
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我们的产品使用固有危险的易燃燃料，在高温下运行，并使用腐蚀性碳酸盐材料，每一种都可能使我们的业务受到产品责任索赔的影响。
我们的业务使我们面临潜在的产品责任索赔，这些索赔是使用氢气的产品固有的。我们的产品利用天然气等燃料，在内部将这些燃料转化为氢气，供我们的产品发电。我们使用的燃料是易燃的，可能有毒。此外，我们的SureSource产品在高温下运行，并使用腐蚀性碳酸盐材料，这可能使我们面临潜在的责任索赔。虽然我们的发电厂采用了坚固的设计和冗余的安全功能，建立了全面的安全、维护和培训计划，遵循第三方认证协议、规范和标准，并且不在我们的发电厂储存天然气或氢气，但我们不能保证不会发生事故。涉及我们的产品或其他氢气使用产品的任何事故都可能严重阻碍市场对我们产品的广泛接受和需求。此外，我们可能要对超出我们保险范围的损失负责。我们也无法预测我们能否在可接受的条件下保持足够的保险范围。
我们在国际业务中受到固有风险的影响。
由于我们在美国内外销售我们的产品，我们的成功在一定程度上取决于我们获得国际客户的能力，以及我们在目标市场生产符合外国监管和商业要求的产品的能力。历史上，面向韩国客户的销售额占我们国际销售额的大部分。我们只有有限的经验来开发和制造我们的产品，以符合国际市场的商业和法律要求。此外，我们必须遵守关税条例和出口许可证要求，特别是在出口我们的一些技术方面。我们在国际扩张中面临许多挑战，包括监管要求和其他地缘政治风险的意外变化、货币汇率波动、应收账款要求和收款时间延长、更高的担保和安全要求、管理国际业务的困难、潜在的不利税收后果、对汇回收益的限制以及遵守各种国际法的负担。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
我们在全球范围内为我们的产品采购原材料和零部件，这使我们面临一系列潜在的风险，包括出口关税和配额的影响，美国和其他国家实施的贸易保护措施(包括关税)，潜在的劳工骚乱，不断变化的全球和地区经济状况以及当前不断变化的监管环境。这些因素的变化可能会对我们根据目前的成本结构采购原材料和零部件的能力产生不利影响。
虽然我们的报告货币是美元，但我们以我们开展业务的大多数国家的当地货币开展业务并产生成本。因此，我们受到货币兑换和交易风险的影响。外币与美元之间的汇率变化可能会影响我们的净销售额和销售成本，并可能导致汇兑损益。我们无法准确预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响。
我们还可以将我们的业务扩展到新的和新兴的市场，其中许多市场在货币政策方面的监管环境不确定。在这些市场开展业务可能会导致我们对汇率变化的敞口增加，因为新兴市场货币的波动性相对较高，而且我们的收益可能会有更长的付款期限。我们对冲外汇风险的能力取决于我们与愿意并有能力与我们做生意的金融机构的信用状况。我们的信贷状况恶化或信贷市场状况大幅收紧，可能会限制我们对冲外汇风险的能力，因此会导致汇兑损益。
我们某些产品的出口受各种出口管制法规的约束，可能需要获得美国国务院、美国能源部或其他机构的许可证或许可。
作为出口商，我们必须遵守与从美国和其他对我们的业务有管辖权的国家出口产品、服务和技术有关的各种法律法规。我们受到出口管制法律和法规的约束，包括“国际武器贩运条例”、“出口管理条例”和“特别指定国民和受阻人士名单”，这些法律和法规一般禁止美国公司及其中间人出口某些产品、进口材料或供应品，或以其他方式与受限制的国家、企业或个人做生意，并要求公司保持某些政策和程序，以确保遵守。我们还受到“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)的约束，该法案禁止美国和其他商业实体向外国政府及其官员支付不当款项。根据这些法律法规，美国公司可能对其战略或当地合作伙伴或代表采取的行动和行动负责。如果我们或我们的中介机构未能遵守这些法律法规或其他国家的类似法律的要求，美国或其他地方的政府当局可能会寻求施加民事和/或刑事处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们还需要在美国国务院国防贸易管制总局(“DDTC”)注册。由于我们某些产品和技术的性质，我们必须从DDTC或美国能源部等不同的美国政府机构获得许可或授权，然后才能允许我们在美国境外销售此类产品或许可此类技术。我们不能保证我们将继续成功地获得必要的许可或授权，也不能保证某些销售不会被阻止或延迟。我们在美国以外销售产品或许可技术的能力受到任何重大损害，都可能对我们的运营业绩、财务状况或流动性产生负面影响。
69
我们依赖于与第三方的战略关系，其中许多关系的条款和可执行性并不确定。
我们已经与第三方就我们现有的产品和正在开发的产品的设计、产品开发、销售和服务建立了战略关系，其中一些可能没有在最终协议中记录，另一些可能需要续签。其中许多关系的条款和条件允许第三方终止。任何这些关系的终止或到期都可能对我们设计、开发和向市场分销这些产品的能力产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够与这些第三方中的任何一方成功谈判并执行最终协议或续订，否则可能会有效地终止相关关系。
我们越来越依赖信息技术，信息技术基础设施的中断、故障或安全漏洞可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。此外，不断增加的资讯科技安全威胁和更复杂的电脑罪案，对我们的系统、网络、产品和服务构成风险。
我们依赖信息技术网络和系统，包括互联网，来处理、传输和存储电子和金融信息，并管理各种业务流程和活动，包括与我们或我们客户拥有的发电厂的通信，以及生产、制造、财务、物流、销售、营销和行政职能。此外，我们还收集和存储对我们和第三方敏感的数据。运营这些信息技术网络和系统，并以安全的方式处理和维护这些数据，对我们的业务运营和战略至关重要。我们依靠我们的信息技术基础设施与员工、客户、供应商和其他人进行内部和外部通信。我们还使用信息技术网络和系统来遵守法规、法律和税收要求，并运营我们的燃料电池发电厂。这些信息技术系统中的许多由第三方管理或与共享服务中心一起使用，由于升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客攻击或其他网络安全风险、电信故障、用户错误、自然灾害、恐怖袭击或其他灾难性事件，这些信息技术系统可能容易损坏、中断或关闭。如果我们的任何重要信息技术系统遭受严重损坏、中断或关闭，而我们的灾难恢复和业务连续性计划没有及时有效地解决这些问题，我们的产品销售、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的财务业绩报告可能会出现延误，或者我们的燃料电池发电厂的运营可能会中断。, 使我们在与客户的合同中面临履约处罚。
此外，信息技术安全威胁 -从用户错误到旨在未经授权访问我们的系统、网络和Data 的网络安全攻击-的频率和复杂性都在增加。网络安全攻击的范围可能从随机尝试到协调和有针对性的攻击，包括复杂的计算机犯罪和高级的持续威胁。这些威胁对我们系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成风险。网络安全攻击还可能包括针对客户数据或我们产品中安装的硬件和软件的安全性、完整性和/或可靠性的攻击。我们已经并可能在未来继续经历网络安全攻击，这些攻击导致未经授权的各方进入我们的信息技术系统和网络，其中一个例子是控制了我们其中一家发电厂的信息技术系统。然而，到目前为止，没有任何网络安全攻击导致任何重大的数据丢失，中断了我们的日常运营，或者对我们的财务状况、运营结果或流动性产生了实质性的影响。虽然我们积极管理我们控制范围内的信息技术安全风险，但不能保证这些行动足以减轻我们的系统、网络和数据的所有潜在风险。除了我们继续建设、拥有和运营发电资产所带来的直接潜在财务风险外，重大网络安全攻击的其他潜在后果还包括声誉受损、与第三方的诉讼、系统中断、机密或其他受保护信息的未经授权泄露、数据损坏、我们在研究、开发和工程方面的投资价值缩水，以及增加的网络安全保护和补救成本。, 这反过来可能会对我们的竞争力、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们承保的保险金额可能不足以支付与网络安全攻击相关的索赔或责任。
此外，在美国和国际司法管辖区，围绕信息安全和隐私的法律和监管环境正在不断发展。有意无意或透过中介机构的行为，违反或不遵守任何此等法律或规例、与资料保安及私隐有关的合约要求，或违反或不遵守本公司本身的私隐及保安政策，可能会对本公司的品牌、声誉、业务财务状况及经营结果造成重大不利影响，并会令本公司面临巨额罚款诉讼损失第三方损害及其他责任。
诉讼可能使我们面临巨额成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们是或可能成为各种诉讼、仲裁、调解、监管程序和索赔的一方，这些诉讼、仲裁、调解、监管程序或索赔可能包括与商业责任、产品召回、产品责任、产品索赔、雇佣问题、环境问题、违约、知识产权、赔偿、股东诉讼、衍生诉讼或我们业务的其他方面有关的诉讼、仲裁、调解、监管程序或索赔。诉讼(包括上文确定的其他类型的诉讼)本质上是不可预测的，尽管我们可能认为我们在这些问题上拥有有意义的抗辩理由，但我们可能会做出判决或达成索赔和解，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。回应或辩护诉讼的成本可能会很高，可能会分散管理层对我们战略目标的注意力。也可能有与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低客户对我们的业务或我们管理层的信心，无论指控是否属实，或者我们是否最终被判负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
70
我们的经营结果可能会因为我们的会计政策或我们在应用我们的会计政策时使用的方法、估计和判断的变化而有所不同。
我们在应用我们的会计政策时使用的方法、估计和判断对我们的经营结果有重大影响。这些方法、估计和判断因其性质而受到重大风险、不确定因素和假设的影响，随着时间的推移，可能会出现一些因素，这些因素可能会导致我们重新评估我们的方法、估计和判断。
在未来期间，管理层将继续重新评估合同利润率、服务协议、应计损失、保修、履约保证、违约金和存货计价津贴的估计数。这些估计和判断的变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。我们还将采用财务会计准则委员会和证券交易委员会要求的变化。
我们的股价一直在波动，而且可能会继续波动。
我们普通股的市场价格一直不稳定，并可能继续受到极端价格和成交量波动的影响，以应对市场和其他因素，包括以下因素，其中一些因素超出了我们的控制范围：
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未能达到商业化里程碑； |
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未能通过竞争性招标程序赢得合同； |
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失去一个大客户或者失去一份合同； |
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我们的季度经营业绩与证券分析师或投资者的预期存在差异； |
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证券分析师预估的下调或者一般市况的变化； |
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覆盖我们的证券分析师发生变化或未定期发布报告； |
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我们或我们的竞争对手宣布技术创新或新产品或服务； |
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我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
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关键人员的增减； |
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投资者对我们行业或前景的看法； |
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内幕卖出或买入； |
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对我们普通股的需求； |
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普通股发行摊薄； |
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非燃料资源的总体市场趋势或偏好； |
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新冠肺炎大流行； |
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总体技术或经济趋势；以及 |
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美国或外国政治环境的变化和法律的通过，包括税收、环境或其他法律，影响产品开发业务。 |
在过去，随着股票市场价格的波动，许多公司都成为了证券集体诉讼的对象。如果我们将来卷入证券集体诉讼，可能会导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并可能损害我们的股价、业务前景、经营业绩和财务状况。
特拉华州和康涅狄格州的法律以及我们的公司证书和章程的规定以及我们的未偿还证券可能会使收购变得更加困难。
我们的公司注册证书(“公司注册证书”)、修订和重新修订的章程(“章程”)以及特拉华州和康涅狄格州公司法中的条款可能会使第三方难以进行我们管理层和董事会反对的要约收购、控制权变更或收购企图，而且成本高昂。此外，FCE有限公司的系列1优先股和我们的B系列优先股的某些条款和权利可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。可能希望参与此类交易的公众股东可能没有机会这样做。这些反收购条款可能会大大阻碍公众股东从控制权的变更或管理层和董事会的变更中获益的能力。
71
我们的章程规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得股东认为对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼、解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼、或者根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼的独家论坛。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出股东认为有利于针对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们的商业计划和战略的实施将需要额外的资金。如果我们无法筹集资金，可能会使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。
我们的业务计划和战略的实施需要额外的资本来为运营提供资金，以及我们对项目资产的投资。如果我们无法筹集到所需的额外资本，或者根本不能筹集到额外资本，我们将无法成功实施我们的商业计划和战略。不能保证我们能够在实施我们的业务计划和战略所需的时间或数额筹集到这些额外的资金。此外，最近向资本密集型商业模式的转变增加了我们能够成功实施我们的计划的风险，如果我们不能筹集所需的额外资本的话。如果我们无法筹集更多资金，我们的业务、运营和前景可能会受到实质性的不利影响。
猎户座融资机制下的贷款人和代理对我们筹集额外资本、获得其他债务融资以及从猎户座融资机制提取、分配和使用资金的能力拥有广泛的审批权。如果我们在寻求筹集额外资本、获得其他债务融资或使用猎户座基金下的资金时无法获得此类批准，它将可能会对我们的财务状况和运营产生实质性的不利影响。
有指标表明，人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的怀疑，包括但不限于，历史亏损和负现金流、债务融资成本的增加、公司现有贷款人施加的限制性债务契约和限制、用于支持尚未质押给现有贷款人的借款的资产有限，以及需要额外融资来执行公司的业务计划。当存在实质性怀疑的指标时，GAAP要求管理层评估管理层的计划是否减轻了实质性怀疑。即使将来可能会有股权和债务融资和其他资金来源，但在评估重大疑虑是否得到缓解时，管理层无法依赖未承诺的融资来源。*截至此等财务报表日期，管理层通过分析手头现有现金、现有协议下的预期收入以及未来12个月释放短期限制性现金减去预期支出，评估了本公司作为持续经营企业的持续经营能力，并预计本公司将自该等财务报表发布之日起至少一年内履行其义务(假设不会因新冠肺炎或其他原因对其业务造成非常或意想不到的影响)，并预计本公司将自该等财务报表发布之日起至少一年内履行其义务(假设不会因新冠肺炎或其他原因对其业务造成非常或意想不到的影响)。执行公司的业务计划将需要额外的融资或其他措施，以产生现金流入和减少现金流出，最早在预计提交截至2020年10月31日的会计年度的10-K表格时就会产生，以减轻未来的大量疑虑。
我们将需要筹集额外的资本，而这些资本可能无法按可接受的条件提供，或者按我们的贷款人可以接受的条件(如果有的话)。如果我们真的利用股权筹集额外资本，现有股东将受到稀释。如果我们不筹集额外的资本，我们的业务可能会倒闭或受到实质性的不利影响。
我们将需要通过债务和股权融资来筹集额外的资金，而这些资金可能在我们需要的时候无法获得，或者可能无法以可接受的条件提供，或者以我们的贷款人可以接受的条件提供，如果有的话。这样的额外融资可能意义重大。如果我们通过进一步发行普通股(或可转换或可交换为普通股的证券)向公开市场筹集额外资金，包括行使期权或认股权证发行的普通股的股票，我们普通股的持有者可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新的股本证券都可能拥有高于当时现有股本的权利、优先和特权。我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性条款，使我们更难取得额外资金和寻找商机。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的业务和前景可能会失败，或者受到实质性的不利影响。此外，如果将来不能获得更多资金，我们将不得不修改、减少、推迟或取消我们目前和预期的未来项目的一部分，或者出售我们的部分或全部资产。
未来大量出售我们的普通股可能会影响我们普通股的市场价格。
未来向公开市场大量出售我们的普通股，或可转换或可兑换为我们普通股的证券，包括通过行使期权或认股权证发行的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。
截至2020年7月31日，我们已预留8,000,000股因行使Orion认股权证而发行的普通股及964,114股因行使日期为2017年5月3日的C系列认股权证而可发行的普通股。于行使此等认股权证后，相关股份可转售至公开市场，惟在某些情况下须受交易量及其他限制，或根据登记转售该等股份的登记声明的招股章程交付要求。如果已发行认股权证的行使价格不时低于我们普通股的市场价格，我们的股东将在行使这些认股权证时遭遇稀释。2020年6月29日，我们提交了一份注册声明，根据该声明，出售股东可以不时出售最多8,000,000股可于
72
行使猎户权证及因无现金行使猎户权证而发行的普通股9,396,320股。注册声明于2020年7月20日宣布生效。行使这些认股权证和/或出售这些认股权证的股票，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生不利影响。
我们使用重大净营业亏损(“NOL”)结转的能力在未来可能会受到限制。
截至2019年10月31日，我们的联邦和州净运营亏损结转分别为8.5亿美元和4.388亿美元。联邦NOL结转从2020财年到2037年以不同的金额到期，而州NOL结转从2020财年到2039年以不同的金额到期。从2018财年开始生成的联邦NOL不会过期，但可能会受到限制。这些递延税项资产已由估值津贴完全抵销。这些NOL可能被用来减少未来的应税收入，如果我们经历了超过50%的所有权转移，这是根据1986年国内收入法第382条确定的，但要受到一定的限制。我们定期进行第382条所有权转移分析，以确定我们的NOL结转是否可能受到限制。截至2020年7月31日，我们根据第382条确定所有权转移为49.7%。如果公司未来出售普通股，或根据第382条衡量的某些股东或股东团体拥有的普通股数量的变化(这不在我们的控制范围内)，导致我们的所有权转移超过50%，我们利用NOL结转来抵消未来联邦和州所得税债务的能力可能会受到限制或推迟。
与浦项制铁能源公司悬而未决的法律程序可能会让我们面临此类法律程序的费用或不利判决。
从大约2007年到2015年，我们依靠浦项制铁能源为我们的产品和服务开发和发展韩国和亚洲市场。我们与浦项能源签订了制造和技术转让协议，包括2007年2月7日的联盟协议(及其修正案)、2007年2月7日的技术转让、许可和分销协议(及其修正案)、2009年10月27日的堆叠技术转让和许可协议(及其修正案)、2012年10月31日的CELL技术转让和许可协议(及其修正案)(“许可协议”)。许可协议 为浦项能源提供了在韩国和更广泛的亚洲市场制造、销售、分销和服务我们的SureSource 300、SureSource 1500和SureSource 3000燃料电池技术的独家技术权利。由于浦项能源的某些作为和不作为，自2015年底以来，我们没有实现任何实质性的收入、特许权使用费或浦项能源开发的新项目。
2019年11月，浦项制铁能源将燃料电池业务剥离为新实体--韩国燃料电池有限公司。(“肯德基”)，未经公司同意。作为剥离的一部分，浦项能源根据许可协议将制造和服务权转让给肯德基，但保留了分销权，并根据许可协议切断了自己的责任。我们正式反对浦项能源的剥离，浦项能源发布了一份保证金，以确保因剥离而对公司产生的任何债务。
于二零二零年二月十九日，吾等以书面方式通知浦项制铁能源，其违反许可协议的行为如下：(I)与将燃料电池业务剥离给肯德基有关的行为；(Ii)自2015年底以来停止所有销售活动及放弃亚洲燃料电池业务而暂停履行业务；及(Iii)向第三方披露重大非公开资料，以及在电视及印刷媒体上发表有关燃料电池业务的公开声明，对本公司的燃料电池业务造成声誉损害，本公司的情况如下：(I)与将燃料电池业务剥离给肯德基有关的行为；(Ii)自2015年底以来停止所有销售活动及放弃在亚洲的燃料电池业务而暂停履行业务；及(Iii)向第三方披露重大非公开信息，以及在电视及印刷媒体上就燃料电池业务发表公开声明我们还通知浦项制铁能源，根据许可协议的条款，它有60天的时间完全纠正其违规行为，使我们满意，否则将导致许可协议的终止。此外，2020年3月27日，我们通知浦项制铁能源，由于浦项制铁未能支付某些模块更换所需支付的特许权使用费，其实质性违反许可协议的情况有所增加。
2020年4月27日，浦项制铁能源在新加坡的国际商会(International Chamber Of Commerce)向我们提出了一系列三项仲裁要求，指控其位于韩国浦项的设施的亚兆瓦空调设施存在某些保修缺陷，并寻求总计约330万美元的损害赔偿。在提交仲裁之前，浦项制铁能源从首尔中央地方法院获得了临时附件，将韩国南方电力公司欠我们的某些收入作为此类保修索赔的一部分，该保修索赔推迟了对我们的某些付款的收到。截至2020年7月31日，韩国南方电力公司的未付应收账款为310万美元。
2020年6月28日，我们终止了与浦项制铁的许可协议，并向国际商会的国际仲裁庭提出了针对浦项制铁和肯德基的仲裁要求，理由是浦项制铁(I)未能采取商业上合理的努力在韩国和亚洲市场销售我们的技术，(Ii)向第三方披露我们的专有信息，(Iii)攻击我们的股票价格，以及(Iv)未经我们的同意将浦项制铁的燃料电池业务剥离给肯德基。我们要求仲裁庭(A)通过声明确认，由于违反许可协议，浦项制铁能源在韩国和亚洲销售我们技术和产品的独家许可无效，我们有权在这些市场进行直销，(B)责令浦项制铁能源和肯德基赔偿我们遭受的损失和损害，金额超过2亿美元，以及(C)命令浦项制铁能源和肯德基支付我们的仲裁费用，包括律师费和开支。
于二零二零年八月二十八日，浦项能源向特拉华州衡平法院提出申诉，声称要求根据特拉华州公司法及/或特拉华州普通法第220条，强制执行其作为本公司股东的权利，以查阅及复制及摘录本公司及/或本公司附属公司的若干账簿及记录。浦项制铁能源声称，它正在寻求检查这些文件，以达到与其作为公司股东的利益合理相关的正当目的，包括调查公司董事会及其管理层是否违反了其忠诚、应有的谨慎和诚信的受托义务。浦项制铁能源寻求法院的命令，允许浦项制铁检查和复制所要求的账簿和记录，判给浦项制铁合理的成本和开支，包括与此事相关的合理律师费，并给予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。
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我们无法预测……的结果。浦项能源和肯德基的仲裁程序，浦项能源对我们提起的诉讼和仲裁程序，或者未来与您进行的任何讨论，或其他针对或涉及浦项能源或肯德基的行动或法律程序，如果发生，我们与浦项能源或肯德基关系的未来状况或范围， 我们与浦项能源或肯德基的关系将来是否会继续，我们是否会与浦项能源或肯德基进行额外的调解、仲裁、诉讼或其他诉讼，这些费用是多少当前或未来法律程序将是这样的，或其效果是这样的当前或未来市场上的诉讼记录。我们也不能预测目前因这些程序而延误的任何收据的收款时间。任何这样的当前或未来诉讼程序可能会给我们带来巨额费用，分散管理层对我们业务运营的注意力并对我们的业务、财务状况和市场声誉造成不利影响，无论此类诉讼是否以有利于我们的方式解决。此外，虽然我们认为终止许可协议使我们有能力在韩国和更广泛的亚洲市场销售我们的产品和服务，但我们无法预测我们努力进入韩国和亚洲市场，这是一个复杂的市场，将要成功或成功将要受到限制、阻碍或拖延.
第一系列优先股和我们的B系列优先股的权利可能会对我们的现金流产生负面影响，而我们的B系列优先股的权利可能会稀释我们股东的所有权利益。
FCE有限公司发行的第一系列优先股的条款为持有者Enbridge公司提供了权利。(“Enbridge”)，这可能会对我们产生负面影响。
根据本公司、FCE有限公司和Enbridge公司于2020年1月20日签订的书面协议，第1系列优先股的条款进行了修订，要求FCE有限公司每年向Enbridge支付总额为Cdn的款项。1,250,000美元，包括(I)Cdn的年度股息支付。500,000元及(Ii)加拿大丰业银行每年的资本支付回报。75万美元，这些款项将在2021年12月31日之前按季度支付。从2020年1月1日开始，系列1优先股的本金赎回价格和系列1优先股的任何应计和未支付股息的年利率为15%。预计将于2021年12月31日或之前支付的第一系列优先股的所有应计和未支付股息总额为Cdn。2650万美元，将于2021年12月31日或之前就所有系列1优先股支付的本金赎回价格余额预计为Cdn。350万美元。关于函件协议，本公司签订了猎户座信贷协议第二修正案(“猎户座第二修正案”)增加了猎户座信贷协议的一项新的肯定契约，规定本公司有义务并促使FCE有限公司于2021年11月1日或之前(I)支付和履行其与FCE Ltd.的所有系列1优先股有关的所有各自义务，并全部赎回和注销FCE Ltd.的所有系列优先股，或(Ii)将现金存入FCE Ltd.或本公司新设立的账户，金额足以支付和全部履行其各自关于以下各项的义务，并进行赎回第二项猎户座修订还规定，FCE有限公司载有第一系列优先股修订条款的修订条款将被视为猎户座信贷协议项下的“重大协议”。根据猎户座第二修正案，未能履行此新的肯定契诺或未能以其他方式遵守第一系列优先股的条款将构成猎户座信贷协议项下的违约事件，这可能导致猎户座信贷协议项下的任何未偿还金额加速。
我们B系列优先股的条款还向其持有人提供了权利，这可能会对我们产生负面影响。B系列优先股的持有者每年有权获得每股50美元的累积红利，以现金或我们普通股的股票支付。只要股息以股票形式支付，额外发行的股票可能会稀释我们现有股东的权益，而出售这些股票可能会对我们普通股的价格产生负面影响。根据持有者的选择，我们B系列优先股的一股可以在任何时候转换为0.5910股我们的普通股(相当于初始转换价格为每股1,692美元)，外加代替零碎股票的现金。此外，适用于B系列优先股的转换率会在某些事件发生时进行额外调整。
B系列优先股在清算、分红和分配时的支付方面高于我们的普通股。
我们B系列优先股持有者的权利优先于我们对普通股股东的义务。在我们清算时，B系列优先股的持有者有权获得每股1,000.00美元，外加所有累积和未支付的股息(“清算优先股”)。在B系列优先股的持有者获得全部清算优先权之前，将不会支付任何初级股，包括我们普通股的股份。B系列优先股等高级证券的存在可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
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第二项。 |
未登记的股权销售TY证券及其收益的使用 |
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(a) |
没有。 |
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(b) |
不适用。 |
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(c) |
股票回购 |
下表列出了有关我们或代表我们的普通股在指定时期内购买的信息：
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期间 |
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总计 数量： 股份 购得(1) |
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平均值 付出的代价 每股收益 |
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总人数 1%的股份 按以下方式购买 第II部 公开 宣布 节目 |
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极大值 数量： 股票证明了这一点 可能还没有。 购得 在此背景下， 计划或 节目 |
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2020年5月1日-2020年5月31日 |
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1,261 |
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$ |
2.13 |
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— |
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— |
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2020年6月1日-2020年6月30日 |
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311 |
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$ |
1.48 |
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— |
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— |
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2020年7月1日-2020年7月31日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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— |
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总计 |
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1,572 |
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$ |
2.00 |
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— |
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— |
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(1) |
仅包括员工为履行与授予基于股票的薪酬奖励相关的法定预扣税义务而交出的股票。 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
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第四项。 |
矿场安全资料披露 |
没有。
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第五项。 |
其他信息 |
没有。
75
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项目6. |
展会它的 |
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展品编号： |
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描述 |
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3.1 |
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1999年7月12日修订的公司注册证书(通过引用1999年9月21日公司当前8-K报表的附件3.1并入)。 |
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3.2 |
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公司注册证书修订证书，日期为2000年11月21日(通过参考公司2017年1月12日的10-K表格年报附件3.3并入)。 |
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3.3 |
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公司注册证书修订证书，日期为2003年10月31日(通过参考2003年11月3日公司当前8-K表格报告的附件3.11而并入)。 |
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3.4 |
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修订的B系列累积可转换永久优先股指定证书，日期为2005年3月14日(通过参考公司2017年1月12日的Form 10-K年报附件3.4并入)。 |
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3.5 |
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2011年4月8日的公司注册证书修订证书(通过参考2017年1月12日的公司年报10-K表格附件3.5并入)。 |
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3.6 |
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公司注册证书修订证书，日期为2012年4月5日(通过参考2017年1月12日公司年报10-K表格附件3.6并入)。 |
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3.7 |
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公司注册证书修订证书，日期为2015年12月3日(通过引用2015年12月3日公司当前报告的表格8-K的附件3.1并入)。 |
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3.8 |
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公司注册证书修订证书，日期为2016年4月18日(通过参考公司截至2016年4月30日的Form 10-Q季度报告附件3.9并入)。 |
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3.9 |
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公司注册证书修订证书，日期为2017年4月7日(参考公司截至2017年4月30日的Form 10-Q季度报告附件3.10)。 |
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3.10 |
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公司注册证书修订证书，日期为2017年12月14日(通过参考2017年12月14日公司当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
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3.11 |
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公司注册证书修订证书，日期为2019年5月8日(通过参考2019年5月8日提交的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
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3.12 |
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公司注册证书修订证书，日期为2020年5月11日(通过引用于2020年5月12日提交的公司当前8-K表格报告的附件3.1并入)。 |
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3.13 |
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修订和重新修订的公司章程，日期为2016年12月15日(通过引用2016年12月15日的公司当前报告表格8-K的附件3.2并入)。 |
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4.1 |
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普通股证书样本(参照公司截至1999年10月31日会计年度10-K表格附件4并入)。 |
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4.2 |
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燃料电池能源有限公司修订章程附表A，列明A类累计可赎回优先股的权利、特权、限制和条件(通过引用并入，以展示公司截至2009年1月31日的10-Q表格季度报告中所载的相同号码的展品)，其中规定了A类累积可赎回优先股的权利、特权、限制和条件(以引用的方式并入，以展示截至2009年1月31日的10-Q表格季度报告中所载的相同号码的展品)。 |
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4.3 |
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公司与Enbridge，Inc.于2011年3月31日签订的信函协议和2011年4月1日由公司与Enbridge，Inc.之间签订的担保，以及修订后的可归因于FuelCell Energy，Ltd的A类优先股的特别权利和限制(通过引用展品并入4.1, 4.2和4.3请参阅本公司日期为2011年3月31日的8-K表格的最新报告(见表格8-K，日期为2011年3月31日)。 |
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4.4 |
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公司5%系列累积可转换永久优先股的指定证书(通过引用2004年11月22日的公司当前8-K报表附件3.1并入)。 |
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4.5 |
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公司C系列可转换优先股的指定证书(通过参考2017年9月5日公司当前8-K表格中的附件3.1合并而成)。 |
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4.6 |
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公司D系列可转换优先股的指定、优先和权利证书(通过参考2018年8月27日公司当前8-K报表的附件3.1合并而成)。 |
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4.7 |
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样本系列D可转换优先股证书。(通过引用附件4.1并入本公司日期为2018年8月27日的8-K表格的当前报告中)。 |
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4.8 |
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购买普通股的A系列认股权证表格(通过参考2016年7月6日本公司当前报告的表格8-K的附件10.3并入)。 |
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4.9 |
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购买普通股的B系列认股权证表格(通过参考2016年7月6日本公司当前报告的表格8-K的附件10.4并入)。 |
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4.10 |
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购买普通股的C系列认股权证表格(通过参考2017年4月27日本公司当前报告的8-K表格的附件4.1并入)。 |
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4.11 |
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购买普通股的D系列认股权证表格(通过参考2017年4月27日本公司当前报告的8-K表格的附件4.2并入)。 |
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4.12 |
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购买普通股的认股权证表格(通过引用本公司于2019年11月6日提交的当前8-K表格的附件10.6并入)。 |
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4.13 |
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FuelCell Energy，Inc.、FCE FuelCell Energy Ltd.和Enbridge Inc.之间的信件协议，日期为2020年1月20日。关于FCE燃料电池能源有限公司A类累积优先股条款的修订。(通过引用附件4.13并入本公司于2020年1月22日提交的截至2019年10月31日的Form 10-K年度报告中)。 |
76
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展品编号： |
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描述 |
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4.14 |
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附表A列出了FCE燃料电池能源有限公司A类累积优先股的修订权利、特权、限制和条件(通过参考2020年1月22日提交的公司截至2019年10月31日的Form 10-K年度报告的附件4.14并入)。 |
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4.15 |
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FCE FuelCell Energy Ltd.的条款，自2020年1月20日起生效，包括第27.2条中的FCE FuelCell Energy Ltd.的A类优先股的特别权利和限制(通过引用本公司于2020年6月12日提交的截至2020年4月30日的Form 10-Q季度报告中的附件4.15并入)。 |
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10.1 |
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FuelCell Energy，Inc.经修订和重述的2018年综合激励计划，自2020年5月8日起生效(通过引用附件10.1并入公司于2020年5月12日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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10.2 |
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第五次信贷协议修正案，日期为2020年6月8日，由FuelCell Energy，Inc.、信贷协议的每个担保方、信贷协议的每个贷款方和Orion Energy Partners Investment Agent，LLC(通过参考公司于2020年6月12日提交的截至2020年4月30日的10-Q表格季度报告合并而成)。 |
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10.3 |
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FuelCell Energy，Inc.之间的公开市场销售协议。和Jefferies LLC，日期为2020年6月16日(通过引用本公司于2020年6月16日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
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10.4 |
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FuelCell Energy，Inc.2020年8月24日批准的长期激励计划(通过引用附件10.1并入本公司于2020年8月24日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
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10.5 |
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FuelCell Energy，Inc.的形式。2018年综合激励计划绩效股票奖励(相对TSR)(通过引用附件10.2并入公司于2020年8月24日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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10.6 |
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FuelCell Energy，Inc.的形式。2018年综合激励计划业绩股票奖励(绝对值TSR)(通过引用附件10.3并入公司于2020年8月24日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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31.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条对首席执行官的认证 |
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31.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节认证首席财务官 |
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32.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条对首席执行官的认证 |
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32.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席财务官 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL计算链接库文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL演示文稿链接库文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
77
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名人代表其签署。
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FuelCell Energy，Inc. |
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(注册人) |
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2020年9月10日 |
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/s/迈克尔·S·毕晓普 |
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日期 |
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迈克尔·S·毕晓普 执行副总裁、首席财务官兼财务主管 (首席财务官和首席会计官) |
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