424B5

本初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明已被证券交易委员会宣布生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2020年9月9日

初步招股说明书副刊

(至2018年12月3日的招股说明书)

800万股普通股

LOGO

普通股

D系列可转换优先股

我们提供普通股和D系列可转换优先股的股票，我们将其称为D系列优先股，总公开发行价为$。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 SPRO。2020年9月8日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最后一次报告售价为每股13.07美元。我们不打算将我们的D系列优先股在任何证券交易所或交易系统上市。

D系列优先股的每股股票可根据持有人的选择随时转换为1,000股我们的普通股，前提是持有人将被禁止将D系列优先股转换为我们的普通股，前提是此类转换的结果是，持有人及其附属公司将拥有当时已发行和已发行普通股总数的9.99%以上。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们D系列优先股的持有者在将任何收益分配给我们普通股的持有者之前，将收到相当于D系列优先股每股0.001美元的付款。D系列优先股没有投票权，除非法律要求，而且修改D系列优先股的条款需要得到D系列优先股持有人的同意。

投资我们的普通股和D系列优先股涉及很高的风险。请阅读本招股说明书附录第页S-6页以及通过引用并入本招股说明书附录的文档中类似标题下的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

每股
普通股

每股D系列股票
优先股

总计

公开发行价

承保折扣和佣金(1)

扣除费用前的收益，付给我们

(1)	我们已同意向保险商赔偿某些费用。参见承保。

我们已授予承销商自本招股说明书附录之日起为期30天的选择权，最多可额外购买股我们的普通股，总公开发行价为$ 。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为 $，扣除费用前给我们的总收益为 $。有关详细信息，请参阅承保。

承销商预计在2020年左右向投资者交付证券。

联合簿记管理经理


考恩		Evercore ISI		康托

销售线索经理

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

联席经理

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股说明书增刊日期为2020年。


关于本招股章程副刊			S-II
关于前瞻性陈述的特别说明			S-III
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-6
收益的使用			S-9
资本化			S-10
稀释			S-11
D系列优先股说明			S-13
针对非美国持有者的重要美国联邦税收考虑事项			S-15
包销			S-20
法律事项			S-28
专家			S-28
在那里您可以找到更多信息			S-28
以引用方式将某些资料合并为法团			S-29


	页
关于本招股说明书		1
招股说明书摘要		2
危险因素		4
关于前瞻性陈述的特别说明		5
收益的使用		7
配送计划		8
普通股说明		10
优先股说明		11
债务证券说明		15
手令的说明		21
关于权利的说明		22
单位说明		24
特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些规定		26
法律事项		29
专家		29
在那里您可以找到更多信息		30
以引用方式将文件成立为法团		31

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分。根据搁置注册流程，我们可以不时提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达2亿美元，此次发售是其中的一部分。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的Spero？、？We？、？Our？、？us和？公司？统称为特拉华州的Spero Treeutics，Inc.及其子公司。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行我们的普通股和D系列优先股的条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入随附的招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更多关于我们的普通股和不属于本次发行普通股和D系列优先股的其他证券的一般信息。在购买我们提供的任何普通股或D系列优先股之前，我们强烈建议您仔细阅读本招股说明书附录，以及本招股说明书附录中以引用方式并入的信息，如标题中所述，您可以在此中找到更多信息？和通过引用合并的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

在一定程度上本招股说明书附录中包含的信息与在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的通过引用并入本招股说明书附录的任何文件中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书的文件补充了日期较晚的文件中的陈述，修改或取代了较早的陈述。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们已授权用于本次发售的任何相关免费书面招股说明书中所包含的信息以外的信息，或与此招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息，并且我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任。本招股说明书附录仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。您应假定本招股说明书附录中的信息仅截至文档正面的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或证券的任何销售。

本招股说明书附录包含或以引用方式并入本文描述的某些文件中包含的某些规定的摘要，但为获取完整信息，请参考实际文件。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用并入作为本招股说明书补充部分的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

S-II

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入其中的文件包括修订后的1933年“证券法”第27A条或修订后的“证券法”第21E条或1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性表述，这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平存在实质性差异。这些前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就。这些词汇，如但不限于，相信、预计、预期、计划、可能、预测、项目、可能、将会、可能、可能、应该、继续、继续、类似的表述或短语，或者这些表述或短语的否定，都是为了识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些表述或短语，但这些表述或短语并不是所有的前瞻性表述都包含这些表述或短语的否定，这些表述或短语旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些表述或短语的否定含义，但并不是所有的前瞻性表述都包含这些表述或短语中的否定表述，而这些表述或短语中的否定表达或短语都是为了识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些表述。尽管我们相信本招股说明书附录中包含并以引用方式并入本招股说明书附录中的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些风险受到已知和未知风险以及不确定性和其他因素的影响，这些不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就有所不同。我们定期报告中的章节，包括我们最新的表格10-K年度报告，由我们随后的表格10-Q季度报告或我们当前的表格 8-K报告修订或补充，标题为？业务，？风险因素, ？和？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书和本招股说明书附录中通过引用并入的其他文档或报告中的其他章节，讨论可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

∎

我们使用本次发行的净收益；

∎

我们的临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果，包括来自我们的临床前研究和临床试验以及我们的研究和开发计划的中期数据；

∎

我们有能力留住关键专业人员的持续服务，并发现、聘用和留住更多合格的专业人员；

∎

我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

∎

监管备案和批准的时间或可能性；

∎

一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)爆发对我们的业务和运营造成的大流行的直接和间接影响，包括制造、研发成本、临床试验、监管程序和员工费用；

∎

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

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如果获得批准，我们的候选产品的定价、覆盖范围和报销；

∎

实施我们的业务模式、针对我们的候选业务和产品以及我们的Potentiator平台的战略计划；

∎

我们能够建立和维护的知识产权保护范围，涵盖我们的产品候选产品和我们的Potentiator平台；

∎

我们达成战略安排和/或合作的能力以及此类安排的潜在优势；

∎

我们对费用、资本需求和额外融资需求的估计；

∎

我们的财务表现；以及

∎

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际效果

S-III

或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中，特别是在风险因素一节中包含了重要的警示性声明，我们认为这些声明可能会导致实际结果或事件与我们作出的前瞻性声明大不相同。有关此类因素的摘要，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的章节，并对本招股说明书的任何附录中以及我们最新的Form 10-K年度报告中包含的风险因素项下的风险和不确定因素进行了更新和补充，这些风险和不确定性由我们随后的 Form 10-Q季度报告或我们当前的Form 8-K报告修订或补充，以及提交给SEC的任何修订，并通过引用并入本文中。本文档中包含的信息据信是截至本文档日期的最新信息。除非法律要求，否则我们不打算在本文档发布之日之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或通过引用并入本文的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或本招股说明书中通过引用并入的文件日期发表。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，以更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因造成的。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述，其全部内容均受本节中包含或提及的警告性声明的明确限定。

S-IV

本摘要重点介绍有关我们的某些信息、此产品以及本招股说明书附录中其他地方包含或通过引用并入的精选信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股和D系列优先股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解本公司和本产品，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书附录中更详细的信息，包括本招股说明书附录中以引用方式并入的信息，包括第S-6页的本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录中的文档中以引用方式并入的信息。

公司概况

我们是一家多资产、临床阶段生物制药公司，专注于识别、开发和商业化涉及多重耐药(MDR)、细菌感染和罕见疾病的高度未得到满足的需求领域的治疗方法。我们最先进的候选产品特比培南(Br)氢溴化氢吡啶或特比培南HBR(以前的SPR994)被设计为第一种成人口服碳青霉烯类抗生素，用于治疗耐多药革兰氏阴性感染。使用有效的口服抗生素治疗可以防止因严重感染而住院，并使住院后的患者能够更早、更方便和更具成本效益地接受治疗。我们还在开发SPR720，这是一种新的口服抗生素，设计用于治疗非结核分枝杆菌(NTM)病，这是一种由肺部非结核分枝杆菌感染引起的罕见的孤儿疾病。此外，我们还拥有名为Potentiator Platform的平台技术，其中包括正在开发的静脉注射候选产品SPR206，用于治疗医院内的多药耐药革兰氏阴性感染。我们相信，我们的新型候选产品如果开发成功并获得批准，将对患者产生重大影响，并在社区和医院环境中治疗MDR感染方面有重要的商业应用。

近期发展

特比培南Hbr-3期Adapt-PO临床试验结果为阳性

2020年9月8日，我们宣布了口服替比培南HBR治疗复杂性尿路感染(CUTI)和急性肾盂肾炎(AP)的3期Adapt-PO临床试验的TOPLINE阳性结果。Adapt-PO试验是有史以来第一次比较全口服方案和全静脉(IV)方案治疗慢性尿路感染的试验。关键的口服替比培南HBR的3期临床试验达到了主要终点，证明了与IV厄他培南相比，统计学上的非劣势。试验的主要终点被定义为在微生物意向治疗人群(MicroITT)中进行治愈试验(TOC)访问时的总体应答率(结合临床治愈加微生物根除)。总有效率，替比培南HBr组和厄他培南组分别为58.8%和61.6%(处理差异，-3.3%；95%置信区间[词汇表]：-9.7，3.2；-12.5%NI利润率)。TOC的临床治愈率很高，在两个治疗组中都超过了93%，而且在关键的感兴趣的亚组中，总体应答率是一致的。

在Adapt-PO试验中，来自1372名登记参加试验的住院成年患者的比较安全性数据表明，特比培南HBR耐受性良好，其安全性与厄他培南相似。在两个治疗组中，大约26%的患者报告了治疗紧急不良事件(TEAE)。两个治疗组中最常见的TEAE是腹泻(5.0%)和头痛(3.8%)。两个治疗组中最常见的TEAE是腹泻(5.0%)和头痛(3.8%)。严重的TEAE很少见(替比培南HBR为1.3%

S-1

Adapt-PO是一项全球性、随机、安慰剂对照的3期临床试验，评估了特比培南HBR在住院的成人慢性尿路感染或急性胰腺炎患者中的安全性和有效性。患者随机(1：1)口服特比培南HBr 600 mg，每8小时一次，或厄他培南IV 1g，每24小时一次，共7~10天。并发菌血症的患者接受了长达14天的治疗。主要终点是TOC就诊时(第19天，正负2天)的总体反应，定义为临床治愈和病原体微生物根除的组合，并在微型ITT人群中进行评估。非劣性的初步分析和评估使用预先指定的-12.5%的非劣性(NI)边际进行评估。由于担心新冠肺炎大流行可能会对试验产生不利影响，与美国食品和药物管理局讨论的NI利润率为-10%，这一NI利润率是对最初NI 利润率的修改。因此，在数据库锁定之前从原始NI裕度修改了NI裕度。然而，正如95%置信区间的下限(-9.7)所指出的那样，根据最初的-10%NI边际，试验也取得了成功。

我们计划在未来的科学会议和出版物中详细介绍来自替比培南HBR计划的新兴数据，包括Adapt-PO临床试验结果。我们打算启动滚动的新药申请(NDA)提交，并预计在2021年第二季度完成向FDA提交的特比培南HBR的NDA申请。

SPR720-FDA接受IND申请

在 2020年8月31日，我们宣布FDA接受了我们的SPR720研究新药(IND)申请。随着IND被接受，我们预计在2020年底之前启动一项2a期临床试验，评估SPR720在非结核分枝杆菌(NTM)肺部疾病患者中的应用。计划中的2a期临床试验被设计为一项多中心、部分盲、安慰剂对照的概念验证临床试验，将招募大约90名因以下原因而缺乏治疗经验的NTM肺部疾病患者 鸟分枝杆菌复合体。患者将随机接受口服SPR720 500毫克或1000毫克、安慰剂或由大环内酯类和乙胺丁醇组成的标准治疗，外加一种利福霉素。该试验的目的是评估SPR720的血浆药代动力学、安全性、耐受性和微生物学反应，并与安慰剂和标准治疗进行比较，治疗时间为28天。

公司信息和历史记录

根据特拉华州法律，我们于2013年12月成立为Spero Treateutics，LLC。2017年6月，通过一系列交易，Spero治疗有限责任公司与Spero治疗公司合并，并并入Spero治疗公司。(前身为Spero OpCo，Inc.)，特拉华州公司。

我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞州大道675号，邮编：02139，电话号码是(857242-1600)。我们的网址是Www.sperotherapeutics.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。投资者在决定是否购买我们的证券时不应依赖任何此类信息。

Spero Treeutics标志是我们的普通法商标。本招股说明书中出现的所有其他服务标志、商标和商号均为其各自所有者的财产。我们没有

S-2

我们打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，以暗示我们与这些其他公司之间的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带^®或^™但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利，或者适用所有者不会主张其权利。

S-3

转换	我们D系列优先股的每股股票可根据持有人的选择随时转换为1,000股我们的普通股，前提是持有人将被禁止将D系列优先股转换为我们普通股的股份，前提是此类转换的结果是，持有人及其附属公司将拥有当时已发行和已发行普通股总数的9.99%以上。

清算优先权

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们D系列优先股的持有者在将任何收益分配给我们普通股的持有者之前，将收到相当于D系列优先股每股0.001美元的付款。

投票权	D系列优先股的股票通常没有投票权，除非法律要求，而且修改D系列优先股的条款需要得到D系列优先股持有者的同意。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为100万美元，如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则净收益约为100万美元。

S-4

我们打算使用此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物以及我们现有BARDA合同和其他非稀释资金承诺的承诺资金，通过向美国食品和药物管理局(FDA)提交新药申请(NDA)，通过NDA审批程序，如果FDA批准，通过其初始商业化、我们流水线产品的持续开发，以及营运资金和其他一般公司用途，为推进特比培南HBR提供资金。见收益的使用。

危险因素	投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书补编第S-6页上的风险因素和通过引用并入此处和此处的其他文件中类似标题下包含或通过引用并入的信息。

纳斯达克全球精选市场符号

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌上市，代码为？SPRO。

本次发行后预计将发行的普通股数量除非另有说明，否则本招股说明书附录中的信息基于截至2020年6月30日的21,014,095股已发行普通股，不包括：

∎

1,720,000股普通股，在转换我们A系列可转换优先股的1,720股流通股后可发行截至2020年6月30日；

∎

截至2020年6月30日，转换我们B系列可转换优先股1,000,000股后可发行的普通股1,000,000股；

∎

截至2020年6月30日，转换我们C系列可转换优先股的2,287股可发行普通股2,287,000股；

∎

截至2020年6月30日，行使已发行期权可发行的普通股3,671,200股，加权平均行权价为每股8.54美元，其中截至当日已授予购买1,669,860股的期权；

∎

截至2020年6月30日，在归属和释放已发行的限制性股票单位时可发行的30,561股普通股；以及

∎

截至2020年6月30日，根据我们的2017年股票激励计划(经修订)和我们的2019年激励股权激励计划(经修订)，保留了973,465股普通股供未来发行。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书附录中提供的信息假定：

∎

承销商在本次发行中没有行使购买额外股份的选择权；以及

∎

不行使上述未偿还期权。

S-5

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告以及我们随后的Form 10-Q季度报告或我们当前的Form 8-K报告(通过引用将其全文并入本文)，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息、通过引用和任何免费方式并入其中的信息和文件，这些风险在下面描述和讨论。这些风险因素包含在我们最新的Form 10-K年度报告以及我们随后的Form 10-K年度报告中包含的标题为风险因素的章节中如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。本招股说明书和合并文件还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素(包括下面提到的风险)，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们在此日期获得的信息，通过引用合并的文件中的所有前瞻性陈述均基于我们在该等文件日期获得的信息。我们无意更新任何前瞻性声明。

与此产品相关的风险

管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，而我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，延误我们候选产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

如果您在此次发行中购买证券，您将立即遭受重大稀释。

如果您在此次发行中购买证券，您将立即大幅稀释您购买的普通股股票的调整后有形账面净值，或根据每股 $的公开发行价，于2020年6月30日转换D系列优先股后可发行的普通股的有形账面净值，因为您支付的价格将大大高于您收购的股票的每股有形账面净值。在行使期权(包括当前未偿还的期权和未来授予的期权)以及根据我们的股票激励计划发行限制性股票或其他股权奖励时，您将经历额外的稀释。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格，向我们的普通股提供额外的普通股或其他可转换为或可交换的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股票或其他证券的权利。

S-6

我们从未就我们的股本支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，只有我们普通股的价格升值才能给我们的股东带来回报。

我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，在各种归属附表的规定允许的范围内，相当数量的普通股受到未偿还期权的限制，或将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

吾等、吾等主管人员及董事已同意，除某些例外情况外，在本招股说明书附录日期后90天止期间内，吾等及彼等将不会直接或间接提供、出售、订立合约出售、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为、可交换或可行使任何普通股的证券，订立具有同等效力的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让无论这些交易是以现金或其他方式交付我们的普通股或其他证券结算，还是公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或达成任何交易、掉期、对冲或其他安排，在每种情况下，均未事先获得Cowen and Company、LLC、Evercore Group L.L.C.和Cantor Fitzgerald&Co的书面同意。锁定限制的例外情况在本招股说明书补充资料中有更详细的说明

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使对我们的收购(这可能对我们的股东有利)变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会推迟或阻止收购我们或更换我们的管理层。这些规定包括：

∎

授权发行空白支票优先股，其条款可以确定，的股票可以在未经股东批准的情况下发行；

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创建交错的董事会；

∎

禁止股东在书面同意下采取行动，从而要求所有股东行动必须在我们的股东会议上进行；以及

∎

确定提名进入董事会或提出可在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。

S-7

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。虽然我们相信这些条款共同提供了一个机会，通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，为股东获得更大的价值，但即使我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

S-8

我们打算使用此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，以及我们现有BARDA合同和其他非稀释资金承诺的承诺资金，通过向美国食品和药物管理局(FDA)提交新药申请(NDA)，通过NDA审批程序，以及如果FDA批准，通过其初始商业化，正在进行的我们流水线产品的开发，以及营运资金和其他资金，为推进特比培南HBR提供资金

虽然我们目前预计我们将如上所述使用此次发行的净收益，但在某些情况下可能需要重新分配资金。由于产品开发过程中固有的不确定性，很难确切估计此次发行可能用于上述目的的净收益。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括风险因素中描述的因素。因此，我们的管理层在运用此次发售的净收益时将拥有广泛的自由裁量权。投资者将没有机会评估我们决定如何使用收益所依据的经济、财务或其他信息。

根据我们目前的计划，我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上此次发行的净收益以及我们现有BARDA合同和其他非稀释性资金承诺的承诺资金，将足以使我们能够为2022年上半年的运营费用和资本支出需求提供资金，包括通过NDA批准程序提交特比培南HBR的保密协议，如果FDA批准，则通过其初步商业化。

我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的可用资本资源。我们预计此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物不足以为我们的运营提供资金，以实现盈利或正现金流。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资金信用额度、公司合作或许可协议、赠款资金、投资现金余额赚取的利息收入或这些来源中的一个或多个的组合来满足我们未来的现金需求。

在这些用途之前，我们打算将净收益投资于美国政府的高质量、投资级工具、存单或直接或担保的债务，或以现金形式持有此类收益。

S-9


	截至2020年6月30日
	实际			作为调整后
	(千美元)
现金、现金等价物和有价证券	$	71,360			–

股东权益
普通股，面值0.001美元；60,000,000股授权股票，21,014,095股已发行和已发行股票，实际；60,000,000股经调整的授权、已发行和已发行股票	$	21		$	–
优先股，面值0.001美元；经调整后，10,000,000股授权股，5,007股已发行和流通股，实际；10,000,000股授权股，5,007股已发行和流通股		–			–
额外实收资本		313,864
累积赤字		(240,186	)
累计其他综合损益		15

总股东权益		73,714

总市值	$	73,714		$	–

此表不包括：

∎

1,720,000股普通股，在转换我们A系列可转换优先股的1,720股流通股后可发行截至2020年6月30日；

∎

截至2020年6月30日，转换我们B系列可转换优先股1,000,000股后可发行的普通股1,000,000股；

∎

截至2020年6月30日，转换我们C系列可转换优先股的2,287股可发行普通股2,287,000股；

∎

截至2020年6月30日，行使已发行期权可发行的普通股3,671,200股，加权平均行权价为每股8.54美元，其中截至当日已授予购买1,669,860股的期权；

∎

截至2020年6月30日，在归属和释放已发行的限制性股票单位时可发行的30,561股普通股；以及

∎

截至2020年6月30日，根据我们的2017年股票激励计划(经修订)和我们的2019年激励股权激励计划(经修订)，保留了973,465股普通股供未来发行。

以上还假设了以下几点：

∎

承销商在本次发行中没有行使购买额外股份的选择权；以及

∎

不行使上述未偿还期权。

S-10

如果您在此次发行中投资我们的证券，您的所有权权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2020年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为7370万美元，根据截至2020年6月30日的21,014,095股已发行股票计算，普通股每股约为3.51美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以总流通股。本讨论假设本次发售中的所有购买者都选择购买普通股或将其持有的D系列优先股转换为普通股。

在本次发行中，我们以每股$的公开发行价出售普通股股份和以每股$$的公开发行价出售D系列优先股股票，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年6月30日，我们的有形账面净值约为100万美元。或每股普通股$ 。这一数额对现有股东来说意味着每股有形账面净值的立即增加，对此次发售中的购买者来说意味着每股立即稀释 $。下表说明了稀释情况：


普通股每股公开发行价			$
优先股每股公开发行价			$
截至2020年6月30日的每股有形账面净值	$	3.51
可归因于新投资者的每股增长	$

在本次发售生效后，截至2020年6月30日的调整后每股有形账面净值			$

对购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄			$

本次发行后预计将发行的普通股数量以及本招股说明书附录中的信息基于截至2020年6月30日的21,014,095股已发行普通股，不包括：

∎

1,720,000股普通股，在转换我们A系列可转换优先股的1,720股流通股后可发行截至2020年6月30日；

∎

截至2020年6月30日，转换我们B系列可转换优先股1,000,000股后可发行的普通股1,000,000股；

∎

截至2020年6月30日，转换我们C系列可转换优先股的2,287股可发行普通股2,287,000股；

∎

截至2020年6月30日，行使已发行期权可发行的普通股3,671,200股，加权平均行权价为每股8.54美元，其中截至当日已授予购买1,669,860股的期权；

∎

截至2020年6月30日，在归属和释放已发行的限制性股票单位时可发行的30,561股普通股；以及

∎

截至2020年6月30日，根据我们的2017年股票激励计划(经修订)和我们的2019年激励股权激励计划(经修订)，保留了973,465股普通股供未来发行。

S-11

如果承销商行使购买普通股的选择权，本次发行后调整后的有形账面净值将约为每股，这对现有股东来说意味着每股有形账面净值增加了约美元，对于以公开发行价在此次发行中购买我们普通股的投资者来说，有形账面净值立即稀释了约美元。

S-12

转换。根据持有人的选择，D系列优先股的每股股票可在任何时间转换为1,000股我们的普通股(受我们D系列优先股指定证书或D系列指定证书中规定的调整)，前提是持有人不得将D系列优先股转换为我们普通股的股票，前提是，作为转换的结果，持有人及其附属公司和任何其他对我们普通股的实益所有权将与该等持有人共同拥有的人根据SEC的适用规定，将拥有我们当时已发行和已发行普通股总数的9.99%以上。D系列优先股的持有者可在转换生效后61天通知我们，将这一要求更改为更高或更低的百分比，不超过我们已发行普通股数量的9.99% 。在接到基本交易通知后的任何时间(如D系列指定证书中所定义)，D系列优先股的持有者可放弃和/或更改 9.99%的所有权限制，并在书面通知我们后立即生效。

清算优先权。每名持有D系列优先股股份的持有人有权优先向持有我们的普通股和我们的任何证券(按其条款低于D系列优先股和同等股份的持有人)分派本公司的任何资产或盈馀资金，并有权优先向具有(按他们的条款)与D系列优先股平价的任何证券的持有人，包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股股票的持有者收取相当于每股0.001美元的金额。优先股的持有人有权优先于将公司的任何资产或盈余资金分配给我们的普通股和我们的任何证券的持有人，其条款低于D系列优先股和同等权益。在向任何类别的普通股或按条款低于D系列优先股的我们的任何证券的持有人支付或分配任何资产之前，另加相当于该等股票已宣布但未支付的任何股息的额外金额。如果在公司进行任何此类清算、解散或清盘时，公司资产不足以支付D系列优先股股票持有人上一句所要求的金额，则公司的所有剩余资产应按比例分配给D系列优先股以及任何(按其条款)与D系列优先股具有平价的证券的持有人，包括A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。

S-13

该等优先股支付后，D系列优先股的每名股份持有人均有权与普通股持有人(按折算基准，不受9.99%实益所有权限制)及任何(按其条款)与D系列优先股持有者平价的证券，包括A系列优先股、 B系列优先股及C系列优先股，参与本公司可供分配的净资产的剩余分派。

投票权。D系列优先股的股份一般没有投票权，除非法律另有要求，并且除非规定修改D系列优先股的条款需要得到D系列优先股持有人的同意。

红利。D系列优先股的股票有权获得支付给我们普通股持有者的任何股息。

救赎。我们没有义务赎回或回购任何D系列优先股的股票。 D系列优先股的股票无权获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金条款。

正在挂牌。我们的D系列优先股目前没有在任何证券交易所或其他交易系统上市。我们预计D系列优先股转换后可发行的普通股将在纳斯达克全球精选市场上市。

S-14

以下讨论汇总了适用于非美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税有关他们对根据本次发行发行的普通股或D系列优先股股票的所有权和处置权的重要考虑事项。在本讨论中，非美国持有者是指我们的普通股或D系列优先股的受益所有者，用于美国联邦所得税目的：

∎

非居民外国人；

∎

外国公司或任何其他外国组织为美国联邦所得税目的作为公司征税；

∎

外国房地产，其收入按净收入计算不需缴纳美国联邦所得税；或

∎

信托，(A)根据适用的美国财政部法规，没有有效的选择将视为美国人，以及(B)(I)不受美国境内法院的主要监督，或(Ii)一个或多个美国人无权控制所有重大决定。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体(出于美国联邦所得税目的属于直通实体 )或通过合伙企业或其他直通实体持有其普通股或D系列优先股的个人的税务处理。将持有我们的普通股或D系列优先股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股或D系列优先股的税务后果咨询其自己的税务顾问，视情况而定。

本讨论基于1986年修订后的“美国国税法”(我们称为“国税法”)的当前条款、根据其颁布的现有和拟议的美国财政部法规、当前的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均自本招股说明书附录之日起生效，并且所有这些规定都可能会发生变化或受到不同的解释的影响，可能具有追溯力。任何这样的变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的对非美国持有者的税收后果。不能保证国税局(我们称为美国国税局)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑。在本讨论中，我们假设非美国持有者持有股本公司普通股或D系列优先股，作为守则第1221条所指的资本资产(一般指为投资目的持有的财产)。

本讨论不涉及可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦收入的所有方面，也不涉及任何美国州、当地或非美国税收、替代最低税、因非美国持有人使用美元以外的功能货币而产生的任何税收考虑因素、对净投资收入征收的联邦医疗保险税，或所得税以外的任何其他美国联邦税收。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不讨论适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：

∎

保险公司；

∎

免税或政府组织；

∎

金融机构；

∎

证券经纪、交易商；

S-15

本讨论仅供一般信息使用，并不是税务建议。因此，我们普通股或D系列优先股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们的普通股或D系列优先股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

我们普通股或D系列优先股的分配

我们普通股或D系列优先股的分派(如果有的话)通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，最高不超过该持有人在普通股或D系列优先股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，受以下销售收益或我们的普通股或D系列优先股的其他应税处置中描述的税收待遇的约束。任何此类分配也将受以下标题为备份预扣和信息报告要求的章节和FATCA中的预扣和信息报告要求部分的影响。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有人的股息一般将按30%的税率或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。

被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，通常免征30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入，扣除指定扣除额和抵免后，按适用于美国个人的相同美国联邦累进所得税税率(如本守则所定义)征税。非美国持有人收到的是公司的任何美国有效关联收入，在某些情况下还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%或美国与该持有人居住国家之间适用的所得税条约规定的较低税率。

S-16

我们普通股或D系列优先股的非美国持有者如果声称受益于美国和该持有者居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后继表)，并满足适用的认证和其他要求。建议非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报单，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

出售或其他应纳税处置我们的普通股或D系列优先股的收益

根据以下备份预扣和信息报告和预扣以及FATCA的信息报告要求项下的讨论，非美国持有人在出售普通股或D系列优先股或其他应纳税处置我们的普通股或D系列优先股时实现的任何收益通常不需缴纳任何美国联邦收入或预扣税，除非：

∎

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关，如果适用的所得税条约有规定，可归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国个人的累进美国联邦所得税率(如守则所定义)按净收入计算征税，如果非美国持有者是外国公司，我们的普通股或D系列优先股分配中所述的上述分支机构利润税也可能适用；

∎

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非美国居民个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对从处置中获得的净收益征收30%的税(或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消。如果有(即使个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦收入纳税申报单；或

∎

出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股或D系列优先股(视情况而定)因我们作为美国房地产控股公司或USRPHC的地位而构成美国房地产权益，在处置之前的五年期间或非美国持有人持有我们的普通股或D系列优先股(视情况而定)的较短期间内的任何时间，我们的普通股或D系列优先股构成美国房地产权益。我们认为，我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于我们是否为USRPHC的确定取决于我们在美国的不动产权益相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。但是，即使我们成为USRPHC，只要我们的一类股本的非美国持有者出售或进行其他应税处置，所产生的收益就不需要缴纳美国联邦所得税在本守则规定的适用期间内，该非美国持有者实际或建设性地在任何时间持有的此类股票均不超过 5%。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，但我们不打算将我们的D系列优先股在任何证券交易所或交易系统上市。如果前述例外不适用，则如果我们现在或将要成为USRPHC，则买方可能被要求从出售我们的普通股或D系列优先股(视情况而定)中扣留支付给非美国持有者的15%的收益, 此类非美国持有者一般将按适用于美国个人的累进美国联邦所得税税率(如守则所定义)处置所得净收益缴纳美国联邦所得税。

S-17

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股或D系列优先股的分配总额，以及就此类分配预扣的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如本守则所定义)，以避免就我们普通股或D系列优先股的股息按适用税率(目前为24%)预扣。支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有人的股息，如上所述，在我们的普通股或D系列优先股的分配中描述，通常将免除美国的后备预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人处置我们的普通股或D系列优先股的收益，该收益由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处实现，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，信息报告和备份预扣不适用于将处置收益支付给非美国持有人如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或运营的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以与通过经纪人的美国办事处进行的处置类似的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。信息申报单的副本可提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家/地区的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有的话) ，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

扣缴和信息报告要求--FATCA

外国账户税收合规法(FATCA)通常对向外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)如果该外国实体是外国金融机构，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是外国金融机构，则该外国实体识别其某些美国投资者(如果有)，或(Iii)该外国实体根据FATCA的规定获得豁免

FATCA规定的预扣目前适用于我们的普通股或D系列优先股支付的股息。美国财政部发布了根据FATCA提议的法规，规定取消适用于出售或以其他方式处置我们的普通股或D系列优先股的毛收入的30%的联邦预扣税。根据这些拟议的美国财政部法规(纳税人在最终确定之前可能依赖这些法规)，FATCA下的预扣将不适用于我们的普通股或D系列优先股的销售或其他处置的毛收入。

非美国持有者应咨询其税务顾问，了解本法规可能对他们对我们证券的投资和通过其持有我们证券的实体的影响，包括但不限于满足适用要求的流程和截止日期，以防止根据 FATCA征收30%的预扣税。

S-18

前面有关美国联邦税收考虑事项的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的证券的特定美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何建议的适用法律变更的后果。

S-19

Cowen and Company、LLC和Evercore Group L.L.C.是下列各承销商的代表。根据吾等与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，且各承销商已分别而非共同同意向吾等购买以下名称相对的普通股和D系列优先股的股数。


承销商	的股份数目普通股	D系列的股份数目优先股
Cowen and Company，LLC
Evercore Group L.L.C.
坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)
奥本海默公司
H.C.Wainwright&Co，LLC

总计

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商同意，如果购买了任何这些股票，承销商将分别购买所有根据承销协议出售的股票，而不是共同购买。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法项下的责任，或支付承销商可能被要求支付的款项，以及与下文所述的保留股份计划有关的责任和债务。我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求支付的款项，以及与下文所述的保留股份计划相关的债务。

承销商发售股份，但须事先出售，并须待其向其发行及接受时，须经其律师批准法律事宜(包括股份的有效性)及承销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书及法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股$s的特许权向交易商发售。发售后，公开发售价格、特许权或本次发售的任何其他条款均可更改。

下表显示了我们的公开发行价、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商不行使或完全行使其购买额外股票的选择权。

每股
普通股

每股
D系列
优先股

无
选择权

使用
选择权

公开发行价

承保折扣

扣除费用前的收益，付给我们

本次发行的费用(不包括承保折扣)估计为 $，由我们支付。我们已同意赔偿保险人的某些费用，金额最高可达25,000美元。

S-20

我们已授予承销商在本招股说明书日期后30天内可行使的选择权，可按公开发行价减去承销折扣购买至多股普通股。如果承销商行使此选择权，则根据承销协议中包含的条件，每个承销商将有义务按上表中反映的承销商初始金额购买一定数量的额外股票。

禁止出售类似证券

我们、我们的高管和董事同意，在本招股说明书发布之日后的90天内，除非事先获得Cowen and Company、LLC和Evercore Group L.L.C的书面同意，否则我们和这些其他人员不会直接或间接出售或转让任何可转换为普通股、可交换、可行使或应偿还的普通股(包括D系列优先股)。具体地说，我们和这些其他人同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

∎

要约、质押、出售或签约出售任何普通股，

∎

出售购买任何普通股的任何期权或合同，

∎

购买出售任何普通股的任何期权或合同，

∎

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证，

∎

出借或以其他方式处置或转让任何普通股，

∎

要求或要求我们提交与普通股相关的注册声明，或

∎

订立全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果的任何掉期或其他协议，不论任何此类掉期或交易将以现金或其他方式交付股票或其他证券结算。

前述限制受某些有限例外的约束，包括高管根据规则10b5-1的销售，自本协议生效之日起交易计划。

此锁定条款适用于普通股和可转换为普通股或可交换、可行使或应偿还的普通股，包括现在拥有或以后由执行协议的人收购的D系列优先股，或执行协议的人稍后获得处置权的。可转换为普通股或可交换、可执行或可用普通股偿还的证券，包括现在拥有或以后由执行协议的人获得处置权的D系列优先股。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SPRO。

价格稳定、空头头寸和惩罚性出价

与本次发行相关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上投标、买卖普通股，以防止或延缓本次发行期间我们普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，承销商出售的普通股数量超过本次发行所需购买的数量，以及在公开市场购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。这涉及承销商出售比此次发行要求购买的数量更多的普通股，以及在公开市场购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸，也可以是裸空，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与承销商可以通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比较。如果承销商担心我们的普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在承销商建立裸空头头寸的程度上，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

S-21

承销商已通知我们，根据证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在稳定交易或回补卖空的公开市场上购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

此外，与本次发行相关的是，承销商可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球精选市场对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上展示不高于独立做市商出价的报价，并以不高于这些独立出价的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在指定期间内普通股日均交易量的特定百分比，当达到该限制时必须停止。在没有这些交易的情况下，被动做市可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

这些活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌，因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

与本次发行相关的部分承销商或证券商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们与康托签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过一项交易出售至多5000万美元的普通股。？在市场上？提供课程。自#年#月#日起

S-22

就欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个相关国家)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行任何股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是按照招股说明书规则进行的，但可以提出股份要约除外

招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何该等要约的同意；或

招股章程规例第一条第(四)项规定范围内的其他情形，

但该等股份要约不得要求发行人或任何经理人根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

有关国家的每名人士如初步收购任何股份或获提出任何要约，将被视为已向本公司及经理表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

在招股说明书第5(1)条中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个该等金融中介机构将被视为已陈述、承认和同意其在要约中收购的股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了要约或转售给可能导致向公众提出要约的人，而不是在有关国家向合格投资者要约或转售的情况下收购的，。(##**$ =在事先征得承销商同意的情况下，每项提议的要约或转售。

本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，就任何相关国家的任何股票向公众提供要约，是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何股份以任何形式和方式进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规一词是指(EU)2017/1129号条例。

关于英国，对招股说明书规例的引用包括招股说明书规例，因为根据2018年欧盟(退出)法案，招股说明书规例构成英国国内法律的一部分。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

本文档仅分发给下列人员：(I)具有投资相关事项的专业经验，并具有第19条第(5)款所指的投资专业资格

S-23

金融服务和市场法案2005(金融促进)令(经修订，金融促进令) ，(Ii)属于金融促进令第49(2)(A)至(D)条 (高净值公司、非法人团体等)的人，(Iii)在英国境外，或(Iv)接受邀请或诱使从事投资活动的人 (符合金融服务和市场法第21节的含义经修订的(？FSMA？))与任何证券的发行或销售有关的信息可以合法传达或安排传达(所有这些人统称为？相关人员？)。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文档涉及的对的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

瑞士潜在投资者注意事项

本招股说明书增刊并不构成购买或投资股票的要约或邀约。股票不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，并且尚未或将不会申请允许股票在瑞士的任何交易场所 (交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与股票相关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与股票相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。发售股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书增刊的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录不构成《2001年公司法》(《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲对股份的任何要约只能向身为老练投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或以其他方式的人士(豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

澳大利亚豁免投资者申请的股票不得在根据此次发行分配之日起 12个月内在澳大利亚出售，除非根据公司法第6D章的规定，根据公司法第708条的豁免或其他规定，不需要向投资者披露信息，或者要约是根据

S-24

本招股说明书补充资料仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予专业投资者外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司条例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司条例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。有关股份的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方，均不得为发行的目的而发出或已由或可能由任何人管有，而该广告、邀请或文件的内容是针对或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给香港以外的人士或只出售给定义中所界定的专业投资者的股份有关的广告、邀请函或文件，则不在此限；或由任何人为发行目的而发出或管有的广告、邀请函或文件，不得针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士获取或阅读(但根据香港证券法准许的情况除外)。

给日本潜在投资者的通知

该等股份并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律(经修订))登记，因此，不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人士再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者注意事项

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，股票未被提供或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，也不会被提供或出售或导致成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书或与股份要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料没有分发或分发，也不会直接或间接地传播或分发。在新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)根据SFA第274条不时修改或修订的新加坡机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条)，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条不时修改或修订的任何人并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

S-25

在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内，不得转让该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合同(每个条款在SFA第2(1)节中定义)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

转让是通过法律的实施进行的；或

(d)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者招股章程的豁免或第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)承保冲突(NI 33-105)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据1968年第5728号以色列证券法购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，如果它符合1968年第5728号以色列证券法第15节的某些规定，除其他外，包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但受某些条件的限制(该招股说明书针对的是投资者)；或(Ii)要约在符合某些条件的情况下，向以色列证券法(5728-1968)第一附录中定义的某些合格投资者进行、分发或定向。合格投资者不应计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可以购买证券。该公司没有也不会采取任何要求其发布

S-26

合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合1968年第5728号以色列证券法第一个附录中规定的定义。特别地，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于1968年第5728号以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii) 关于合格投资者的以色列证券法第一附录中所列类别中的哪一类适用于该投资者；/或代表我们行事的任何人：(I)该投资者属于1968年第5728-1968号以色列证券法第一附录中所列类别中的一种；(Ii) 关于合格投资者的第5728-1968号以色列证券法第一附录中所列类别中的哪一类适用于该投资者；(Iii)它将遵守1968年第5728号以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(Iv)除根据以色列证券法可获得的豁免外，它将发行的普通股是：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的，但按照以下规定发行的普通股除外：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的普通股，但按照以下规定发行的普通股除外：(A)用于其自身账户；(B)仅用于投资目的；以及(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的普通股，但按照以下规定发行的除外和(V)愿意提供其合格投资者身份的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，包含收件人投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

S-27

参考截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入本招股章程补编的财务报表乃依据独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告 (该报告载有一段说明段落，涉及对本公司作为持续经营企业持续经营的能力，如综合财务报表附注1所述)的授权而编入。该报告乃根据普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入。

此处您可以找到更多信息

我们遵守交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会的文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为Http://www.sec.gov.

这份招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。根据SEC规则和法规，本招股说明书附录省略了注册说明书中包含的部分信息。您应查看注册说明书中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录中关于我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件。您应查看完整文档以评估这些声明。

我们还维护一个网站，网址为Www.sperotherapeutics.com你可以通过它访问我们的证券交易委员会文件。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

S-28

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要的信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们根据证券法向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，涉及我们根据本招股说明书附录和随附的招股说明书可能提供的证券。本招股说明书副刊和随附的招股说明书在证券交易委员会允许的情况下，省略了注册说明书中包含的某些信息。您应参阅注册声明(包括附件)，以了解有关我们以及根据本招股说明书附录和随附的招股说明书我们可能提供的证券的更多信息。本招股说明书补充和随附的招股说明书中有关向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书的某些文件的规定不一定完整，并且每项陈述在所有方面都受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可以在上面列出的SEC办公室支付规定费率后获得，您可以在那里找到更多信息。我们通过引用并入的文件包括：

∎

我们于2020年3月16日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

∎

我们分别于2020年5月8日和2020年8月6日向证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告；

∎

我们于2020年1月30日、2020年2月11日、2020年2月28日、2020年4月16日(经2020年5月11日提交给证券交易委员会的当前8-K/A报表修订)、2020年6月4日、2020年9月8日和2020年9月9日提交给证券交易委员会的当前8-K/A报表(2.02或7.01项下提供的信息和提供的证据除外)提交给证券交易委员会的当前报告(及其修正案)

∎

我们最初于2017年10月30日提交的表格 8-A中的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

∎

我们随后根据第13(A)、13(C)条提交的所有报告和其他文件(根据表格8-K第2.02项或第7.01项项提供的当前报告和在该表格上存档的与该等项目有关的证物除外)，在本招股说明书附录或随附的招股说明书日期之后，在终止或完成根据本招股说明书发行证券之前，交易所法案第14和15(D)条应被视为通过引用纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书，并从提交该等报告和其他文件的日起视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

上面列出的每份文件的证券交易委员会文件编号是001-38266。

本文档或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中包含的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的、被视为通过引用并入本文档的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代了本文档的目的。在此情况下，本文档或任何其他随后提交的文档中包含的被视为通过引用并入本文档的陈述将被视为修改或取代了该陈述。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分，无论是上面具体列出的文件还是将来存档的文件或部分文件，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据Form 8-K第9.01项提供的相关证物。

S-29

您应仅依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格出售证券，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。

S-30

本招股说明书将允许我们不时发行本招股说明书中描述的任何证券组合，价格和条款将在发售时或之前确定，最高可达至200,000,000美元，可以单独发行，也可以以单位发行。我们也可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；在转换或交换优先股时提供普通股；或在行使认股权证或权利时提供普通股、优先股或债务证券。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书补充资料还将说明发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件。

我们的证券可能由我们直接出售给您，通过不时指定的代理，或者卖给或通过承销商或交易商。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的部分。如果有任何承销商或代理人参与本招股说明书所涉及的我们证券的销售，该承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。向公众出售此类证券的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)挂牌上市，代码为？？SPRO。2018年11月30日，我们普通股的最新销售价格为每股8.18美元。适用的招股说明书附录将包含招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅随附的任何招股说明书附录和本招股说明书中通过引用合并的文件中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年12月3日。


	页
关于这份招股说明书		1

招股说明书摘要		2

危险因素		4

关于前瞻性陈述的特别说明		5

收益的使用		7

配送计划		8

普通股说明		10

优先股的说明		11

债务证券说明		15

手令的说明		21

对权利的描述		22

单位说明		24

特拉华州法律和公司注册证书和章程的某些规定		26

法律事务		29

专家		29

在那里您可以找到更多信息		30

以引用方式将文件成立为法团		31

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用了搁置注册流程。根据此搁置登记程序，我们可以一次或多次发售普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利，总价值最高可达200,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据此招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该招股条款的具体信息。

此招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。招股说明书附录还可以通过引用添加、更新或更改本招股说明书中包含或并入的信息。但是，招股说明书附录在生效时不会提供本招股说明书中未注册和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括与根据本招股说明书发行证券有关的所有重要信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、本文引用的信息和文档以及标题下的附加信息，您可以在此找到更多信息，然后再做出投资决定。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息或以引用方式并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未通过引用包含或并入的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在情况下且在合法的司法管辖区内。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在文档正面的日期是准确的，并且我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

我们还注意到，吾等在作为本招股说明书中引用并入的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确地反映我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在任何招股说明书附录、本招股说明书与任何通过引用合并的文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

除非上下文另有要求，否则？SPERO、？SPRO、？公司、？我们、？我们、？我们的？和类似的术语指的是Spero治疗公司(Spero Treateutics，Inc.)。以及我们的子公司。

以下是本招股说明书中我们认为最重要的业务方面和证券发行的摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注，以及通过引用方式并入我们提交给证券交易委员会的其他文件或包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息。投资我们的证券是有风险的。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充文件和我们最近提交给证券交易委员会的年度和季度报告中所述的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的其他信息以及通过引用纳入本文或其中的文件。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响。

关于Spero 治疗公司

我们是一家多资产、临床阶段的生物制药公司，专注于识别、开发和商业化多药耐药(MDR)细菌感染的新型治疗方法。我们最先进的候选产品SPR994旨在成为第一个用于成人治疗MDR 革兰氏阴性感染的广谱口服碳青霉烯类抗生素。使用有效的口服抗生素治疗可以避免因严重感染而住院，并使住院后的患者能够更早、更方便和更具成本效益地接受治疗。我们还有一项名为Potentiator Platform的平台技术，我们相信它将使我们能够开发药物，扩大现有抗生素(包括以前的非活性抗生素)对抗革兰氏阴性菌的光谱和效力。我们的Potentiator平台产生的主要候选产品是两种静脉注射或静脉给药的药物，SPR741和SPR206，旨在治疗医院环境中的多药耐药革兰氏阴性感染。此外，我们正在开发SPR720，这是一种口服抗生素，专为治疗一种名为肺非结核分枝杆菌感染(NTM)的疾病而设计。我们相信，如果我们的新产品候选产品开发成功并获得批准，将对患者产生重大影响，并在社区和医院环境中治疗MDR感染方面有重要的商业应用。

附加信息

有关与我们的业务和运营相关的更多信息，请参阅本文引用的报告，如本招股说明书第31页的通过引用并入文件标题下所述。

我们的公司信息

根据特拉华州法律，我们于2013年12月成立为Spero Treateutics，LLC。2017年6月30日，通过一系列交易，Spero Treateutics，LLC与Spero治疗公司合并，并并入Spero治疗公司。(前身为Spero OpCo， Inc.)，特拉华州一家公司。

我们的主要执行办事处位于马萨诸塞州剑桥市马萨诸塞州大道675号，邮编：02139，，我们的电话号码是(857242-1600.我们的网址是Www.sperotherapeutics.com。本招股说明书不包含我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

标志？Spero Treateutics是我们的普通法商标。本招股说明书中出现的所有其他服务标志、商标和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与这些其他公司的关系，或暗示这些其他公司对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可以在没有^®或^™但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利，或者适用所有者不会主张其权利。

根据本招股说明书，我们可不时按发售时市况决定的价格及条款，发售普通股及优先股、各种系列债务证券及/或认股权证或权利，以个别或单位购买任何此类证券，总价值最高可达200,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都会提供招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内) 这些证券的具体金额、价格和其他重要条款：

•

名称或分类；

•

本金总额或者发行价总额；

•

到期日(如果适用)；

•

利息或股息(如有)的付息率和付息次数；

•

赎回、转换或偿债基金条款(如有)；

•

投票权或其他权利(如有)；以及

•

转换或行使价格(如果有的话)。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可以将证券直接出售给投资者，也可以出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理或承销商保留接受或拒绝全部或部分建议购买证券的权利。如果我们通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

该等代理人或承销商的姓名或名称；

•

支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配售选择权的详情(如有)；及

•

净收益归我们所有。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成任何证券的出售。

投资我们的证券涉及很大的风险。适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将讨论适用于Spero投资的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑以下标题下讨论的风险、不确定性和假设：风险因素包括在我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中，经过我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告或我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告修订或补充的风险、不确定性和假设，所有这些内容都通过引用并入本文，我们将来提交给证券交易委员会的其他报告可能会对这些内容进行修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书中的文件包括修订后的1933年证券法第27A条或修订后的证券法和1934年修订的证券交易法第21E条所指的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平、这些前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就。这些词汇，如但不限于，相信、预计、预期、计划、可能、预测、项目、可能、将会、可能、可能、应该、继续、继续、类似的表述或短语，或者这些表述或短语的否定，都是为了识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些表述或短语，但这些表述或短语并不是所有的前瞻性表述都包含这些表述或短语的否定，这些表述或短语旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些表述或短语的否定含义，但并不是所有的前瞻性表述都包含这些表述或短语中的否定表述，而这些表述或短语中的否定表达或短语都是为了识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些表述。尽管我们相信本招股说明书中包含并以引用方式并入本招股说明书中的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些风险和不确定性以及其他因素可能会导致这些前瞻性陈述明示或暗示的实际结果、活动水平、业绩或成就有所不同。我们定期报告中的章节，包括我们最新的Form 10-K年度报告，由我们随后的Form 10-Q季度报告或我们当前的Form 8-K报告修订或补充，标题为？业务，？风险因素, ？和？管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、？以及本招股说明书中的其他章节以及通过引用并入本招股说明书中的其他文件或报告，讨论可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

我们使用本次发行的净收益；

•

我们的临床前研究和临床试验的启动、时间、进展和结果，包括来自我们的临床前研究和临床试验的中期数据，以及我们的研究和开发计划；

•

我们有能力留住我们的主要专业人员继续服务，并发现、聘用和留住更多合格的专业人员；

•

我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力；

•

监管备案和批准的时间或可能性；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

•

如果获得批准，我们的候选产品的定价、覆盖范围和报销；

•

实施我们的业务模式、针对我们的候选业务和产品的战略计划以及我们的 Potentiator平台；

•

我们能够建立和维护的知识产权保护范围，涵盖我们的候选产品和我们的Potentiator平台；

•

我们达成战略安排和/或合作的能力以及此类安排的潜在优势；

•

我们对费用、资本需求和额外融资需求的估计；

•

我们的财务表现；以及

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在此招股说明书和文档中包含了重要的警示性声明

通过引用并入本招股说明书，特别是在风险因素一节中，我们认为可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。有关这些因素的摘要，请参阅本招股说明书中题为“风险因素”的章节，有关风险和不确定因素的讨论将更新和补充这些风险和不确定因素，这些风险和不确定性因素包括在本招股说明书的任何附录中以及我们最新的10-K表格年度报告中，这些报告已由我们随后提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告或我们当前的8-K表格报告及其任何修正案修订或补充，这些修改意见已提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文。相信本文档中包含的信息截至本文档日期是最新的。除非法律要求，否则我们不打算在本文档日期之后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或使我们的预期发生变化。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或本文通过引用并入的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅以本招股说明书日期或本招股说明书中通过引用并入的文件日期为准。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述。归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续前瞻性陈述，其全部内容均受本节中包含或提及的警告性声明的明确限定。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于一般公司目的，包括但不限于临床试验、研发活动、营运资本、资本支出、投资、收购(如果我们选择进行任何合作)。我们尚未确定计划用于上述任何领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配我们根据本招股说明书提供的与证券相关的净收益(如果有的话)，用于任何目的。在上述净收益运用之前，我们可以将净收益初步投资于短期、投资级、计息证券，或将其应用于减少短期债务。

我们可能会根据本招股说明书不时根据承销的公开发行、协商交易、阻止交易或这些方法的组合提供证券。我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理人或(3)直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合出售证券。我们可能会不时在一个或多个交易中分发证券，地址为：

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固定的一个或多个价格，可以随时改变；

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销售时的市价；

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与当时市场价格相关的价格；或

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协商好的价格。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的报价。我们也可以指定代理不时征集购买证券的报价，并可能就以下事项达成安排在市场上，股权线或类似交易。我们将在招股说明书附录中注明参与证券发售或销售的任何承销商或代理。

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商销售本招股说明书提供的证券，我们将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充材料中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。对于证券的销售，我们或者承销商可以代理的证券的购买人可以承销折扣或者佣金的形式对承销商进行补偿。承销商可以将证券出售给交易商，也可以通过交易商出售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。

对于承销的公开发行、协商的交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿信息，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可以被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商、交易商或作为吾等代理的其他人员征求某些机构的报价，以便根据延迟交付合同向吾等购买证券，延迟交付合同规定在每个适用的招股说明书附录所述的日期付款和交付。每份合同的金额将不低于，根据该等合同出售的证券总额不得低于或超过每份适用招股说明书附录中所述的相应金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，但以下条件除外：

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机构购买该合约所涵盖的证券，在交割时不应受该机构所属司法管辖区的法律所禁止；以及(br}由该机构所管辖的司法管辖区的法律不得禁止该机构购买该合约所涵盖的证券；及

如果招股说明书附录中指明，一家或多家公司(称为再营销公司)也可以在购买后与再营销安排相关的情况下提供或出售证券。再营销公司将作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。每份招股说明书增刊将识别并描述任何再营销公司及其与我们的协议条款(如果有)，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括根据证券法规定的责任，并且在正常业务过程中可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

某些承销商可使用本招股说明书及其附带的任何招股说明书补充资料，进行与证券做市交易相关的要约和销售。这些承销商可能在这些交易中担任委托人或代理，销售将以与销售时的现行市场价格相关的价格进行。参与证券销售的任何承销商都有资格成为证券法第2(A)(11)节所指的承销商。此外，根据证券法和金融业监管局(FINRA)的规则，承销商可能有资格获得佣金、折扣或优惠作为承销商补偿。

根据注册说明书出售的普通股股票(本招股说明书是其一部分)将被授权在纳斯达克全球精选市场上市和交易。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用)。承销商可以在我们的普通股中做市，但没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在、发展或维护。

为了促进证券的发行，某些参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人会通过在公开市场购买或行使他们的超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买适用的证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则允许交易商出售的出售特许权可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候中断。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

以下我们普通股的某些条款摘要并不完整。您应参阅本招股说明书中题为“特拉华州法律和公司注册证书的某些条款”和章程的部分，以及我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程，这两个部分都作为本招股说明书的一部分包含在注册说明书的证物中。下面的摘要也符合适用法律的规定。

一般信息

我们被授权发行一类普通股。我们普通股的持有者有权就每持有一股普通股记录在案的董事选举和提交股东投票的所有事项投一票。我们普通股的持有者有权从我们董事会宣布的合法可用资金中按比例获得股息(如果有的话)，但受当时已发行的任何优先股的任何优先股息权的限制。在我们解散、清算或清盘时，我们普通股的持有者有权在我们所有债务和其他债务付清后按比例分享我们合法可用的净资产，但须受当时未偿还的任何优先股的优先权利的限制。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权受当前指定和发行的或我们可能在未来指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利的制约和不利影响。除非按照特拉华州法律的某些条款以及公司的公司注册证书和章程的某些条款以及下文中的反收购条款进行描述，否则普通股持有人的多数票通常需要根据我们修订和重述的优先股系列证书采取行动。根据我们修订和重述的《公司注册证书》和《反收购条款》中的规定，普通股持有人的多数票通常需要根据我们修订和重述的《公司注册证书》和《公司章程》中的某些条款采取行动。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是北卡罗来纳州的Computershare Trust Company。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌报价，代码为？SPRO。

以下对我们优先股的描述以及我们在本协议下选择发行的任何特定优先股系列的条款描述不完整。通过参考我们修订和重述的公司注册证书以及我们签发的与任何系列优先股相关的指定证书，这些描述的全部内容都是有限制的。每个系列优先股的权利、优先、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

我们的董事会被授权在不经股东采取行动的情况下，指定并发行一个或多个系列的最多1000万股优先股。我们的董事会可以指定每个系列股票的权利、偏好和特权，以及它的任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，虽然为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供了灵活性，但在某些情况下，可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会损害我们普通股的市场价格。另请参阅特拉华州法律、公司注册证书和章程的某些条款以及反收购条款。我们的董事会将根据其对我们公司的最佳利益和我们股东的最佳利益的判断，做出发行此类股票的任何决定。

我们的董事会可以指定任何优先股的以下特征：

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最高股数；

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股份名称；

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年度股息率(如果有)，股息率是固定的还是可变的，股息将产生的日期，股利支付日期，以及股息是否将是累积的；

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价格以及赎回条款和条件(如有)，包括由Spero选择赎回或由持有人选择赎回，包括赎回期限以及任何累积的股息或溢价；

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清算优先权(如有)以及在清算、解散或结束斯佩罗事务时积累的任何股息；

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任何偿债基金或类似的拨备，如果有，与基金的目的和运作有关的条款和拨备；

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转换或交换任何其他类别的股份或任何其他类别的斯佩罗股本的任何系列，或任何其他类别的任何其他系列，或任何其他相同类别的系列，或任何其他证券或资产的条款和条件(如果有)，包括转换或交换的价格或比率以及调整的方法(如果有)；

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投票权；

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任何或所有其他优惠以及相对、参与、可选或其他特殊权利、特权或资格、限制或限制；以及

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任何发行的优先股都将在发行时全额支付和不可评估。

A系列优先股

一般信息。我们的董事会已经将1000万股授权优先股中的2220股指定为A系列可转换优先股，即A系列优先股。

转换。根据持有人的选择，A系列优先股的每股股票可在任何时间转换为1,000股我们的普通股(根据我们A系列优先股指定证书或A系列指定证书中的规定进行调整)，前提是如果作为转换的结果，持有人及其附属公司和任何其他其对我们普通股的实益所有权将与该等持有人一起合计的人，则禁止持有人将A系列优先股转换为我们普通股的股票。如果由于这种转换，持有人及其附属公司和任何其他人将与该等持有人一起合计我们普通股的实益所有权，则可以在任何时候将A系列优先股转换为我们普通股的股票。条件是禁止持有人将A系列优先股转换为我们普通股的股票。根据SEC的适用规定，将拥有我们当时已发行和已发行普通股总数的9.99%以上。A系列优先股的持有者可在实施此类转换后的61天内，立即将此要求更改为一个更高或更低的百分比，不得超过我们已发行普通股数量的9.99% 。在接到基本面交易通知后的任何时间(如A系列指定证书中所定义)，A系列优先股的此类股票持有人可放弃和/或更改 9.99%的所有权限制，并在书面通知我们后立即生效。

清算优先权。A系列优先股的每位持有者有权优先于将本公司的任何资产或盈余资金分派给我们的普通股和我们的任何证券的持有人，而这些证券的条款低于A系列优先股和/或A系列优先股。优先股优先于A系列优先股优先于A系列优先股 平价通行证在向任何类别的普通股或按条款低于A系列优先股的任何我们的证券持有人支付任何款项或分配任何资产之前，向持有(按他们的条件)与A系列优先股平价的任何证券的持有人的任何分派，金额相当于A系列优先股每股0.001美元，外加相当于该等股票已宣布但未支付的任何股息的额外金额。如本公司于任何该等清算、解散或清盘时，本公司资产不足以支付A系列优先股持有人上一句所规定的金额，则本公司所有剩余资产将按比例分配给A系列优先股股份持有人及任何按其条款与A系列优先股平价的证券。优先股支付后，A系列优先股的每位持有者均有权参与平价通行证与普通股持有人(按折算基准计算，不考虑9.99%的实益所有权限制)以及在剩余可供分配的本公司净资产中与A系列优先股平价的任何证券。

表决权。A系列优先股的股份一般没有投票权，除非法律要求，而且修改A系列优先股的条款需要得到A系列优先股持有人的同意。

分红。A系列优先股的股票有权获得支付给我们普通股持有者的任何股息。

救赎。我们没有义务赎回或回购任何A系列优先股的股票。A系列优先股的股票无权获得任何赎回权或强制性偿债基金或类似的基金条款。

转换。根据持有人的选择，B系列优先股的每股股票可在任何时间转换为1,000股我们的普通股(受我们B系列优先股指定证书或B系列指定证书中规定的调整)，前提是持有人不得将B系列优先股转换为我们普通股的股票，前提是，作为转换的结果，持有人及其附属公司和任何其他对我们普通股的实益所有权将与该等持有人一起合计的人根据SEC的适用规定，将拥有我们当时已发行和已发行普通股总数的9.99%以上。B系列优先股的持有者可在转换生效后61天通知我们，立即将此要求更改为更高或更低的百分比，不得超过我们已发行普通股数量的9.99% 。在接到基本面交易通知(如B系列指定证书中所定义)之后的任何时间，B系列优先股的持有者可以在书面通知我们后立即放弃和/或更改9.99%的所有权限制。

清算优先权。B系列优先股的每位持有者有权优先于将本公司的任何资产或盈余资金分派给我们的普通股和我们的任何证券的持有人，而这些证券的条款低于B系列优先股。优先于将本公司的任何资产或盈余资金分派给我们的普通股和我们的任何证券的持有人优先于B系列优先股 平价通行证向B系列优先股(包括A系列优先股)具有平价的任何证券的持有人进行任何分配，金额相当于B系列优先股每股0.001美元，外加相当于该等股票已宣布但未支付的任何股息的额外金额，然后向任何类别的普通股或我们的任何证券的持有人进行任何支付或向其条款低于B系列优先股的任何证券分配任何资产。如果在本公司进行任何该等清算、解散或清盘时，本公司的资产不足以向B系列优先股的持有人支付上一句所要求的金额，则本公司的所有剩余资产应按比例分配给B系列优先股的股份持有人以及任何(按其条款)与B系列优先股股票(包括A系列优先股)具有平价的证券的持有人。在这种优先支付之后，B系列优先股的每个持有者都有权参与

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书附录中的条款为准。

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个产品中出售债务证券，这些证券可能是优先的，也可能是从属的。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立该契约。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订。我们已经提交了这些文件的表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“契约”来指代高级契约或从属契约(视情况而定)。这些契约将根据1939年的“信托契约法”获得资格，自契约生效之日起生效。我们使用术语“债券受托人”来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有债权证条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。

一般信息

每份契约规定，债务证券可以不时以一个或多个系列发行，并可以外币或基于外币或与外币有关的单位计价和支付。这两个契约均未限制根据该契约可发行的债务证券的金额，每个契约规定，任何系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如有)中阐述或确定。

我们将在每份招股说明书补编中说明以下与一系列债务证券有关的条款：

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名称或者名称；

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本金总额和可发行金额的任何限额；

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基于或与该系列债务证券的计价货币有关的货币或单位，以及将以或可能以其支付本金或利息或两者的货币或单位；

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我们是否将以全球形式发行系列债务证券，任何全球证券的条款，以及将由谁托管；

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到期日和应付本金的一个或多个日期；

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利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和开始计息的日期，付息的日期和付息日期的记录日期或者确定日期的方法；

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债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

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任何一系列次级债务的从属条款；

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支付款项的一个或多个地点；

我们将在招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券的条款(如果有) 。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括条款，据此我们的普通股或系列债务证券持有人收到的我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售；控制权变更或高杠杆交易不提供保护

契约不包含限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的任何契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为债务证券持有人提供证券保护的条款。

契约项下的违约事件

以下是有关我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

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到期不付息且持续90天未付息且付款时间未延长或延后；

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到期未支付本金或保险费(如有)且未延长或延迟支付的；

如果我们未能遵守或履行该系列债务证券或适用契约中规定的任何其他契约(特别与另一系列债务证券持有人有关并为其利益而订立的契约除外)，并且在收到债券受托人或持有人不少于适用系列未偿还债务证券本金总额合计不少于多数的书面通知后90天内，我们仍未履行义务；并且，如果我们没有遵守或履行该系列债务证券或适用契约中规定的任何其他契约，并且在收到债券受托人或持有人不少于适用系列未偿还债务证券本金总额合计不少于多数的书面通知后，我们仍未履行；以及

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如发生本公司特定的破产、资不抵债或重组事件。

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，某些违约事件的发生或契约项下的加速可能会构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知债券受托人)，宣布本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应支付，且的本金不少于该系列未偿还债务证券的本金中规定的部分，则受托人或持有人可以书面通知我们(如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)，并可向我们(如果是由持有人发出的话向债券受托人发出)宣布立即到期并支付本金。该系列的所有债务证券。在就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)如发生所有违约事件(未支付加速本金、溢价(如有)和利息(如有)除外)，可撤销和取消加速。已按照适用契约的规定被治愈或免除(包括因该加速而到期的本金、溢价或利息的付款或押金)。我们向您推荐招股说明书补充资料，内容涉及任何系列的债务证券，这些债务证券是关于在发生违约事件时加速部分贴现证券本金的特殊规定的贴现证券。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将会发生且仍在继续，则债券托管人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券托管人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可获得的任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，但条件是：

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持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

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根据“信托契约法”规定的职责，债券受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

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持有人先前已就该系列的持续违约事件向债权证受托人发出书面通知；

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持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面请求，并已向债权证受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；以及

债券受托人不提起诉讼，也未在通知、请求和要约后60天内从多数股东那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额合计(或在出席法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人)的其他相互冲突的指示。在通知、请求和要约发出后60天内，债券受托人没有收到该系列未偿还债务证券的本金总额合计(或在出席法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人)其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息。

我们将定期向适用的债券托管人提交声明，说明我们是否遵守适用的债券中的指定契约。

假牙的改装；豁免权

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约，包括：

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修正契约中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；及

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更改不会对根据该契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何事项。

此外，根据契约，吾等及债券受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的各系列未偿还债务证券(或在出席法定人数的该系列持有人会议上，持有该系列债务证券本金的多数持有人)的书面同意。但是，债券受托人和我们只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

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延长该系列债务证券的固定期限；

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降低本金、降低付息率、延长付息时间或者赎回债务证券应支付的溢价；

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降低到期加速应付贴现证券本金；

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使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述货币以外的货币支付；或

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降低债务证券的百分比，要求其持有人同意任何修改或豁免。

除某些特定规定外，任何系列的未偿还债务证券的至少过半数本金持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，代表该系列所有债务证券的持有人)可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券及其后果在该契约下过去的任何违约，但在支付该系列任何债务证券的本金、溢价或利息方面或就任何契诺或规定的违约除外，未经受影响系列的每一未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订该契诺或条款；提供, 然而，持有任何系列未偿债务证券的大部分本金的人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券以任何授权的面额、类似的期限和本金总额交换为同一系列的其他债务证券。

根据契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可出示债务证券用于交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理处出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换出示的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商，以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所通过的办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

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在任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天的开业之日开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可能被选择进行赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

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登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

除适用契约项下违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生失责事件时，该契约项下的债权证受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时会行使或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，债权证受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能招致的费用、费用和责任。债券托管人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能产生的费用、费用和责任。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，在该本金、溢价或利息到期并应支付后的两年内仍无人认领，将向我们偿还，此后该证券的持有人只能向我们寻求支付该等债务证券的本金或任何溢价或利息。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券的排序居次

我们根据任何次级债务证券所承担的义务将是无担保的，并且优先于招股说明书附录中描述的某些其他债务。附属契约并不限制我们可能招致的优先债务数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

如适用的招股说明书附录中所述，我们可以发行认股权证，购买我们的普通股、优先股和/或债务证券的股份，与其他证券一起或单独购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。以下是对我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在认股权证协议和与认股权证有关的招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的价格；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如有)；

•

权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们普通股的行权价格和认股权证行使时将收到的普通股数量(br})；

•

如果适用，我们优先股的行权价格、行权时收到的优先股数量，以及该系列优先股的描述；

•

如果适用，我们的债务证券的行权价格、行权时将收到的债务证券金额，以及该系列债务证券的描述；

•

开始行使该等认股权证的权利的日期及该权利将会届满的日期，或如你在该段期间内不能持续行使该等认股权证，则你可行使该等认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位中包括的权证形式将与该单位和该单位中包括的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

权证的权证代理人和任何其他存托机构、执行或支付代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

如果适用，认股权证和普通股、优先股和/或债务证券可以分别转让的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或催缴条款；

•

权证是否可以单独出售或与其他证券作为单位的一部分出售；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

转让代理和注册处

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中说明。

我们可能会向我们的股东发放权利，以购买我们的普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股票。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个附加权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或这些证券的任何组合一起提供权利，如适用的招股说明书附录中所述。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利实益拥有人承担任何代理或信托义务或与任何权利证书持有者或权利实益拥有人之间的任何义务或信托关系。以下说明陈述了招股说明书附录可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的权利的特定条款以及一般条款可能适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数；

•

行权价格；

•

已发行权利的总数；

•

权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期(如果有) ；

•

权利行使开始之日、权利行使期满之日；

•

权利持有人有权行使的方式；

•

完成发行的条件(如有)；

•

有撤销权、解约权和撤销权的；

•

是否有后备采购商或后备采购商及其承诺条款(如有)；

•

股东是否有权获得超额认购权；

•

任何适用的重大美国联邦所得税考虑因素；以及

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制(如果适用)。

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期截止之前的任何时间行使权利。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中所述的方式行使权利。在收到付款和权利证书后，在权利代理的公司信托办公室正确填写和正式签立，或

在招股说明书附录中指明的任何其他职位，我们将在实际可行的情况下尽快转发可在行使权利时购买的普通股、优先股或其他证券(视情况而定)的股份。如果在任何供股中发行的权利没有全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合(包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排)提供任何未认购的证券。

版权代理

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中说明。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将参考我们提交给证券交易委员会的报告、描述我们提供的系列产品条款的产品协议形式以及任何补充协议，然后再发行相关系列产品。以下单元的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单元的所有单元协议和任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考对其整体进行限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议，以及包含单位条款的任何补充协议。

一般信息

我们可以发行由普通股、优先股、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有该单位所包括的每种证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列单位的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

管理单位协议中与以下描述的规定不同的任何规定；以及

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定，以及任何招股说明书附录中所述的规定或在普通股说明、优先股说明、债务证券说明、认股权证说明和权利说明下所述的规定，将适用于每个单位，并适用于每个单位中包括的任何普通股、优先股、债务担保、权证或权利(如果适用)。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理(如果有)的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不承担任何义务或与任何单位持有人或信托的任何关系。一家银行或一家信托公司可以采取行动。

作为多个系列设备的设备代理。如果我们在适用的单位协议或单位下有任何违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保项下的权利。

我们受特拉华州公司法第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在个人成为利益股东之日起的三年内与任何利益股东进行业务合并，除非利益股东在我们董事会的批准下获得了这样的地位，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，业务合并包括涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指任何实益拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

租船文件

根据我们修改和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个级别，任期三年，每年选举一个级别。分类董事会的规定可以防止获得我们大部分已发行有表决权股票控制权的一方获得对我们董事会的控制权，直到收购人获得控股权之日之后的第二次年度股东大会。我们的保密董事会条款也可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得Spero的控制权，可能会增加现任董事保住职位的可能性。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，只有在有理由且当时有权在董事选举中投票的75%或更多股份的持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事。此外，我们董事会中的任何空缺(无论如何发生)，包括因扩大董事会规模而导致的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票(即使不到法定人数)才能填补。

根据特拉华州公司法的要求，对我们修订和重述的公司证书的任何修订都必须首先得到我们董事会多数成员的批准，如果法律或我们的修订和重述的公司证书要求的话，之后必须得到有权就修订投票的流通股和每一类别有权投票的流通股的多数作为一个类别批准，但与股东诉讼、董事、责任限制有关的条款的修订除外。特拉华州法院的专属管辖权和修正案我们修订和重述的章程以及修订和重述的公司证书必须获得不少于75%的有权就修正案投票的流通股和不少于每个类别有权就修正案投票的流通股的75%的批准。每个类别作为一个类别有权投票的流通股不少于75%。我们修订和重述的章程可以通过在任董事的多数赞成票进行修订，但要遵守我们修订和重述的章程中规定的任何限制；也可以通过至少75%的有权就修正案投票的流通股的赞成票进行修订；或者，如果我们的董事会建议股东批准修正案，也可以通过有权就修正案进行投票的大多数流通股的赞成票进行修订，在每种情况下，都可以作为一个整体一起投票。在每一种情况下，都可以通过有权就修正案投票的流通股的至少75%的赞成票进行修订。这些规定可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得Spero的控制权，并可能推迟管理层的变动。

我们修订和重述的章程建立了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或将提交给我们的股东会议的新业务。本程序规定，股东提案通知必须在#年及时发出。

在要采取行动的会议之前写信给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于 90天或超过120天到达我们的主要执行办公室。通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的某些信息。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会产生排除在会议上处理某些事务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们修订和重述的章程规定，只有当时在任的董事会多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们修订和重述的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。我们的股东召开特别会议的能力受到限制，这意味着更换我们董事会中一名或多名董事的提议也可能推迟到下一次年度会议。

我们修订和重述的公司注册证书还规定，所有股东行动都必须由股东在年度或特别会议上投票表决，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。如果没有书面同意的股东行动，控制我们大部分资本的股东在没有召开股东大会的情况下，将无法修改SPERO修订和重述的章程或罢免董事。

责任和赔偿限制

我们修订并重述的公司注册证书规定，本公司任何董事不应因违反董事的受托责任而向本公司或本公司股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(1)违反董事对本公司或本公司股东的忠诚义务；(2)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(3)非法股息支付或股票赎回或回购，或(4)违反法律的责任；或(4)违反董事对本公司或本公司股东忠于本公司或本公司股东的义务；(3)非法派息或股票赎回或回购；或(4)违反董事对吾等或本公司股东的忠诚义务；或(4)此外，我们修订并重述的公司注册证书规定，如果修订特拉华州一般公司法以授权进一步取消或限制董事责任，则我们公司董事的责任将在修订后的特拉华州一般公司法允许的最大范围内取消或限制。

我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，我们的股东对该章程的任何废除或修改或对特拉华州一般公司法的修订不会对在该等废除或修改时对在该等废除或修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响在该等废除或修改时任职的董事。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将赔偿每个曾经或现在是或可能成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(民事、刑事、行政或调查(由我们提起或根据我们的权利提起的诉讼除外)的一方的人，因为他或她是或曾经是或已经同意成为我们的董事或高级管理人员，或正在或曾经是，或已经同意作为我们的董事、高级管理人员、合伙人或员工服务的事实。合伙企业、合资企业、信托或其他企业(所有这些人都被称为受偿人)，或由于据称以此类身份采取或不采取的任何行动，针对与该等行动、诉讼或诉讼相关的实际和合理招致的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，以及由此提出的任何上诉，前提是该受偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信他或她正在或不反对的方式行事，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们修改并重述的公司证书还规定，除有限的例外情况外，我们将预付与法律诉讼相关的费用给受赔方。

本招股说明书参考表格 10-K截至2017年12月31日的年度报告并入本招股说明书中的财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为会计和审计专家授权编写的报告(其中包含一个关于本公司需要额外融资为未来运营提供资金的说明性段落，如合并财务报表附注1所述)而纳入的。

我们遵守交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会的文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为Http://www.sec.gov。本招股说明书只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此忽略了注册声明中包含的某些信息。我们还将不包括在招股说明书中的展品和时间表与注册声明一起归档，您应参阅适用的展品或时间表，以获取涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整描述。

我们还在Www.peroTreateutics.com，你可以通过它访问我们的证券交易委员会文件。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们根据“证券法”向美国证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，说明我们根据本招股说明书可能提供的证券。在证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册说明书(包括证物)，以了解有关我们以及根据本招股说明书我们可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书的某些文件的规定的陈述不一定完整，每项陈述在各方面均受该参考的限制。我们通过引用合并的文档包括：

•

我们于2018年4月2日向SEC提交的截至2017年12月31日的财年的 Form 10-K年度报告；

•

从我们于2018年4月27日提交给证券交易委员会的2018年股东年会的最终委托书中，通过引用方式并入我们截至2017年12月31日的年度报告 10-K表中的信息；

•

我们截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告分别于2018年5月10日、2018年8月9日和2018年11月8日提交给SEC；

•

我们于2018年1月23日、2018年2月1日、2018年6月8日、2018年7月9日、2018年7月16日、2018年7月17日、2018年8月14日、2018年11月13日和2018年11月16日提交给证券交易委员会的当前表格 8-K(2.02或7.01项下提供的信息和提供的证据除外)；

•

我们最初于2017年10月30日提交的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告；以及

•

在本招股说明书日期之后且在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，吾等随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。

上面列出的每份文件的证券交易委员会文件编号是001-38266。

此外，在初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前，我们根据“交易法”提交的所有报告和其他文件均应视为通过引用并入本招股说明书。

为本招股说明书的目的，本招股说明书或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，条件是本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录内所载或以引用方式并入本招股说明书及任何招股说明书附录内的资料。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格出售证券，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售证券。

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