美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
| x | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2020年7月31日的季度 期间
或
| ¨ | 根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的过渡 报告 |
从_的过渡 期间
委托 文件号：1-4702
AMREP公司
(注册人的确切名称见 其章程)
| 俄克拉荷马州 | 59-0936128 | |
|
州或其他司法管辖区 成立公司或组织 |
税务局雇主识别号码 | |
|
西日耳曼敦派克620号，175号套房 宾夕法尼亚州普利茅斯会议 |
19462 | |
| 主要行政办事处地址 | 邮编 |
(610) 487-0905
注册人的 电话号码，包括区号
不适用
原 名称、原地址和原会计年度(如果自上次报告后更改
根据该法第 12(B)节登记的证券：
| 每一类的名称 | 交易代码 | 每间交易所的注册名称 |
| 普通股面值0.10美元 | AXR轴 | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了 1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是x否？
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求 提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x否-
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。见“交易法”第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器- | 加速文件管理器¨ |
| 非加速 文件服务器x | 小型报表公司x |
| 新兴 成长型公司¨ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔
用复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2所定义)。是-否x
普通股数量，每股面值0.10美元，截至2020年9月4日已发行 -8,130,057股。
AMREP公司及其子公司
索引
| 第
页 没有。 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| ||
| 项目1.财务 报表 | ||
| 合并资产负债表 2020年7月31日(未经审计)和2020年4月30日 | 1 | |
| 合并 截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月营业报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2020年7月31日和2019年7月31日的综合 综合全面收益表(亏损)(未经审计)三个月 | 3 | |
| 截至2020年和2019年7月31日的三个月股东权益综合报表(未经审计) | 4 | |
| 合并 截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 合并财务报表附注(未经审计) | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况的 讨论与分析和运营结果 | 11 |
| 项目4.控制 和程序 | 16 | |
| 第二部分.其他 信息 | ||
| 项目6.展品 | 16 | |
| 签名 | 18 | |
| 展品索引 | 19 | |
第一部分 财务信息
| 第1项 | 财务报表 |
AMREP公司及其子公司
合并资产负债表
(金额以千为单位，不包括每股金额和 每股金额)
| 资产 | 2020年7月31日 | 四月三十日 2020 | ||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 17,068 | $ | 17,502 | ||||
| 房地产库存 | 57,216 | 53,449 | ||||||
| 投资资产，净额 | 18,798 | 18,644 | ||||||
| 其他资产 | 959 | 934 | ||||||
| 应收税金净额 | 57 | 57 | ||||||
| 递延所得税，净额 | 5,893 | 6,080 | ||||||
| 总资产 | $ | 99,991 | $ | 96,666 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | 4,105 | $ | 3,125 | ||||
| 应付票据净额 | 5,496 | 3,890 | ||||||
| 应计养老金成本 | 5,028 | 5,014 | ||||||
| 总负债 | 14,629 | 12,029 | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，面值0.10美元；授权股份-20,000,000股；已发行股份-2020年7月31日的8,367,154股和2020年4月30日的8,358,154股 | 837 | 836 | ||||||
| 出资额超过面值的资本 | 51,375 | 51,334 | ||||||
| 留存收益 | 43,742 | 43,149 | ||||||
| 累计其他综合损失净额 | (6,377 | ) | (6,467 | ) | ||||
| 库存股，成本价-2020年7月31日和2020年4月30日的225,250股 | (4,215 | ) | (4,215 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 85,362 | 84,637 | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | 99,991 | $ | 96,666 | ||||
合并 财务报表的附注是这些合并财务报表的组成部分。
1
AMREP公司 及其子公司
合并业务报表(未经审计)
截至2020年和2019年7月31日的三个月
(以千为单位的金额，每股金额除外)
| 2020 | 2019 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 房地产土地出让 | $ | 3,487 | $ | 4,291 | ||||
| 租金收入 | 350 | 341 | ||||||
| 其他 | 369 | 135 | ||||||
| 总收入 | 4,206 | 4,767 | ||||||
| 成本和费用： | ||||||||
| 房地产土地出让 | 2,679 | 3,655 | ||||||
| 房地产运营费用 | 677 | 559 | ||||||
| 一般和行政费用： | ||||||||
| 房地产经营 | 41 | 113 | ||||||
| 公司运营 | 726 | 894 | ||||||
| 运营费用 | 4,123 | 5,221 | ||||||
| 营业收入(亏损) | 83 | (454 | ) | |||||
| 利息收入，净额 | 6 | 124 | ||||||
| 其他收入 | 650 | - | ||||||
| 所得税前营业收入(亏损) | 739 | (330 | ) | |||||
| 所得税拨备(福利) | 146 | (134 | ) | |||||
| 净收益(亏损) | $ | 593 | $ | (196 | ) | |||
| 每股基本收益和稀释后收益(亏损) | $ | 0.07 | $ | (0.02 | ) | |||
| 已发行普通股加权平均数-基本 | 8,151 | 8,095 | ||||||
| 已发行普通股加权平均数-稀释 | 8,182 | 8,095 | ||||||
合并 财务报表的附注是这些合并财务报表的组成部分。
2
AMREP公司及其子公司
综合 损益合并报表(未经审计)
截至2020年和2019年7月31日的三个月
(金额以千为单位)
| 2020 | 2019 | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | 593 | $ | (196 | ) | |||
| 其他综合收入，扣除税后： | ||||||||
| 扣除税后养老金负债减少(2020年为42美元，2019年为67美元) | 90 | 154 | ||||||
| 其他综合收益 | 90 | 154 | ||||||
| 综合收益(亏损)合计 | $ | 683 | $ | (42 | ) | |||
合并财务 报表的附注是
这些合并财务 报表的组成部分。
| 3 |
AMREP公司及其子公司
合并股东权益报表(未经审计)
(金额以千为单位)
| 普通股 | 出资 超过 | 留用 | 累积 其他综合 | 财务处 股票， 在… | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 面值 | 收益 | 损失 | 成本 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年5月1日 | 8,358 | $ | 836 | $ | 51,334 | $ | 43,149 | $ | (6,467 | ) | $ | (4,215 | ) | $ | 84,637 | |||||||||||||
| 发行限制性普通股 | 9 | 1 | 41 | - | - | - | 42 | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | 593 | 593 | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | - | - | - | - | 90 | - | 90 | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年7月31日 | 8,367 | $ | 837 | $ | 51,375 | $ | 43,742 | $ | (6,377 | ) | $ | (4,215 | ) | $ | 85,362 | |||||||||||||
| 平衡，2019年5月1日 | 8,353 | $ | 835 | $ | 51,205 | $ | 49,052 | $ | (7,031 | ) | $ | (4,215 | ) | $ | 89,846 | |||||||||||||
| 发行限制性普通股 | 9 | 1 | 56 | - | - | - | 57 | |||||||||||||||||||||
| 净损失 | (196 | ) | (196 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | - | - | - | - | 154 | - | 154 | |||||||||||||||||||||
| 余额，2019年7月31日 | 8,362 | $ | 836 | $ | 51,261 | $ | 48,856 | $ | (6,877 | ) | $ | (4,215 | ) | $ | 89,861 | |||||||||||||
合并 财务报表的附注是这些合并财务报表的组成部分。
4
AMREP公司及其子公司
合并现金流量表(未经审计)
截至2020年和2019年7月31日的三个月
(金额 (千))
| 2020 | 2019 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | 593 | $ | (196 | ) | |||
| 对经营活动提供的净收益(亏损)与净现金(用于)进行调整： | ||||||||
| 折旧 | 129 | 127 | ||||||
| 债务发行成本摊销 | 3 | 65 | ||||||
| 非现金信用和费用： | ||||||||
| 延期收购价赚取的利息 | - | (64 | ) | |||||
| 以股票为基础的薪酬 | 40 | 48 | ||||||
| 递延所得税拨备(福利) | 187 | (134 | ) | |||||
| 定期养老金净成本 | 87 | 186 | ||||||
| 递延租金 | - | (24 | ) | |||||
| 资产负债变动情况： | ||||||||
| 房地产库存和投资资产 | (4,050 | ) | 2,255 | |||||
| 其他资产 | (29 | ) | (104 | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | 980 | 45 | ||||||
| 调整总额 | (2,653 | ) | 2,400 | |||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | (2,060 | ) | 2,204 | |||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 资本支出 | (3 | ) | (1 | ) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | (3 | ) | (1 | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 债务融资收益 | 2,293 | 29 | ||||||
| 还本付息 | (637 | ) | (572 | ) | ||||
| 支付发债成本 | (27 | ) | - | |||||
| 融资活动提供的现金净额 | 1,629 | (543 | ) | |||||
| (减少)现金、现金等价物和限制性现金增加 | (434 | ) | 1,660 | |||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 17,502 | 14,236 | ||||||
| 现金、现金等价物和受限现金，期末 | $ | 17,068 | $ | 15,896 | ||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | 30 | $ | 53 | ||||
| 以经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | - | $ | 198 | ||||
合并 财务报表的附注是这些合并财务报表的组成部分。
5
AMREP公司及其子公司
合并财务报表附注 (未经审计)
截至2020年和2019年7月31日的三个月
(1)重要会计和财务报告政策摘要
随附的未经审计的综合财务报表 由AMREP Corporation(“本公司”)根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的临时财务信息规则和规定 编制，不包括美国公认的会计原则要求的所有 信息和脚注，以完成财务 报表。该公司通过其子公司主要从事一个业务部门：房地产业务。 公司没有海外销售。所有重要的公司间账户和交易在合并中都已取消。
管理层认为，该等未经审核的 综合财务报表包括所有属正常经常性性质的调整，并被认为是反映 所呈列中期业绩所必需的。此类过渡期的运营结果不一定 表明未来可能发生的情况。除非上下文另有说明，否则所有提及2021年和 2020的财年均指截至2021年4月30日、2021年和2020年4月30日的财年，所有提及2021年和2020年第一季度的财年均指截至2019年7月31日和2019年7月31日的 财年三个月期间。
本文中未经审计的综合财务报表应 与公司于2020年7月27日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)一并阅读。这些财务报表中的某些2020年余额已重新分类 ，以符合本年度的列报方式，不影响净收益(亏损)或股东权益。
重要会计政策摘要
编制这些合并财务报表时使用的重要会计政策 与2020 Form 10-K， 中描述的会计政策一致，但以下所述采用的会计政策除外。
最近采用的会计公告
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-13号，公允价值计量：披露 框架-公允价值计量披露要求的变化。 ASU 2018-13取消了所有实体公允价值计量的某些披露要求，要求公共实体 披露某些新信息，并修改了一些披露要求，以提高财务报表附注 中披露的有效性。ASU 2018-13于2020年5月1日对公司生效。本公司采用ASU 2018-13并未对其合并财务报表产生实质性影响 。
2018年8月，FASB发布了ASU第2018-14号，薪酬-退休 福利-定义的福利计划-一般(子主题715-20)：披露框架-更改定义的福利计划的披露要求 。ASU 2018-14删除了不再被认为具有成本效益的披露，澄清了披露的 具体要求，并增加了确定为与具有固定收益的公司相关的披露要求 退休计划。ASU 2018-14于2020年5月1日对公司生效。本公司采用ASU 2018-14并未 对其合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB发布了ASU No. 2019-12，所得税-简化所得税的核算，这消除了公司 与税收分配相关的某些例外情况，并简化了公司在过渡期确认递延税项负债的情况。ASU 2019-12将 在2021年5月1日开始的公司财年生效。公司目前正在评估这一 ASU将对公司合并财务报表产生的影响。
6
(2)受限 现金
以下是截至2019年7月31日的三个月合并现金流量表中报告的公司 现金、现金等价物和限制性现金的对账：
| 7月31日， | 四月三十日 | |||||||
| 2019 | 2019 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 15,591 | $ | 13,267 | ||||
| 限制性现金 | 305 | 969 | ||||||
| 现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | 15,896 | $ | 14,236 | ||||
2020年7月31日和2020年4月30日没有限制现金
(3)结算 协议
有关本公司前业务部门的详细信息，请参阅2020 Form 10-K中包含的合并财务 报表附注2。在截至2020年7月31日的三个月内，本公司的联属公司和这一前业务部门的联属公司签订了和解协议 ，根据该协议，除其他事项外，本公司在2020年5月至2020年8月期间收到650,000美元作为和解付款和350,000美元的佛罗里达州棕榈海岸物业的租金。 本公司与此前业务部门的联属公司签订了和解协议 ，根据该协议，本公司在2020年5月至2020年8月期间收到650,000美元作为和解付款和350,000美元的租金。
(4)投资资产，净额
投资资产净额包括：
| 7月31日， | 四月三十日 | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 为长期投资而持有的土地 | $ | 9,775 | $ | 9,751 | ||||
| 在建工程 | 2,573 | 2,320 | ||||||
| 仓库和办公设施 | 13,095 | 13,096 | ||||||
| 减去累计折旧 | (6,645 | ) | (6,523 | ) | ||||
| 仓库和办公设施，净值 | 6,450 | 6,573 | ||||||
| $ | 18,798 | $ | 18,644 | |||||
为长期投资而持有的土地是指位于近期不计划开发的地区的 物业，因此未提供出售。截至2020年4月30日和2020年7月31日，公司在新墨西哥州持有约12,000英亩土地，归类为长期投资土地 。在建项目涉及位于新墨西哥州里奥兰乔市Panorama 村分区的拉斯富恩特斯地区的一座单一租户零售大楼的建设成本。
仓库和办公设施 位于佛罗里达州棕榈海岸，总面积204,000平方英尺，部分出租给第三方。与仓库和办公设施相关的折旧 在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月中每个月都计入运营费用 和2019年7月31日。
(5)其他资产
其他资产包括：
| 7月31日， | 四月三十日 | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 预付费用和杂项其他，净额 | $ | 959 | $ | 934 | ||||
| $ | 959 | $ | 934 | |||||
杂项其他，净额包括与办公设施租赁有关的财产 以及设备和使用权资产。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月，与财产 和设备相关的折旧费用分别为7,000美元和4,000美元。截至2020年7月31日，与办公设施租赁相关的使用权资产为83,000美元，截至2019年7月31日为175,000美元。
7
(6)应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括：
| 7月31日， | 四月三十日 | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 房地产经营 | ||||||||
| 应计费用 | $ | 371 | $ | 518 | ||||
| 贸易应付款 | 1,609 | 1,146 | ||||||
| 房地产客户存款 | 1,143 | 1,117 | ||||||
| 其他 | 59 | - | ||||||
| 3,182 | 2,781 | |||||||
| 公司运营 | 923 | 344 | ||||||
| $ | 4,105 | $ | 3,125 | |||||
(7)应付票据
应付票据，净额包括：
| 7月31日， | 四月三十日 | |||||||
| 2020 | 2020 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 应付房地产票据 | $ | 5,523 | $ | 3,894 | ||||
| 未摊销债务发行成本 | (27 | ) | (4 | ) | ||||
| $ | 5,496 | $ | 3,890 | |||||
请参阅2020 Form 10-K中包含的合并 财务报表的附注8和17，了解有关以下每项未偿还融资安排的更多详细信息：
| · | 洛玛斯·恩坎塔达斯分区。2019年6月，BOKF，阿尔伯克基NA dba银行(“BOKF”)向公司的子公司Loma Encantadas Development Company LLC(“LEDC”)提供了非循环信贷额度。贷款的初始可用本金为2,475,000美元。 截至2020年7月31日和2020年4月30日，贷款的未偿还本金分别为1,005,000美元和1,576,000美元。LEDC在截至2020年7月31日的三个月中偿还了637,000美元的本金，在截至2020年4月30日的一年中偿还了675,000美元。2020年7月31日的贷款利率 为3.2%。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月中，公司将与这笔贷款相关的利息和费用资本化为12,000美元和29,000美元 。截至2020年7月31日，根据这笔 贷款抵押的房产账面总价值为3,044,000美元。截至2020年7月31日，LEDC遵守了 贷款文档中包含的财务契约。 |
| · | HAWK 站点分区。2020年2月，桑迪亚实验室联邦信用合作社(“SLFCU”) 向山鹰东发展公司(“MHEDC”)提供循环信贷额度，该公司是该公司的子公司。贷款的初始可用本金金额为3,000,000美元， 受某些限制。截至2020年7月31日，贷款的未偿还本金为41,000美元 。MHEDC在截至2020年7月31日的三个月或截至2020年4月30日的年度内没有偿还本金。2020年7月31日的贷款利率 为4.5%。在截至2020年7月31日的三个月内，公司将这笔不到1,000美元的 贷款的相关利息和费用资本化。截至2020年7月31日，根据此贷款抵押的房产账面总价值为1,760,000美元。 截至2020年7月31日，MHEDC遵守了贷款文档中包含的财务契约 。 |
| · | 2010年1月，BOKF向本公司的子公司拉斯富恩特斯村二期有限责任公司(“LFV”)提供了非循环信贷额度 。贷款的初始可用本金金额为2,750,000美元。截至2020年7月31日，贷款的未偿还本金 为2,312,000美元。LFV在截至2020年7月31日的三个月或截至2020年4月30日的 年度没有偿还本金。2020年7月31日的贷款利率为3.08%。在截至2020年7月31日的三个月中，公司资本化了与这笔贷款相关的利息和费用 16,000美元。截至2020年7月31日，根据这笔贷款 抵押的房产账面总价值为2，87万美元。截至2020年7月31日，LFV遵守贷款文件中包含的 财务契约。 |
8
| · | 中美AM细分。 |
| o | 收购融资： 公司子公司Lavender Fields，LLC(“LF”)于2020年6月收购新墨西哥州伯纳利洛县的Meso AM分公司 包括1,838,000美元 递延收购价格，其中919,000美元将于2021年6月或之前免息支付，919,000美元将于2022年6月或之前免息支付。截至2020年7月31日，为确保支付反映延期购买价格的票据而抵押的房产的账面总价值为3,530,000美元。截至2020年7月31日，LF遵守贷款文档中包含的财务契约 。 |
| o | 发展融资。2020年6月，BOKF向LF提供了非循环信贷额度。贷款的初始可用本金 为3,750,000美元。截至2020年7月31日， 贷款的未偿还本金为27,000美元。LF在截至2020年7月31日的三个月内没有偿还本金 。2020年7月31日的贷款利率为3.75%。 本公司在截至2020年7月31日的三个月内资本化了与这笔贷款相关的利息和费用不到1,000美元。 截至2020年7月31日的三个月内，公司将这笔贷款的相关利息和费用资本化了不到1,000美元。截至2020年7月31日，根据这笔贷款抵押的房产的账面总价值为3,530,000美元。 截至2020年7月31日，LF遵守贷款文档中包含的财务契约 。 |
| · | SBA Paycheck保护计划。 2020年4月，BOKF根据美国小企业管理局管理的Paycheck保护计划向公司提供贷款。 贷款金额为298,000美元。截至2020年7月31日，贷款的未偿还本金为298,000美元。 本公司在截至2020年7月31日的三个月或截至2020年4月30日的年度内没有偿还本金。2020年7月31日的贷款利率 为1.0%。在截至2020年7月31日的三个月内，公司没有将与这笔贷款相关的任何利息或费用资本化 。截至2020年7月31日，公司遵守了 贷款文档中包含的财务契约。贷款规定，如果满足某些条件 ，可以免除全部或部分本金余额。 |
请参阅2020 Form 10-K中包含的合并财务 报表的附注8，了解有关以下每项到期或终止的融资安排的更多详细信息：
| · | 洛玛斯·恩坎塔达斯分区。在 2018财年，BOKF向LEDC提供了非循环信贷额度。贷款的初始可用本金金额为 $4,750,000。在截至2019年7月31日的三个月内，LEDC偿还了182,000美元的本金，公司资本化了与这笔贷款相关的 利息和费用4,000美元。这笔贷款于2019年6月终止。 |
| · | 鹰址分区。2019年， 主银行向公司的子公司Hawksite 27开发公司(“HDC”)提供非循环信贷额度。 贷款的初始可用本金金额为1,800,000美元。截至2019年7月31日，这笔贷款的未偿还本金为813,000美元。在截至2019年7月31日的三个月内，HDC偿还了390,000美元的本金，公司资本化了与这笔贷款相关的利息和费用 20,000美元。这笔贷款于2019年8月终止。 |
下表汇总了2020年7月31日之后的预定还本金额 ：
| 财政年度 | 计划付款(千) | |||
| 2021 | $ | 3,094 | ||
| 2022 | 2,388 | |||
| 2023 | 41 | |||
| 总计 | $ | 5,523 | ||
(8)收入
在截至2020年7月31日的三个月中，100%的房地产土地销售给了四个客户，在截至2019年7月31日的三个月中，100%的房地产土地销售给了五个客户。
(9)其他收入
其他收入包括：
| 截至7月31日的三个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 油气特许权使用费 | $ | 11 | $ | - | ||||
| 私营基础设施补偿契约 | 133 | 91 | ||||||
| 公共改善区报销 | 175 | - | ||||||
| 杂项其他收入 | 50 | 44 | ||||||
| $ | 369 | $ | 135 | |||||
9
有关每类其他收入的更多详细信息，请参阅2020 Form 10-K中包含的合并财务 报表的附注9。截至2020年7月31日的三个月的杂项其他收入 主要包括支付影响费用抵免。截至2019年7月31日的三个月的杂项其他收入主要包括没收的存款和递延收入的摊销(有关本公司前一个业务部门的递延收入摊销的详细信息，请参阅2020 Form 10-K中的合并财务报表附注 2)。
(10)福利计划
养老金计划
有关本公司固定收益养老金计划的详细信息，请参阅2020 Form 10-K中包含的合并财务报表 的附注11。本公司确认养老金计划资金状况已知的变化 在通过其他全面收益发生变化的期间，扣除相关递延所得税影响 。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月中，公司确认了90,000美元和154,000美元的其他全面收入，这与公司扣除税后的养老金负债减少有关。公司 按照美国国税局的资金要求为养老金计划提供资金。在截至2020年7月31日或2019年7月31日的三个月内，公司没有向养老金计划 做出任何贡献。
股权薪酬计划
有关AMREP Corporation 2016股权补偿计划(“股权 计划”)的详细信息，请参阅2020 Form 10-K中包含的合并财务 报表附注10。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月内，公司根据股权计划每月发行了9,000股限制性普通股 。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月内，之前根据股权计划发行的9,500股和10,000股限制性普通股 归属。截至2020年7月31日和2019年7月31日，之前根据股权计划发行的32,334股 和41,667股限制性普通股尚未归属。截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月，公司确认了与归属 普通股限制性股票相关的18,000美元和25,000美元的非现金补偿费用。截至2020年7月31日和2019年7月31日，有94,000美元和164,000美元的未确认补偿 与之前根据股权计划发行的普通股限制性股票相关，截至该日期尚未归属， 预计将在剩余的归属期限内确认不超过三年。此外，在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月中，公司确认了与预计将向公司董事会非雇员成员发行的递延股票 单位相关的 美元和23,000美元的非现金支出。
(11)利息 收入，净额
利息收入，净额包括：
| 7月31日， | 7月31日， | |||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| (千) | ||||||||
| 储蓄利息收入 | $ | 6 | $ | 60 | ||||
| 延期收购价的利息 | - | 64 | ||||||
| $ | 6 | $ | 124 | |||||
有关本公司前一个业务部门的递延收购价格详情，请参阅2020 Form 10-K中包含的合并财务报表的附注2。 本公司的前一个业务部门的递延收购价格详情请参阅2020 Form 10-K中的合并财务报表 。
10
(12)其他 收入
截至2020年7月31日止三个月的其他收入包括 本公司前业务分部支付的650,000美元和解款项(有关和解协议的详情，请参阅2020 Form 10-K中的综合财务报表附注2)。
(13)后续 事件
2020年8月，本公司以每股4.48美元的价格私下协商交易，回购了11,847股本公司普通股 。自回购之日起， 已回购的股票已注销，并恢复为授权但未发行的普通股状态。
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
引言
AMREP Corporation (“本公司”)通过其子公司主要从事房地产业务。该公司在美国以外没有海外 销售或活动。本10-Q表格季度报告中对本公司的所有引用包括注册人及其子公司。以下提供管理层认为与评估和了解公司综合运营结果和财务状况相关的信息 。本节中包含的信息应 与本报告中10-Q表格 中包含的综合财务报表及其相关注释以及公司于2020年7月27日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(“2020表格10-K”)一并阅读。为便于显示，本 第2项中提供的许多金额和百分比均经过四舍五入。除非上下文另有说明，否则所有提及2020和2019年 的都是指截至2020年4月30日和2019年4月30日的财年，所有提及2020和2019年第一季度的都是指截至2020年和2019年7月31日的三个月财年 。
11
关键会计政策和 估算
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 基于2020年合并财务报表和附注中使用和披露的会计政策，这些会计政策是根据 美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，并作为2020 Form 10-K和本报告中包含的合并财务报表附注 的附注1中的一部分。编制这些合并财务报表需要管理层做出估计 和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。 实际金额或结果可能与这些估计和假设不同。
公司的关键会计政策、假设和估计在2020年10-K表格第二部分第7项中进行了说明。 这些关键会计政策没有变化。
本公司的重要会计政策载于2020 Form 10-K综合财务报表附注1及本报告Form 10-Q综合财务报表附注1。有关公司 实施情况和财务会计准则委员会最近发布的会计准则的影响的信息包含在 2020 Form 10-K中包含的合并财务报表附注中，以及本报告中包含的Form 10-Q中包含的合并财务报表附注中。本公司于截至2020年7月31日止三个月并无采用任何对其综合财务报表有重大影响的会计政策 。
本公司采用了以下会计政策 ，自2020年5月1日起生效：
| · | 2018年8月，财务 会计准则委员会(以下简称FASB)发布了会计准则更新(ASU)2018-13号，公允 价值计量：披露框架-更改公允价值计量的披露要求 。ASU 2018-13取消了对所有实体的公允价值 测量的某些披露要求，要求公共实体披露某些新信息，并修改某些披露要求 以提高财务报表附注中披露的有效性。ASU 2018-13在从2020年5月1日开始的公司财年 有效。本公司采用ASU 2018-13对其合并财务报表没有重大影响 。 |
| · | 2018年8月，FASB发布了ASU No. 2018-14，薪酬-退休福利-定义福利计划-一般(子主题715-20)：披露 框架-更改定义福利计划的披露要求。ASU 2018-14删除了 不再被视为成本效益的披露，澄清了披露的具体要求，并增加了确定为与具有固定福利退休计划的公司相关的披露要求 。ASU 2018-14在公司从2020年5月1日开始的财年 生效。公司采用ASU 2018-14并未对其合并财务报表 产生实质性影响。 |
行动结果
2021年第一季度，公司 录得净收益593,000美元，合每股0.07美元，而2020年第一季度净亏损19.6万美元，合每股0.02美元。 2021年第一季度的收入为420.6万美元，而2020年同期为476.7万美元。
12
2021年第一季度卖地收入为3,487,000美元 ，而2020年同期为4,291,000美元。2021年和2020年前两个季度， 公司在新墨西哥州的土地销售情况如下(以千美元为单位)：
| 截至2020年7月31日的三个月 | 截至2019年7月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||
| 出售的英亩土地 | 营业收入 | 每英亩收入 | 出售的英亩土地 | 营业收入 | 营业收入 每英亩 | |||||||||||||||||||
| 开发 | ||||||||||||||||||||||||
| 住宅 | 7.7 | $ | 3,487 | $ | 453 | 10 | $ | 4,291 | $ | 438 | ||||||||||||||
| 商品化 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 已开发的总数量 | 7.7 | 3,487 | 453 | 10 | 4,291 | 438 | ||||||||||||||||||
| 未开发 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 总计 | 7.7 | $ | 3,487 | $ | 453 | 10 | $ | 4,291 | $ | 438 | ||||||||||||||
2021年第一季度，新墨西哥州未扣除间接成本的土地销售的平均毛利百分比为23%，而2020年同期为15%。 利润百分比的增加归因于建筑商对地块的需求，导致每个开发地块的收入增加。 由于许多因素，包括特定交易的性质和时间以及出售的土地的类型和位置， 收入，平均售价和相关平均卖地毛利在不同时期可能会有很大差异 ，以前的业绩不一定能很好地预示未来时期可能发生的情况。
2021年第一季度的租金收入为35万美元 ，而2020年同期的租金收入为341,000美元，来自租赁公司位于佛罗里达州棕榈海岸的61,000平方英尺和143,000平方英尺的设施。
2021年第一季度的其他收入为36.9万美元，而2020年同期为13.5万美元。2021年第一季度的其他收入主要包括： 公司在科罗拉多州布莱顿的采矿权在2021年第一季度从石油和天然气生产中收到的11,000美元的特许权使用费，133,000美元的私人基础设施报销，175,000美元的公共改善报销， 没收的客户押金，递延收入的摊销和其他杂项收入项目。2020年第一季度的其他收入包括没收的客户押金44,000美元和私人基础设施报销91,000美元。
房地产运营费用 从2020年第一季度的559,000美元增加到2021年同期的677,000美元，这主要是由于员工招聘增加 和医疗福利成本增加。
房地产一般和 管理费用从2020年第一季度的113,000美元下降到2021年同期的41,000美元， 主要是由于专业费用的减少。公司一般和行政费用从2020年第一季度的894,000美元降至2021年同期的726,000美元，这主要是由于公司员工人数减少以及 咨询和董事费用以及养老金支出下降。
利息收入净额从2020年第一季度的124,000美元下降到2021年同期的6,000美元，这主要是由于现金余额的利率 降低，以及2021年第一季度与出售公司履约服务业务相关的递延购买价格没有赚取利息 ，部分被利息支出的减少所抵消。
截至2020年7月31日止三个月的其他收入包括 本公司前业务分部支付的650,000美元和解款项(有关和解协议的详情，请参阅2020 Form 10-K中的综合财务报表附注2)。
该公司在2021年第一季度的所得税拨备为146,000美元，而2020年第一季度的所得税福利为134,000美元。
13
流动性和资本资源
公司营运资金需求的主要 资金来源是运营现金流、特定房地产项目的银行融资和现有的 现金余额。公司的流动资金受到很多因素的影响，包括一些基于正常运营的因素，以及 一些与房地产行业和一般经济相关的因素。除以下描述外，管理层对2020年10-K年度财务状况和经营业绩的讨论和分析 流动资金和资本资源部分反映的公司流动资金和资本资源没有发生重大 变化。
经营活动
房地产库存从2020年4月30日的53,449,000美元 增加到2020年7月31日的57,216,000美元，这主要是由于土地开发活动增加，土地收购 和住宅建设增加，部分被房地产土地销售所抵消。投资资产净额从2020年4月30日的18,644,000美元增加到2020年7月31日的18,798,000美元，这主要是由于与建造单个租户 零售大楼相关的成本资本化，但部分被折旧所抵消。其他资产从2020年4月30日的934,000美元增加到2020年7月31日的959,000美元 主要是由于预付费用的增加。
应付账款和应计费用 从2020年4月30日的3,125,000美元增加到2020年7月31日的4,105,000美元，这主要是由于 新墨西哥州土地开发活动的增加。
筹资活动
应付票据净额从2020年4月30日的3,890,000美元 增加到2020年7月31日的5,496,000美元，主要是由于为土地开发活动提供资金的额外借款，部分 被未偿还借款所抵消。
请参阅2020 Form 10-K中包含的合并 财务报表的附注8和17，了解有关以下每项未偿还融资安排的更多详细信息：
| · | 洛玛斯·恩坎塔达斯分区。2019年6月，BOKF，阿尔伯克基NA dba银行(“BOKF”)向公司的子公司Loma Encantadas Development Company LLC(“LEDC”)提供了非循环信贷额度。贷款的初始可用本金为2,475,000美元。 截至2020年7月31日和2020年4月30日，贷款的未偿还本金分别为1,005,000美元和1,576,000美元。LEDC在截至2020年7月31日的三个月中偿还了 637,000美元的本金，在截至2020年4月30日的一年中偿还了675,000美元。 2020年7月31日的贷款利率为3.2%。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月中，公司将与这笔贷款相关的利息和费用资本化为12,000美元 和29,000美元。截至2020年7月31日，根据这笔贷款 抵押的房产账面总价值为3,044,000美元。截至2020年7月31日，LEDC遵守贷款文件中包含的 财务契约。 |
| · | 鹰址分区。2020年2月，桑迪亚实验室联邦信用合作社(“SLFCU”)向该公司的子公司山鹰东发展 公司(“MHEDC”)提供循环信贷额度。贷款的初始可用本金金额为3,000,000美元， 受某些限制。截至2020年7月31日，这笔贷款的未偿还本金为4.1万美元。MHEDC在截至2020年7月31日的三个月或截至2020年4月30日的年度内没有本金 偿还。2020年7月31日的贷款利率为4.5%。在截至2020年7月31日的三个月内，该公司将与这笔贷款相关的利息和费用资本化，金额不到1,000美元 。截至2020年7月31日，根据这笔贷款抵押的物业账面总价值为1,760,000美元。在2020年7月31日，MHEDC遵守贷款文档中包含的财务契约。 |
| · | 2010年1月，BOKF向本公司的子公司拉斯富恩特斯村二期有限责任公司(“LFV”)提供了非循环信贷额度 。贷款的初始可用本金金额为2,750,000美元。截至2020年7月31日，贷款的未偿还本金 为2,312,000美元。LFV在截至2020年7月31日的三个月或截至2020年4月30日的 年度没有偿还本金。2020年7月31日的贷款利率为3.08%。在截至2020年7月31日的三个月中，公司资本化了与这笔贷款相关的利息和费用 16,000美元。截至2020年7月31日，根据这笔贷款 抵押的房产账面总价值为2，87万美元。截至2020年7月31日，LFV遵守贷款文件中包含的 财务契约。 |
14
| · | 中美AM细分。 |
| o | 收购融资：本公司的子公司Lavender Fields，LLC(“LF”)于2020年6月收购新墨西哥州伯纳利洛县的Meso AM子公司，包括1,838,000美元的递延 收购价，其中919,000美元于2021年6月或之前无息支付，919,000美元于 或2022年6月之前无息支付。截至2020年7月31日，为确保支付反映延期购买价格的票据而抵押的房产的账面总价值为3,530,000美元。截至2020年7月31日，LF遵守 贷款文档中包含的财务契约。 |
| o | 发展融资。2020年6月，BOKF向LF提供了非循环信贷额度。 这笔贷款的初始可用本金金额为3,750,000美元。截至2020年7月31日，贷款的未偿还本金为27,000美元。 LF在截至2020年7月31日的三个月内没有偿还本金。2020年7月31日的贷款利率为3.75%。在截至2020年7月31日的三个月内，该公司将与这笔贷款相关的利息和费用资本化，金额不到1,000美元 。截至2020年7月31日，根据这笔贷款抵押的物业账面总价值为3,530,000美元。在2020年7月31日，LF遵守贷款文档中包含的财务契约。 |
| · | SBA Paycheck保护计划。 2020年4月，BOKF根据美国小企业管理局管理的Paycheck保护计划向公司提供贷款。 贷款金额为298,000美元。截至2020年7月31日，贷款的未偿还本金为298,000美元。 本公司在截至2020年7月31日的三个月或截至2020年4月30日的年度内没有偿还本金。2020年7月31日的贷款利率 为1.0%。在截至2020年7月31日的三个月内，公司没有将与这笔贷款相关的任何利息或费用资本化 。截至2020年7月31日，公司遵守了 贷款文档中包含的财务契约。贷款规定，如果满足某些条件 ，可以免除全部或部分本金余额。 |
2020年8月，本公司以每股4.48美元的价格私下协商交易，回购了11,847股本公司普通股。自回购日期 起，回购的股票已注销，并恢复为授权但未发行的普通股状态。
投资活动
资本支出为 2021年第一季度的3,000美元和2020年第一季度的1,000美元，主要用于 办公家具和计算机设备。
前瞻性信息陈述
1995年的“私人证券诉讼改革法”为公司或代表公司所作的前瞻性陈述提供了安全港。本公司及其代表可能不时作出“前瞻性”的书面或口头声明，包括本报告中包含的 声明和提交给美国证券交易委员会的其他文件、向 公司股东提交的报告和新闻稿。所有表达预期、估计、预测或预测的陈述 均为“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。此外，构成前瞻性陈述的其他 书面或口头陈述可能由公司或代表公司作出。 “预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、 “寻求”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”、 “应该”等词语，这些词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性 表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和 意外情况。所有前瞻性陈述仅说明截至本报告的日期，或在 通过引用并入的任何文件的情况下，说明该文件的日期。可归因于本公司或代表本公司行事的任何人员的所有后续书面和口头 前瞻性陈述均受本节中的 警告声明的限制。许多将决定公司未来业绩的因素超出了 管理层的控制或预测能力。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达、预测或建议的 大不相同。
15
本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于：(1)公司的预期流动资金来源，(2)项目可获得的银行融资，(3)现有银行融资的利用，(4)作为投资资产持有的土地的开发时间 ，(5)最近会计声明的影响，(6)确认未确认补偿的时间 根据AMREP Corporation 2016股权补偿发行的普通股相关费用 (7)未来向本公司董事发行 递延股票单位，(8)本公司未来可能经历的经营状况 和(9)免除根据Paycheck Protection Program发放的贷款到期的任何金额。 公司没有义务更新或公开发布对任何前瞻性声明的任何修订，以反映此类前瞻性声明发布之日之后的事件、 情况或预期变化，或者做出任何其他 前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
| 项目4. | 管制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在公司首席执行官和负责财务和会计的副总裁 的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序(根据1934年证券交易法第13a-15(E)条的规定) 的有效性 。作为评估的结果，公司首席执行官 和财务和会计副总裁 得出结论，该等披露控制和程序自2020年7月31日起生效，以提供合理保证，公司根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给公司的 财务和会计部门(视情况而定)允许 做出有关披露的及时决定。本公司认为，无论控制系统的设计和操作有多好， 都不能绝对保证控制系统的目标得以实现，任何控制评估都不能提供 公司内部所有控制问题和欺诈实例(如果有)已被检测到的绝对保证。
财务内部控制的变化 报告
本公司的“财务报告”内部控制制度 (该术语在1934年“证券交易法”规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)在对财务报告内部控制产生重大影响或可能对其产生重大影响的最近一个会计季度内没有发生变化 。
第二部分：其他资料
| 第6项 | 陈列品 |
| 展品编号 | 描述 |
| 10.1 | 和解协议，日期为2020年5月18日，由Palm Coast Data Holdco，Inc.，Commerce Blvd Holdings LLC，Two Commerce LLC，Liam Lynch，爱尔兰Studio LLC，Studio Members Services，LLC，FulCircle Media，LLC，Media Data Resources，LLC，11 Commerce Blvd Holdings，LLC和Palm Coast Data LLC达成。(通过引用附件10.1并入注册人于2020年5月20日提交的8-K表格当前报告中) |
16
| 10.2 | 日期为2020年6月15日的Mesoam LLC和Lavender Fields，LLC之间的本票。(以引用附件10.1的方式并入注册人于2020年6月19日提交的当前8-K表格报告中) |
| 10.3 | 抵押、担保协议和固定装置申请，日期为2020年6月15日，由Lavender Fields，LLC提供。(通过引用附件10.2并入注册人于2020年6月19日提交的当前表格8-K报告中) |
| 10.4 | 截至2020年6月19日，BOKF、阿尔伯克基NA dba银行和Lavender Fields，LLC之间的开发贷款协议。(参考附件10.3并入注册人于2020年6月19日提交的当前8-K表格报告中) |
| 10.5 | 非循环信用额度本票，日期为2020年6月19日，由Lavender Fields，LLC以BOKF，NA dba Bank of Albuquque为收款人。(通过引用附件10.4并入注册人于2020年6月19日提交的当前表格8-K报告中) |
| 10.6 | 截至2020年6月19日，BOKF、阿尔伯克基NA dba银行和Lavender Fields，LLC之间的抵押贷款、担保协议和融资声明。(以引用附件10.5的方式并入注册人于2020年6月19日提交的当前8-K表格报告中) |
| 10.7 | 担保协议，日期为2020年6月19日，由AMREP Southwest Inc.签订。为了BOKF的利益，阿尔伯克基的NA dba银行。(通过引用附件10.6并入注册人于2020年6月19日提交的当前表格8-K报告中) |
| 31.1 | 1934年证券交易法第13a-14(A)条所要求的证明 |
| 31.2 | 1934年证券交易法第13a-14(A)条所要求的证明 |
| 32 | 依据“美国法典”第18编第1350条规定的证明 |
| 101.INS | XBRL实例文档 |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构 |
| 101.CAL | XBRL分类可拓计算链接库 |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库 |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签链接库 |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
17
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签名人代表其签署。
| 日期：2020年9月9日 | AMREP公司(注册人) | |
| 依据： | /s/ Adrienne M.Uleau | |
| 姓名：阿德里安·M·尤洛(Adrienne M.Uleau) 职务：财务和会计副总裁 (首席会计官) | ||
18
展品索引
| 陈列品 号码 |
描述 |
| 10.1 | 和解协议，日期为2020年5月18日，由Palm Coast Data Holdco，Inc.，Commerce Blvd Holdings LLC，Two Commerce LLC，Liam Lynch，爱尔兰Studio LLC，Studio Members Services，LLC，FulCircle Media，LLC，Media Data Resources，LLC，11 Commerce Blvd Holdings，LLC和Palm Coast Data LLC达成。(通过引用附件10.1并入注册人于2020年5月20日提交的8-K表格当前报告中) |
| 10.2 | 日期为2020年6月15日的Mesoam LLC和Lavender Fields，LLC之间的本票。(以引用附件10.1的方式并入注册人于2020年6月19日提交的当前8-K表格报告中) |
| 10.3 | 抵押、担保协议和固定装置申请，日期为2020年6月15日，由Lavender Fields，LLC提供。(通过引用附件10.2并入注册人于2020年6月19日提交的当前表格8-K报告中) |
| 10.4 | 截至2020年6月19日，BOKF、阿尔伯克基NA dba银行和Lavender Fields，LLC之间的开发贷款协议。(参考附件10.3并入注册人于2020年6月19日提交的当前8-K表格报告中) |
| 10.5 | 非循环信用额度本票，日期为2020年6月19日，由Lavender Fields，LLC以BOKF，NA dba Bank of Albuquque为收款人。(通过引用附件10.4并入注册人于2020年6月19日提交的当前表格8-K报告中) |
| 10.6 | 截至2020年6月19日，BOKF、阿尔伯克基NA dba银行和Lavender Fields，LLC之间的抵押贷款、担保协议和融资声明。(以引用附件10.5的方式并入注册人于2020年6月19日提交的当前8-K表格报告中) |
| 10.7 | 担保协议，日期为2020年6月19日，由AMREP Southwest Inc.签订。为了BOKF的利益，阿尔伯克基的NA dba银行。(通过引用附件10.6并入注册人于2020年6月19日提交的当前表格8-K报告中) |
| 31.1 | 1934年证券交易法第13a-14(A)条所要求的证明 |
| 31.2 | 1934年证券交易法第13a-14(A)条所要求的证明 |
| 32 | 依据“美国法典”第18编第1350条规定的证明 |
| 101.INS | XBRL实例文档 |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构 |
| 101.CAL | XBRL分类可拓计算链接库 |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义链接库 |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签链接库 |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿链接库 |
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