HQY-20200731
00014283361/312021Q2假象P5YP5Y0.66670.33330.33330.33330.66670.666700014283362020-02-012020-07-31xbrli：共享00014283362020-09-01iso4217：美元00014283362020-07-3100014283362020-01-31iso4217：美元xbrli：共享0001428336美国-GAAP：服务成员2020-05-012020-07-310001428336美国-GAAP：服务成员2019-05-012019-07-310001428336美国-GAAP：服务成员2020-02-012020-07-310001428336美国-GAAP：服务成员2019-02-012019-07-310001428336US-GAAP：FinancialServiceOtherMember2020-05-012020-07-310001428336US-GAAP：FinancialServiceOtherMember2019-05-012019-07-310001428336US-GAAP：FinancialServiceOtherMember2020-02-012020-07-310001428336US-GAAP：FinancialServiceOtherMember2019-02-012019-07-310001428336US-GAAP：CreditAndDebitCardMember2020-05-012020-07-310001428336US-GAAP：CreditAndDebitCardMember2019-05-012019-07-310001428336US-GAAP：CreditAndDebitCardMember2020-02-012020-07-310001428336US-GAAP：CreditAndDebitCardMember2019-02-012019-07-3100014283362020-05-012020-07-3100014283362019-05-012019-07-3100014283362019-02-012019-07-3100014283362020-04-3000014283362019-04-3000014283362019-01-310001428336美国-GAAP：CommonStockMember2020-04-300001428336美国-GAAP：CommonStockMember2019-04-300001428336美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-310001428336美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-310001428336美国-GAAP：CommonStockMember2020-05-012020-07-310001428336美国-GAAP：CommonStockMember2019-05-012019-07-310001428336美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-012020-07-310001428336美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-012019-07-310001428336美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-310001428336美国-GAAP：CommonStockMember2019-07-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-300001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-04-300001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-012020-07-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-012019-07-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-012020-07-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-012019-07-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-310001428336US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-07-310001428336美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-04-300001428336美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-04-300001428336美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-01-310001428336美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-01-310001428336美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-012020-07-310001428336美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-012019-07-310001428336美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-012020-07-310001428336美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-012019-07-310001428336美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-07-310001428336美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-07-3100014283362019-07-310001428336US-GAAP：计算机软件无形资产成员2020-02-012020-07-310001428336US-GAAP：计算机软件无形资产成员2019-02-012019-07-310001428336HQY：AcquiredHSA无形资产Member2020-02-012020-07-310001428336HQY：AcquiredHSA无形资产Member2019-02-012019-07-310001428336HQY：FollowOnEquityOfferingMember2020-07-012020-07-310001428336HQY：FollowOnEquityOfferingMember2020-07-310001428336HQY：FollowOnEquityOfferingMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：TermLoanFacilityMember2020-07-012020-07-310001428336HQY：WageWorksIncMember2019-08-300001428336HQY：WageWorksIncMember2019-08-302019-08-300001428336US-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：TermLoanFacilityMemberHQY：WageWorksIncMember2019-08-302019-08-300001428336HQY：WageWorksIncMember2019-08-302020-07-310001428336HQY：WageWorksIncMember2020-07-310001428336美国-GAAP：租赁改进成员2020-07-310001428336美国-GAAP：租赁改进成员2020-01-310001428336美国-GAAP：家具和固定成员2020-07-310001428336美国-GAAP：家具和固定成员2020-01-310001428336US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-07-310001428336US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-01-310001428336Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-07-310001428336Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-01-310001428336HQY：AcquiredHSA无形资产Member2020-07-310001428336HQY：AcquiredHSA无形资产Member2020-01-310001428336US-GAAP：客户关系成员2020-07-310001428336US-GAAP：客户关系成员2020-01-310001428336美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-07-310001428336美国-GAAP：发达的技术权利成员2020-01-310001428336美国-GAAP：行业名称成员2020-07-310001428336美国-GAAP：行业名称成员2020-01-310001428336美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2020-07-310001428336美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMember2020-01-310001428336US-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：TermLoanFacilityMember2020-05-012020-07-310001428336US-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：TermLoanFacilityMember2020-02-012020-07-31HQY：诉讼00014283362018-06-222018-06-2200014283362018-09-062018-09-06xbrli：纯0001428336美国-GAAP：其他资产成员2020-07-310001428336US-GAAP：LineOfCreditMemberHQY：CreditAgreement 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549


形式10-Q

☑根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年7月31日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-36568
HealthEquity，Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州52-2383166
(州或其他司法管辖区)
公司或组织)		(I.R.S.雇主
标识号)
西风景角大道15号
套间100
德雷珀犹他州84020
(主要行政办公室地址)(邮编)

(801) 727-1000
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一类的名称交易代码每间交易所的注册名称
普通股，每股票面价值0.0001美元HQY纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是☑不是的☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑不是的☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速滤波器☑加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☐规模较小的新闻报道公司☐
 新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐不是的☑

截至2020年9月1日，有76,863,514注册人已发行普通股的股份。


目录
HealthEquity，Inc.及附属公司
表格10-Q季度报告

目录
页
第一部分财务信息
第1项
财务报表
截至2020年7月31日(未经审计)和2020年1月31日的精简合并资产负债表
3
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月和六个月的精简合并经营报表和全面收益(亏损)(未经审计)
4
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表(未经审计)
5
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月和六个月的简明合并现金流量表(未经审计)
6
简明合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
18
项目3.
关于市场风险的定量和定性披露
33
项目4.
控制和程序
34
第二部分：其他资料
第1项
法律程序
38
第1A项
危险因素
38
第6项
陈列品
39
签名
40


-2-

第一部分财务信息
项目1.财务报表

HealthEquity，Inc.及附属公司
压缩合并资产负债表
(单位为千，面值除外)2020年7月31日2020年1月31日
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$268,910 $191,726 
应收账款，扣除坏账准备净额#美元1,954及$1,216分别截至2020年7月31日和2020年1月31日
70,235 70,863 
其他流动资产43,982 34,711 
流动资产总额383,127 297,300 
财产和设备，净额34,528 33,486 
经营性租赁使用权资产95,095 83,178 
无形资产，净额783,106 783,279 
商誉1,333,808 1,332,631 
递延税项资产59 18 
其他资产34,658 35,089 
总资产$2,664,381 $2,564,981 
负债和股东权益
流动负债
应付帐款$11,708 $3,980 
应计补偿36,435 50,121 
应计负债37,424 46,372 
长期债务的当期部分54,688 39,063 
经营租赁负债13,521 12,401 
流动负债总额153,776 151,937 
长期负债
扣除发行成本后的长期债务952,898 1,181,615 
非流动经营租赁负债79,304 68,017 
其他长期负债8,210 2,625 
递延税项负债129,857 130,492 
长期负债总额1,170,269 1,382,749 
总负债1,324,045 1,534,686 
承付款和或有事项(见附注6)
股东权益
优先股，$0.0001面值，100,000授权股份，不是的分别截至2020年7月31日和2020年1月31日发行和发行的股票
— — 
普通股，$0.0001面值，900,000授权股份，76,872和71,051分别截至2020年7月31日和2020年1月31日发行和发行的股票
8 7 
额外实收资本1,127,136 818,774 
累计收益213,192 211,514 
股东权益总额1,340,336 1,030,295 
总负债和股东权益$2,664,381 $2,564,981 
见简明合并财务报表附注。

-3-

HealthEquity，Inc.及附属公司
简明合并业务报表和
综合收益(亏损)(未经审计)
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(单位为千，每股数据除外)2020201920202019
营业收入
服务收入$103,805 $26,282 $215,076 $53,090 
托管收入46,909 43,614 93,808 85,566 
交换收入25,325 16,727 57,166 35,019 
总收入176,039 86,623 366,050 173,675 
收入成本
服务成本65,246 19,745 136,259 40,394 
保管费4,998 4,209 10,043 8,332 
换乘费用4,011 4,229 9,890 8,756 
收入总成本74,255 28,183 156,192 57,482 
毛利101,784 58,440 209,858 116,193 
运营费用
销售及市场推广12,167 8,391 23,622 17,361 
技术与发展30,654 11,645 61,732 22,550 
一般和行政20,493 9,262 39,491 17,971 
已取得无形资产的摊销19,077 1,494 37,779 2,985 
兼并整合10,365 2,784 23,135 2,784 
业务费用共计92,756 33,576 185,759 63,651 
经营收入9,028 24,864 24,099 52,542 
其他收入(费用)
利息支出(8,895)(67)(21,158)(130)
其他收入(费用)，净额(824)(1,061)(1,588)22,602 
其他收入(费用)合计(9,719)(1,128)(22,746)22,472 
所得税前收入(亏损)(691)23,736 1,353 75,014 
所得税拨备(福利)(543)4,370 (325)13,826 
净收益(亏损)和综合收益(亏损)$(148)$19,366 $1,678 $61,188 
每股净收益：
基本型$0.00 $0.30 $0.02 $0.97 
稀释$0.00 $0.30 $0.02 $0.94 
加权-计算每股净收益时使用的平均股数：
基本型72,343 64,220 71,669 63,289 
稀释72,343 65,583 72,971 64,785 
见简明合并财务报表附注。
-4-

HealthEquity，Inc.及附属公司
简明合并股东权益报表(未经审计)
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(千)2020201920202019
股东权益总额，期初余额$1,040,650 $529,299 $1,030,295 $477,079 
普通股：
期初余额7 6 7 6 
行使股票期权时发行普通股，以及限制性股票— — — — 
其他普通股发行1 1 1 1 
期末余额8 7 8 7 
额外实收资本：
期初余额827,303 315,621 818,774 305,223 
行使股票期权时发行普通股，以及限制性股票1,618 2,281 2,751 6,651 
其他普通股发行286,777 458,494 286,777 458,494 
以股票为基础的薪酬11,438 7,590 18,834 13,618 
期末余额1,127,136 783,986 1,127,136 783,986 
累计收益
期初余额213,340 213,672 211,514 171,850 
净收益(亏损)(148)19,366 1,678 61,188 
期末余额213,192 233,038 213,192 233,038 
股东权益总额，期末余额$1,340,336 $1,017,031 $1,340,336 $1,017,031 
见简明合并财务报表附注。

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HealthEquity，Inc.及附属公司
简明合并现金流量表(未经审计)
截至7月31日的六个月，
(千)20202019
来自经营活动的现金流：
净收入$1,678 $61,188 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧摊销56,106 9,722 
以股票为基础的薪酬18,834 13,618 
债务发行成本摊销2,533 31 
有价证券收益— (27,285)
其他非现金项目1,925 — 
递延税金(568)7,868 
营业资产和负债变动情况：
应收帐款(152)(1,689)
其他资产(3,187)(4,962)
经营性租赁使用权资产5,563 1,286 
应付帐款6,047 (1,083)
应计补偿(13,854)(5,926)
应计负债和其他流动负债(6,017)4,942 
非流动经营租赁负债(5,723)(1,210)
其他长期负债5,477 331 
经营活动提供的净现金68,662 56,831 
投资活动的现金流量：
购买财产和设备(8,987)(3,492)
购买软件和资本化软件开发成本(21,787)(9,518)
收购会员无形资产(24,922)(1,736)
购买有价证券— (53,845)
投资活动所用现金净额(55,696)(68,591)
筹资活动的现金流量：
后续股权发行收益，扣除发行成本支付后的净额287,318 458,881 
长期债务的本金支付(215,625)— 
结算客户持有的资金债务，净额(10,292)— 
行使普通股期权所得收益2,817 6,564 
筹资活动提供的现金净额64,218 465,445 
增加现金和现金等价物77,184 453,685 
期初现金和现金等价物191,726 361,475 
期末现金和现金等价物$268,910 $815,160 
见简明合并财务报表附注。
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HealthEquity，Inc.及附属公司
简明合并现金流量表(未经审计)(续)
截至7月31日的六个月，
(千)20202019
补充现金流数据：
以现金支付的利息费用$17,659 $101 
以现金支付的所得税，扣除收到的退款后的净额798 9,119 
非现金投资和融资活动的补充披露：
购买列入应付账款或应计负债的财产和设备$1,104 $3 
应付账款、应计负债或应计补偿中包括的软件采购和资本化软件开发成本1,262 487 
购买会员无形资产58 6,500 
因计价期间调整而增加的商誉1,177 — 
行使应收普通股期权66 87 
期内应计的后续股权发行成本540 386 
期内累积的发债成本— 345 
见简明合并财务报表附注。
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目录

HealthEquity，Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注
注1.业务和重要会计政策摘要
业务
HealthEquity，Inc.(“HealthEquity”或“公司”)于2002年9月18日在特拉华州注册成立。HealthEquity是管理健康储蓄账户(“HSA”)和互补的消费者导向福利(“CDBS”)方面的领先企业，这些账户使消费者能够享受税收优惠的医疗储蓄，同时还为雇主提供企业税收优惠。
巩固原则
简明合并财务报表包括HealthEquity及其直接和间接子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易在合并中都已取消。
陈述的基础
随附的截至2020年7月31日的简明综合财务报表以及截至2020年和2019年7月31日止三个月和六个月的简明综合财务报表未经审计，并已按照美国公认的会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的适用规则和法规编制。管理层认为，中期数据包括公平列报中期业绩所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以浓缩或省略。因此，这些简明合并财务报表应与公司截至2020年1月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表和附注一并阅读。会计年终综合资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。
已对上一年的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
后续股权发行
2020年7月，本公司完成了以下后续公开发行5,290,000普通股，公开发行价为$56.00每股，减去承销商的折扣。该公司收到的净收益约为#美元。286.8扣除承保折扣和佣金约$后的百万美元8.9百万美元及公司应付的其他发售费用约为$0.6百万该公司使用了$200.0其中600万美元用于偿还其定期贷款安排下的债务。
重大会计政策
与公司截至2020年1月31日的财政年度10-K报表中描述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策没有实质性变化。
最近采用的会计声明
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量这要求按摊余成本计量的金融资产以预期收取的净额列报。此ASU在2019年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。本公司自2020年2月1日起采用新标准，采用修改后的追溯过渡法。采用这一准则对公司的简明合并财务报表没有实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，披露框架-更改公允价值计量的披露要求(“ASU 2018-13”)，它修订了ASC 820，“公允价值计量”。ASU 2018-13通过删除、修改和添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。此ASU在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。本公司自2020年2月1日起采用新标准。采用这一准则对公司的简明合并财务报表没有实质性影响。
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目录
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计作为降低应用会计准则的成本和复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性的整体简化举措的一部分。本公司自2020年2月1日起采用新标准。本公司追溯性地采纳了部分以收入为基础的税收分类规定，前瞻性地采纳了与税法颁布的期间内税收分配和中期确认有关的规定。采用这一准则对公司当期或上期的简明合并财务报表没有实质性影响。
注：2.每股净收益
下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(单位为千，每股数据除外)2020201920202019
分子(基本和稀释)：
净收益(亏损)$(148)$19,366 $1,678 $61,188 
分母(基本)：
加权平均已发行普通股72,343 64,220 71,669 63,289 
分母(稀释)：
加权平均已发行普通股72,343 64,220 71,669 63,289 
股票期权和限制性股票单位的加权平均稀释效应— 1,363 1,302 1,496 
稀释加权平均已发行普通股72,343 65,583 72,971 64,785 
每股净收益：
基本型$0.00 $0.30 $0.02 $0.97 
稀释$0.00 $0.30 $0.02 $0.94 

截至2020年和2019年7月31日的三个月，大约2.1百万和0.3分别归属于股票期权和限制性股票单位的100万股股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们被计入将是反稀释的。
截至2020年和2019年7月31日的6个月，大约0.6百万和0.3分别归属于股票期权和限制性股票单位的100万股股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们被计入将是反稀释的。
注：3.业务合并
收购WageWorks
2019年8月30日，本公司完成了对WageWorks，Inc.的收购(简称“收购”)。(“WageWorks”)$51.35每股现金，或约$2.020亿美元给WageWorks股东。该公司通过一笔#美元的组合为这笔交易提供资金。816.9手头有400万美元现金，外加约#美元的净借款1.2220亿美元，扣除约50亿美元的贷款人手续费30.52000万美元，根据定期贷款安排。
此次收购在企业合并核算的收购方法下进行了核算。支付的代价按收购日的公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。已支付代价的初始分配基于初步估值，并可能在测算期内(自收购日期起计最多一年)进行潜在调整。需要调整的余额主要包括收购资产(有形和无形)和承担的负债的估值，以及与税收有关的事项。该公司预计转移的对价的分配将在计量期内最终敲定。




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目录


下表汇总了公司目前对收购中支付的对价的分配情况：
(百万)初始分配调整数更新的分配
现金和现金等价物$406.8 $(14.5)$392.3 
其他流动资产56.5 1.0 57.5 
物业、厂房和设备26.6 — 26.6 
经营性租赁使用权资产42.5 — 42.5 
无形资产715.3 — 715.3 
商誉1,330.5 (1.3)1,329.2 
其他资产5.9 — 5.9 
客户持有的基金义务(237.5)17.1 (220.4)
其他流动负债(69.1)(3.4)(72.5)
其他长期负债(26.7)— (26.7)
递延税项负债(128.7)1.1 (127.6)
已支付的总代价$2,122.1 $— $2,122.1 
对初始分配的调整是基于获得的关于收购的具体资产、承担的负债和与税务有关的事项的更详细信息。
注：4.补充财务报表信息
精选的简明综合资产负债表、简明综合业务表和全面收益构成如下：
财产和设备
截至2020年7月31日和2020年1月31日，物业和设备包括以下内容：
(千)2020年7月31日2020年1月31日
租赁权的改进$22,112 $19,240 
家具和固定装置9,194 7,929 
计算机设备26,621 22,074 
财产和设备，毛额57,927 49,243 
累计折旧(23,399)(15,757)
财产和设备，净额$34,528 $33,486 
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月的折旧费用为$4.1百万美元和$1.0分别为百万美元和$8.0百万美元和$1.8截至2020年7月31日和2019年7月31日的6个月分别为100万美元。
合同余额
该公司不在向客户开具发票之前确认收入，因此没有相关的合同资产。当收入在付款前确认时，公司记录应收账款，并且公司有无条件获得付款的权利。或者，当付款先于相关服务时，公司将记录合同负债或递延收入，直到履行其履行义务为止。截至2020年7月31日和2020年1月31日，递延收入余额为美元。11.5百万美元和$3.7分别为百万美元。余额与转乘收入安排预先收到的现金、其他预付费用和其他通勤者递延收入有关，通常在12个月内确认，转乘安排除外，其确认期限约为十年。在截至2020年7月31日的三个月和六个月内，约为$0.6百万美元和$1.4截至2020年1月31日，分别确认了100万美元的收入计入递延收入余额。





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目录
租约
经营租赁费用的构成如下：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(千)2020201920202019
经营租赁费用$3,925 1,086 8,249 2,160 
转租收入(450)— (900)— 
净营业租赁费用$3,475 $1,086 $7,349 $2,160 
与公司经营租赁相关的补充现金流量信息如下：
截至7月31日的六个月，
(千)20202019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自营业租赁的营业现金流$6,468 $1,829 
以新的经营租赁义务换取的经营租赁使用权资产$17,480 $199 
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)净额包括：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(千)2020201920202019
利息收入$76 $1,884 $676 $3,227 
权益证券收益— 3,774 — 27,285 
收购收益(成本)28 (6,596)(66)(7,780)
其他费用(928)(123)(2,198)(130)
其他收入(费用)合计(净额)$(824)$(1,061)$(1,588)$22,602 

注5。无形资产和商誉
无形资产
截至2020年7月31日和2020年1月31日，无形资产账面总额及相关累计摊销情况如下：
(千)2020年7月31日2020年1月31日
可摊销无形资产：
软件和软件开发成本$100,908 $76,221 
收购的HSA投资组合117,750 92,770 
获得的客户关系601,381 601,381 
已获得的发达技术96,925 96,925 
收购的商号12,300 12,300 
应摊销无形资产毛额929,264 879,597 
累计摊销(146,946)(98,851)
应摊销无形资产总额(净额)782,318 780,746 
在过程中获得的软件开发成本788 2,533 
无形资产总额(净额)$783,106 $783,279 
于截至2020年及2019年7月31日止三个月内，本公司共支出$10.3百万美元和$3.8分别为百万美元和$20.6百万美元和$7.7截至2020年7月31日和2019年7月31日的六个月，软件开发成本分别为100万美元，主要与其专有软件的实施后和运营阶段有关。
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目录
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月的摊销费用为$24.5百万美元和$4.0分别为百万美元和$48.1百万美元和$7.9截至2020年7月31日和2019年7月31日的6个月分别为100万美元。
商誉
在截至2020年7月31日的三个月中，商誉增加了美元。1.2百万美元，这是由于测算期调整造成的。有不是的截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月和六个月期间商誉账面价值的额外变化。
注6.承诺和或有事项
承付款
该公司的主要承诺包括定期贷款、办公空间、数据存储设施和其他租赁的经营租赁义务、与销售商签订的加工服务协议，以及与网络基础设施、设备相关的合同承诺，以及长期的、不可撤销的承诺项下的某些维护协议。除了$200尽管我们定期贷款安排的本金预付为100万美元，但在截至2020年7月31日的三个月和六个月期间，在正常业务过程之外，我们的承诺与截至2020年1月31日的财年Form 10-K年度报告中披露的承诺相比没有实质性变化。
偶然事件
在正常业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及未来可能对该公司提出的索赔，但尚未提出。当将来可能发生支出并且该等支出可以合理估计时，本公司应就该等事项承担责任。
法律事务
WageWorks正在向人事管理办公室(OPM)提出正面索赔，要求根据与人事管理办公室(OPM)的合同，获得WageWorks在2016年3月1日至2016年8月31日期间提供的服务的付款。关于WageWorks对OPM的索赔，OPM还声称，由一名前高管签署的证书中的错误陈述构成了违反虚假索赔法案的行为，并因此采取行动驳回了WageWorks对OPM的部分索赔。与所有法律程序一样，不能保证这些事项的结果或WageWorks或OPM是否会成功。
2018年3月9日，向美国加州北区地区法院提起推定的集体诉讼(“证券集体诉讼”)。2019年5月16日，主要原告代表2016年5月6日至2018年3月1日期间的WageWorks普通股购买者，根据修订后的1934年证券交易法第10(B)和20(A)条对WageWorks、其前首席执行官和前首席财务官提出了一份合并的修订后的起诉书。起诉书还声称，根据修订后的1933年证券法，WageWorks于2017年6月19日发行普通股对这些被告以及发行时的董事会成员提出了索赔。
2018年6月22日和2018年9月6日，二在加利福尼亚州圣马特奥县高等法院对WageWorks的某些前高级管理人员和董事以及WageWorks(作为名义被告)提起了衍生品诉讼。这些行动得到了巩固。2018年7月23日，美国加州北区地区法院对WageWorks的某些前高管和董事以及WageWorks(作为名义被告)提起了类似的衍生品诉讼(统称为“衍生品诉讼”)。衍生品诉讼中的指控涉及的事实与上述证券集体诉讼的基本事实基本相同。原告寻求未指明的损害赔偿以及手续费和费用。
高等法院诉讼中的原告于2019年10月28日提交了一份修改后的合并起诉书，将WageWorks的某些前高管和董事列为被告，并指控代表一个班级提出了直接指控，称其“不可分割的欺诈/违反受托责任”。WageWorks在起诉书中没有被点名为当事人。2020年6月24日，法院批准了被告驳回修改后诉状的动议。原告随后提交了上诉通知。

WageWorks自愿就重述WageWorks的财务报表和相关的独立调查与SEC执法部旧金山办事处联系。WageWorks正在向SEC提供信息和文件，并继续配合SEC对这些问题的调查。美国加州北区检察官办公室也展开了调查。WageWorks有
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目录

向美国检察官办公室提供文件和信息，并继续配合美国检察官办公室就此事进行的任何调查。
WageWorks之前与其前董事和高级管理人员签订了赔偿协议，并根据这些赔偿协议，涵盖在上述法律程序中为其前董事和高级管理人员辩护。
本公司及其子公司还涉及在正常业务过程中出现的各种其他诉讼、政府诉讼和索赔，但上述未作说明。虽然无法确定此类诉讼、政府诉讼或索赔的最终结果或持续时间，但根据目前的了解，本公司相信，此类诉讼、诉讼和索赔不会对本公司当期的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。
本公司维持旨在涵盖上述法律事项的责任保险范围；但是，我们的保险公司可能拒绝索赔或可能超过我们适用的保险范围，保险公司可能要求我们支付索赔，并且我们的保险范围可能无法继续以可接受的条款或足够的金额提供给我们。
根据公认会计准则的要求，当负债很可能已经发生并且损失金额可以合理估计时，公司记录或有损失准备金。根据目前掌握的信息，本公司不相信与该等事项相关的任何负债或由此产生的任何损失的金额是可以估计的。然而，诉讼受到内在不确定性的影响，公司对这些问题的看法未来可能会改变。如果出现不利结果，可能会对公司在不利结果发生期间的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，并有可能在未来时期造成重大不利影响，因此，如果出现不利结果，可能会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
注7.所得税
公司遵循FASB会计准则汇编740-270，所得税-中期报告，用于计算和列报其中期税额拨备。因此，管理层估计了有效的年度税率，并将这一税率应用于今年迄今的税前账面收入，以确定中期收益或所得税拨备。截至2020年7月31日止三个月及六个月，本公司录得所得税优惠$0.5百万美元和$0.3分别为百万美元。这导致了有效的所得税优惠率为78.6%和24.0截至2020年7月31日的三个月和六个月分别为%，而有效所得税费用税率为18.4截至2019年7月31日的三个月和六个月的每个月的百分比。截至2020年和2019年7月31日的三个月和六个月，离散税项的净影响造成了62.9和57.4一个百分点的福利和一个4.8和4.6这主要是由于所得税拨备中确认的基于股票的薪酬支出相对于税前账面收入的超额税利。由于截至2020年7月31日的六个月税前账面收入大幅下降，这种超额税收优惠对有效所得税税率的影响较大。
截至2020年7月31日和2020年1月31日，公司的未确认税收优惠总额为$9.8百万美元和$9.4分别为百万美元。截至2020年7月31日和2020年1月31日，未确认税收优惠净额为$0.6百万美元和$0.5在简明综合资产负债表中分别记录了100万美元。如果已识别，则$9.0未确认税收优惠总额中的100万美元将影响公司截至2020年7月31日的有效税率。
该公司向美国联邦和州税收管辖区提交所得税申报单，目前没有在任何司法管辖区接受审查。由于本公司的净营业亏损结转及税项抵免结转，本公司在2000年后的课税年度仍须接受一个或多个司法管辖区的审查。
注8。负债
截至2020年7月31日，长期债务包括以下内容：
(百万)2020年7月31日
定期贷款安排$1,026.6 
减去：未摊销贷款发放成本(1)19.0 
扣除发行成本后的长期债务$1,007.6 
(1)除$19.0与定期贷款安排相关的未摊销发行成本1.8亿美元，5.7与我们的循环信贷安排相关的600万美元未摊销发行成本包括在2020年7月31日浓缩综合资产负债表的其他资产中。

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目录
关于收购的完成，本公司于2019年8月30日签订了一项信贷安排(“信贷协议”)，规定：
(一)一、一、二、三、三、四、六、八五-一年期优先担保定期贷款一种贷款(“定期贷款”)，本金总额为#美元1.25亿美元，所得款项用于为收购提供资金，为HealthEquity和WageWorks的几乎所有未偿债务提供再融资，并支付相关费用和开支；以及
(二)三个月三个月。五-一年期优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”，连同定期贷款安排，称为“信贷安排”)，本金总额最高可达#美元350.0100万美元，可用于营运资金和一般企业用途，包括收购和其他投资。不是的截至2020年7月31日，根据循环信贷安排提取的金额。
信贷安排下的借款按年利率计息，根据HealthEquity的选择，等于(I)LIBOR(经准备金调整)加上以下范围内的保证金1.25%至2.25%或(Ii)为备用基本利率加上以下范围内的保证金0.25%至1.25%，适用的保证金通过参考信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格来确定。截至2020年7月31日，声明利率为2.16%，实际利率为2.70%。本公司亦须向贷款人支付若干费用，其中包括循环信贷安排平均未使用金额的季度承诺费，费率由0.20%至0.40%，适用的利率也通过参考信贷协议中规定的基于杠杆的定价网格来确定。
根据定期贷款安排发放的贷款须按下表所述偿还：
截至1月31日的财政年度，(百万)本金支付
剩余的2021年$23.4 
202262.5 
202370.3 
2024101.6 
2025 (1)768.8 
本金支付总额$1,026.6 
(1)2025年需要偿还的金额反映了美元200.02020年7月，用后续发行的收益预付了600万美元。
信贷协议载有惯常的正面及负面契诺，包括限制本公司招致额外债务、设定留置权、合并或解散、进行投资、处置资产、进行出售及回租交易、对次级债务作出分配、派息及预付款项、与联属公司进行交易、订立限制性协议、修订有关次级债务的文件、修改其会计年度及修改其组织文件的能力的契诺，但须受惯常例外、门槛的规限，在每一种情况下，均须受惯例例外情况、门槛的规限，而该等契约包括限制本公司招致额外债务、设定留置权、合并或解散、作出投资、处置资产、进行出售及回租交易、与附属公司进行交易、订立限制性协议、修订有关次级债务的文件、修改其会计年度及修改组织文件的能力。此外，信贷协议包含财务业绩契约，其中要求公司保持(I)截至每个财政季度最后一天衡量的最高总净杠杆率不高于5.00降至1.00，这将降至4.50从截至2021年7月31日的财季开始降至1.00(受允许最高总净杠杆率增加到5.00至1.00(截至本公司准许收购当日或之后的四个财政季度)，金额超过$100.0百万美元)，以及(Ii)最低利息覆盖率，截至每个财政季度的最后一天，不低于3.00到1.00。截至2020年7月31日，本公司遵守了信贷协议下的所有契诺，并在当时结束的期间内遵守了所有契诺。
信贷协议项下的HealthEquity义务必须由WageWorks和本公司随后收购或组织的每一家直接和间接国内子公司无条件担保，并由HealthEquity和担保人几乎所有资产的担保权益担保，在每种情况下，均受某些惯例例外的限制。



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注9.以股票为基础的薪酬
下表显示了本报告期间公司简明综合营业报表和全面收益(亏损)中的基于股票的薪酬摘要：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(千)2020201920202019
收入成本$2,065 $1,010 $3,528 $1,869 
销售及市场推广1,818 1,158 2,776 2,166 
技术与发展2,493 1,930 5,410 3,429 
一般和行政5,062 3,492 7,120 6,154 
基于股票的薪酬总费用$11,438 $7,590 $18,834 $13,618 
股票奖励计划
奖励计划。公司根据HealthEquity，Inc.授予股票期权、限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSA”)。2014年股权激励计划(经修订和重述，即“激励计划”)，规定向公司董事和团队成员发放股票奖励，以购买最多总额的股票。2.6百万股普通股。
此外，根据激励计划，激励计划下预留供发行的普通股股数于每年2月1日自动增加，自2015年2月1日起至2024年2月1日止及包括2024年2月1日止。3占上一会计年度1月31日本公司已发行股本总数的%，或董事会决定的较少数量的股份。截至2020年7月31日，6.4根据激励计划，有100万股可供授予。
WageWorks奖励计划。在收购结束时，根据与收购相关的合并协议，根据WageWorks公司授予的关于WageWorks普通股的某些RSU。2010年股权激励计划(“WageWorks激励计划”)，已由公司取代，并转换为以下项目的RSU0.5公司普通股百万股。没有根据WageWorks激励计划发行额外的股票，在此期间，剩余的5.32020年5月26日到期的可供使用的股票有100万股。
股票期权
股票期权活动摘要如下：
未偿还股票期权
(单位：千，行权价格和期限除外)数量：
选项		范围：
锻炼
物价		加权的-
平均值
锻炼
价格		加权的-
平均值
契约性
术语
(按年计算)		集料
内在性
价值
截至2020年1月31日的未偿还款项2,040 
$0.10 - 82.39
$30.35 5.90$74,009 
授与16 $66.06$66.06 
已行使(116)
$0.10 - 44.53
$23.65 
没收(7)
$25.45 - 44.53
$34.31 
截至2020年7月31日的未偿还款项1,933 
$0.10 - 82.39
$31.04 5.40$43,958 
已归属，预计将于2020年7月31日归属1,933 $31.04 5.40$43,958 
自2020年7月31日起可行使1,596 $26.12 5.00$41,916 





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限制性股票单位和限制性股票奖励
RSU和RSA活动摘要如下：
RSU和PRSURSA和PRSA
(单位为千，加权平均授予日期公允价值除外)股份加权平均授权日公允价值股份加权平均授权日公允价值
截至2020年1月31日的未偿还款项1,380 $63.33 235 $61.91 
授与1,166 57.00 14 74.81 
既得(416)53.84 (10)62.80 
没收(222)68.35 (32)62.41 
截至2020年7月31日的未偿还款项1,908 $60.95 207 $62.66 
业绩限制性股票单位和奖励。2018年3月，公司授予227,760基于绩效的RSA(“PRSA”)。当认为可能满足业绩条件时，公司记录与PRSA相关的基于股票的薪酬。相关股份的发行价为200在授予之日达到目标成就水平的%。2020年3月，赔偿委员会修改了奖励，认为与三分之二的奖励有关的业绩条件将在100%，并创造与剩余三分之一奖励相关的新业绩条件，以反映收购WageWorks后公司的状况。新的业绩条件是基于2021年1月31日衡量的某些财务标准的实现情况。受影响的修改10团队成员，并没有导致调整股票为基础的薪酬费用。PRSA悬崖背心须经赔偿委员会批准。修改后的三分之一部分的履约条件允许从0%至200%基于业绩条件的实现程度，本公司相信PRSA可能会至少部分归属。由于相关股份于授出日发行，因此须根据公司实际表现予以收回。
2019年3月，公司授予129,963PRSU。当认为可能满足绩效条件时，公司记录与PRSU相关的基于股票的薪酬。2020年3月，赔偿委员会修改了奖励，认为与三分之一的奖励有关的业绩条件将在100%，并为其余三分之二的奖励创造新的业绩条件，以反映收购WageWorks后公司的状况。新的业绩条件是基于2021年1月31日和2022年1月31日衡量的某些财务标准的实现情况。受影响的修改12团队成员，并导致基于股票的增量薪酬支出为$6.680万美元，将在剩余的服务期内确认，根据业绩条件和任何没收的实现程度进行调整。在修改之前，公司不相信PRSU可能会授予，因此，$2.9在截至2020年4月30日的三个月里，之前记录的基于股票的薪酬支出有1.8亿美元被逆转。PRSU悬崖背心须经赔偿委员会批准。修改后的三分之二部分的履约条件允许从0%至200%基于新业绩条件的实现程度，本公司认为PRSU很可能至少会部分归属。
于截至二零二零年七月三十一日止六个月内，本公司授予277,950PRSU受基于公司2023年1月31日相对于罗素2000指数的总股东回报(“TSR”)的市场状况的制约。该公司使用蒙特卡洛模拟来确定奖励的授予日期公允价值约为#美元。20.8百万无论是否满足市场条件，只要满足服务条件，就记录补偿费用。市场状况允许从0%至200基于已实现的绩效级别的百分比。PRSU悬崖背心须经赔偿委员会批准。
注10.公允价值
公允价值计量是根据相关市场信息在特定时间点进行的。公允价值被定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债而收取的价格或支付的价格。会计准则根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的层次结构。可观察到的输入反映了从独立来源获得的数据，而不可观察到的输入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创建了以下公允价值层次结构：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价；
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•第2级-除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入；以及
•级别3-根据公司自己的假设无法观察到的输入。
一级工具根据公开可用的每日资产净值进行估值。一级工具主要由现金和现金等价物组成。由于这些工具的短期性质，截至2020年7月31日，现金和现金等价物的账面价值近似公允价值。
我们的长期债务被认为是二级工具，并在我们的简明合并财务报表中按账面价值记录。我们的长期债务经常由于可变利率条款而重新定价，并且不会带来信用风险的重大变化。因此，我们认为我们长期债务的公允价值接近账面价值。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告Form 10-Q中其他部分的简明综合财务报表和相关注释一起阅读。下面的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及一些假设，如果这些假设从未实现或被证明是错误的，可能会导致我们的结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体来识别。这些陈述包括但不限于，持续的新冠肺炎疫情对公司的影响，收购WageWorks的预期协同效应和其他好处，健康储蓄账户和其他税收优惠的消费者利益，税收和其他监管变化，市场机会，我们未来的财务和经营业绩，我们的投资和收购战略，我们的销售和营销战略，管理层对未来运营的计划，信念和目标，技术和发展，经济和行业趋势或趋势分析，对季节性的预期，投资组合购买和其他收购的机会，运营费用, 预期所得税税率、资本支出、现金流和流动性。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于我们目前掌握的信息。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及我们在截至2020年1月31日的财年的Form 10-K年度报告、本Form 10-Q季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他报告中标题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告日期。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类事件发生之日之后的事件或情况。

概述
我们在提供技术服务平台方面处于领先地位和创新者，这些平台使消费者能够做出医疗储蓄和支出决定。消费者和雇主使用我们的平台管理雇主提供的税收优惠健康储蓄账户(“HSA”)和其他以消费者为导向的福利(“CDB”)、灵活的支出账户和健康报销安排(“FSA”和“HRA”)、综合总括预算调节法(“COBRA”)管理、通勤和其他福利、比较治疗选项和定价、评估和支付医疗账单、接收个性化福利信息、访问远程和远程医疗福利、赚取健康奖励以及
我们产品的核心是HSA，这是一个金融账户，消费者可以通过它在税收优惠的基础上消费和长期储蓄医疗费用。截至2020年7月31日，我们管理了540万个HSA，余额总计122亿美元，我们称之为HSA资产。此外，截至2020年7月31日，我们管理了710万个补充CDBS。我们将我们平台上的HSA和其他CDB的总数称为总账户，截至2020年7月31日，我们拥有1250万个账户。
我们主要通过与雇主的关系接触消费者，我们称之为客户。我们主要通过直接拜访客户的销售队伍、与福利经纪人和顾问的关系，以及与健康计划、福利管理员、福利经纪人和顾问以及退休计划记录员(我们称为网络合作伙伴)组成的网络的整合伙伴关系来接触客户。
我们在不断增长的HSA市场中的份额已经从2010年的4%增长到2020年的16%，其中包括收购WageWorks，Inc.的结果是增长了2%。(“WageWorks”)，2019年8月30日。根据devenir的数据，今天我们是按账户计算最大的HSA提供商，按资产计算是第二大提供商。此外，我们相信我们是其他国开债的最大提供商。我们寻求通过我们的专有技术、产品广度、生态系统连接和以服务为导向的文化使自己脱颖而出。我们的专有技术旨在帮助消费者优化其HSA和其他CDB的价值，因为他们在管理终身医疗的财务责任方面获得了信心和技能。
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我们的平台能够与健康、福利和退休生态系统(我们称为生态系统合作伙伴)中的其他人安全地双向共享数据，这增强了我们吸引消费者的能力。我们的通勤者福利服务还利用与公共交通、叫车和停车提供商组成的生态系统的连接。这些优势反映了我们为客户和队友提供卓越服务的“深紫”文化，这是通过推动卓越、道德和过程融入我们所做的每一件事而实现的。
我们的收入主要来自三个来源：服务、托管和交换。我们的服务收入主要来自客户每月按账户定期支付的费用。我们的托管收入主要来自HSA在我们会员的指导下持有的联邦保险现金存款、保险合同或共同基金的资产，以及客户持有的基金的投资。我们主要从商家支付的费用中赚取交换收入，这些费用是我们的会员使用我们的实体支付卡和虚拟平台进行支付的。有关我们收入来源的更多信息，包括持续的新冠肺炎疫情造成的不利影响，请参阅“我们经营业绩的关键组成部分”。
收购WageWorks
2019年8月30日，我们完成了对WageWorks的收购，并向WageWorks股东支付了约20亿美元的现金，资金来自新定期贷款安排下约12.2亿美元的净借款和约8.169亿美元的手头现金。
我们预计此次收购将使我们能够增加我们雇主销售机会的数量，将这些机会转化为客户，并提高客户在产生会员、HSA资产和互补CDB方面的价值。WageWorks在直接和通过健康福利经纪人和顾问向雇主销售产品方面的历史实力，补充了我们通过健康计划、福利管理人和退休记录保存合作伙伴的分销。根据艾特集团(Aite Group)为我们进行的研究，凭借WageWorks的国开行能力，我们正在努力为雇主提供HSA和其他CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主首选的。对于以这种方式与我们合作的客户，我们相信，通过鼓励国开行参与者向HSA贡献资金，以及鼓励仅HSA成员利用其他国开行提供的税收节省，我们可以产生更多价值。因此，我们认为有很大的机会扩大我们为客户提供的服务范围。
此次收购大大增加了我们的总账户、HSA资产、客户持有的基金、调整后的EBITDA、总收入、总收入、营业费用和其他财务业绩。这些增长反映在本报告所述的期间业绩中。
影响我们业绩的主要因素
我们相信，我们未来的业绩将受到一系列因素的推动，包括以下确定的因素。这些因素中的每一个都给我们未来的业绩带来了重大机遇和重大风险。另请参阅“经营结果-收入”，以了解持续的新冠肺炎大流行的相关信息，以及我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、本10-Q表格季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他报告中题为“风险因素”的章节。
WageWorks集成
2019年8月30日，我们完成了对WageWorks的收购。我们正在继续我们多年的整合努力，我们预计这将产生长期的成本节约和收入协同效应。我们确定了近期机会，年化持续净协同效应约为5000万美元，我们在2021财年第二季度末实现了这一目标。鉴于这一进展，该公司将净协同目标提高到8000万美元，将在未来18个月内实现。此外，随着我们的联合分销渠道和现有客户群利用更广泛的平台和服务产品，以及我们继续推动会员参与，我们预计将在较长期内产生额外的收入协同效应。我们估计实现这些协同效应的非经常性成本约为8000万至1亿美元。 由于对技术平台、后台系统和平台集成的投资以及运营成本的合理化，在收购完成后24至36个月内实现了这一目标。截至2020年7月31日，我们与收购相关的非经常性合并整合成本总计约5500万美元。
美国医疗保险的结构性变化
我们的收入主要来自美国消费者与医疗相关的储蓄和支出，这是由更广泛的医疗行业的变化推动的，包括医疗保险的结构。雇主赞助的健康保险的平均保费自2014年以来上涨了22%，自2009年以来上涨了54%，导致更多人参与了符合HSA资格的健康计划和HSA，并增加了消费者在健康方面的成本分担
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更一般的保险。我们相信，医疗成本和相关因素的持续增长将刺激符合HSA资格的健康计划和HSA的持续增长，并可能鼓励政策变化，使HSA或类似的工具可供新人群(如联邦医疗保险中的个人)使用。然而，美国医疗保健领域这些和其他发展的时机和影响尚不确定。此外，医疗政策的变化，如拟议的“全民医疗保险”计划，可能会以难以预测的方式对我们的业务产生实质性和不利的影响。
美国税法的发展趋势
税法对我们的业务有深远的影响。我们向会员、客户和网络合作伙伴提供的服务主要包括根据美国税法和法规的规定启用、授权或享有的服务。我们相信，美国目前的税收政策方向对我们的业务是有利的，例如，最近的监管行动和扩大HSA可用性的两党政策建议就证明了这一点。然而，税收政策的变化是投机性的，可能会以难以预测的方式影响我们的业务。
我们的客户群
我们的商业模式基于B2B2C分销战略，这意味着我们吸引客户和网络合作伙伴接触消费者，以增加我们拥有HSA账户和互补CDB的会员数量。我们相信，有很大的机会扩大我们为现有客户提供的服务范围。
广泛的分销足迹
我们相信，我们拥有多元化的分销足迹，以吸引新客户和网络合作伙伴。我们的销售团队面向全美各行业的企业和地区雇主，以及来自健康计划、福利管理人员和退休计划记录保管员的潜在网络合作伙伴。
产品广度
我们是HSA最大的托管人和管理人(按账户数量计算)，在包括FSA和HRA、眼镜蛇和通勤福利管理在内的每一种主要类别的互补性CDBS中，我们都是市场份额的领先者。我们的客户和他们的福利顾问越来越多地寻求能够提供HSA和互补性CDB的集成产品的HSA提供商。根据艾特集团(Aite Group)为我们进行的研究，凭借我们新获得的国开行能力，我们可以为雇主提供HSA和互补CDB的单一合作伙伴，这是绝大多数雇主首选的。我们相信，HSA和互补的国开行产品的结合大大加强了我们作为领先的单一来源提供商对雇主、健康福利经纪人和顾问以及网络合作伙伴的价值主张。
我们的专有技术平台
我们相信，在我们的技术中融入的创新使消费者能够做出医疗储蓄和支出决定，并最大限度地发挥其税收优惠的价值，使我们有别于我们的竞争对手，并推动我们的增长。我们正在这些创新的基础上，将我们的HSA平台与WageWorks的互补国开行产品相结合，为我们提供全套国开行产品，并增加我们在HSA领域的解决方案集和领先地位。我们打算继续投资于我们的技术开发，以增强我们平台的能力和基础设施，同时保持对数据安全和客户数据隐私的关注。例如，我们正在我们的平台架构和相关平台基础设施上进行大量投资，以提高我们的交易处理能力，支持账户和交易的持续增长，以及数据驱动的个性化参与，以帮助我们的成员减少支出，增加储蓄，并为退休积累财富。
我们的“深紫色”服务文化
成功的医疗保健消费者不仅需要技术，还需要人提供的教育和指导。我们相信，我们的“深紫色”文化(我们将其定义为在提供卓越服务的同时推动卓越、道德和流程)是我们吸引和留住客户并灵活把握快速变化的医疗保健行业机遇的能力的重要因素。我们为在我们的员工队伍中推广和培育深紫色做出了重大努力。我们通过技术型培训、职业发展和晋升机会对人力资本进行投资，并打算继续进行投资。
利率
作为非银行托管人，我们与联邦保险的银行、信用合作社和保险公司合作伙伴(统称为我们的存托合作伙伴)签订合同，代表我们的成员持有托管现金资产。我们总收入的很大一部分来自这些合作伙伴支付给我们的利息。我们最长的一段时间
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与存托合伙人的协议通常从三年到五年不等，可能有固定或可变的利率条款。新的和续签协议的条款可能会受到当时普遍的利率环境的影响，而当时的利率环境又是由我们无法控制的宏观经济因素和政府政策推动的。这些因素，以及我们的竞争对手对这些因素的反应，也决定了我们的成员所保留的利息数额。我们相信，存托合伙人的多元化、不同的合同条款和其他因素减少了我们对现行利率短期波动的敞口，并缓解了现行利率持续上升或下降对我们托管收入的短期影响。在较长的时期内，现行利率的持续变动会影响我们可以从托管资产上变现的托管收入以及我们的成员保留的利息。
我们预计，我们的托管收入将继续受到美联储与正在进行的新冠肺炎大流行相关的降息以及其他导致利率大幅下降的市场状况的不利影响，因此，在这种环境下，我们存放在存管伙伴的资金将获得比我们最初预期更低的利率。
由于浮动利率条款，我们长期债务的利息经常变化，因此，我们的利息支出预计将根据现行利率的变化而波动。
我们的竞争对手和行业
我们的直接竞争对手是HSA托管人和其他国开行提供商。其中许多是州或联邦特许的银行和其他金融机构，我们认为基于技术的医疗服务不是它们的核心业务。虽然市场对这些服务的需求有所增加，但我们的一些直接竞争对手已选择退出市场。这为我们创造了，我们相信将继续创造机会，利用我们的技术平台和能力来增加我们的市场份额。然而，我们的一些直接竞争对手(包括知名的共同基金公司，如富达投资(Fidelity Investments)和医疗服务公司，如联合健康集团(United Health Group)的Optum)，如果他们选择的话，可以投入比我们可支配的资源更多的资源来开发、销售和支持他们的产品和服务。此外，许多间接竞争对手，包括福利管理技术和服务提供商，与银行和其他HSA托管人合作，与我们竞争。我们的网络合作伙伴也可以选择直接提供有竞争力的服务，就像一些健康计划所做的那样。我们的成功取决于我们对这些和其他行业和竞争动态的预测和快速反应的能力。
由于新冠肺炎病毒的爆发，我们看到了对销售机会的不利影响，一些机会被推迟，大多数现在实际上被抓住了。随着越来越多的公司倒闭，我们的客户和潜在客户的数量受到了不利影响。失业率的上升可能意味着我们的成员向HSA、FSA或其他CDB捐款的人数减少。我们看到，由于我们的许多成员在疫情期间在家工作或疫情带来的其他影响，通勤福利的使用大幅下降，这对我们的转乘收入和服务收入都产生了负面影响。我们也看到所有其他产品的交换收入都在下降。新冠肺炎病毒对我们业务的负面影响程度高度不确定，无法准确预测。
监管环境
联邦法律和法规，包括“平价医疗法案”、“国税法”、“雇员退休收入保障法”和“劳工部条例”，以及管理医疗保险提供和提供与我们产品相关的税收优惠的公共卫生法规，在决定我们的市场机会方面发挥着关键作用。与隐私和数据安全相关的法律，如“健康保险可携带性和责任法”(Health Insurance Porability and Accounability Act，简称HIPAA)和“格拉姆-利奇-布利利法”(Gramm-Leach-Bliley Act)，以及管理向消费者提供投资建议的法律，如1940年的“投资顾问法”(Investment Advisers Act)，或“顾问法”(Advisers Act)、“美国爱国者法”(USA Patriot Act)、反洗钱法和“联邦存款保险法”(FDIC Act)，都在决定我们的竞争格局方面发挥着类似的作用。此外，在某些情况下，国家级法规对我们的业务也有重大影响。例如，我们的子公司HealthEquity Trust Company受到怀俄明州银行部门的监管，几个州正在考虑或已经通过了可能影响我们业务的新的隐私法规。各州也有法律法规对我们收集、存储和使用个人身份信息施加额外限制。特别是隐私监管已经成为包括加州在内的许多州的优先事项。, 该公司于2018年颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act)，对加州居民的个人信息进行了广泛监管，并为加州居民提供了访问和控制其数据的各种权利。我们还看到，由于政府对新冠肺炎疫情的反应，与我们产品相关的监管变化有所增加，并可能继续看到额外的监管变化。我们预测相关法律和法规趋势并对其做出快速反应的能力，以及正确解释其市场和竞争影响的能力，对我们的成功至关重要。
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我们的收购战略
除了对WageWorks的收购外，我们还拥有从选择退出该行业的竞争对手手中收购HSA投资组合的成功历史，以及增强我们平台的互补资产和业务。我们寻求继续这一增长战略，并定期参与评估不同的机会。我们已经开发了采购、评估和整合收购的HSA投资组合的内部能力。我们打算继续深思熟虑地收购互补性资产和业务，我们相信这些资产和业务将加强我们的平台。
关键财务和运营指标
我们的管理层定期审查一些关键的运营和财务指标，以评估我们的业务，确定我们的资源分配，做出关于公司战略的决策，并评估影响我们业务的前瞻性预测和趋势。我们将在下面标题为“我们运营结果的关键组成部分”一节中讨论这些关键财务指标中的某些指标，包括收入。此外，我们还使用如下所述的其他关键指标。
总账户数
下表列出了我们截至和在指定期间的HSA、CDBS和合计帐户：
(以千为单位，百分比除外)2020年7月31日2019年7月31日%变化2020年1月31日
HSA5,384 4,163 29 %5,344 
来自销售季度至今的新HSA108 126 (14)%379 
年初至今销售额的新HSA213 215 (1)%724 
收购产生的新HSA-年初至今— — 不适用757 
有投资的HSA284 187 52 %220 
CDBS7,090 680 943 %7,437 
总账户数12,474 4,843 158 %12,781 
平均总帐户-季度至今12,416 4,797 159 %12,603 
平均总帐户-年初至今12,602 4,739 166 %8,013 
我们HSA和CDB的数量是关键指标，因为我们的收入是由我们从中赚取的金额推动的。从2019年7月31日到2020年7月31日，我们的HSA数量增加了约120万家，增幅为29%，其中包括通过收购WageWorks和其他HSA投资组合收购获得的757,000家HSA。其余的增长是由于对现有网络合作伙伴的进一步渗透和新网络合作伙伴的增加。在通过收购WageWorks收购的CDBS的推动下，从2019年7月31日到2020年7月31日，我们的CDBS数量增加了约640万。
HSA是个人拥有的便携式医疗账户。当HSA成员在雇主或健康计划之间过渡时，他们可能不再参加高可扣除健康计划，该计划使他们有资格继续为他们的HSA做出贡献。











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HSA资产
下表列出了我们截至和在指定期间的HSA资产：
(单位：百万，百分比除外)2020年7月31日2019年7月31日%变化2020年1月31日
HSA现金(含收益率)(1)$8,626 $6,460 34 %$8,301 
无收益HSA现金(2)344 — 不适用383 
HSA现金总额8,970 6,460 39 %8,684 
有收益的人血清白蛋白投资(1)3,046 2,056 48 %2,495 
无收益的HSA投资(2)195 — 不适用362 
HSA总投资3,241 2,056 58 %2,857 
HSA总资产12,211 8,516 43 %11,541 
日均HSA现金和收益率-年初至今8,332 6,404 30 %6,937 
日均HSA现金和收益率-季度至今$8,380 $6,402 31 %$7,791 
(1)产生托管收入的HSA资产。
(二)不产生托管收入的HSA资产。
我们的HSA资产是我们作为托管人或管理人的HSA成员的资产，或我们从中产生托管收入的资产，包括以下组成部分：(I)现金存款，即存放在我们的存托合伙人或其他托管人的存款，(Ii)与我们的保险公司合作伙伴签订年金合同投资的托管现金存款，以及(Iii)通过我们的托管投资基金合作伙伴投资于共同基金。我们已经开始将无收益的HSA现金转换为有收益的HSA现金，并打算在2021财年期间转移剩余余额的大部分。衡量我们的HSA资产很重要，因为我们的托管收入直接受到产生收入的HSA资产的日均托管余额的影响。
从2019年7月31日到2020年7月31日，我们的HSA总资产增加了37亿美元，增幅为43%，其中包括通过收购WageWorks和其他HSA投资组合收购获得的17亿美元的HSA资产，以及从现有HSA成员和新的HSA成员获得的20亿美元。
我们的HSA投资资产从2019年7月31日至2020年7月31日增加了12亿美元，或58%，反映了收购WageWorks以及我们帮助我们的HSA成员积累财富和为退休投资的战略。
客户持有的基金
(单位：百万，百分比除外)2020年7月31日2019年7月31日%变化2020年1月31日
客户持有的基金(1)$840 $— 不适用$779 
日均客户持有基金-年初至今(1)861 — 不适用382 
日均客户持有基金--本季度至今(1)891 — 不适用727 
(1)产生托管收入的客户持有的基金。在收购之前，该公司没有持有客户持有的大量资金。
我们的客户持有的基金是赚取利息的存款，我们从这些存款中获得托管收入。这些存款是客户汇出并由我们代表他们持有的金额，用于预筹资金和促进CDBS的管理。我们将客户持有的资金存入我们的存托合作伙伴的有息活期存款账户，这些账户利率浮动，没有固定的期限或期限。
由于收购了WageWorks，从2019年7月31日到2020年7月31日，我们的客户持有的资金总额增加了8.4亿美元。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA(非GAAP财务指标)定义为调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益、收购无形资产摊销前收益、基于股票的薪酬费用、合并整合费用、收购成本、有价证券收益和亏损以及某些其他非营业项目。我们相信，调整后的EBITDA为投资者和分析师提供了有用的信息，帮助他们以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩，因为它反映了在考虑非营业费用和非现金费用之前的经营盈利能力，并作为与我们行业其他公司进行比较的基础。


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下表列出了所示时期的净收益(亏损)(最具可比性的GAAP财务指标)与调整后的EBITDA的对账情况：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(千)2020201920202019
净收益(亏损)$(148)$19,366 $1,678 $61,188 
利息收入(76)(1,884)(676)(3,227)
利息支出8,895 67 21,158 130 
所得税拨备(福利)(543)4,370 (325)13,826 
折旧摊销9,522 3,455 18,327 6,737 
已取得无形资产的摊销19,077 1,494 37,779 2,985 
基于股票的薪酬费用11,438 7,590 18,834 13,618 
兼并整合费用10,365 2,784 23,135 2,784 
采购成本(收益)(28)6,596 66 7,780 
有价证券收益— (3,774)— (27,285)
其他(1)1,500 579 3,034 1,030 
调整后的EBITDA$60,002 $40,643 $123,010 $79,566 
(1)在截至2020年和2019年7月31日的三个月里，其他费用包括摊销获得合同所需的增量成本569美元和456美元，非所得税390美元和108美元，以及其他成本分别为541美元和15美元。在截至2020年和2019年7月31日的6个月里，其他费用包括为获得合同而增加的成本摊销834美元和900美元，非所得税832美元和121美元，以及其他成本分别为1,368美元和9美元。
下表进一步说明了我们调整后的EBITDA占收入的百分比：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(以千为单位，百分比除外)20202019零钱美元更改百分比：20202019零钱美元更改百分比：
调整后的EBITDA$60,002 $40,643 $19,359 48 %$123,010 $79,566 $43,444 55 %
作为收入的百分比34 %47 %34 %46 %
我们调整后的EBITDA增加了1,940万美元，增幅为48%，从截至2019年7月31日的三个月的4,060万美元增加到截至2020年7月31日的三个月的6,000万美元。调整后EBITDA的增长是由收购和我们业务的整体增长推动的。
我们调整后的EBITDA增加了4340万美元，增幅为55%，从截至2019年7月31日的六个月的7960万美元增加到截至2020年7月31日的三个月的1.23亿美元。调整后EBITDA的增长是由收购和我们业务的整体增长推动的。
我们使用调整后的EBITDA作为一种分析工具是有局限性的，它不应该孤立地考虑，也不应该作为GAAP报告的我们结果分析的替代品。
我们运营结果的关键组成部分
收购WageWorks
由于收购于2019年8月30日完成，WageWorks的运营业绩包括在我们截至2020年7月31日的三个月和六个月的综合运营业绩中，但不包括在我们截至2019年7月31日的三个月和六个月的综合运营业绩中。此外，可归因于WageWorks的运营结果可能无法直接与WageWorks在收购前报告的运营结果进行比较。
营业收入
我们的收入主要来自三个来源：服务收入、托管收入和交换收入。
服务收入。此外，我们从我们向网络合作伙伴、客户和会员收取的与我们提供的HSA和其他CDB相关的管理服务费用中赚取服务收入。对于我们的网络合作伙伴和客户，我们的费用通常在相关服务协议期限内基于固定的分级结构，并按月支付给我们。我们每月确认收入，因为我们向我们的会员和客户提供服务。由于收购了WageWorks，服务收入现在占我们收入的大部分。
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托管收入。**我们主要从存放在我们的存托合伙人和保险公司合作伙伴的HSA资产、存放在我们的存托合伙人的客户持有的基金，以及我们从我们的成员投资的共同基金赚取的记录保管费中赚取托管收入。我们根据以下合同将HSA现金存入我们的存托合作伙伴：(I)一般期限为三至五年，(Ii)规定对存入相关存托合作伙伴的平均每日现金余额支付固定或可变利率，以及(Iii)拥有最低和最高所需存款余额。我们将客户持有的资金存入我们的存托合作伙伴的有息活期存款账户，这些账户利率浮动，没有固定的期限或期限。我们从HSA资产和客户持有的基金中赚取托管收入，这是基于这些存托合伙人向我们提供的利率。此外，一旦会员的HSA现金余额达到一定的门槛，该会员就可以通过我们的托管投资伙伴将其HSA资产投资于共同基金。我们赚取保管费，按托管投资的百分比计算。我们已经开始将无收益的HSA现金转换为有收益的HSA现金，并打算在2021财年期间转移剩余余额的大部分。
交换收入。他说，我们的会员每次使用我们的支付卡购物，我们都会赚取兑换收入。这笔收入是会员每次“刷”我们的支付卡支付费用时收取的。我们根据第三方(即发卡银行和发卡机构)提交的报告，每月确认转账收入。
收入成本
收入成本包括与服务客户、管理客户和网络合作伙伴关系以及处理报销申请相关的成本。支出包括与人员相关的成本、折旧、摊销、基于股票的薪酬、共同费用分配(如办公室租金、用品和其他管理费用)、新会员和参与者用品，以及与服务我们的会员相关的其他运营成本。收入成本的其他组成部分包括会员对HSA现金保留的利息，以及为我们的会员处理信用卡交易而产生的转账费用。
服务成本。美元。服务成本 包括上述维修费用。此外，对于新帐户，我们会产生与新帐户相关的入职成本，例如新会员欢迎套件、与发行新支付卡相关的成本以及我们为网络合作伙伴制作的营销材料成本。
保管费：美元。托管成本包括我们的HSA成员就HSA现金收益保留的利息，以及我们支付给银行顾问的费用，我们用这些费用来帮助我们与存托合作伙伴达成协议。HSA会员保留的利息是按分级计算的。HSA成员保留的利率可以根据公式或根据需要通知而变化。
互通成本。美元。交换费用包括我们因处理会员发起的支付交易而产生的费用。由于FSA/HRA关联支付卡交易的证明要求，FSA/HRA卡交易的支付卡成本较高。除了固定的每张卡费用外，我们还会根据交易金额评估额外的交易费用。
毛利和毛利率
我们的毛利润是总收入减去总收入成本，毛利率是毛利润占总收入的百分比。我们的毛利率一直并将继续受到多个因素的影响，包括利率、我们向网络合作伙伴、客户和会员收取的费用、收入来源的组合、每个帐户提供多少服务以及每个帐户的支付处理成本。
运营费用
销售部和市场部。其他销售和营销费用主要包括我们销售和营销人员的人事和相关费用，包括我们直销人员的销售佣金、外部代理/经纪人佣金、营销费用、折旧、摊销、基于股票的薪酬和共同费用分配。
技术与发展。国际技术和开发费用包括软件开发和交付、信息技术、数据管理、产品和安全的人员和相关费用。技术和开发费用还包括软件工程服务、运营我们的随需应变技术基础设施的成本、折旧、资本化软件开发成本的摊销、基于股票的薪酬和普通费用分配。
一般的和行政的。一般费用和行政费用包括我们的行政人员、财务、法律、内部审计、公司发展、合规和其他方面的人事和相关费用以及专业费用。
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人事部。它们还包括折旧、摊销、基于股票的薪酬和普通费用分配。
已取得无形资产的摊销。**收购的无形资产摊销主要来自与业务合并相关的收购的无形资产。这些资产包括收购的客户关系、收购的开发技术以及收购的商号和商标，我们在资产的估计使用寿命(估计分别为10-15年、2-5年和3年)内摊销这些资产。我们还从第三方托管人手中收购了无形的HSA投资组合。我们在这些资产的预计使用年限15年内摊销这些资产。我们每年或在触发事件中评估我们收购的无形资产的减值。
兼并整合。其他合并整合费用包括人事及相关费用，包括遣散费、专业费用，以及与因收购而进行合并业务的整合活动直接相关的技术相关费用。
利息支出
利息支出包括应计利息支出和与我们的信贷协议相关的递延融资成本的摊销。由于浮动利率条款，我们长期债务的利息经常变化，因此，我们的利息支出预计将根据现行利率的变化而波动。
其他费用，净额
其他费用，净额，主要包括收购成本，有价证券的收益和损失，以及非基于收入的税收，减去公司现金赚取的利息收入。
所得税拨备
根据截至2019年12月31日的日历纳税年终，我们在美国需要缴纳联邦和州所得税；但是，从2020年1月31日开始，本公司将使用与财务报告财年一致的1月31日年终报告联邦和州所得税。我们使用资产负债法来核算所得税，在这种方法下，当前的税收负债和资产在本会计年度的纳税申报表上确认为估计的应付或可退还的税款。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自税基、营业亏损净结转及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用颁布的法定税率计量，预计适用于预计实现或结算这些临时差额的年度的应税收入。估值免税额在必要时设立，以将递延税项净资产减少到预期变现的金额。截至2020年7月31日，除了在我们的浓缩合并资产负债表上记录为递延税净资产的微不足道的联邦资本损失外，我们已经记录了总体递延税净负债。
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三个月和六个月的比较
收购的影响
我们运营结果的可比性受到我们在2019年8月30日收购WageWorks的影响。由于WageWorks与我们现有业务的整合，WageWorks的收入和支出一般不能单独确定。
营业收入
下表列出了我们在指定时期的收入：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(以千为单位，百分比除外)20202019零钱美元更改百分比：20202019零钱美元更改百分比：
服务收入$103,805 $26,282 $77,523 295 %$215,076 $53,090 $161,986 305 %
托管收入46,909 43,614 3,295 8 %93,808 85,566 8,242 10 %
交换收入25,325 16,727 8,598 51 %57,166 35,019 22,147 63 %
总收入$176,039 $86,623 $89,416 103 %$366,050 $173,675 $192,375 111 %
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服务收入。从截至2019年7月31日的三个月到2020年7月31日的三个月，服务收入增加了7,750万美元，增幅为295%，这主要是由于计入了通过收购增加的与国开行相关的服务收入，但部分被新冠肺炎疫情对与通勤者福利和其他国开行相关的服务收入的负面影响所抵消。
从截至2019年7月31日的六个月到2020年7月31日的六个月，服务收入增加了1.62亿美元，增幅为305%，这主要是由于计入了通过收购增加的与国开行相关的服务收入，但部分被新冠肺炎疫情对与通勤者福利和其他国开行相关的服务收入的负面影响所抵消。
从2019年7月31日到2020年7月31日，我们的HSA数量增加了约120万家，增幅为29%，其中包括通过收购WageWorks和其他HSA投资组合收购获得的757,000家HSA。其余的增长是由于对现有网络合作伙伴的进一步渗透和新网络合作伙伴的增加。
从2019年7月31日到2020年7月31日，我们的CDB数量增加了约640万个，增幅为943%，这主要是由于收购了WageWorks，但由于新冠肺炎疫情的影响和全国各地地方政府的限制，通勤福利账户的减少部分抵消了这一增长。
服务收入占我们总收入的百分比增加，主要是因为CDBS通过收购WageWorks增加了服务收入。
托管收入。 从截至2019年7月31日的三个月到截至2020年7月31日的三个月，托管收入增加了330万美元，增幅为8%，这主要是由于HSA现金与收益率的日均余额同比增加了20亿美元，增幅为31%。这一增幅被收益率从截至2019年7月31日的三个月的2.54%下降至截至2020年7月31日的三个月的2.10%所部分抵消，这部分是由于美联储为应对新冠肺炎疫情而降息，以及通过收购增加的收益率导致人血清白蛋白现金收益率较低。
从截至2019年7月31日的6个月到截至2020年7月31日的6个月，托管收入增加了820万美元，增幅为10%，这主要是由于HSA现金收益率的日均余额同比增加了19亿美元，增幅为30%。收益率从截至2019年7月31日的六个月的2.55%下降至截至2020年7月31日的六个月的2.11%，部分原因是美联储为应对新冠肺炎疫情而降息，以及通过收购增加的收益率导致人血清白蛋白现金收益率较低。
托管收入占我们总收入的百分比下降的主要原因是WageWorks在收购后的财务业绩，其中包括相对较少的托管收入。
我们已经开始将无收益的HSA现金转换为有收益的HSA现金，并打算在2021财年期间转移剩余余额的大部分。这笔现金将按现行利率存放在我们的存托合作伙伴处，我们预计这将产生额外的托管收入。
交换收入。 截至2019年7月31日的三个月至2020年7月31日的三个月，交换收入增加了860万美元，增幅为51%，这主要是由于计入了通过收购增加的与CDBS相关的交换收入，以及平均互换费率的提高。这一增长被每家国开行支出的减少(主要是金融服务管理局和通勤者福利账户)以及医疗支出的下降部分抵消了，这部分是由于全国各地地方政府对新冠肺炎疫情实施的限制。
从截至2019年7月31日的六个月到截至2020年7月31日的六个月，交换收入增加了2210万美元，增幅为63%，这主要是由于计入了通过收购增加的与CDBS相关的交换收入，以及平均互换费率的提高。这一增长被每家国开行支出的减少(主要是金融服务管理局和通勤者福利账户)以及医疗支出的下降部分抵消了，这部分是由于全国各地地方政府对新冠肺炎疫情实施的限制。
交换收入占我们总收入的百分比下降的主要原因是WageWorks在收购后的财务业绩，其中包括相对较少的交换收入。
总收入。 由于收购及相关已实现净收入协同效应的影响，截至2019年7月31日的三个月至2020年7月31日的三个月的总收入增加了8940万美元，或103%；截至2019年7月31日的六个月至2020年7月31日的六个月的总收入增加了1.924亿美元，或111%。
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新冠肺炎的影响。 我们的业务受到最近爆发的新冠肺炎病毒的不利影响，我们预计它将继续受到不利影响，包括美联储相关的降息和其他导致利率大幅下降的市况。因此，我们在这种环境下存放在存托合作伙伴处的资金获得的利率比我们最初预期的要低。销售机会也受到了影响，一些机会被推迟，大多数机会现在虚拟地举行。此外，我们可能会被要求支持我们客户的虚拟开放注册活动。随着越来越多的公司倒闭，我们的客户和潜在客户的数量受到了不利影响。失业率的上升可能意味着我们的成员向HSA、FSA或其他CDB捐款的人数减少。由于我们的劳动力中断和我们提供服务所依赖的第三方合同中断，我们可能无法履行对客户的服务级别承诺。我们与某些产品相关的财务业绩也受到了不利影响，例如通勤福利，这是因为我们的许多成员在疫情期间在家工作，以及疫情的其他影响。客户可能无法支付合同规定的费用和行使“不可抗力”或类似的防御措施，这将对我们的财务业绩产生负面影响。新冠肺炎病毒将在多大程度上继续对我们的业务造成负面影响仍是高度不确定的，因此可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。
收入成本
下表列出了我们在指定时期的收入成本：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(以千为单位，百分比除外)20202019零钱美元更改百分比：20202019零钱美元更改百分比：
服务成本$65,246 $19,745 $45,501 230 %$136,259 $40,394 $95,865 237 %
保管费4,998 4,209 789 19 %10,043 8,332 1,711 21 %
换乘费用4,011 4,229 (218)(5)%9,890 8,756 1,134 13 %
收入总成本$74,255 $28,183 $46,072 163 %$156,192 $57,482 $98,710 172 %
服务成本。 从截至2019年7月31日的三个月到截至2020年7月31日的三个月，服务成本增加了4550万美元，增幅为230%，这主要是由于收购以及由此带来的更高的客户服务量，包括额外招聘人员来实施和支持我们新的网络合作伙伴和HSA，基于股票的薪酬支出增加，以及其他费用的增加。
从截至2019年7月31日的6个月到截至2020年7月31日的6个月，服务成本增加了9,590万美元，增幅为237%，这主要是由于收购以及由此带来的更高的客户服务量，包括额外招聘人员来实施和支持我们新的网络合作伙伴和HSA，基于股票的薪酬支出增加，以及其他费用的增加。
保管费。 从截至2019年7月31日的三个月到2020年7月31日的三个月，托管成本增加了80万美元，即19%，这是由于HSA现金与收益率的日均余额增加，从截至2019年7月31日的三个月的64亿美元增加到截至2020年7月31日的三个月的84亿美元。这一增长被较低的HSA现金平均利率与收益率所部分抵消，收益率从截至2019年7月31日的三个月的0.23%降至截至2020年7月31日的三个月的0.20%。
从截至2019年7月31日的6个月到2020年7月31日的6个月，托管成本增加了170万美元，增幅为21%，这是由于HSA现金与收益率的日均余额增加，从截至2019年7月31日的6个月的64亿美元增加到截至2020年7月31日的6个月的83亿美元。这一增长被较低的HSA现金平均利率与收益率所部分抵消，收益率从截至2019年7月31日的六个月的0.24%降至截至2020年7月31日的六个月的0.20%。
换乘费用。 从截至2019年7月31日的三个月到2020年7月31日的三个月，交换成本减少了20万美元，降幅为5%，这是由于当地政府为应对新冠肺炎疫情而实施的限制导致每个账户的信用卡支出减少，但被平均总账户的整体增长部分抵消了这一下降，这主要是由于收购WageWorks增加了账户。
从截至2019年7月31日的6个月到2020年7月31日的6个月，交换成本增加了110万美元，增幅为13%，这是由于平均总账户的整体增长，这主要是由于通过收购WageWorks增加的账户，但由于当地政府为应对新冠肺炎疫情而限制每个账户的信用卡支出减少，这部分抵消了这一增长。
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收入的总成本。 随着我们继续增加总账户，我们预计我们的收入成本将以美元金额增加，以支持我们的网络合作伙伴、客户和会员。收入成本将继续受到多种不同因素的影响，包括我们扩展服务交付的能力、网络合作伙伴实施、账户管理功能以及新冠肺炎疫情的影响。
运营费用
下表列出了我们在指定期间的运营费用：
截至7月31日的三个月，截至7月31日的六个月，
(以千为单位，百分比除外)20202019零钱美元更改百分比：20202019零钱美元更改百分比：
销售及市场推广$12,167 $8,391 $3,776 45 %$23,622 $17,361 $6,261 36 %
技术与发展30,654 11,645 19,009 163 %61,732 22,550 39,182 174 %
一般和行政20,493 9,262 11,231 121 %39,491 17,971 21,520 120 %
已取得无形资产的摊销19,077 1,494 17,583 1,177 %37,779 2,985 34,794 1,166 %
兼并整合10,365 2,784 7,581 272 %23,135 2,784 20,351 731 %
业务费用共计$92,756 $33,576 $59,180 176 %$185,759 $63,651 $122,108 192 %
销售部和市场部。从截至2019年7月31日的三个月到2020年7月31日的三个月，销售和营销费用增加了380万美元，增幅为45%，这主要是由于人员配备增加，其他费用增加，以及收购导致的基于股票的薪酬支出增加。
从截至2019年7月31日的6个月到2020年7月31日的6个月，销售和营销费用增加了630万美元，增幅为36%，这主要是由于人员配备增加，其他费用增加，以及收购导致的基于股票的薪酬费用增加。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续扩大销售和营销组织的规模，并向新市场扩张，我们的销售和营销费用将会增加。在年度基础上，我们预计我们的销售和营销费用占总收入的比例将保持稳定。然而，由于我们总收入的季节性以及我们销售和营销费用的时间和幅度，我们的销售和营销费用占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。
技术与发展。从截至2019年7月31日的三个月到2020年7月31日的三个月，技术和开发费用增加了1,900万美元，增幅为163%，这主要是由于人员相关费用增加、专业费用增加、基于股票的薪酬费用增加、摊销和折旧增加以及收购导致的其他增加，这些增加被资本化开发的增加部分抵消。
从截至2019年7月31日的6个月到2020年7月31日的6个月，技术和开发费用增加了3920万美元，增幅为174%，这主要是由于人员相关费用增加、专业费用增加、基于股票的薪酬费用增加、摊销和折旧增加以及收购导致的其他增加，这些增加被资本化开发的增加部分抵消。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于我们专有平台的开发和安全，我们的技术和开发费用将会增加。在年度基础上，我们预计根据我们的增长计划，我们的技术和开发费用将占总收入的百分比增加。由于我们总收入的季节性以及我们技术和开发费用的时间和幅度，我们的技术和开发费用占我们总收入的百分比可能会在不同时期波动。
一般的和行政的。截至2019年7月31日的三个月至2020年7月31日的三个月，一般和行政费用增加了1120万美元，增幅为121%，这主要是由于人事相关费用增加，专业费用增加，以及收购导致的股票薪酬费用增加。
从截至2019年7月31日的6个月到2020年7月31日的6个月，一般和行政费用增加了2150万美元，增幅为120%，这主要是由于人事相关费用增加，专业费用增加，以及收购导致的股票薪酬费用增加。
我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将会增加，这是因为随着我们业务的不断发展，我们对法律、合规、会计和保险职能的额外要求，以及与上市公司相关的其他成本。在每年的基础上，我们希望我们的
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根据我们的增长计划，一般和行政费用在短期内将保持稳定，占我们总收入的百分比。由於总收入的季节性，以及一般及行政开支的时间和幅度，我们的一般及行政开支占总收入的百分比，可能会在不同时期有所变动。
已取得无形资产的摊销。从截至2019年7月31日的三个月到2020年7月31日的三个月，收购的无形资产摊销增加了1,760万美元，这是由于通过收购WageWorks获得的已确认的无形资产。
从截至2019年7月31日的6个月到2020年7月31日的6个月，收购的无形资产摊销增加了3,480万美元，这是由于通过收购WageWorks获得的已确认的无形资产。
兼并整合。截至2020年7月31日的三个月和六个月的合并整合费用分别为1040万美元和2310万美元，原因是人事和相关费用，包括与账户迁移相关的费用、遣散费、专业费用、技术相关费用和与收购WageWorks直接相关的设施费用。我们预计，在2019年8月30日完成收购后，总计8000万至1亿美元的整合费用将持续24至36个月。截至2020年7月31日，我们与收购WageWorks相关的非经常性合并整合成本总计约为5500万美元。
利息支出
截至2020年7月31日的三个月和六个月的890万美元和2120万美元的利息支出主要包括我们的定期贷款安排下应计的利息和融资成本的摊销。我们预计利息支出会因为我们定期贷款安排下的本金偿还而减少。
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)净额20万美元的变化，从截至2019年7月31日的三个月的支出110万美元到截至2020年7月31日的三个月的支出80万美元，主要是由于截至2019年7月31日的三个月，我们对WageWorks的股权投资减少了660万美元，以及与我们对WageWorks的股权投资相关的380万美元的非经常性收益。其余变动是由于利息收入减少180万美元，其他费用增加80万美元。
其他收入(费用)净额2420万美元，从截至2019年7月31日的六个月的收入2260万美元变化为截至2020年7月31日的六个月的支出160万美元，主要是由于截至2019年7月31日的三个月，我们对WageWorks的股权投资产生了2730万美元的非经常性收益，以及收购成本下降了770万美元。变化的其余原因是利息收入减少260万美元，其他费用增加210万美元。
所得税拨备
截至2020年7月31日的三个月和六个月的所得税优惠分别为50万美元和30万美元，而截至2019年7月31日的三个月和六个月的所得税拨备分别为440万美元和1380万美元。与截至2019年7月31日的三个月和六个月相比，截至2020年7月31日的三个月和六个月的税收拨备分别减少了490万美元和1410万美元。这一变化主要是由于税前账面收入大幅减少，加上所得税拨备中确认的基于股票的补偿开支的超额税收优惠减少。
截至2020年7月31日的三个月和六个月，我们的有效所得税优惠率分别为78.6%和24.0%，而截至2019年7月31日的三个月和六个月的拨备分别为18.4%。与截至2019年7月31日的三个月和六个月相比，截至2020年7月31日的三个月和六个月分别下降了97.0和42.4个百分点，这主要是由于超额税收优惠对所得税拨备中确认的基于股票的薪酬费用相对于税前账面收入的影响。
季节性
我们增长的季节性集中与我们的经常性收入模式相结合，在我们的运营结果中创造了季节性变化。由于辅助服务费、HSA缴费时间和信用卡消费时间的影响，收入结果会受到季节性影响。收入成本受到季节性影响，因为大量新的和现有的网络合作伙伴从每年1月份开始为我们带来新的HSA和CDB，同时许多雇主福利计划年也在开始。在我们从这些新客户实现任何收入之前，我们会产生与实施和支持我们的新网络合作伙伴和新客户相关的成本。这些服务成本与激活帐户和雇佣额外员工有关，包括季节性帮助以支持我们的会员支持中心。
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目录
这些支出在我们的第三财季开始增加，其中大部分支出发生在我们的第四财季。
流动性和资本资源
现金和现金等价物概述
我们的主要流动性来源是我们目前的现金和现金等价物余额，我们服务、托管和交换收入活动的收款，以及我们循环信贷安排下的可用性。我们依赖经营活动提供的现金来满足我们的短期流动性需求，这主要涉及支付公司工资和其他运营成本，支付我们定期贷款安排下的款项，以及资本支出。
截至2020年7月31日和2020年1月31日，现金和现金等价物分别为2.689亿美元和1.917亿美元。截至2020年7月31日的现金和现金等价物包括我们在2020年7月从出售529万股普通股的后续公开发行中获得的约2.868亿美元的净收益，减去了我们用于预偿还长期债务的2.0亿美元。
资本资源
我们在SEC备案的S-3表格上有一份“搁置”的注册声明。这份包括基础招股说明书的搁置注册声明允许我们随时在一个或多个产品中提供招股说明书中描述的任何证券组合。除非基础招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则我们将使用出售根据搁置登记声明提供的任何证券的净收益用于一般公司目的，包括但不限于营运资金、销售和营销活动、一般和行政事项以及资本支出，如果有机会，我们将用于收购或投资于补充我们业务的资产、技术、解决方案或业务。在这些用途之前，我们可以将净收益投资于计息证券。此外，我们可以随时进行同步融资或其他融资。
2020年7月，我们完成了529万股普通股的后续公开发行，公开发行价为每股56.00美元，减去承销商的折扣。在扣除约890万美元的承销折扣和佣金以及约60万美元的其他应付发售费用后，我们获得了约2.868亿美元的净收益。
我们的信贷协议包括一项本金总额高达3.5亿美元的五年期优先担保循环信贷安排，可用于营运资金和一般企业用途，包括收购和其他投资的融资。有关信贷协议条款的说明，请参阅附注8-负债。截至2020年7月31日，我们遵守了信贷协议下的所有契约，并在此期间结束。
现金的使用
我们用后续公开发行的净收益的一部分，根据我们的定期贷款安排预付了2亿美元，其余的收益将用于一般公司用途，其中可能包括我们定期贷款安排下的额外预付款或潜在的收购。
截至2020年和2019年7月31日的6个月的资本支出分别为3080万美元和1300万美元。我们预计在截至2021年1月31日的财年剩余时间内，我们将继续保持目前增加的资本支出水平，因为我们将继续将大量资本支出用于改善我们专有系统的架构和功能。改进我们专有系统架构的成本包括软件工程和外包软件工程服务的计算机硬件、人员和相关成本。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和循环信贷安排将足以满足我们至少在未来12个月的运营和资本支出需求。如果这些当前和预期的未来流动性来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集额外资金。如果需要额外的融资，我们可能无法以优惠的条件筹集资金，如果有的话。



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下表显示了我们在所述期间的经营活动、投资活动和融资活动的现金流：
截至7月31日的六个月，
(千)20202019
经营活动提供的净现金$68,662 $56,831 
投资活动所用现金净额(55,696)(68,591)
筹资活动提供的现金净额64,218 465,445 
现金和现金等价物减少77,184 453,685 
期初现金和现金等价物191,726 361,475 
期末现金和现金等价物$268,910 $815,160 
经营活动产生的现金流。在截至2020年7月31日的6个月中，经营活动提供的净现金来自170万美元的净收入，加上5610万美元的折旧和摊销费用，1880万美元的基于股票的薪酬支出，以及250万美元的债务发行成本摊销，部分被总计1050万美元的非现金项目和营运资本变化所抵消。
截至2019年7月31日的六个月，经营活动提供的净现金来自净收益6120万美元，加上折旧和摊销费用970万美元，基于股票的薪酬支出1360万美元，以及可销售股权证券收益2730万美元，部分被总计40万美元的非现金项目和营运资本变化所抵消。
投资活动产生的现金流。截至2020年7月31日的6个月，投资活动中使用的净现金来自900万美元的财产和设备购买，2180万美元的软件和资本化软件开发，以及2490万美元的无形会员资产收购。
截至2019年7月31日的6个月，投资活动中使用的现金流主要是购买了5380万美元的有价证券。此外，我们在软件和资本化软件开发上投资了950万美元，在购买财产和设备上投资了350万美元，在收购会员无形资产上投资了170万美元。
融资活动产生的现金流。网 截至2020年7月31日的6个月期间，融资活动提供的现金主要来自我们后续公开发行5，29万股普通股的2.873亿美元净收益，其中不包括应计发行成本50万美元，以及行使股票期权280万美元，部分被我们长期债务本金支付2.156亿美元和用于结算客户持有的资金义务的1030万美元所抵消。
截至2019年7月31日的6个月内，融资活动提供的现金流主要来自我们后续公开发行776.25万股普通股和行使660万美元股票期权的4.589亿美元收益。
合同义务
除了我们定期贷款安排下的2.0亿美元预付款外，在截至2020年7月31日的三个月和六个月期间，除正常业务过程外，我们的合同义务与截至2020年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告中披露的合同义务没有实质性变化。
表外安排
截至2020年7月31日，除了在我们的循环信贷安排下签发的未偿还信用证外，我们没有任何表外安排。大部分备用信用证在一年内到期。但是，在正常的业务过程中，我们将继续更新或修改信用证条款，以支持业务要求。信用证是或有负债，由我们的循环信贷机制支持，不反映在我们压缩的综合资产负债表上。
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关键会计政策和重要的管理估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据公认会计原则编制的未经审计的简明综合财务报表。这些未经审计的简明合并财务报表的编制要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的关键会计政策和估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。
我们的重要会计政策在随附的未经审计的简明综合财务报表的附注1以及我们截至2020年1月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的经审计的综合财务报表的附注1中有更全面的说明。在截至2020年7月31日的六个月内，我们的关键会计政策没有重大或实质性的变化，相比之下，在我们截至2020年1月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的那些信息，是管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-关键会计政策和重大管理估计。
最近的会计声明
见附注1.本表格10-Q所载中期财务报表内的业务及重要会计政策摘要以作进一步讨论。
项目3.关于市场风险的定性和定量披露
市场风险
市场风险集中。我们很大一部分收入来自为享有税收优惠的医疗账户持有人提供服务。这一市场的显著低迷或州和/或联邦法律的变化影响了HSA等医疗账户的税收优惠，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。在截至2020年7月31日和2019年7月31日的六个月里，没有一个客户的收入占我们总收入的10%以上。我们定期监测市场和监管的变化，并在必要时对我们的业务进行调整。
通货膨胀。通货膨胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止，我们并不相信通胀对我们的财政状况或经营业绩有重大影响，但如果我们的收入不能随通胀相应增加，则未来的高通胀率可能会对我们维持目前开支占收入百分比的能力造成不良影响。
信用风险集中
金融工具可能使我们面临集中的信用风险，主要由现金和现金等价物组成。我们将现金和现金等价物保存在银行和其他存款账户中，这些账户经常可能超过联邦保险的限额。截至2020年7月31日，我们的现金和现金等价物为2.689亿美元，其中230万美元由联邦存款保险覆盖。我们在这些账户中没有经历过任何重大损失，相信我们在现金和现金等价物方面不会面临任何重大的信用风险。截至2020年7月31日，我们的应收账款余额为7020万美元。我们没有经历过应收账款的任何重大冲销，并认为我们在应收账款方面没有面临重大信用风险；然而，正在发生的新冠肺炎疫情对我们信用风险的负面影响程度高度不确定，无法准确预测。我们继续监控我们的信用风险，并将我们的现金和现金等价物存放在信誉良好的金融机构。
利率风险
HSA资产和客户持有的基金。 我们的HSA资产由我们代表会员保管的HSA基金组成。截至2020年7月31日，我们的HSA资产约为122亿美元。作为非银行托管人，我们与我们的存托合伙人和保险公司合作伙伴签订合同，代表我们的成员持有托管现金资产，我们从这些合作伙伴支付给我们的利息中赚取了总收入的很大一部分。合同期限一般从三年到五年不等，利率可以是固定的，也可以是浮动的。随着我们HSA资产的增加和现有合同的到期，我们寻求与Depository Partners签订新的合同，这些合同的条款受到当时普遍利率环境的影响。存托合伙人之间的存款多样化和不同的合同条款大大减少了我们对短期风险的敞口
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目前利率的波动，减轻了现行利率持续上升或下降对我们托管收入的短期影响。现行利率的持续下降可能会减少我们可获得的利率收益率或收益率的规模，从而减少我们可以实现的托管收入，从而对我们的业务产生负面影响。相反，持续提高现行利率可以增加我们的收益率。收益率的提高将增加我们的托管收入占总收入的百分比。此外，如果我们的收益率增加，我们预计存托合伙人提供给我们的利息与我们会员保留的利息之间的利差也会增加，从而增加我们的盈利能力。不过，在现时利率上升的环境下，我们可能须提高会员保留的利息。当前利率的变化是由我们无法控制的宏观经济趋势和政府政策推动的，比如美联储(Fed)与持续的新冠肺炎疫情相关的降息。
我们的客户持有的基金是赚取利息的存款，我们从这些存款中获得托管收入。截至2020年7月31日，我们的客户持有资金约为8.4亿美元。这些存款是客户汇出并由我们代表他们持有的金额，用于为我们其他CDBS的前期资金和管理提供便利。这些存款存放在存托合作伙伴处。我们将客户持有的资金存入我们的存托合作伙伴的有息活期存款账户，这些账户利率浮动，没有固定的期限或期限。当前利率的持续下降可能会减少我们可获得的收益率，从而减少我们可以从客户持有的基金中实现的托管收入，从而对我们的业务产生负面影响。现行利率的变化是由宏观经济趋势和政府政策驱动的，而我们无法控制这些趋势和政策。
现金和现金等价物. 我们认为所有购买的原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是不受限制的现金等价物。我们的无限制现金和现金等价物存放在美国的机构中，包括货币市场账户中的存款，该账户不受取款或使用限制。截至2020年7月31日，我们拥有2.689亿美元的无限制现金和现金等价物。由于这些工具的短期性质，我们相信我们对我们的现金和现金等价物的公允价值因利率变化而发生的变化没有任何实质性的风险敞口。
信贷协议。截至2020年7月31日，我们的定期贷款安排下未偿还的金额为10.3亿美元，循环信贷安排下没有提取任何金额。我们在这些信贷安排下的整体利率敏感性主要受借入的任何金额和这些工具的现行利率的影响。我们定期贷款信贷安排和循环信贷安排的利率是可变的，在2020年7月31日为2.16%。因此，如果未来期间利率上升，我们可能会产生额外的费用。例如，2020年7月31日我们信贷安排下未偿还金额的利率每增加1%，将导致未来12个月大约1020万美元的额外利息支出。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年7月31日，即本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，公司披露控制和程序的有效性。“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保证，确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，这些控制和程序旨在提供合理保证，即公司根据“交易所法案”提交或提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。
基于这样的评估，并在以下排除的情况下，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年7月31日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。在此基础上，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年7月31日，公司的披露控制和程序在合理保证水平下有效。
根据美国证交会工作人员发布的解释性指导意见，允许公司在收购完成后的第一年内，将被收购的企业排除在财务报告内部控制评估之外，并在纳入的范围内排除在披露控制程序和程序的评估之外。
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财务报告内部控制(“内部控制指引”)。根据内部控制指南，由于本公司于2019年8月30日收购了WageWorks，管理层对截至2020年7月31日本公司披露控制和程序有效性的评估和结论不包括WageWorks财务报告内部控制所包含的披露控制和程序部分。不包括购买会计的影响，WageWorks的资产约占公司合并总资产的11%，截至2020年7月31日的季度和截至2020年7月31日的季度，其收入约占公司综合总收入的49%。
财务报告内部控制存在的重大缺陷
管理层确定截至2020年7月31日存在以下重大弱点，所有这些都已由WageWorks在截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K的第9A项中披露。
控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监控活动
前WageWorks高级管理层关于与联邦政府的复杂交易的相关和相关信息的公开流动、透明度、沟通和传播不足，这导致了由高层基调驱动的无效控制环境。WageWorks管理层未能及时沟通所有相关信息，导致环境导致截至2018年12月31日的财年WageWorks财务报表出现错误。
据指出，WageWorks没有对与以下领域有关的财务报告保持有效的内部控制：控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监测活动：
•WageWorks没有流程和控制来确保有足够的机制和监督来确保对履行财务报告责任的内部控制进行问责，并确保纠正行动得到适当的优先考虑和及时实施。
•WageWorks没有有效地执行一项战略，以吸引、开发和保留足够多的合格资源，并在某些对财务报告重要的领域具有适当水平的知识、经验和培训。
•管理层没有对可能严重影响财务报告内部控制的风险变化进行充分评估，也没有充分确定如何管理这些风险并确定其优先次序。
•WageWorks在实施某些会计做法以符合其政策和GAAP时，对会计和财务报告活动没有足够的管理监督。
•WageWorks在财务报告数据材料的完整性和准确性方面没有足够的管理监督。
•缺乏强有力的、既定的和有文件记录的会计政策，也没有足够详细的程序来将这些政策付诸实施。
•WageWorks的重点不是对能力的承诺，因为它涉及到围绕管理复杂的合同和非例行交易以及管理变化和吸引、开发和保留合格资源来确定优先事项、分配足够的资源和建立跨职能程序。
WageWorks在财务报告的内部控制方面的这些缺陷导致了以下已确定的重大缺陷：
A. 会计结算与财务报告
WageWorks在会计结算和财务报告领域没有足够或无效的高级会计领导和相应的流程级别和监测控制，具体但不只是围绕审查账户对账、账户估计和相关截止点，以及监测会计结算周期和某些相关子流程领域(如股权)。WageWorks也没有有效的业务流程和控制措施，无法对未与主要企业资源规划系统整合的平台的日记帐条目进行有效的手动数据馈送审查。
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WageWorks没有强有力的、既定的、有文件记录的有效实施的会计政策，这导致了内部开发软件(IDS)减值和无人索赔责任等领域的调整，但不限于此。这些调整的结果是，涉及利息和罚款的IDS、固定资产和运营费用摊销相关账户受到影响。
WageWorks也没有关于管理变更以及相应的会计政策评估和实施的强大流程。此外，这还导致延迟评估和设计控制措施，以便根据2018年1月生效的会计准则606(ASC 606)及时实施收入确认控制措施。这些差距导致截至2018年12月31日的财年WageWorks财务报表进行了多次调整。
B. 合同到现金流程
WageWorks对合同到现金的生命周期没有有效的控制。造成这些差距的根本原因是，在客户实施过程中，围绕开票设置、管理现有客户开票条款和条件的变更、及时终止客户、实施复杂和/或非标准的开票安排(需要人工干预或人工控制向客户开单)、及时处理调整、缺乏评估可收款和储备收入、坏账和应收账款以及客户合同可用性的强有力的、既定的和有文件记录的政策，这些差距的根本原因是没有足够的或无效的流程层面控制，以评估可收款和储备收入、坏账和应收账款，以及客户合同的可获得性。
这些差距导致截至2018年12月31日的财年WageWorks财务报表中的收入、应收账款和应收账款准备金进行了多次调整。
C. 变更的风险评估和管理
WageWorks没有维持有效的风险评估和监控流程来管理其业务扩张。因此，与业务变化和增长相关的业务和财务报告控制活动不充分和无效。除其他领域外，围绕财务系统实施的控制环境评估和手动控制设计没有充分执行。
因此，截至2018年12月31日的财年，WageWorks没有正确估计、储备和记录导致WageWorks财务报表错误的某些交易。
D. 审查新的、不寻常的或重要的交易和合同
WageWorks没有足够的风险评估控制，无法持续正式评估与执行新的、重大的或不寻常的交易、合同或业务计划相关的财务报告风险。因此，WageWorks没有充分识别和分析业务中的变化，因此没有实施有效的流程级控制和监控控制，以响应这些变化并与财务报告目标保持一致。未能识别和分析与整合收购以及监测和记录与复杂的政府合同相关的某些收入相关的变化。因此，WageWorks没有正确核算包括收入和客户义务账户在内的某些交易，这导致截至2018年12月31日的财年WageWorks财务报表出现错误。
E. 大额标准交易的人工对账
WageWorks没有有效的业务流程和控制，也没有经过充分培训和支持的资源，无法对手动对账进行有效审查，包括将复杂的数据输入大量标准交易的对账。这导致了截至2018年12月31日的几个错误，主要是围绕应收账款、客户债务和其他相关账户的资产负债表分类。
F. 信息技术总控(ITGC)
WageWorks在支持其财务报告流程的某些信息技术(IT)系统的逻辑访问和变更管理领域没有与信息技术总控有关的有效控制。WageWorks依赖于受影响的ITGC的业务流程控制(自动和手动)也被认为无效，因为它们可能会受到不利影响。WageWorks认为，这些控制缺陷是由于IT控制程序的风险评估过程不充分，无法识别和评估业务环境的变化，这些变化将影响与财务报告内部控制相关的IT环境。因此，没有增强控件设计、实现和文档以适应不断变化的业务环境。对信息技术人员如何设计和实施信息技术中心的培训也不足。
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这些重大弱点和其他缺陷可能导致对上述账户余额或披露的错误陈述，从而导致年度或中期简明综合财务报表的重大错误陈述，而这些错误陈述将不会被预防或发现。
整合和补救工作
该公司继续评估此次收购对其财务报告内部控制的影响，包括将WageWorks整合到合并后公司现有业务中的影响。作为这项评估的一部分，该公司继续评估其内部控制环境，以确保它有适当的控制措施，以减轻与WageWorks相关的合并财务报表出现重大错报的风险。
鉴于WageWorks之前披露的财务报告内部控制存在重大缺陷，该公司继续利用第三方内部控制专家，指派某些高级财务和会计领导团队成员致力于补救工作，并继续制定一项计划，以解决与披露的重大缺陷相关的缺陷。
作为对与会计结算和财务报告以及审查新的、不寻常或重大交易和合同相关的重大弱点的部分回应，该公司已将某些WageWorks流程纳入公司现有的控制中，这些流程涉及对会计结算周期的监控和会计政策的评估，包括识别、审查和评估新的、不寻常或重大交易。此外，作为对控制环境、风险评估、控制活动、信息和通信以及监控活动领域重大弱点的部分回应，公司已将某些WageWorks流程纳入公司现有的实体级别控制。本公司将继续监测这些最近实施的变化，以确保它们有效运作，以解决上述重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除上述补救措施外，在截至2020年7月31日的季度内，与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的公司财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。在截至2020年7月31日的季度内，与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关的公司财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响。
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第II部分-其他资料
项目1.法律诉讼
在我们正常的业务活动中，我们可能会不时受到各种法律程序和索赔的影响。我们的全资子公司WageWorks是某些悬而未决的重大诉讼和其他法律程序的当事人。除该等事项外，截至本Form 10-Q季度报告日期，吾等并不参与任何诉讼，而此等诉讼的结果若被裁定为对吾等不利，则合理地预期会个别或整体对吾等的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。有关这些法律程序的说明，请参阅附注6-简明综合财务报表附注的承担和或有事项。
第1A项危险因素
我们在截至2020年1月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的“风险因素”中描述的风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。除下文所述外，此类风险没有发生实质性变化。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险，我们的运营也可能受到我们目前不知道的或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。
持续的新冠肺炎疫情对我们的业务造成了实质性的影响，并可能继续对我们的业务造成实质性的影响。
我们的业务已经，并可能继续受到目前新冠肺炎病毒爆发的实质性和不利影响。联储局因应新冠肺炎大流行的经济冲击而减息等利率市况，令利率显着回落。因此，在这种环境下，我们存放在存款伙伴处的资金的利率一直低于我们最初的预期，而且可能会继续低于我们的预期。此外，股市波动，比如股市下跌，会减少HSA投资资产以及我们从HSA投资资产中赚取的相关费用，未来的任何下跌也会带来负面影响。我们还看到，由于政府对新冠肺炎疫情的反应，与我们产品相关的监管变化有所增加，并可能继续看到额外的监管变化，这些变化需要我们花费大量时间和成本来确保合规。

我们与某些产品相关的财务业绩也受到了不利影响。 例如，我们看到通勤福利的使用和我们会员在医疗保健上的支出大幅下降，这对我们的交换收入和服务收入都产生了负面影响。我们也看到所有其他产品的交换收入都在下降。展望未来，一些客户可能无法支付合同规定的费用，无法行使“不可抗力”或类似的防御措施，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

此外，随着越来越多的公司倒闭，我们的客户和潜在客户的数量将受到不利影响。失业率的上升可能意味着我们的成员中使用HSA、FSA或其他CDB的成员更少。与我们产品相关的法规变化，如COBRA，给我们的团队成员带来了不确定性和额外的工作量，这可能会降低我们的运营效率，并导致额外的成本。如果我们的财务业绩继续受到严重影响或影响恶化，可能会使我们更难遵守我们信贷协议中的财务契约，这可能导致我们的贷款人违反财务契约，加速我们的未偿债务。

由于持续的大流行，我们几乎所有的团队成员都在家里工作。销售机会受到缺乏旅行和面对面会议的影响，一些机会被推迟，大多数机会现在虚拟举行，我们将在虚拟环境下支持我们客户的开放注册活动。我们可能无法履行对客户的服务级别承诺，原因是我们的劳动力中断，以及我们提供服务所依赖的第三方承包商中断。我们的团队成员在家里可能效率较低，而且我们可能需要额外的时间来实施重要的业务计划。当我们的团队成员远程登录到我们的网络时，网络安全漏洞和事件的风险以及这些事件对我们运营的潜在影响也会更高。
新冠肺炎疫情将在多大程度上继续对我们的业务产生负面影响仍是高度不确定的，因此可能会继续对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

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目录
项目6.展品
通过引用并入
陈列品
不是的。		描述形式文件编号陈列品申报日期
10.1+
公司与达西·莫特之间的过渡和分离协议，日期为2020年6月25日。
31.1+
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证
31.2+
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)认证首席财务官
32.1*#
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2*#
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类架构链接库文档
101.CAL内联XBRL分类计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类定义链接库文档
101.LAB内联XBRL分类标签链接库文档
101.PRE内联XBRL分类演示文档链接库文档
104本公司截至2020年7月31日季度的Form 10-Q季度报告的封面采用内联XBRL格式。

+谨此提交。
*随函提供。
#这些证明不被视为已向证券交易委员会提交，也不会通过引用将其纳入注册人根据修订后的1933年“证券法”或1934年“证券交易法”提交的任何文件中，无论在任何文件中使用的任何一般注册语言如何。

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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

HealthEquity，Inc.
日期：2020年9月9日依据：/s/Darcy Mott
姓名：达西·莫特
标题：执行副总裁兼首席财务官

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