错误2020Q20000745732--01-30P3YP5YP2YP3Y00007457322020-02-022020-08-01xbrli：共享00007457322020-08-14iso4217：美元00007457322020-05-032020-08-0100007457322019-05-052019-08-0300007457322019-02-032019-08-03iso4217：美元xbrli：共享罗斯特：商店00007457322020-08-0100007457322019-08-0300007457322020-02-010000745732美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-010000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2020-02-010000745732美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-010000745732美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-02-022020-05-0200007457322020-02-022020-05-020000745732美国-GAAP：CommonStockMember2020-02-022020-05-020000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022020-05-020000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2020-02-022020-05-020000745732美国-GAAP：CommonStockMember2020-05-020000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-020000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2020-05-020000745732美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-0200007457322020-05-020000745732美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-05-032020-08-010000745732美国-GAAP：CommonStockMember2020-05-032020-08-010000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-032020-08-010000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2020-05-032020-08-010000745732美国-GAAP：CommonStockMember2020-08-010000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-08-010000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2020-08-010000745732美国-GAAP：RetainedEarningsMember2020-08-010000745732美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-020000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2019-02-020000745732美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-0200007457322019-02-020000745732美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-032019-05-0400007457322019-02-032019-05-040000745732Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-02-020000745732Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-02-020000745732美国-GAAP：CommonStockMember2019-02-032019-05-040000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032019-05-040000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2019-02-032019-05-040000745732美国-GAAP：CommonStockMember2019-05-040000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-040000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2019-05-040000745732美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-0400007457322019-05-040000745732美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-05-052019-08-030000745732美国-GAAP：CommonStockMember2019-05-052019-08-030000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-05-052019-08-030000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2019-05-052019-08-030000745732美国-GAAP：CommonStockMember2019-08-030000745732US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-08-030000745732美国-GAAP：SecuryStockMember2019-08-030000745732美国-GAAP：RetainedEarningsMember2019-08-03xbrli：纯0000745732罗斯特：COVID19PandemicMember2020-05-032020-08-010000745732Rost：HomeAccentsandBedandBathMember2020-05-032020-08-010000745732Rost：HomeAccentsandBedandBathMember2019-05-052019-08-030000745732Rost：HomeAccentsandBedandBathMember2020-02-022020-08-010000745732Rost：HomeAccentsandBedandBathMember2019-02-032019-08-030000745732罗斯特：女士们成员2020-05-032020-08-010000745732罗斯特：女士们成员2019-05-052019-08-030000745732罗斯特：女士们成员2020-02-022020-08-010000745732罗斯特：女士们成员2019-02-032019-08-030000745732Rost：鞋成员2020-05-032020-08-010000745732Rost：鞋成员2019-05-052019-08-030000745732Rost：鞋成员2020-02-022020-08-010000745732Rost：鞋成员2019-02-032019-08-030000745732罗斯特：成员成员2020-05-032020-08-010000745732罗斯特：成员成员2019-05-052019-08-030000745732罗斯特：成员成员2020-02-022020-08-010000745732罗斯特：成员成员2019-02-032019-08-030000745732Rost:AccessoriesLingerieFineJewelryandFragrancesMember2020-05-032020-08-010000745732Rost:AccessoriesLingerieFineJewelryandFragrancesMember2019-05-052019-08-030000745732Rost:AccessoriesLingerieFineJewelryandFragrancesMember2020-02-022020-08-010000745732Rost:AccessoriesLingerieFineJewelryandFragrancesMember2019-02-032019-08-030000745732罗斯特：儿童成员2020-05-032020-08-010000745732罗斯特：儿童成员2019-05-052019-08-030000745732罗斯特：儿童成员2020-02-022020-08-010000745732罗斯特：儿童成员2019-02-032019-08-030000745732US-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMember2020-02-022020-08-010000745732US-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMember2019-02-032019-08-0300007457322020-03-012020-03-3100007457322019-05-012019-05-3100007457322019-03-012019-03-3100007457322019-08-012019-08-3100007457322019-11-012019-11-300000745732US-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-08-010000745732US-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-02-010000745732US-GAAP：公允价值输入级别1成员2019-08-030000745732US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-08-010000745732US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-02-010000745732US-GAAP：公允价值输入级别2成员2019-08-030000745732美国-GAAP：RestrictedStockMember2020-05-032020-08-010000745732美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-05-052019-08-030000745732美国-GAAP：RestrictedStockMember2020-02-022020-08-010000745732美国-GAAP：RestrictedStockMember2019-02-032019-08-030000745732Rost：PerformanceAwardsMember2020-05-032020-08-010000745732Rost：PerformanceAwardsMember2019-05-052019-08-030000745732Rost：PerformanceAwardsMember2020-02-022020-08-010000745732Rost：PerformanceAwardsMember2019-02-032019-08-030000745732美国-GAAP：EmployeeStockMember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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

(标记一)

☒						根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节规定的季度报告

关于截至的季度期间2020年8月1日

☐						根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
						由以下日期起的过渡期：_ 致_

						委托文件编号：			0-14678

罗斯百货公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

特拉华州

94-1390387

(述明或其他成立为法团的司法管辖区或

(国际税务局雇主识别号码)

组织)

Hacienda大道5130号，

都柏林，

加利福尼亚

94568-7579

(主要行政机关地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号

(925)

965-4400

原姓名、原地址和原地址

不适用

如果自上次报告以来发生了变化，则为本财年。

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一类的名称

商品代号

每间交易所的注册名称

普通股，

面值$0.01

罗斯特

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是ý 不是的o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是ý*否o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器ý加速文件管理器o非加速文件管理器o 小型报表公司☐

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是☐不是的☒

2020年8月14日发行的普通股，面值0.01美元，股票数量为356,005,661.

1

---

罗斯百货公司

表格10-Q

目录

页

第一部分财务信息

第1项

财务报表(未经审计)

简明综合运营报表-截至2020年8月1日和2019年8月3日的三个月和六个月

3

简明综合全面收益(亏损)表--截至2020年8月1日和2019年8月3日的三个月和六个月

4

压缩合并资产负债表-2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日

5

股东权益简明合并报表--截至2020年8月1日和2019年8月3日止六个月

6

现金流量表简明表--截至2020年8月1日和2019年8月3日止六个月

7

简明合并财务报表附注

8

独立注册会计师事务所报告书

15

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

17

项目3.

关于市场风险的定量和定性披露

28

项目4.

管制和程序

28

第二部分：其他资料

第1项

法律程序

28

第1A项

危险因素

29

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

31

第6项

陈列品

32

签名

33

2

---

第一部分财务信息

项目1.财务报表

简明合并操作报表

			三个月																		截至六个月
(000美元，不包括门店和每股数据，未经审计)			2020年8月1日						2019年8月3日						2020年8月1日						2019年8月3日
销货			$	2,684,712					$	3,979,869					$	4,527,385					$	7,776,511
成本和开支
销货成本			2,080,120						2,843,850						3,970,111						5,545,518
销售、一般和行政			519,495						591,970						934,800						1,150,220
利息支出(收入)，净额			28,855						(4,782)						35,521						(10,417)
总成本和费用			2,628,470						3,431,038						4,940,432						6,685,321
税前收益(亏损)			56,242						548,831						(413,047)						1,091,190
收益(亏损)税金拨备(福利)			34,195						136,110						(129,252)						257,327
净收益(亏损)			$	22,047					$	412,721					$	(283,795)					$	833,863
每股收益(亏损)
基本型			$	0.06					$	1.15					$	(0.81)					$	2.31
稀释			$	0.06					$	1.14					$	(0.81)					$	2.29
加权平均流通股(000股)
基本型			352,276						359,794						352,239						361,439
稀释			354,232						362,074						352,239						364,007
期末的存储计数			1,832						1,772						1,832						1,772

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

---

简明综合全面收益(亏损)表

			三个月																		截至六个月
(000美元，未经审计)			2020年8月1日						2019年8月3日						2020年8月1日						2019年8月3日
净收益(亏损)			$	22,047					$	412,721					$	(283,795)					$	833,863
其他综合收益(亏损)			—						—						—						—
综合收益(亏损)			$	22,047					$	412,721					$	(283,795)					$	833,863

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

---

简明综合资产负债表

($000，除股票数据外，未经审计)			2020年8月1日						2020年2月1日						2019年8月3日
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	3,793,043					$	1,351,205					$	1,382,025
应收帐款			162,723						102,236						130,439
商品库存			1,117,983						1,832,339						1,835,869
预付费用和其他费用			273,612						147,048						167,585
流动资产总额			5,347,361						3,432,828						3,515,918
财产和设备
土地和建筑物			1,177,863						1,177,262						1,162,269
固定装置和设备			3,137,495						3,115,003						2,886,275
租赁权的改进			1,241,819						1,219,736						1,162,935
在建工程			363,000						189,536						200,012
			5,920,177						5,701,537						5,411,491
减去累计折旧和摊销			3,214,072						3,048,101						2,906,451
财产和设备，净额			2,706,105						2,653,436						2,505,040
经营性租赁资产			3,053,735						3,053,782						2,932,199
其他长期资产			215,044						208,321						198,790
总资产			$	11,322,245					$	9,348,367					$	9,151,947
负债与股东权益
流动负债
应付帐款			$	1,009,704					$	1,296,482					$	1,359,829
应计费用及其他			557,475						462,111						474,273
流动经营租赁负债			579,277						564,481						549,841
应计工资总额和福利			204,109						364,435						295,465
应付所得税			—						14,425						—
短期债务			802,507						—						—
流动负债总额			3,153,072						2,701,934						2,679,408
长期债务			2,286,295						312,891						312,665
非流动经营租赁负债			2,601,254						2,610,528						2,496,230
其他长期负债			258,869						214,086						227,842
递延所得税			155,556						149,679						139,538
承诺和或有事项
股东权益
普通股，面值$.01每股 已授权的客户。1,000,000,000股票 已发行和未偿还的债券356,006,000, 356,775,000 和362,166,000分别为股票			3,560						3,568						3,622
额外实收资本			1,512,699						1,458,307						1,412,976
库存股			(465,674)						(433,328)						(425,012)
留存收益			1,816,614						2,330,702						2,304,678
股东权益总额			2,867,199						3,359,249						3,296,264
总负债和股东权益			$	11,322,245					$	9,348,367					$	9,151,947

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

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股东权益简明合并报表

						截至2020年8月1日的6个月
																		附加 付清 资本
						普通股																											财务处 股票												留用 收益
(000)						股票价格：						金额																																							总计
2020年2月1日的余额						356,775						$	3,568					$	1,458,307					$	(433,328)											$	2,330,702					$	3,359,249
净损失						—						—						—						—												(305,842)						(305,842)
根据股票发行的普通股
扣除股份后的平面图
用于预扣税款						318						3						5,441						(32,317)												—						(26,873)
以股票为基础的薪酬						—						—						24,739						—												—						24,739
回购普通股						(1,171)						(12)						(3,576)						—												(128,879)						(132,467)
宣布的股息($0.285每股)						—						—						—						—												(101,414)						(101,414)
2020年5月2日的余额						355,922						$	3,559					$	1,484,911					$	(465,645)											$	1,794,567					$	2,817,392
净收益						—						—						—						—												22,047						22,047
根据股票发行的普通股
扣除股份后的平面图
用于预扣税款						84						1						5,630						(29)												—						5,602
以股票为基础的薪酬						—						—						22,158						—												—						22,158
2020年8月1日的余额						356,006						$	3,560					$	1,512,699					$	(465,674)											$	1,816,614					$	2,867,199

						截至2019年8月3日的6个月
																		附加 付清 资本
						普通股																											财务处 股票												留用 收益
(000)						股票价格：						金额																																							总计
2019年2月2日的余额						368,242						$	3,682					$	1,375,965					$	(372,663)											$	2,298,762					$	3,305,746
净收益						—						—						—						—												421,142						421,142
采用的累积效果
会计准则
(租赁)，净额						—						—						—						—												(19,614)						(19,614)
根据股票发行的普通股
扣除股份后的平面图
用于预扣税款						390						4						5,291						(50,880)												—						(45,585)
以股票为基础的薪酬						—						—						19,689						—												—						19,689
回购普通股						(3,372)						(33)						(9,387)						—												(310,710)						(320,130)
宣布的股息($0.255每股)						—						—						—						—												(93,722)						(93,722)
2019年5月4日的余额						365,260						$	3,653					$	1,391,558					$	(423,543)											$	2,295,858					$	3,267,526
净收益						—						—						—						—												412,721						412,721
根据股票发行的普通股
扣除股份后的平面图
用于预扣税款						98						1						5,610						(1,469)												—						4,142
以股票为基础的薪酬						—						—						24,924						—												—						24,924
回购普通股						(3,192)						(32)						(9,116)						—												(310,981)						(320,129)
宣布的股息($0.255每股)						—						—						—						—												(92,920)						(92,920)
2019年8月3日的余额						362,166						$	3,622					$	1,412,976					$	(425,012)											$	2,304,678					$	3,296,264

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

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简明现金流量表合并表

			截至六个月
(000美元，未经审计)			2020年8月1日						2019年8月3日
经营活动的现金流
净(亏损)收益			$	(283,795)					$	833,863
对净(亏损)收益与提供的现金净额进行调整 按经营活动划分：
折旧摊销			179,626						166,898
以股票为基础的薪酬			46,897						44,613
递延所得税			5,877						21,868
资产负债变动情况：
商品库存			714,356						(85,427)
其他流动资产			(51,924)						(55,309)
应付帐款			(289,710)						187,050
其他流动负债			(44,671)						(8,529)
所得税			(145,001)						(31,193)
经营租赁资产和负债，净额			5,569						8,276
其他长期净额			35,197						1,353
经营活动提供的净现金			172,421						1,083,463
投资活动的现金流
物业和设备的附加费			(250,047)						(250,314)
投资收益			—						517
投资活动所用现金净额			(250,047)						(249,797)
融资活动的现金流
发行短期债券的净收益			805,601						—
偿还短期债务			(3,094)						—
发行长期债务的净收益			1,976,030						—
支付发债成本			(3,254)						—
发行与股票计划相关的普通股			11,075						10,906
购买的库存股			(32,346)						(52,349)
普通股回购			(132,467)						(640,259)
支付的股息			(101,414)						(186,642)
融资活动提供的现金净额			2,520,131						(868,344)
净增(减)现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物			2,442,505						(34,678)
现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物：
期初			1,411,410						1,478,079
期末			$	3,853,915					$	1,443,401
补充现金流量披露
已付利息			$	10,069					$	6,341
已缴所得税			$	9,872					$	266,653

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7

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简明合并财务报表附注

截至2020年8月1日和2019年8月3日的三个月和六个月

(未经审计)

注A：重要会计政策摘要

陈述的基础。随附的未经审计的中期简明合并财务报表是根据Ross Stores公司的记录编制的。于截至2020年8月1日及2019年8月3日止三个月及六个月期间的经营业绩、综合收益(亏损)及股东权益，以及截至2020年8月1日及2019年8月3日止六个月期间的经营业绩、综合收益(亏损)及股东权益，管理层认为包括所有必需的调整(仅包括正常的经常性调整)，以公平呈报公司于2020年8月1日及2019年8月3日止的财务状况、截至2020年8月1日及2019年8月3日止六个月期间的经营业绩、综合收益(亏损)、股东权益及截至2020年8月1日及2019年8月3日止六个月期间的现金流量。本文介绍的截至2020年2月1日的简明综合资产负债表是根据本公司截至该会计年度的经审计综合财务报表编制的。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度综合财务报表附注中通常包括的若干资料及披露，已就该等中期精简综合财务报表而言被精简或遗漏。中期简明综合财务报表应与本公司截至2020年2月1日止年度的Form 10-K年报所载经审核综合财务报表(包括附注)一并阅读。

本文提供的截至2020年8月1日和2019年8月3日的3个月和6个月期间的运营结果、综合收益(亏损)和股东权益，以及截至2020年8月1日和2019年8月3日的6个月期间的现金流不一定表明整个财年预期的结果。

会计估计的使用。按照公认会计原则编制财务报表，要求公司作出影响精简合并财务报表之日的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额的估计和假设。在编制财务报表时，公司需要做出影响精简合并财务报表日期的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。该公司的重要会计估计包括存货的估值储备、打包的库存成本、固定资产的使用寿命、保险储备、不确定税收状况的储备、“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法”)规定的估计，以及法律索赔。考虑到全球经济气候和新冠肺炎疫情的额外或不可预见的影响，这些估计更具挑战性，实际结果可能与公司的估计大不相同。

收入确认。由于新冠肺炎疫情的影响，公司作为其主要收入来源的所有门店从2020年3月20日起至2020年第二财季的一部分时间内暂时关闭。该公司于2020年5月14日开始分阶段重新开放门店。平均而言，该公司的门店开业时间约为75占第二季度的6%，其绝大多数门店将在2020年6月底之前开业和运营。以下销售混合表按商品类别列出了截至2020年8月1日和2019年8月3日的三个月和六个月期间的收入：

			三个月																		截至六个月
			2020年8月1日			1			2019年8月3日						2020年8月1日			1			2019年8月3日
家庭口音和床与浴			25		%				23		%				26		%				24		%
女士们			25		%				27		%				25		%				27		%
鞋子			14		%				14		%				14		%				14		%
男式			14		%				15		%				13		%				14		%
采购产品配饰，内衣，高级珠宝和香水			13		%				13		%				13		%				13		%
儿童的			9		%				8		%				9		%				8		%
总计			100		%				100		%				100		%				100		%
1截至2020年8月1日的三个月和六个月期间的销售组合代表商店开业期间的销售额。

8

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现金、限制性现金和限制性投资。限制性现金、现金等价物和投资作为公司某些保险义务的抵押品。这些受限资金投资于银行存款、货币市场共同基金、美国政府和机构证券以及公司证券，未经担保各方事先书面同意，不得从公司账户中提取。当前和长期之间的分类是基于预期支付保险义务的时间。

下表提供了简明合并资产负债表中的现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物的对账，这些现金和现金等价物与现金流量表简明合并报表上显示的金额相一致：

($000)			2020年8月1日						2020年2月1日						2019年8月3日
现金和现金等价物			$	3,793,043					$	1,351,205					$	1,382,025
受限制的现金和现金等价物包括在：
*预付费用和其他费用			10,348						10,235						11,048
**其他长期资产			50,524						49,970						50,328
受限现金和现金等价物合计			60,872						60,205						61,376
现金总额、现金等价物、限制性现金和现金等价物			$	3,853,915					$	1,411,410					$	1,443,401

财产和设备。截至2020年8月1日和2019年8月3日，公司拥有22.6300万美元和300万美元13.0购买但尚未付款的财产和设备分别为1.8亿美元。这些购买包括在附带的简明综合资产负债表中的财产和设备、应付账款、应计费用和其他费用中。

经营租约。为了应对新冠肺炎大流行，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)根据2016年至2002年的“会计准则更新”(“ASU2016-02”)提供了救济。租约(会计准则编纂“ASC”842)。根据这一宽慰，公司可以就如何对待新冠肺炎疫情直接产生的租赁特许权做出政策选择，前提是修改后的合同产生的总现金流与原始合同中的现金流基本相同或更少。

本公司作出保单选择是为了说明新冠肺炎疫情造成的租赁特许权，就好像这些特许权是根据原始合同中的可强制执行的权利作出的一样。此外，该公司做出政策选择是为了考虑到ASC 842中描述的租约修改框架之外的这些特许权。本公司记录了递延租金支付的应计费用，并确认租金减免或优惠为所发生期间的可变租赁成本。延迟支付租金的应计费用包括在应计费用中，其他费用包括在随附的简明综合资产负债表中。

与租赁有关的补充现金流量披露：以新的经营租赁负债(包括新租赁和重新计量)换取的经营租赁资产或修改现有租契)具体情况如下：

			三个月																		截至六个月
($000)			2020年8月1日						2019年8月3日						2020年8月1日						2019年8月3日
为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产			$	119,377					$	127,585					$	284,351					$	335,375

奖励计划。2020年8月19日，董事会薪酬委员会批准对2020财年管理层激励计划和业绩份额奖励方案进行修改，修改的基础是董事会薪酬委员会衡量和批准的与他们对新冠肺炎的回应相关的特定管理层优先事项的实现情况，作为基于盈利的业绩目标的替代方案。

现金分红。公司董事会宣布现金股息为#美元。0.2852020年3月的每股普通股，以及$0.255分别为2019年3月、5月、8月和11月的每股普通股。

2020年5月，公司宣布暂停季度分红。

9

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诉讼、索赔和评估。与许多零售商一样，该公司在集体/代表诉讼中被点名，主要是在加利福尼亚州，指控其违反了工资和工时/雇用法以及消费者保护法。截至2020年8月1日，集体/代表诉讼仍悬而未决。

本公司也是正常业务过程中出现的各种其他法律和监管程序的一方。针对本公司提起的诉讼可能包括与商业、产品和产品安全、消费者、知识产权、环境以及劳工和雇佣相关的索赔，包括私人原告或政府机构指控本公司违反联邦、州和/或当地法律的诉讼。针对该公司的诉讼正处于不同的程序阶段。这些诉讼中的许多都提出了事实和法律问题，并受到不确定因素的影响。

管理层认为，悬而未决的集体/代表诉讼和其他目前悬而未决的法律和监管程序的解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

最近采用的会计准则。2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化所得税的核算(ASC 740)。ASU 2019-12消除了ASC 740中与过渡期所得税计算方法相关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。ASU 2019-12中的修正案在2020年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期内有效。允许提前领养，包括在任何过渡期内领养。该公司在2020财年第一季度前瞻性地采用了ASU 2019-12。对公司最重大的影响是取消了对中期税前亏损确认的税收优惠的限制。该标准的采用预计不会对公司2020财年的业绩产生实质性影响。

最近发布的会计准则。本公司考虑财务会计准则委员会发布的所有华硕的适用性和影响。于截至二零二零年八月一日止三个月及六个月期间，财务会计准则委员会发出的华硕经评估及确定为不适用或预期对本公司的精简综合财务业绩影响微乎其微。

注B：公允价值计量

现金及现金等价物、短期及长期投资、限制性现金及现金等价物、限制性投资、应收账款、其他长期资产、应付账款及其他长期负债的账面价值接近其估计公允价值。

与公允价值计量有关的会计准则建立了一个三级公允价值等级，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。用于计量公允价值的投入包括：第1级，活跃市场报价等可观察投入；第2级，活跃市场报价以外直接或间接可观察的投入；第3级，市场数据很少或没有的不可观测投入。这种公允价值等级要求公司在计量公允价值时发展自己的假设，最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公司、美国政府和机构以及抵押贷款支持证券被归类在1级或2级，因为这些证券是使用报价的市场价格或利用市场可观察到的投入的替代定价来源和模型进行估值的。

在截至2020年8月1日的前三个月和六个月期间，1级和2级类别之间几乎没有任何其他转移。本公司金融工具的公允价值如下：

($000)						2020年8月1日						2020年2月1日						2019年8月3日
现金和现金等价物(1级)						$	3,793,043					$	1,351,205					$	1,382,025
限制性现金和现金等价物(1级)						$	60,872					$	60,205					$	61,376
投资(2级)						$	8					$	8					$	8

10

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截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日，公司非合格递延补偿计划中的标的资产(包括在其他长期资产和其他长期负债中)主要包括参与者导向的货币市场、稳定价值、股票和债券基金。活跃市场有报价基金(一级)和活跃市场无报价基金(二级)的公允价值计量如下：

($000)			2020年8月1日						2020年2月1日						2019年8月3日
1级			$	135,650					$	134,440					$	126,377
2级			10,329						7,003						7,411
总计			$	145,979					$	141,443					$	133,788

注C：基于股票的薪酬

基于股票的薪酬。 在截至2020年8月1日和2019年8月3日的三个月和六个月期间，公司确认基于股票的薪酬费用如下：

			三个月																		截至六个月
($000)			2020年8月1日						2019年8月3日						2020年8月1日						2019年8月3日
限制性股票			$	17,638					$	14,909					$	34,120					$	24,358
表演奖			3,526						9,025						10,822						18,329
员工购股计划			994						990						1,955						1,926
总计			$	22,158					$	24,924					$	46,897					$	44,613

在截至2020年8月1日和2019年8月3日的三个月和六个月期间，公司简明综合经营报表中确认的基于股票的薪酬支出总额如下：

			三个月																					截至六个月
经营分类报表($000)			2020年8月1日						2019年8月3日									2020年8月1日						2019年8月3日
销货成本			$	11,849					$	13,812								$	24,515					$	26,934
销售、一般和行政			10,309						11,112									22,382						17,679
总计			$	22,158					$	24,924								$	46,897					$	44,613

截至2020年8月1日的三个月和六个月期间与股票薪酬费用相关的税收优惠Re$4.8百万美元和$10.2 m分别是几百万美元。截至2019年8月3日的三个月和六个月期间，与股票薪酬支出相关的税收优惠为$5.0百万美元和$8.7分别为百万美元。

限制性股票奖励。公司向董事、高级管理人员和主要员工发放限制性股票。限制性股票于授出日的市值于一般情况下于归属期间摊销至费用。三至五好多年了。

在截至2020年8月1日和2019年8月3日的三个月和六个月期间，公司购买的预扣税款股份总计308和349,821，及14,627和570,624，并被认为是可供再发行的库存股。

业绩分享奖。该公司为高级管理人员设立了业绩股票奖励计划。业绩股票奖励代表根据公司在业绩期间(即本公司的会计年度)业绩目标的实现情况，在指定结算日期获得限制性股票的权利。如果获得限制股，则通常在一段服务期内授予限制性股票。二至三自表演奖颁发之日起数年。

11

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截至2020年8月1日，与未归属限制性股票和业绩股票奖励相关的股份总计4.1百万股。截至2020年8月1日的6个月期间，限制性股票和绩效股奖励活动摘要如下：

(000，每股数据除外)			数量 股票						加权平均 授予日期 公允价值
在2020年2月1日未授权			4,394						$	76.20
获颁			605						97.70
放行			(905)						61.29
没收			(14)						79.87
在2020年8月1日未授权			4,080						$	82.68

2020年8月1日的未摊销补偿费用为1美元。152.42000万美元，预计将在加权平均剩余期内确认2.2好多年了。2019年8月3日的未摊销补偿费用为$165.22000万美元，预计将在加权平均剩余期内确认2.3好多年了。

员工购股计划。根据雇员购股计划(“ESPP”)，参与季度发售期间的合资格雇员可选择最多拥有10其年度基本收入的%或美国国税局的年度股票购买限额为#美元。25,000以总市值购买本公司普通股。这只股票的收购价是85购买当日收盘价的%。购买按季度进行(在每个日历季度的最后一个交易日)。公司确认ESPP购买权的费用等于15在购买日给予%的折扣。

注D：每股收益(亏损)

该公司计算和报告每股基本收益(“EPS”)和稀释每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数之和，除非普通股等价物的影响是反摊薄的。稀释每股收益反映了已发行股权计划奖励和基于业绩和非业绩的限制性股票奖励的未归属股份可能发生的总潜在摊薄。对于净亏损期间，基本每股收益和稀释每股收益是相同的，因为假定限制性股票单位的归属是反稀释的。

截至2020年8月1日的三个月内， 大致628,900加权平均股票被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响在本报告所述期间是反稀释的。。在截至以下六个月的期间内2020年8月1日，由于公司净亏损，基本每股收益和稀释后每股收益持平。 截至2019年8月3日的三个月和六个月期间，大约10,500和5,300加权平均股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们的影响在所述期间是反稀释的。

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以下是基本和稀释每股收益计算中使用的股份(分母)数量的对账：

			三个月																																	截至六个月
(000s)中的股票			基本每股收益						vt.影响，影响 稀释剂 普通股 等价物						稀释 易办事									基本每股收益						vt.影响，影响 稀释剂 普普通通 股票 等价物						稀释 易办事
2020年8月1日
股份			352,276						1,956						354,232									352,239						—						352,239
金额			$	0.06					$	—					$	0.06								$	(0.81)					$	—					$	(0.81)
2019年8月3日
股份			359,794						2,280						362,074									361,439						2,568						364,007
金额			$	1.15					$	(0.01)					$	1.14								$	2.31					$	(0.02)					$	2.29

注E：债款

短期债务和长期债务。 扣除未摊销折扣和债务发行成本后的短期债务和无担保优先债务包括以下内容：

($000)						2020年8月1日						2020年2月1日						2019年8月3日
$8008亿美元循环信贷安排						$	800,000					$	—					$	—
其他短期债务融资						2,507						—						—
短期债务总额						$	802,507					$	—					$	—
6.5302021年到期的B系列高级债券百分比						$	64,868					$	64,963					$	64,953
3.3752024年到期的优先债券百分比						248,146						247,928						247,712
4.6002025年到期的优先债券百分比						693,991						—						—
4.7002027年到期的优先债券百分比						395,124						—						—
4.8002030年到期的优先债券百分比						394,759						—						—
5.4502050年到期的优先债券百分比						489,407						—						—
长期债务总额						$	2,286,295					$	312,891					$	312,665

循环信贷安排。2019年7月，本公司签订了一项美元800百万美元无担保循环信贷安排，取代了公司以前的$6001.5亿无担保循环信贷安排。这项当前的信贷安排将于2024年7月到期，其中包含$300为开立备用信用证支付百万元的转让金。该贷款还包含一项选择权，允许公司将其信贷贷款规模增加至多$300百万美元，经贷款人同意。本贷款项下借款的利息以LIBOR(或如果LIBOR不再可用，则为替代基准利率)加上适用的保证金为基础，按季度和到期支付。根据公司的选择，循环信贷额度可延长至二附加一年期间，取决于习惯条件。

2020年3月，该公司借入美元800根据其循环信贷安排，可获得3.8亿美元的可用资金。这笔贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率加码。0.875%(当前1.76%)。截至2020年8月1日，该公司拥有800未偿还的百万美元，以及不是的在循环信贷安排下，备用信用证未付。

2020年5月，该公司修改了其美元8002000万无担保循环信贷安排(“修订信贷安排”)，在2020财年第二季度和第三季度暂时暂停综合调整后债务与EBITDAR比率财务契约，并对该比率实施过渡性修改，于2020财年第四季度生效。修订后的信贷安排还设立了新的临时最低流动性要求，从2020财年第一季度起生效，一直持续到2021年4月底。截至2020年8月1日，本公司遵守了这些修订的公约。

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2020年5月，本公司还额外签订了一笔美元500364天的高级循环信贷安排，将于2021年4月到期。这项新安排下的借款利息基于LIBOR(如果LIBOR不再可用，则为替代基准利率)加上适用的保证金(目前175基点)，每季度支付，到期时支付。截至2020年8月1日，公司拥有不是的本贷款项下的借款及$5003亿美元的信贷安排仍然有效并可用。

新的循环信贷安排须遵守修订信贷安排所规定的最低流动资金及综合调整后债务与EBITDAR比率财务契诺。此外，新的循环信贷安排包含对股票回购的限制，以及对在新的循环信贷安排上提取现金余额的限制。截至2020年8月1日，公司遵守了这些公约。

高级笔记。截至2020年8月1日，公司有未偿还的B系列无担保优先票据，本金总额为$65由各种机构投资者持有的1000万美元。B系列债券将于2021年12月到期，利息为6.530%. 这些高级票据项下的借款须遵守于2020年6月修订的若干财务契诺，并与本公司现有循环信贷安排中的相应契诺一致。截至2020年8月1日，该公司遵守了这些公约。

截至2020年8月1日，公司也有未偿还的无担保3.3752024年9月到期的高级债券(“2024年债券”)，本金总额为$2502000万。2024年债券的利息每半年支付一次。

2020年4月，本公司发行了总额为$2.0200亿美元无担保优先票据，四个基期如下：4.6002025年4月到期的高级债券(“2025年债券”)，本金总额为$700三千万，4.7002027年4月到期的高级债券(“2027年债券”)，本金总额为$400三千万，4.8002030年4月到期的高级债券(“2030年债券”)，本金总额为$4001000万美元，以及5.4502050年4月到期的高级债券(“2050年债券”)，本金总额为$5002000万。扣除折扣和其他发行成本后的现金收益约为#美元。1.973十亿。2025年、2027年、2030年和2050年债券的利息从2020年10月开始每半年支付一次。

2024年、2025年、2027年、2030年和2050年债券以及B系列高级债券均因提前支付本金而受到提前偿还罚款。

截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日，未摊销贴现和债务发行成本总额为美元28.71000万，$2.12000万美元，和$2.3分别为2.5亿美元，并被归类为减少长期债务。

的合计公允价值六未偿还的高级系列债券约为$2.8截至2020年8月1日，10亿美元。的合计公允价值二当时未偿还的高级系列债券约为$335300万美元和300万美元332分别截至2020年2月1日和2019年8月3日。公允价值乃透过取得根据公允价值计量及披露指引被视为一级投入的可比市场报价而估计。

下表显示了截至2020年8月1日和2019年8月3日的三个月和六个月期间的利息支出和收入构成：

			三个月																					截至六个月
($000)			2020年8月1日						2019年8月3日									2020年8月1日						2019年8月3日
长期债务利息支出			$	28,331					$	3,283								38,512						$	6,566
短期债务利息支出			3,599						—									5,296						—
其他利息支出			1,031						227									1,309						540
资本化利息			(3,349)						(1,118)									(5,503)						(1,883)
利息收入			(757)						(7,174)									(4,093)						(15,640)
利息支出(收入)，净额			$	28,855					$	(4,782)								$	35,521					$	(10,417)

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注F：收益(亏损)税

2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。CARE法案对营业税条款进行了几次重大修改，包括修改净营业亏损、员工留任抵免和推迟支付雇主工资税。净营业亏损的修改取消了某些净营业亏损的应税收入限制，并允许将2018、2019年和2020年产生的净营业亏损结转到前五个纳税年度。

本公司截至2020年8月1日及2019年8月3日止三个月期间的有效税率约为61%和25%。中国企业实际税率的提高36截至2020年8月1日的三个月期间与截至2019年8月3日的三个月期间相比，2019年8月1日止的三个月期间的百分比主要是由于税前收益的波动，但与CARE法案相关的递延税项的重估部分抵消了这一影响。本公司截至2020年8月1日及2019年8月3日止六个月期间的有效税率约为31%和24%。中国企业实际税率的提高7截至2020年8月1日的六个月期间与截至2019年8月3日的六个月期间相比，百分比的下降主要是由于本期的税前亏损。有效税率受税法和会计指导的变化、新商店的选址、收益水平、与股票薪酬相关的税收影响以及税收状况的解决的影响。

截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日，未确认税收优惠准备金为1美元。71.61000万，$67.12000万美元，和$88.42000万美元，包括$8.51000万，$7.22000万美元，和$14.9相关利息和罚款分别为1.8亿美元。2019年11月，本公司与税务机关解决了不确定的税务头寸。因此，公司确认前期税收头寸准备金减少了#美元。16.2百万美元，包括$6.6百万美元的相关利息和罚款准备金。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款作为其收益税拨备的一部分进行核算。如果已识别，则$56.81000万美元将影响公司的实际税率。在接下来的12个月里，某些州的税收问题可能会结束，或者诉讼时效可能会失效，这是合理的。因此，未确认的税收优惠总额最高可减少#美元。9.82000万。未确认税收优惠总额与将影响实际税率的金额之间的差额涉及可归因于递延所得税资产和负债的金额。这些金额是扣除联邦和州所得税后的净额。

根据诉讼时效，该公司在2016财年至2019年接受美国国税局(Internal Revenue Service)的审计。根据2015至2019年的各种限制法规，该公司的州所得税申报单一般都可以接受审计。一些国家纳税申报单目前正在接受各税务机关的审计。本公司预计这些审计结果不会对简明综合财务报表产生实质性影响。

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独立注册会计师事务所报告书

致Ross Stores，Inc.董事会和股东：

中期财务资料检讨结果

我们已经审查了随附的Ross Stores，Inc.的精简合并资产负债表。及附属公司(“本公司”)截至2020年8月1日及2019年8月3日，本公司相关简明综合经营表、综合收益(亏损)及股东权益截至2020年8月1日和2019年8月3日的三个月和六个月期间，以及截至2020年8月1日和2019年8月3日的六个月期间的现金流、及相关附注(统称“中期财务信息”)。根据吾等的审核，吾等并不知悉随附的中期财务资料须作出任何重大修订，以符合美国普遍接受的会计原则。

我们此前已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年2月1日的综合资产负债表，以及与之相关的截至该年度的综合收益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表(未在此列示)；在我们于2020年3月31日的报告中，我们对该等合并财务报表表示了无保留意见并包括一段关于会计原则变更的说明段落。。我们认为，随附的截至2020年2月1日的简明综合资产负债表中所载信息，在所有重大方面都与从中得出的综合资产负债表有关。

评审结果的依据

本中期财务信息由公司管理层负责。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审查的。对中期财务信息的审查主要包括应用分析程序和询问负责财务和会计事务的人员。它的范围远小于根据PCAOB标准进行的审计，其目的是表达对整个财务报表的意见。因此，我们不表达这样的意见。

/s/德勤律师事务所

加州旧金山

2020年9月9日

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项目二、财务管理部门对年度财务状况和结果的讨论和分析

运筹学

本节和本10-Q表格的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于下面在本10-Q表格中“前瞻性陈述”和第II部分第1A项(风险因素)中讨论的那些因素，以及我们2019年10-K表格年度报告第I部分第1A项(风险因素)中讨论的那些因素。以下讨论应与本Form 10-Q季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表及其附注以及我们2019年Form 10-K年度报告中的合并财务报表及其附注一起阅读。所有信息均基于我们的会计日历。

概述

罗斯百货公司经营两个品牌的低价零售服装和家居时装店--罗斯连衣裙。^®(“罗斯”)和dd的折扣^®。罗斯是美国最大的折扣服装和家居时尚连锁店，截至2020年8月1日，在39个州、哥伦比亚特区和关岛拥有1,566家门店。罗斯每天为全家提供一流的当季名牌和设计师服装、配饰、鞋类和家居时装，百货商店和专卖店的正常价格可节省20%至60%的折扣。我们还在20个州经营266家dd‘s折扣店，这些折扣店为全家提供价格更适中的一流、当季、名牌服装、配饰、鞋类和家居时装，每天可在适度的百货商店和折扣店常规价格上节省20%至70%的折扣。

新冠肺炎疫情对我们企业的影响

美国和其他国家正在经历一场持续的重大全球卫生大流行，这与一种新的冠状病毒株新冠肺炎的爆发有关。受影响地区的政府当局已经并将继续采取重大行动，努力减缓疾病的传播。像全国其他零售商一样，我们暂时关闭了所有门店、配送中心以及采购和公司办公室。我们的关闭于2020年3月20日生效，我们在第二财季的一部分时间里仍然关闭。我们还为我们的许多同事制定了“在家工作”的措施。

新冠肺炎疫情和相关经济混乱的影响对我们2020财年上半年的运营业绩、财务状况和现金流产生了实质性的不利影响。简明的综合业绩反映了我们临时关闭门店(第一季度大约一半和第二季度25%)造成的收入大幅下降和其他影响。我们预计大流行造成的重大不利影响将持续很长一段时间，并将持续到本财政年度。这将导致我们在整个2020财年中期的业绩不能与我们上一年同期的业绩相比较。

从2020年3月20日到2020年5月14日，我们所有的门店和配送中心门店都关闭了，当时我们开始了分阶段的恢复运营过程。平均而言，我们的门店在第二季度的营业时间约为75%，截至2020年6月底，我们绝大多数门店开业并运营，尽管与前一年相比，运营时间更短。到2020年5月底，我们所有的配送中心都重新开放。

我们门店的临时关闭严重影响了我们及时销售季节性库存的能力。当我们重新开张并恢复营业时，我们商店里的很大一部分商品都陈旧了，而且是反季节的。根据我们对截至2020年5月2日持有的库存部分的估计，我们在2020财年第一财季记录了3.13亿美元的库存估值费用，我们预计这些库存将以低于原始成本的价格出售。这些降价的最终影响取决于这些库存的销售速度。在最初的重新开业期间，销售额高于我们的保守计划，因为我们受益于被压抑的需求和积极的降价。由于陈旧库存的出售速度快于预期，我们在第二季度确认了1.74亿美元的收益，这是由于第一季度低于成本库存估值费用的部分逆转。在重新开业后的几周里，当我们提高购买和分销能力时，商店库存水平的耗尽对趋势产生了负面影响。

大流行对消费者行为和消费模式的持续影响仍然高度不确定。尽管随着我们的门店重新开张，客户需求最初激增，但我们预计客户需求将在较长一段时间内受到抑制。此外，未来新冠肺炎的传播可能会在一个或多个地区再次出现死灰复燃的情况，这可能会要求门店和配送中心在全国、地区或特定地点重新关闭，进一步对我们的收入和运营造成负面影响。

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为了响应新冠肺炎的要求，我们产生了重新开业门店和配送中心的费用，以及实施额外流程和程序以促进社会距离、加强清洁和卫生活动以及为所有员工提供个人防护装备的费用。这些行动，加上为降低成本采取的各种其他行动，导致2020年第二季度净成本增加约6500万美元。我们预计，与我们对新冠肺炎的持续回复相关的成本会更高。

为了保持我们的金融流动性和增强我们的财务灵活性，我们于2020年3月从我们的循环信贷安排中借入了8亿美元，于2020年4月完成了20亿美元的公开债券发行，并于2020年5月签订了一项新的5亿美元的364天高级循环信贷安排。

此外，我们在2020年3月暂停了股票回购计划，并于2020年5月暂停了季度股息，a我们已经采取措施降低费用、存货收据和计划资本支出。从2020年4月5日开始，我们对我们采购和公司办公室的很大一部分按小时计价的商店和配送中心以及其他在商店和配送中心关闭时无法高效工作的员工实施了临时休假。在临时休假期间，符合条件的员工的员工健康福利继续提供，受影响的员工不承担任何费用。我们还通过临时降低高管和其他人员的工资来减少工资支出，这一措施一直有效到2020年5月24日，当时我们一半以上的门店重新开业。与这些削减工资费用的措施相结合，从2020年4月1日起，我们的董事会非雇员成员暂停了他们的董事薪酬的现金元素，该元素一直有效到2020年8月。

2020年5月，随着我们的商店和配送中心位置分阶段重新开业，我们开始召回许多被暂时解雇的员工，因为他们能够恢复生产工作。截至2020年8月1日，随着我们几乎所有的门店和所有配送中心重新开业，这些员工中的大多数已经重返工作岗位。

从2020年5月开始，我们暂停支付与我们暂时关闭的门店的租赁相关的租金。在2020财年第二季度，我们就大量门店的延期租金和/或租金减免(主要是第二季度的租金支付)进行了谈判。延期偿还的日期将晚些时候，主要是在2021财年。我们记录了延迟支付租金的应计项目，并记录了与第二季度相关的租金减免，作为可变租赁成本的减少。

鉴于新冠肺炎大流行对我们业务造成的前所未有的影响，以及围绕大流行的持续不确定性(包括持续时间和严重程度未知)，以及对消费者需求和门店生产率的未知整体影响，我们无法预测对我们业务的全面影响。我们预计，新冠肺炎疫情和相关经济中断的影响将对我们在2020年财年剩余时间、每个过渡期以及以后的综合运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

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运营结果

下表汇总了截至2020年8月1日和2019年8月3日的三个月和六个月期间的财务业绩：

			三个月																		截至六个月
			2020年8月1日						2019年8月3日						2020年8月1日						2019年8月3日
销货
销售额(百万)			$	2,685					$	3,980					$	4,527					$	7,777
销售(下降)增长			(32.5		%)				6.5		%				(41.8		%)				6.1		%
可比门店销售额(下降)增长			(12		%)	1			3		%	3			不适用			2			2		%	3
成本和费用(占销售额的百分比)
销货成本			77.4		%				71.4		%				87.7		%				71.3		%
销售、一般和行政			19.4		%				14.9		%				20.6		%				14.8		%
利息支出(收入)，净额			1.1		%				(0.1		%)				0.8		%				(0.1		%)
税前收益(亏损)(占销售额的百分比)			2.1		%				13.8		%				(9.1		%)				14.0		%
净收益(亏损)(占销售额的百分比)			0.8		%				10.4		%				(6.3		%)				10.7		%
1 在截至2020年8月1日的三个月里，可比门店销售额代表从门店重新开张之日到季度末的重新开张门店的销售额。
2 鉴于在截至2020年5月2日的13周内，门店开业时间不到7周，截至2020年8月1日的6个月的可比门店销售额指标没有意义。
3 在截至2019年8月3日的三个月和六个月期间，可比门店销售额代表开业超过14个完整月的门店的销售额。

商店。为了应对新冠肺炎疫情的影响，我们减少了2020财年新开门店的计划。我们在2020财年第二季度没有新开任何门店，并计划在第三财季开设大约39家门店。我们的长期扩张战略是根据市场渗透率、当地人口统计特征、竞争、预期门店盈利能力以及利用管理费用的能力开设更多门店。我们不断评估机会性的房地产收购和潜在新门店选址的机会。我们还评估我们目前的门店位置，并根据类似的标准确定门店关闭。

			三个月																					截至六个月
商店计数			2020年8月1日						2019年8月3日									2020年8月1日						2019年8月3日
期初			1,832						1,745									1,805						1,717
在此期间开业			—						28									27						56
在此期间关闭			—						(1)									—						(1)
期末			1,832						1,772									1,832						1,772

销售。与截至2019年8月3日的三个月相比，截至2020年8月1日的三个月的销售额下降了13亿美元，降幅为32.5%。这主要是由于期内关闭门店的负面影响，以及新冠肺炎对顾客需求的负面影响。2019年8月3日至2020年8月1日期间，我们净新开了60家门店。这些商店的销售额部分抵消了商店在此期间开业时的销售额下降。

与截至2019年8月3日的6个月相比，截至2020年8月1日的6个月的销售额下降了32亿美元，降幅为41.8%。这主要是由于期内关闭门店的负面影响，以及新冠肺炎对顾客需求的负面影响。2019年8月3日至2020年8月1日期间，我们净新开了60家门店。这些商店的销售额部分抵消了商店在此期间开业时的销售额下降。

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可比门店销售额。由于新冠肺炎全球疫情导致我们所有门店暂时关闭，我们对可比门店销售额的历史定义不适用。在截至2020年8月1日的三个月期间，为了为我们的门店重新开业提供业绩指标，我们暂时报告可比门店销售额，以包括2020财年开始时最初归类为可比门店的门店，以及这些门店在本期开业天数的销售额与上一年同期的销售额的增减。鉴于在截至2020年5月2日的13周期间，门店开业时间不到7周，截至6个月期间的可比门店销售额指标2020年8月1日，没有意义，因此没有提供。

截至的三个月期间2020年8月1日c从重新开业之日到第二财季末，重新开张的门店的可比较门店销售额下降了12%. 可比店销售额受到新冠肺炎对客户需求的负面影响以及其他因素的影响。在最初的重新开业期间，销售额高于我们的保守计划，因为我们受益于被压抑的需求和积极的降价来清理陈旧的库存。在之后的几周里，当我们提高购买和分销能力时，商店库存水平的耗尽对趋势产生了负面影响。

我们截至2020年8月1日和2019年8月3日的三个月和六个月的销售组合如下所示：

			三个月																		截至六个月
			2020年8月1日			1			2019年8月3日						2020年8月1日			1			2019年8月3日
家庭口音和床与浴			25		%				23		%				26		%				24		%
女士们			25		%				27		%				25		%				27		%
鞋子			14		%				14		%				14		%				14		%
男式			14		%				15		%				13		%				14		%
采购产品配饰，内衣，高级珠宝和香水			13		%				13		%				13		%				13		%
儿童的			9		%				8		%				9		%				8		%
总计			100		%				100		%				100		%				100		%
1截至2020年8月1日的三个月和六个月期间的销售组合代表商店开业期间的销售额。

我们历史悠久的战略和门店扩张计划在过去为我们的销售增长做出了贡献。然而，鉴于新冠肺炎疫情对我们2020财年上半年业绩的影响，以及持续存在的重大影响和不确定性，包括对消费者需求和购物行为的未知总体影响，以及疫情的未知持续时间和应对措施(可能需要在全国、地区或特定地点重新关闭门店和配送中心)，我们不能确定我们的战略和最终恢复门店扩张计划是否会导致我们的历史销售增长继续下去，或导致净收益的复苏或增加。

销售商品的成本。截至2020年8月1日的三个月内销售的商品成本下降与上年同期比较，本集团第一季录得763.7,000,000美元，主要是由于期内临时关闭门店的负面影响、新冠肺炎对客户需求的负面影响导致销售额下降，以及由于陈旧库存的销售速度快于预期，导致第一季度低于成本库存估值费用的174,000,000美元部分冲销。这些减少被用于清理陈旧和季节性库存的较高降价、新冠肺炎相关措施的支出以及较高的包装相关费用部分抵消。

截至2020年8月1日的6个月内销售的商品成本下降这主要是因为从2020年3月20日开始关闭所有门店到2020财年第二季度的部分时间导致销售额下降，门店重新开业后新冠肺炎对客户需求的负面影响，以及我们配送中心的大多数小时工和我们采购办公室的一些员工暂时休假。这些减少被用于清理陈旧和季节性库存的较高降价、新冠肺炎相关措施的支出以及与包装相关的较高费用部分抵消。

销售、一般和行政费用。在截至2020年8月1日的三个月里，销售、一般和行政费用(“SG&A”)与去年同期相比减少了7250万美元，主要是由于门店关闭和为应对新冠肺炎疫情而采取的与工资相关的降低成本措施(包括重新开业前我们门店的大多数小时工暂时休假，以及我们公司办公室的一些小时工暂时休假)和D非业务关键运营费用的减少，部分被与COVID相关的供应、清洁和与附加安全协议相关的工资支出所抵消。

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在截至2020年8月1日的6个月内，SG&A与去年同期相比减少了2.154亿美元，主要是由于门店关闭和为应对新冠肺炎疫情而采取的与工资相关的成本削减措施(包括我们门店的大多数小时工在重新开业前暂时休假，以及我们公司办公室的一些员工暂时休假)以及非业务关键运营费用的减少，部分抵消了在我们的门店关闭时支付给员工的款项，这些费用扣除了CARE法案下预期的员工留任积分，以及与COVID相关的费用

利息支出(收入)，净额。截至2020年8月1日的3个月和6个月期间的利息支出(收入)净额分别比去年同期增加3360万美元和4590万美元。这些增长主要是由于2020年4月发行了20亿美元的高级票据导致长期债务利息支出增加，利率下降导致利息收入下降，以及2020年3月我们8亿美元循环信贷安排的动用导致短期债务利息支出增加，但部分被主要与我们德克萨斯州布鲁克郡配送中心建设相关的资本化利息增加所抵消。截至2020年8月1日和2019年8月3日的三个月和六个月期间的利息支出(收入)净额包括以下内容：

			三个月																					截至六个月
($000)			2020年8月1日						2019年8月3日									2020年8月1日						2019年8月3日
长期债务利息支出			$	28,331					$	3,283								$	38,512					$	6,566
短期债务利息支出			3,599						—									5,296						—
其他利息支出			1,031						227									1,309						540
资本化利息			(3,349)						(1,118)									(5,503)						(1,883)
利息收入			(757)						(7,174)									(4,093)						(15,640)
利息支出(收入)，净额			$	28,855					$	(4,782)								$	35,521					$	(10,417)

收益(亏损)税。2020年3月27日，CARE法案签署成为法律。CARE法案对营业税条款进行了几次重大修改，包括修改净营业亏损、员工留任抵免和推迟支付雇主工资税。净营业亏损的修改取消了某些净营业亏损的应税收入限制，并允许将2018、2019年和2020年产生的净营业亏损结转到前五个纳税年度。

截至2020年8月1日和2019年8月3日的三个月期间，我们的有效税率分别约为61%和25%。与截至2019年8月3日的三个月相比，截至2020年8月1日的三个月的有效税率增加了36%，这主要是由于税前收益的波动，部分被与CARE法案相关的递延税项的重估所抵消。截至2020年8月1日和2019年8月3日的六个月期间，我们的有效税率分别约为31%和24%。中国企业实际税率的提高f 7% 截至2020年8月1日的6个月与截至2019年8月3日的6个月相比，主要是由于本期税前亏损。有效税率受税法和会计指导的变化、新商店的选址、收益水平、与股票薪酬相关的税收影响以及税收状况的解决的影响。

净收益(亏损)截至2020年8月1日的三个月的净收入为2200万美元，而截至2019年8月3日的三个月的净收入为4.127亿美元。减少3.907亿美元，主要是由于销售下降，原因是期内临时关闭门店造成的负面影响以及新冠肺炎对客户需求的负面影响，较高的降价以清理陈旧和季节性库存(部分抵消了第一季度低于成本库存计价费用的1.74亿美元部分冲销)，以及新冠肺炎相关措施的支出增加。.

截至2019年8月1日的6个月期间的净亏损为(283.8)亿美元，而截至2019年8月3日的6个月期间的净收益为8.339亿美元，这主要是由于从2020年3月20日开始关闭所有门店到2020财年第二季度的部分时间导致销售额下降，以及新冠肺炎对客户需求的负面影响，较高的降价以清理陈旧和季节性库存，在我们的门店关闭期间支付给员工的款项，扣除根据CARE法案预期的员工留任积分，以及新冠肺炎相关措施支出较高，部分偏移 所得税优惠。

每股收益(亏损)。截至2020年8月1日和2019年8月3日的三个月期间，稀释后每股收益分别为0.06美元和1.14美元。三个月内稀释后每股收益下降(95%)

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截至2020年8月1日，归因于这个由于期内临时关闭门店的负面影响以及新冠肺炎对客户需求的负面影响、清空陈旧和季节性库存的降价较高(部分被第一季度低于成本库存计价费用的1.74亿美元部分冲销)以及新冠肺炎相关措施的支出增加所导致的销售额下降。

截至2020年8月1日的6个月期间，稀释后每股亏损为0.81美元，而截至2019年8月3日的6个月期间，稀释后每股收益为2.29美元。截至2020年8月1日的6个月每股摊薄亏损主要是由于从2020年3月20日开始关闭所有门店至2020财年第二季度部分门店的销售额下降，以及新冠肺炎对客户需求的负面影响，以及为清理陈旧和季节性库存而进行的更高降价。在我们的门店关闭期间支付给员工的款项，净额不包括根据CARE法案预期的员工留任积分，以及新冠肺炎相关措施支出较高，部分偏移 所得税优惠s.

财务状况

流动性与资本资源

如前所述，美国和其他国家正在经历一场与新型冠状病毒新冠肺炎株爆发有关的全球重大卫生大流行。受影响地区的政府当局已经并将继续采取重大行动，努力减缓疾病的传播。与全国其他零售商类似，我们暂时关闭了所有门店、我们的配送中心以及采购和公司办公室，从2020年3月20日起生效，直到2020年5月14日我们开始分阶段恢复运营。平均而言，我们的门店在第二季度的营业时间约为75%，截至2020年6月底，我们绝大多数门店开业并运营，尽管与前一年相比，运营时间更短。到2020年5月底，我们所有的配送中心都重新开放。

新冠肺炎疫情和相关经济混乱的影响对我们2020财年上半年的运营业绩、财务状况和现金流产生了实质性的不利影响。我们的业绩反映了临时关闭门店带来的收入大幅下降、清空陈旧和季节性库存的更高降价以及新冠肺炎相关措施支出增加的影响。

为了保持我们的金融流动性和增强我们的财务灵活性，我们于2020年3月从我们的循环信贷安排中借入了8亿美元，于2020年4月完成了20亿美元的公开债券发行，并于2020年5月签订了5亿美元的364天优先循环信贷安排。

此外，我们在2020年3月暂停了股票回购计划，并于2020年5月暂停了季度股息，a我们已经采取措施降低费用、存货收据和计划资本支出。从2020年4月5日开始，我们对我们采购和公司办公室的很大一部分按小时计价的商店和配送中心以及其他在商店和配送中心关闭时无法高效工作的员工实施了临时休假。在临时休假期间，符合条件的员工的员工健康福利继续提供，受影响的员工不承担任何费用。我们还通过临时降低高管和其他人员的工资来减少工资支出，这一措施一直有效到2020年5月24日，当时我们一半以上的门店重新开业。与这些削减工资费用的措施相结合，从2020年4月1日起，我们的董事会非雇员成员暂停了他们的董事薪酬的现金元素，该元素一直有效到2020年8月。

2020年5月，随着我们的商店和配送中心位置分阶段重新开业，我们开始召回许多被暂时解雇的员工，因为他们能够恢复生产工作。截至2020年8月1日，随着我们几乎所有的门店和所有配送中心重新开业，这些员工中的大多数已经重返工作岗位。

从2020年5月开始，我们暂停支付与我们暂时关闭的门店的租赁相关的租金。在2020财年第二季度，我们就大量门店的延期租金和/或租金减免(主要是第二季度的租金支付)进行了谈判。延期偿还的日期将晚些时候，主要是在2021财年。我们记录了延迟支付租金的应计项目，并记录了与第二季度相关的租金减免，作为可变租赁成本的减少。

2020财年第二季度，我们以OVE结束r $4.3 除了我们的不受限制的现金余额外，还包括新的5亿美元364天高级循环信贷安排。

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从历史上看，我们业务活动的主要资金来源一直是运营现金流和短期贸易信贷。我们的主要持续现金需求是用于购买商品库存、工资、运营和可变租赁成本、税收，以及与新建和现有门店相关的资本支出，以及对配送中心、信息系统以及购买和公司办公室的投资。根据我们的股票回购计划，我们还使用现金回购股票和支付股息，我们可能会在债务到期时使用现金偿还债务。

由于新冠肺炎疫情和相关的经济中断，加上从2020年3月20日起所有门店的临时关闭持续到第二季度的一部分时间(门店、配送中心和其他设施可能需要再次关闭)，我们预计运营会中断我们的现金流。我们预计我们将被要求更多地依赖我们的现金储备，我们预计将根据正在进行的条件和运营水平仔细监测和管理我们的现金状况。

			截至六个月
($000)			2020年8月1日						2019年8月3日
经营活动提供的现金			$	172,421					$	1,083,463
用于投资活动的现金			(250,047)						(249,797)
融资活动提供(用于)的现金			2,520,131						(868,344)
净增(减)现金、现金等价物、限制性现金和现金等价物			$	2,442,505					$	(34,678)

经营活动

截至2020年8月1日的6个月期间，经营活动提供的净现金为172.4美元。这主要是由较低的商品收据推动的，因为我们密切管理库存水平，并使用打包库存来补充我们的商店。这部分被我们关闭运营前的收据商品付款以及从2020年3月20日开始关闭所有门店至第二季度部分时间销售额下降导致的净亏损所抵消。截至2019年8月3日的6个月期间，运营活动提供的净现金为11亿美元，主要由不包括折旧和摊销的非现金费用的净收益推动。

与去年同期相比，截至2020年8月1日的6个月期间经营活动的现金流下降，主要是由于从2020年3月20日开始关闭所有门店到第二季度的一部分(与去年的净收益相比)销售额下降导致的净亏损，部分被更高的应付账款杠杆率所抵消。截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日，应付账款杠杆(定义为应付账款除以商品库存)分别为90%、71%和74%。应付账款杠杆率比上一年增加的主要原因是包装库存减少、商品收据减少和付款期限延长。

作为我们业务的常规部分，打包库存水平将根据市场上具有吸引力的机会的可用性而随着时间的推移而变化。购买Packaway商品的目的是将其储存在我们的仓库中，直到稍后的日期。向我们的门店发放包装库存的时间主要取决于产品组合和商品的季节性，以及它与我们门店商品分类计划的关系。因此，包装的陈化程度因商品类别和购买的季节性而异，但通常包装的保存期不到6个月。然而，考虑到新冠肺炎疫情给客户需求带来的不确定性，我们目前的包装库存中的一部分可能会比我们的历史周期保持更长的时间。我们希望继续利用打包库存的机会，最大限度地提高我们向客户提供便宜货的能力。

包装库存水平的变化会影响我们的运营现金流。截至2020年8月1日，打包库存占总库存的25%，而2019年财年末这一比例为46%。截至2019年8月3日，打包库存占总库存的43%，而2018财年末这一比例为46%。

投资活动

截至2019年8月1日和2019年8月3日的6个月期间，投资活动中使用的净现金分别为250.0美元和249.8美元，主要与资本支出有关。

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截至2019年8月1日和2019年8月3日的六个月期间，我们的资本支出分别为250.0和250.3美元。我们的资本支出包括建造、扩大和改善配送中心的成本(主要与正在进行的德克萨斯州布鲁克郡配送中心的建设有关)；开设新店和改善现有商店的成本；以及与我们的信息技术系统、采购和公司办公室相关的各种其他支出。

如前所述，由于新冠肺炎疫情和相关的经济中断，以及为了保持我们的财务流动性，我们减少了2020财年的资本支出计划。预计2020财年的资本支出约为4.2亿日元，而我们最初的计划约为7.3亿美元。我们剩余的计划资本支出预计将用于支付与建设德克萨斯州布鲁克郡配送中心有关的承诺、计划开设新的Ross和dd‘s折扣店的固定设备和租赁改进费用、对某些信息技术系统的投资，以及与我们的商店、配送中心、购买和公司办公室相关的各种其他所需支出。我们预计将用可用现金为资本支出提供资金，包括我们从公共债券发行中获得的现金，以及我们8亿美元信贷安排的提款。

筹资活动

在截至2020年8月1日的6个月里，融资活动提供的净现金为25亿美元。截至2019年8月3日的六个月期间，用于融资活动的净现金为868.3美元。与截至2019年8月3日的六个月相比，截至2020年8月1日的六个月期间融资活动提供的现金增加，主要是由于我们完成了20亿美元的公共债券发行，动用了我们8亿美元的循环信贷安排，以及我们在2020年第二季度暂停了股票回购和股息。

2019年7月，我们签订了8亿美元的无担保循环信贷安排，取代了我们之前的6亿美元无担保循环信贷安排。目前的信贷安排将于2024年7月到期，其中包含3亿美元的升华，用于签发备用信用证。该贷款还包含一个选项，允许我们在贷款人同意的情况下，将我们的信贷贷款规模增加至多3亿美元。本贷款项下借款的利息以伦敦银行同业拆借利率(如果不再提供伦敦银行同业拆借利率，则为替代基准利率)加适用保证金为基础。(目前为75个基点积分)，按季度支付，到期时支付。根据惯例条件，循环信贷安排可以根据我们的选择，延长最多两个额外的一年期限。

2020年3月，我们在循环信贷安排下借入了8亿美元。这笔贷款的利息是伦敦银行同业拆借利率加0.875%。(目前为1.76%)。自.起2020年8月1日，在循环信贷安排下，我们有8亿美元的未偿还金额，没有未偿还的备用信用证。

2020年4月，我们发行了总额为20亿美元的无抵押优先债券，期限如下：7亿美元的4.600厘优先债券于2025年4月到期，4亿美元的4.700厘优先债券于2027年4月到期，4亿美元的4.800厘优先债券于2030年4月到期，以及5亿美元的5.450厘优先债券于2050年4月到期。

2020年5月，我们修订了8亿美元的循环信贷安排(“修订信贷安排”)，在2020财年第二季度和第三季度暂时暂停综合调整后债务与EBITDAR比率财务契约，并对该比率进行过渡性修改，于2020财年第四季度生效。修订后的信贷安排还设立了新的临时最低流动性要求，从2020财年第一季度到2021年4月底生效。截至2020年8月1日，我们遵守了这些修改后的公约。

2020年5月，我们额外获得了5亿美元的364天高级循环信贷安排，该安排将于2021年4月到期。根据这项安排借款的利息将基于LIBOR(如果LIBOR不再可用，则为替代基准利率)加上适用的保证金(目前为175个基点)，并按季度和到期支付。截至2020年8月1日，我们在这一安排下没有借款，5亿美元的信贷安排仍然存在并可用。

新的循环信贷安排须遵守与经修订信贷安排相同的最低流动资金及综合调整后债务与EBITDAR比率财务契诺。此外，新的循环信贷安排包含对股票回购的限制，以及对在新的循环信贷安排上提取现金余额的限制。截至2020年8月1日，我们遵守了这些公约。

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2020年6月，我们修改了与6500万美元未偿还B系列无担保优先票据相关的契约经修订的公约与我们现有循环信贷安排中的相应公约是一致的。一个在2020年8月1日，我们遵守了这些公约。

在截至2019年8月1日和2019年8月3日的六个月期间，我们分别回购了120万股和660万股普通股，总购买价格分别约为132.5美元和640.3美元。我们还访问了已发行30万张以及我们员工股权薪酬计划下的60万股库存股，在截至2020年8月1日和2019年8月3日的六个月期间，总收购价分别约为3230万美元和5230万美元。2019年3月，我们的董事会批准了一项为期两年、价值25.5亿美元的股票回购计划，直至2020财年。截至2020财年第二季度末，我们在股票回购计划下还有11.43亿美元的剩余资金。由于新冠肺炎疫情的严重影响带来的当前经济不确定性，我们于2020年3月暂停了股票回购计划。我们没有计划在本财年剩余时间回购任何额外的股票。

截至2019年8月1日及8月3日止六个月期间，我们分别派发现金股息101.4元及186.6元。由于新冠肺炎疫情的严重影响带来的当前经济不确定性，我们于2020年5月暂停了季度股息。

新冠肺炎疫情和相关的经济中断，包括我们所有门店从2020年3月20日起临时关闭，一直持续到第二季度的部分时间，已经并将继续带来重大的不确定性和挑战。我们相信，现有的现金余额、银行信贷额度和贸易信贷足以满足我们近期的运营现金需求，并为我们计划的资本投资提供资金。

合同义务和表外安排

下表列出了截至2020年8月1日我们的重要合同义务：

($000)			少于 一年						1 - 3 年份						3 - 5 年份						在5点之后 年份						合计？
记录的合同义务：
**高级笔记			$	—					$	65,000					$	950,000					$	1,300,000					$	2,315,000
**短期债务减少2			802,507						—						—						—						802,507
*经营租约			641,743						1,182,929						800,150						660,407						3,285,229
**纽约购买办公室地租3			5,883						13,562						14,178						943,983						977,606
未记录的合同义务：
*房地产义务4			8,930						33,671						35,620						109,672						187,893
*承担利息支付义务			123,290						213,897						207,556						814,850						1,359,593
**不履行购买义务5			2,272,543						15,199						3,731						—						2,291,473
合同义务总额			$	3,854,896					$	1,524,258					$	2,011,235					$	3,828,912					$	11,219,301
1 我们有7040万美元 未确认税收优惠的负债，包括在我们的中期简明综合资产负债表上的其他长期负债中。由于无法合理估计付款时间，该负债不包括在上述附表中。
²包括从我们的循环信贷安排和其他短期债务融资中提取8亿美元。
3我们在纽约购买的办公楼签订了99年的土地租约。
4 已签订但尚未开始的租约的最低租赁金。
5 采购义务主要包括商品库存采购订单、与建筑项目有关的承诺、商店固定装置和用品，以及信息技术服务、运输和维护合同。

除上述未记录的合同义务外，截至2020年8月1日，我们没有任何重大的表外安排。

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高级笔记。截至2020年8月1日，我们还有未偿还的B系列无担保优先票据，本金总额为6500万美元，由各机构投资者持有。B系列债券将于2021年12月到期，票面利率为6.530%。这些高级票据项下的借款须受若干于2020年6月修订的财务契诺所规限，并与我们现有循环信贷安排中的相应契诺一致。。截至2020年8月1日，我们遵守了这些公约。

我们还有未偿还的无抵押3.375%优先债券，本金总额为2.5亿美元，将于2024年9月到期。2024年债券的利息每半年支付一次。

2020年4月，我们发行了总额为20亿美元的无抵押优先债券，期限如下：7亿美元的4.600厘优先债券于2025年4月到期，4亿美元的4.700厘优先债券于2027年4月到期，4亿美元的4.800厘优先债券于2030年4月到期，以及5亿美元的5.450厘优先债券于2050年4月到期。

我们所有的高级票据都因提前支付本金而受到提前还款的处罚。

这些票据的利息包括在上表的付息义务中。

备用信用证和抵押品信托。除了资金信托外，我们还使用8亿美元循环信贷安排以外的备用信用证来担保我们的保险义务。截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日，我们拥有420万美元，420万美元和550万美元，分别为未偿还备用信用证和5670万美元，分别为5,600万美元和5,590万美元的抵押品信托。备用信用证以限制性现金作抵押，抵押品信托由限制性现金、现金等价物和投资组成。

贸易信用证。我们有1070万美元截至2020年8月1日、2020年2月1日和2019年8月3日，未偿还贸易信用证分别为1,120万美元和2,820万美元。

红利。2020年5月，我们宣布暂停季度分红。

关键会计政策和估算

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。我们的简明综合财务报表的编制要求我们的管理层做出影响报告金额的估计和假设。这些估计和假设是根据历史经验和管理层认为合理的各种其他因素持续评估的。考虑到全球经济气候以及新冠肺炎大流行带来的额外或不可预见的影响，这些估计更具挑战性，实际结果可能与我们的估计大不相同。在2020财年第二季度，我们在截至2020年2月1日的Form 10-K年度报告中讨论的关键会计政策没有重大变化。

有关我们采用ASU 2019-12年度的信息，请参阅简明合并财务报表-重要会计政策摘要(最近采用的会计准则)的附注A。

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前瞻性陈述

本报告可能包含许多前瞻性陈述，涉及但不限于快速发展的挑战以及我们应对新冠肺炎疫情和相关经济中断的计划和应对措施，包括对我们业务的调整、计划中的新门店增长、资本支出以及其他事项。这些前瞻性陈述反映了我们当时对未来事件的信念、计划和估计，以及我们预测的财务业绩、运营和竞争地位。“计划”、“预期”、“目标”、“预期”、“估计”、“相信”、“预测”、“预计”、“指导”、“展望”以及类似的表述都是前瞻性表述。

持续的新冠肺炎疫情以及其他可能影响收入、盈利能力、运营状况和增长的经济和行业趋势的未来影响很难预测。我们的前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会使我们的实际结果与那些前瞻性陈述以及我们之前的预期、计划和预测大不相同。此类风险不限于但可能包括：

•不确定性和潜力最近和正在进行的新冠肺炎大流行造成的进一步重大业务中断，包括配送中心关闭Tore关闭，以及对客户访问的限制。

•消费者在服装和家居相关商品上的消费水平或偏好发生了意想不到的变化，这可能会对我们产生不利影响。

•宏观经济环境、金融和信贷市场、地缘政治条件、流行病或公共卫生和公共安全问题对消费者信心和消费者可支配收入的影响。

•我们需要有效地管理库存、降价和库存短缺，以实现我们计划的毛利率。

•服装和家居相关商品零售业的竞争压力。

•与销售和进口其他国家生产的商品以及其他国家的供应链中断相关的风险，包括新冠肺炎关闭造成的风险。

•不合时宜的天气，可能会影响购物模式和消费者对季节性服装和其他商品的需求。

•我们依赖于有吸引力的品牌商品的市场供应、数量和质量，以及我们的买家购买商品的能力，以使我们能够以有竞争力的价格向客户提供种类繁多的商品。

•信息或数据安全漏洞，包括对我们的交易处理和计算机信息系统的网络攻击，这可能导致客户、信用卡、员工或我们在正常业务过程中处理的其他私人和有价值的信息被盗或未经授权泄露。

•我们供应链或信息系统中的中断可能会影响我们以及时且经济高效的方式处理销售和将产品交付到商店的能力。

•我们需要获得可接受的、具有有利消费者人口结构的新门店选址，以实现我们计划中的新门店开业。

•我们需要在现有市场扩张，并进入新的地理市场，以实现计划中的市场渗透。

•涉及我们销售的产品的质量、安全或真实性的消费者问题或法律问题，可能会损害我们的声誉、导致销售损失和/或增加我们的成本。

•在各种法律、法规或税务问题上的不利结果可能会增加我们的成本。

•损害我们的公司声誉或品牌，可能对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

•我们需要不断地吸引、培训和留住执行我们的低价零售战略所需的零售人才。

•我们需要有效地为我们的业务做广告和营销。

•美国对其他国家生产的服装和家居相关商品的税收、关税或贸易政策的变化，这可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们的收入和收益可能会出现波动。

•在加利福尼亚州或我们集中了商店、办公室或配送中心的其他地区，额外的公共卫生或公共安全危机、示威、自然或人为灾难可能会损害我们的业务。

•我们需要保持足够的流动性来支持我们的持续运营和新店的开业。

我们预测的因素是动态的，可能会发生变化。因此，任何预测或前瞻性陈述只反映了它们发布之日的情况，并不一定反映我们在任何其他时间点的展望。我们不承担更新或修改这些前瞻性陈述的任何义务。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着市场风险，主要包括利率的变化。我们不以交易或投机为目的进行金融交易。

我们可能偶尔会使用远期合约来对冲外币价格的波动。截至2020年8月1日，我们没有未平仓远期合约。

我们的循环信贷安排的应付利息是基于浮动利率，因此受到市场利率变化的影响。截至2020年8月1日，在我们8亿美元的循环信贷安排下，我们有8亿美元的未偿还贷款，在我们新的5亿美元364天循环信贷安排下，没有未偿还的借款。

截至2020年8月1日，我们有六个系列的未偿还无担保高级债券。所有系列优先债券的应付利息均以固定利率为基础，因此不受市场利率变动的影响。

我们的短期和长期投资的利息都是应收的。利率的变化可能会影响未来确认的利息收入，或我们投资组合的公允价值。

假设现行市场利率上升或下降100个基点，不会对我们截至2020年8月1日的三个月或六个月的浓缩综合财务状况、运营结果、现金流、我们的循环信贷安排或我们短期和长期投资的公允价值产生实质性影响。我们不认为合理可能的短期利率变化对未来收益和现金流的潜在损失是实质性的。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的“披露控制和程序”(如交易法规则13a-15(E)所定义)的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

值得注意的是，任何管制制度，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，确保该制度的目标能达到。此外，任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设。

财务报告内部控制变更的季度评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，还对我们的财务报告内部控制进行了评估，以确定2020年第二财季是否发生了任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。基于这一评估，我们的管理层得出结论，2020财年第二季度没有这样的变化。

第II部分-其他资料

项目1.法律程序

简明合并财务报表附注A中“诉讼、索赔和评估”项下的事项在此并入作为参考。

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第1A项。危险因素

有关与我们业务相关的风险和不确定性的描述，请参阅我们截至2020年2月1日的财年Form 10-K年度报告的第I部分，项目1A项。除以下所示外，我们在Form 10-K的最新年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。

目前由新型冠状病毒(新冠肺炎)引起的重大健康大流行继续对我们的销售和运营造成严重的不利影响，我们预计它将继续对我们的业务和财务状况产生严重的不利影响。

美国和其他国家正在经历一场与一种新型冠状病毒(新冠肺炎)爆发有关的旷日持久的重大全球卫生大流行，并对零售业务和供应链以及一般经济活动造成相关的严重干扰，因为受影响的地区采取了重大行动，有时包括强制关闭零售业务，以努力减缓疾病的传播。随着新冠肺炎疫情的持续，我们的许多客户和同事正受到联邦、州和地方当局的建议和/或命令的影响，这些建议和/或命令要求我们呆在家里(“避难所”或“在家更安全”)，避免不必要的社交接触和人员聚集，以及自我隔离。从2020年3月20日到2020年5月中旬，我们暂时关闭了所有门店、配送中心以及采购和公司办公室。我们为我们的许多员工制定了“在家工作”的措施，这一措施对我们许多总部和购买办公室员工的员工仍然有效。2020年5月，各州开始逐步放宽活动限制，恢复零售业务，我们实行了阶段性重开。到2020年6月底，我们所有的配送中心和几乎所有的门店都重新开业。然而，大流行还没有结束，可能会再次发生疫情；可能需要在全国、区域或特定地点再次关闭门店。卫生官员警告说，这种疾病可能会爆发和传播“第二波”，这将导致进一步的干扰和检疫反应。局势继续史无前例、瞬息万变，持续时间和严重程度不得而知。我们的门店集中在加利福尼亚州、德克萨斯州和佛罗里达州；这些州加起来包括我们50%以上的门店, 近几个月来，他们各自报告的病例数量都在增加。我们一半以上的配送中心和仓库都位于加利福尼亚州。要求关闭这些设施将极大地破坏我们向商店供应商品的能力。我们的门店暂时关闭已经造成了销售额和利润的重大损失，并对我们的财务状况产生了实质性的不利影响。此外，新冠肺炎疫情可能会潜在地影响我们为配送中心、门店、商家和其他支持业务配备足够人员的能力。此外，新冠肺炎疫情严重影响了中国和其他国家，这也可能对我们从受影响国家获取和运输产品的能力造成不利影响。这场旷日持久的大流行对全球经济和金融市场造成了不利影响，导致了经济低迷，可能会减少消费者对我们产品的需求。新冠肺炎疫情对我们业务和财务业绩的影响程度将在很大程度上取决于未来的发展，包括疫情在美国境内的持续时间和蔓延情况，感染的地区性激增，各级政府在努力控制疫情和缓解经济混乱方面的反应，以及对消费者信心和支出的相关影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。这些影响已经并预计将对我们的盈利能力、现金流、财务业绩和我们的资本资源产生不利影响。

我们需要在我们的门店和配送中心以及我们的所有运营中成功实施新的健康和安全措施，以遵守新的监管要求，并实现在不中断我们运营的情况下确保我们的客户和同事不受新冠肺炎病毒传播的影响的目标。

我们已经在我们的门店地点、配送中心和其他设施实施了各种措施，目的是确保我们的同事、客户和我们服务的社区的安全，使其不会传播新冠肺炎病毒。这些措施包括对商店和工作场所进行额外的清洁和卫生，退回商品隔离，根据CDC或其他联邦、州或地方健康指南为员工提供个人防护设备，以及在我们的商店、配送中心和其他业务中实施物理距离做法。要做到这一点非常具有挑战性，而且在实现需求方面存在巨大的风险、增量成本和不确定性。这些措施不仅是新的和不断发展的，而且它们往往需要改变一大群人的既定习惯和行为模式，他们可能不完全理解或同意所要求的改变。无论我们采取何种措施，在实现客户和员工的一致合规方面也将面临挑战。随着时间的推移和我们从经验中吸取教训，我们将需要适应和改变这些措施。尽管我们做出了努力和良好的意愿，但在我们的商店、配送中心或我们的其他设施仍会发生感染事件，可能会导致那些受影响的人(包括我们的同事)患上严重疾病。这可能会导致需要临时关闭特定的商店、配送中心或其他设施，并在生病期间临时或长期失去关键人员，以及潜在的供应链中断。我们还可能面临有关我们的零售店或我们的其他设施和工作场所以不安全的方式运营或不符合适用法律和法规的索赔(无论有无正当理由)。任何这样的

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突发事件可能会对我们的经营业绩造成不利影响，增加我们的成本，并损害我们的声誉和竞争地位。

我们受到宏观经济环境、金融信贷市场和地缘政治因素的影响，这些因素影响着消费者信心和可支配收入。新冠肺炎疫情可能会对消费者信心、购物行为和支出产生长期而重大的负面影响，这可能会对我们的销售额和毛利率产生不利影响。

消费者对我们销售的商品的消费习惯受到许多因素的影响。目前，新冠肺炎大流行的影响尚不清楚，存在重大风险和不确定性。随着大流行的继续和不同地区的经历激增，消费者行为和购物模式存在重大不确定性。其他因素包括失业率、联邦刺激计划、薪资和工资率、当前的经济状况、衰退和对衰退的担忧、住房成本、能源和燃料成本、所得税税率和退税时间、通货膨胀、消费者对未来经济状况的信心、消费者对个人福祉和安全感的看法、消费信贷的可用性、消费者债务水平以及消费者的可支配收入。新冠肺炎疫情以及上述任何领域的其他潜在不利发展都可能减少对我们商品的需求，降低我们的库存周转率，导致更大幅度的降价，并对我们的销售和利润率产生负面影响。我们所有的门店都位于美国及其领地，因此我们特别容易受到美国经济变化的影响。

为了实现我们计划的毛利率，我们必须有效地管理我们的库存、降价和库存短缺。由于我们最近暂时关闭了门店，以及新冠肺炎疫情可能导致的购物行为变化，我们面临着库存失衡的巨大风险，并有可能大幅高于正常水平的降价水平通过我们的库存进行销售，这将对我们的毛利率和我们的经营业绩产生负面影响。

我们根据我们的销售计划购买了大部分库存。如果实际需求低于我们的销售计划，我们可能会遇到库存过剩的情况，需要对过剩或移动缓慢的库存进行降价，从而导致利润率下降。我们也可能没有足够的新鲜库存来满足目前的客户需求，导致失去销售机会。由于新冠肺炎疫情导致我们的门店暂时关闭，我们无法根据季节性需求和消费者偏好的计划及时出售库存。因此，当我们从2020年5月开始重新开店时，库存中有比计划更高的部分是反季节的。虽然我们现在已经大量出售了最初重新开业阶段的陈旧库存，但大流行可能会导致购物行为的变化，从而使我们的预测和销售计划不那么准确，这可能会导致我们在之前的计划价格水平上拥有比通常更高的缓慢移动或滞销库存水平。我们将需要积极和逐步地降低我们的销售价格，以清理这些库存，这将导致该库存的利润率下降或销售亏损，并对我们未来的运营结果产生不利影响。

作为我们业务的常规部分，我们购买“打包”库存，目的是将其储存在我们的仓库中，直到以后的某个日期。包装库存发放到我们商店的时间因商品类别和季节的不同而不同，但通常储存时间不到6个月。包装库存通常是我们总库存的重要组成部分。如果我们在稍后向我们的商店发布时进行了与消费者偏好不一致的打包购买，我们可能会有大量的库存降价。包装库存水平的变化可能会影响我们的运营现金流。虽然我们有各种系统来帮助防止库存的丢失或被盗，无论是在存储中还是一旦分发到我们的商店，我们可能已经损坏、丢失或被盗的库存(称为“短缺”)的金额比我们预测的要高，这将导致注销、销售损失和利润率下降。

我们会受到抗议或示威活动带来的商店损坏和商品损失的影响，这可能会导致商店暂时关闭。

最近，美国各地的城市都发生了示威和抗议活动。虽然他们总体上是和平的，但在一些地方，他们一直伴随着暴力、零售店受损和商品损失。虽然一般都有保险承保，但修复我们门店的损坏和更换商品也可能增加我们的成本并暂时扰乱门店运营，我们可能会因为额外的安全而招致更高的运营成本。受影响城市和地区的政府当局可能会采取行动，努力保护人员和财产，同时允许合法和非暴力的抗议活动，包括宵禁和对业务运营的限制，这可能会扰乱我们的运营，也可能会损害消费者的信心以及对个人福祉和安全感的看法，这可能会对我们的销售产生负面影响。

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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

有关我们在财年第二季度回购的普通股的信息2020具体如下：

						股份总数 购买的(或单位)1						平均价格 按股支付 (或单位)						总人数 股票 (或单位) 购买方式为 公开的一部分 宣布 平面图或 节目						最大数量 (或近似 美元价值)的 股份(或单位) 那可能还会是 在以下项下购买 计划或 计划(000美元)2
			期间
			可能
			(5/03/2020 - 5/30/2020)			—						$0.00						—						$1,142,533
			六月
			(5/31/2020 - 7/04/2020)			308						$92.48						—						$1,142,533
			七月
			(7/05/2020 - 8/01/2020)			—						$0.00						—						$1,142,533
			总计			308						$0.00						—						$1,142,533

¹ 我们获得了308截至2020年8月1日的季度内的库存股股份，涉及为与授予限制性股票相关的预扣税目的从员工手中收购的股份。根据我们公开宣布的股票回购计划，没有股票回购。

² 2019年3月，我们的董事会批准了一项为期两年、价值25.5亿美元的股票回购计划，直至2020财年。由于目前新冠肺炎疫情引发的经济不确定性，我们从2020年3月起暂停了股票回购计划。我们没有计划在本财年剩余时间购买任何额外的股票。

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项目6.展品

陈列品
数			陈列品
3.1			罗斯百货公司注册证书。经修订(已更正1999年3月17日的第一次重新注册证书，以及通过2015年5月29日的注册证书修正案对其进行的修订)，通过引用附件3.1并入Ross Stores，Inc.提交的Form 10-Q。截至2015年8月1日的季度。
3.2			修订和重新制定罗斯百货公司章程。(2017年3月8日修订)，通过引用附件3.2并入Ross Stores，Inc.提交的Form 10-K。截至2017年1月28日的财年。
10.1			票据购买协议第一修正案，日期为2020年6月30日。
15			Letter Re：德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)日期为2020年9月9日的未经审计的中期财务信息。
31.1			根据萨班斯-奥克斯利法案第302(A)条颁发的首席执行官证书。
31.2			根据萨班斯-奥克斯利法案第302(A)条认证首席财务官。
32.1			根据“美国法典”第18编第1350条对首席执行官的证明。
32.2			根据“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明。
101.INS			XBRL实例文档。(实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。)
101.SCH			内联XBRL分类扩展架构
101.CAL			内联XBRL分类扩展计算链接库
101.DEF			内联XBRL分类扩展定义链接库
101.LAB			内联XBRL分类扩展标签Linkbase
101.PRE			内联XBRL分类扩展演示文稿链接库
104			封面交互数据文件。(封面交互式数据文件不会显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。)

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

罗斯商店公司

(注册人)

日期：

2020年9月9日

发信人：

/s/特拉维斯·R·马奎特

特拉维斯·R·马奎特

集团高级副总裁兼首席财务官、首席会计官

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