美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

截至2019年12月31日的财年

由_至_的过渡期

委员会档案第001-38445号

赫利乌斯医疗技术公司(Helius Medical Technologies，Inc.)

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人电话号码，包括区号：(215)944-6100

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，☐不是，不是，不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐不是，不是，不是

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求：是，不是--No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，不是，不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。*☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐不是，不是，不是

根据注册人非关联公司在2019年6月28日的收盘价2.20美元计算，2019年6月28日注册人持有的普通股总市值约为41,928,863美元。截至2020年9月8日，注册人A类普通股流通股为45,114,506股。

以引用方式并入的文件

没有。

解释性注释

赫利乌斯医疗技术公司(Helius Medical Technologies，Inc.)本公司(“本公司”)于2020年3月12日向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交其截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的Form 10-K/A表格1(本“修订”)(“原始Form 10-K”)，仅为提供Form 10-K第III部分所要求的信息。本修正案现对原有表格10-K第III部分的第10至14项全部进行修订和重述。

此外，根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第12b-15条的要求，我们的主要高管和主要财务官的新证明作为本修正案的附件31.1和附件31.2在本修正案第四部分第15项下提交。由于本修正案没有包括任何财务报表，并且本修正案没有包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此该证明的第3、4和5段被省略。

除如上所述外，未对原始表格10-K的任何其他部分进行任何其他修订或修改。本修正案不反映2020年3月12日(提交原始10-K表格之日)之后可能发生的事件，也不修改或更新任何可能受到后续事件影响的披露。原始的10-K表格继续说明其最初的提交日期。

在本报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及的“Helius”、“我们”和“公司”均指Helius医疗技术公司。

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目录

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第三部分

项目10.DIRECTORS、高级管理人员和公司治理

董事、高管与公司治理

下表提供了截至本文件提交时担任公司董事和/或高管的每个人的信息：

没有家庭关系

任何董事与高级管理人员之间或任何董事或高级管理人员之间均无家族关系。

董事和高级管理人员的商业经验和背景

戴恩·C·安德列夫

安德里夫先生自2020年8月以来一直担任我们的临时总裁兼首席执行官，自2017年8月以来一直担任我们的董事会成员。安德里夫先生是枫叶合伙公司(Maple Leaf Partners，LP)的普通合伙人和投资组合经理，该公司拥有我们约3%的已发行普通股。Maple Leaf Partners，LP是安德列夫先生创立的一家对冲基金，他自1996年以来一直受雇于此。2003年，该基金由朱利安·罗伯逊(Julian Robertson)的老虎管理公司(Tiger Management)提供种子，后来发展到管理的资产超过20亿美元。安德里夫先生还是TraceSecurity，LLC，HDL治疗公司的董事会成员。安德里夫先生1989年获得德克萨斯大学阿灵顿分校经济学学士学位，1991年获得德克萨斯大学阿灵顿分校经济学硕士学位。董事会认为，安德里夫先生在投资行业和资本市场的丰富经验，以及作为董事会成员为其他公司(包括医疗保健领域的多家公司)提供咨询的丰富经验，使他成为一名有价值的董事会成员。

乔伊斯·拉维斯克特

Laviscount女士自2015年10月以来一直担任我们的首席财务官和首席运营官，此前她曾在2015年3月至2015年12月担任我们的董事会成员。在加入Helius之前，Laviscount女士在2012年7月至2015年8月期间担任MM Health Solutions(前身为MediMedia Health)的首席运营官和首席财务官。Laviscount女士于2014年1月至2015年2月兼任MediMedia Pharmtics Solutions首席财务官。此前，Laviscount女士曾于2011年2月至2012年7月担任Aptalis制药公司北美执行董事/集团控制人。Laviscount女士是一名注册公共会计师。1984年，她从富兰克林和马歇尔学院(Franklin And Marshall College)获得商学学士学位，专攻会计。

乔纳森·萨克尔(Jonathan Sackier)

约翰·萨克尔博士自2014年12月以来一直担任我们的首席医疗官。自2014年以来，他还担任牛津大学纳菲尔德外科科学系的外科学客座教授。2005年至

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2014年，约翰·萨克尔博士是弗吉尼亚大学的外科学客座教授，在此之前曾在乔治华盛顿大学担任临床教授。约翰·萨克尔博士曾担任Kypha，Inc.的董事。自2014年7月以来，Clinvue LLC自2010年7月以来，Brandon Medical自2013年5月以来，SoundTube Treateutics自2013年9月以来。他曾在2008年至2015年担任HemoSher治疗有限责任公司的董事。他是First Star的受托人，之前担任拉里·金心脏基金会理事会主席。乔纳森是一名热衷于飞行员的飞行员，他在与飞行员密切相关的医疗问题上向飞机所有者和飞行员协会提供建议，并在该协会的飞行员杂志上撰写了“Fly Well”专栏。

爱德华·M·斯特劳

海军中将(退役)斯特劳自2014年11月以来一直担任我们的董事会成员。他于2011年创立了鱼鹰风险投资伙伴公司(Osprey Venture Partners)，这是一家指导寻求投资资本的年轻企业家的公司，并协助业务发展，并担任董事总经理。在此之前，他曾于2000年至2005年担任雅诗兰黛公司全球运营总裁，于1998年至2000年担任康柏电脑公司全球运营高级副总裁，并于1996年至1998年担任莱德综合物流总裁。在加入私营部门之前，他在美国海军有35年的杰出职业生涯，并作为三星级海军上将退役。在服兵役期间，退役海军中将斯特劳是国防后勤局的首席执行官，国防后勤局是支持美国武装部队的最大军事后勤司令部。他是国防科学委员会成员，奥德赛物流公司董事长，目前是波士顿咨询联邦集团、证券学院和Lenitiv Science的董事会成员。他是埃迪·鲍尔(Eddie Bauer)、MeadWestvaco、PLY Gem Industries和Panther物流的前董事会成员。退役海军中将斯特劳获得美国海军学院学士学位，乔治华盛顿大学工商管理硕士学位，毕业于国家战争学院。我们的董事会认为，退役海军中将斯特劳有资格担任董事，因为他在私营部门和美国军方都有丰富的领导经验。

米切尔·E·泰勒

Tyler先生自2014年6月以来一直担任我们的董事会成员。约翰·泰勒先生是Pons设备的共同发明人，也是高级神经康复有限责任公司的共同所有者和临床总监，他自2009年以来一直担任这一职位。约翰·泰勒先生在威斯康星大学工作了32年后于2019年退休，担任生物医学工程荣誉高级讲师和康复医学研究员。1998年至2017年，泰勒先生还担任过触觉沟通与神经康复实验室的临床主任。他于1985年在加州大学伯克利分校获得生物工程硕士学位，目前在威斯康星大学麦迪逊分校攻读生物医学工程博士学位。约翰·泰勒先生是威斯康星州的注册专业工程师。我们的董事会基于他对庞氏治疗的广博知识和他在医疗器械行业的研发经验，认为泰勒先生有资格担任董事。

布莱恩·沃尔特

沃尔特先生自2015年12月以来一直担任我们的董事会成员，并自2020年8月以来担任董事会主席。沃尔特先生是Talisman Capital Partners的合伙人，他自2011年以来一直担任该职位。1999年，沃尔特先生创立了inChord Communications，Inc.，这是一家全球私营医疗通信公司，于2005年被inVentiv Health收购。沃尔特先生于2005年加入inVentiv Health担任通信部门总裁，并于2008年被任命为首席执行官，并在2010年领导将公司出售给Thomas H.Lee Partners之前一直担任该职位。收购完成后，沃尔特先生于2011年至2017年8月担任控股公司inVentiv Group的副董事长，该公司在收购中幸存下来。沃尔特先生于1993年获得波士顿学院市场营销和金融学士学位。我们的董事会认为，基于他在医疗保健和制药行业的背景，郭炳湘先生有资格担任董事。

杰弗里·S·马蒂森

马蒂森先生自2020年6月以来一直担任我们的董事会成员。此外，Mathiesen先生自2020年3月以来一直担任Sun BioPharma，Inc.的副董事长和首席独立董事，并自2015年以来担任董事和审计委员会主席。纳斯达克市场代码：SNBP)，一家开发胰腺疾病疗法的上市生物制药公司。Mathiesen先生还担任董事和审计委员会主席。

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自2017年以来，NeuroOne Medical Technologies Corporation(OTCQB：NMTC)(一家上市医疗技术公司，为癫痫和其他神经相关疾病患者提供神经调制连续脑电图监测和治疗解决方案)和eNeura，Inc.(一家私人持股的医疗技术公司，为偏头痛的急性治疗和预防提供治疗)自2018年至2020年担任首席执行官。2019年10月至2019年12月，蒂维诺生命科学公司(Teewinot Life Sciences Corporation)担任首席执行官顾问，2019年3月至2019年10月担任首席财务官。蒂维诺生命科学公司是一家私人持股的消费品和医药产品用大麻及其衍生物开发和生产领域的全球领先者。马蒂森先生此前曾担任被NeuroBo制药公司收购的盖菲尔治疗公司的首席财务官。(纳斯达克股票代码：NRBO)于2020年1月，一家上市的临床期生物制药公司，为心脏代谢紊乱患者开发疗法，从2015年到2018年，并担任阳光心脏公司的首席财务官。纳斯达克股票代码：CHFS)，一家公开持股的早期医疗设备公司，从2011年到2015年。K.Mathiesen先生拥有南达科他州大学会计学学士学位，是一名注册公共会计师。我们的董事会认为，除了在北美、欧洲、东南亚和澳大利亚拥有业务的组织中传统的CFO角色外，根据他在财务和运营角色(包括制造、质量和采购)方面的广泛职责背景，李·马蒂森先生有资格担任董事。

拖欠组第16(A)段报告

交易法第16(A)节要求公司的董事和高管，以及拥有公司注册类别股权证券超过10%的人，向证券交易委员会提交初步所有权报告和公司普通股和其他股权证券所有权变更报告。据本公司所知，仅根据对以电子方式提交给证券交易委员会的此类报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2019年12月31日的财政年度内，适用于其高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的所有第16(A)节的备案要求都得到了遵守；除了两份涉及单独交易的报告迟交给O·Laviscount女士和Tyler先生之外。

商业行为和道德准则

公司通过了适用于所有高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则。“商业行为和道德准则”可在公司网站www.heliusMedical al.com上查阅。如本公司对“商业行为及道德守则”作出任何实质性修订，或向任何执行人员或董事提供本守则条文的任何豁免，本公司将立即在其网站上披露修订或豁免的性质。

审计委员会信息

董事会审计委员会是董事会根据交易所法案第3(A)(58)(A)节设立的，负责监督公司的公司会计和财务报告程序以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会履行几项职能。审计委员会评估独立核数师的表现及资格；决定及批准聘用独立核数师；决定是保留或终止现有独立核数师或委任及聘用新的独立核数师；审阅及批准保留独立核数师以执行任何拟议准许的非审计服务；按法律规定监察独立核数师合伙人在本公司审计接洽小组的轮换；审阅及批准或拒绝本公司与任何相关人士之间的交易；与管理层及独立核数师就范围、适当性根据适用法律的要求，制定程序，以接收、保留和处理本公司收到的关于会计、内部控制或审计事项的投诉，以及员工就有问题的会计或审计事项提出的保密和匿名提交的投诉；并与管理层和独立审计师开会审查本公司的年度经审计财务报表和季度财务报表。

审计委员会由三名董事组成：马蒂森先生、沃尔特和海军中将(退役)斯特劳，马蒂森先生担任主席。董事会通过了一份书面审计委员会章程，股东可在公司网站www.heliusMedical al.com上查阅该章程。

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董事会每年检讨多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)及纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)对审核委员会成员的上市标准独立性要求，并决定本公司审核委员会的所有成员均为独立成员。

董事会还决定，马蒂森先生有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据若干因素对马蒂森先生的知识和经验水平进行了定性评估，这些因素包括他的正规教育和担任公共报告公司首席财务官的经验。指定“审核委员会财务专家”并不会对该人士施加任何职责、义务或法律责任，而该等责任、义务或责任并不高于该人士作为审核委员会及董事会成员一般须承担的责任、义务或法律责任，而该等指定亦不影响审核委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或法律责任。

项目11.EXECUTIVE薪酬

薪酬汇总表

下表列出了我们的首席执行官和截至2019年12月31日担任高管的2019年薪酬最高的两名高管在过去两个完整财年获得的薪酬信息。在本年度报告的其他地方，我们将这些人称为我们的“被点名的行政官员”。

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对汇总薪酬表的叙述性披露

该公司已聘请Compensia作为其薪酬顾问。Compensia还就公司的薪酬战略以及制定和实施执行该战略的高管薪酬计划向薪酬委员会提供建议。应薪酬委员会的要求，Compensia为确定我们的高管薪酬提供了类似规模的医疗器械公司的有竞争力的市场数据。Compensia最终制定了建议，提交给赔偿委员会审议。在截至2019年12月31日的财年，我们的薪酬委员会根据Compensia的建议建议了基本工资和目标酌情奖金，并获得了董事会的批准。

在2018年3月正式薪酬委员会成立之前，我们的非雇员董事历来确定高管薪酬，包括我们首席执行官的薪酬，并每年审查此类薪酬。薪酬委员会现履行所有与行政人员薪酬有关的职责，并就该等事宜向董事会提出建议，以供最后批准。薪酬委员会打算每年审查所有高管的薪酬，包括我们任命的高管。在设定年度基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，薪酬委员会将考虑市场上可比职位的薪酬、与我们的预期和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期业绩的愿望，以及对公司的长期承诺。

年基本工资

我们已与我们的每位被任命的高管签订雇佣协议，确定年度基本工资，由我们的薪酬委员会定期审查，并建议董事会最终批准，以补偿我们被任命的高管令人满意地履行对公司的职责。年度基本工资旨在为我们指定的高管提供固定的薪酬部分，以反映他们的技能、经验、角色和责任。我们被任命的高级管理人员的基本工资通常被设定在吸引和留住优秀人才所需的水平。

年度奖金

在截至2019年12月31日的财政年度，每位被任命的高管有权获得年度奖金，该奖金以首席执行官对其业绩的评估(或对于我们的首席执行官，则为薪酬委员会的评估)为基础，以年度基本工资的目标百分比计算，并由董事会全权酌情决定，并传达给每位高管。根据每位高管和我们在截至2019年12月31日的财年的表现，2019财年没有赚取奖金。

以股权为基础的奖励

我们的股权奖励主要由股票期权组成，旨在使我们的利益与我们的员工和顾问(包括我们被任命的高管)的利益保持一致。我们的非雇员董事历来负责批准股权授予。如上所述，我们的薪酬委员会现在有责任向董事会推荐最终批准的基于股权的奖励给我们被任命的高管。股权奖励的归属通常与我们的持续服务有关，并作为一项额外的保留措施。我们的管理人员通常在开始工作时会获得一笔初步的新员工津贴。额外的资助可能会定期发生，以便具体激励高管实现特定的公司目标，或奖励出色表现的高管。

2018年5月，我们的薪酬委员会建议，并经董事会批准，根据2016年综合激励计划(“2016计划”)和一项股票期权协议，向DesChamps先生授予购买95,000股普通股的期权，向Laviscount女士授予购买80,000股普通股的期权，向Sackier博士授予购买80,000股普通股的期权。这些股票期权中的每一个都有行权。

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价格等于根据我们2016年计划确定的普通股在授予日的公平市场价值，并在授予日后的48个月内按月等额分期付款。

2018年5月，公司董事会授权批准通过《2018年度综合激励计划》(经修订后的《2018年度计划》)。根据2018年计划条款，公司获授权授予股票期权，以及股票增值权、限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票等值单位和基于业绩的现金奖励的奖励，这些奖励可授予董事、高级管理人员、员工和符合条件的顾问。认购权的归属和期限由董事会酌情决定。在通过2018年计划后，本公司停止了2016计划下的奖励。

2019年3月，我们的薪酬委员会建议，并经董事会批准，根据2018年计划，向DesChamps先生授予购买160,000股普通股的选择权，向Laviscount女士授予购买100,000股普通股的选择权，以及向Sackier博士授予购买100,000股普通股的选择权。其中每一种股票期权的行权价格都等于根据我们的2018年计划确定的截至授予日普通股的公平市场价值，并在授予日之后的48个月内按月等额分期付款。

2019年9月，我们的薪酬委员会建议，我们的董事会批准了根据2018年计划向Laviscount女士授予购买150,000股普通股的选择权。每个股票期权的行使价格都等于根据我们的2018年计划确定的截至授予日普通股的公平市场价值。25%的股份将于2020年9月23日授予，其余股份在其余36个月内按月等额分期付款。

于2019年12月，经董事会批准，吾等与戴尚先生及戴乐维斯考特女士各自订立安排，据此，戴德尚先生及戴乐维斯考特女士选择收取普通股股份，以代替各自现金薪酬的一部分。德尚先生和拉维斯考特女士选择分别将他们的基本现金工资削减约19%和17%，以换取根据2018年计划授予的限制性股票的全额既得股份。股票价值等于放弃的现金工资金额，每个发薪日的实际可发行股票数量是根据我们普通股在纳斯达克资本市场截至该发薪日的收盘价计算的。德尚先生和拉维斯克特女士选择获得限制性股票奖励以代替现金工资补偿，从2019年12月13日起生效，并一直有效到2020年5月11日(德尚先生)和2020年8月11日(拉维斯克特女士)。截至2019年12月31日，DesChamps先生已收到13,211股限制性股票，而根据这些选举，Laviscount女士已收到9,069股限制性股票。

退休福利及其他补偿

我们的指定高管不参与或以其他方式获得由我们赞助的任何养老金或递延补偿计划下的任何福利。在2019年，我们将员工(包括我们指定的高管)的贡献与公司的401(K)储蓄计划进行了匹配。2020年，我们暂停了避风港比赛，转而进行自由裁量、利润分享的比赛。我们指定的高级管理人员有资格在与其他员工相同的基础上享受员工福利，包括医疗保险福利。我们一般不提供额外津贴或个人福利，除非在有限的情况下。

终止或控制权变更时的雇佣协议和付款

菲利普·德尚

2014年6月13日，我们与菲利普·德尚签订了聘用协议，担任我们的总裁兼首席执行官。我们在2014年9月1日修改了雇佣协议。根据雇佣协议，德尚先生最初的年化基本工资为250,000美元，在公司达到某些融资门槛后，基本工资随后增加到400,000美元。2017年4月17日，董事会批准将他的基本工资增加到41.6万美元。除了德尚先生的基本工资外，他还有机会获得基本工资30%的目标年度奖金，这是有条件的，也是有主题的。

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根据董事会和德尚先生真诚确立的业绩和个人目标向上或向下调整。2018年4月26日，薪酬委员会向董事会提出建议，董事会批准将德尚先生的基本工资提高3%至428,480美元。2019年3月5日，薪酬委员会向董事会建议并获董事会批准，自2019年3月31日起将德尚先生的基本工资增加17%至501,000美元，并将目标年度奖金提高至此类工资的55%。

雇佣协议规定，如果恩德尚先生被无故解雇或恩德尚先生出于正当理由辞职(两者均根据恩德尚先生的雇佣协议的定义)，则恩德尚先生将有权获得一笔总额，相当于其基本工资和其终止前一年支付的年度奖金的赚取部分之和，这笔金额将在终止雇佣后的12个月内以每月相等的分期付款方式支付。

2020年8月23日，公司与菲利普·德尚签订分居协议。根据离职协议，德尚先生辞去本公司及本公司所有附属公司的高级管理人员或雇员的所有职位，并辞去董事会成员的职务，自该日期起生效。离职协议规定，德尚先生将获得他根据经修订的雇佣协议有权获得的某些与解雇有关的福利，这是有充分理由的。因此，根据离职协议，在不撤销全面免除和放弃以本公司为受益人的索赔的前提下，本公司同意在离职协议日期之后的12个月期间，以每月等额分期付款的方式向德尚先生支付总计501,000美元的所需扣除和扣缴款项。在德尚先生终止合约后的十二个月期间，德尚先生仍须遵守其雇佣协议中的竞业禁止及竞投条款，而根据离职协议，他已同意若干惯常的停顿限制，直至离职日期起计两年的期间结束为止。

乔伊斯·拉维斯克特

2015年10月19日，我们与Joyce Laviscount签订了聘用协议，担任我们的首席财务官和首席运营官。根据雇佣协议，Laviscount女士的任意期按年率计算领取了30万美元的基本工资。2017年4月17日，董事会批准将她的基本工资增加到33.6万美元。除了Laviscount女士的基本工资外，她还有机会获得相当于基本工资25%的目标年度奖金，这取决于我们的首席执行官和Laviscount女士将真诚地建立的业绩和个人目标，并可根据业绩和个人目标进行向上或向下调整。2018年4月26日，薪酬委员会向董事会建议并经董事会批准，将Laviscount女士的基本工资提高3%，至346,080美元。2019年3月5日，薪酬委员会向董事会建议，并经董事会批准，将Laviscount女士的基本工资提高12%，至38.7万美元，自2019年3月31日起生效，并将目标年度奖金定为此类工资的40%。

如果Laviscount女士被无故解雇或她有正当理由辞职(每种情况在Laviscount女士的雇佣协议中都有定义)，她有权获得一笔总额，相当于她被解雇前一年支付的基本工资和她的年度奖金的赚取部分之和，其中这笔金额将在终止雇佣后的12个月内以每月等额分期付款的方式支付。在终止雇佣后的12个月内，她有权获得相当于她的基本工资和她在被解雇前一年支付的年度奖金的赚取部分的总和，其中这笔金额将在终止雇佣后的12个月内每月平均支付。

乔纳森·萨克尔(Jonathan Sackier)

2014年12月1日，我们与Jonathan Sackier签订了聘用协议，担任我们的首席医疗官。根据雇佣协议，萨克尔博士的雇佣条款按年率计算获得了30万美元的基本工资，这是随意的。除了萨克尔博士的基本工资外，他还将有机会获得相当于基本工资25%的目标年度奖金，这取决于我们的首席执行官和萨克尔博士真诚地建立的业绩和个人目标，并可根据这些业绩和个人目标进行向上或向下调整。2017年4月17日，我们的董事会批准将萨克尔博士的基本工资增加4%，至31.2万美元。2018年4月26日，薪酬委员会向董事会提出建议，董事会批准将萨基尔博士的基本工资提高3%至324,480美元。2019年3月5日，薪酬委员会向董事会建议，董事会批准，自2019年3月31日起，将萨基尔博士的基本工资提高12%，至36万美元，并将目标年度奖金提高至此类工资的40%。2019年12月1日，约翰·萨克尔博士同意接受

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临时减薪至20万美元。

如果T.Sackier博士被无故解雇或他有充分理由辞职(两者均在Dr.T.Sackier的雇佣协议中定义)，则T.Sackier博士有权获得相当于其基本工资和其被解雇前一年支付的年度奖金的赚取部分之和的总金额，其中该金额将在终止雇佣后的12个月内以每月相等的分期付款方式支付。在终止雇佣后的12个月内，他有权获得相当于他的基本工资和他在被解雇前一年支付的年度奖金的赚取部分的总和。

2019年12月31日颁发的未偿还股权奖

下表列出了截至2019年12月31日授予我们指定的高管的股权奖励的某些信息。

股票期权

非雇员董事薪酬

在截至2019年12月31日的财年中，我们没有向非雇员董事支付任何现金费用

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为我们的董事会服务。我们采用了非雇员董事薪酬政策，从2020年6月10日起生效，根据这一政策，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席将分别获得10,000美元、5,000美元和2,500美元的年度预聘金，我们的独立董事将获得相当于20,000美元的董事会薪酬，这相当于购买我们A类普通股的期权，这笔钱分12个月相等的金额。我们还报销非雇员董事因参加董事会和委员会会议而产生的合理费用。

下表显示了截至2019年12月31日的财年本公司所有非雇员董事的薪酬的某些信息。

2019年3月，我们的薪酬委员会建议并经董事会批准，向沃尔特先生授予购买18,990股普通股的选择权，向李·格里芬先生授予购买18,891股普通股的选择权，向安德里夫先生授予购买17,901股普通股的选择权，向退役海军中将斯特劳授予购买16,218股普通股的选择权，向彭博士授予购买15,525股普通股的选择权，以及向彭博士授予购买14,733股普通股的选择权。这些股票期权中的每一种都具有等于根据2018年计划确定的截至授予日普通股的公平市场价值的行使价格，并在授予日之后的12个月内按月等额分期付款。

项目12.某些实益拥有人的确定所有权和管理层及相关股东事项

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根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表显示了截至2019年12月31日我们股权薪酬计划的相关信息。

所有权表

下表列出了截至2020年8月31日公司普通股所有权的某些信息，其中包括：(I)每位董事；(Ii)每位被提名的高管；(Iii)作为一个集团的公司所有高管和董事；以及(Iv)公司所知的所有持有其普通股5%以上的实益所有者。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，这些规则要求我们包括根据认股权证的归属和可立即行使或在2020年8月31日起60天内可行使的股票期权而发行的普通股。就计算该人的拥有权百分比而言，该等股份被视为已发行及由持有该等认股权证或期权的人士实益拥有，但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。此表基于高级管理人员、董事和主要股东提供的信息，以及向SEC提交的附表13D和附表13G以及第216条(如果有)。除非另有说明，否则在适用的社区财产法的约束下，本表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股票拥有独家投票权和投资权。

除非下面另有说明，否则表中所列人员的地址是c/o Helius医疗技术公司，地址是宾夕法尼亚州纽敦，18940，纽敦亚德利路642号。

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*低于1%。

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项目13.CERTAIN关系和相关交易，以及董事独立性

某些关联人交易

以下包括我们自2017年1月1日以来参与的交易摘要，其中涉及的交易金额超过120,000美元(不到我们过去两个完整财年年底总资产平均水平的1%)，其中我们的任何董事、高管或据我们所知，拥有超过5%的有表决权证券的实益所有者或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益。除下文所述外，除薪酬安排外，吾等过去或将来并无任何建议的交易或一系列类似交易，包括股权及其他补偿、终止、控制权变更及其他安排(在“行政人员薪酬”一节所述)，而本公司已成为或将会参与该等交易或一系列类似交易，而补偿安排则包括股权及其他补偿、终止、控制权变更及其他安排。

与Montel Media，Inc.签订的咨询协议。

2016年4月，我们与Montel Media，Inc.签订了一项咨询协议。(“Montel Media”)，据此Montel Media为我们的临床试验以及正在进行的媒体和营销战略的推广提供咨询服务。根据协议，Montel Media每月获得1.5万美元。本咨询协议于2018年2月终止。根据咨询协议，在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度里，我们分别向Montel Media支付了0美元、4.5万美元和20万美元。

与Clinvue LLC签订的咨询协议

我们的首席医疗官Jonathan Sackier是Clinvue LLC的创始成员之一，Clinvue LLC为公司提供监管咨询服务。Clinvue于2018年12月31日停止运营。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的每年，我们向Clinvue LLC支付了约10万美元的咨询服务费用。截至2019年12月31日的年度，我们没有向Clinvue支付任何款项。

2019年11月公开发行

2019年11月，我们通过承销公开发行了4,815,010股A类普通股。与枫叶合伙公司(Maple Leaf Partners，LP)有关联的实体，我们的临时总裁兼首席执行官兼董事戴恩·C·安德里夫(Dane C.Andreeff)担任该公司的普通合伙人兼投资组合经理，购买了约20万美元，或571,429股由此提供的A类普通股。A类普通股每股以每股0.35美元的价格购买。

赔偿

本公司为其董事及高级职员提供保障，使他们毋须为本公司服务而承担不必要的个人责任。根据本公司经修订及重新修订的附例，本公司须在特拉华州或其他适用法律未予禁止的范围内，向其董事及高级管理人员作出赔偿。公司还与某些高级管理人员和董事签订了赔偿协议。该等协议规定(其中包括)，本公司将在协议规定的情况下及在协议规定的范围内，就其可能因担任本公司董事、高级人员或其他代理而须在诉讼或法律程序中支付的开支、损害赔偿、判决、罚款及和解，以及在特拉华州法律及本公司经修订及重订的附例所容许的最大范围内，向该高级人员或董事作出弥偿。

董事独立性

董事会每年审查其组成，包括确定我们董事的独立性。我们的董事会咨询本公司的律师，以确保董事会的决定与有关证券和其他有关“独立”定义的法律和法规一致，包括那些设定的

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在多伦多证券交易所和纳斯达克的相关上市标准中排名第四，正如不时生效的那样。

基于上述考虑，经审阅各董事或其任何家庭成员与本公司、其高级管理层及独立核数师之间所有已确认的相关交易或关系后，董事会确认本公司所有董事(Andreeff先生及Tyler先生除外)根据适用的多伦多证券交易所及纳斯达克上市标准均属独立。在作出该等独立决定时，董事会已考虑本公司与其部分董事现时或曾经有联系的实体在正常业务过程中发生的若干关系及交易。审计委员会审议了过去三个财政年度内任何12个月期间发生的所有关系和交易。董事会认定，这些关系不会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断。

项目14.主要会计师费用和服务

下表代表公司首席会计师BDO USA，LLP在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年向公司开出的总费用(金额以千为单位)。

上述所有费用均经审计委员会预先批准。

审批前的政策和程序

我们的审计委员会已经通过了预先批准审计服务的政策和程序，并允许我们的独立注册会计师事务所提供非审计和税务服务。该政策通常预先批准规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中不超过指定金额的指定服务。预先批准亦可作为审计委员会批准独立核数师聘用范围的一部分，或在独立核数师受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的所有服务。

审计委员会已认定，BDO USA，LLP提供审计服务以外的服务符合保持主要会计师的独立性。

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第四部分

项目15.EXHIBIT和财务报表附表

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签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签名者代表其签署。

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