美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
安排到
根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标要约声明
1934年证券交易法
(第2号修订)
DaVita Inc.
(标的公司(发行人)和备案人(要约人)名称)
普通股，面值0.001美元
(证券类别名称)
23918K108
(证券类别CUSIP编号 )
凯瑟琳·A·沃特斯
首席法务官
DaVita Inc.
第16街2000
丹佛，CO 80202
(720) 631-2100
(获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
复制到：
莎伦 弗拉纳根，Esq.
盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)
加利福尼亚州街555号
2000套房
加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
(415) 772-1200
提交费的计算
| 交易估值(1) | 提交费的数额(2) | |
| $1,000,000,000 | $129,800 | |
|
| ||
| (1) | 交易估值仅为计算申请费的目的而估算。此金额是基于 以不超过1,000,000,000美元购买总计12,987,012股普通股的要约，面值为0.001美元，最低收购要约价格为每股77美元。 |
| (2) | 根据1934年证券交易法修订后的规则0-11 计算的申请费金额等于交易价值的每1,000,000美元中的129.80美元。 |
| 如果按照 规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请勾选该框，并标识之前支付抵销费的申请。通过注册声明编号或表格或时间表及其 提交日期识别以前的申请。 |
| 以前支付的金额：129,800美元 | 申请方：DaVita Inc. | |
| 表格或注册号码：附表至 | 提交日期：2020年8月17日 |
| ☐ | 如果备案仅与在 投标报价开始之前进行的初步通信有关，请选中该框。 |
勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：
| ☐ | 符合规则14d-1的第三方投标报价。 |
| 发行人投标报价以规则13E-4为准。 |
| ☐ | 私募交易受规则13e-3的约束。 |
| ☐ | 根据规则13D-2对附表13D进行修正。 |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框：☐
如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的相应规则规定：
| ☐ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) |
| ☐ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本修正案第2号(本修正案)修订项目编号 2？) 按计划修改和补充投标报价声明，以最初提交给美国证券交易委员会(SEC)选委会？)2020年8月17日，经第1号修正案 (zbr})修正和补充修订项目编号 1？)按计划于2020年8月27日提交给委员会的投标报价声明(如可能不时进一步修订或补充，计划 至？)，与特拉华州一家公司DaVita Inc.的报价有关DVA？或？？公司？)，以现金购买最多10亿美元的普通股(股票)，每股面值0.001美元(br})普通股？)，根据(I)根据投标股东指定的不低于每股77.00美元但不超过88.00美元的价格进行拍卖投标，或(Ii)按照日期为2020年8月17日的收购要约中描述的条款和条件(可不时修订或补充)，以现金净额(减去任何适用的预扣税，不计利息)进行的收购价投标。报价购买？)，该文件的副本已作为附表的附件(A)(1)(A)存档，并在相关的提交函(可不时修订或补充)中进行了归档。(A)(A) 递送函(？)，其副本已作为附件(A)(1)(B)附于附表。
除本协议特别规定外，附表中包含的信息 保持不变，本修正案第2号不修改之前在附表中报告的任何信息。您应阅读本第2号修正案、第1号修正案、的附表 、购买要约和附函。
第11项补充资料
现对第11项进行修改和补充，在购买要约第10节下的第五个完整段落中，从第35页开始，在标题 通过引用并入公司之后增加以下内容，作为通过引用并入的附加文件：
| • | 我们目前的Form 8-K报告于2020年9月8日提交给证券交易委员会 |
第12项展品
| 陈列品 |
描述 | |
| (A)(1)(A)✓ | 报价购买，日期为2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(B)✓ | 提交函。 | |
| (A)(1)(C)✓ |
保证交货通知。 | |
| (A)(1)(D)✓ | 致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信，日期为2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(E)✓ | 致客户的信，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用，日期为2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(F)✓ | 摘要广告，日期为2020年8月17日。 | |
| (A)(1)(G)✓ | 给DaVita Inc.员工的电子邮件通信。及其子公司 | |
| (A)(1)(H)✓ | 致香港特别行政区持有人的信 | |
| (a)(2) | 不适用。 | |
| (a)(3) | 不适用。 | |
| (a)(4) | 不适用。 | |
2
| 陈列品 |
描述 | |
| (A)(5)(A)✓ | 新闻稿，日期为2020年8月17日，宣布开始投标要约。 | |
| (b)(1) | 日期为2019年8月12日的信贷协议，由DaVita Inc.、其某些附属担保方、贷款方、法国农业信贷银行、摩根大通银行和三菱UFG银行 Ltd作为联合辛迪加代理、美国银行、巴克莱银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛银行美国公司、摩根士丹利高级融资公司签署。作为共同文件代理的SunTrust银行和作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)。(1) | |
| (b)(2) | 该特定信贷协议的第一修正案，日期为2020年2月13日，日期为2019年8月12日，由DaVita Inc.、其某些附属担保人一方、贷款人一方以及作为行政代理、抵押品代理和Swingline贷款人的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank)之间进行。(2) | |
| (c) | 没有。 | |
| (d)(1)* | 哈维尔·J·罗德里格斯(Javier J.Rodriguez)和达维塔公司(DaVita Inc.)签署并于2019年4月29日生效的雇佣协议。(4) | |
| (d)(2)* | 就业协议，2017年2月21日生效，由DaVita Inc.签署，并在DaVita Inc.之间生效。还有乔尔·阿克曼。(5) | |
| (d)(3)* | 由DaVita Healthcare Partners Inc.签署并与DaVita Healthcare Partners Inc.签订的雇佣协议，2016年4月27日生效。还有凯瑟琳·A·沃特斯。(6) | |
| (d)(4)* | 由DaVita Healthcare Partners Inc.签署并与DaVita Healthcare Partners Inc.签订的雇佣协议，2015年4月29日生效。以及迈克尔·D·斯塔菲里(Michael D.Staffieri)。(6) | |
| (d)(5)* | 高管激励计划(自2009年1月1日起修订并重新实施)。(8) | |
| (d)(6)* | DaVita Inc.董事及以上董事的遣散费计划。(3) | |
| (d)(7)* | 修订并重新声明了DaVita Inc.2011年度奖励计划。(9) | |
| (d)(8)* | 根据DaVita Inc.签订的2014年长期激励计划股票增值权协议的表格。2011年度奖励计划和长期奖励计划。(10) | |
| (d)(9)* | 根据DaVita Inc.的2014年长期激励计划限制性股票单位协议的表格。2011年度奖励计划和长期奖励计划。(10) | |
| (d)(10)* | 股票增值权协议格式-董事会成员(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(11) | |
| (d)(11)* | 股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(7) | |
| (d)(12)* | 限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011奖励计划)(11) | |
| (d)(13)* | 长期激励计划奖励协议表(162(M)指定队友)(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(7) | |
3
| 陈列品 |
描述 | |
| (d)(14)* | 长期激励计划奖励协议(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(7) | |
| (d)(15)* | 股票增值权协议格式-董事会成员(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(12) | |
| (d)(16)* | 限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14) | |
| (d)(17)* | 绩效股票单位协议表-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14) | |
| (d)(18)* | 股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14) | |
| (d)(19)* | 限制性股票单位协议格式-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14) | |
| (d)(20)* | 绩效股票单位协议表-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14) | |
| (d)(21)* | 股票增值权协议格式-高管(DaVita Inc.2011年度奖励计划)。(14) | |
| (d)(24)* | 非雇员董事薪酬政策。(15) | |
| (d)(25)* | 2030年到期的4.625%高级票据表格及相关担保。(16) | |
| (d)(26)* | 契约，日期为2020年6月9日，由DaVita Inc.、其附属担保方DaVita Inc.和纽约梅隆银行信托公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)作为受托人。(16) | |
| (d)(27)* | DaVita Inc.2020激励奖励计划(17) | |
| (d)(28)* | DaVita Inc.和DaVita Inc.之间的股票增值权协议修正案，自2020年6月11日起生效。威廉·L·罗珀(William L.Roper)，医学博士(18岁) | |
| (d)(29) | 2031年到期的3.750%高级票据表格及相关担保。(19) | |
| (d)(30) | 契约，日期为2020年8月11日，由DaVita Inc.、其附属担保方DaVita Inc.和纽约梅隆银行信托公司(Bank Of New York Mellon Trust Company)作为受托人。(19) | |
| (d)(31)* ✓ | 股票增值权协议格式(DaVita Inc.2020奖励计划) | |
| (d)(32)* ✓ | 基于业绩的限制性股票单位协议(DaVita Inc.2020奖励计划) | |
| (d)(33)* ✓ | 限制性股票单位协议格式(DaVita Inc.2020奖励计划) | |
| (g) | 不适用。 | |
| (h) | 不适用。 | |
| * | 管理合同或高管薪酬计划或安排 |
4
| ✓ | 之前提交过的。 |
| (1) | 于2019年8月14日提交，作为公司当前8-K表格报告的证物。 |
| (2) | 于2020年2月21日提交，作为公司年度报告Form 10-K的证物。 |
| (3) | 于2019年2月22日提交，作为公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告的证物。 |
| (4) | 于2019年5月7日提交，作为公司截至2019年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的证物。 |
| (5) | 于2017年2月24日提交，作为公司截至2016年12月31日的年度报告Form 10-K的证物。 |
| (6) | 于2017年5月2日提交，作为公司截至2017年3月31日的季度10-Q季度报告的证物。 |
| (7) | 于2013年3月1日提交，作为公司截至2012年12月31日的Form 10-K年度报告的证物。 |
| (8) | 于2009年6月18日提交，作为公司当前8-K表格报告的证物。 |
| (9) | 于2014年4月28日提交，作为本公司关于附表14A的最终委托书的附录A。 |
| (10) | 于2014年11月6日提交，作为公司截至2014年9月30日季度的Form 10-Q季度报告的证物。 |
| (11) | 于2011年8月4日提交，作为公司截至2011年6月30日的Form 10-Q季度报告的证物。 |
| (12) | 于2018年8月1日提交，作为公司截至2018年6月30日的Form 10-Q季度报告的证物。 |
| (14) | 于2019年7月22日提交，作为公司投标要约声明的证物，如期提交至-I。 |
| (15) | 于2020年5月4日提交，作为公司截至2020年3月31日季度的Form 10-Q季度报告的证物。 |
| (16) | 于2020年6月9日提交，作为公司当前8-K表格报告的证物。 |
| (17) | 作为本公司附表14A最终委托书的附件A提交，于2020年4月27日提交给 委员会 |
| (18) | 于2020年7月30日提交，作为公司当前8-K表格报告的证物。 |
| (19) | 于2020年8月11日提交，作为公司当前8-K表格报告的证物。 |
5
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
| DaVita Inc. | ||||
| 日期：2020年9月8日 | 依据： | /s/Joel Ackerman | ||
| 姓名：乔尔·阿克曼(Joel Ackerman) | ||||
| 职务：首席财务官兼财务主管 | ||||