我们已与蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets Corp.)签订了一项股权分配协议，作为本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的与我们普通股相关的销售代理(“代理”) 。根据股权分派协议，吾等可不时透过代理发售总发行价高达 $12,000,000的普通股。

我们的已发行普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，交易代码为“PLG”，在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)挂牌交易，交易代码为“PTM”。2020年9月3日，我们普通股在纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所的收盘价分别为每股2.28美元和3.00美元。我们已申请将本次发行的普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所上市。

代理人可根据本招股说明书附录和随附的招股说明书以法律允许的任何方式出售我们的普通股(如果有的话)，该方法被视为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的第415条规则所定义的“在市场”发售，包括直接或通过纽约证券交易所美国证券交易所、我们普通股的现有交易市场或任何其他现有的普通股交易市场进行的销售，并且，如果我们公司明确授权，还可以通过纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)、我们普通股的现有交易市场或任何其他现有的普通股交易市场进行销售。除非我们在配售通知中明确授权，否则代理将不被允许以委托人身份为其自己的账户购买普通股。如果吾等和代理商就以市价向纽约证券交易所美国证券交易所或美国其他现有交易市场出售普通股以外的任何分销方式达成一致，我们将提交另一份招股说明书补充文件，提供证券法第424(B)条所要求的有关该等发售的所有信息。我们的普通股不会根据本招股说明书附录及随附的招股说明书在加拿大发售或出售，也不会根据本招股说明书附录及随附的招股说明书向代理人所知的任何加拿大居民或以上人士出售普通股，或通过多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易所或市场的设施出售普通股。代理商将在符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力的基础上担任销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理将有权获得最高为每股销售总价3.0%的配售费用。在代表我们出售我们的普通股时，代理人将被视为证券法意义上的 “承销商”，代理人的补偿将被视为承销佣金或折扣。

投资我们的证券涉及重大风险。在决定投资我们的普通股之前，请仔细考虑从本招股说明书S-15页开始的“风险因素”中讨论的风险以及我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件中讨论的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书附录中。

SEC、任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准本招股说明书补充材料的准确性或充分性，也未确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。



关于本招股说明书副刊		S-1
货币显示和汇率信息		S-1
关于前瞻性陈述的警告性声明		S-2
关于矿产储备和矿产资源披露的警示说明		S-6
以引用方式并入的文件		S-8
摘要		S-10
危险因素		S-15
收益的使用		S-39
大写		S-40
稀释		S-41
股利政策		S-42
美国联邦所得税的某些考虑因素		S-42
加拿大联邦所得税的某些考虑因素		S-50
普通股说明		S-52
配送计划		S-53
法律事务		S-54
法律程序		S-54
独立审计师		S-55
专家的发言		S-56
专家和大律师的利益		S-56
费用		S-57
转让代理和登记员		S-57
附加信息		S-57



关于这份招股说明书		7
有关前瞻性陈述的警示说明		7
关于矿产储备和矿产资源披露的警示说明		11
以引用方式并入的文件		12
附加信息		14
民事责任的可执行性		14
关于非国际财务报告准则计量的通知		14
招股说明书摘要		15
对现有负债的描述		18
危险因素		20
共享合并和选定的财务数据		20
未经审计的备考财务信息		21
稀释		23
费用		23
收益的使用		23
资本化与负债		23
某些所得税方面的考虑因素		24
普通股说明		24
认股权证的说明		24
单位说明		25
配送计划		26
法律事务		26
法律程序		26
独立审计师		27
专家的发言		27
专家和大律师的利益		28
转让代理和登记员		28

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行普通股的具体条款，并更新了所附招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本文和其中的文件。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些信息不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或以前提交给证券交易委员会的文件中包含的信息不同或不同，并通过引用并入本文，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。要更详细地了解对我们普通股的投资，您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“附加信息”标题下描述的其他信息。

本招股说明书附录是我们于2019年6月5日提交给美国证券交易委员会的F-3表格“搁置”注册声明的一部分。根据搁置注册流程，我们可以不时以一个或多个产品的形式提供和出售随附的招股说明书中描述的证券。

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中引用的包含或并入的信息不同或不同的信息。我们和承销商对他人可能提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商都不会在任何司法管辖区的任何情况下提出出售或征集购买我们普通股的要约在任何司法管辖区，要约或征集都是不允许的。我们不会向代理商所知道的加拿大居民或通过多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易所或市场的设施出售或寻求购买加拿大普通股。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中的信息在每个文档各自的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的文件中的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或本章程下普通股的任何出售时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录中对“本公司”、“白金集团金属”、“白金集团”、“我们”、“我们”或“我们”的所有提法均指铂金集团金属有限公司及其开展业务的子公司，除非另有说明。

除另有说明外，所有财务信息均根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和招股说明书中对美元金额的所有引用均为对美元的引用。所有提到“C$”是指加拿大元，提及“$”是指美元，提及“R”或“Rand”是指南非兰特。

下表列出了在每个指定期间结束时以加元表示的美元汇率、每个指定期间每个月最后一天的有效汇率的平均值，以及每个指定期间的高汇率和低汇率

根据加拿大银行报告的将美元兑换成加元的每日汇率，在每种情况下显示的期间。

加拿大银行报告的2020年9月3日将美元兑换成加元的每日汇率为1美元等于 1.3123加元。

下表根据纽约联邦储备银行报告的将美元兑换成南非兰特的每日汇率列出了在所述每个期间结束时以南非兰特表示的美元汇率、在所述期间内每个月最后一天有效的汇率的平均值，以及在每个情况下所示的每个期间内的高汇率和低汇率(根据纽约联邦储备银行报告的将美元兑换成南非兰特的每日汇率)，这些汇率都是以南非兰特为单位的美元汇率，在每个时期内有效的汇率是每月最后一天的平均汇率，以及每个时期内的高汇率和低汇率(根据纽约联邦储备银行报告的将美元兑换成南非兰特的每日汇率)。

纽约联邦储备银行报告的2020年8月31日美元兑换南非兰特的每日汇率为1美元相当于16.5900兰特。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件包含“1995年美国私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券法规所指的“前瞻性信息”。除历史事实陈述外，所有涉及我们相信、预期或预期在未来将、可能、可能或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“预期”，“预期”，“估计”，“可能”，“将”，“将”，

“应该”、 “打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“计划”、“战略”、“目标”、“目标”、“预测”或任何这些词语或类似表述的否定都是为了识别前瞻性表述，尽管这些词语可能并不是所有前瞻性表述中都有。本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件中包含或通过引用并入的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

前瞻性陈述根据我们当前掌握的信息反映我们当前的期望或信念。有关资本成本、运营成本、生产率、每吨品位以及选矿厂和冶炼厂回收率的前瞻性表述是基于本招股说明书附录中提及的技术报告中的估计，以及本文引用的文件中的估计和正在进行的成本估算工作，而有关金属价格和汇率的前瞻性表述是基于这些前瞻性表述的，这些前瞻性表述是基于本招股说明书附录中提及的技术报告中的估计和本文引用的文件中的估计以及正在进行的成本估算工作。

根据三年往绩平均价格以及该技术报告和持续估计中包含的假设。

前瞻性声明会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际事件或结果与前瞻性声明中讨论的事件或结果大不相同，即使前瞻性声明中讨论的事件或结果已实现或实质上实现了，也不能保证它们会对我们产生预期的后果或对我们产生影响。除其他因素外，可能导致实际结果或事件与当前预期大不相同的因素包括：

这些因素应慎重考虑，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。此外，尽管我们试图找出可能导致实际行动或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致行动或结果与预期、估计或预期的不一致。

本招股说明书附录所指的矿产资源和矿产储量数字及本文引用的文件均为估计数字，不能保证将生产出指示水平的铂、钯、铑和金。本招股说明书附录中提及的矿产资源和储量数字以及本文引用的文件均为估计数字，不能保证一定会生产出指示水平的铂、钯、铑和金。这些估计是基于知识、采矿经验、钻井结果分析和行业实践的判断表达。当新信息可用时，在给定时间做出的有效估计可能会发生重大变化。从本质上讲，矿产资源和矿产储量估计是不精确的，并且在一定程度上依赖于最终可能被证明是不可靠的统计推断。此类估计的任何不准确或未来减少都可能对我们产生重大不利影响。

任何前瞻性声明仅说明截止日期，除非适用的证券法可能要求，否则我们不打算或义务更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或结果或其他原因。

本文中包含的或通过引用并入的矿化估计和其他技术信息已根据加拿大国家仪器43-101号文件编制矿产项目信息披露标准 (“NI 43-101”)。NI 43-101中使用的已探明储量和可能储量的定义与SEC的SEC行业指南7中的定义不同。根据SEC行业指南7标准，必须进行“最终”或“可银行”的可行性研究来报告储量，在任何储量或现金流分析中使用三年历史平均价格来指定储量，并且必须将初级环境分析或报告提交给适当的政府机构。因此，我们根据 NI 43-101报告的储量可能不符合当前SEC标准下的“储量”。此外，NI 43-101定义并要求披露术语“矿产资源”、“测量的矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”；但是，这些术语不是SEC行业指南7中定义的术语，通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。告诫投资者不要以为这些类别中的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。“推断的矿产资源”的存在有很大的不确定性，其经济和法律可行性也有很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大证券法，推断矿产资源的估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。此外，根据加拿大证券法，披露资源中的“含盎司”是允许的披露；但是, 证交会通常只允许发行人报告不构成证交会行业指南7标准的“储量”的矿化，如地点吨位和品位，而不参考单位测量。因此，本招股说明书附录中包含的信息以及本文引用的包含我们矿藏描述的文件可能无法与遵守SEC Industry 指南7的报告和披露要求的美国公司公布的类似信息相比较。我们没有根据SEC Industry Guide 7标准披露或确定有关我们的任何资产的任何矿产储量。

由于推断矿产资源估算可能附带的不确定性，不能假设推断矿产资源估算的全部或任何部分将升级到指示或测量

矿产因继续勘探而进行的资源量估算。除了NI 43-101规定的某些有限情况外，对推断矿产资源估计的信心不足，不足以有意义地应用技术和经济参数，从而能够对足以公开披露的经济可行性进行评估。推断的矿产资源估计值不包括在构成可行性研究基础的估计值之外。

NI 43-101 要求矿业公司使用探明储量、可能储量、测量资源、指示资源和推断资源的子类别来披露储量和资源。不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。

“矿产储量”是指至少经过初步可行性研究证明的已测量或指示的矿产资源中经济上可开采的部分。本研究必须包括关于采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会、政府和其他相关因素的充分信息，证明在报告时，开采是合理的。矿产储量包括稀释材料和在开采或提取材料时可能发生的损失限额。已探明矿产储量“是已测量矿产资源中经济上可开采的部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被有把握地估计足以适当应用技术和经济参数来支持详细的采矿规划和对矿床经济可行性的最终评估。“可能的矿产储量”是指在某些情况下所指示的、在某些情况下，对其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征进行了充分自信的估计，以便能够充分详细地适当应用技术和经济参数来支持矿山规划和矿床经济可行性评估的已测量矿产资源。

“矿产资源”是指地壳中或地壳上具有经济价值的固体物质的集中或赋存状态，其形式、等级或质量和数量使最终的经济开采有合理的前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是根据具体的地质证据和知识(包括取样)知道、估计或解释的。“已测量矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被充分自信地估计，以便适当应用技术和经济参数，以支持详细的采矿规划和对矿床经济可行性的最终评估。地质证据来自详细和可靠的勘探、采样和测试，足以确认观察点之间的地质和等级或质量连续性。“指示矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征经过充分的信心估计，以便充分详细地应用技术和经济参数，以支持矿山规划和对矿床的经济可行性进行评估。地质证据来自充分详细和可靠的勘探。, 取样和测试，并足以假定观察点之间的地质和等级或质量连续性。“推断矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量和品位或质量是根据有限的地质证据和取样来估计的。地质证据足以暗示但不能证实地质和品位或质量的连续性。推断的矿产资源基于通过适当的采样技术从露头、战壕、矿井、工作面和钻孔等位置收集的有限信息和采样。

在报告时，任何其他相关因素足以让有资格的人士合理行事，以确定是否可以将全部或部分矿产资源转换为矿产储量。“截止品位”是指(A)就矿产资源而言，是指目前不能合理预期矿化岩石可经济开采的最低品位； (B)就矿产储量而言，是指初步可行性研究或可行性研究表明，目前矿化岩石不能经济开采的最低品位。不同矿床的截止品位不同，取决于矿石对矿物开采的适应性以及生产成本和金属价格。

通过引用并入本招股说明书附录且未随招股说明书附录一起交付的文件副本，可免费向Frank Hallam提出书面或口头要求，地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号838 Suite 838，邮编：V6E 4A6，电话：(604)899-5450，也可从www.sedar.com和www.sec.gov获得电子版本。

我们向SEC提交或向SEC提交的以下文件通过引用具体并入本招股说明书附录，并构成本招股说明书附录不可分割的一部分：


	(a)		我们于2020年7月15日提交给证券交易委员会的外国私人发行商6-K表格报告的附件99.1 包含我们截至2020年5月31日的9个月的未经审计的简明合并中期财务报表及其附注；
	(b)		附件99.2是我们于2020年7月15日提交给证券交易委员会的6-K表格中的外国私人发行商报告，其中包含我们管理层对截至2020年5月31日的9个月的讨论和分析；
	(c)		附件99.2是我们于2020年6月18日提交给证券交易委员会的表6-K的外国私人发行者报告的附件99.2，其中包含我们的重大变化报告，宣布以每股1.40美元的价格结束1,221,500股普通股的非经纪私人配售；
	(d)		附件99.2是我们于2020年6月15日向SEC提交的Form 6-K表中的外国私人发行商报告，其中包含我们的重大变更报告，报告Implats已发出正式通知，表示它不打算行使购买沃特伯格项目50.01%权益的选择权。
	(e)		我们于2020年4月8日提交给证券交易委员会的外国私人发行商6-K表格报告的附件99.1，其中包含我们截至2020年2月29日的6个月的未经审计的简明合并中期财务报表及其附注；
	(f)		附件99.2是我们于2020年4月8日提交给证券交易委员会的6-K表中的外国私人发行商报告，其中包含我们管理层对截至2020年2月29日的6个月的讨论和分析；
	(g)		我们于2020年4月3日向证券交易委员会提交的6-K表格中外国私人发行商报告的附件99.2，其中包含我们宣布执行与Implats修订的购买和开发选择权协议的重大变更报告；
	(h)		附件99.2是我们于2020年2月27日向证券交易委员会提交的6-K表格中的外国私人发行商报告，其中包含我们的重大变更报告，其中宣布沃特伯格合资公司的股东同意修改Implats购买和开发选择权的条款；
	(i)		我们于2020年1月14日提交给证券交易委员会的外国私人发行商6-K表报告的附件99.1，其中包含我们为2020年2月20日召开的年度股东大会编写的日期为2020年1月2日的管理信息通告；
	(j)		我们于2020年1月14日向SEC提交的表6-K的外国私人发行商报告的附件99.1(经2020年1月16日修订)，其中包含我们截至2019年11月30日的三个月的未经审计的简明合并中期财务报表及其附注；
	(k)		我们于2020年1月14日提交给证券交易委员会的外国私人发行商6-K表报告的附件99.2，其中包含我们管理层对截至2019年11月30日的三个月的讨论和分析；


	(l)		我们于2019年11月26日提交给证券交易委员会的截至2019年8月31日的Form 20-F年度报告包括但不限于其中包含的合并财务报表；
	(m)		我们于2019年11月25日向SEC提交的表6-K的外国私人发行商报告的附件99.1，其中包含我们管理层对截至2019年8月31日的财政年度的讨论和分析。
	(n)		我们在2019年10月29日向SEC提交的Form 6-K中的外国私人发行者报告，宣布我们通过增加市值，重新符合纽约证券交易所美国持续上市标准；
	(o)		我们于2019年10月7日向证券交易委员会提交的6-K表格中外国私人发行商报告的附件99.1，其中包含沃特伯格DFS；
	(p)		附件99.2是我们于2019年9月24日向SEC提交的Form 6-K表中的外国私人发行商报告，其中包含我们的重大变更报告，其中宣布了关于沃特伯格项目的独立最终可行性研究的积极结果；以及
	(q)		我们在2007年5月22日提交给证券交易委员会的20-F/A表格年度报告中对我们普通股的描述，以及我们于2016年2月3日提交给证券交易委员会的8-A表格注册说明书修正案1(文件号001-33562)和2018年12月13日提交给证券交易委员会的我们8-A表格注册说明书修正案2(文件编号001-33562)中对我们普通股的描述。

此外，我们随后提交的20-F表、40-F表或10-K表中的所有年度报告，以及我们根据修订后的1934年美国证券交易法提交的10-Q表和8-K表中的所有后续报告(“在发售终止之前，(“交易所法案”)中的任何信息应被视为通过引用方式并入本招股说明书附录中。此外，我们还可以通过引用方式并入在本招股说明书附录日期之后提供的未来表格6-K报告，方法是在该表格6-K中声明这些报告将通过引用方式并入本招股说明书附录中。

本招股说明书附录中包含的任何陈述，或本文或其中通过引用方式并入或视为并入的文件中包含的任何陈述，就本招股说明书补充说明书而言，应视为已修改或被取代，前提是此处或任何随后提交的文件中包含的陈述(也通过引用并入或被视为通过引用并入或被视为在此并入)修改或取代了先前的陈述。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述。任何如此修改或取代的陈述不得以未经修改或取代的形式视为本招股说明书附录的一部分，除非已如此修改或被取代。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。它并不包含您在做出投资决策之前应该考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读全文的招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，包括有关前瞻性陈述、风险因素和通过引用并入本文和其中的财务报表和相关注释的警示说明。

公司概况

我们是一家专注于铂和钯的勘探和开发公司，主要从事我们在南非共和国通过期权协议或申请方式入股或收购的矿产资产的工作。我们的主要矿产是沃特伯格项目。沃特伯格项目由两个相邻的项目区组成，以前称为沃特伯格合资项目和沃特伯格扩建项目。沃特伯格项目由沃特伯格合资公司持有，我们是其中最大的所有者，拥有50.02%的实益权益。我们的全资直接子公司PTM RSA直接持有该权益的37.05%，12.974%是通过PTM RSA在持有沃特伯格合资公司26.0%股份的黑人经济授权公司 Mnobo的49.9%的权益间接持有的。PTM RSA与Implats、Monombo、日本石油、天然气和金属公司(以下简称“JOGMEC”)和韩和股份有限公司一起参与沃特伯格项目。PTM RSA是沃特伯格项目的参与者国家石油天然气和金属公司(以下简称“JOGMEC”)和汉瓦公司。PTM RSA是沃特伯格项目的参与者，还有Implats、Monombo、日本石油、天然气和金属公司(以下简称“JOGMEC”)和汉瓦有限公司。

2018年4月，我们完成了通过PTM RSA间接持有的我们在Maseve的所有权利和权益的出售，包括Maseve铂矿和钯矿以及前身为西方布什维尔德合资企业的项目3，这两个项目都位于布什维尔德建筑群的西侧。目前，我们认为沃特伯格项目是我们唯一的材料矿产资产。

我们的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号838 Suite 838，邮编：V6E 4A6，我们的电话号码是(604)899-5450。

最近更新

融资

2020年7月2日，我们通过发行 526,471股普通股，支付了债券利息687,156美元。

2020年6月17日，我们以1.4美元的价格完成了1,221,500股普通股的非经纪私募，总收益为171万美元。我们为私募的一部分支付了6%的寻人费用37,926美元。Hosken Consolidation Investments Limited(“HCI”)是公司的现有主要股东，通过其附属公司Deepkloof Limited(“Deepkloof”)认购500,000股普通股。

2019年12月19日，我们以1.24美元的价格完成了3225807股普通股的非经纪私募，总收益为400万美元。私募的一部分支付了6%的猎头费用54,232美元。HCI通过Deepkloof认购了1,612,931股普通股。

根据截至本招股说明书日期的已发行和已发行普通股的当前数量，HCI 实益持有我们约31.33%的已发行普通股。

截至2020年8月31日，我们持有现金146万美元，营运资金赤字170万美元。我们目前的财务资源有限，没有营业收入来源。因此，我们将需要额外的融资，您应该预计我们将根据此招股说明书补充条款出售普通股，以满足我们的融资要求。见标题为“风险因素”的风险因素我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务或以其他方式遵守我们的债务条款，管理2019年Sprott设施的协议的条款可能会限制我们当前或未来的运营，而这种负债可能会对我们的财务状况和运营的结果产生不利影响“和”我们将需要额外的融资，如果有的话，这些融资可能无法以可接受的条件提供。"

沃特伯格

2019年9月24日，我们公布了沃特伯格DFS的积极成果。沃特伯格DFS于2019年10月4日正式交付给沃特伯格合资公司的股东，然后于2019年12月5日获得所有股东的批准。Waterberg DFS报告了储量估计和更新的独立4E资源估计，自2019年9月4日起生效。已探明和可能的矿产储量估计为1.87亿吨，4E为3.24克/吨，4E为1,950万盎司盎司。在综合测量和指示类别中估计的矿产资源总计2.424亿吨，每吨3.38克/吨4E，相当于2640万4E盎司。推断矿物资源量估计为6670万吨，每吨3.27克/吨4E，相当于700万4E盎司。T带和F带的总测量和指示资源由大约63%的钯、29%的铂、6%的金和1%的铑组成。所有这些都被估计为2.5g/t 4e的截止品位。有关其他信息，请参阅Waterberg DFS技术报告。

我们于2020年2月26日宣布，沃特伯格合资公司的股东已同意修改Implats的看涨期权 (“购买和发展期权”)的条款，通过额外的股票购买将其在沃特伯格合资公司的持股比例从15.0%增加到50.01%，该条款原定于沃特伯格合资公司于2019年12月5日批准沃特伯格DFS后于2020年4月17日行使。购买和开发选择权的终止日期从原定的2020年4月17日修订为收到沃特伯格项目的已签采矿权后90个历日。购买和开发选项的所有其他条款保持不变。作为对修正案的考虑，Implats同意为5500万兰特的实施预算和工作计划提供100%的资金，自2020年2月1日起生效。该项目得到沃特伯格合资公司的批准，旨在增强人们对沃特伯格DFS特定领域的信心，同时等待预期于2020年授予采矿权和环境授权。

2020年6月15日，Implats发布了一份正式通知，表示不打算行使购买和开发选择权来收购沃特伯格项目50.01%的权益，并从中赚取50.01%的权益。Implats表示，尽管到目前为止在执行预算和工作计划方面取得了积极进展，沃特伯格资产与Implats陈述的投资组合目标保持了战略一致，但新冠肺炎疫情带来的前所未有的事件要求Implats管理层和董事会重新评估经济不确定性增加对Implats战略和整个集团短期、中期和长期风险偏好的影响。2020年8月11日，沃特伯格合资公司和JOGMEC通知Implats 终止购买和开发选择权。由于他们选择不执行购买和开发选项，在2020年9月14日之前发生的执行预算费用应由Implats自己承担。

Implats 表示，他们打算真诚地继续就沃特伯格项目潜在的冶炼厂承购安排进行讨论。Implats是Waterberg合资公司15%的股东。Implats重申他们对Waterberg项目和合资伙伴的支持，并计划继续积极参与，包括为他们分担的成本提供资金，视未来考虑而定。

搜查证演习

在截至2019年8月31日的年度内，我们从行使普通股认购权证中获得178万美元，以每股1.70美元的价格发行了1,048,770股普通股。在本财年，我们根据行使普通股认购权证发行了28,040股普通股，获得了47,668美元。这些认股权证的行使大部分是由我们的两个主要股东完成的。

税务审计

在2014、2015和2016财年，我们的全资子公司PTM RSA在其南非公司税单中将未实现的外汇差额索赔为所得税减免，金额为14亿兰特。汇兑损失源于我们预付给PTM RSA的一笔加元计价股东贷款和兰特走弱。根据适用的南非税法，如果股东贷款被国际财务报告准则确定为流动负债，则可以索赔汇兑损失。

在相关年份，公司间债务在PTM RSA的经审计财务报表中被归类为流动债务。2018年，南非税务局 (“SARS”)对2014至2016课税年度进行了所得税审计，并于2018年11月5日向PTM RSA发出了审计结果函。SARS建议不允许汇兑损失，理由是SARS不同意将股东贷款重新归类为流动负债。SARS 还邀请我们在不同意审计结果的情况下提供进一步的信息和论点。

我们在2019年3月20日要求提供更多信息后，分别于2019年1月31日和2019年4月5日回复了SARS信件。我们还在2019年5月30日与我们的顾问一起会见了 SARS，以解决SARS可能存在的任何剩余问题。2020年6月30日，本公司收到一封来自SARS的信函，报告上述所得税审计完成，未对本公司审计的三个会计年度的纳税申报单进行重新评估或调整。

纽约证券交易所美国证券交易所

由于我们的股东权益和市值在2017年和2018年初下降，我们于2018年4月10日收到纽约证券交易所美国人的一封信，声明我们不符合纽约证券交易所美国公司指南(“公司指南”)第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)节规定的持续上市标准。为了保持我们的上市，我们需要在2018年5月10日之前提交合规计划说明我们打算如何在2019年10月10日之前重新遵守公司指南第1003(A)节。我们按时向“纽约证券交易所美国人”提交了一份计划。

由于我们普通股的销售价格较低，2018年5月23日，我们收到纽约证券交易所美国人的另一封信，声明我们不符合公司指南第1003(F)(V)节规定的持续上市标准。

2018年6月21日，纽约证券交易所美国人通知我们，我们的合规计划已被接受。自2018年12月13日起，我们在1股新普通股换10股旧普通股的基础上完成了普通股股的合并，使我们普通股的售价重新符合公司指南第1003(F)(V)节。2019年10月10日，纽约证券交易所美国人通知白金集团，我们解决了我们关于第1003(A)节的上市不足之处，并成功重新遵守了纽约证券交易所美国人的持续上市标准。

见标题为“我们可能无法保持遵守纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所继续上市的标准，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国和多伦多证券交易所股票市场退市，这可能会导致普通股的流动性和市场价格下降。."

新冠肺炎在南非

与世界其他司法管辖区一样，南非受到名为“2019年冠状病毒”(“新冠肺炎”)的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的严重影响，以及为抗击这一流行病的蔓延而在全国范围内采取的措施。 2020年3月15日，南非根据2002年第72号“灾害管理法”(“灾害法”)宣布全国进入灾难状态，随后根据“灾害法”颁布法规，从2020年3月26日午夜开始封锁至2020年4月21日。根据封锁规定，所有人员都必须呆在家里，除了那些提供有限数量的基本服务的人，包括医疗保健、银行、加油站、超市和向Eskom提供煤炭的煤矿(定义见下文)，以及所有其他矿井的矿井护理和维护服务。

2020年3月26日，南非矿产资源和能源部发布了一份名为“关于预防和管理萨米新冠肺炎疫情的指导原则”(南非矿业的缩写)的文件，旨在为萨米成员如何预防和控制新冠肺炎疫情的蔓延提供指导。指导原则是通过矿山健康与安全理事会(“MHSC”)与矿业公司、南非矿产理事会和有组织的劳工进行磋商后制定的。

此后，封锁延长至2020年4月30日。

2020年4月29日，部长根据“灾害法”第27(2)条发布的条例第10(8)条发出指示，进一步规范防止和管理新冠肺炎在采矿领域传播的措施。

此外， 2020年4月29日，颁布了新的《灾害法》规定，允许矿业公司继续减少不超过50%的运营。关于本公司，本条例规定，在减产不超过50%的情况下进行的采矿作业，此后可根据部长发出的指示增加产能。

以下条件适用于启动和增容：

1: 保护工人健康和安全的适当措施必须由矿业公司在与负责健康的内阁成员协商后，按照部长不时发出的指示实施；
2: 员工返回工作时必须执行严格的筛选和测试计划；
3: 采矿业要为新冠肺炎检测呈阳性的职工提供检疫设施；
4: 在筛选和检测计划期间收集的数据必须提交给第8条所指的主管部门；以及
5: 矿业公司必须安排将其南非员工从家中运送到各自的作业区。

继南非劳工法院于2020年5月1日下达命令后，矿务总监与MHSC协商，根据1996年第29号《矿山健康与安全法》第9条制定了一项准则(“MHSA“)。该指南要求雇主编制和实施南非采矿业员工、矿山或矿山上的任何其他人以及他们在社区中可能联系的任何其他人预防、缓解和管理新冠肺炎疫情的作业守则。如果雇主未能按照本指南编制和实施矿山作业守则，则应在南非采矿业的雇员、矿场或矿场上的任何其他人以及他们可能在社区中联系的任何其他人中制定和实施矿场作业守则。如果雇主未能按照本指南编制和实施矿山作业守则，“关于防治萨米人新冠肺炎的指导原则”，部长根据“灾害法”第27(2)节发布的条例第10(8)条和世界卫生组织制定的准则发布的指示构成刑事犯罪，违反了“卫生与健康保护法”。

业务守则中必须涉及以下关键要素：

1: 风险评估和评审；
2: 矿山开工及持续程序；
3: 新冠肺炎管理方案；
4: 监控和报告；以及
5: 职务取得的新冠肺炎的补偿。

目前，南非正处于分阶段的风险警戒封锁过程中，5级是2020年4月实施的严厉封锁，1级是恢复正常，但保留口罩、消毒剂和社交距离的使用。目前已经实施二级，在严格防范新冠肺炎传染的措施下，矿山企业全部恢复正常运营。

就本公司而言，新冠肺炎疫情及其预防、缓解和管理措施可能导致沃特伯格项目所需的沃特伯格采矿权申请或其他环境授权和许可证的批准延迟，原因是监管官员不在场、人员行动受限进行检查和实地考察以及无法与社区协商论坛会面。

供品


发行人		铂金集团金属有限公司。
我们提供的普通股		总发行价高达12,000,000美元的普通股。
紧接本次发行后发行的普通股		最多67,610,260股普通股，基于截至2020年5月31日已发行的62,347,102股普通股，并假设在此次发行中以每股普通股2.28美元的假设发行价出售5,263,157股普通股，这是我们普通股在2020年9月3日在纽约证券交易所美国交易所(NYSE American)最后一次报告的销售价格。实际发行的普通股数量将根据本次发售的销售价格而有所不同。
收益的使用		我们打算根据此次发售出售我们的普通股所得净收益(如果有)，连同我们现有的现金和现金等价物，用于我们在沃特伯格项目的一般企业用途上的开发前成本份额，并偿还2019年Sprott Facility的一部分和2017年麦格理费用(定义见下文)的一部分。参见 “收益的使用“在S-39页上。
危险因素		投资我们的普通股涉及重大风险。见“危险因素“ 从本招股说明书附录的S-15页开始，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险因素，讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素。
交易所上市项目		我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“PLG”，在多伦多证券交易所上市，代码为“PTM”。

我们的普通股不会根据本招股说明书附录和随附的招股说明书在加拿大发售或出售，也不会根据本招股说明书附录和随附的招股说明书向代理所知的任何加拿大居民或通过多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易所或市场的设施出售普通股。

流通股

本次发行后立即发行的普通股数量基于截至2020年5月31日的62,347,102股已发行普通股，基于假设发行价每股普通股2.28美元，这是我们普通股在2020年9月3日在纽约证券交易所美国交易所的最后一次报告销售价格，不包括截至该日期：

•: 根据票据可发行的普通股，包括2020年7月2日发行的526,471股普通股，结算两年一次的票据到期利息；
•: 根据2020年6月17日非经纪私募发行的1,221,500股普通股；
•: 在行使加权平均行权价为2.20加元的期权后可发行的普通股；
•: 限售股单位结算后可发行的普通股 (“RSU“)；以及
•: 根据我们的股票补偿计划为发行保留的剩余普通股。

除另有说明外，招股说明书附录中的所有信息，包括紧随本次发行后发行的普通股数量，均不包括上述项目符号中提及的股票。

投资我们的普通股涉及很高的风险。除本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件外，在购买我们的普通股之前，您还应仔细考虑以下以及我们20-F表格年度报告中“风险因素”部分所描述的风险。请参阅“通过引用合并的文档”。资源勘探和开发是一项投机性业务，具有许多重大风险。这些风险包括无利可图的努力，不仅是因为没有发现矿藏，而且是因为发现了矿藏，这些矿藏虽然存在，但在数量或质量上都不足以从生产中获得利润。如果真的发生任何这样的风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大影响。因此，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件(包括我们的年度报告Form 20-F)中列出的风险并不是我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响，导致实际事件与上文“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的情况大不相同您还应参考本招股说明书附录及随附的招股说明书(包括财务报表和相关注释)中列出或并入的其他信息。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务或以其他方式遵守我们的债务条款，管理2019年Sprott 贷款的协议条款可能会限制我们当前或未来的运营，而这种负债可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们是否有能力按计划偿还债务将取决于我们是否有能力通过债券或股票发行(包括此次发行)成功筹集额外资金。如果出于任何原因，我们无法按此处描述的条款成功出售本次发行的普通股，且出售数量允许我们支付运营和其他费用，则我们的资本资源将受到极大限制，我们可能需要寻求额外的融资，这些融资的条款可能比此次发行的条款更差(如果有的话)。此外，根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着，仅筹集上述发售金额的一小部分，或者根本不筹集，发售可能会终止。

我们还将根据我们的财务状况和经营业绩为我们的偿债义务提供资金，这些义务受到当前经济和竞争条件以及某些财务、商业、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，包括我们无法从贷款人那里获得任何必要的延期或豁免，我们可能会面临严重的流动性问题。这还可能迫使我们减少或推迟投资和资本支出或处置重大资产或运营，寻求额外的债务或股本，或者重组或再融资我们的债务，包括2019年Sprott Facility 或票据项下的债务。我们可能无法以商业上合理的条件或根本不能实施任何这类替代措施。此外，即使成功，这些替代方案也可能无法让我们履行预定的偿债义务。

此外，违反我们债务工具下的契诺可能会导致适用债务项下的违约事件，或者可能发生其他违约事件。这种违约可能导致有担保债权人变现抵押品。它还可能允许债权人加速相关债务，导致施加违约利息，并导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务加速。特别是，交叉违约条款适用于我们的某些债务，包括2019年的Sprott融资和票据。如果贷款人加速偿还我们的借款，我们可能没有足够的资产来偿还我们的债务。

我们的债务工具包括许多对我们施加经营和财务限制的契约，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。特别是，2019年Sprott Facility要求我们采取可能需要的所有步骤和行动，以维护以下项目的上市和张贴

交易多伦多证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的普通股。2019年Sprott设施还限制了我们执行以下操作的能力：

管理票据的契约还包括限制性契约，包括但不限于限制产生债务和使用资产出售所得收益的契约。由于这些和其他限制，我们：

其中每个都可能影响我们根据战略进行增长的能力，或者可能以其他方式对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，我们维持大量债务水平可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，并可能对我们利用公司机会的灵活性产生不利影响。庞大的负债水平可能会对我们产生重要后果，包括：

在 2017年10月，我们与BMO Nesbitt Burns Inc.达成协议。和麦格理资本市场加拿大有限公司(“麦格理“) 向BMO Nesbitt Burns Inc.在偿还与Liberty Metals&Mining Holdings，LLC (“LMM”)的担保信贷安排以及与Sprott Resource Lending Partnership和其他担保贷款机构的先前营运资金安排后，先前在切实可行范围内尽快提供的服务约144.5万美元(“2017 BMO费用”)和麦格理约 $144.5万美元(“2017麦格理费用”，连同2017 BMO费用，“2017经纪人费用”)然而，欠蒙特利尔银行内斯比特·伯恩斯公司(BMO Nesbitt Burns Inc.)的金额。而麦格理仍然是杰出的。截至本文件之日，BMO Nesbitt Burns Inc.或麦格理已提出书面付款要求。如“收益的使用”一节所述，我们打算将此次发行收益的一部分用于偿还部分，

2017麦格理费用。然而，不能保证BMO Nesbitt Burns Inc.否则，麦格理不会要求付款或声称我们未能及时履行其义务。如果我们不能支付欠BMO Nesbitt Burns Inc.的款项。如果我们和麦格理及时合作，这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们其他债务项下交叉违约的风险。

我们将需要额外的融资，如果有的话，这些融资可能无法以可接受的条件提供。

我们没有任何营业收入来源。我们将被要求通过私募或公开发行股权或债务或出售项目或财产权益的方式获得额外融资，以便有足够的营运资金继续勘探和开发沃特伯格项目，以及用于一般营运资金用途以及遵守和偿还我们的债务。我们不能保证我们将能够按此处描述的条款出售本次发行的普通股，出售数量将使我们能够弥补营运资金赤字、运营费用和其他费用，我们可能无法获得额外的融资，或者如果可用，可能不会以可接受的条款提供普通股。可能很难以我们可以接受的金额或条件筹集资金。任何未能及时完成任何所需融资的情况都可能导致根据2019年Sprott融资机制或票据违约。不可预见的费用和其他债务的增加或加速可能需要更早的日期额外的资本。如果通过发行我们的股权证券来筹集额外的融资，我们公司的控制权可能会发生变化，证券持有人将遭受额外的稀释，普通股和认股权证的价格可能会下降。如果通过发行债务来筹集额外的资金，我们将需要额外的资金来偿还这些债务。如果不能获得此类额外的融资，可能会导致我们物业的进一步开发延迟或无限期推迟，甚至会造成财产利益的损失。

如果我们不能以可接受的条款或及时获得所需的融资，这可能会导致我们推迟沃特伯格项目的开发，导致我们被迫以不合时宜或不利的方式出售额外资产，或者导致我们的未偿债务违约。任何此类延迟或出售都可能对我们的财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响。我们未偿债务下的任何违约都可能导致我们在PTM RSA的全部权益的损失，因此我们在沃特伯格项目的权益也会因此丧失。

我们已根据2019年Sprott融资向Sprott授予对我们所有个人财产的担保权益，但某些例外情况除外，我们已质押我们持有的PTM RSA股份，PTM RSA已根据2019年Sprott融资将其持有的Waterberg JV Co.股份质押给Sprott，这可能会对我们产生重大不利影响。

为了确保我们在2019年Sprott设施下的义务，我们签订了一项一般担保协议，根据该协议，我们授予以Sprott为受益人的所有我们现在和之后获得的个人财产的担保权益，但某些例外情况除外。我们还签订了股票质押协议，根据该协议，我们对PTM RSA资本中的所有已发行股票授予了以Sprott为受益人的担保权益。PTM RSA还担保了我们对 Sprott的义务，并将我们持有的沃特伯格合资公司的股份质押给了Sprott。这些担保权益和担保可能会影响我们获得沃特伯格项目项目融资的能力或我们获得其他类型融资的能力。

2019年Sprott设施有各种契约和条款，包括在设施期限内必须满足和遵守的付款契约和财务测试。不能保证这些契约会得到满足。2019年Sprott Facility下的任何违约，包括其下的任何契约，都可能导致我们在PTM RSA，中的全部权益丧失，因此我们在沃特伯格项目中的权益也会丧失。

我们有过亏损的历史。我们预计将继续亏损，直到我们能够成功地将我们的一处物业投入商业生产并实现盈利。我们可能需要数年时间才能从任何金属生产中获得任何利润，如果有的话。如果我们的物业无法产生可观的收入，我们将无法赚取利润或继续运营。

我们有运营现金流为负的历史，可能会继续经历负运营现金流。

我们最近几个财政年度的运营现金流为负，截至2020年8月31日，我们仅持有现金146万美元，运营资本赤字为170万美元。在截至2020年5月31日的三个月期间，我们的一般和行政成本的历史月平均烧伤率约为80万美元(未经审计)。我们目前的财务资源有限，没有营业收入来源，因此将需要通过融资(包括此次发售)来弥补我们的营运资金赤字、运营费用和其他费用。我们实现并维持正运营现金流的能力将取决于许多因素，包括我们推动沃特伯格项目投产的能力。如果我们未来的现金流为负，我们可能需要动用一部分现金储备来为这种负现金流提供资金。根据2019年Sprott融资的条款，我们必须保持至少100万美元的综合现金和现金等价物以及超过50万美元的营运资本。我们可能需要通过发行额外的股权或债务证券来筹集额外资金，以满足 2019年Sprott融资机制下的最低现金余额要求。2019年Sprott贷款规定，此类融资收益的50%需要支付给Sprott，以部分偿还2019年Sprott贷款；但条件是，但是，Sprott已通知我们，它只需要我们向Sprott支付本次发行净收益的50%，超过1,000,000美元，作为2019年Sprott贷款的部分偿还，支付此融资的任何净收益 , Sprott将只要求我们向Sprott支付此类净收益的25%，作为2019年Sprott融资的部分偿还，并将此类净收益的12.5%支付给麦格理，以部分偿还2017年的麦格理费用。不能保证在需要时会有额外的债务或股权融资或其他类型的融资，也不能保证这些融资将至少与本次发售中的条款或我们之前获得的条款一样优惠。也不能保证我们能够按照本文所述条款成功出售本次发售的普通股，出售数量足以支付我们的运营费用和其他费用。

我们的财力有限。我们作为持续经营企业的持续经营能力取决于(其中包括)我们建立商业数量的矿产储备，并成功建立该等矿产的有利可图生产，或者以有利可图的基础处置我们的权益。任何意想不到的成本、问题或延误都可能严重影响我们继续勘探和开发活动的能力。如果我们无法继续经营下去，在正常业务过程之外实现资产和清偿债务的金额可能与我们的估计大不相同。我们财务报表中归因于我们勘探资产的金额代表收购和勘探成本，不应被视为代表可变现价值。我们遭受了运营的经常性亏损和大量在没有任何当前运营收入来源的情况下应付债务。此外，截至2020年5月31日，我们的营运资金短缺180万美元，这引发了人们对我们作为持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。

矿物属性的开发风险很高，被勘探的属性很少最终被开发成生产矿山。矿藏的商业可行性取决于许多我们无法控制的因素，包括矿藏的属性、大宗商品价格、政府政策和监管以及环境保护。矿物市场价格的波动可能会使矿化品位相对较低的储量和矿床变得不经济。我们房地产的开发将需要获得土地使用许可，以及矿山、加工厂和相关基础设施的建设和运营。我们承担与建立新的采矿作业相关的所有风险，包括：

沃特伯格项目的偏远位置增加了矿山建设和开发的成本、时间和复杂性，并带来了其他相关挑战，包括水电供应和其他支持基础设施。例如，沃特伯格项目的水资源稀缺。我们将不得不建立水源，并发展将水输送到项目区用于采矿目的所需的基础设施。同样，我们将需要通过购买或长期租赁沃特伯格项目的地面或访问权来确保合适的位置，以确立开采和加工所需的地面权利。

在新的采矿作业中，在开发、建设和矿山提升过程中遇到意想不到的成本、问题和延误是很常见的。鉴于新冠肺炎大流行的爆发，情况尤其如此(见“最近的最新情况摘要”)，新冠肺炎在南非的情况更是如此。因此，不能保证我们的物业将进入商业生产状态。

对矿产储量和矿产资源的估计是基于解释和假设的，本质上是不精确的。

本招股说明书附录所载的矿产资源及矿产储量估计，以及本文引用的其他文件，已根据假设的未来价格、截止品级和运营成本进行确定和估值。然而，在矿藏实际开采和加工之前，必须仅将矿产储量和矿产资源视为估计值。任何此类估计都是基于知识、采矿经验、钻井结果分析和行业实践的判断表达。运营成本估计基于包括与通货膨胀和货币兑换相关的假设，这些假设可能被证明是不正确的。矿化估计可能是不精确的，依赖于地质解释以及钻探和取样分析得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。此外，最终回收的贵金属品级和/或数量可能与钻探结果显示的有所不同。不能保证在小规模测试中回收的贵金属会在现场条件下或生产规模下的大规模测试中重复使用。随着资源量的变化或在项目实施阶段收到更多信息后，可能需要修改采矿计划和生产概况。铂金、钯、铑和黄金市场价格的持续下跌可能会使我们的部分矿化变得不经济，并导致报告的矿化减少。任何对矿化估计的重大削减，或我们开发我们的资产以及开采和销售此类矿物的能力的大幅下降，都可能对我们的运营业绩或财务状况产生重大不利影响。

实际资本成本、运营成本、生产和经济效益可能与我们预期的大不相同，不能保证未来的任何开发活动都会带来有利可图的采矿运营。

将我们的项目投入商业生产的资本成本可能比预期的要高得多。我们的矿物属性都没有运营历史，我们可以根据这些历史来估计

未来运营成本。有关我们的矿产开发的决定最终将以可行性研究为基础。除其他外，可行性研究根据得出现金运营成本的估计：

资本成本由我们或为我们编制的研究或估计中包含的资本成本、运营成本、生产和经济回报以及其他估计可能与我们当前的研究和估计预期的大不相同，不能保证我们的实际资本和运营成本不会高于目前的预期。由于较高的资本和运营成本，生产和经济效益可能与我们预期的大不相同。

当前新冠肺炎大流行的影响可能会对我们产生很大的影响。

目前的新冠肺炎全球卫生大流行正在对全球经济以及大宗商品和金融市场造成重大影响。新冠肺炎大流行的全面程度和影响尚不清楚，到目前为止已经包括金融市场的极端波动、经济活动的放缓、大宗商品价格(包括黄金、白银、钯和石油和天然气)的极端波动，并增加了全球经济衰退延长的可能性。此外，由于努力减缓新冠肺炎疫情的蔓延，矿业项目的运营和发展可能会受到影响。如果我们很大一部分员工因生病或州、联邦或省政府限制(包括旅行限制和“就地避难”以及限制当局可能发布或延长的某些活动的类似命令)而无法工作或出差，我们可能会被迫减少或暂停可能影响流动性和财务结果的勘探活动和/或开发项目。

由于新冠肺炎疫情相关事件的高度不确定性和动态性，目前无法估计疫情对我们业务的影响。但是，这些影响可能会对我们的运营产生实质性的影响，我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。如果新冠肺炎疫情如上所述对我们的业务和财务业绩造成不利影响，那么它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，以及我们截至2019年8月31日的财政年度20-F年度报告中“风险因素”项下所列的风险，例如与我们的运营、债务和融资相关的风险。

我们可能会受到外币波动的不利影响。自2015年9月1日起，我们采用美元作为我们财务报表的显示货币。从历史上看，我们主要通过向我们公司进行以加元或美元计价的股权投资来获得资金。在正常的业务过程中，我们就购买主要以兰特或加元计价的用品和服务进行交易。我们还有以兰特、加元和美元计价的资产、现金和负债。我们在南非获得财产或地面权的几个替代方案可能会导致我们以兰特计价的付款。由我们在南非提供资金的勘探、开发和行政成本也将以兰特计价。一旦商业化生产开始，我们项目的矿产销售结算将以兰特结算，并将兑换成美元。美元与兰特或加元之间的汇率波动可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

此外，南非过去经历了两位数的通货膨胀率。如果南非未来经历大幅通货膨胀，我们以兰特计算的成本将大幅增加，具体取决于适用汇率的变动。通胀压力可能还会削弱我们长期进入全球金融市场的能力，以及我们为计划的资本支出提供资金的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。国际评级机构已将南非主权货币和债务评级下调至投资级别以下，

潜在的进一步降级可能会对兰特相对于加拿大或美元的价值产生不利影响。南非政府应对通胀或其他重大宏观经济压力的措施可能包括引入政策或其他措施，这些政策或措施可能会增加我们的成本，降低运营利润率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

金属价格可能会发生变化，较低的价格或此类价格的大幅或持续下跌或波动可能会对我们矿产的价值以及潜在的未来运营业绩和现金流产生重大不利影响。

从历史上看，金属价格一直受到价格大幅波动的影响。不能保证金属价格将保持稳定。短期内价格的大幅波动可能是由许多我们无法控制的因素造成的，包括：

金属价格较低或金属价格大幅或持续下降或波动可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的矿产储量、我们项目的经济吸引力、我们获得融资和开发项目的能力、我们的收入或损益以及我们的资产价值。我们资产价值的减值将需要将这些资产减记到其估计的可收回净额。我们在2017年8月31日和2016年8月31日减记了某些资产。请参阅我们的财务报表，并将其作为参考并入本招股说明书附录。

我们的失败或我们的合资伙伴未能按比例为各自合资企业下的资金份额提供资金，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

除了JOGMEC承诺的2000万美元的资金承诺(现在已经全额资助和支出)外，沃特伯格项目成本的资金通常需要由沃特伯格合资公司的股东按比例提供。我们的能力以及我们的合资合作伙伴履行所需资金义务的能力和意愿尚不确定。

我们唯一的材料矿产是沃特伯格项目，它由两个相邻的项目区组成，前身为沃特伯格合资项目，创建于 2009年，是我们JOGMEC和MNOMBO的合资企业(“沃特伯格合资项目”)，以及沃特伯格扩建项目，是我们和莫诺博于2009年创建的合资企业(“沃特伯格扩建项目”连同沃特伯格合资项目，沃特伯格扩建项目，沃特伯格合资项目，沃特伯格扩建项目和沃特伯格合资项目，沃特伯格扩建项目我们在穆诺博股东协议中同意通过完成DFS，按比例为穆诺博在原始沃特伯格合资项目区的成本份额提供资金。Monombo负责为沃特伯格扩建项目区按比例分摊的成本提供资金。Monombo是否有能力偿还我们截至2020年5月31日的预付款和应计利息约410万美元，或者在我们的合同义务到期后为沃特伯格项目的未来投资提供资金的能力可能不确定。如果我们不能为穆诺博未来在沃特伯格项目上的资本义务提供资金，穆诺博可能需要从其他来源获得资金，这些资金可能不会以优惠的条件获得，或者根本没有。如果穆诺博无法为其在此类工作中的份额提供资金，这可能会推迟项目支出，并可能导致穆诺博在沃特伯格项目中的权益被稀释，并需要将稀释后的权益出售给另一个合格的、基础广泛的黑人经济赋权(BEE)实体。

因为我们项目的发展取决于为进一步运营提供资金的能力，我们或沃特伯格合资公司的一个或多个其他股东或姆诺博公司的任何其他股东无法为其各自的业务提供资金

未来为义务和现金募集资金可能需要包括我们在内的其他各方增加各自对该项目的资金。在这种情况下，这些各方可能不愿意或无法在及时和商业合理的基础上这样做，或者根本不愿意这样做。在Maseve矿，我们受到非洲广泛矿产勘探和勘探(PTY)有限公司 (“非洲广泛”)未能满足其按比例分摊的资金的不利影响。如上所述，包括我们在内的任何股东未能按要求增加资金以弥补任何缺口，以及由于我们自身未能满足现金募集而导致我们在我们合资企业中的任何权益被稀释，都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

与沃特伯格合资公司或Monombo的其他股东或Maseve的前股东之间的任何纠纷或分歧都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们参加公司化的合资企业，将来可能会签订其他合资企业和类似的安排。在Maseve销售交易完成之前，PTM RSA是Maseve股东协议的一方，该协议涉及勘探和开发前身为WBJV 的项目1(“项目1”)和项目3。此外，PTM RSA也是沃特伯格项目股东协议的一方。PTM RSA也是Monombo的49.9%股东，Monombo股东之间的关系受Monombo股东协议管辖。与另一股东或合资伙伴的任何争议或分歧，另一股东或合资伙伴的身份、管理层或战略方向的任何改变，或穆诺博股东之间的任何分歧，包括与穆诺博在沃特伯格项目中的角色有关的任何分歧，都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。如果我们与其他股东或合资伙伴或其他Monombo 股东之间出现无法友好解决的纠纷，我们可能无法推进我们的项目，并可能涉及漫长且昂贵的程序来解决纠纷。这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。

如果我们不能留住管理层的关键成员，我们的业务可能会受到损害。

到目前为止，我们的发展一直依赖于，未来也将继续依赖于我们高级管理层的努力，其中包括：总裁、首席执行官兼董事迈克尔·琼斯(R. Michael Jones)，以及首席财务官、公司秘书兼董事弗兰克·R·哈勒姆(Frank R.Hallam)。我们目前没有，也不打算为这些个人提供关键人员保险。高级管理层成员的离职可能会对我们的业务产生负面影响，因为我们可能找不到合适的人员来及时或根本无法找到合适的人员来接替离职的管理层。高级管理团队任何成员的流失都可能削弱我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能获得熟练和有经验的人员的服务，我们的业务可能会受到损害。

南非采矿业缺乏技术熟练、经验丰富的人才。在南非运营的矿业公司在法律上有义务招聘和留住MPRDA定义的历史上处于不利地位的人 (“HDP”)，以及具有相关技能和经验的女性，达到“2018年MPRDA和采矿宪章”规定的转型目标，这加剧了对熟练和经验员工的竞争。如果我们不能吸引和留住训练有素、技术熟练或经验丰富的人员，我们的业务可能会受到影响，我们可能会遇到员工或承包商成本大幅上升的情况，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的高级管理人员和董事之间可能会因为与其他矿产资源公司的牵连而产生利益冲突。

我们的某些高级管理人员和董事可能会与其他自然资源公司有关联，这些公司在矿产中拥有权益。R.Michael Jones，总裁、首席执行官和我们的董事，也是West Vault Mining Inc. 一家在内华达州拥有矿产勘探资产的上市公司(“WVM”)的总裁、首席执行官和董事。弗兰克·哈勒姆(Frank Hallam)，首席财务官、公司秘书和我们的董事，同时也是WVM的首席财务官和公司秘书。John A.Copelyn，我们的董事，也是HCI的首席执行官，我们的重要股东和持有

多样化的集团投资，包括酒店和休闲、互动游戏、媒体和广播、交通、采矿、服装和房地产。戴安娜·沃尔特斯(Diana Walters)，非执行主席和我们的董事，曾是大股东LMM的首席执行官。斯图尔特·哈肖也是康斯坦丁金属资源公司和国际塔山矿业公司的董事会成员。哈肖先生于2017年退休，担任淡水河谷加拿大有限公司安大略省运营副总裁。

这种关联可能会不时引起利益冲突。由于这些潜在的利益冲突，我们可能会错过参与某些交易的机会，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。法律要求我们的董事诚实守信地行事，以维护我们股东的最佳利益，并向我们披露他们在任何项目或机会中可能拥有的任何利益。如果在董事会会议上出现涉及利益冲突的议题，任何有冲突的董事都必须披露自己的利益，并对该事项投弃权票。

我们目前正在接受诉讼，可能会受到额外的诉讼和其他法律程序的影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

无论有无正当理由，所有公司都会受到法律索赔的影响。我们的运营面临员工、工会、承包商、贷款人、供应商、合资伙伴、股东、政府机构或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼提出法律索赔的风险。2018年9月20日，我们报告称，我们收到了African Wide发出的传票，根据该传票，曾持有Maseve 17.1%权益的Africa Wide已就Maseve交易在南非对我们的全资子公司PTM RSA、RBPlat和Maseve提起法律诉讼。在一项例外申请中，RBPlat 以费用为由成功地挑战了Africa Wide的索赔，理由是其索赔细节含糊其辞、令人尴尬和/或缺乏维持诉因所需的平均值。非洲广域公司获准修改其索赔细节，并于2019年4月17日提交了修改后的索赔细节。非洲 Wide正在寻求搁置已关闭的Maseve交易。2019年5月9日，我们向高等法院提交通知，要求非洲范围出示其索赔所依据的协议和文件。非洲范围答复的大意是，所要求的文件要么在我们手中，要么不需要被告答辩。我们于2019年7月19日为 Africa Wide的索赔提出了抗辩。RBPlat和Maseve也在同一天提出了辩护请求。所有被告在这样做时，还提出了不合并的特别抗辩，理由是非洲广泛公司没有根据其自己版本的争辩事实和事件加入诉讼程序的所有各方，这些各方对非洲广泛公司寻求的救济有直接和实质性的利益。在最初拒绝了这些特殊的请求之后, 非洲广域后来承认有必要加入更多的被告。在提出合并申请之后，非洲广域公司对其索赔细节进行了进一步修改。虽然RBPlat和我们在收到法律意见后都认为，修改后的全非洲行动在程序上仍然存在缺陷，在某些重大方面存在事实和法律缺陷，但不能保证我们会在这一行动中获胜。如果非洲大区取得成功，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们未来可能涉及的诉讼和其他法律程序的结果，特别是监管行动，很难评估或量化。原告可能寻求追回非常大或不确定的金额，或寻求公平补救措施，如搁置Maseve交易，与此类诉讼相关的潜在损失的规模可能在相当长的一段时间内仍未知。辩护和和解的费用可能很高，即使对于没有法律依据的索赔也是如此。由于诉讼过程固有的不确定性，诉讼过程可能会占用我们管理层的时间和精力，并可能迫使我们支付大量法律费用。不能保证解决任何特定的法律诉讼，包括非洲范围的行动，不会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

治理流程中的实际或涉嫌违规或欺诈、贿赂和腐败可能会导致公开和私下的谴责、监管处罚、执照或许可证的丢失，并可能损害我们的声誉。

我们受反腐败法律法规的约束，包括加拿大《外国公职人员腐败法》和美国1977年修订的《反海外腐败法》对美国报告公司施加的某些限制，以及南非的类似反腐败和反贿赂法律，这些法律一般禁止公司向外国公职人员行贿或向外国公职人员支付其他被禁止的款项

为了在业务过程中获得或保持优势。除其他治理和合规流程外，我们的“商业行为和道德准则”可能无法防止欺诈行为和不诚实的情况，也不能保证遵守法律和法规要求。由于南非采矿业务的财务规模，我们特别容易受到腐败和贿赂的潜在影响。2014年3月，经济合作与发展组织(“OECD”)发布了关于在南非实施“经合组织反贿赂公约”的第三阶段报告，批评南非未能执行其自2007年以来一直是缔约国的“反贿赂公约” 。没有强制执行企业对外国贿赂的责任，与南非经济环境中企业活动最近的增长不谋而合。近年来，有关贿赂、不正当个人影响或官员同时持有商业利益的指控与南非政府最高层有关。如果我们遭受任何实际或据称的违反或违反相关法律(包括南非反贿赂和腐败法律)的行为，可能会导致监管和民事罚款、诉讼、公共和私人谴责以及运营许可证或许可证的丢失，并可能损害我们的声誉。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

采矿本质上是危险的，会受到我们无法控制的条件或事件的影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

火灾、爆炸、洪水、结构倒塌、工业事故、异常或意外的地质条件、地面控制问题、停电、恶劣天气、塌方和机械设备故障等危险是我们采矿作业的固有风险。这些和其他危险可能导致我们矿产的员工、承包商或其他人员受伤或死亡，对我们的财产、厂房和设备以及矿产造成严重损害和破坏，以及污染或破坏环境，并可能导致我们的勘探和开发活动以及未来的任何生产活动暂停。我们实施的安全措施可能无法成功预防或减轻未来的事故，并且我们可能无法以经济可行的保费或根本无法获得保险来承保这些风险。我们或采矿业内的其他公司通常不能购买针对某些环境风险的保险。

此外，此外，我们可能会不时受到政府的调查、索赔和诉讼，这些人是在我们的物业或其他与我们的运营相关的情况下受到伤害的。如果我们将来会受到人身伤害或其他索赔或诉讼的影响，由于人身伤害诉讼的性质，可能无法预测这些索赔和诉讼的最终结果。同样，如果我们受到政府调查或诉讼，我们可能会受到重罚和罚款，针对它的执法行动可能会导致我们的某些采矿作业停止。如果针对我们的索赔、诉讼、政府调查或诉讼(包括根据MHSA发出的第54条停工通知)得到解决，我们的财务业绩、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们的探矿权和悬而未决的采矿权可能会受到之前未登记的协议、转让、索赔和所有权的影响可能会受到未发现的缺陷的影响。虽然沃特伯格合资公司因事先持有项目区域的探矿权而拥有就沃特伯格项目申请采矿权的独家权利，但不能保证其将获得其申请的采矿权。如果成功挑战这些索赔的确切面积和位置，可能会导致我们无法按照许可对我们的物业进行操作，或者无法强制执行我们对我们物业的权利。这可能会导致我们得不到与房产相关的先前支出的补偿。矿业权保险一般不适用于矿业权，我们确保获得对个别矿业权或采矿特许权的安全索赔的能力可能会受到严重限制。这些或其他缺陷可能会对我们的物业所有权产生不利影响，或延迟或增加此类探矿权和采矿权的开发成本。

我们在南非和加拿大的业务以及勘探和开发活动受管理各种事项的广泛的联邦、州、省、地区和地方法律法规的约束，包括：

如果未能遵守适用的法律和法规，可能会导致民事或刑事罚款或行政处罚或执法行动，包括监管机构或司法机构发布的命令，要求采取纠正措施、安装额外设备、采取补救行动或收回成本(如果当局负责任何环境污染或退化的补救工作)，这些都可能导致我们产生巨额支出。非营利环境组织在南非已经变得特别警惕，并将重点放在采矿业上。几个这样的组织最近对矿业公司采取了行动。我们还可能被要求赔偿因违反此类法律、法规或许可要求而遭受损失或损害的私人当事人。未来的法律法规，或政府当局更严格地执行现行法律和法规，也可能导致额外的费用、资本支出、限制或暂停我们的业务，以及我们物业的开发延迟。

自然资源勘探、开发和采矿活动取决于进行此类活动的特定地区的采矿、钻探和相关设备的可用性。此类设备的有限供应或准入限制可能会影响我们对此类设备的可用性，并可能延误勘探、开发或开采活动。某些设备可能无法立即提供或可能需要较长的交货期订单。延迟获取矿产勘探和开采所需的设备(包括钻机)可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上也取决于是否有足够的基础设施。可靠的道路、桥梁、电源、燃料和水供应以及熟练劳动力和其他基础设施的可用性是影响资本和运营成本的重要决定因素。在沃特伯格项目，在开始开采之前需要额外的基础设施。基础设施和服务的建立和维护面临许多风险，包括与设备和材料可用性相关的风险、通货膨胀、成本超支和延误、政治或社区反对以及对第三方的依赖，其中许多风险不在我们的控制范围之内。缺少可接受条款的可用性或延迟提供任何一个或多个此类项目可能会阻止或延迟我们项目的开发或持续运营。

勘探矿藏与为采矿开发的矿藏相比，侵入性较小，通常需要较少的地面和访问权限。除MPRDA规定的访问权限外，我们没有获得沃特伯格项目的任何表面权利。如果决定开发沃特伯格项目，或者

在其他项目中，我们尚未获得足够的地面权，我们将需要确保此类权利。不能保证我们能够以优惠条款获得所需的表面权利，或者根本不能保证。如果我们不能获得地表权，可能会阻碍或延误我们项目的发展。

我们的运营受到环境法律法规的约束，这可能会增加我们的经营成本，并限制我们的运营。

尽管沃特伯格项目于2020年8月12日获得综合环境授权，全球环境立法仍在不断发展，将确保更严格的标准和执法，增加对违规行为的罚款和处罚，对拟议开发项目进行更严格的环境评估，并确保公司及其高管、董事、员工以及潜在股东承担更高水平的责任和潜在责任。遵守环境法律法规可能需要我们支付巨额资本支出，并可能导致我们预期的活动发生重大变化或延误。不能保证加拿大或南非未来对环境立法的更改不会对我们的运营产生不利影响。此外，未来遵守环境复垦、关闭和其他要求可能涉及巨额成本和其他责任。特别是，我们的运营和勘探活动受加拿大和南非国家和省级环境保护法律法规的约束。这样的法律在不断地变化，总体上变得更加繁重。请参阅我们以引用方式并入本招股说明书附录中的Form 20-F年度报告。

对规范矿业公司运营和活动的现行法律、法规和许可证进行修订或更严格的执行，可能会对我们产生实质性的不利影响，并导致资本支出或生产成本增加或生产物业的生产水平降低，或者要求放弃或延迟开发新的矿业物业。我们的物业可能存在目前未知的环境危害，这些危害可能是由以前的所有者或操作员造成的，也可能是自然发生的。这些危险，以及我们的采矿活动造成的任何污染，可能会在未来产生重大的财务义务，该等义务可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

资源产业的各个阶段都竞争激烈。我们的大部分竞争对手是规模较大的老牌矿业公司，它们拥有更高的流动性、更容易获得信贷和其他财务资源，并且可能拥有比我们更新或更高效的设备、更低的成本结构、更有效的风险管理政策和程序和/或比我们更强的承受亏损的能力。我们的竞争对手可能会比我们更快地对新的法律法规或新兴技术做出反应，或者投入更多的资源来扩展他们的业务。此外，现有和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购，或者在他们之间或与第三方建立合作关系。竞争可能会对我们获得合适的新生产属性或未来勘探前景的能力产生不利影响。竞争还可能影响我们筹集资金为我们物业的勘探和开发提供资金或聘用合格人员的能力。我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争，任何未能做到这一点都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们需要各种许可证才能进行当前和预期的未来运营，延迟或未能获得此类许可证，或未能遵守我们已获得的任何此类许可证的条款，可能会对我们产生重大不利影响。

我们目前和预期的未来运营，包括进一步的勘探、开发活动和开始在我们的物业上进行商业生产，都需要获得我们物业所在国家的各个国家、省、地区和地方政府当局的许可。需要持续遵守适用的环境法规、许可证和土地使用同意书，此类法规、许可证和同意书的要求正在迅速发展，增加了额外的要求。DMR颁发的沃特伯格项目探矿权还必须获得土地使用同意并持续遵守适用的法律。

此外，获得、修改和续签许可证的持续时间和成功与否取决于许多我们无法控制的变量。各级政府缺少合格和经验丰富的人员可能会导致延误或效率低下。许可机构内的积压也可能影响我们各种项目的许可时间表。其他可能影响许可时间表的因素包括当前处于更高级开发阶段的其他大型项目的数量(这可能会减慢审查过程)，以及公众对特定项目的重大反应。此外，很难评估哪些具体的许可要求最终将适用于我们所有的项目。

根据MPRDA，有关我们在南非的矿业权和项目的任何不利决定都可能对我们在南非的项目产生重大影响。

随着MPRDA的颁布，这个南非国家成为南非所有勘探和采矿业务的唯一监管者。根据任何先前立法授予的所有探矿和采矿许可证和主张都被称为“旧秩序权利”。根据MPRDA 授予的所有探矿权和采矿权均为“新订单权”。新申请和待决申请的处理方式并不确定，相关监管机构根据MPRDA做出的任何不利决定可能会对我们在南非的矿业权产生不利影响，这可能会阻止、大幅推迟或限制我们继续进行勘探和开发活动或任何未来的采矿作业。

矿产资源和能源部部长(“部长”)在考虑新订单权利申请时，必须考虑广泛的因素和原则。这些因素包括申请人获得财政资源和进行拟议勘探或采矿作业的适当技术能力，作业对环境的影响，申请人是否持有环境授权、用水许可证和废物管理许可证，如果是探矿权，则考虑与公平竞争有关的因素。其他因素包括与促进就业以及所有南非人的社会和经济福利有关的考虑因素，以及显示遵守关于赋予采矿业人类发展方案权力的规定。我们目前所有的探矿权都是新订单的权利。

对MPRDA或2018年采矿宪章部分条款的评估可能是主观的，并取决于DMR对我们是否遵守的看法。例如，沃特伯格社会和劳工计划(“SLP”)将包含与我们对员工和社区居民的义务有关的定量和定性目标、指标和承诺，其中一些目标的实现并不完全在我们的控制范围之内。

由于不遵守MPRDA、环境立法、 2018年采矿宪章、我们探矿权的条款或我们的采矿权一旦被授予，部长有权酌情取消或暂停MPRDA第47(1)条下的采矿权。

第47条程序涉及多个连续的阶段，其中包括给我们一个合理的机会来证明为什么我们的权利不应被取消或暂停。根据“促进行政正义法”2000年第3号 (“行政法规”)第6条的规定，部长可以指示我们采取补救措施。如果不采取此类补救措施，部长必须再次给我们一个合理的机会，就为什么没有采取此类补救措施作出陈述。然后，部长必须适当考虑我们的进一步陈述(这些考虑也必须符合“公共部门会计准则”)，只有到那时，部长才有权取消或暂停采矿权。如果任何此类取消或暂停不符合MPRDA或PAJA，或者根据南非宪法第33(1)条不合法、合理和程序上不公平，将受到司法审查。

我们的未能履行与MPRDA、我们的探矿权或采矿权或2018年采矿宪章有关的义务，一旦授予，可能导致暂停或取消该等权利以及暂停我们的其他权利，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

如果HDP在我们的勘探和采矿业务中未能保持或增加股权参与，可能会对我们维护探矿权和采矿权的能力产生不利影响。

我们必须遵守一系列旨在促进人类发展计划加速一体化的南非法规，包括MPRDA、2003年基于广泛的黑人经济赋权法案(“蜜蜂法案”)和2018年矿业宪章。对于矿业企业中蜜蜂集团的所有权，之前的采矿宪章(“2010年采矿宪章”)设定了到2014年12月31日占26%的目标。

南非政府根据众多因素(包括HDP的所有权程度)授予采购合同、配额、许可证、许可证以及探矿权和采矿权。 MPRDA和2018年矿业宪章包含与HDP经济赋权相关的条款。在DMR发出采矿权之前，必须满足的其中一项要求是，申请人必须促进人类发展计划参与授予相关权利所产生的探矿和采矿作业的股权。

我们寻求通过在运营公司级别与拥有26%HDP所有权的公司合作来满足上述要求。我们与Monombo在沃特伯格项目和探矿权方面建立了合作伙伴关系。

我们对Monombo由HDP持有多数股权感到满意。MNAMBO、US和HDP之间的合同安排要求HDP在 MNAMBO的最低HDP所有权水平保持在50%以上。然而，如果Monombo在任何时候成为非HDP多数股权的公司，则Waterberg项目的所有权结构以及对Waterberg项目的探矿权和申请可能被视为不符合HDP要求。

矿业 2018年宪章规定了矿业公司要实现的新目标和修订后的目标，其中最相关的是修订后的采矿权持有人的蜜蜂所有权持股要求。2018年采矿宪章不再适用于探矿权。2018年采矿宪章为采矿权持有人提供了修订后的所有权结构。新的采矿权持有者将被要求至少持有30%的黑人股份(包括1994年4月27日之前入籍成为南非共和国公民的非洲人、有色人种和印度人，或由这些人管理和控制的法人)(比2010年采矿宪章之前要求的26%增加4%)，这将包括经济利益加上相应百分比的投票权，按权利计算或在持有该权利的矿业公司中在2018年9月27日前提交并受理申请的采矿权申请人，自权利生效之日起五年内将其蜜蜂持股比例提高至30%。目前还不清楚是否需要这样的 30%来反映对员工、社区和黑人企业家的规定分配。现有采矿权持有人如取得最少26%的BEE 股权，或取得26%的BEE股权但其BEE股东于2018年9月27日前退出，将在采矿权有效期内被确认为符合BEE所有权要求，但不会在采矿权的任何续期期间被确认为符合BEE所有权要求。

蜜蜂持股30%的蜜蜂所有权要素是圈护的，要求始终100%遵守，但2018年采矿宪章中规定的除外。新的矿业权30%的股份必须按比例分配

根据DMR批准的“选矿权益等值计划”，持有者最多可根据BEE企业家的选矿拨款申请5%的补偿抵免。然而，选矿基线仍需由部长确定。

沃特伯格项目采矿权申请将根据二零一零年采矿宪章的所有权要求进行裁决和授予，因为该申请是在现行的2018年采矿宪章生效之前提交并接受的。沃特伯格合资公司将自权利生效之日起五年内将其BEE 股份增加到30%。这30%是否会被要求反映规定的分配给员工、社区和黑人企业家还不确定。

沃特伯格项目股东协议确认了遵守BEE的原则，并考虑在某些情况下，可能向一个或个基础广泛的黑人赋权合作伙伴以公允价值转让股权和发行额外股权，包括修改法律或对沃特伯格合资公司提出要求。在某些情况下， Monombo可能会被转让或发行给不同黑人赋权股东的股权稀释。

必须向每个社区和员工免费发放5%的附带权益。该等发行的权利持有人的成本可从矿产资产的开发中收回。

人力资源开发也将增加附加税。权利持有人将被要求支付“可征收金额”的5%，这是根据1998年第97号“南非技能发展法”应支付的征款(不包括强制性的法定技能征款)，用于基本技能开发活动，如科学、技术、工程、数学技能以及工匠、实习、学徒、助学金、雇员和非雇员(社区成员)的识字和算术技能、研究生培训计划、勘探、采矿解决方案的研究和开发。

在就业公平方面，2018年《采矿宪章》规定了黑人参与公司各级管理的最低水平，并为采购当地商品和服务设定了增量目标。

遵守采矿权持有人的矿山社区发展义务，主要是就其批准的SLP而言，是2018年采矿宪章的一个圈护要素，要求在采矿权有效期内每年遵守100%。

根据我们的探矿权和未来采矿权中包含的条件，我们可能需要在沃特伯格合资公司根据2018年“采矿宪章”对其授权地位进行任何变更之前获得DMR的批准。此外，如果我们或我们的蜜蜂合作伙伴被发现不遵守“2018年采矿宪章”和其他蜜蜂法规的要求，包括未能保留所需的HDP所有权水平，我们可能面临根据MPRDA第47条规定的程序暂停或取消我们的权利。

此外，《2018年采矿宪章》还要求根据2018年12月19日发布的实施指南实施其条款。

2019年3月27日，南非矿产理事会宣布，已启动针对部长的复审程序，要求撤销2018年采矿宪章的某些条款。本质上，审查涉及2018年采矿宪章中要求矿业公司重新授权以续签采矿许可证或转让采矿权的要求。这增加了衡量我们在2018年采矿宪章和其他蜜蜂立法下承诺的进展和遵守情况的更大不确定性。由于南非矿产委员会和部长之间正在进行谈判，这起诉讼仍然悬而未决。

我们有义务根据2018年矿业宪章计分卡向DMR报告我们遵守2018矿业宪章的情况，包括我们持有HDP股份的百分比。每年都要向DMR报告我们遵守2018矿业宪章的情况。

当我们被要求提高任何运营公司或项目的HDP所有权百分比时，我们的利益可能会被稀释。此外，任何此类交易或计划可能需要以低于我们运营资产的适当经济价值的价格执行，或者我们也可能需要在部分或全部对价方面提供供应商融资或其他支持，这可能是以非商业条款进行的。

目前，南非贸易和工业部(Department Of Trade And Industry)负责领导政府在“蜜蜂法案”(BEE Act)和通用BEE守则的支持下实施BEE倡议，而某些行业有自己的转型宪章，由相关政府部门(在本例中为DMR)管理。广泛的黑人经济赋权修正案法案，2013年第46号(“蜜蜂修正案“)于2014年10月24日生效。除其他事项外， “蜜蜂修正法”通过第3(2)条修订了“蜜蜂法”，使“蜜蜂法”成为南非关于蜜蜂要求的压倒一切的法规，并将要求所有政府机构在根据任何其他法律采购商品和服务或发放许可证或其他授权时，适用通用蜜蜂守则或其他相关良好行为守则，并惩罚正面或虚假陈述蜜蜂信息。王牌条款于2015年10月24日生效。2015年10月30日，南非贸易和工业部长豁免DMR在12个月内适用王牌条款，理由是 2018年采矿宪章与蜜蜂法案和通用蜜蜂规则的协调是一个持续的过程。2018年采矿宪章声称与通用蜜蜂规则保持一致。王牌条款已于2016年10月31日到期，没有新的豁免申请。一般而言，修改后的通用蜜蜂规则将使矿业公司遵守蜜蜂规则变得更加繁重。DMR和行业团体都意识到这一压倒一切的条款的影响。尽管没有就王牌条款进一步延长豁免，但到目前为止，DMR继续适用2010年采矿宪章和2018年采矿宪章的规定，而不是通用蜜蜂守则。请参阅我们的年度报告Form 20-F ，将其作为参考并入本招股说明书附录。

通用蜜蜂代码和2018年采矿宪章要求Monombo由HDP持有和控制51%的股份，才有资格成为“黑色控制公司”或“蜜蜂企业家”，从而成为合格的BEE实体。Monombo目前由HDP拥有和控制50.1%的股份。

如果我们无法达到或维持我们在2018年采矿宪章下的授权地位，或无法遵守任何其他蜜蜂法律或政策，我们可能无法维持我们现有的探矿权和采矿权和/或获得任何新的权利；因此，我们将有义务暂停或处置我们在南非的部分或全部业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

南非或地区的社会经济不稳定，包括资源民族主义的风险，可能会对我们的运营和利润产生不利影响。

我们在南非的一个重要项目中拥有所有权权益。因此，我们面临与南非相关的政治和经济风险，这可能会影响对我们的投资。南非的主权货币和国际评级机构的债务评级已被下调至低于投资状态，可能进一步下调可能会对兰特相对于加拿大或美元的价值产生不利影响。南非于1994年转变为民主国家。政府旨在纠正前几届政府期间大多数公民所受不利影响的政策可能会影响我们的南非业务。除了政治问题外，南非在克服其人民之间经济发展水平的巨大差异方面还面临许多挑战。很大一部分南非人口无法获得足够的教育、医疗保健、住房和其他服务，包括水和电。我们还面临与这些不平等相关的蓄意、恶意或犯罪行为的一些风险，包括盗窃、欺诈、贿赂和腐败。2018年2月15日，南非新总统宣誓就职。他誓言要对腐败、腐败和政府过度行为采取强硬路线，并在2019年5月8日举行的南非全国和省级选举中再次当选。

我们还面临资源民族主义的风险，这包括一系列措施，如征收或征税，根据这些措施，各国政府将增加其对自然资源的经济利益，或

没有补偿。虽然大规模国有化遭到执政党非洲人国民大会(“非国大”)的拒绝，导致进入2014年全国选举，但非国大通过的一项关于国有化的决议要求国家干预经济，包括“国家所有权”。广泛的利益攸关方提出了国家可以从南非采矿业获取更大经济价值的方法。朱利叶斯·马莱马(Julius Malema)领导的政党经济自由斗士(Economic Freedom Fighters)也呼吁将资源国有化，马勒马也在带头无偿征用土地。

我们无法预测南非未来的政治、社会和经济方向，也无法预测政府试图解决该国不平等问题的方式。南非政府或其人民在未经法律批准的情况下采取的行动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，南非北部国家出现了地区、政治和经济不稳定，这可能会影响南非。这些因素可能会对我们拥有、运营和管理南非采矿项目的能力产生负面影响。

劳动力中断和劳动力成本增加可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

虽然我们的员工目前没有加入工会，但工会可能会对我们的劳资关系以及社会和政治改革产生重大影响。我们的任何业务都存在罢工或与工会或员工发生其他类型冲突的风险，特别是在劳动力成立工会的情况下。劳动力中断可能被用来倡导未来的劳工、政治或社会目标。例如，劳动力中断可能是为了同情其他经济部门的罢工或劳工骚乱。南非劳动法规定了雇员的最低雇佣条款和条件，这些条款和条件构成了所有雇佣合同的基准。由于罢工或南非劳动法的进一步发展而中断我们的业务可能会增加我们的成本或改变我们与员工和工会的关系，这可能会对我们的财务状况和运营产生不利影响。南非最近经历了广泛的非法罢工和暴力事件。

我们的许多矿产储备所在的南非国家特许权使用费的变化可能会对我们的运营结果和我们的财务状况产生不利影响。

矿产和石油资源特许权使用费法案，2008年第28号(“特许权使用费法案”)于2009年5月1日生效。特许权使用费法案建立了可变特许权使用费费率制度，根据该年度采掘机的总销售额评估课税年度的现行特许权使用费费率。特许权使用费费率基于矿山的盈利能力(息税前收益)计算，并根据矿物是以精炼还是未精炼的形式转让而变化。未经精炼转让的矿产资源，最低特许权使用费税率为总销售额的0.5%，最高特许权使用费税率为总销售额的7%。对于以精炼形式转让的矿产资源，最高特许权使用费税率为总销售额的5%。特许权使用费将是一项可扣税的费用。特许权使用费在矿产资源“转让”时支付，是指处置矿产资源、出口矿产资源或消耗、盗窃、破坏或损失矿产资源。特许权使用费法案允许采矿权持有人与税务机关签订协议，确定只要采掘者持有采矿权，就该资源进行的所有采矿作业应支付的特许权使用费百分比。采矿权人可以随时退出该协议。

涵盖我们南非项目的可行性研究对《特许权使用费法案》下的预期特许权使用费做出了某些假设。如果我们开始从南非采矿项目中赚取收入，并且如果特许权使用费法案下的特许权使用费与可行性研究中假设的不同，则此新特许权使用费可能会对我们在南非项目的经济可行性以及我们的前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

电力或水供应的中断、短缺或削减可能会导致生产中断，并降低我们的运营能力。

我们计划从南非国有电力公用事业公司Eskom Holdings Limited采购运营所需的所有电力，但我们没有重要的替代供应来源。Eskom在新发电能力方面长期投资不足，再加上需求增加，导致了一段时间的电力短缺。Eskom现在已经建立了足够的能力来满足南非目前的需求，但仍然严重资本不足和负债累累。自2008年以来，Eskom在新的基本负荷发电能力方面投入了大量资金。它的主要项目，一个被称为Medupi的发电站，已经受到延误，最后一个机组在2019年投产。然而，Medupi继续低于其预期的发电潜力。Eskom严重依赖煤炭为其发电厂提供燃料。因此，如果煤矿公司遭遇劳资骚乱或生产中断(这在南非历史上曾发生过，包括约30,000名全国矿工工会成员在2015年10月持续了约一周的煤炭罢工)，或者如果暴雨，特别是南非夏季的暴雨对煤炭生产或煤炭供应造成不利影响，Eskom可能难以向我们提供足够的电力供应。

我们依赖于我们作业区的水资源供应。降雨模式的变化和对现有供水需求的增加导致了我们作业区的水资源短缺。

如果电力或供水不足或不可靠，我们可能无法按预期运行，这可能会扰乱生产并减少收入。

南非税制的特点和变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的子公司在南非缴纳不同类型的政府税，包括公司税、工资税、增值税、国家特许权使用费、各种形式的关税、股息预扣税和利息预扣税。南非的税收制度可能会发生变化。各个税务机关的纳税评估可能会以与我们不同的方式解释税收法规，这可能会对南非的最终金额或纳税或退税的时间产生负面影响。

2019年5月26日，2017年碳税法案第二稿签署成为法律，成为2019年第15号碳税法，导致碳税将于2019年6月1日起实施(《碳法》)。根据“碳法”的序言，“南非政府认为，对温室气体(”GHG“)排放征税，以及为奖励高效使用能源提供税收优惠等配套措施，将提供适当的价格信号，帮助推动经济走向更可持续的增长道路。”“碳法”对超过规定温室气体排放阈值的已确定活动征收每吨二氧化碳当量 (“CO2-eq”)120兰特的税率。税率将按消费者价格通胀加2%的金额每年增加，直到2022年12月31日。2022年12月31日之后，税率必须与南非统计局确定的上一纳税年度的消费价格通胀保持一致。然而，逐步实施这项税收暂时允许降低税率。

碳税的第一阶段将持续到2022年底，由于“碳法”第7至13节规定的各种免税额度，允许将初始有效碳税税率降至每吨CO2-eq R6至R48。这些津贴包括a/an：

除该法附表2明确规定最高免税额为100%的纳税人外，纳税人仅有权在一个税期内获得上述免税额的总和，但免税额之和不得超过其温室气体排放总量的95%。

此外，正如南非国库之前承诺的那样，第一阶段的税收也是电力中性的，为电费和发电税中包含的可再生能源溢价提供抵免。因此，税收对能源部门的影响只会在2023年1月第二阶段开始时才会影响到消费者。

尽管《碳法》已经颁布，但实施碳抵消和贸易敞口限额所需的最终法规尚未公布，这目前正在影响实体降低其碳税负担的能力。请参阅我们的年度报告Form 20-F，并将其作为参考并入本招股说明书附录。

非国大在2012年6月举行了一次政策会议，会上国家对矿产部门的干预报告(“非国大委托的SIMS(br}报告“)进行了辩论。SIMS的报告包括对投资回报率超过15%的所有利润征收50%的超级税的建议，这将适用于所有金属和矿产。如果实施超级税，我们可能会从目前的采矿业务中实现较低的税后利润和现金流，并可能决定不再追求某些新的项目，因为这样的税收可能会使这些机会变得不经济。

我们还有可能在南非缴纳目前未预料到的税收，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

通过与我们运营的社区保持积极的关系来保持社区支持，对于持续成功的勘探和开发至关重要。作为采矿业的一家企业，我们可能会在我们勘探或开发的司法管辖区面临压力，要求我们证明其他利益相关者受益于并将继续受益于我们的商业活动。我们目前和未来的开发和勘探项目可能会面临反对，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股价格产生重大不利影响。

根据2018年采矿宪章，更加关注矿山社区发展。权利持有人必须按照社会许可证的原则对矿山社区发展做出有意义的贡献。权利持有人必须与相关市政当局、矿山社区、传统当局和受影响的利益攸关方协商，制定其可持续发展计划，并确定矿山社区的发展优先事项。确定的发展优先事项必须包含在可持续发展战略文件中。请参阅我们以引用方式并入本招股说明书附录中的Form 20-F年度报告。

我们将需要从我们的外国子公司汇回资金，以实现我们的业务计划，并支付2019年Sprott 设施和任何未来融资的款项。自在南非开展业务以来，截至2020年5月31日，我们已向南非的 PTM RSA贷款或投资约8.45亿加元(扣除还款后)。我们在南非的投资事先获得了南非储备银行(“SARB”)的批准。我们预计，在得到SARB事先批准的情况下，我们将把此次发行的某些收益借给PTM RSA。虽然我们不知道有任何法律或法规会阻止将我们借给南非或投资于南非的资金汇回加拿大给我们，但不能保证我们能够及时将资金汇回加拿大，或在这样做时不会招致税款或其他成本，因为当地子公司或母公司层面的法律限制或税收要求，这些成本可能是巨大的。

南非的外汇管制规定限制南非的资本输出。虽然我们本身不受南非外汇管制规定的约束，但这些规定确实限制了我们的南非子公司在国外筹集和部署资本、以兰特以外的货币借款和持有外币的能力。外汇管制规定可能会使我们的南非子公司难以：(A)从南非输出资本；(B)未经南非相关外汇管理部门批准，持有外币或产生以外币计价的债务；(C)未经南非有关外汇管制当局批准并未遵守某些投资标准而收购外国合资企业的权益；及(D)将外国业务的利润汇回南非。虽然南非政府近年来放松了外汇管制，并将继续这样做，但很难预测在可预见的未来，它是否会进一步放松或如何进一步放松或取消外汇管制措施。不能保证未来不会对我们施加从南非汇回收入的限制。

南非的土地可能会受到土地归还要求或土地征用的影响，这可能会带来巨大的成本和负担。

就我们的营运附属公司取得私人持有的土地而言，该等土地可根据经修订的1994年第22号“归还土地权法案”(“土地索偿法案”)及于2014年7月1日生效的“归还土地权利修订法案” (“归还土地权利修正案法案”)提出土地归还索偿要求，该等土地须经修订后于1994年第22号“归还土地权利法令”(“土地索偿法令”)及于2014年7月1日生效的“归还土地权利修正案法令”(“归还土地权利修正案法令”)索偿。根据“土地索赔法案”和“归还修正案法案”，任何人如果在1913年6月19日之后因过去的种族歧视法律或做法而被剥夺了在南非的土地权利，而没有支付公正和公平的赔偿，并且在2019年6月30日或之前提出索赔(视进一步的立法而定)，都将获得一定的补救。胜诉的索赔人可获得归还被剥夺的土地(称为“恢复”)或衡平补偿(包括授予替代国有土地的适当权利、支付补偿或“替代救济”)。如果要求恢复，土地索赔法案要求考虑这种恢复的可行性。只有在索赔人可以有效使用土地的情况下，才能恢复土地，恢复的可行性取决于财产的价值。

南非农村发展和土地改革部长在没有法院命令的情况下不得出于归还目的获得土地所有权，除非受影响各方已达成协议。土地索偿法“还授权南非农村发展和土地改革部长通过征用的方式获得土地所有权，索偿人有权归还土地，或者对于没有提出索偿但获得的土地与此类索偿直接相关或受其影响的土地，将促进向索偿人归还土地或提供替代救济。征用将受制于立法和“南非宪法”的规定，这些规定一般规定公正和公平的补偿。

然而，非国大已经宣布，它打算继续进行有序的土地征用过程，可能不向土地所有者支付补偿。这一过程的形式尚不清楚。

但是，不能保证任何私人持有的土地权在未经我们同意的情况下不会被国家收购，也不能保证我们会因失去任何土地权而获得足够的补偿。任何此类索赔都可能对我们的南非项目产生负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，其对这些收益的投资可能不会产生良好的回报。他们可以将此次发行的收益以投资者不同意的方式进行投资。

如“收益的使用”一节所述，我们需要向Sprott支付此次发行收益的一部分，以部分偿还2019年Sprott融资，并支付部分收益，以偿还2017年的麦格理费用。但是，我们的管理团队在应用此次发行的剩余净收益时将拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益以股东不同意的方式使用或投资。因此，投资者将需要依赖我们管理团队在使用方面的判断

这些收益。然而，管理层未能有效利用这些资金可能会对我们运营和发展业务的能力产生负面影响。

我们不能肯定地指定本次发行将获得的净收益的所有特定用途。因此，我们在使用这些收益时将拥有广泛的自由裁量权。在使用净收益之前，它们可能会被投资于不会产生显著收益或可能会贬值的投资。

我们从来没有支付过红利，在可预见的未来也不会这样做。

自注册成立以来，我们没有支付任何股息，在可预见的未来，我们也没有计划支付股息。我们的董事将根据我们在相关时间的财务状况来决定未来是否以及何时应该宣布和支付股息。此外，我们宣布和支付股息的能力可能会受到南非政府外汇管制的影响。请参阅我们的Form 20-F年度报告(也作为公司年度信息表的形式提交)，并将其作为参考并入本招股说明书附录中。

近年来，美国和加拿大的证券市场经历了价格和成交量的高度波动，许多公司，特别是那些被认为是勘探或开发期矿业公司的证券市场价格经历了大幅波动，这类公司的经营业绩、基础资产价值或前景并不一定与其相关。不能保证价格不会持续波动。

影响这种波动的因素包括北美和全球的宏观经济发展(包括与新冠肺炎的发展)，以及市场对特定行业吸引力的看法。我们的普通股价格也可能受到贵金属价格或其他矿物价格的短期变化、货币汇率波动以及我们的财务状况或运营业绩(反映在我们的收益报告中)的重大影响。可能影响我们普通股和其他证券价格的与我们业绩无关的其他因素包括：

证券在证券市场价格出现波动后，经常会对公司提起集体诉讼。我们未来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。

我们可能无法保持遵守纽约证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所继续上市的标准，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国和多伦多证券交易所股票市场退市，这可能会导致普通股的流动性和市场价格下降。

我们的普通股目前在纽约证券交易所、美国证券交易所和多伦多证券交易所上市。我们受纽约证券交易所和多伦多证券交易所美国证券交易所和多伦多证券交易所持续上市标准的约束，此类交易所将考虑暂停不符合其持续上市标准的发行人的证券交易或将其退市。为了保持上市，我们必须保持一定的客观标准，比如股价，股东权益，市值，股份分配指标。除客观标准外，如果发行人出售或处置主营业务，纽约证交所美国证券交易所还可以出于其他原因将该发行人的证券摘牌。

资产，不再是运营公司或因任何原因中断了很大一部分业务或业务，或者纽约证交所美国证券交易所自行决定证券不适合继续交易。我们可能无法满足这些标准，并继续在纽约证券交易所、美国证券交易所和多伦多证券交易所上市。

于2018年4月10日和2018年5月23日，我们分别收到纽约证券交易所美国证券交易所的信函，指出我们没有遵守公司指南第1003(A)(I)、1003(A)(Ii)和1003(A)(Iii)节关于股东权益的持续上市标准，或公司指南第1003(F)(V)节关于本公司普通股的售价。

在2018年股票合并之后，我们重新遵守了公司指南第1003(F)(V)节。2019年10月10日，纽约证券交易所美国人通知我们，我们已经解决了我们关于第1003(A)节的上市不足之处，并成功重新遵守了纽约证券交易所美国人的持续上市标准。

根据我们的某些协议，将普通股摘牌可能会导致违约或违约。在不限制前述规定的情况下，多伦多证交所或纽约证交所美国退市将导致我们某些或全部未偿债务的违约(除非可以获得任何必要的豁免)，这将对我们产生重大不利影响。请参阅“与公司相关的风险”。我们的普通股退市也可能对我们的声誉、我们通过出售股权或可转换为股权的证券筹集资金的能力以及任何此类筹资的条款、我们普通股的流动性和市场价格以及经纪自营商购买普通股的能力产生不利影响。

行使已发行的股票期权或结算已发行的RSU将导致普通股持有者的股权被稀释。

在行使我们的已发行股票期权和结算我们的RSU时发行普通股将导致股东利益稀释，并可能降低普通股的交易价格。购买普通股和以普通股结算的RSU的额外股票期权可能会在未来发行。这些证券的行使或结算，甚至其行使或结算的潜力，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。当我们普通股的市场价格超过证券的行权价格时，股票期权的持有者可能会行使这些期权。因此，在行使股票期权时发行普通股可能会导致其他股东持有的当时已发行普通股所代表的股权被稀释。可以预期股票期权的持有者将在我们能够以比这些股票期权提供的行使条款更有利的条款获得任何所需资本的时候行使或转换它们。

未来出售、转换高级次级票据或发行股权证券可能会降低普通股的价值，稀释投资者的投票权，并减少我们的每股收益。

我们过去曾出售股权证券(包括通过出售可转换为股权证券的债务证券)，为运营、勘探、开发、收购、偿还债务或其他项目提供资金，未来也可能如此。此外，我们还有已发行的票据，在某些情况下，这些票据可能会转换为普通股或以普通股支付(包括利息支付)。在以普通股支付利息的情况下，该等普通股将以低于当时市价的价格发行，并且在某些其他情况下可能会以低于当时市场价格的价格发行。

我们过去和将来可能会在普通股票据项下支付利息。我们无法预测就此类利息支付将发行的普通股数量、票据转换的时间或金额、未来发行股本证券或可转换为股本证券的证券的规模或条款，或未来发行和出售证券将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。此外，债券的兑换价格在某些情况下可能会调整。任何涉及发行以前授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的任何交易都将导致对股东的摊薄，可能会造成很大程度的稀释。

我们的董事会有权在不经股东投票或事先通知股东的情况下授权某些证券的要约和出售。基于需要额外的资本来为预期支出和增长提供资金，我们很可能会发行证券来提供这样的资本。此类额外发行可能涉及以低于当前市场价格的价格发行大量普通股。

大量证券的出售或可供出售的证券可能会对证券的现行市场价格产生不利影响，并稀释投资者的每股收益。证券市场价格的下跌可能会削弱我们通过出售额外证券筹集额外资本的能力，如果我们希望这样做的话。

根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决可能难以执行。

投资者根据美国联邦证券法的民事责任条款执行美国法院针对我们、我们的董事和高级管理人员以及此处点名的专家的判决的能力可能会受到限制，原因是我们在美国以外注册成立，这些董事、高级管理人员和专家中的大多数居住在美国以外，并且我们的大部分资产和所述人员位于美国以外。存在不确定性的是，外国法院是否会：(A)根据美国联邦证券法的民事责任条款，执行美国法院针对我们、我们的董事和高级管理人员或此处点名的专家的判决；或(B)受理加拿大法院对我们或基于美国联邦证券法的此类人员提起的原始诉讼，因为此类法律可能与加拿大法律相冲突。

如果外国控股的加拿大公司收购我们的证券，可能会产生不利的加拿大税收后果。

某些不利的税务考虑可能适用于不为下列目的而保持距离交易的公司所得税法根据税法中的“外国关联公司倾销”规则，与居住在加拿大的公司(br})(“税法”)之间的交易或事件或一系列交易或事件(包括根据本招股说明书附录收购普通股) 由一名非居民控制，或一组非居民相互之间并不保持一定距离的交易或事件的一部分或一系列交易或事件的一部分，即或成为该公司的一部分或一系列交易或事件的一部分，该等交易或事件包括根据本招股说明书附录收购普通股的交易或事件。此类公司应就收购普通股的后果咨询其税务顾问。

在本纳税年度和未来纳税年度，我们可能是“被动型外国投资公司”，这可能会对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。

作为美国纳税人的普通股潜在投资者应该知道，在本纳税年度和未来纳税年度，我们可能被归类为“被动外国投资公司”或“PFIC”。如果我们是美国纳税人持有普通股期间任何纳税年度的PFIC，则该美国纳税人一般将被要求将出售普通股时实现的任何收益或在普通股上收到的任何所谓“超额分配”视为普通收入，并为该收益或超额分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置时实现的收益总额或收到的超额分派金额。在受到某些限制的情况下，如果美国纳税人根据经修订的1986年国内收入法典(以下简称“守则”)第1295节及时有效地进行“合格选举基金”或“QEF选举”(“QEF选举”)或根据该守则第1296节进行按市值计价选举(“按市值计价选举”)，则这些税收后果可能会得到缓解。美国纳税人可根据该守则第1295节进行及时有效的“合格选举基金”或“QEF选举”(“QEF选举”)，或根据“守则”第1296节进行按市值计价的选举(“按市值计价选举”)。进行及时有效的QEF选举的美国纳税人通常必须在当前基础上报告其在我们是PFIC的任何一年的净资本收益和普通收益中所占的份额，无论我们是否向股东分配任何金额。但是，美国纳税人应该意识到，不能保证我们将满足适用于合格选举基金的记录保存要求，或者如果我们是PFIC并且美国纳税人希望进行QEF选举，我们不能保证向美国纳税人提供美国纳税人根据QEF选举规则需要报告的信息。因此, 美国纳税人可能无法就其普通股进行QEF选举。进行按市值计价选举的美国纳税人一般必须将普通股的公平市值超出纳税人基准的部分计入每年的普通收入。下面标题为“某些美国联邦所得税”的讨论对本段的全文进行了限定

被动的考虑因素外国投资公司规则。“每个作为美国纳税人的潜在投资者都应就PFIC规则的税收后果以及普通股的收购、所有权和处置咨询其自己的税务顾问。

我们是“非加速申请者”，我们不能确定降低适用于非加速申请者的披露要求是否会降低证券对投资者的吸引力。

我们是“非加速申请者”，并打算利用适用于其他非加速申请者的上市公司的各种要求的豁免，包括只要我们是非加速申请者，就不需要遵守美国“2002年萨班斯-奥克斯利法案”(U.S.Sarbanes-Oxley Act of 2002)第404节的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会发现这些证券的吸引力降低，因为我们的独立审计师不会证明我们内部控制的有效性。如果由于我们的独立审计师没有证明我们的内部控制的有效性或由于我们可能利用的其他豁免，或者如果我们的独立审计师在我们不再是非加速申请者后在需要时没有确定我们对财务报告的内部控制是有效的，一些投资者发现证券的吸引力降低，我们证券的交易市场和证券的价值可能会受到不利影响。

我们的增长、未来的盈利能力和获得融资的能力可能会受到全球金融状况的影响。

全球金融状况继续以极端波动为特征。近年来，全球市场受到2008年开始的信贷危机、欧债危机、新冠肺炎以及燃料和能源成本以及金属价格大幅波动的不利影响。许多行业，包括采矿业，都受到了这些市场状况的影响。为了应对经济冲击，全球金融状况仍然受到突然和迅速的不稳定因素的影响。金融市场或其他经济状况的放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本、消费者债务水平、缺乏可用的信贷、金融市场状况、利率和税率，可能会对我们的增长和盈利能力产生不利影响。未来的经济冲击可能由多种原因引发，包括债务危机、石油和其他大宗商品价格持续上涨、金属价格波动、地缘政治不稳定、恐怖主义、全球股市贬值和波动、健康危机和自然灾害。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响我们未来以对我们有利的条款获得股权或债务融资的能力，或者根本没有影响。在这种情况下，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。

此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售的市场价格。不能保证我们将能够根据与代理的股权分配协议出售任何股份或充分利用股权分配协议作为融资来源。

我们打算将此次发行的净收益用于我们在沃特伯格项目、一般企业用途的开发前成本中的份额，并偿还我们现有的2019年 Sprott Facility，以及部分2017年的麦格理费用。2019年Sprott融资规定，股权或债务证券发行收益的50%需在2019年Sprott融资的部分偿还中支付给Sprott；但是，如果Sprott已经通知我们，它只需要我们向 Sprott支付本次发售净收益的50%(超过1,000,000美元)作为2019年Sprott融资的部分偿还，并且对于此次发行超过2,000,000美元的任何净收益，Sprott将只需要我们向Sprott支付此类净收益的25%作为2019年Sprott融资的部分偿还，并向Sprott支付此类净收益的12.5%作为2019年Sprott融资的部分偿还2019年Sprott贷款是与Sprott和Sprott贷款人达成的信贷协议，根据该协议，Sprott贷款人向我们提供了本金2000万美元的高级担保信贷安排预付款。2019年Sprott融资到期日为2021年8月14日。我们有权将到期日延长一年，以换取在原到期日前两个工作日以普通股或现金支付2019年Sprott Facility已发行本金的3%。2019年Sprott Facility下的未偿还金额按年利率11.00%计息，按月复利。截至本招股说明书附录日期，我们已经提取了2019年Sprott贷款的全部 2000万美元本金。

我们的财务资源有限，不会从当前运营中产生任何现金流。截至2020年8月31日，我们持有现金146万美元，营运资金赤字170万美元。假设本次发行全部成功完成，根据我们计划的沃特伯格项目支出、偿债支出以及截至2020年5月31日的三个月期间一般和行政成本的历史平均每月烧失率约为80万美元(未经审计)，我们预计将有足够的资本维持一般运营，包括支付票据和2019年Sprott融资的利息，但不包括沃特伯格项目所需的建设资本或偿还2017年BMO费用或2017年剩余的30万美元。包括我们欠下的债务。公司还将需要额外融资，以便在授予我们的采矿权后12个月内为其在预期的Waterberg项目建设、开发和提升成本中的份额提供资金，预计采矿权将于本日历年末完成。如果通过从公司库房发行股票或其他可转换为普通股的证券来筹集额外融资，公司的控制权可能会发生变化，证券持有人将遭受额外的稀释，我们普通股的价格可能会下降。如果不能获得此类额外融资，可能会导致我们物业的进一步开发延迟或无限期推迟，甚至会造成财产利益的损失。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的当前意图，未来可能会随着我们计划和业务条件的发展而发生变化。我们在这些领域的实际支出金额和时间可能与我们目前的意图有很大不同，并将取决于许多因素，包括我们推进沃特伯格项目投产的能力、运营我们业务的实际费用以及其他不可预见的事件，包括招股说明书、本招股说明书附录和我们的20-F年度报告中“风险因素”部分列出的那些事件。截至本招股说明书补充日期，我们不能确切说明本次发售结束时将收到的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。

在使用本次发行所得资金之前，我们打算将所得资金投资于各种保本投资，包括长期和短期、投资级或 FDIC保险的计息工具。

下表列出了截至2020年5月31日的我们的现金和投资以及我们的资本总额：

此表中的信息仅为说明性信息，本次发行完成后我们的资本将根据定价时确定的公开发行价和其他条款进行调整。您应结合文件中包含的合并财务报表及其附注阅读此表。

	截至2020年5月31日

	实际			作为已调整⁽¹⁾
	(千)
现金和现金等价物	$	1,330		$	8,613
应付贷款⁽²⁾	$	2,824		$	1,655	⁽³⁾
长期债务⁽⁴⁾	$	19,202		$	16,364	⁽⁵⁾
注意事项	$	17,320			17,320
股东权益
股本(普通股)：授权无限股；截至2020年5月31日已发行流通股62,347,102股；发行生效后已发行流通股67,610,260股 ⁽⁶⁾	$	859,728		$	871,018
缴款盈余	$	27,920		$	27,920
累计其他综合损失	$	(163,671	)	$	(163,671	)
赤字	$	(745,130	)	$	(745,130	)
公司股东应占股东权益	$	(21,153	)	$	(9,863	)
总市值	$	(21,153	)	$	(9,863	)

尽管此表中反映了假设，本次发行中出售的股票(如果有)将不时以不同的价格出售。

截至本招股说明书日期，除非另有说明，否则根据授予我们员工 (包括我们的高管或董事的员工)的股票补偿计划条款，以下收购普通股的选择权是未偿还的。

截至本招股说明书日期，我们总共有468,370个限制性股票单位(RSU)，其中223,433个RSU于2019年4月9日授予我们的员工 (包括我们的高管或董事的员工)，244,927个RSU于2019年12月2日授予。这些RSU是根据我们的股份补偿计划条款授予的，并在适用授予日期的前三个周年纪念日各授予三分之一。

截至本招股说明书日期，我们共有356,881个递延共享DSU单位，其中240,000个DSU于2020年1月27日授予我们的非员工董事，116,881个DSU于2019年4月9日授予。这些DSU在奖励日期的前三个周年纪念日之后的第一天授予三分之一，并且是这些董事在转换董事费用时收到的任何DSU之外的额外奖励。根据我们DSU计划的条款，所有DSU都是现金结算。到目前为止，又发放了124,261个DSU用于赚取董事费用。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至您支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股账面净值之间的差额。

截至2020年5月31日，我们的账面净值为负426万美元，或每股普通股为负0.07美元。每股账面净值或每股亏损等于我们的总资产减去总负债，再除以已发行普通股的数量。相对于每股账面净值的摊薄是指本次发行中购买普通股的购买者支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股账面净值之间的差额。在本次发行中普通股的出售生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，假设公开发行价为每股2.28美元，这是我们普通股于2020年9月3日在纽约证交所美国交易所最后一次报告的销售价格，截至2020年5月31日，我们的调整后账面净值约为700万美元，或每股普通股约0.10美元。假设公开发行价为每股2.28美元，这是我们普通股在2020年9月3日最后一次报告的销售价格，截至2020年5月31日，我们的调整后账面价值约为700万美元，或每股普通股约0.10美元。这意味着我们的现有股东的每股账面净值将立即增加0.17美元，对于参与此次发行的投资者来说，每股将立即稀释2.18美元。

尽管此表中反映了假设，本次发行中出售的股票(如果有)将不时以不同的价格出售。在此次发行中购买我们普通股的新投资者的每股摊薄将取决于本次发行中出售的我们普通股的数量和价格。

上述表格是根据2020年5月31日已发行的62,347,102股普通股计算得出的，截至该日期不包括在内：

如果根据我们的股权激励计划发行普通股、行使我们的任何未偿还期权或结算RSU，或发行并行使或结算新的期权或RSU ，新的投资者将面临进一步稀释。此外，我们可以根据市场状况或战略考虑选择通过出售股权或其他证券来筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们以这种方式筹集额外资本，发行此类证券可能会进一步稀释股东权益。

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益(如果有)，用于业务的发展、运营和扩展，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，我们预计，至少在可预见的未来，只有我们的普通股价格升值(如果有的话)才能为此次发行的投资者提供回报。

以下是适用于美国持有者 (如本文定义)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要产生于普通股所有权和处置以及与普通股处置相关的因素。本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑事项，这些事项可能因普通股的所有权和处置而产生或与之相关。此外，此外，本摘要不考虑任何特定美国持有人可能影响该美国持有人的美国联邦所得税后果的个别事实和情况，包括根据适用的税收条约对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要不打算也不应被解释为有关任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及普通股所有权和处置权的美国持有者的非美国税收后果。此外，除以下具体说明外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。每个潜在的美国持有者应就与普通股所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

尚未请求或将就普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果征求美国法律顾问的法律意见或美国国税局(“IRS”)的裁决。此摘要对IRS不具有约束力，并且IRS不被排除在

采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到各种解释的影响，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个结论。

本摘要基于修订后的“1986年美国国税法”(“准则”)、财政部法规(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局公布的裁决、公布的美国国税局的行政立场、1980年9月26日签署的“加拿大和美利坚合众国关于所得税和资本税的公约”(修订 )(“加拿大-美国税收公约”)，以及截至本文件日期可用的美国法院判决。本摘要所依据的任何机构随时都可能以实质性和不利的方式进行更改，并且任何此类更改都可能在追溯或预期的基础上应用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑事项。除本文规定外，本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响。

在本摘要中，术语“美国持有者”是指普通股的受益所有者，用于美国联邦所得税目的：

就本摘要而言，“非美国持有人”是指非美国持有人也不是合伙企业的普通股的实益所有者。本摘要不涉及因普通股所有权和处置而对非美国持有者产生或与之相关的美国联邦所得税后果。因此，非美国持有人应就与普通股所有权和处置有关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国各州和地方以及非美国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询其自己的税务顾问。

本摘要不涉及适用于受守则特别规定约束的美国联邦所得税考虑因素，包括但不限于：(A)是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；(B)是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)是经纪自营商、交易商或选择申请的证券或货币交易商。(D)拥有美元以外的“功能货币”；(E)拥有普通股股，作为跨境、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分；(F)因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股；(G)持有普通股，但不是作为守则第1221节所指的资本资产(一般为投资目的持有的财产 )；(H)受替代性最低限额的限制；(D)拥有除美元以外的“功能货币”；(E)拥有普通股，作为跨国、套期保值交易、转换交易、推定出售或其他综合交易的一部分；(F)因行使员工股票期权或以其他方式补偿服务而获得普通股；(I)受特殊税务会计规则约束；或(J)拥有、已经拥有或将拥有(直接、间接或归因于)本公司的总投票权或总价值的10%或更多；或(J)拥有或已经拥有或将拥有(直接、间接或归因于)

已发行股。本摘要也不涉及适用于以下美国持有者的美国联邦所得税考虑因素：(A)美国侨民或前美国长期居民；(B)根据加拿大所得税法 (“税法”)，已经、现在或将要成为加拿大居民或被视为加拿大居民的人；(C)使用或持有、将使用或持有、或将被视为使用或持有普通股与在加拿大开展业务有关的人；(D)根据税法普通股构成“加拿大应税财产”的人；或(E)就“加拿大-美国税务公约”而言在加拿大拥有永久机构的人。受本守则特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就与普通股所有权和处置相关的美国联邦、美国联邦替代最低标准、美国联邦净投资收入、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

特别要指出的是，出于美国联邦所得税的目的，我们可能是或可能成为“受控制的外国公司”，因此，如果美国持有者直接、间接和/或根据适用的归属规则通过投票权或价值拥有我们10%或更多的股票，则拥有普通股的该美国持有者的美国联邦所得税后果可能在几个方面与以下描述的结果有很大不同。如果根据适用的归属规则，美国持有人通过投票权或价值直接、间接和/或拥有我们10%或更多的股票，则该持有人应就适用于受控外国公司投资的美国联邦所得税规则咨询其自己的税务顾问。

如果根据美国联邦所得税分类为合伙企业(或其他“直通”实体)的实体或安排持有普通股，则美国联邦所得税对该实体及其合伙人(或其他所有者)的影响通常取决于该实体的活动和此类合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类实体或所有者的税收后果。被归类为合伙企业或美国联邦所得税“直通”实体的合作伙伴(或其他所有者)应就普通股所有权和处置引起的美国联邦所得税后果及相关问题咨询其自己的税务顾问。

如果我们在美国股东持有期内的任何一年内根据守则第1297节的含义成立“被动型外国投资公司”(“PFIC”，定义如下)，则某些潜在的不利规则可能会影响美国联邦所得税对美国股东的影响，这是由于我们普通股的所有权和处置权所致。根据目前的业务计划和财务预期，我们认为我们在本纳税年度可能是PFIC，在未来纳税年度可能是PFIC。没有从美国国税局获得关于我们作为PFIC地位的法律顾问的意见或裁决，或者目前计划被请求。确定任何公司在某个纳税年度是否是或将是PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司在任何纳税年度是否会成为PFIC取决于该公司在每个纳税年度的资产和收入，因此，截至本文件日期，无法确定地预测该公司的资产和收入。因此，不能保证美国国税局不会质疑我们 (或我们的任何子公司)就我们的PFIC地位所做的任何决定。每个美国持有者都应该就我们的PFIC地位和我们的每一家子公司咨询自己的税务顾问。

在我们被归类为PFIC的任何年份，美国持有者将被要求向美国国税局提交一份年度报告，其中包含财政部法规和/或其他美国国税局指南可能要求的信息。除处罚外，未能满足此类报告要求可能会导致美国国税局可以评估税收的时间延长。美国持有者应就根据本规则提交此类信息报税表的要求咨询他们自己的税务顾问，包括每年提交IRS表格8621的要求。

我们如果在一个纳税年度，(A)75%或更多的总收入是被动收入(“PFIC收入测试”)或(B)我们的资产价值的50%或更多要么产生被动收入，要么为产生被动收入而持有，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值，我们通常将成为PFIC

(“PFIC资产测试”)。“毛收入”通常包括所有销售收入减去销售商品的成本，加上来自投资和附带或外部经营或来源的收入，而“被动收入”通常包括例如股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益以及商品交易的某些收益。如果外国公司的几乎所有商品都是贸易或库存库存、贸易或业务中使用的折旧财产或在其贸易或业务的正常过程中经常使用或消耗的物资，并且满足某些其他要求，则销售商品产生的积极业务收益通常不包括在被动收入中。公司的所有商品基本上都是贸易或库存中的库存、贸易或业务中使用的折旧财产或供应，并且满足某些其他要求。

为上述 PFIC收入测试和PFIC资产测试的目的，如果我们直接或间接拥有另一家公司流通股总值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该另一家公司按比例的资产份额，(B)直接获得该另一家公司的收入的按比例份额。(B)如果我们直接或间接拥有另一家公司流通股总值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该另一家公司的资产的比例份额，(B)直接获得该其他公司收入的比例份额。此外，为了上述PFIC收入测试和PFIC资产测试的目的，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括我们从也在加拿大组织的某些“相关人士”(如“守则”第954(D)(3)节所定义)收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，只要该等项目可适当分配到该相关人士的非被动收入的范围内。“被动收入”不包括我们从也在加拿大组织的某些“相关人士”(见“守则”第954(D)(3)节)收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费。

根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人通常将被视为在也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司中拥有我们的直接或间接股权的比例份额，并且一般将因其比例份额 (A)对子公司PFIC的股票进行任何“超额分配”(如下所述)和(B)我们或我们处置或被视为处置子公司PFIC的股票而缴纳美国联邦所得税两者都好像这样的美国持有者直接持有这样的子公司PFIC的股份。此外，美国持有者可能因出售或处置普通股而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益缴纳美国联邦所得税。因此，美国持股人应该意识到，根据PFIC规则，即使没有收到分派，也没有进行普通股的赎回或其他处置，他们也可能要纳税。

如果我们是美国持有人拥有普通股的任何纳税年度的PFIC，则美国联邦所得税对该美国持有人收购、拥有和处置普通股的后果将取决于该美国持有人是否以及何时选择对待我们和每一家子公司 PFIC(如果有)，根据守则第1295条作为“合资格选举基金”或“优质基金”(“优质基金选举”)，或根据守则第1296条作出按市值计价的选举(“按市值计价选举”)。未进行QEF选举或按市值计价选举的美国持有人在本摘要中将称为“非选举美国持有人”。

A 非选举美国持有者将遵守守则第1291节(如下所述)的规则，这些规则涉及：(A)出售普通股或其他应税处置所确认的任何收益；以及(B)普通股收到的任何“超额分派”。(B)在出售普通股或其他应纳税处置时确认的任何收益；以及(B)普通股收到的任何“超额分派”。如果此类分配(连同本纳税年度收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有者持有普通股期间(如果较短))收到的平均分配的125%，则分配通常为“超额分配”。

根据守则第1291条，出售普通股或其他应税处置普通股所确认的任何收益(包括间接处置任何子公司的股票 PFIC)，以及从普通股或子公司PFIC的股票中收到的任何“超额分配”，都必须按比例分配给各自普通股的非选举权美国持有人持股期间的每一天。出售普通股或其他应税处置普通股的任何收益，以及从普通股或子公司PFIC的股票中收到的任何“超额分配”，都必须按比例分配给各自普通股的非选举美国持股人期间的每一天。分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额(如果有)将作为普通收入征税(不符合某些优惠税率)。分配给任何其他纳税年度的金额将按适用于每个纳税年度普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并且将对每个纳税年度的纳税义务征收利息费用，如果纳税义务在每个纳税年度到期，则按计算。不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，不可扣除。

如果我们是非选举美国持有人持有普通股的任何纳税年度的PFIC，则对于该非选举美国持有人，我们将继续被视为PFIC ，无论我们是否在一个或多个后续纳税年度中不再是PFIC。非选举美国持有者可以通过选择确认收益(将根据上文讨论的守则第1291节的规则征税)，而不是亏损来终止这种被视为PFIC的地位，就像这些普通股是在我们是 PFIC的上一个纳税年度的最后一天出售的一样。

在其普通股持有期开始的第一个纳税年度，及时有效地进行QEF选举的美国持股人通常不受上述守则第1291节关于其普通股的规则的约束。及时有效地进行QEF选举的美国持有人将按如下比例缴纳美国联邦所得税：(A)我们的净资本收益，将作为长期资本利得征税给该美国持有人；(B)我们的普通收入，将作为普通收入征税给该美国持有人。通常，“净资本收益”是(A)净长期资本收益超过(B)短期净资本损失，而“普通收益”是(A)“收益和利润”超过(B)净资本收益。参加QEF选举的美国持有人将在我们是PFIC的每个纳税年度缴纳此类金额的美国联邦所得税，无论这些金额是否由我们实际分配给这样的美国持有人。但是，对于我们是PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，参加QEF选举的美国持有者将不会因为QEF选举而包含任何收入。如果参加QEF选举的美国持有人有收入保险，则该美国持有人在受到一定限制的情况下，可以选择推迟支付当前美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果该美国持有者不是公司，支付的任何此类利息都将被视为“个人利益”，不可扣除。

对我们进行及时和有效的QEF选举的美国持有人一般(A)可能从我们获得免税分配，条件是该分配代表美国持有人之前因该QEF选举而包括在收入中的“收入和利润”，以及(B)将调整该美国持有人在普通股中的计税基础，以反映因该QEF选举而包括在收入中或允许作为免税分配的金额。此外，参加QEF选举的美国持有者通常将确认出售普通股或其他应税处置的资本收益或亏损。

优质教育基金选举的程序，以及优质教育基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的优质教育基金选举是否及时。如果QEF选举是在我们作为PFIC的普通股的美国持有者持有期的第一年进行的，那么QEF选举将被视为“及时”。美国持有人可以在提交该年度的美国联邦所得税申报单时提交适当的QEF选举文件，从而及时进行 QEF选举。如果美国持有者在美国持有者持有普通股期间的第一年没有及时和有效地进行QEF选举，如果该美国持有者满足某些要求并进行了“清除”选择以确认收益(这将根据上文讨论的准则第1291节的规则征税)，则该美国持有者仍可以在下一年进行及时和有效的QEF选举，就像这些普通股是以其公平市值出售的一样如果美国持有人进行了QEF选举，但没有按照上一句所述进行“清除”选举以确认收益，则该美国持有人应遵守QEF选举规则，并应继续根据上文讨论的第1291节有关其普通股的规则纳税。如果美国持有人通过另一个PFIC间接拥有PFIC股票，则必须对美国持有人是其直接股东的PFIC和子公司PFIC分别进行QEF选择，以便QEF规则适用于这两家PFIC。

优质教育基金选举将适用于适时进行优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度，我们不再是PFIC，那么在我们不是PFIC的纳税年度内，QEF选举将继续有效(尽管它不适用)。因此，如果我们在另一个后续纳税年度成为PFIC，QEF选举将生效，美国持有人将在我们符合PFIC资格的任何后续纳税年度遵守上述QEF规则。

美国持有人应该意识到，不能保证我们将满足适用于QEF的记录保存要求，或者如果我们是PFIC，我们将向美国持有人提供根据QEF规则要求这些美国持有人报告的信息。因此，美国持有者可能无法就其普通股进行 QEF选举。每个美国持有者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行QEF选举，以及进行QEF选举的程序。

美国持有者通过将完整的IRS Form 8621(包括PFIC年度信息报表)附加到及时提交的美国联邦所得税申报单上，进行QEF选举。但是，如果我们没有提供关于我们或任何附属PFIC的所需信息，则美国持有人将无法为该实体进行QEF选举，将继续遵守上述守则第1291节中适用于非选举美国持有人的有关收益和超额分配的征税规则。如果我们没有提供有关我们或任何附属PFIC的所需信息，则美国持有人将无法为该实体进行QEF选举，将继续遵守上述守则第1291节中适用于非选举美国持有人的收益和超额分配的征税规则。

只有在普通股是流通股票的情况下，美国持有者才可以进行按市值计价的选举。普通股一般为“有价证券”，条件是：(A)在证券交易委员会登记的全国性证券交易所；(B)根据“交易法”第11A条建立的全国性市场体系；或(C)受市场所在国政府主管部门监管或监督的外国证券交易所，条件是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露和监督要求，并符合其他要求和法律。(二)外汇规则有效地促进了上市股票的活跃交易。如果此类股票在此类合格交易所或其他市场进行交易，则此类股票通常将在期间的任何日历年度内进行“定期交易”，而此类股票在每个日历季度内至少有15天进行交易，但数量极少。每个美国持有者应就此咨询其自己的税务顾问。

就其普通股进行按市值计价选举的美国持股人一般不受上述守则第1291节关于此类普通股的规则的约束。但是，如果美国持有人没有从该美国持有人持有我们是PFIC的普通股的第一个纳税年度开始进行按市值计价的选择，并且该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的规则将适用于普通股的某些处置和分配。

进行按市值计价选举的美国持有者将在普通收入中，对于我们是PFIC的每个纳税年度，包括相当于 (A)普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过(B)该美国持有者在该普通股中的调整计税基础的超额(如果有的话)的金额。进行按市值计价选择的美国持有者将被允许扣除的金额等于(A)该美国持有者在普通股中调整后的纳税基础超出 (B)该普通股的公平市值(但仅限于之前纳税年度因按市值计价选举而包括的收入净额)的超额(如果有的话)。

进行按市值计价选举的美国持有者通常也将调整该美国持有者在普通股中的纳税基础，以反映包括在总收入中的金额或因此类按市值计价选举而允许作为扣除的金额。此外，在出售普通股或进行其他应税处置时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通收入或普通亏损(如果有的话，不得超过(A)因该按市值计价选择而包含在普通收入中的金额，超过(B)因该按市值计价选择而允许在之前纳税年度扣除的金额)。超出此限制的损失一般受适用于守则和财政部条例中规定的损失的规则约束。

美国持有者通过在及时提交的美国联邦所得税申报单上附上完整的IRS表格8621进行按市值计价的选举。按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非普通股不再是“流通股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者都应该就是否可以进行按市值计价的选举和进行按市值计价的选举程序咨询自己的税务顾问。

虽然美国持有人可能有资格就普通股进行按市值计价的选择，但对于美国持有人被视为拥有的任何子公司PFIC的股票，则不能进行这样的选择，因为该股票不可出售。因此，按市值计价选举将不能有效地避免适用上述守则第1291节关于被视为处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东超额分派的违约规则。

根据守则第1291(F)节，美国国税局发布了拟议的财政部法规，除某些例外情况外，该法规将使未及时进行QEF选举的美国持有者确认某些普通股转让的收益(但不是亏损)，否则这些普通股将被递延纳税 (例如，根据公司重组进行的礼物和交换)。但是，根据普通股转让方式的不同，美国联邦所得税对美国持有者的具体影响可能会有所不同。

如果我们是PFIC，则某些其他不利规则可能适用于美国持有人，无论该美国持有人是否参加QEF选举。例如，根据守则的第1298(B)(6)节，除非财政部条例另有规定，否则使用普通股作为贷款担保的美国持有者将被视为已对此类普通股进行了应税处置。

特殊规则还适用于美国持有者可以从PFIC申请分销的外国税收抵免金额。根据这些特殊规则，就PFIC股票的任何分配使用支付的外国税款通常有资格享受外国税收抵免。与PFIC分配及其获得外国税收抵免资格相关的规则非常复杂美国持有者应就PFIC分配的外国税收抵免可用性咨询其自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响美国联邦所得税普通股收购、所有权和处置的后果咨询自己的税务顾问。

以下讨论全部遵循上述“被动外国投资公司规则”项下描述的规则。

接受普通股分配(包括推定分配)的美国持有人将被要求将此类分配的金额作为股息计入毛收入(不会因此类分配扣缴的任何加拿大所得税而减少)，达到我们当前或累计的“收益和利润”的范围，这是根据美国联邦所得税的目的计算的。如果分配超出我们当前和累积的“收益和利润”，则此类分配将首先被视为在美国持有者的普通股纳税基础范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类普通股的收益。分配将首先被视为美国持有者在普通股中的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类普通股的收益。(见下文“出售普通股或其他应税处置普通股”)。但是，我们不打算根据美国联邦所得税原则来计算我们的收益和利润，因此每个美国持有者都应假定我们就普通股进行的任何分配都将构成普通股息收入。普通股收到的股息将没有资格享受“收到的股息扣除”。根据适用的限制，如果我们有资格享受加拿大-美国税收公约的好处，或者普通股可以随时在美国证券市场交易，我们向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息通常将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括我们在分配纳税年度或上一纳税年度未被归类为PFIC。如果我们是PFIC，股息通常将按普通所得税税率向美国持有者征税。分红规则很复杂, 每个美国持有者都应该就这些规则的应用咨询自己的税务顾问。

在出售普通股或其他应税处置普通股时，美国持有者一般将确认金额的资本收益或损失，其金额等于收到的现金美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与出售或以其他方式处置的此类普通股的美国持有者税基之间的差额。美国持有者在普通股中的计税基础通常为此类普通股的美国持有者的美元成本。如果在出售或其他处置时，普通股持有时间超过一年，则在出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。

优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。作为公司的美国持有者的长期资本收益没有优惠税率。资本损失的扣除受到守则的重大限制。

以外币支付给美国持有者的任何分派，或普通股的出售、交换或其他应税处置，通常将根据收到之日适用的汇率，等同于该外币的美元价值(无论该外币当时是否兑换成美元)。美国持有者将拥有与其在收到之日的美元价值相等的外币计税基础。任何美国持有者在收到后兑换或以其他方式处置外币可能会有外币兑换收益或损失，这些收益或损失将被视为普通收入或损失，通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用应计税制会计的美国持有人。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的美国税务顾问。

根据上文讨论的PFIC规则，就普通股股息支付(无论直接或通过预扣)加拿大所得税的美国持有者在该美国持有者当选时，将有权获得此类加拿大所得税的抵扣或抵免。一般来说，抵免将按美元计算减少美国持有者在美国的联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者的收入，这是的主题此选举按年进行，适用于美国持有者在年内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。外国税收抵免规则很复杂，涉及到根据美国持有者的特定情况适用规则。因此，每个美国持有者应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。

根据美国联邦所得税法和财政部法规，某些类别的美国持有者必须提交有关其投资或参与外国公司的信息报税表。例如，美国回报披露义务(和相关处罚)适用于持有某些指定外国金融资产超过某些门槛金额的美国持有者。指定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构中开立的金融账户，还包括(除非在金融机构开立的账户中持有)非美国人发行的任何股票或证券、任何发行人或交易对手为投资而持有的任何金融工具或合同，以及在非美国实体中的任何权益。美国持股人可能必须遵守这些报告要求，除非他们的普通股是在某些金融机构的账户中持有。未能提交其中某些信息报税表的处罚非常严重。美国持有者应就提交信息报税表的要求(包括提交IRS表格8938的要求)咨询其自己的税务顾问。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的普通股股息和收益以及出售或其他应税处置产生的收益通常应进行信息报告

以及如果美国持有人(A)未能提供该美国持有人的正确美国纳税人识别号(通常在IRS 表格W-9上)，(B)提供错误的美国纳税人识别号，(C)被美国国税局通知该美国持有人之前未能正确报告应缴纳备用预扣税的项目，或(D)在伪证处罚下未能证明，则应按24%的税率缴纳备用预扣税，如果美国持有人(A)未能提供该美国持有人的正确美国纳税人识别码，(B)提供错误的美国纳税人识别码，(C)被美国国税局通知该美国持有者之前未能正确报告个应缴纳备用预扣税的项目，或(D)未能证明，该美国持有者提供了正确的美国纳税人识别码，并且美国国税局没有通知该美国持有者它需要缴纳备用预扣税。但是，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备份规则之外扣缴规则。备用预扣不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)，或者如果美国持有人及时向美国国税局提供所需信息，将被退还。

以上对报告要求的讨论并不是对可能适用于美国持有人的所有报告要求的详尽描述。未能满足某些报告要求可能会导致国税局评估税收的期限延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额评估。每个美国持有者都应该就信息报告和备份预扣规则咨询自己的税务顾问。

以下是截至本招股说明书附录之日为止，根据税法(如本文所定义)及其规定(以下简称“规定”)一般适用于根据本招股说明书附录收购普通股股作为实益所有人，并且就税法而言，在所有相关时间，(I)与我们和承销商保持一定距离交易， (Ii)与我们或承销商没有关联关系的持有人的主要加拿大联邦所得税考虑事项的一般摘要，(Ii)与我们或承销商没有关联，(Iii)在所有相关时间，(I)与我们或承销商没有关联，(Ii)与我们或承销商没有关联，(Iii)在任何相关时间，为了税法的目的，(I)与我们和承销商保持一定的交易距离， (Iv)就税法及任何适用的所得税条约而言，不是，亦不被视为加拿大居民，及(V)不是，亦不被视为在加拿大经营业务或在经营过程中使用或持有普通股 (每名“非居民持有人”)。普通股一般将被视为非居民持有人的资本财产，除非非居民持有人在经营证券交易或交易业务的过程中持有或使用普通股，或被视为持有或使用普通股，或已收购或被视为已在一项或多项被视为贸易性质的冒险或经营的交易中收购普通股。

在本摘要中，术语“美国居民”是指非居民持有人，就加拿大-美国所得税公约(1980)(“条约”)，在任何相关时间都是美国居民，是“条约”所指的“符合资格的人”。在某些情况下，通过财政透明实体(包括有限责任公司)获得款项的人可能有权根据“条约”享受利益。敦促美国居民咨询他们自己的税务顾问，根据他们的特殊情况确定他们根据该条约享有的福利。

此摘要不适用于以下非居民持有人：(I)就税法中包含的按市值计价规则而言是“金融机构”， (Ii)其权益是或将构成税法中定义的“避税投资”，(Iii)是税法中定义的“指定金融机构”，(Iv)以税法中定义的加拿大货币以外的货币报告其“加拿大税收结果”，(V)在行使股票期权后收到普通股的人，(Vi)已经或将就其普通股订立税法规定的“综合处置安排”或“衍生远期协议”的人，(Vii)根据税法免税的，或(Viii)不按税法的目的与居住在加拿大的公司进行独立交易的公司，作为包括根据本招股说明书附录收购普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，根据税法212.3节中的倾销规则，由一名非居民或一组互不相容的非居民控制。所有此类非居民持有人应就普通股投资咨询其自己的税务顾问。本摘要中未讨论的特殊考虑事项可能适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非居民持有人或经授权的外国银行 (定义见税法)。这些非居民持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

本摘要不涉及因收购普通股而借钱或以其他方式产生债务的非居民持有人的利息扣减。

本摘要基于税法和截至本条例日期生效的条例的当前条款、(加拿大)财政部长或其代表在本条例日期之前宣布的修订税法的具体建议 (“拟议修正案”)、条约的当前条款，以及律师对在本条例日期之前公布的加拿大税务局 (以下简称“CRA”)当前公布的行政政策和评估做法的理解。 (以下简称“修订建议”) 在本条例日期之前公布的修订税法的具体建议 (“拟议修正案”)、条约的当前条款以及律师对在本条例日期之前公布的加拿大税务局(以下简称“CRA”)当前公布的行政政策和评估做法的理解。

本摘要假设建议的修订将以建议的形式颁布，不考虑或预期CRA的行政政策和评估实践的任何其他变化，无论是通过司法、政府或立法行动或决定，也不考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。此摘要不考虑或预期CRA的行政政策和评估实践的任何变化，无论是司法、政府或立法行动或决定，也不考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有很大不同。不能保证拟议的修正案将按提议的方式实施，或者根本不能保证立法、司法或行政变更不会修改或更改此处表达的声明。

此摘要并未详尽列出适用于普通股投资的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素。本摘要仅具有一般性，不打算也不应解释为向任何特定非居民持有人提供法律、商业或所得税建议。非居民持有人应根据自己的具体情况，就适用于他们的税收后果咨询他们自己的所得税顾问。

一般而言，就税法而言，与普通股有关的所有金额(包括股息、成本、调整后的成本基数和处置收益)都必须以加元表示。以美元或其他货币计价的金额必须使用加拿大银行在特定金额产生之日公布的每日汇率或CRA可能接受的其他汇率兑换成加元。因此，持有者可以通过外汇汇率的变化实现额外的收入或收益，并建议他们在这方面咨询自己的税务顾问。货币税问题不会在本摘要中进一步讨论。

根据适用的税收条约或公约，支付或贷记、或被视为支付或贷记给非居民普通股持有人的股息将根据税法按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税。根据本条约，如果此类股息的受益者是美国居民，则该税率通常降至15%。如果此类股息的受益所有者是直接或间接拥有我们至少10%有表决权股票的美国居民，预扣税率将进一步降至5%。此外，根据本条约，如果股息支付给某些符合条件的美国居民，即符合条件的宗教、科学、文学、教育或慈善免税组织或符合条件的信托、公司、组织或安排，在一个或多个基金或计划下为自雇人士管理或提供养老金、退休或员工福利或福利，提供在美国免税的养老金或退休福利或其他员工福利，则可免除此类加拿大预扣税。

非居民持有人将不会根据税法就该非居民持有人在处置普通股时实现的任何资本收益缴税，除非普通股在处置时构成非居民持有人的“加拿大应税财产”(根据税法的定义)，并且在处置时不是非居民持有人的“条约保护财产”(根据税法的定义)。

通常，只要普通股在处置时在税法规定的指定证券交易所上市(包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所)，该普通股在当时不会构成非居民持有人的“加拿大应税财产”，除非在紧接处置前60个月期间的任何时候，同时满足以下两个条件：(A)非居民持有人，即非居民持有人不与之共同持有的人直接或间接通过一个或多个合伙企业、非居民持有人或不与非居民持有人保持距离的个人，或他们的任何组合，拥有25%或多个我们任何类别或系列的已发行股份，以及(B)普通股的公平市值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的一个或任何组合 “加拿大资源财产”(定义见税法)“木材资源财产”(根据税法的定义)，以及任何此类财产的选择权、任何此类财产的权益或民法权利(无论此类财产是否存在)。在某些情况下，税法还可以将普通股视为非居民持有人的应税加拿大财产。

即使普通股被认为是非居民持有人的加拿大应税财产，如果普通股在处置时是非居民持有人的“受条约保护的财产”，则根据税法，非居民持有人将不需要就该非居民持有人在处置普通股时实现的任何资本收益缴纳税款。就美国居民而言，就税法而言，该美国居民的普通股通常构成“条约保护财产”，除非普通股的价值主要来自位于加拿大的不动产。为此，“不动产”一词具有加拿大法律规定的含义，包括与之相关的任何选择权或类似权利和不动产用益物权、探矿权或开采权、矿藏、资源和其他自然资源的开采权，以及参考此类资源的生产量或价值计算的金额的权利。

如果普通股是非居民持有人的加拿大应税财产，并且在处置时不是非居民持有人的受条约保护的财产，则该非居民持有人在处置该普通股时将实现资本收益(或发生资本损失)，其数额等于总处置收益扣除为进行处置而发生的任何合理费用后超过(或超过) 非居民股东的调整后总成本基础的金额。

通常非居民持有人实现的任何此类资本收益(“应纳税资本利得”)的一半必须包括在处置发生的课税年度的非居民持有人的收入中。根据税法的规定，非居民持有人发生的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半通常必须从非居民持有人在进行处置的课税年度实现的应税资本收益中扣除。在税法规定的范围和情况下，处置纳税年度允许的超过应税资本利得的资本损失一般可以在前三个纳税年度结转并扣除，或在随后的任何一年结转并从该年度实现的应税资本利得中扣除。

普通股为加拿大应税财产的非居民持有者应咨询他们自己的顾问。

本公司获授权发行不限数量的无面值普通股，其中64,095,073股普通股已发行，于本协议日期已发行。股东有权接收并出席所有股东大会，持有的每股普通股使持有人有权就将于该等股东大会上通过的任何决议案投一票。根据公司章程和适用法律召开的公司股东大会上，股东权利可以经公司股东批准，以简单多数或更多普通股的方式进行变更，或者经公司股东书面同意，这些股东总共持有至少²/3对该决议有权投下的票数。如果我们的董事会宣布，股东有权获得股息。在我们清算、解散或清盘时，股东有权获得我们剩余的资产，以供分配给股东。

我们已经与蒙特利尔银行资本市场公司签订了股权分销协议，根据该协议，我们可以不时通过蒙特利尔银行资本市场公司作为代理提供和出售我们的普通股，总销售价格最高可达12,000,000美元。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式进行。本招股说明书项下的普通股不会在加拿大向销售代理所知的任何加拿大居民出售，也不会通过多伦多证券交易所或加拿大任何其他交易所或市场的设施出售。

蒙特利尔银行资本市场公司不会直接或间接地进行任何行为、广告、招揽、行为或谈判，以促进我们在加拿大的普通股销售，不会向它知道或有理由相信在加拿大的人，或它知道或有理由相信代表在加拿大的人行事的任何人，或它知道或有理由相信打算代表加拿大人行事的任何人，进行我们的任何普通股的要约或出售。将我们的普通股转售或交付给加拿大境内或代表加拿大境内的任何人。

每次我们希望根据股权分配协议发行和出售普通股时，我们将通知蒙特利尔银行资本市场公司将发行的股票数量、预计进行此类出售的日期、任何一天内出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示BMO Capital Markets Corp.，除非BMO Capital Markets Corp.拒绝接受此类通知的条款，否则BMO Capital Markets Corp.已同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售此类股票，最高金额为此类条款中指定的金额。蒙特利尔银行资本市场公司根据股权分配协议出售我们的普通股的义务受到我们必须满足的一些条件的约束。我们和蒙特利尔银行资本市场公司之间的股票出售结算一般预计发生在出售日期之后的第二个交易日。本招股说明书附录中设想的我们普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们与蒙特利尔银行资本市场公司商定的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向蒙特利尔银行资本市场公司支付高达我们每次出售普通股所得毛收入的3.0%的佣金。由于没有最低发售金额作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定我们获得的实际公开发售金额、佣金和收益总额(如果有)。此外，我们还同意偿还BMO Capital Markets Corp.在签署销售协议时支付的美国和加拿大法律顾问的费用和支出，金额不超过115,000美元，另外其法律顾问的某些持续付款。我们估计，此次发行的总费用(不包括根据股权分销协议条款支付给蒙特利尔银行资本市场公司的任何佣金或费用报销)约为35万美元，其中包括法律、会计和印刷费用以及与登记普通股相关的各种其他费用。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费后，将等于我们出售此类股票的净收益。

蒙特利尔银行资本市场公司将在根据股权分配协议出售普通股的次日，在纽约证券交易所美国证券交易所开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量，出售的总毛收入和给我们的净收益。

在代表我们出售我们的普通股时，蒙特利尔银行资本市场公司将被视为证券法意义上的“承销商”，而蒙特利尔银行资本市场公司的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿蒙特利尔银行资本市场公司的某些责任，包括证券法下的责任。我们还同意为蒙特利尔银行资本市场公司可能需要就此类债务支付的款项提供资金。

根据股权分配协议发行的普通股将在(I)出售符合股权分配协议的所有普通股时终止和(Ii)终止

其中允许的股权分配协议。我们和蒙特利尔银行资本市场公司可以在提前十天通知的情况下随时终止股权分配协议。

本股权分配协议的重要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。股权分配协议的副本将作为根据交易法提交的Form 6-K当前报告的证物提交，并通过引用并入Form F-3的注册声明中，招股说明书附录是其中的一部分。

蒙特利尔银行资本市场公司及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们将来可能会对这些服务收取常规费用。在业务过程中，蒙特利尔银行资本市场公司可能会主动为其自己的账户或客户的账户交易我们的证券，因此，蒙特利尔银行资本市场公司可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。

BMO Capital Markets Corp.可能会以电子格式提供并分发招股说明书附录和随附的招股说明书。

除非本招股说明书补编中关于根据本招股说明书补编进行的任何证券发售以及随附的招股说明书另有规定，否则与发售证券相关的某些法律事项将由高龄WLG(加拿大)有限责任公司代表吾等就加拿大法律事项和Dorsey&Whitney LLP就美国法律事项进行移交，并由Blake，Cassels&Graydon LLP代表代理人就加拿大法律事项和Skadden，Arps，Slate，代表本公司移交。和Dorsey&Whitney LLP将代表代理人就加拿大法律事项和Skadden，Arps，Slate，代表本招股说明书附录和随附的招股说明书传递与证券发售相关的某些法律事项

于2018年8月28日，吾等在南非高等法院收到由Africa Wide Minory Prospecting and Explore(Pty)Limited(我们称为Africa Wide)发出的传票，根据该传票，曾持有Maseve 17.1%权益的Africa Wide已在南非就Maseve销售交易向我们的全资子公司PTM RSA、RBPlat和Maseve提起法律诉讼，此处统称为“被告”。在其索赔细节中，Africa Wide寻求搁置Maseve销售交易，或者寻求支付其在Maseve持有的17.1%股份的“真实价值”，这将在实施 Maseve销售交易第一阶段之前确定。非洲泛欧声称：(I)根据与Maseve出售交易有关的条款说明书，被告未根据Maseve股东协议的要求，在未经African Wide股东协议同意的情况下处置了Maseve的主要资产(据称是厂房和某些地面权)；(Ii)这种处置使其在Maseve的股份大幅贬值， (Iii)导致通过Maseve宪法文件中的拖累条款出售了Africa Wide在Maseve的股份，以及(Iv)African Wide没有选择权拒绝罢免

2018年11月21日，在南非高等法院，RBPlat提出了例外情况，不适用于泛非公司的“索赔细节，理由是这些细节含糊和令人尴尬和/或缺乏维持诉因所需的平均证据”。在高等法院审理和裁决RBPlat提交的例外之前，我们没有被要求提交任何与非洲范围索赔细节相关的动议或论点。

非洲和RBPlat都在2019年3月11日左右向高等法院提交了与RBPlat请求例外有关的争论负责人。随后，2019年3月27日，约翰内斯堡高等法院举行听证会，在法官面前对RBPlat的例外情况进行了辩论。在听证会结束时，法官下令维持RBPlat的例外情况。非洲广域公司也被勒令支付费用。如果非洲公司希望尝试推进其索赔，高等法院允许他们在十五个法庭日(大约三个日历周)内修改索赔细节。

2019年4月17日，泛非公司向南非高等法院提交了修改后的索赔细节，其中泛非公司正在寻求搁置Maseve销售交易。 African Wide公司索赔：(I)根据与Maseve销售交易有关的最终法律协议，被告未按照非洲广泛公司的要求，同意处置Maseve的主要资产(据称是工厂和某些地面资产)。非洲广泛公司正在寻求搁置Maseve销售交易。非洲广泛公司索赔(I)根据与Maseve销售交易有关的最终法律协议，被告未经非洲广泛公司同意而处置Maseve的主要资产(据称是工厂和某些地面资产

Maseve 股东协议；(Ii)若非该等出售，Africa Wide便不会出售其于Maseve的股份；及(Iii)Africa Wide被迫出售其于Maseve的股份。在另一种情况下，泛非只是寻求搁置出售工厂和某些地面资产的事宜。2019年5月9日，我们向高等法院提交了通知，要求非洲范围出示其索赔所依据的协议和文件。非洲范围答复说，所要求的文件要么在我们手中，要么不需要被告认罪。2019年7月19日，我们对泛非的索赔提出了抗辩。RBPlat和Maseve同样在同一天提出了辩护请求。所有被告在这样做时，还提出了不合并的特别抗辩，理由是非洲范围没有根据其自己版本的事实和争辩事件加入诉讼程序的所有各方，这些各方对非洲范围寻求的救济有直接和实质性的利益。在最初拒绝了这些特殊请求后，非洲广域后来承认有必要加入更多的被告。在提出合并申请后，非洲广域公司进一步修改了索赔细节。虽然我们和RBPlat都认为，在收到法律意见后，经修订的全非洲行动在某些重大方面仍然存在事实和法律缺陷，但不能保证我们将在此行动中获胜。

我们的审计师、不列颠哥伦比亚省温哥华的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)报告称，他们在加拿大不列颠哥伦比亚省特许专业会计师职业行为准则的含义内、在证券法和SEC通过的适用规则和条例的含义内独立于我们。

以下个人、商号和公司经其同意，在本招股说明书附录中直接或在通过引用并入的文件中编制或认证了报告、估值、声明或意见。

名称和地址		描述

查尔斯·穆勒 (B.SC.(荣誉)地质学)PRI.，Sci.纳特。 CJM咨询(Pty)有限公司瑞姆西格办公园区瑞姆西格市合一大道193号南非约翰内斯堡1735 Roodepoort		沃特伯格DFS技术报告的作者。
迈克尔·K·墨菲 B.Sc.工程(采矿)，P.Eng。斯坦泰克国际咨询有限责任公司。弗莱西路3133号，300号套房亚利桑那州钱德勒85226		沃特伯格DFS技术报告的作者。
戈登·I·坎宁安 B.工程(化学)，公关英。(ECSA)、FSAIMM Turnberry Projects(Pty)Ltd. 里沃尼亚邮政信箱2199 南非桑顿市，邮编：2128		沃特伯格DFS技术报告的作者。
R·迈克尔·琼斯(R.Michael Jones)，P. 铂金集团金属有限公司梅尔维尔大街1100号838号套房加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 4A6		招股说明书附录中包含的所有科学技术信息以及通过引用并入其中的文件的非独立合格人员，这些信息不属于Charles Muller。
普华永道会计师事务所豪街250号，1400套房加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3S7		日期为2019年11月25日的关于Form 20-F中包含的年度财务报表的审计师报告。

前述部分中点名的专家和“法律事项”项下点名的律师(但前提是我们不就Blake，Cassel&Graydon LLP或Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP作为代理的加拿大和美国法律顾问就Blake，Cassels&Graydon LLP或Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP分别作出陈述)，没有人是临时聘用的，也没有拥有对该人重要的我公司或我们子公司的普通股数量，或者对该人有重大的、直接或间接的除了R.Michael Jones是我们的总裁兼首席执行官，他拥有38,559股我们的普通股，收购额外875,000股我们的普通股的选择权，以及截至本招股说明书附录日期额外110,159股普通股的RSU。

以下是与此次发行相关的费用报表，其中不包括向证券交易委员会支付的24,119美元注册费，这笔费用与提交此次发行所依据的表格F-3注册声明有关。所有显示的金额都是估计值。

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Investor Services Inc。在多伦多、安大略省和不列颠哥伦比亚省温哥华这三个城市的主要办事处。

我们普通股的美国联合转让代理是Computershare Trust Company，N.A.，位于科罗拉多州戈尔登的办事处。

本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的关于所指任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，投资者都应参考通过引用并入的任何此类合同、协议或其他文件，以获得对所涉及事项的更完整描述。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

我们遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们向SEC提交和提供的某些文件和其他信息可能是按照加拿大的披露要求准备的，而加拿大的披露要求与美国的不同。我们向SEC提交的某些文件和其他信息可能是根据加拿大的披露要求准备的，而这些要求与美国的要求不同。此外，作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。

投资者可以阅读并下载我们根据公司简介提交给证券交易委员会的文件，网址为Www.sec.gov。投资者可以阅读和下载我们在SEDAR网站上根据我们的公司简介向加拿大证券监管机构提交的任何公开文件，网址为Www.sedar.com。投资者还可以在我们的网站上访问我们的公开申报文件，网址为Www.platinumgroupmetals.net。本招股说明书附录中对本公司网站地址的引用、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和此处的文件仅为非主动文本参考，本公司网站上的信息未通过引用并入本招股说明书附录，也不应被视为本招股说明书附录的一部分。

铂金集团金属有限公司可不时发售及发行我们的普通股、购买普通股的认股权证及由普通股及全部或部分认股权证或其任何组合组成的单位，在本招股说明书(包括对本招股章程的任何修订)有效期内，首次发行价合计最高可达199,000,000美元(或等值于其他货币)。这些证券可以单独发售，也可以一起发售，金额、价格和条款将根据随附的招股说明书附录中规定的销售时的市场状况而确定。在购买我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于发行证券。本招股说明书在加拿大任何省份或地区都没有资格分销与其相关的证券。

我们可能会连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明分销计划。如果使用承销商、交易商和代理商销售这些证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的补偿。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为32,449,690美元，基于截至2019年6月4日的33,741,961股已发行普通股，其中 10,397,171股普通股由非关联公司持有，每股普通股价格基于我们普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司2019年6月4日的收盘价。此外，截至本招股说明书日期，在截至 (包括本招股说明书日期)的前12个日历月期间，我们没有根据F-3表格I.B.5的一般指示提供任何证券。

我们的已发行普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，代码为“PTM”，在纽约证券交易所美国交易所挂牌交易，代码为“PLG”。2019年6月4日，多伦多证券交易所普通股收盘价为1.85加元，纽约证券交易所美国证券交易所普通股收盘价为1.39美元。除普通股外，目前没有可出售证券的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅“风险因素”。

我们的主要执行办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号838 Suite 838，邮编：V6E 4A6，电话号码是(604)899-5450。

投资我们的证券是有风险的。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑将在任何适用的招股说明书附录中描述的风险因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险因素，如本招股说明书第16页“风险因素”标题下所述。

美国证券交易委员会、任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准本招股说明书，也未就本招股说明书的准确性或充分性或本招股说明书是否真实或完整作出决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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关于这份招股说明书		1
有关前瞻性陈述的警示说明		2
关于矿产储备和矿产资源披露的警示说明		5
以引用方式并入的文件		7
附加信息		8
民事责任的可执行性		9
关于非国际财务报告准则计量的通知		9
招股说明书摘要		10
对现有负债的描述		13
危险因素		16
共享合并和选定的财务数据		16
未经审计的备考财务信息		16
稀释		19
费用		19
收益的使用		19
资本化与负债		19
某些所得税方面的考虑因素		20
普通股说明		20
认股权证的说明		20
单位说明		21
配送计划		22
法律事务		22
法律程序		22
独立审计师		23
专家的发言		24
专家和大律师的利益		24
转让代理和登记员		24

本招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券，初始总发行价最高可达199,000,000美元。此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据此流程出售证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发售条款的具体信息，包括对与发售相关的任何风险的描述(如果这些条款和风险未在本招股说明书中描述)。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。

在投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书的文档， “通过引用合并的文档”中列出的文档，以及下面“附加信息”中介绍的其他信息。

我们可以向或通过承销商或交易商销售证券，我们也可以直接向其他购买者或通过代理销售证券。在本招股说明书未描述的范围内，吾等在出售本招股说明书涵盖的证券时雇用的任何承销商、交易商或代理人的姓名、该等承销商或交易商将购买的普通股或其他证券(如有)的本金金额或数量，以及该等承销商、交易商或代理人的补偿(如有)将在招股说明书附录中说明。

拥有证券可能会让你在美国承担税收后果。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录可能无法完整描述这些税收后果。您应阅读任何招股说明书附录中关于特定产品的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中包含的信息或通过引用合并到本招股说明书或说明书附录中的信息。我们未授权任何人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。在某些司法管辖区内或从某些司法管辖区分发或拥有本招股说明书可能受到法律限制。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区，或提出要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向不允许向其提出要约或出售的任何人征求购买证券的要约。您应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书或招股说明书附录(如果适用)的封面上的日期是准确的，并且通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书和本文引用的文件中使用的市场数据和某些行业预测来自市场研究、公开信息和行业出版物。我们认为这些消息来源总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。我们没有独立核实过这样的信息，也没有对这些信息的准确性做出任何表述。

我们通过引用并入本招股说明书的综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IFRS) 发布的国际财务报告准则编制的。

除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”包括铂金集团金属有限公司及其各子公司。

本招股说明书和在此引用的文件包含“1995年美国私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券法所指的“前瞻性信息”。除历史事实陈述外，所有涉及我们认为、预期或预期在未来将、可能、可能或可能发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。 “预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“打算”、“相信”、“目标”、“预算”、“计划”、“战略”、“目标”或这些词语和类似表述的否定旨在识别前瞻性表述，尽管这些词语可能并不存在于所有前瞻性表述中。前瞻性在本招股说明书和本文通过引用并入的文件中包含或合并的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

前瞻性陈述根据我们目前掌握的信息反映我们当前的期望或信念。有关资本成本、运营成本、生产率、每吨品位以及选矿厂和冶炼厂回收率的前瞻性表述均基于本招股说明书中提及的技术报告中的估计以及参考文件中的估计和正在进行的成本估算工作，而有关金属价格和汇率的前瞻性表述则基于该等技术报告和持续估计中所载的三年往绩平均价格和假设。

前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际事件或结果与前瞻性陈述中讨论的事件或结果大不相同，即使前瞻性陈述中讨论的事件或结果已实现或实质上实现，也不能保证它们会对我们产生预期的后果或对我们产生影响。除其他因素外，可能导致实际结果或事件与当前预期大不相同的因素包括：

这些因素应慎重考虑，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。此外，尽管我们试图确定可能导致实际行动或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致行动或结果与预期、估计或预期的不一致。

本招股说明书及以引用方式并入本文件的矿产资源及储量数字均为估计数字，不能保证会生产指示水平的铂、钯、铑及金。此类估计是基于知识、采矿经验、钻井结果分析和行业实践的判断表达。当新信息可用时，在给定时间做出的有效估计可能会发生重大变化。就其性质而言，矿产资源和矿产储量估计是不精确的，在一定程度上依赖于最终可能被证明是不可靠的统计推断。任何此类估计的不准确或未来的减少都可能对我们造成实质性的不利影响。

本文中包含的或通过引用并入的矿化估计和其他技术信息已根据加拿大国家仪器43-101号文件编制矿产项目信息披露标准。加拿大National Instrument 43-101中使用的已探明储量和可能储量的定义与SEC的SEC行业指南7中的定义不同。根据SEC行业指南 7标准，报告储量需要一份“最终”或“可行的”可行性研究报告，在任何储量或现金流分析中都使用三年历史平均价格来指定储量，并且必须将初级环境分析或报告提交给相应的政府机构。因此，我们根据加拿大国家文书43-101报告的储量可能不符合SEC标准的“储量”。此外，术语“矿产资源”、“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的矿产资源”在加拿大国家文书43-101中定义并要求披露；但是，这些术语不是SEC行业指南7中定义的术语，通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。告诫投资者不要假设这些类别中的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。“推断矿产资源”的存在有很大的不确定性，经济和法律上的可行性也有很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大证券法，推断的矿产资源估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础，除非在极少数情况下。参见“储量和矿产资源披露”。此外，根据加拿大证券法，披露资源中的“含盎司”是允许的披露；但是, 证交会通常只允许发行人报告不构成证交会行业指南7标准的“储量”的矿化，如地点吨位和品位，而不参考单位测量。因此，本招股说明书中包含的信息以及本文引用的包含我们矿藏描述的文件，可能无法与遵守SEC行业指南7的报告和披露要求的美国公司公布的类似信息相比较。我们没有披露或确定SEC行业指南7标准下有关我们任何物业的任何矿物储量。

由于推断矿产资源评估可能附带的不确定性，不能假设推断矿产资源评估的全部或任何部分将因继续勘探而升级为已指示或已测量的矿产资源评估。除了加拿大国家文件43-101规定的某些有限情况外，对推断矿产资源估计的信心不足，不足以有意义地应用技术和经济参数，从而能够对足以公开披露的经济可行性进行评估。推断的矿产资源估计值不包括在构成可行性研究基础的估计值之外。

加拿大的国家文书43-101要求矿业公司使用探明储量、可能储量、测量资源、指示资源和推断资源等子类别披露储量和资源。不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。

“矿产储量”是指至少经过初步可行性研究证明的已测量或指示的矿产资源中经济上可开采的部分。本研究必须包括关于采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会、政府和其他相关因素的充分信息，证明在报告时，开采是合理的。矿产储量包括稀释材料和在开采或提取材料时可能发生的损失限额。已探明矿产储量“是已测量矿产资源中经济上可开采的部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被有把握地估计足以适当应用技术和经济参数来支持详细的采矿规划和对矿床经济可行性的最终评估。“可能的矿产储量”是指指定的、在某些情况下，估计其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征的已测量矿产资源的经济可开采部分。

在足够的信心下，能够充分详细地适当应用技术和经济参数，以支持矿山规划和对矿床的经济可行性进行评估。

“矿产资源”是指地壳中或地壳上具有经济价值的固体物质的集中或赋存状态，其形式、等级或质量和数量使最终的经济开采有合理的前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是根据具体的地质证据和知识(包括取样)知道、估计或解释的。“已测量矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被充分自信地估计，以便适当应用技术和经济参数，以支持详细的采矿规划和对矿床经济可行性的最终评估。地质证据来自详细和可靠的勘探、采样和测试，足以确认观察点之间的地质和等级或质量连续性。“指示矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征经过充分的信心估计，以便充分详细地应用技术和经济参数，以支持矿山规划和对矿床的经济可行性进行评估。地质证据来自充分详细和可靠的勘探。, 取样和测试，并足以假定观察点之间的地质和等级或质量连续性。不属于矿产储备的矿产资源没有显示出经济可行性。“推断矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量和品位或质量是根据有限的地质证据和取样进行估计的。地质证据足以暗示但不能证实地质和等级或质量的连续性。推断的矿产资源基于通过适当的采样技术从露头、战壕、矿井、工作面和钻孔等位置收集的有限信息和采样。

“可行性研究”是对选定的矿产项目开发方案进行的全面技术和经济研究，包括对适用的采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会、政府和其他相关经营因素进行适当详细的评估，并进行详细的财务分析，以在报告时证明开采是合理的(在经济上是可开采的)。研究结果可作为倡议者或金融机构进行或资助项目开发的最终决定的基础。初步可行性研究“或”预可行性研究“是对矿产项目技术和经济可行性的一系列选项进行的综合研究，该矿产项目已经发展到这样一个阶段，即在地下采矿的情况下确定首选的采矿方法，或者在露天矿的情况下确定矿坑配置，并确定有效的选矿方法。在这一阶段，”初步可行性研究“或”预可行性研究“是对矿物项目的技术和经济可行性的一系列选项进行的综合研究，该阶段已经确定了地下采矿的首选采矿方法或露天矿的矿坑配置。该报告包括基于对适用采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会、政府及其他相关经营因素的合理假设进行的财务分析，以及对任何其他相关因素的评估，这些因素足以让一名合资格人士采取合理行动，以确定在报告时是否可将全部或部分矿产资源转换为矿产储备。“截止品位”是指 (A)就矿产资源而言，矿化岩石目前不能合理预期低于其经济开采的最低品位；(B)就矿产储量而言。, 初步可行性研究或可行性研究表明，目前矿化岩石不能经济开采的最低品位。截止品位根据矿石对矿物提取的适应性以及生产成本和金属价格的不同，在不同的矿床中有所不同。

通过引用并入本招股说明书且未随本招股说明书一起交付的文件副本可经Frank Hallam书面或口头要求免费获得，地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号838室，邮编：V6E 4A6，电话： (604)899-5450，也可从www.sedar.com和www.sec.gov获得电子版本。

我们向SEC提交或向SEC提交的以下文件通过引用明确并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

此外，在本次发售终止前，吾等提交的所有后续20-F表格、40-F表格或10-K表格年度报告，以及吾等根据经修订的美国证券交易法提交的所有后续表格10-Q和8-K年度报告，均应视为通过引用并入本招股说明书。此外，我们可以通过引用将我们在本招股说明书日期之后提供的6-K表格中的未来报告合并到本招股说明书中，方法是在该表格6-K中声明它们将通过引用并入本招股说明书。

就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述或通过引用方式并入或被视为在此或其中并入的文件中包含的任何陈述均应被视为已修改或被取代，条件是此处或任何随后提交的文件中包含的陈述(在此也通过引用并入或被视为通过引用并入)修改或取代了先前的陈述。修改或取代声明无需声明其已修改或取代先前声明，或包括其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或取代陈述不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何如此修改或取代的陈述不得以其未经修改或取代的形式视为构成本招股说明书的一部分，除非已如此修改或取代。

本招股说明书中包含或以引用方式并入的关于所指任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，投资者都应参考通过引用并入的任何此类合同、协议或其他文件，以获取对所涉及事项的更完整描述。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

我们遵守“交易法”的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。作为外国私人发行人，我们向SEC提交和提供的某些文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求准备，而这些要求与美国的要求不同。此外，作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样及时发布财务报表。

投资者可以在位于华盛顿特区的证券交易委员会公共资料室阅读我们向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的任何文件。投资者还可以通过付费从证券交易委员会公共资料室获得这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，NE.F Street 100F。投资者应致电证券交易委员会1-800-SEC-0330或访问其网站Www.sec.gov有关公共资料室的更多信息，请访问。投资者可以阅读并下载我们根据公司简介提交给证券交易委员会的文件，网址为Www.sec.gov。投资者可以阅读和下载我们在SEDAR网站上根据我们的公司简介向加拿大证券监管机构提交的任何公开文件，网址为Www.sedar.com。投资者也可以在我们的网站上访问我们的公开文件，网址为Www.platinumgroupmetals.net.

我们是一家组织和存在于商业公司法(不列颠哥伦比亚)。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书和通过引用并入本文的文件中提到的部分或全部专家是加拿大居民或居住在美国境外，他们的全部或大部分资产以及我们的大部分资产都位于美国境外。我们已指定代理在美国进行程序送达，但居住在美国的投资者可能很难在美国境内向非美国居民的董事、官员和专家进行送达。居住在美国的投资者可能也很难在美国根据美国联邦证券法根据我们的民事责任和公司董事、高级管理人员和专家的民事责任实现美国法院的判决。如果获得判决的美国法院在此事项上有管辖权基础，且完全基于美国联邦证券法规定的民事责任，则除加拿大个别省和地区法律中确定的某些例外情况外，如果获得判决的美国法院对该事项具有管辖权基础，则最终判决对私人诉讼当事人胜诉的最终判决很可能在加拿大可执行。存在重大风险，即给定的加拿大法院可能对仅基于美国联邦证券法适用索赔所在的加拿大省或地区的法律冲突原则的索赔没有管辖权或可能拒绝管辖权。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括国际财务报告准则没有定义的某些条款或业绩衡量标准，例如现金成本、每盎司应付成本的全部维持成本和总成本、每盎司的实现价格、调整后的税前净收益(亏损)、调整后的净收益(亏损)和调整后的每股基本收益(亏损)。我们相信，除了按照国际财务报告准则编制的常规衡量标准外，某些投资者还会利用这些信息来评估我们的业绩。所列数据旨在提供补充信息，不应孤立考虑，也不应取代根据“国际财务报告准则”编制的业绩衡量标准。这些非国际财务报告准则应与我们的财务报表一起阅读。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书或通过引用并入本招股说明书或通过引用并入本文的文档中包含的关于我们的某些信息和其他地方包含的选定信息或通过引用并入的信息。此摘要不完整，不包含您在决定是否投资证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书中更详细的信息，包括本文引用的信息，特别是本招股说明书和20-F表格中“风险因素”标题下的信息。

本摘要中使用的某些大写术语指的是本招股说明书中其他地方包含的定义。

概述

我们是一家专注于铂和钯的勘探和开发公司，主要从事我们在南非共和国通过期权协议或申请方式入股或收购的矿产资产的工作。我们的主要矿产是沃特伯格项目。沃特伯格项目由两个相邻的项目区组成，以前称为沃特伯格合资项目和沃特伯格扩建项目。沃特伯格项目由沃特伯格合资企业资源公司持有，我们是该项目最大的所有者，拥有50.02%的实益权益。我们的全资直接子公司PTM RSA直接持有该权益的37.05%，12.974%是通过PTM RSA在 Monombo的49.9%权益间接持有的， Monombo是一家黑人经济授权公司，持有沃特伯格合资企业资源26.0%的股份。PTM RSA是沃特伯格项目的参与者，与Implats、Monombo、日本石油、天然气和金属公司(我们称为JOGMEC)和Hanwa Co.，Ltd一起参与沃特伯格项目。PTM RSA是沃特伯格项目的运营商。Implats已被授予在某些情况下可行使的看涨期权，以购买沃特伯格合资企业资源并赚取50.01%的权益。

我们已经出售了我们通过PTM RSA间接持有的在Maseve的所有权益，包括Maseve铂矿和钯矿，以及位于布什维尔德建筑群西侧的西部Bushveld合资企业的项目3。目前，我们认为沃特伯格项目是我们唯一的材料矿产资产。

我们的主要行政办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1100号838 Suite 838，邮编：V6E 4A6，我们的电话号码是(604)899-5450。

	财政年度结束八月三十一号，

	2019		2018
期间平均费率	C$	1.3255	C$	1.2776
期末汇率	C$	1.3295	C$	1.3055
期间偏高	C$	1.3642	C$	1.3310
期间较低	C$	1.2803	C$	1.2128

	截至9个月五月三十一号，

	2020		2019
期间平均费率	C$	1.3468	C$	1.3267
期末汇率	C$	1.3787	C$	1.3527
期间偏高	C$	1.4496	C$	1.3642
期间较低	C$	1.2970	C$	1.2803

	财政年度结束八月三十一号，

	2019		2018
期间平均费率		R14.3373		R12.9461
期末汇率		R15.1925		R14.7000
期间偏高		R15.4725		R14.7775
期间较低		R13.2850		R11.5500

	截至9个月五月三十一号，

	2020		2019
期间平均费率		R15.7796		R14.2475
期末汇率		R17.5960		R14.5850
期间偏高		R19.0400		R15.4725
期间较低		R13.9730		R13.2850

基础数量普通股	锻炼价格	期满日期

1,554,000⁽¹⁾	加元2.61加元	2024年4月9日
1,628,500⁽²⁾	加元1.81加元	2024年12月2日


假设每股公开发行价				$	2.28
截至2020年5月31日的每股账面净值	$	(0.07	)
可归因于此次发行的每股账面净值的增加	$	0.17

作为本次发售生效后的调整后每股账面净值	$				0.10

对购买本次发行普通股的投资者的每股摊薄	$				2.18


律师费及开支	$	300,000
承销商的手续费及开支	$	40,000
打印费	$	10,000

总计	$	350,000

选定财务数据	截至年终的一年 8月31日至18日

	(单位：千美元，不包括每股和每股数据)
其他收入		2,056	3,143	1,133	3,781
净亏损		41,024	590,371	36,651	3,972
每股亏损		1.93	43.04	2.57	0.55
每股股息		—	—	—	—



周转金	7,744		13,258		(20,683	)	33,114	86,579
总资产	41,849		100,528		519,858		498,342	506,055
长期负债	57,807		61,046		56,823		8,626	12,159
矿物属性	29,406		22,900		22,346		24,629	28,154
物业厂房和设备	1,057		1,543		469,696		417,177	356,483
股东权益	(19,530	)	(23,226	)	419,448		473,346	467,617
股本	818,454		800,894		714,190		681,762	573,800
股份数	29,103,411		14,846,938		8,885,703		7,689,430	5,513,128

截至2019年2月28日的6个月	据报道， (6个月)			移除持有的资产待售			形式上的

	(以千美元为单位，不包括每股和每股数据)
费用
一般和行政	$	2,909		$	—		$	2,909
利息		4,982			—			4,982
外汇收益		558			—			558
股票补偿费用		16			—			16
Maseve关闭、护理和维护费用		(509	)		509	a.		—

总费用	$	7,956		$	509		$	8,465
其他收入
票据公允价值收益		2,428			—			2,428
有价证券公允价值损失		(609	)		—			(609	)
财务净收入		(320	)		—			(320	)

所得税前亏损	$	9,455		$	509		$	9,964
递延所得税费用		—			—			—

全年亏损	$	9,455		$	509		$	9,964
随后可能重新分类为净亏损的项目：
货币换算调整		(1,208	)		—			(1,208	)

本年度综合亏损	$	8,247		$	509		$	8,756
亏损可归因于：
铂金集团金属有限公司股东。		9,455			509			9,964
非控股权益		—			—			—

	$	9,455		$	509		$	9,964
综合亏损可归因于：
铂金集团金属有限公司股东。		8,247			509			8,756
非控股权益		—			—			—

	$	8,247		$	509		$	8,756
普通股基本亏损和稀释亏损	$	0.32	b.				$	0.34	b.
已发行普通股加权平均数		29,709,085	b.					29,709,085	b.

截至2018年8月31日的年度	据报道，			移除持有的资产待售			形式上的

	(单位：千美元共享和按股数据除外)
费用
一般和行政	$	6,084		$	—		$	6,084
利息		18,414			—			18,414
汇兑损失		4,068			—			4,068
股票补偿费用		77			—			77
Maseve关闭、护理和维护费用		14,437			(14,437)	a.		—

总费用	$	43,080		$	(14,437	)	$	28,643
其他收入
票据公允价值收益		(3,726	)		—			(3,726	)
持有待售资产的损失		2,304			(2,304)	b.		—
有价证券公允价值损失
财务净收入		(739	)		—			(739	)

所得税前亏损	$	41,024		$	(16,741	)	$	24,283
递延所得税费用		—			—			—

全年亏损	$	41,024		$	(16,741	)	$	24,283
随后可能重新分类为净亏损的项目：
货币换算调整		(6,350	)		—			(6,350	)
以前计入综合亏损的项目对税收的影响		(15,527	)		15,527	c.		—

本年度综合亏损	$	19,147		$	(1,214	)	$	17,933
亏损可归因于：
铂金集团金属有限公司股东。		38,682			(14,399	)		24,283
非控股权益		2,342			(2,342	)		—

	$	41,024		$	(16,741	)	$	24,283
综合亏损可归因于：
铂金集团金属有限公司股东。		16,805			1,128			17,933
非控股权益		2,342			(2,342)	d.		—

	$	19,147		$	(1,214	)	$	17,933
普通股基本亏损和稀释亏损	$	2.03	e.				$	1.27	e.
已发行普通股加权平均数		19,053,144	e.					19,053,144	e.

	截至2019年2月28日

	(美元(千美元))
非流动负债：
可转换票据(无担保)	$	15,835
流动负债：
应付贷款(有担保)	$	43,780
应付帐款和其他负债(无担保)	$	3,720

总负债	$	63,335

现金	$	3,132

股东权益：
股本(普通股)	$	823,229
缴款盈余	$	25,966
累计其他综合损失	$	(158,881	)
赤字	$	(729,651	)

我们股东应占的股东权益	$	(39,337	)

总市值	$	(39,337	)


基础普通股数量	行使价	过期日期
1,554,000⁽¹⁾	加元2.61加元	2024年4月9日

名称和地址		描述


查尔斯·穆勒 (B.Sc(荣誉)地质学)PRI.，Sci.NAT.、 CJM咨询(Pty)有限公司瑞姆西格办公园区 193合一大道 Ruimsig，Roodepoort 1735约翰内斯堡南非		沃特伯格技术报告的作者。
R·迈克尔·琼斯白金集团金属有限公司P. 梅尔维尔大街1100号838号套房不列颠哥伦比亚省温哥华加拿大V6E 4A6		招股说明书中包含的所有科学和技术信息的非独立合格人员，以及通过引用并入招股说明书的文件，这些信息不属于查尔斯·穆勒(Charles Muller)。
普华永道会计师事务所豪街250号，1400套房不列颠哥伦比亚省温哥华加拿大V6C 3S7		2018年11月29日的审计师报告，涉及 Form 20-F中包含的年度财务报表